ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN CLIMATE & CONTROLS BENELUX B.V.

ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN CLIMATE & CONTROLS BENELUX B.V.

ARTIKEL 1: DEFINITIES

AIV: deze algemene inkoopvoorwaarden

Opdrachtgever: Climate & Controls Benelux B.V. met maatschap- pelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx en KvK nummer: 28023950 en met bijkantoor in België te 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00 bus A, KBO BTW BE0844.775.176 en/of CIAT BELGIUM NV, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00X, KBO BTW BE0421.420.557 en met een branch in Luxemburg, Climate & Controls Benelux B.V. Luxemburg Branch, te B 228.612, 0 Xxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxx-xxx-Xxxxx. Opdrachtgever is een groepsmaatschappij van Carrier Global Corporation (“Carrier”). Opdrachtnemer: elke rechtspersoon en/of natuurlijk persoon met wie Opdrachtgever schriftelijke afspraken maakt.

Overeenkomst: de schriftelijke vastgelegde afspraken tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer.

Prestaties: de levering van zaken, het verlenen van diensten of de uitvoering van werk.

Levering van Prestaties: de aflevering (zaken, diensten) dan wel oplevering (werk) van Prestaties.

Opdrachtgever PGV: staat voor alle soorten informatie of gegevens van Opdrachtgever die zijn gerelateerd aan een geïdentificeerd of identificeerbaar natuurlijk persoon en die is / zijn onderworpen aan wet- en regelgeving inzake de bescherming van persoonsgegevens en die, in verband met de uitvoering van de Overeenkomst, worden ver- strekt aan de Opdrachtnemer of diens agenten, vertegenwoordigers of onderaannemers.

Wetgeving inzake bescherming van Persoonsgegevens: staat voor de toepasselijke nationale, federale, staats- en provinciale wetten met betrekking tot gegevensprivacy, de bescherming van persoonlijke informatie of gegevens en de grensoverschrijdende overdracht van persoonlijke informatie of gegevens, inclusief, maar niet beperkt tot, de wetten en voorschriften van de lidstaten van

de Europese Unie, de AVG en alle wetgeving of regelgeving van de Europese Unie die kan worden aangenomen ter vervanging van de AVG, en de wetten en voorschriften van de Verenigde Staten, waar- onder de California Consumer Protection Act (CCPA).

ARTIKEL 2: TOEPASSELIJKHEID

2.1. Deze AIV zijn van toepassing op alle Overeenkomsten tot leve- ring van Prestaties door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever, alsmede op elk aanbod door Opdrachtnemer en alle aanvragen voor offertes en opdrachten van Opdrachtgever.

2.2. De algemene verkoopvoorwaarden, onder welke benaming dan ook, van Opdrachtnemer zijn niet van toepassing.

ARTIKEL 3: TOTSTANDKOMING VAN DE OVEREENKOMST

3.1. Offertes van Opdrachtnemer worden geacht onherroepelijk en minstens 30 dagen geldig te zijn, tenzij uit de offerte schriftelijk en uitdrukkelijk blijkt dat die offerte vrijblijvend is. Alle kosten gemoeid met het opstellen van een offerte zijn voor rekening van Opdrachtnemer.

3.2. Opdrachten zijn slechts bindend voor Opdrachtgever indien deze schriftelijk door Opdrachtgever zijn gegeven en door Opdrachtnemer binnen veertien (14) dagen na datum van opdracht schriftelijk zijn bevestigd. Door deze opdrachtbeves- tiging verklaart de Opdrachtnemer zich akkoord met deze AIV. Indien Opdrachtnemer een Prestatie verricht of daartoe voor- bereidingen treft alvorens de schriftelijke opdracht te hebben ontvangen, doet hij dit voor eigen rekening en risico.

3.3. Indien Opdrachtnemer de opdracht niet binnen de gestelde ter- mijn bevestigt, dan behoudt Opdrachtgever zich het recht voor de opdracht in te trekken. Indien Opdrachtnemer de opdracht bevestigt met aantekeningen of andere wijzigingen, dan worden deze wijzigingen voor niet-bestaande gehouden tenzij deze uit- drukkelijk schriftelijk worden goedgekeurd door Opdrachtgever.

ARTIKEL 4: UITVOERING VAN DE OVEREENKOMST

4.1. De uitvoering van de Overeenkomst dient te geschieden op de wijze en tijd zoals in de Overeenkomst is vermeld. De termijnen zijn steeds bindend en Opdrachtnemer is bij het overschrijden

ervan in gebreke. In geval van overschrijding van een termijn en gebrek aan remediëring binnen de 8 dagen na ingebrekestelling, is Opdrachtnemer een onmiddellijk opeisbare boete verschul- digd gelijk aan 10% van de opdrachtwaarde en is Opdrachtgever gerechtigd om de Overeenkomst te ontbinden, en dit zonder afbreuk te doen aan alle overige rechten van Opdrachtgever, zoals het bekomen van integrale vergoeding van alle geleden schade.

4.2. Opdrachtnemer zal de Overeenkomst uitvoeren met gebruik- making van de juiste materialen en inschakeling van voldoende en gekwalificeerd personeel en/of derden. Opdrachtnemer is te allen tijde verantwoordelijk voor deze in te schakelen hulpmid- delen, personeel en/of derden.

4.3. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever zal Opdrachtnemer de Overeenkomst of enig deel ervan niet aan een derde overdragen of de uitvoering ervan uitbesteden. Zodanige toestemming ontslaat Opdrachtnemer niet van zijn verplichtingen en laat onverlet de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor handelingen van degene die door hem bij de uitvoering van de Overeenkomst is betrokken.

4.4. Levering van meer of minder dan de bestelde hoeveelheid of deellevering is niet mogelijk, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders werd overeengekomen.

4.5. Onder Levering wordt mede verstaan levering van alle bijbeho- rende hulpmiddelen en alle bijbehorende documentatie zoals maar niet beperkt tot tekeningen, kwaliteits-, keurings- en garantiecertificaten, instructieboeken en handleidingen.

4.6. Levering van zaken geschiedt xxxxxx aan het overeenge- komen adres, tenzij schriftelijk en uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

4.7. De Levering van Prestaties is voltooid op het moment dat de Opdrachtgever de Prestaties heeft goedgekeurd.

4.8. Opdrachtnemer is een onafhankelijke partij en kan nooit worden beschouwd als een werknemer of agent van Opdrachtgever.

ARTIKEL 5: KEURING

5.1. Opdrachtgever behoudt zich het recht voor Prestaties af te keuren binnen een termijn van dertig (30) dagen na Levering, indien de Prestaties niet in overeenstemming zijn met de Overeenkomst. Na afkeuring van Prestaties zal Opdrachtgever de afgekeurde Prestaties voor rekening en risico van Opdrachtnemer (doen) opslaan.

5.2. Goedkeuring door Opdrachtgever van Prestaties ontslaat Opdrachtnemer niet van zijn aansprakelijkheid voor enige niet bij de inspectie door Opdrachtgever geconstateerde zichtbare of onzichtbare tekortkomingen in de Prestaties. Inspectie ontslaat Opdrachtnemer evenmin van enige andere verplichtingen zoals maar niet beperkt tot zijn verplichtingen ingevolge artikel 9.

5.3. Indien na overleg met Opdrachtnemer of op grond van de omstandigheden redelijkerwijs kan worden aangenomen dat Opdrachtnemer niet, niet tijdig of niet naar behoren voor

vervanging of herstel van de gebrekkige Prestaties kan of zal zorgdragen, is Opdrachtgever bevoegd de Overeenkomst met Opdrachtnemer met onmiddellijke ingang te ontbinden, zulks onverminderd de overige rechten van Opdrachtgever, waaronder het recht op schadevergoeding.

ARTIKEL 6: VERPAKKING EN TRANSPORT

6.1. De zaken dienen op zodanige wijze te zijn verpakt, dat zij, bij normaal vervoer, hun bestemming in goede staat bereiken en met de gebruikelijke transportmiddelen kunnen worden gelost en opgeslagen. Opdrachtnemer is aansprakelijk voor de schade veroorzaakt door onvoldoende verpakking. Bij gebruik van leenemballage en indien emballagemateriaal in rekening wordt gebracht, dient dit afzonderlijk op de vrachtbrief en de factuur te worden vermeld. Leenemballage moet als zodanig duide- lijk door Opdrachtnemer worden gekenmerkt. Retourzending van de leenemballage geschiedt voor rekening en risico van Opdrachtnemer naar een door deze op te geven bestemming.

6.2. Iedere zending dient te worden vergezeld van een paklijst,

waarop aangegeven het opdrachtnummer en, indien van toepas- sing, het artikelcodenummer van Opdrachtgever, alsmede een omschrijving van de zaken en het verzonden aantal zaken.

6.3. Opdrachtnemer zal de zaken voor zijn rekening en risico, met inachtneming van de bij toepasselijke wet- en regelgeving gestelde eisen, verpakken en transporteren.

ARTIKEL 7: KWALITEITSEISEN

7.1. Opdrachtnemer dient de Overeenkomst uit te voeren in over- eenstemming met de technische normen en standaarden, zoals vermeld in de Overeenkomst (alsmede in overeenstemming met de specifieke eisen die gelden voor de plaats van uitvoering) en zich te houden aan van overheidswege geldende vergunnings-, veiligheids- en milieu eisen.

7.2. Opdrachtnemer garandeert dat de Prestaties in overeenstem- ming zijn met de in de Overeenkomst genoemde omschrijvingen en vrij zijn van gebreken en geschikt zijn voor normaal of voor Opdrachtnemer bekend gebruik.

7.3. Opdrachtnemer is aansprakelijk voor alle schade ontstaan wegens (het onjuist omgaan met) de aanwezigheid van of wegens de ondeugdelijke afvoer van gevaarlijke stoffen en/of schadelijke stoffen, waaronder maar niet uitsluitend begrepen asbest, CFK’s en halonen.

ARTIKEL 8: BETALING

8.1. De in de opdracht genoemde prijzen zijn vast en zullen niet een- zijdig door Opdrachtnemer worden aangepast en/of gewijzigd. Tenzij schriftelijk en nadrukkelijk anders is overeengekomen zijn de overeengekomen prijzen inclusief: a. alle kosten, bijvoorbeeld voor verpakking, transport, verzekering, reis- en verblijfkosten;

b. alle belastingen en heffingen, bijvoorbeeld innen uitvoer- rechten, uitgezonderd BTW.

8.2. Betaling vindt plaats binnen zestig (60) dagen na ontvangst van de factuur, mits de Prestaties zijn goedgekeurd. Een factuur kan slechts worden ingediend na Levering van de Prestaties.

8.3. Indien Opdrachtnemer enige verplichting niet of niet vol- ledig nakomt, is Opdrachtgever gerechtigd de betaling aan Opdrachtnemer op te schorten.

8.4. Betaling door Opdrachtgever houdt op geen enkele wijze afstand van rechten in.

8.5. Opdrachtgever is te allen tijde bevoegd vorderingen van Opdrachtnemer op haar te verrekenen met vorderingen die zij, uit welke hoofde ook, heeft op Opdrachtnemer.

ARTIKEL 9: GARANTIE

9.1. De garantieperiode is zoals in de Overeenkomst vermeld. Bij gebreke aan een uitdrukkelijke vermelding in de Overeenkomst bedraagt de garantieperiode minstens twaalf (12) maanden. De garantieperiode vangt aan op het moment van de goedkeuring van Prestaties door Opdrachtgever conform artikel 4.7.

9.2. Gedurende deze garantieperiode garandeert Opdrachtnemer de deugdelijkheid van de Prestaties en garandeert hij dat deze Prestaties beantwoorden aan de Overeenkomst. Deze garantie omvat tenminste dat:

• de Prestaties geschikt zijn voor het doel waarvoor de opdracht is geplaatst en de Overeenkomst is gesloten;

• de geleverde of gebruikte zaken of materialen nieuw zijn, van goede kwaliteit en vrij zijn van gebreken en rechten van derden;

• de diensten op vakbekwame wijze en ononderbroken zullen worden verricht;

• de zaken, materialen en/of hulpmiddelen voorzien zijn van een aanduiding van de producent of van degene die de zaken, materialen en/of hulpmiddelen in de handel brengt; en

• de Prestaties voorzien en vergezeld zijn van alle gegevens en instructies die nodig zijn voor een juist en veilig gebruik.

9.3. Indien het geleverde - ongeacht de resultaten van eventuele voorafgaande keuringen - niet blijkt te voldoen aan het bepaalde in lid 2 van dit artikel, zal Opdrachtnemer de Prestaties voor

zijn rekening en ter keuze van Opdrachtgever op diens eerste verzoek herstellen, vervangen of het ontbrekende aanvullen, tenzij Opdrachtgever de voorkeur geeft aan ontbinding van de Overeenkomst conform artikel 14.1. Alle in verband hiermee te maken kosten (inclusief die van reparatie en demontage) komen voor rekening van Opdrachtnemer.

9.4. In spoedeisende gevallen en in gevallen dat na overleg met Opdrachtnemer redelijkerwijs kan worden aangenomen dat deze zal tekortkomen in de nakoming van zijn garantieverplichtingen,

heeft Opdrachtgever het recht herstel of vervanging voor reke- ning van Opdrachtnemer zelf uit te voeren of door derden uit te laten voeren. Dit ontslaat Opdrachtnemer niet van zijn verplich- tingen uit de Overeenkomst.

ARTIKEL 10: INTELLECTUEEL EIGENDOM

10.1. Opdrachtnemer garandeert dat de Prestaties geen inbreuk maken op intellectuele eigendomsrechten van hem en/of derden.

10.2. Opdrachtnemer is gehouden Opdrachtgever te vrijwaren tegen alle aanspraken die voortvloeien uit een inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van derden en zal Opdrachtgever alle schade vergoeden die daarvan het gevolg is.

10.3. Alle tekeningen, materialen en gereedschappen verschaft door Opdrachtgever dan wel aangemaakt of aangeschaft door

Opdrachtnemer op kosten van Opdrachtgever, zijn eigendom van Opdrachtgever en zijn te allen tijde door Opdrachtgever direct opvorderbaar. Opdrachtnemer zal deze hulpmiddelen voor zijn rekening en risico beheren en in goede staat houden. Hij zal

deze niet gebruiken voor, of laten gebruiken door, derden tenzij daartoe schriftelijk door Opdrachtgever gemachtigd, noch zal hij de tekeningen aan derden laten zien, dan wel de daarin opge- slagen kennis aan derden ter beschikking stellen.

ARTIKEL 11: GEHEIMHOUDING

11.1. Opdrachtnemer is verplicht tot strikte geheimhouding met betrekking tot de informatie die hem ter kennis komt in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst.

11.2. Het is Opdrachtnemer niet toegestaan om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever enige vorm van publiciteit te geven aan het bestaan of de uitvoering van de Overeenkomst.

ARTIKEL 12: AANSPRAKELIJKHEID

12.1. Iedere tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen van Opdrachtnemer geeft Opdrachtgever het recht om

Opdrachtnemer voor eigen rekening en risico te verplichten tot geheel of gedeeltelijke ongedaan making van de tekortkoming.

12.2. Opdrachtnemer is aansprakelijk voor alle schade die door Opdrachtgever en/of derden wordt geleden als gevolg van (tekort- koming in) de Prestaties en/of als gevolg van het handelen of nalaten van Opdrachtnemer, dan wel zijn personeel of door hem ingeschakelde derden. De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer heeft zowel betrekking op directe als indirecte schade.

12.3. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen alle aanspraken van derden in verband met de Overeenkomst. De vrijwaring heeft mede betrekking op alle schade en kosten die Opdrachtgever in dat verband lijdt of maakt.

12.4. Opdrachtnemer zal zich tegen de aansprakelijkheid als bedoeld in dit artikel genoegzaam verzekeren. Deze verzekeringsplicht strekt zich ook uit tot hulpmiddelen welke op enigerlei wijze bij de uitvoering van deze Overeenkomst zijn betrokken.

12.5. Opdrachtgever is niet aansprakelijk voor schade geleden aan de zijde van Opdrachtnemer, zijn personeel en/of door Opdrachtnemer ingeschakelde derden, tenzij de schade het

gevolg is van grove schuld, grove nalatigheid dan wel opzet aan de zijde van Opdrachtgever.

ARTIKEL 13: OVERMACHT

13.1. In het geval van overmacht wordt de nakoming van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk opgeschort voor de duur van de overmachtsperiode, zonder dat partijen over en weer tot enige schadevergoeding ter zake gehouden zijn. Indien de overmachtstoestand langer duurt dan dertig (30) dagen, heeft de andere partij het recht de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden zonder dat daarbij

enig recht op schadevergoeding zal ontstaan. Onder over- macht aan de zijde van Opdrachtnemer wordt in ieder geval niet verstaan gebrek aan personeel, stakingen, wanprestatie van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden, uitval van hulpmaterialen, liquiditeits- c.q. solvabiliteitsproblemen bij Opdrachtnemer.

ARTIKEL 14: SUPPLIER CODE OF CONDUCT

14.1. Opdrachtnemer heeft kennis genomen van de Supplier Code of Conduct (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/Xxxxxx/Xxxxxxx- Supplier-Code-of-Conduct-07-2020-Dutch_tcm558-81510.pdf) en verbindt zich ertoe de bepalingen ervan strikt na te leven, inbegrepen:

• Het te allen tijde naleven van alle van toepassing zijnde wetge- ving, inbegrepen wetgeving inhoudende het verbod op collusie, belangenvermenging, corruptie en oneerlijke mededinging;

• Het zich er te allen tijde van onthouden om (rechtstreeks of indirect) aan enige Opdrachtgever medewerker of over-

heidsfunctionaris enige corrupte betaling of enig aandeel of financieel belang in Opdrachtnemer aan te bieden, te beloven, te pogen te bezorgen of te bezorgen;

• Het prompt en accuraat in de boekhouding en administratie registeren van alle transacties en kosten gerelateerd aan de werkzaamheden voor Opdrachtgever.

ARTIKEL 15: RISICO EN EIGENDOM

15.1. Het risico ter zake van de Prestaties gaat op Opdrachtgever over op het moment dat Opdrachtgever de Prestaties uitdrukkelijk heeft goedgekeurd.

15.2. Het eigendom van de Prestaties gaat op Opdrachtgever over op het moment van aflevering. Opdrachtnemer garandeert dat het volledige en onbezwaarde eigendom wordt verkregen.

Opdrachtnemer doet bij voorbaat afstand van alle rechten en bevoegdheden welke hem op grond van het retentierecht of het recht van reclame toekomen.

15.3. Indien de Prestaties door Opdrachtgever worden afgekeurd, worden het risico en eigendom geacht nooit te zijn overgegaan op Opdrachtgever.

ARTIKEL 16: NALEVING VAN WETGEVING

16.1. Opdrachtnemer dient ervoor zorg te dragen dat te allen tijde wordt voldaan aan alle voorschriften die voortvloeien uit de toe- passelijke wet- en regelgeving waaronder deze inzake arbeids- wetgeving, veiligheid, gezondheid en milieu.

16.2. Opdrachtnemer garandeert dat hij al zijn wettelijke verplich- tingen tot afdracht van loonheffingen, sociale zekerheids- bijdragen zal voldoen en de van toepassing zijnde CAO’s nauwgezet zal naleven. Op eerste verzoek van Opdrachtgever verstrekt Opdrachtnemer een recente verklaring van betalings- gedrag inzake loonheffing van de Belastingdienst.

16.3. Wordt Opdrachtgever aangesproken tot betaling van door Opdrachtnemer of door hem ingeschakelde derden te betalen fiscale bijdragen en/of sociale (zekerheids-)bijdragen, dan kan Opdrachtgever deze op Opdrachtnemer verhalen onverminderd diens rechten tegenover derden uit dien hoofde. Voornoemd bedrag is direct en zonder rechterlijke tussenkomst opeisbaar. Over het bedrag is Opdrachtnemer de wettelijke rente (nala- tigheidsinterest) verschuldigd met ingang van de dag van de aansprakelijkstelling van Opdrachtgever tot en met de dag der algehele voldoening.

16.4. Opdrachtgever heeft daarenboven steeds het recht de ter zake van de Prestaties verschuldigde premies sociale ver- zekeringen, loonbelasting en premies volksverzekeringen, waarvoor Opdrachtgever hoofdelijk aansprakelijk zou kunnen worden gesteld, aan Opdrachtnemer te betalen door stor- ting op diens geblokkeerde rekening in de zin van de Wet Ketenaansprakelijkheid (G-rekening).

16.5. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen alle aanspraken terzake van fiscale bijdragen en sociale (zekerheids-) bijdragen samenhangend met de Overeenkomst.

16.6. Opdrachtnemer verbindt zich ertoe om enkel Opdrachtgever PGV van Opdrachtgever of haar medewerkers te verwerken indien dit uitdrukkelijk door Opdrachtgever werd toegestaan en om hierbij steeds de van toepassing zijnde regelgeving nauw- gezet na te leven.

ARTIKEL 17: BESCHERMING VAN PERSOONSGEGEVENS

17.1. Opdrachtgever verwerkt persoonsgegevens in overeenstem- ming met de privacyverklaring op Xxxxxxx.xxx. Beide partijen houden zich aan de toepasselijke Wetgeving inzake bescherming van persoonsgegevens met betrekking tot Persoonsgegevens die worden verwerkt in verband met de activiteiten in het kader van deze Overeenkomst. Dit artikel blijft van kracht na beëindi- ging van de Overeenkomst.

17.2. Opdrachtnemer zal:

a. Voldoen aan alle wetgeving inzake de bescherming van Opdrachtgever PGV;

b. Alleen Opdrachtgever PGV verzamelen, openen, gebruiken of delen, of Opdrachtgever PGV overdragen aan geautoriseerde derden voor zover dat noodzakelijk is voor de nakoming van zijn verplichtingen onder de Overeenkomst en in overeenstem- ming met de uitdrukkelijke instructies van Opdrachtgever, of om te voldoen aan op Opdrachtnemer rustende of opgelegde wettelijke verplichtingen. De Opdrachtnemer zal geen secun- dair of ander gebruik (bijvoorbeeld ten behoeve van datami- ning) maken van Opdrachtgever PGV tenzij (i) indien uitdrukke- lijk schriftelijk goedgekeurd door Opdrachtgever, of (ii) indien vereist door de wet;

c. Onmiddellijk Opdrachtgever schriftelijk in kennis stellen als de Opdrachtnemer meent dat het verzamelen of verwerken van Opdrachtgever PGV krachtens de Overeenkomst een inbreuk vormt op de Wetgeving inzake bescherming van Opdrachtgever PGV;

d. Geen Opdrachtgever PGV met of aan enige derde partij delen, overdragen, openbaar maken of hiertoe toegang verlenen, tenzij dit noodzakelijk is voor de uitvoering van de Overeenkomst of zoals vereist is door de wet. Als Opdrachtnemer Opdrachtgever PGV deelt met, overdraagt,

vrijgeeft of hiertoe toegang verleent aan een derde partij, is Opdrachtnemer: (i) Verantwoordelijk zijn voor de handelingen en nalatigheden van deze derde partij, die Opdrachtgever PGV namens Opdrachtnemer verwerkt, op dezelfde manier en in dezelfde mate als zijn eigen verantwoordelijkheid voor handelingen en nalatigheden met betrekking tot dergelijke Opdrachtgever PGV. (ii) Er voor zorgen dat deze derde partij gebonden is door een schriftelijke overeenkomst die dezelfde

of gelijkwaardige verplichtingen en beschermingen ten gunste van Opdrachtgever bevat als vervat in dit artikel en (iii) alleen toegang te zullen verlenen tot Opdrachtgever PGV aan een derde partij voor zover dit in overeenstemming is met de toe- passelijke wetgeving;

e. Op commercieel verantwoorde wijze alle nodige stappen ondernemen om de betrouwbaarheid te waarborgen van werknemers, agenten, vertegenwoordigers, onderaan- nemers, werknemers van onderaannemers of andere door de Opdrachtnemer gebruikte personen (gezamen- lijk “Opdrachtnemerpersoneel”) die toegang hebben

tot de Opdrachtgever PGV, en ervoor te zorgen dat der- gelijke toegang alleen wordt verleend op basis van het “need-to-know” beginsel en ervoor te zorgen dat het Opdrachtnemerspersoneel verplicht is om de vertrouwe lijkheid van Opdrachtgever PGV te handhaven, bijvoorbeeld door middel van het ondertekenen van een vertrouwelijk- heidsovereenkomst of door toepassing van relevante wet- of regelgeving;

f. Opdrachtgever alle informatie, assistentie en medewerking bieden, aangezien Opdrachtgever redelijkerwijs van tijd tot tijd vaststelling van de naleving door Opdrachtnemer van de Wetgeving inzake bescherming van persoonsgegevens kan verlangen;

g. Op verzoek van Opdrachtgever, Opdrachtgever toestemming geven om externe auditors in te huren om te controleren of Opdrachtnemer en derden zich houden aan hun verplichtingen voortvloeiende uit dit artikel. Op verzoek zal Opdrachtnemer Opdrachtgever bovendien alle auditrapporten verstrekken die zijn uitgegeven onder ISO 27001, ISO 29100, SSAE 16 (of SAS 70), SOC 2 of ISAE 3402 en die Opdrachtgever PGV dekken;

h.Aan Opdrachtgever een privacy verklaring (conform de Wetgeving inzake bescherming van persoonsgegevens) verstrekken zodat Opdrachtgever dergelijke verklaring kan verstrekken aan personen wiens Opdrachtgever PGV met Opdrachtnemer worden gedeeld;

i. Redelijke en passende technische, fysieke en adminis- tratieve maatregelen handhaven om Opdrachtgever PGV te beschermen. Deze maatregelen omvatten redelijke beperkingen voor fysieke toegang tot alle locaties die

Opdrachtgever PGV bevatten, zoals de opslag van bestanden in afgesloten faciliteiten, opslagruimten of containers.

Opdrachtnemer moet de genomen maatregelen periodiek opnieuw evalueren om ervoor te zorgen dat deze redelijk en gepast blijven;

j. Opdrachtgever de nodige redelijke hulp bieden bij (i) het ver- wijderen van Opdrachtgever PGV op verzoek van de betrokken persoon of wettelijke vertegenwoordiger; en (ii) het in staat stellen van individuen om zich af te melden;

k. Opdrachtgever de mogelijkheid bieden om Opdrachtgever PGV te wissen die ouder zijn dan een jaar of een andere periode die schriftelijk tussen partijen is overeengekomen, tenzij de toe- passelijke wetgeving een andere bewaartermijn voorschrijft; en

l. Opdrachtgever onmiddellijk schriftelijk in kennis stellen als Opdrachtnemer het volgende ontvangt of daarvan kennis neemt: (i) een klacht of beschuldiging die wijst op een moge- lijke schending van de Wetgeving inzake bescherming van persoonsgegevens ten aanzien van Opdrachtgever PGV; (ii) een verzoek van een of meerdere individuen om toegang tot, correctie of verwijdering van Opdrachtgever PGV; (iii) een onderzoek of klacht van een of meerdere individuen betref- fende het verzamelen, verwerken, gebruiken of overdragen van Opdrachtgever PGV; of (iv) een beslissing, dagvaarding, huiszoekingsbevel of ander wettelijk, regelgevend, admi- nistratief of overheidsproces waarbij wordt gezocht naar Opdrachtgever PGV (gezamenlijk “Data Privacy Zaken”). Indien Opdrachtnemer hiervan kennis neemt, zal hij Opdrachtgever helpen en volledige medewerking verlenen bij het onder- zoeken van de zaak, inclusief, maar niet beperkt tot, het verstrekken van de relevante informatie aan Opdrachtgever, het voorbereiden van een reactie, het implementeren van een oplossing, en/of meewerken aan de uitvoering van en verdedi- ging tegen een claim, gerechtelijke of regelgevende proce- dure. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de communi- catie met individuen met betrekking tot hun Opdrachtgever PGV in verband met dergelijke Zaken, tenzij Opdrachtgever Opdrachtnemer toestaat dit namens Opdrachtgever te doen. Opdrachtnemer zal de aard en omvang van enige vereiste externe openbaarmaking beperken tot de minimumhoeveel- heid Opdrachtgever PGV die vereist is om te voldoen aan de toepasselijke wetgeving. Tenzij dit door toepasselijk recht wordt verhinderd, zal Opdrachtnemer Opdrachtgever vooraf schriftelijk in kennis stellen van dergelijke Zaken, zodat Opdrachtgever maatregelen kan treffen waaronder de betwis- ting van wettelijke, regelgevende, administratieve of andere overheidsprocessen;

17.3. Extra voorwaarden:

a. Data Lek. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever zo snel mogelijk

– en in elk geval binnen achtenveertig (48) uur – schriftelijk in kennis stellen van een feitelijk of redelijkerwijs vermoedelijk incident van een onbedoelde of onrechtmatige vernieling of onopzettelijk verlies, vervalsing, ongeoorloofde of onopzet- telijke bekendmaking van of toegang tot Opdrachtgever PGV dat haar ter kennis is gekomen (een “Data Lek Opdrachtgever PGV” of “Data Lek”); Opdrachtnemer zal daarna alle maatre- gelen treffen om het Data Lek zoveel mogelijk in te perken en op te heffen; en aan Opdrachtgever de informatie betreffende het onderzoek en herstel van de Inbreuk verstrekken, tenzij dit door de wet wordt verhinderd. Opdrachtnemer doet geen kennisgeving, aankondiging of publiceert of staat anderszins het uitsturen toe van een kennisgeving of informatie over een Data Lek (een “Kennisgeving van Data Lek”) zonder de voor- afgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever met

betrekking tot de inhoud, media en timing van de Kennisgeving van Data Lek (indien van toepassing), tenzij dit wordt vereist door de wet of op gerechtelijk bevel, en zelfs waar dit wordt vereist door de wet of op gerechtelijk bevel zal Opdrachtnemer alle inspanningen leveren om samen te werken met Opdrachtgever om een Kennisgeving van Data Lek te ver- strekken. Wanneer het Data Lek betrekking heeft op gegeven- selementen die kunnen leiden tot identiteitsdiefstal, waarbij het elementen betreft die zich op de netwerken of systemen van Opdrachtnemer bevinden of waarbij genoemde Data Lek aan Opdrachtnemer is toe te rekenen, zal Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever alle hieruit voortvloeiende schade en kosten (inclusief de kosten van de kennisgeving) vergoeden alsook de getroffen personen een kredietwaardigheidscon- trole of andere risicobeperkende service voor identiteitsdief- stal bieden voor een jaar of – indien vereist door de wet of een overheidsinstantie – een langere periode.

b. Toestemming. Opdrachtnemer moet de voorafgaande schrifte-

xxxxx toestemming verkrijgen van alle natuurlijke personen van wie Opdrachtnemer Opdrachtgever PGV verzamelt wanneer dit wordt vereist door de Wetgeving inzake bescherming van persoonsgegevens of indien opgedragen door Opdrachtgever. In het geval Opdrachtnemer Opdrachtgever PGV verstrekt die worden beschermd door de Wetgeving inzake bescherming van persoonsgegevens, zal Opdrachtnemer ervoor zorgen dat dergelijke persoonlijke informatie wordt verstrekt in over- eenstemming met de toepasselijke wetgeving, inclusief, waar nodig, het verkrijgen van toestemming of een kennisgeving.

c. Vernietiging. Alle door Opdrachtnemer verkregen Opdrachtgever PGV worden onmiddellijk na beëindiging of vol- tooiing van de Overeenkomst teruggegeven of vernietigd (naar keuze van Opdrachtgever), tenzij en voor zover: (i) dergelijke Opdrachtgever PGV door Opdrachtnemer zijn vereist om te voldoen aan zijn verplichtingen krachtens of onder de toepas- selijke wetgeving; of (ii) teruggave of vernietiging is verboden door toepasselijk recht. Voor zover geen andersluidende instructies en tenzij bij wet verboden, zal Opdrachtnemer

niet eerder dan 30 dagen na beëindiging of voltooiing van de Overeenkomst de Opdrachtgever PGV vernietigen ten einde Opdrachtgever de gelegenheid te bieden om teruggave van de Opdrachtgever PGV te verzoeken.

d. Geen verkoop. Indien de overeenkomst betrekking heeft op het verzamelen of verwerken van Opdrachtgever PGV van parti- culieren in Californië, is Opdrachtnemer een “Dienstverlener” zoals gedefinieerd in de CCPA, en zal geen Opdrachgever PGV verkopen, noch ruilen voor iets van waarde,

e. Wetswijziging. Als de Wetgeving inzake bescherming van persoonsgegevens wordt gewijzigd, zullen partijen samen- werken om de vereiste wijzigingen in de Overeenkomst te incorporeren.

f. Indien de Overeenkomst betrekking heeft op Prestaties waarbij Opdrachtnemer (i) optreedt als

Verwerkingsverantwoordelijke (zoals gedefinieerd in de AVG) en (ii) Opdrachtgever PGV overbrengt van elk land in de Europese Economische Ruimte of Zwitserland (geza- menlijk “EER/CH”) naar een land buiten de EER/CH, dan komen partijen overeen dat de voorwaarden van de con- tractuele modelbepalingen (ook de contractuele standaard- bepalingen genoemd) die door de Europese Commissie

zijn aangenomen (hierna de “Modelbepalingen voor de Verwerkingsverantwoordelijke” of de “Modelbepalingen”) hierin door verwijzing zijn opgenomen alsof hierin uit- eengezet. Als de Overeenkomst betrekking heeft op de grensoverschrijdende overdracht van Opdrachtgever PGV vanuit elk land in de EER/CH naar een land buiten

de EER/CH, maar Opdrachtnemer niet optreedt als Verwerkingsverantwoordelijke, dan komen partijen overeen dat de voorwaarden van de contractuele modelbepa- lingen die door de Europese Commissie zijn aangenomen (hierna de “Modelbepalingen voor de Verwerker” of de “Modelbepalingen”) hierin door verwijzing zijn opgenomen

alsof hierin uiteengezet. Niettegenstaande het voorgaande: i) De Modelbepalingen kunnen opnieuw geformatteerd als een op zichzelf staand document met de handtekeningen van de ondertekenaars van de Overeenkomst of de partijen zullen de Modelbepalingen uitvoeren als een afzonderlijk, op zichzelf staand document. De stand-alone Modelbepalingen kunnen worden ingediend bij de regelgevende instanties en/of worden gebruikt voor een ander juridisch toelaatbaar doel en hebben het effect alsof ze rechtstreeks zijn ondertekend ii) indien een van beide partijen de Modelbepalingen wenst te registreren met een toezichthouder en de toezichthouder weigert de registratie, zullen partijen samen werken om de stukken aan te passen aan de Modelbepalingen om tegemoet te komen aan de eisen van de toezichthouder. (iii) de Modelbepalingen prevaleren bij elk conflict tussen de Modelbepalingen en de Overeenkomst. (iv) indien de Leverancier een beroep doet op onderaannemers die toegang zullen krijgen tot Opdrachtgever PGV die vallen onder de Modelbepalingen, zal de Leverancier ervoor zorgen dat de overdracht naar de onderaannemer voldoet aan de Modelbepalingen.

ARTIKEL 18: ONTBINDING

18.1. Opdrachtgever is bevoegd naar haar keuze de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten of door een schriftelijke verklaring zonder rechterlijke tussenkomst te beëindigen (zonder dat Opdrachtgever gehouden zal zijn tot

enige schadevergoeding) in geval van: a) surseance, opschorting van betaling, gerechtelijke reorganisatie of faillietverklaring van Opdrachtnemer of een aanvraag daartoe; b) verkoop of beëindi- ging van de onderneming van Opdrachtnemer; c) onder curate- lestelling of onder bewindstelling van Opdrachtnemer; d) verhin- dering van Opdrachtnemer om de Overeenkomst uit te voeren in de jurisdictie waar de Prestaties moeten worden verricht of ten aanzien van enige overheid of overheidsfunctionaris om reden van enige administratieve, publieke, rechterlijke of politieke beslissing of bevel (zoals maar niet beperkt tot uitsluiting, het op een zwarte lijst staan of terecht komen, landelijke beper- kingen of sancties, intrekking of schorsing van vergunningen

van Opdrachtnemer die voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijk zijn);e) overlijden van Opdrachtnemer ;f) beslag op een belangrijk deel van de bedrijfsmiddelen van Opdrachtnemer of op zaken bestemd voor de uitvoering van de Overeenkomst;

g) tekortschieten van Opdrachtnemer in de nakoming van enige verplichting uit de Overeenkomst waaronder de bepalingen van de CARRIER Supplier Code of Conduct; of h) niet medewerking vanwege de Opdrachtnemer aan een audit of onderzoek van- wege Opdrachtgever.

18.2. Xxxxxxx van beëindiging overeenkomstig het eerste lid van dit artikel is Opdrachtgever ontheven van haar verplichting om verdere betalingen aan Opdrachtnemer te verrichten, en zijn alle vorderingen die Opdrachtgever op Opdrachtnemer mocht hebben of verkrijgen, terstond en ten volle opeisbaar. Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht van Opdrachtgever om alle uit de ontbinding voortvloeiende schade integraal op Opdrachtnemer te verhalen.

18.3. Ook buiten de gevallen bedoeld in het eerste lid van dit artikel en tenzij anders afgesproken werd tussen partijen, is

Opdrachtgever gerechtigd de Overeenkomst middels een aange- tekend schrijven met ontvangstbevestiging en per onmiddellijke ingang eenzijdig op te zeggen. Bij een dergelijke opzegging kan Opdrachtnemer uitsluitend aanspraak maken op een afreke- ning naar de stand van de werkzaamheden uit hoofde van de betreffende Overeenkomst op het moment van de opzegging

en beperkt tot de werkzaamheden die naar voldoening van Opdrachtgever zijn afgeleverd.

ARTIKEL 19: NALEVING INTERNATIONALE

HANDELSREGELGEVING

19.1. De verkoop en distributie van goederen, materialen, hardware, software en technologie die de Distributeur uit hoofde van deze Overeenkomst van Carrier ontvangt (elk een “Product van Carrier”) kan export, wederuitvoer of overdracht inhouden en dergelijke transacties moeten worden uitgevoerd in overeen- stemming met de wetten en voorschriften inzake exportcon- trole, handel en economische sancties van de overheidsinstan- ties met jurisdictie over dergelijke activiteiten, met inbegrip van de Verenigde Staten en de Europese Unie en haar lidstaten (gezamenlijk de “Handelswetgeving”).

19.2. De Klant erkent de toepasselijkheid van de Handelswetgeving en verklaart dat hij alle activiteiten in het kader van deze Overeenkomst zal uitvoeren met volledige naleving van deze wetten. De Klant verklaart dat hij de Producten van Carrier niet opzettelijk zal exporteren, herexporteren of overdragen,

rechtstreeks of onrechtstreeks: 1. naar Cuba, Iran, Noord-Korea, Syrië, of de regio’s Luhansk, Donetsk. Krim in Oekraïne of een andere regio waarvoor beperkingen gelden (elk een “Beperkt Land”); 2. aan een persoon of entiteit voor wie het krachtens de Handelswetgeving verboden is om de Producten van Carrier te leveren/te presteren, met inbegrip van, maar niet beperkt tot,

(i) een persoon of entiteit die is aangewezen op de lijst van het Office of Foreign Assets Control van het Amerikaanse ministerie van Financiën(“OFAC”), speciaal aangewezen personen (“SDN”) en de lijst van Geblokkeerde Personen, of de geconsolideerde sanctielijst van de Europese Unie, of ii) een entiteit die eigendom is van of onder zeggenschap staat van een op een van deze lijsten geplaatste partij (tezamen een “Geweigerde partij”); 3. voor ongeoorloofd eindgebruik; of 4. anderszins in strijd zijn met de Handelswetgeving.

19.3. De Klant zal redelijke inspanningen leveren om de identiteit en de locatie van zijn klanten of eindgebruikers te controleren en het beoogde eindgebruik van de Producten van Carrier te beves- tigen (gezamenlijk “End-User Diligence” genoemd). De zorg- vuldigheid van de Klant ten aanzien van de eindgebruiker moet voldoende zijn om ongeoorloofde transacties te identificeren en te voorkomen, met inbegrip van transacties waarbij Beperkte Landen en Geweigerde Partijen betrokken zijn. De Klant moet Carrier onmiddellijk op de hoogte brengen van alle transacties waarbij het voorgaande een rol speelt, of van andere inbreuken op de Handelswetgeving met betrekking tot de Producten van Carrier of aanverwante diensten.

19.4. Carrier zal geen garantie-, reparatie-, vervangings- of garantie- diensten voor Carrier-producten verlenen in landen of partijen waarvoor beperkingen gelden, of die anderszins in strijd zijn met de Handelswetgeving. Indien de Klant aan zijn klanten een garantie verleent die ruimer is dan de door Carrier verleende beperkte garantie, zal de Klant als enige verantwoordelijk zijn voor alle kosten, uitgaven, aansprakelijkheden, verplichtingen en schade die voortvloeien uit de uitbreiding van dergelijke garantie.

19.5. Klant zal Xxxxxxx op diens verzoek onverwijld informatie verstrekken over de export door de Klant van Producten van Xxxxxxx, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, beschrijving, volume, waarde, klant en/of eindgebruiker, transactiedata en details van de diensten.

19.6. Carrier kan deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëin- digen in geval van een van de volgende situaties: 1. Klant wordt een Geweigerde Partij; 2. Klant schendt Handelswetgeving

met betrekking tot een van de activiteiten die onder deze Overeenkomst vallen; of 3. Carrier bepaalt redelijkerwijs dat zijn verplichtingen inzake de naleving van de Handelswetgeving Carrier verbieden om te presteren (elk een “Gebeurtenis inzake Handelscontrole”). Een beëindiging op grond van deze clausule wordt beschouwd als een beëindiging om gegronde redenen, die Carrier ontslaat van elke verplichting om verdere verkopen te doen of verdere diensten te verlenen (met inbegrip van

garantie-, reparatie-, vervangings- of garantiediensten) op grond van deze Overeenkomst, of om enige Carrier-producten aan de Distributeur te leveren.

ARTIKEL 20: AUDIT

20.1. Opdrachtnemer aanvaardt Opdrachtgever te allen tijde voldoende toegang te verlenen en faciliteren tot zijn bedrijf- sterreinen, personeel, boekhouding en administratie zodat Opdrachtgever door inspectie en reproductie de naleving van de Overeenkomst en de boekhoudkundige principes en beroepsge- bruiken die verband houden met de Overeenkomst kan evalu- eren en verifiëren.

ARTIKEL 21: TOEPASSELIJK RECHT; BEVOEGDE RECHTER

21.1. Op alle geschillen, voortvloeiende uit of verband houdende met deze Overeenkomst, is Nederlands recht van toepassing, met uitzondering van het Weens Koopverdrag en de andere internati- onaal privaatrechtelijke bepalingen die tot een toepasselijkheid van een ander recht zouden leiden. Zij zullen worden beslecht door de bevoegde rechtbank in Utrecht. Bij Prestaties te leveren aan de Opdrachtgever handelend via zijn Belgische vennoot- schap en/of bijkantoor, zijn respectievelijk het Belgisch recht van toepassing en de rechtbanken van Brussel bevoegd.

21.2. Alle buitengerechtelijke kosten door Opdrachtgever gemaakt met betrekking tot de invordering van het door Opdrachtnemer verschuldigde, die niet tijdig betaald zijn, zijn voor rekening van Opdrachtnemer; deze kosten worden vastgesteld op 15 procent van het in te vorderen bedrag, tenzij Opdrachtgever bewijst dat de door haar gemaakte kosten hoger zijn.

Utrecht, oktober 2022