ASTELLAS B.V./ ASTELLAS PHARMA B.V./ ASTELLAS PHARMA EUROPE B.V./ ASTELLAS PHARMA INTERNATIONAL B.V.
ASTELLAS B.V./ ASTELLAS PHARMA B.V./ ASTELLAS PHARMA EUROPE B.V./ ASTELLAS PHARMA INTERNATIONAL B.V.
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN
INHOUDSOPGAVE
Pagina
1. INTERPRETATIE 1
2. CONTRACT 3
3. GOEDEREN 3
4. DIENSTEN 4
5. LEVERING VAN XXXXXXXX EN/OF VERLENING VAN DIENSTEN 4
6. RISICO EN EIGENDOMSRECHT 5
7. EIGENDOM VAN ASTELLAS 5
8. VERGOEDING EN KOSTEN 5
9. BETALING 6
10. AUDITRECHTEN 7
11. INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN 7
12. HANDELSMERKEN EN NAAM VAN ASTELLAS 8
13. VERTROUWELIJKHEID 8
14. GEGEVENSBESCHERMING 8
15. VERZEKERING 10
16. VRIJWARING 10
17. BEPERKING VAN DE AANSPRAKELIJKHEID VAN ASTELLAS 11
18. LOOPTIJD 11
19. BEËINDIGING 11
20. RECHTSMIDDELEN 12
21. NALEVING VAN ALLE TOEPASSELIJKE WETGEVING EN HET BELEID VAN ASTELLAS 13
22. BELEID VOOR HET TEGENGAAN VAN CORRUPTIE 14
23. VEREISTEN OP HET GEBIED VAN VEILIGHEID EN MILIEU 15
24. OVERDRACHT EN UITBESTEDING 15
25. OVERMACHT 15
26. ALGEMEEN 15
1.1 Op deze VOORWAARDEN zijn de volgende, in deze Voorwaarde 1 neergelegde begripsomschrijvingen en interpretatieregels van toepassing:
GELIEERDE ENTITEITEN: ten aanzien van iedere PARTIJ: een natuurlijke persoon of organisatie die direct of indirect onder de zeggenschap staat van, de zeggenschap heeft over of waarover gezamenlijke zeggenschap wordt uitgeoefend door een zodanige PARTIJ.
ONTSTANE IE: Door LEVERANCIER in verband met de levering van GOEDEREN of DIENSTEN gecreëerd of ontwikkeld Intellectueel Eigendom (IE), met inbegrip van in de MATERIALEN vervat IE.
ASTELLAS: een van de volgende in Nederland opgerichte Astellas-entiteiten:
1) Astellas B.V. met KvK-nummer: 33193274 en als vestigingsadres Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxx, Xxxxxxxxx;
2) Astellas Pharma B.V. met KvK-nummer 28052292 en als vestigingsadres Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxx, Xxxxxxxxx;
3) Astellas Pharma Europe B.V. met KvK- nummer 00000000 en als vestigingsadres Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxx, Xxxxxxxxx;
4) Astellas Pharma International B.V. met KvK-nummer 28061376 en als vestigingsadres Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxx, Xxxxxxxxx.
BESTAAND IE: IE dat op de datum van inwerkingtreding van dit CONTRACT het eigendom is van of dat beheerd wordt door een van de PARTIJEN.
VERGOEDING: de voor de GOEDEREN en/of DIENSTEN te betalen vergoeding zoals vastgelegd in een INKOOPORDER en zoals verder omschreven in Voorwaarde 8.1.
GEDRAGSCODES: betekent (i) alle op de levering van GOEDEREN en/of DIENSTEN toepasselijke
relevante reclamenormen en ethische gedragscodes, waaronder zonder enige beperking de EFPIA Gedragscode voor de aanprijzing van geneesmiddelen, de Code aanprijzing gezondheidsproducten, de Code reclame voor medische zelfzorghulpmiddelen en (ii) elke richtlijn en alle regels van een zelfregulerende instantie met betrekking tot (i) hierboven.
AANVANGSDATUM: de vroegste van: (i) de datum van aanvaarding van de relevante INKOOPORDER door de LEVERANCIER, of, als deze eerder is, (ii) de door ASTELLAS schriftelijk met LEVERANCIER overeengekomen datum.
VOORWAARDEN: deze algemene voorwaarden (met inbegrip van het beleid waarnaar in deze voorwaarden wordt verwezen).
CONTRACT: elk contract voor de inkoop van GOEDEREN en/of DIENSTEN door ASTELLAS
dat overeenkomstig Voorwaarde 2.3 tussen de LEVERANCIER en ASTELLAS wordt
aangegaan.
ZEGGENSCHAP: met betrekking tot een Persoon, (a) het directe of indirecte eigendom van tenminste vijftig procent (50%) op volledig verwaterde basis van de stemgerechtigde en/of economische belangen in de desbetreffende Persoon; of (b) het directe of indirecte bezit van de macht om het bestuur en/of het beleid van de desbetreffende Persoon te bepalen of de richting daarvan te beïnvloeden (ongeacht of deze macht wordt uitgeoefend en of dit nu gebeurt door middel van het eigendom van effecten of andere eigendomsbelangen, een contract of anderszins).
INBREUK IN VERBAND MET GEGEVENS:
enige ongeoorloofde of onrechtmatige verwerking van, onopzettelijk verlies van, wijziging, ongeoorloofde openbaarmaking van of toegang tot, vernietiging van, of schade aan PERSOONSGEGEVENS.
VERWERKINGSVERANTWOORDELIJKE: heeft
de betekenis die daaraan in Richtlijn 95/46/EG van 24 oktober 1995 is gegeven.
GEGEVENSVERWERKER: heeft de betekenis die daaraan in Richtlijn 95/46/EG van 24 oktober 1995 is gegeven.
WETGEVING OP HET GEBIED VAN
GEGEVENSBESCHERMING: enige wetgeving die van tijd tot tijd van kracht is op de verwerking
van PERSOONSGEGEVENS en die van toepassing is op de levering van GOEDEREN en/of DIENSTEN op grond van een CONTRACT, waaronder, maar niet beperkt tot, de Nederlandse Wet bescherming persoonsgegevens.
GOEDEREN: enige in een INKOOPORDER vastgelegde, op grond van deze VOORWAARDEN aan ASTELLAS te leveren goederen (met inbegrip van enig onderdeel of onderdelen daarvan) van de LEVERANCIER.
GOEDE SECTORPRAKTIJKEN: met betrekking tot de verlening van de DIENSTEN en eventuele bijkomende verplichtingen tot nakoming, het verlenen van die DIENSTEN en/of de nakoming van die verplichtingen met die mate van bekwaamheid, zorg, zorgvuldigheid, supervisie, toewijding, voorzorg, kwaliteitsbewaking en - beheer die (op dat moment) algemeen door de sector wordt gezien als de beste, algemeen aanvaarde processen, technieken en materialen.
INTELLECTUEEL EIGENDOM (IE): alle
octrooien, octrooiaanvragen, rechten op tekeningen en ontwerpen, databaserechten, auteursrechten, rechten op handelsmerken en/of handelsnamen, KNOWHOW, domeinnamen, morele rechten, portretrechten, rechten op vertrouwelijke informatie en alle andere vormen van (semi-) intellectuele- of industriële eigendomsrechten, ongeacht of deze geregistreerd zijn of kunnen worden, en overal ter wereld waar deze rechten afdwingbaar zijn.
KNOWHOW: alle kennis, informatie, gegevens, uitvindingen, verbeteringen, bedrijfsgeheimen en resultaten.
WETGEVING: alle wetten, regelgeving, vereisten van regelgevers, richtlijnen, besluiten, bevelen en gedragscodes van elke jurisdictie die van toepassing zijn/is op de levering van de GOEDEREN en/of DIENSTEN, alsmede de regulering van farmaceutische producten in de EU en iedere rechterlijke beslissing van een bevoegde rechterlijke instantie, of richtlijn of besluit van een overheidsinstantie of toezichthouder met betrekking tot het voorgaande.
MATERIAAL: alle documenten, producten, materialen en/of werkproducten die door LEVERANCIER voor ASTELLAS wordt
vervaardigd en/of aan haar worden geleverd op grond van een INKOOPORDER.
PARTIJ: ASTELLAS of LEVERANCIER (zoals
van toepassing), en PARTIJEN betekent beide.
PERSOONSGEGEVENS: heeft de betekenis die daaraan in Richtlijn 95/46/EG van 24 oktober is gegeven.
BELEID: een van tijd tot tijd aangepaste richtlijn, code of beleid van Astellas waarnaar in deze VOORWAARDEN of in het CONTRACT wordt verwezen, waarbij met BELEID al deze richtlijnen, codes of beleid wordt bedoeld.
INKOOPORDER: de schriftelijke order van ASTELLAS waarvan deze VOORWAARDEN - waaraan de order onderworpen is - deel uitmaken voor de inkoop van GOEDEREN en/of DIENSTEN van LEVERANCIER.
VERTEGENWOORDIGERS: betekent de directeuren, functionarissen, werknemers, agenten, accountants, professionele adviseurs en onderaannemers van de desbetreffende PARTIJ.
SPECIFICATIE: de schriftelijke technische specificaties van de GOEDEREN zoals omschreven op de website van de LEVERANCIER of als bedoeld in de verkoopcatalogus van de LEVERANCIER, de prijsopgave of andere aan ASTELLAS verstuurde schriftelijke documenten voorafgaand aan de aanvaarding van de INKOOPORDER of de schriftelijk door ASTELLAS vastgestelde specificatie.
DIENSTEN: alle door de LEVERANCIER aan ASTELLAS op grond van deze VOORWAARDEN te verlenen diensten zoals omschreven in een INKOOPORDER.
LEVERANCIER: de natuurlijke persoon, organisatie, firma of bedrijf die/dat het CONTRACT aangaat.
LOOPTIJD: de in het betreffende CONTRACT vermelde periode of, indien geen periode is aangegeven, de datum waarop de LEVERANCIER de GOEDEREN en/of
DIENSTEN in overeenstemming met de vereisten van dat CONTRACT heeft geleverd
naar tevredenheid van ASTELLAS, volledig volgens haar eigen oordeel.
HANDELSMERKEN: de handelsmerken, logo's of handelsnamen die de eigendom zijn van of gebruikt worden door ASTELLAS, waaronder, zonder beperking, degene die worden gebruikt op of met betrekking tot de farmaceutische producten en de naam van ASTELLAS.
2. CONTRACT
2.1 De INKOOPORDER behelst een aanbod van ASTELLAS voor de inkoop van GOEDEREN en/of DIENSTEN van de LEVERANCIER onder deze VOORWAARDEN.
2.2 Deze VOORWAARDEN, tezamen met de voorwaarden van elke INKOOPORDER en andere schriftelijke- of e-mailcorrespondentie van de LEVERANCIER die door ASTELLAS wordt ontvangen voorafgaand aan de verzending van de INKOOPORDER aan de LEVERANCIER, zijn van toepassing op elk CONTRACT met uitsluiting van alle andere voorwaarden en bepalingen, met inbegrip van voorwaarden of bepalingen die stilzwijgend voortvloeien uit de handel, gewoonte, praktijk of handelswijze, of waarvan de LEVERANCIER stelt dat deze van toepassing zijn of vermeld zijn in door de LEVERANCIER verstrekte correspondentie of documenten, waaronder, maar niet beperkt tot, enige voorwaarden en bepalingen die kunnen zijn vervat in een schriftelijke aanvaarding van een door de LEVERANCIER verstrekte INKOOPORDER.
2.3 Een INKOOPORDER wordt geacht door de LEVERANCIER aanvaard te zijn en een CONTRACT voor de levering van GOEDEREN en/of DIENSTEN op deze VOORWAARDEN wordt geacht aangegaan te zijn: (i) bij de overlegging door de LEVERANCIER van een schriftelijke aanvaarding van de INKOOPORDER aan ASTELLAS of, als dit eerder is, (ii) bij het verrichten van een daad door LEVERANCIER die duidt op het vervullen van de INKOOPORDER.
2.4 De rechten van ASTELLAS onder deze VOORWAARDEN komen in aanvulling op de impliciete wettelijke bepalingen, garanties en bepalingen ten gunste van ASTELLAS op
grond van verwante wetgeving en vernieuwingen of wijzigingen van wetten.
3.1 De LEVERANCIER garandeert en verklaart aan ASTELLAS dat de GOEDEREN:
3.1.1 in alle opzichten beantwoorden aan de in het CONTRACT vastgelegde kwantiteit, kwaliteit, ontwerp, omschrijving, patronen, fysieke monsters, specificaties (en eventuele wijzigingen daarvan) en/of zoals door ASTELLAS aan de LEVERANCIER geleverd of geadviseerd;
3.1.2 vrij zijn van fouten en gebreken, en voldoen aan de eisen van goed ontwerp, materiaal en vakmanschap, en aan de in het CONTRACT omschreven prestatienormen;
3.1.3 voldoen aan alle wettelijke vereisten, regelgeving en alle toepasselijke WETGEVING met betrekking tot de vervaardiging, etikettering, verpakking, opslag, behandeling, levering en verkoop van de GOEDEREN op het moment van levering, waaronder, maar niet beperkt tot, de eis dat de kwaliteit van de GOEDEREN naar tevredenheid is en dat ze geschikt zijn voor het doel waarvoor ze bestemd zijn;
3.1.4 voldoen aan de SPECIFICATIE; en
3.1.5 zodanig zijn samengesteld, ontworpen, vervaardigd, afgewerkt en verpakt dat ze veilig zijn en geen risico voor de gezondheid opleveren.
3.2 De GOEDEREN dienen met afdoende instructies voor het gebruik te worden afgeleverd en voorzien zijn van een houdbaarheidsdatum, tenzij de PARTIJEN iets anders zijn overeengekomen. Indien nodig, zal de LEVERANCIER voor eigen rekening voorzien in training voor ASTELLAS als dit noodzakelijk is voor het veilige en juiste gebruik van de GOEDEREN.
3.3 Wanneer dit op grond van het CONTRACT vereist is, zal de LEVERANCIER de GOEDEREN installeren en/of in gebruik
stellen op de door ASTELLAS aangegeven locaties. De LEVERANCIER zal garanderen dat de VERTEGENWOORDIGERS van de LEVERANCIER die betrokken zijn bij de installatie en/of de ingebruikname van de GOEDEREN geschikt zijn en over de juiste kwalificaties beschikken.
3.4 Ondanks een dergelijke inspectie of test blijft de LEVERANCIER volledig verantwoordelijk voor de GOEDEREN en doet een dergelijke inspectie of test geen afbreuk aan, en beïnvloedt dit niet op enige andere wijze de verplichtingen van de LEVERANCIER uit hoofde van het CONTRACT.
4.1 De LEVERANCIER garandeert en verklaart aan ASTELLAS dat enige DIENSTEN verleend door de LEVERANCIER of door haar formeel aangestelde onderaannemer:
4.1.1 beantwoorden aan alle in het CONTRACT vastgelegde omschrijvingen en specificaties;
4.1.2 goed en vakkundig worden uitgevoerd, met de nodige snelheid, zorg, bekwaamheid en toewijding;
4.1.3 worden uitgevoerd overeenkomstig het CONTRACT, de gangbare commerciële praktijken, actuele standaard gedragsregels van de sector en GOEDE SECTORPRAKTIJKEN; en
4.1.4 voldoen aan alle relevante, toepasselijke WETGEVING, Nederlandse normen, eisen van relevante wettelijke instanties en toezichthouders, beleid betreffende de gezondheid, veiligheid en beveiliging, en alle rechtmatige en redelijke instructies van ASTELLAS in acht nemen.
4.2 De LEVERANCIER zal zonder verdere kosten voor ASTELLAS:
4.2.1 de tijd, aandacht, middelen, getraind personeel en bekwaamheid beschikbaar stellen die nodig zijn voor de behoorlijke en juiste verlening van de DIENSTEN, in overeenstemming
met de GOEDE SECTORPRAKTIJKEN;
4.2.2 alle hulpmiddelen en andere apparatuur die nodig is voor de verlening van de DIENSTEN beschikbaar stellen;
4.2.3 in goed vertrouwen samenwerken met andere leveranciers die goederen of diensten leveren aan ASTELLAS;
4.2.4 voldoen aan het BELEID van ASTELLAS alsmede aan alle redelijke operationele instructies conform het CONTRACT, zoals van tijd tot tijd door ASTELLAS vastgesteld; en
4.2.5 ASTELLAS onverwijld op de hoogte stellen wanneer de LEVERANCIER op de hoogte raakt van zaken die de mogelijkheid van de LEVERANCIER beïnvloeden om de DIENSTEN in overeenstemming met het CONTRACT te verlenen.
5. LEVERING VAN GOEDEREN EN/OF VERLENING VAN DIENSTEN
5.1 De GOEDEREN worden franco, inclusief heffingen, afgeleverd op de vestiging van ASTELLAS of op de door ASTELLAS voorafgaand aan de levering van de GOEDEREN schriftelijk in de INKOOPORDER vastgelegde plaats van levering, en alle DIENSTEN zullen worden verleend op het tijdstip en op de locatie die in het CONTRACT is vastgelegd. De LEVERANCIER zal de GOEDEREN op eigen risico lossen en stapelen in overeenstemming met de instructies van ASTELLAS.
5.2 De datum voor aflevering is opgenomen in het CONTRACT. Indien geen datum is opgenomen, vindt levering binnen 28 dagen na de datum van de INKOOPORDER plaats of zoveel eerder als redelijkerwijs door ASTELLAS is verzocht. De levertijd is van wezenlijk belang.
5.3 Tenzij anders door ASTELLAS bepaald in het CONTRACT, worden leveringen uitsluitend door ASTELLAS aanvaard indien deze plaatsvinden binnen de gebruikelijke kantooruren, te weten van 9:00 tot 17:00 uur Nederlandse tijd.
5.4 De LEVERANCIER garandeert dat iedere levering van GOEDEREN vergezeld gaat van een afleveringsbon waarop onder andere het nummer van de INKOOPORDER is vermeld, alsmede de datum van de INKOOPORDER, het aantal verpakkingen en de inhoud en, in geval van levering van gedeelten zoals beschreven in Voorwaarde 5 hieronder, de resterende deelleveringen.
5.5 Ingeval ASTELLAS schriftelijk instemt met levering in gedeelten, wordt het CONTRACT gezien als een enkelvoudig CONTRACT met betrekking tot iedere deellevering. Indien de LEVERANCIER desondanks in gebreke blijft bij het doen van een deellevering, heeft ASTELLAS naar eigen keuze het recht om het gehele CONTRACT als ontbonden te beschouwen.
5.6 Indien er een grotere hoeveelheid GOEDEREN aan ASTELLAS wordt geleverd dan is besteld, is ASTELLAS niet gehouden om voor het meerdere te betalen en blijft dit voor risico van de LEVERANCIER en wordt het meerdere op kosten van de LEVERANCIER geretourneerd.
5.7 Ten behoeve van de inspectie wordt ASTELLAS niet geacht de GOEDEREN te hebben aanvaard tot 7 dagen na levering. De afgifte door ASTELLAS van een ontvangstbewijs voor de GOEDEREN betekent geen erkenning van de staat of de aard van deze GOEDEREN. Wanneer er sprake is van een verborgen gebrek in de GOEDEREN, heeft ASTELLAS gedurende een periode van 28 dagen tevens het recht om de GOEDEREN te weigeren alsof ze niet aanvaard zijn.
6.1 De GOEDEREN blijven voor risico van de LEVERANCIER totdat ASTELLAS de GOEDEREN na levering heeft aanvaard overeenkomstig Voorwaarde 5.7 hierboven.
6.2 Met inachtneming van Voorwaarde 5.7, gaat het eigendom van de GOEDEREN over op ASTELLAS ten tijde van betaling of, als dit eerder is, ten tijde van de levering, niettegenstaande een door LEVERANCIER vermeend eigendomsvoorbehoud.
7.1 Materialen, apparatuur, hulpmiddelen, verven en vormen die:
7.1.1 door ASTELLAS aan de LEVERANCIER zijn geleverd; of
7.1.2 die niet als zodanig zijn geleverd maar specifiek door de LEVERANCIER worden gebruikt voor de levering van de GOEDEREN en/of DIENSTEN,
8. VERGOEDING EN KOSTEN
8.1 De vergoeding voor de GOEDEREN en/of DIENSTEN wordt in het CONTRACT vastgelegd en is exclusief btw, maar inclusief alle andere kosten, bezorgkosten, heffingen, douanerechten of belastingen, tenzij de PARTIJEN anders schriftelijk zijn overeengekomen ('VERGOEDING').
8.2 Voor een wijziging van de prijs of een additionele VERGOEDING is de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van ASTELLAS vereist.
8.3 De LEVERANCIER stuurt ASTELLAS een factuur:
8.3.1 voor de GOEDEREN op het moment van levering, maar in elk geval binnen drie maanden na de levering van de GOEDEREN aan ASTELLAS; en
8.3.2 voor DIENSTEN nadat deze DIENSTEN volledig zijn verleend,
tenzij ASTELLAS in de INKOOPORDER om tussentijdse facturen heeft verzocht.
8.4 Het nummer van de INKOOPORDER dient op alle facturen te worden vermeld en de LEVERANCIER gaat ermee akkoord dat ASTELLAS niet aansprakelijk is voor en niet verplicht is tot betaling van facturen waarop dit INKOOPORDER-nummer niet is vermeld, tenzij ASTELLAS schriftelijk anders is overeengekomen.
8.5 Indien ASTELLAS schriftelijk vooraf overeenkomt om de kosten en/of uitgaven van de LEVERANCIER te voldoen, worden deze alleen door ASTELLAS vergoed voor zover:
8.5.1 de kosten en/of uitgaven redelijk zijn en de LEVERANCIER zich commercieel alle redelijke inspanningen heeft getroost om deze kosten en/of uitgaven te vermijden;
8.5.2 de LEVERANCIER deze kosten en/of uitgaven rechtstreeks, volledig en uitsluitend heeft gemaakt voor de levering van de GOEDEREN en/of DIENSTEN of de levering van het MATERIAAL;
8.5.3 ingeval er kosten zijn, zijn deze alleen door LEVERANCIER gemaakt in naleving van het BELEID met richtlijnen voor de uitgaven van leveranciers van Astellas;
8.5.4 de kosten en/of uitgaven geen betrekking hebben op kosten die nog gemaakt moeten worden; en
8.5.5 de LEVERANCIER geldige xxx- xxxxxx voor alle gemaakte kosten en uitgaven heeft overlegd.
8.6 ASTELLAS kan naar eigen keuze alle reisarrangementen regelen namens de LEVERANCIER. ASTELLAS is niet verantwoordelijk voor de betaling van de kosten van verzekeringen voortvloeiend uit de reiskosten van de LEVERANCIER.
8.7 Alle uitgaven dienen in een factuur te worden vastgelegd en eventuele bankkosten dienen
als afzonderlijke bedragen te worden vermeld. De LEVERANCIER dient geldige belastingbonnen te bewaren waaruit de locatie, de datum en het bedrag van de uitgaven blijkt, en dient deze te allen tijde op verzoek aan ASTELLAS te overleggen. Alle uitgaven worden uitsluitend na goedkeuring vergoed en de LEVERANCIER zal geen opslag en/of btw over de uitgaven in rekening brengen.
9. BETALING
9.1 Mits de LEVERANCIER de GOEDEREN en/of DIENSTEN in overeenstemming met het CONTRACT levert, zal ASTELLAS de VERGOEDING voor de GOEDEREN en/of DIENSTEN binnen 60 dagen na ontvangst van de factuur betalen zoals vastgelegd in het CONTRACT, tenzij in het CONTRACT iets anders is overeengekomen. De betaaltermijn is niet van wezenlijk belang in het CONTRACT.
9.2 Zonder afbreuk te doen aan de verdere rechten van de PARTIJEN uit hoofde van het CONTRACT, moet rente betaald worden over bedragen uit hoofde van het CONTRACT die niet betaald zijn toen ze verschuldigd waren, door toepassing van de commerciële rentevoet, zowel voor als na een vonnis. De LEVERANCIER heeft niet het recht om wegens te late betaling de levering van GOEDEREN en/of DIENSTEN op te schorten.
9.3 De LEVERANCIER zal vóór ontvangst van een INKOOPORDER van ASTELLAS geen GOEDEREN en/of DIENSTEN leveren, en ASTELLAS is niet verplicht tot betaling van de LEVERANCIER voor de levering van GOEDEREN en/of DIENSTEN vóór de ontvangst van een INKOOPORDER door de LEVERANCIER, die niet onredelijk zal worden achtergehouden of vertraagd door ASTELLAS.
9.4 Zonder afbreuk te doen aan verdere rechten of rechtsmiddelen, behoudt ASTELLAS zich het recht voor tot verrekening van enige door de LEVERANCIER aan ASTELLAS of haar GELIEERDE ENTITEITEN verschuldigde bedragen met eventuele bedragen die door ASTELLAS of haar GELIEERDE ENTITEITEN aan de LEVERANCIER betaald
moeten worden uit hoofde van een CONTRACT.
9.5 ASTELLAS heeft het recht om de door de LEVERANCIER aan ASTELLAS verzonden facturen, door een derde partij, Infosys BPO Limited dat gevestigd is in India (of een andere partij die van tijd tot tijd door Astellas aangesteld kan worden), te laten verwerken. De facturen van de LEVERANCIER zullen elektronisch worden gescand, en uitsluitend voor de verwerking van die facturen voor de werknemers van die derde partij toegankelijk zijn. Door facturen aan ASTELLAS te verzenden, stemt de LEVERANCIER in met de verwerking van de facturen van de LEVERANCIER (met inbegrip van de daarin vervatte PERSOONSGEGEVENS ) op deze wijze.
10. AUDITRECHTEN
10.1 De LEVERANCIER houdt een complete, accurate en bijgewerkte administratie bij en bewaart bewijsstukken zoals vereist onder de toepasselijke WETGEVING of in verband met elk CONTRACT gedurende (7) jaar na de laatste betaling of, als dit langer is, gedurende de in toepasselijke WETGEVING vastgelegde periode.
10.2 Binnen vijf (5) werkdagen na ontvangst van een kennisgeving door de LEVERANCIER, wordt aan ASTELLAS (of haar aangewezen vertegenwoordiger) toegang verleend ten behoeve van de inspectie, controle en/of het kopiëren van bescheiden of productieprocessen om:
10.2.1 de naleving van de toepasselijke WETGEVING, GEDRAGSREGELS en BELEID te bepalen;
10.2.2 de naleving van het CONTRACT vast te stellen;
10.2.3 enige vermeende inbreuk op Voorwaarde 21 en Voorwaarde 22 te controleren; en/of
10.2.4 te voldoen aan of een verzoek van een overheidsinstantie.
10.3 De LEVERANCIER en haar GELIEERDE ENTITEITEN verlenen hun volledige medewerking aan een dergelijke controle.
11. INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
11.1 Alle BESTAANDE IE en daarin vervatte rechten blijven het eigendom van de PARTIJ die er de eigenaar van is.
11.2 De LEVERANCIER verleent ASTELLAS hierbij een niet-exclusieve, permanente, rechtenvrije, wereldwijde licentie, met volledig recht om sublicenties te verlenen en haar BESTAANDE IE te gebruiken om ASTELLAS en haar GELIEERDE ENTITEITEN in staat te stellen om het Contract volledig te benutten (waaronder het gebruik, de marketing en de verkoop van de GOEDEREN, DIENSTEN en/of MATERIALEN).
11.3 Alle ONTSTANE IE en/of MATERIAAL, alsmede de daarin vervatte rechten, worden automatisch eigendom van ASTELLAS, en de LEVERANCIER wijst hierbij het volledige eigendom ervan toe en levert alle ONSTANE IE en/of MATERIAAL, alsmede de daarin vervatte rechten (en zal garanderen dat haar VERTEGENWOORDIGERS hetzelfde zullen doen), volledig en onder de meest uitgebreide waarborg en vrij van alle kosten, panden, licenties, lasten en hypotheken. Deze overdracht en levering wordt hierbij door ASTELLAS aanvaard.
11.4 De LEVERANCIER zal onverwijld en op eigen kosten:
11.4.1 alle handelingen en dingen verrichten (of laten verrichten), alsmede de uitvoering van alle overige documenten die ASTELLAS van tijd tot tijd nodig kan hebben om ervoor te zorgen dat ASTELLAS zich kan verzekeren van alle voordelen uit het CONTRACT, waaronder alle rechten op, eigendom van en belang in de ONTSTANE IE en het MATERIAAL; en
11.4.2 zorgen voor de onherroepelijke opschorting van alle morele rechten (en eventuele in ruime zin gelijkwaardige rechten in enig gebied van de wereld) op de GOEDEREN en/of de DIENSTEN
11.5 De LEVERANCIER garandeert en verklaart dat de GOEDEREN, de verlening van de DIENSTEN, de toewijzing van de ONTSTANE IE en het MATERIAAL aan ASTELLAS (waar van toepassing) en de licentie van de BESTAANDE IE aan ASTELLAS door de LEVERANCIER, geen inbreuk maakt op de IE-rechten van een derde partij.
11.6 De LEVERANCIER garandeert en verklaart verder dat het gebruik, de marketing en/of de verkoop van de GOEDEREN en het ontvangen van de DIENSTEN door ASTELLAS geen inbreuk maakt op de rechten van een derde partij.
12. HANDELSMERKEN EN NAAM VAN ASTELLAS
12.1 Wanneer de PARTIJEN overeenkomen dat de HANDELSMERKEN van ASTELLAS worden gebruikt in het MATERIAAL, verleent ASTELLAS (namens haarzelf en als licentienemer van enige van haar GELIEERDE ENTITEITEN) een niet- exclusieve, rechtenvrije licentie aan de LEVERANCIER om de HANDELSMERKEN op het MATERIAAL te gebruiken, voor zover dit strikt noodzakelijk is om te voldoen aan de verplichtingen van de LEVERANCIER onder het CONTRACT.
12.2 De LEVERANCIER gebruikt de HANDELSMERKEN en enige bedrijfsnaam van ASTELLAS alleen op of in verband met het MATERIAAL in de van tijd tot tijd door ASTELLAS bepaalde vorm en wijze, en niet anderszins.
13.1 De LEVERANCIER houdt gedurende de LOOPTIJD van het CONTRACT en gedurende een periode van tien jaar daarna, alle technische of commerciële knowhow, specificaties, uitvindingen, processen of initiatieven die vertrouwelijk van aard zijn en die door ASTELLAS aan de LEVERANCIER of haar VERTEGENWOORDIGERS bekendgemaakt zijn, strikt vertrouwelijk, alsmede enige andere vertrouwelijke informatie betreffende de activiteiten van ASTELLAS of haar GELIEERDE ENTITEITEN of haar producten die de LEVERANCIER kan verkrijgen, en de
XXXXXXXXXXX maakt dergelijke informatie niet bekend aan enige derde partij en gebruikt dergelijke vertrouwelijke informatie niet, behoudens waar dit op grond van het CONTRACT vereist is, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van ASTELLAS. De LEVERANCIER beperkt de bekendmaking van dergelijk vertrouwelijk materiaal tot die werknemers, agenten of onderaannemers die er kennis van dienen te nemen voor het doel van de vervulling van de verplichtingen van de LEVERANCIER jegens ASTELLAS, en garandeert dat dergelijke werknemers, agenten of onderaannemers aan dezelfde verplichtingen van geheimhouding zijn gebonden als die waaraan de LEVERANCIER is gebonden.
13.2 De LEVERANCIER maakt gedurende de LOOPTIJD van het CONTRACT en gedurende een periode van tien jaar daarna het bestaan van deze VOORWAARDEN, enig CONTRACT en/of de levering van GOEDEREN en/of DIENSTEN aan ASTELLAS niet bekend aan enige derde partij zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van ASTELLAS.
14.1 De PARTIJEN voldoen aan de bepalingen van de WETGEVING OP HET GEBIED VAN DE GEGEVENSBESCHERMING die van toepassing zijn op persoonsgegevens die met hen zijn gedeeld of door hen zijn verkregen ten gevolge van de levering van de GOEDEREN en/of DIENSTEN, en garanderen dat hun VERTEGENWOORDIGERS hier ook aan voldoen.
14.2 De LEVERANCIER zal ASTELLAS op de hoogte brengen van alle relevante wetgeving en/of regelgeving die er de oorzaak van is dat de LEVERANCIER haar verplichtingen tot de bescherming van gegevens onder deze VOORWAARDEN niet naleeft.
14.3 Wanneer de LEVERANCIER redelijkerwijze voorziet dat zij niet kan voldoen aan de WETGEVING OP HET GEBIED VAN DE GEGEVENSBESCHERMING of het CONTRACT, is de LEVERANCIER verplicht om ASTELLAS hiervan onmiddellijk op de hoogte te brengen, in welk geval de LEVERANCIER verplicht is om ASTELLAS
schriftelijk over de redenen hiervan te informeren.
14.4 Voor zover de LEVERANCIER PERSOONSGEGEVENS verwerkt in de loop van de levering van GOEDEREN en/of DIENSTEN, doet zij dit uitsluitend als GEGEVENSVERWERKER handelend namens ASTELLAS als VERWERKINGSVERANTWOORDELIJKE en in overeenstemming met de vereisten van dit CONTRACT.
14.5 De LEVERANCIER verwerkt de PERSOONSGEGEVENS uitsluitend in overeenstemming met de rechtmatige instructies van ASTELLAS en onthoudt zich van:
14.5.1 het accepteren van enige verantwoordelijkheid voor het vaststellen van de doeleinden waarvoor en de wijze waarop de PERSOONSGEGEVENS worden verwerkt; of
14.5.2 de verwerking van de PERSOONSGEGEVENS voor haar eigen doeleinden.
14.6 ASTELLAS geeft de LEVERANCIER toestemming om de verwerking van PERSOONSGEGEVENS onder dit CONTRACT uit te besteden aan een VERTEGENWOORDIGER, mits:
14.6.1 de LEVERANCIER voorafgaand aan de uitbesteding toestemming van ASTELLAS heeft verkregen;
14.6.2 de LEVERANCIER haar verplichtingen om de
PERSOONSGEGEVENS te
beschermen op grond van deze Voorwaarde middels een schriftelijke overeenkomst volledig overdraagt aan de door haar aangewezen VERTEGENWOORDIGER,
zodanig dat de gegevensverwerkingsvoorwaarde
n van het subcontract niet minder zwaar zijn dan de in deze Voorwaarde 14 vastgelegde voorwaarden voor de verwerking van persoonsgegevens; en
14.6.3 de LEVERANCIER blijft volledig aansprakelijk jegens ASTELLAS voor de handelingen, fouten en omissies van de VERTEGENWOORDIGER die door haar is aangewezen voor de verwerking van de PERSOONSGEGEVENS.
14.7 De LEVERANCIER garandeert dat zij geen PERSOONSGEGEVENS buiten de Europese Economische Ruimte brengt, tenzij en totdat zij in dit verband toestemming van ASTELLAS heeft verkregen en alle maatregelen heeft getroffen en die dingen heeft gedaan die door ASTELLAS nodig worden geacht om een behoorlijk niveau van bescherming van de over te brengen PERSOONSGEGEVENS te bereiken (waaronder eventueel, maar niet beperkt tot, het aangaan van een gegevensoverdrachtsovereenkomst met ASTELLAS op basis van de door de Europese Commissie vastgestelde modelcontractbepalingen).
14.8 De LEVERANCIER brengt ASTELLAS onmiddellijk op de hoogte en biedt alle door ASTELLAS vereiste hulp om ASTELLAS in staat te stellen te reageren op, te voldoen aan of anderszins tot een oplossing te komen voor een door ASTELLAS en/of de LEVERANCIER ontvangen verzoek, vraag, klacht, onderzoek, controle of inbeslagneming (of een aanwijzing dat dit ophanden is) van:
14.8.1 een betrokkene waarvan de PERSOONSGEGEVENS door de LEVERANCIER namens ASTELLAS zijn verwerkt; of
14.8.2 enige relevante gegevensbeschermingsinstantie.
14.9 Gedurende de LOOPTIJD van dit CONTRACT beschikt de LEVERANCIER over en onderhoudt passende technische en organisatorische maatregelen voor de bescherming van de PERSOONSGEGEVENS tegen een INBREUK IN VERBAND MET GEGEVENS.
14.10 Ingeval van een INBREUK IN VERBAND MET GEGEVENS, zal de LEVERANCIER ASTELLAS onmiddellijk op de hoogte brengen en ASTELLAS alle informatie en medewerking geven om ASTELLAS in staat te stellen om te voldoen aan de WETGEVING OP HET GEBIED VAN DE GEGEVENSBESCHERMING en alle handelingen te verrichten en dingen te doen die ASTELLAS noodzakelijk acht om de gevolgen van de INBREUK IN VERBAND MET GEGEVENS te verhelpen of te beperken, en toekomstige INBREUKEN IN VERBAND MET GEGEVENS te voorkomen, en zal zij ASTELLAS voortdurend op de hoogte houden van de ontwikkelingen met betrekking tot de INBREUK IN VERBAND MET GEGEVENS. Ingeval PERSOONSGEGEVENS verloren of beschadigd zijn geraakt dan wel zijn vernietigd als gevolg van een INBREUK IN VERBAND MET GEGEVENS, herstelt de LEVERANCIER die
PERSOONSGEGEVENS zo snel mogelijk naar de laatst beschikbare back-up.
14.11 De LEVERANCIER zal na de beëindiging van het CONTRACT alle PERSOONSGEGEVENS aan ASTELLAS retourneren op zodanige manier dat de vertrouwelijkheid, integriteit en beschikbaarheid van de PERSOONSGEGEVENS gewaarborgd blijven.
14.12 De LEVERANCIER zal ASTELLAS of een derde-accountant toestaan te controleren dat de LEVERANCIER aan het voorgaande voldoet.
14.13 Bij een inbreuk op deze Voorwaarde 14 door de LEVERANCIER heeft ASTELLAS het recht om het CONTRACT onmiddellijk te beëindigen zonder kosten of schadevergoeding verschuldigd te zijn.
1.000.000 per claim of gebeurtenis of reeks van verbonden claims of gebeurtenissen, met een totale aansprakelijkheidslimiet van vijf miljoen euro (EUR 5.000.000) per periode van twaalf (12) maanden, en legt ze om het even wanneer op verzoek de verzekeringspolis en de huidige premiekwitantie over aan ASTELLAS voor inspectie.
16.1 De LEVERANCIER houdt ASTELLAS en haar GELIEERDE ENTITEITEN volledig gevrijwaard tegen alle directe, indirecte of vervolgaansprakelijkheden (waaronder, zonder beperking, het volgende in verband met alle drie aansprakelijkheden: winstderving, omzetderving, verloren gaan van goodwill en vergelijkbare verliezen), verlies, schade, letsel, kosten en uitgaven (waaronder redelijke management-, juridische en overige professionele kosten en uitgaven, alsmede door toezichthouders opgelegde boetes), boetes, rente, aansprakelijkheidsverplichtingen, schadeloosstellingen, toekenningen, schikkingen of andere verliezen toegekend tegen of opgelopen of betaald door ASTELLAS of haar GELIEERDE ENTITEITEN ten gevolge van of in verband met:
16.1.1 enige schending door de LEVERANCIER of de VERTEGENWOORDIGERS van de LEVERANCIER van de verklaringen en/of garanties gegeven onder Voorwaarden 3.1, 4.1 en 22.4;
16.1.2 enige schending door de LEVERANCIER of de VERTEGENWOORDIGERS van de
LEVERANCIER van haar verplichtingen krachtens Voorwaarde 14;
16.1.3 wanpraktijken, fraude of moedwillig verzuim van de LEVERANCIER of de VERTEGENWOORDIGERS van de LEVERANCIER;
16.1.4 door de LEVERANCIER of de VERTEGENWOORDIGERS van de LEVERANCIER veroorzaakte schade aan werkelijke of persoonlijke eigendommen;
16.1.5 door de LEVERANCIER of de VERTEGENWOORDIGERS van de LEVERANCIER veroorzaakte schade aan personen, waaronder letsel dat de dood tot gevolg heeft;
16.1.6 een inbreuk of vermeende inbreuk op enige INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN veroorzaakt door het gebruik, de productie of de levering van de GOEDEREN of het gebruik of de levering van de producten of DIENSTEN (waaronder de MATERIALEN); en
16.1.7 enige tegen ASTELLAS ingediende claim in verband met enige aansprakelijkheid, verlies, schade, letsel, kosten of uitgaven van werknemers of agenten van ASTELLAS of van enige klant of derde partij, voor zover dat een dergelijke aansprakelijkheid, verlies, schade, letsel, kosten of uitgaven veroorzaakt werd door, verband houdt met of voortvloeit uit de GOEDEREN, de verlening van de DIENSTEN of het verstrekken van de MATERIALEN, als gevolg van een directe of indirecte schending of wanprestatie of verzuim of vertraging in de nakoming van de voorwaarden van het CONTRACT door de LEVERANCIER.
17. BEPERKING VAN DE AANSPRAKELIJKHEID VAN ASTELLAS
BIJZONDERE SCHADE, PUNITIEVE SCHADE, BIJKOMSTIGE SCHADE OF GEDERFDE WINST, ONGEACHT OF DEZE WAS TE VOORZIEN OF NIET, OP GROND VAN CLAIMS VAN DE LEVERANCIER OF ENIGE ANDERE PARTIJ, VOORTVLOEIEND UIT SCHENDING OF FALEN VAN EEN EXPLICIETE OF IMPLICIETE GARANTIE, CONTRACTSCHENDING, ONJUISTE VOORSTELLING VAN ZAKEN, NALATIGHEID, AANSPRAKELIJKHEID OP GROND VAN ONRECHTMATIGE DAAD, HET FALEN VAN ENIG RECHTSMIDDEL OM HET WEZENLIJKE DOEL TE BEREIKEN, OF ANDERSZINS. ONGEACHT DE VORM (bijv. CONTRACT, ONRECHTMATIGE DAAD OF ANDERSZINS) WAAROP EEN JURIDISCHE PROCEDURE WORDT AANGESPANNEN, IS ASTELLAS OF HAAR GELIEERDE ENTITEITEN IN GEEN GEVAL AANSPRAKELIJK VOOR SCHADE OF VERLIEZEN DIE UITGAAN BOVEN HET BEDRAG DAT ASTELLAS HEEFT BETAALD VOOR DE GOEDEREN OF DIENSTEN WAARUIT DIE SCHADE OF VERLIEZEN ZIJN VOORTGEVLOEID PER SCHENDING OF REEKS VAN MET ELKAAR VERBAND HOUDENDE SCHENDINGEN. DEZE VOORWAARDE IS NIET VAN TOEPASSING OP SCHADE DIE VERBAND HOUDT MET HET OVERLIJDEN OF PERSOONLIJK LETSEL VEROORZAAKT DOOR DE NALATIGHEID OF DOOR DE OPZET OF GROVE SCHULD VAN ASTELLAS DAN WEL FRAUDE VAN OF DE FRAUDULEUZE VOORSTELLING VAN ZAKEN DOOR ASTELLAS, OF VOOR ZOVER DE TOEPASSELIJKE WETGEVING UITDRUKKELIJK AANSPRAKELIJKHEID VEREIST ONDANKS DE VOORAFGAANDE AFWIJZING VAN AANSPRAKELIJKHEID, UITSLUITING EN BEPERKING.
18.1 Dit CONTRACT vangt aan op de AANVANGSDATUM en wordt, behoudens een eerdere beëindiging in overeenstemming met deze VOORWAARDEN, voortgezet gedurende de hele LOOPTIJD.
19.1 ASTELLAS heeft te allen tijde het recht om het CONTRACT geheel of gedeeltelijk te beëindigen, ongeacht de reden, middels schriftelijke opzegging aan de LEVERANCIER met inachtneming van een opzegtermijn van 30 dagen waarna al het
werk in verband met het CONTRACT zal worden stopgezet, en in verband met enige geleverde DIENSTEN zal ASTELLAS de LEVERANCIER een eerlijke en redelijke compensatie betalen voor werk dat onderhanden is op het moment van de beëindiging, maar een dergelijke compensatie omvat geen vergoeding voor het verlies van verwachte winsten of enige gevolgschade.
19.2 ASTELLAS heeft te allen tijde het recht om het CONTRACT onmiddellijk kosteloos en zonder boete te beëindigen middels een schriftelijke kennisgeving aan de LEVERANCIER:
19.2.1 bij schending door de LEVERANCIER van Voorwaarde 11 (Intellectuele Eigendomsrechten), 12 (HANDELSMERKEN en naam van Astellas), 13 (Vertrouwelijkheid), 14 (Gegevensbescherming), 15
(Verzekering), 22 (Beleid voor het tegengaan van corruptie) en 23
(Vereisten op het gebied van veiligheid en milieu);
19.2.2 bij wijziging van ZEGGENSCHAP bij de LEVERANCIER;
19.2.3 als de LEVERANCIER iets doet of nalaat dat volgens de redelijke mening van ASTELLAS wezenlijke schade toebrengt aan de reputatie van ASTELLAS;
19.2.4 als de LEVERANCIER (geheel of gedeeltelijk) ophoudt met zaken te doen of daartoe dreigt;
19.2.5 als de financiële positie van de LEVERANCIER zodanig verslechtert dat naar oordeel van ASTELLAS de capaciteit van de LEVERANCIER om afdoende aan haar verplichtingen onder het CONTRACT te voldoen in gevaar is gekomen;
19.2.6 als de LEVERANCIER het CONTRACT wezenlijk schendt;
19.2.7 bij inbeslagname van, beslaglegging op, executie of andere procedure wordt aangespannen met betrekking
tot enige activa van de LEVERANCIER; of
19.2.8 als de LEVERANCIER insolvent wordt, niet in staat is om haar schulden te voldoen wanneer deze opeisbaar worden, uitstel van betaling is verleend, een curator, (stille) bewindvoerder of beheerder is benoemd met betrekking tot haar gehele bedrijf of alle activa of een deel daarvan, een schuldakkoord of regeling met haar crediteuren heeft getroffen, of het onderwerp wordt van een bevel of besluit tot ontbinding en vereffening (anders dan voor het doel van solvente fusie of herstructurering) in verband met enige rechtspraak.
19.3 De beëindiging van het CONTRACT, ongeacht de reden daarvoor, doet geen afbreuk aan de rechten van ASTELLAS die het vóór de beëindiging heeft verkregen dan wel de verplichtingen die zij voor beëindiging op zich heeft genomen. De VOORWAARDEN die expliciet of impliciet na beëindiging van kracht blijven ondanks beëindiging afdwingbaar.
19.4 De bepalingen van de VOORWAARDEN 3 (Goederen), 4 (Diensten), 6 (Risico en Eigendom), 7 (Eigendom van Astellas), 11 (Intellectuele Eigendomsrechten), 12
(HANDELSMERKEN en naam van Astellas),
(Gegevensbescherming), 15 (Verzekering),
16 (Vrijwaring), 17 (Beperking van de aansprakelijkheid van Astellas), 18 (Looptijd),
19 (Beëindiging), 26 (Algemeen) en de verplichtingen van de PARTIJEN krachtens deze voorwaarden, blijven na beëindiging of aflopen van de LOOPTIJD en volledige levering van de GOEDEREN en/of DIENSTEN door de LEVERANCIER van kracht.
20. RECHTSMIDDELEN
20.1 Zonder afbreuk te doen aan eventuele andere rechten of rechtsmiddelen van ASTELLAS, heeft ASTELLAS naar eigen oordeel het recht om van een of meerdere van de volgende rechtsmiddelen gebruik te maken ingeval enige GOEDEREN, DIENSTEN en/of MATERIALEN niet zijn
geleverd in overeenstemming met de VOORWAARDEN van het CONTRACT, dan wel de LEVERANCIER deze Voorwaarden niet nakomt, waaronder, maar niet beperkt tot VOORWAARDE 3 en 4, ongeacht of enig deel van de GOEDEREN en/of DIENSTEN door ASTELLAS aanvaard is:
20.1.1 een gedurende de verlening van de DIENSTEN uitoefenbaar recht tot opschorting van de betalingsverplichting met betrekking tot de DIENSTEN wanneer de kwaliteit van de dienstverlening niet in overeenstemming is met het de bepalingen in het CONTRACT of wanneer de dienstverlening is vertraagd.
20.1.2 vernietiging van het CONTRACT;
20.1.3 (gehele of gedeeltelijke) weigering van de GOEDEREN en/of DIENSTEN en terugzending daarvan aan de LEVERANCIER op risico en kosten van de LEVERANCIER, met volledige restitutie voor de dusdanig geretourneerde GOEDEREN en/of DIENSTEN die onmiddellijk door LEVERANCIER dient te worden betaald;
20.1.4 naar keuze van ASTELLAS en binnen de door ASTELLAS gestelde termijn, de LEVERANCIER de gelegenheid geven om op kosten van de LEVERANCIER een gebrek in de GOEDEREN en/of DIENSTEN te herstellen, de DIENSTEN opnieuw te verlenen of vervangende GOEDEREN en/of DIENSTEN te leveren en enig verder noodzakelijk werk te verrichten om te garanderen dat de voorwaarden van het CONTRACT worden nageleefd;
20.1.5 weigering van ontvangst van verdere leveringen van de GOEDEREN en/of DIENSTEN, maar zonder aansprakelijkheid voor de LEVERANCIER;
20.1.6 verrichten van werk op kosten van de LEVERANCIER dat noodzakelijk is om de GOEDEREN en/of DIENSTEN
conform het CONTRACT te maken; en
20.1.7 eisen van schadeloosstelling voor schade geleden als gevolg van de schending(en) van het
CONTRACT door de
LEVERANCIER.
21. NALEVING VAN ALLE TOEPASSELIJKE WETGEVING EN HET BELEID VAN ASTELLAS
21.1 De LEVERANCIER stemt ermee in om de GOEDEREN en/of DIENSTEN te leveren onder behoorlijke naleving van alle toepasselijke WETGEVING en GEDRAGSCODES, goede bedrijfsethiek, actuele standaard gedragsregels van de sector en de hoogste standaarden die in de sector gelden waarbinnen de LEVERANCIER actief is.
21.2 De LEVERANCIER zal zich alle inspanningen getroosten om ervoor te zorgen dat haar VERTEGENWOORDIGERS zich te allen tijde onthouden van oneerlijke arbeidspraktijken of het creëren of in stand houden van werkomstandigheden die in strijd zijn met de toepasselijke WETGEVING.
21.3 De LEVERANCIER erkent dat zij het BELEID van Astellas heeft gelezen en instemt met de naleving ervan, en streeft naar de naleving ervan door haar VERTEGENWOORDIGERS. Dit beleid is te raadplegen op de website van Astellas middels de hierna vermelde links:
21.3.1 Adverse Event Reporting POLICY (Beleid Melden van ongewenste voorvallen);
21.3.2 Anti-Corruption POLICY (BELEID voor het tegengaan van corruptie); en
21.3.3 Supplier Code of Conduct (Gedragscode voor leveranciers).
21.4 De LEVERANCIER stemt ermee in om ASTELLAS op de hoogte te brengen in geval de praktijken van de LEVERANCIER in strijd zijn met de bepalingen van de codes of het BELEID vermeld in Voorwaarde 21.3 hierboven.
21.5 Indien de LEVERANCIER gedurende de verlening van de DIENSTEN marktonderzoek verricht, dient zij zich ook te houden aan de betrokken Codes en te waarborgen dat zij alle relevante toestemmingen heeft verkregen (of aantekeningen heeft gemaakt van de toestemming van personen die zijn gebeld) van de respondent met wie contact is opgenomen. Voor de doeleinden van deze sectie betekent 'respondent' iedere door de LEVERANCIER ten behoeve van het marktonderzoek geïnterviewde persoon, zoals, zonder beperking, adviseurs, zorgverleners en patiënten en hun families.
21.6 Niettegenstaande Voorwaarde 21.5, als de LEVERANCIER namens ASTELLAS contact heeft met gezondheidszorgverleners of patiëntenverenigingen, gaat ASTELLAS rechtstreeks een overeenkomst met een dergelijke zorgverlener of patiëntenvereniging aan, tenzij ASTELLAS de LEVERANCIER, voorafgaand aan het sluiten van dergelijke overeenkomsten, schriftelijk machtigt om dergelijke overeenkomsten rechtstreeks met de zorgverlener of patiëntenvereniging aan te gaan.
21.7 Indien de LEVERANCIER namens ASTELLAS een betaling of andere waardeoverdracht maakt aan de betreffende zorgverlener of zorgverlenende instantie, dient zij ook te voldoen aan het verzoek van Astellas tot overlegging van de toepasselijke gegevens met betrekking tot de betalingen en die waardeoverdrachten, om te garanderen dat ASTELLAS aan haar verplichtingen tot bekendmaking kan voldoen zoals vereist onder de toepasselijke WETGEVING en GEDRAGSREGELS met betrekking tot transparantie. ASTELLAS zal alle toepasselijke gegevens verzamelen en consolideren over betalingen of andere waardeoverdrachten van LEVERANCIERS die namens ASTELLAS betalingen of andere waardeoverdrachten maken.
22. BELEID VOOR HET TEGENGAAN VAN CORRUPTIE
22.1 Zonder de algemeenheid van Voorwaarde 21 te beperken, gaat de LEVERANCIER akkoord met het leveren van de GOEDEREN en/of de verlening van de DIENSTEN onder behoorlijke naleving van het BELEID voor het tegengaan van corruptie van Astellas.
22.2 De LEVERANCIER dient zich te onthouden van handelingen of nalatingen die ertoe leiden of kunnen leiden dat een PARTIJ anti- omkoop- of -corruptiewetgeving schendt of een strafbaar feit onder die wetgeving pleegt.
22.3 De LEVERANCIER mag geen betalingen doen of het bod of de belofte tot betaling doen, noch de directe of indirecte betaling goedkeuren van gelden of zaken van waarde aan enige overheidsambtenaar of - functionaris, of enige politieke partij of kandidaat voor politieke functie en/of enige andere personen, waaronder, maar niet beperkt tot, enige functionaris, werknemer, agent en/of vertegenwoordiger van een ander bedrijf of organisatie, met als doel een handeling of besluit van enige overheidsinstantie, bedrijf of organisatie in verband met de activiteiten van de LEVERANCIER op grond van het CONTRACT te beïnvloeden.
22.4 De LEVERANCIER garandeert en verklaart dat:
22.4.1 geen van de VERTEGENWOORDIGERS van de LEVERANCIER of haar GELIEERDE ENTITEITEN een ambtenaar of functionaris van een overheidsinstantie of instrumentaliteit of een staatsbedrijf is die in een positie verkeert om de handelingen of besluiten te beïnvloeden met betrekking tot de levering van GOEDEREN en/of DIENSTEN door de LEVERANCIER die in het CONTRACT worden overwogen;
22.4.2 zij vanaf de datum van aanvaarding van de INKOOPORDER niet onderworpen is aan een onderzoek van een toezichthoudende instantie of beroepsorganisatie en er geen disciplinaire maatregelen zijn opgelegd door een toezichthoudende instantie of beroepsorganisatie of daar door is uitgesloten.
22.5 De LEVERANCIER bevestigt dat de vergoeding die onder het CONTRACT is afgesproken redelijk is en in overeenstemming met de te leveren GOEDEREN en/of DIENSTEN.
23. VEREISTEN OP HET GEBIED VAN VEILIGHEID EN MILIEU
24. OVERDRACHT EN UITBESTEDING
24.1 De LEVERANCIER heeft niet het recht om haar rechten krachtens enig CONTRACT of deze VOORWAARDEN of een deel daarvan toe te wijzen, over te dragen of te bemoeilijken voor welke persoon dan ook, of op enige andere wijze om te gaan met deze rechten, dan wel haar verplichtingen krachtens enig CONTRACT of deze VOORWAARDEN of een deel daarvan uit te besteden zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van ASTELLAS.
24.2 ASTELLAS heeft het recht om haar rechten krachtens enig CONTRACT of deze VOORWAARDEN of een deel daarvan toe te wijzen, over te dragen of te bemoeilijken voor enige persoon, of op enige andere wijze om te gaan met deze rechten, dan wel haar verplichtingen krachtens enig CONTRACT of deze VOORWAARDEN of een deel daarvan uit te besteden aan enige persoon, organisatie, firma of bedrijf zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de LEVERANCIER.
24.3 In het geval dat ASTELLAS van haar recht gebruik maakt om haar verplichtingen krachtens Voorwaarde 24.2 hierboven uit te besteden, verleent de LEVERANCIER redelijke hulp (waaronder, maar niet beperkt tot, het uitvoeren van enige, door ASTELLAS vereiste documenten) aan ASTELLAS en de natuurlijke persoon, organisatie, firma of bedrijf waaraan de rechten wordt uitbesteed.
25. OVERMACHT
Iedere PARTIJ behoudt zich het recht voor om de datum van levering of betaling uit te stellen of het
CONTRACT te annuleren of de hoeveelheid bestelde GOEDEREN te verlagen indien zij wordt gehinderd of vertraging oploopt bij de uitoefening van haar activiteiten wegens omstandigheden die buiten de redelijke macht van die PARTIJ liggen, waaronder overmacht, overheidsmaatregelen, oorlog, nationale noodtoestand, terroristische daden, protesten, opstand, burgerlijke onrust, brand, explosie of overstroming, epidemie.
26.1 Geen van de rechten of rechtsmiddelen van ASTELLAS krachtens het CONTRACT doet afbreuk aan enige andere rechten of rechtsmiddelen van ASTELLAS, ongeacht of deze hun grondslag vinden in het CONTRACT of niet.
26.2 Indien enige bepaling van het CONTRACT door een rechtbank, tribunaal of administratief orgaan van een bevoegde rechtsmacht geheel of gedeeltelijk geacht wordt onwettig, ongeldig, nietig, vernietigbaar, niet-afdwingbaar of onredelijk te zijn, wordt deze bepaling, voor zover deze onrechtmatig, ongeldig, nietig, vernietigbaar, niet-afdwingbaar of onredelijk is, geacht scheidbaar te zijn en blijven de overige bepalingen van het CONTRACT en de rest van die bepaling volledig van kracht.
26.3 Wanneer ASTELLAS een bepaling van het CONTRACT niet geheel of gedeeltelijk of met vertraging afdwingt, houdt dit geen afstandneming in van enige van haar rechten onder het CONTRACT.
26.4 Ingeval ASTELLAS afstand doet van enige schending of enige ingebrekeblijving door de LEVERANCIER in verband met enige bepaling van het CONTRACT, betekent dit niet een afstandneming van enige volgende schending of ingebrekeblijving en heeft dit geen enkele invloed op de overige bepalingen van het CONTRACT.
26.5 De PARTIJEN bij het CONTRACT hebben niet de bedoeling dat enige bepaling van het CONTRACT afdwingbaar is dankzij een clausule van een derde partij door een persoon die geen partij is bij het CONTRACT.
26.6 De relatie tussen de LEVERANCIER en ASTELLAS is die van een onafhankelijke aannemer. De LEVERANCIER en/of haar
VERTEGENWOORDIGERS zullen het nimmer doen voorkomen alsof zij een VERTEGENWOORDIGER van ASTELLAS
zijn.
26.7 De referentie 'Persoon' omvat enige natuurlijk persoon, rechtspersoon, vereniging, partnerschap, firma, trust, organisatie, joint- venture, overheid, plaatselijke of gemeentelijke autoriteit, overheids- of internationale overheidsinstantie of ministerie, staat of agentschap van een staat of enige andere entiteit (ongeacht of deze al dan niet afzonderlijke rechtspersoonlijkheid bezitten).
26.8 Dit CONTRACT en enig geschil of claim die eruit voortvloeit of ermee verband houdt, of uit of met de inhoud of de totstandkoming ervan (waaronder niet-contractuele geschillen of claims) wordt beheerst door en uitgelegd volgens de wetgeving van Nederland, en de PARTIJEN onderwerpen zich aan de exclusieve rechtsmacht van de bevoegde rechtbank in Den Haag.