TWEEDE AANGEPASTE SCHIKKINGSOVEREENKOMST
TWEEDE AANGEPASTE SCHIKKINGSOVEREENKOMST
Aangepaste schikkingsovereenkomst
DE BRAUW BLACKSTONE WESTBROEK
Dit document bevat de alternatieve tekst van het origineel. Dit document is bedoeld voor mensen met een visuele beperking, zoals slechtzienden en blinden.
Zoals bedoeld in artikel 7:907 Burgerlijk Wetboek tussen
ageas SA/NV
en
Vereniging van Effectenbezitters
en
DRS Belgium CVBA
en
Stichting Investor Claims Against FORTIS
en
Stichting FortisEffect
en
Stichting FORsettlement
Datum 13 april 2018
Inhoudsopgave
1 DEFINITIES EN INTERPRETATIE 8
3.1 Categorieën Fortis Aandelen 8
4 SCHIKKING; PROCEDURE VOOR HET VERKRIJGEN VAN VERGOEDING 9
4.2 Stichting en Claims Administrator 9
4.3 Procedure voor het verkrijgen van een uitkering uit het Schikkingsbedrag 10
5.1 Volledige, finale en onherroepelijke kwijting en afstand van recht 13
5.2 Schorsing en beëindiging van rechtsvorderingen en procedures 13
5.3 Geen vorderingen of medewerking aan andere vorderingen; geen negatieve uitlatingen 14
5.4 Geen erkenning van foutief gedrag, aansprakelijkheid of schuld 15
6 VERZOEK AAN HET HOF TOT VERBINDENDVERKLARING 15
6.2 Mededeling van Verbindendverklaring 15
6.3 Verklaring van wens tot niet-gebondenheid aan Verbindendverklaring 16
7.3 Gevolgen van beëindiging 17
8. BEKENDMAKINGEN; INSPANNING NAAR BESTE VERMOGEN; GEHEIMHOUDING 17
8.2 Inspanning naar beste vermogen 17
8.3 Geheimhoudingsverplichting 18
9.1 Aard van deze overeenkomst 18
9.5 Wijzigingen en afstandsverklaringen 18
9.7 Geen ontbinding; geen wijziging; dwaling; 19
10 TOEPASSELIJK RECHT EN HANDHAVING 21
Bijlage 1 Definities en interpretatie 24
Bijlage 2 Settlement Distribution Plan 31
Bijlage 3 Mededeling van Verbindendverklaring 37
Bijlage 4 Vaststelling Opt-Outbedrag 39
Schikkingsovereenkomst
DEZE OVEREENKOMST IS GEDATEERD 13 APRIL 2018 EN IS GESLOTEN TUSSEN:
1) ageas SA/NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel in Brussel, België en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0451.406.524 ("Ageas");
2) Vereniging van Effectenbezitters, een vereniging naar Nederlands recht, met zetel in Den Haag, Nederland, en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 40408053 ("VEB");
3) DRS Belgium CVBA, een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met zetel in Brussel, Belgie, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0452.511
.928 ("Deminor");
4) Stichting Investor Claims Against FORTIS, een stichting naar Nederlands recht, met zetel in Amsterdam, Nederland, en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 50975625 ("SICAF");
5) Stichting FortisEffect, een stichting naar Nederlands recht, met zetel in Utrecht, Nederland, en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 30249138 ("FortisEffect"); en
6) Stichting FORsettlement, een stichting naar Nederlands recht, met zetel in Amsterdam, Nederland, en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 65740599 (de "Stichting");
alle partijen genoemd onder (1)-(6) hierboven gezamenlijk de "Partijen'', en elk afzonderlijk een "Partij"; Partijen (2), (3), (4) en (5) worden zowel ieder afzonderlijk als gezamenlijk aangeduid als "ACG".
ACHTERGROND:
(A) Fortis N.V. (een vennootschap naar Nederlands recht - na 30 april 2010 genaamd ageas N.V.) en Fortis SA/NV (een vennootschap naar Belgisch recht - na 30 april 2010 genaamd ageas SA/NV) zijn gefuseerd op 7 augustus 2012. ageas SA/NV (de Belgische houdstermaatschappij) was de verkrijgende partij Ten aanzien van de gebeurtenissen voor 30 april 2010 wordt Ageas aangeduid als "Fortis".
(B) In 2007 en 2008 voerde de voormalige Fortis-groep zowel bank- als verzekeringsactiviteiten uit. De aandelen van Fortis waren genoteerd aan Euronext Amsterdam, Euronext Brussel en de Luxemburgse Beurs.
(C) In 2007 en 2008 vonden bepaalde gebeurtenissen (de "Gebeurtenissen") plaats met betrekking tot het beleid van Fortis en/of de communicatie van Fortis of het beweerdelijke gebrek daaraan met betrekking tot:
(i) haar subprime-portefeuille, daaronder begrepen de exposure, waardering en afschrijvingen;
(ii) de (informatie in de) trading update en het prospectus van respectievelijk 21 en 25 september 2007 en de claimemissie in 2007;
(iii) het openbare bod op en de overname van ABN AMRO, waaronder de voorbereiding, financiering en integratie daarvan, en inclusief de beslissing om al dan niet de zogenoemde MAC-clausule in te roepen en het daaraan gerelateerde financiële beleid van Xxxxxx;
(iv) haar vermogenspositie en financiële beleid, daaronder begrepen haar solvabiliteitspositie (waaronder de zogenoemde "look-through solvabiliteit"), liquiditeitspositie, jaarrekening, prognoses en voorzieningen, haar inschatting van de crisis, evenals haar dividendbeleid;
(v) de uitgifte van nieuwe aandelen door Xxxxxx in juni 2008;
(vi) haar communicatie met haar toezichthouders of het gebrek daaraan;
(vii) de door de Europese Commissie verlangde maatregelen;
(viii) de desinvesteringen in 2007 en 2008, waaronder de beoogde desinvestering van haar vermogensbeheeractiviteiten aan Xxxx An en de beoogde transactie met Xxxxx met betrekking tot Interparking;
(ix) alle activiteiten met betrekking tot Xxxxxxx;
(x) de riskantere aard van Fortis aandelen in 2007 en 2008;
(xi) de opsplitsing van Fortis en de gebeurtenissen die daaraan voorafgingen, waaronder de voorbereidingen, onderhandelingen, beheer, documenten, besluiten, overeenkomsten, bestuursvergaderingen, overnamesommen, en inclusief afschrijvingen en desinvesteringen en afstotingen van activa en aandelen, met inbegrip van de transacties met de Nederlandse en Belgische staten BNP Paribas en de goedkeuringen met betrekking tot dergelijke gebeurtenissen, alsook de daaruit voortvloeiende tenuitvoerlegging van de opsplitsing in 2009; en
(xii) het verstrekken van leningen, inclusief financiële bijstand, voor de overname van Xxxxxx aandelen.
(D) Xx Xxxxxxxxxxxxxx hebben geleid tot aantijgingen dat Fortis, naast andere Belgische of Nederlandse (financiële) wet- en regelgeving, de Wet op het financieel toezicht heeft overtreden, en onrechtmatig heeft gehandeld ten aanzien van beleggers van Fortis gedurende de jaren 2007 en 2008, inclusief in de periodes (i) 21 september tot en met 7 november 2007, (ii) 13 mei 2008 tot en met 25 juni 2008 en (iii) 29 september 2008 tot en met 3 oktober 2008, resulterend in civielrechtelijke vorderingen en gerechtelijke procedures in Nederland en België, onder andere ingeleid door VEB, SICAF en FortisEffect (allen in Nederland) en door Deminor en een groep van beleggers die wordt geadviseerd en gecoördineerd door Deminor (in België).
(E) VEB vertegenwoordigt, op grond van haar statuten, de belangen van effectenbezitters in het algemeen, inclusief de belangen van personen die Fortis Aandelen (zoals gedefinieerd in Paragraaf 1 van Bijlage 1 (Definities en interpretatie) hielden in de periode tussen 21 september 2007 en 3 oktober 2008. SICAF vertegenwoordigt, op grand van haar statuten, de belangen van personen die Fortis Aandelen hielden in de periode tussen 29 mei 2007 en 14 oktober 2008 en die schade hebben geleden, inclusief maar niet beperkt tot 155 mede-eisers in de zogenoemde SICAF-11-procedure. Deminor vertegenwoordigt en adviseert circa 5900 Eligible Shareholders (zoals gedefinieerd in Overweging (H)), waarvan de overgrote meerderheid optreedt als genoemde eisers in gerechtelijke procedures in België. Op grand van haar statuten vertegenwoordigt FortisEffect de belangen van Fortis beleggers met een direct of indirect belang.
(F) De Partijen hebben de mogelijkheden onderzocht om hun geschillen en vorderingen met betrekking tot de Gebeurtenissen te beslechten en hebben in verband daarmee deze geschillen voorgelegd in mediation aan de heren Xxxxxxx Xxxxxxxxx en Xxxx Xxxxxxxx (de "Mediators") op grand van een mediationovereenkomst gedateerd 8 oktober 2015.
(G) Het Schikkingsbedrag (zoals gedefinieerd in Artikel 4.1 .1) zal worden gefinancierd door Ageas en uit uitkeringen onder bepaalde verzekeringspolissen ten behoeve van haar (voormalig) bestuurders en functionarissen. Het Schikkingsbedrag verminderd met de verzekeringsuitkeringen zal worden betaald door Ageas teneinde alle vorderingen te schikken en ontslagen te worden van elke aansprakelijkheid jegens Eligible Shareholders in verband de Gebeurtenissen.
(H) Xxxxxx te erkennen dat zij bij enig foutief gedrag betrokken is of is geweest, dat zij enige wet- of regelgeving heeft overtreden, of dat enige persoon die in 2007 of 2008 Fortis Aandelen heeft gehouden enige voor vergoeding in aanmerking komende schade heeft geleden, wenst Ageas alle vorderingen die enige persoon die op enig moment tussen 28 februari 2007 c.o.b. en 14 oktober 2008 c.o.b. Fortis Aandelen hield (een dergelijk persoon zijnde een "Eligible Shareholder") heeft gehad, heeft of in de toekomst mocht hebben tegen de Releasees (zoals gedefinieerd in Artikel 5.1.1 ), in verband met de Gebeurtenissen te schikken.
(I) De Partijen hebben overwogen wat een billijke vergoeding in verband met de Gebeurtenissen zou zijn voor verschillende categorieën Eligible Shareholders, afhankelijk van onder meer (i) de periode waarin Eligible Shareholders Fortis Aandelen hielden, (ii) of zulke Eligible Shareholders Fortis Aandelen hielden of kochten, en (iii) of zulke Eligible Shareholders kosten hebben moeten maken of zulke kosten zijn overeengekomen, in welke vorm dan ook, in het nastreven van hun beweerde claim en het tot stand brengen van de schikking. De Partijen wensen nu dat Ageas Eligible Shareholders compenseert, onder de in deze overeenkomst opgenomen voorwaarden.
(J) Hoewel het onmogelijk is om precies te weten hoeveel personen kwalificeren als Eligible Shareholder, schatten de Partijen dat er in elk van de drie periodes beschreven in Artikel 3.1 (Classes of Fortis Shares) ongeveer 150.000 tot
220.000 Eligible Shareholders zijn.
(K) Op 14 maart 2016 zijn Partijen een eerste versie van deze overeenkomst overeengekomen, welke overeenkomst op 19 mei 2016 is aangepast (die aangepaste overeenkomst wordt hierna aangeduid als de "Eerdere Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx"). Op 20 mei 2016 dienden Partijen een gezamenlijk verzoekschrift als bedoeld in artikel 7:907 lid 1 BW (het "Verzoekschrift") in bij het Gerechtshof te Amsterdam (het "Hof'), met het doel de Eerdere Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx en de daarin opgenomen schikking verbindend te laten verklaren ten aanzien van alle Eligible Shareholders.
(L) Het Hof heeft op 25 augustus 2016 een regiezitting bepaald, waarna Partijen de Eligible Shareholders overeenkomstig artikel 1013 Rv hebben opgeroepen. Op 24 maart 2017 hield het Hof een mondelinge behandeling om de Eerdere Schikkingsovereenkomst te beoordelen, waarbij bepaalde potentiele Eligible Shareholders verweer hebben gevoerd tegen de Eerdere Schikkingsovereenkomst.
(M) Het Hof wees op 16 juni 2017 een tussenarrest waarin het concludeerde dat de aangepaste overeenkomst op dat moment niet in die vorm verbindend zou worden verklaard om de in het tussenarrest uiteengezette redenen, en stelde Partijen in de gelegenheid de Eerdere Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx aan te passen.
(N) Partijen hebben over de overwegingen van het Hof nagedacht en onderling overleg gevoerd, wat heeft geleid tot een tweede aangepaste schikking die in een aangepaste schikkingsovereenkomst gedateerd 12 december 2017 is vervat, die volgens de Partijen zoveel mogelijk tegemoetkomt aan alle materiele bezwaren en zorgen die het Hof in zijn tussenarrest heeft geformuleerd.
(O) Tijdens de mondelinge behandeling op 27 maart 2018 heeft het Hof Partijen verzocht om een bepaling van de aangepaste xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx te verduidelijken. Partijen hebben dat gedaan in deze tweede aangepaste schikkingsovereenkomst.
(P) De Partijen wensen nu deze overeenkomst en de daarin opgenomen schikking verbindend te laten verklaren voor alle Eligible Shareholders, inclusief maar niet beperkt tot dergelijke aandeelhouders in Nederland en België, zo ruim mogelijk, inclusief het maximale geografisch bereik.
DE PARTIJEN KOMEN HET VOLGENDE OVEREEN
1 DEFINITIES EN INTERPRETATIE
In deze overeenkomst, tenzij de context anders vereist, zijn de definities en bepalingen van Bijlage Bijlage 1 (Definities en interpretatie) volledig van toepassing.
2 VERKLARINGEN
2.1.1 De Partijen verklaren dat:
(a) zij volledig bevoegd zijn en alle benodigde interne en externe (bijvoorbeeld Belgische Nationale Bank) goedkeuringen hebben om deze overeenkomst aan te gaan en uit te voeren;
(b) alle verklaringen die zij in deze overeenkomst doen waarheidsgetrouw en juist zijn.
3 SOORTEN FORTIS AANDELEN
3.1 Categorieën Fortis Aandelen
Voor de strekking van deze overeenkomst zijn de Fortis Aandelen onderverdeeld in de volgende categorieën:
(a) het aantal Buyer 1 Shares is, met betrekking tot een Eligible Shareholder, het aantal Fortis Aandelen dat die Eligible Shareholder hield op 7 november 2007 c.o.b. minus het aantal Fortis Aandelen dat die Eligible Shareholder hield op 21 september 2007 o.o.b., voor zover het verschil groter is dan nul (zulke Fortis Aandelen worden hierna aangeduid als de "Buyer 1 Shares" van die Eligible Shareholder);
(b) het aantal Holder 1 Shares is, met betrekking tot een Eligible Shareholder, het lagere van het aantal Fortis Aandelen dat die Eligible Shareholder hield op 7 november 2007 c.o.b., of op 21 september 2007
o.o.b. (zulke Fortis Aandelen worden hierna aangeduid als de "Holder 1 Shares" van die Eligible Shareholder; en gezamenlijk met de Buyer 1 Shares de "Periode 1 Shares");
(c) het aantal Buyer 2 Shares is, met betrekking tot een Eligible Shareholder, het aantal Fortis Aandelen dat die Eligible Shareholder hield op 25 juni 2008 c.o.b. minus het aantal Fortis Aandelen dat die Eligible Shareholder hield op 13 mei 2008 o.o.b ., voor zover het verschil groter is dan nul (zulke Fortis Aandelen worden hierna aangeduid als de "Buyer 2 Shares" van die Eligible Shareholder);
(d) het aantal Holder 2 Shares is, met betrekking tot een Eligible Shareholder, het lagere van het aantal Fortis Aandelen dat die Eligible Shareholder hield op 25 juni 2008 c.o.b. of op 13 mei 2008 o.o.b. (zulke Fortis Aandelen worden hierna aangeduid als de "Holder 2 Shares" van die Eligible Shareholder; en gezamenlijk met de Buyer 2 Shares de "Periode 2 Shares");
(e) het aantal Buyer 3 Shares is, met betrekking tot een Eligible Shareholder, het aantal Fortis Aandelen dat die Eligible Shareholder hield op 3 oktober 2008 c.o.b. minus het aantal Fortis Aandelen dat die
Eligible Shareholder hield op 29 september 2008 o.o.b., voor zover het verschil groter is dan nul (zulke Fortis Aandelen worden hierna aangeduid als de "Buyer 3 Shares" van die Eligible Shareholder);
(f) het aantal Holder 3 Shares is, met betrekking tot een Eligible Shareholder, het lagere van het aantal Fortis Aandelen dat die Eligible Shareholder hield op 3 oktober 2008 c.o.b. of op 29 september 2008
o.o.b. (zulke Fortis Aandelen worden hierna aangeduid als de "Holder 3 Shares" van die Eligible Shareholder; en gezamenlijk met de Buyer 3 Shares de "Periode 3 Shares").
4 SCHIKKING; PROCEDURE VOOR HET VERKRIJGEN VAN VERGOEDING
4.1.1 Het "Schikkingsbedrag" is het totaal van de Maximum Vergoeding en de Cost Addition Maximum (zoals beiden gedefinieerd in Bijlage 1 (Definitions and interpretation)), met uitzondering van, ter vermijding van twijfel, alle kosten en uitgaven die verband houden met de totstandkoming, goedkeuring en uitvoering van deze overeenkomst, zoals maar niet beperkt tot de kosten zoals beschreven in Artikel 4.2.3 en de kosten van de Partijen zoals beschreven in Artikel 9.9.
4.1.2 Ageas zal bewerkstelligen dat het Schikkingsbedrag zal worden uitgekeerd overeenkomstig het Settlement Distribution Plan zoals opgenomen in Bijlage 2 (Settlement Distribution Plan) en overeenkomstig Artikel 4.3.
4.2 Stichting en Claims Administrator
4.2.1 De Stichting is opgericht om toe te zien op de uitkering van het Schikkingsbedrag en dit te administreren, overeenkomstig haar statuten.
4.2.2 De Stichting heeft een Claims Administrator geselecteerd met ervaring en internationale capaciteiten, na een grondige selectieprocedure, waarbij belangrijke criteria voor selectie van de Claims Administrator zijn: ervaring, hoge kwaliteit en een goede reputatie, op het gebied van het afhandelen van vorderingen van zowel particuliere als institutionele beleggers in Europa, en waarbij rekening zal worden gehouden met eerdere ervaring met het afwikkelen van massavorderingen in Europa binnen meerdere jurisdicties.
4.2.3 De kosten en uitgaven van de Stichting en de Claims Administrator, inclusief onder meer alle kosten die verband houden met (het opzetten van) de claimsadministratieprocedure, inclusief de WCAM-kennisgevingen, het uitkeren van het Schikkingsbedrag, en een adequate bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering voor de bestuursleden van de Stichting, zullen voor rekening komen van Ageas. Enige opgebouwde rente over door Ageas aan de Stichting betaalde bedragen zal tot voordeel van Ageas strekken.
4.2.4 De Stichting zal zo snel mogelijk nadat het volledige Schikkingsbedrag is uitgekeerd overeenkomstig deze overeenkomst worden ontbonden, waarna enige resterende gelden van de Stichting zullen worden terugbetaald aan Ageas.
4.3 Procedure voor het verkrijgen van een uitkering uit het Schikkingsbedrag
4.3.1 Teneinde een uitkering uit het Schikkingsbedrag te verkrijgen, dient een Eligible Shareholder een formulier in te vullen ten bewijze van zijn vordering en een afstandsverklaring zoals goedgekeurd door de Partijen zoals bedoeld in Artikel 4.3.2, en zoals uiteindelijk goedgekeurd door het Hof (het " Claim Form").
4.3.2 Ageas zal in samenspraak met de Claims Administrator een concept Claim Form opstellen. Ageas zal de overige Partijen in redelijkheid de mogelijkheid geven commentaar te leveren op het concept en zal enig redelijk commentaar op het concept overnemen, dat onderhevig is aan de goedkeuring van alle Partijen.
4.3.3 Het Claim Form zal vereisen dat elke Eligible Shareholder het volgende doet:
(a) opgave doen van (i) het aantal Fortis Aandelen gehouden op de in Artikel 3.1 (a) tot en met (f) genoemde data, en (ii) het grootste aantal Fortis Aandelen gehouden op enig ander tijdstip tussen 28 februari 2007
c.o.b. en 14 oktober 2008 c.o.b. of, in gebreke daarvan, het hoogste aantal Fortis Aandelen gehouden op een van de data genoemd in Artikel
3.1 (a) tot en met (f);
(b) deugdelijk bewijs verstrekken, zoals dit wordt aanvaard overeenkomstig de standaardpraktijk van de Claims Administrator met betrekking tot de administratie van massavorderingen, inclusief maar niet beperkt tot transactiebevestigingen of maandelijkse overzichten van effectenmakelaars of overzichten van een bewaarbank dat de in Artikel 4.3.3(a) bedoelde informatie bevestigt;
(c) aangeven of deze Eligible Shareholder wel of niet aangemerkt moet worden als een Active Claimant, en zo ja, bewijs daarvan leveren;
(d) indien een dergelijke Eligible Shareholder aangemerkt moet worden als een Lid van de Achterban, en via een ACG vergoeding wenst te ontvangen of daarmee al akkoord is gegaan, afhankelijk van de situatie,
(i) er onherroepelijk en uitdrukkelijk mee instemmen dat Ageas een dergelijk bedrag uitkeert via de betreffende ACG overeenkomstig Paragraaf 8.3 van Bijlage 2 (Settlement Distribution Plan), (ii) ermee akkoord gaan dat een dergelijke betaling door Ageas aan de betreffende ACG ervoor zorgt dat Ageas volledig en finaal bevrijdend betaalt aan een dergelijk Lid van de Achterban op grond van de overeenkomst en (iii) in geval van een ACG, de betreffende AGC volledig en finaal kwijting verlenen voor haar rol bij het onderhandelen over en het uitvoeren van de in deze overeenkomst neergelegde schikking en de voorwaarden daarvan;
(e) akkoord gaan met de voorwaarden van de Release, die onderdeel vormt van het Claim Form;
(f) indien een Claim Form wordt ingediend door een Eligible Shareholder die partij is in een Belgische gerechtelijke procedure met betrekking tot de Gebeurtenissen, een expliciete instructie van die Eligible Shareholder
geven aan zijn advocaten, en die door die advocaten wordt aanvaard, om een desistement d'action/afstand van rechtsvordering in te dienen, onverlet zijn recht om zijn vergoeding te ontvangen volgens en overeenkomstig de voorwaarden van deze overeenkomst;
(g) akkoord gaan met een onderzoek door de Claims Administrator en de Geschillencommissie naar zijn gerechtigdheid tot vergoeding, inclusief, voor zover relevant, als Active Claimant, naar de geldigheid en/of naar het bedrag van de vordering tot vergoeding opgegeven in het Claim Form;
(h) instemmen met de exclusieve bevoegdheid van de Claims
(i) Administrator en de Geschillencommissie met betrekking tot de zaken aangegeven in 4.3.4 tot en met 4.3.8 bij wijze van bindend advies, en met de exclusieve bevoegdheid van de rechtbank Amsterdam, en haar beroepsinstanties, om te oordelen over elk ander geschil dat een dergelijke Eligible Shareholder heeft, of beweert te hebben, met Ageas, de overige Partijen of een van de Releasees met betrekking tot deze overeenkomst, voor zover geschillenbeslechting niet is geregeld in overeenkomsten tussen de betreffende Eligible Shareholder en een Partij of een Releasee zoals beschreven in Artikel 10.4;
(j) verklaren en ervoor instaan dat de in het Claim Form opgenomen informatie volledig, waarheidsgetrouw en juist is; en een exemplaar van het ondertekende en volledig ingevulde Claim Form indienen bij de Claims Administrator op het in de Mededeling van Verbindendverklaring (zoals gedefinieerd in Artikel 6.2.1) vermelde adres binnen 366 dagen na de Datum Mededeling van Verbindendverklaring.
4.3.4 De geldigheid van elke vordering die wordt opgegeven op een Claim Form en het bedrag dat aan elke Eligible Shareholder die voldoet aan de voorschriften voor vergoeding van deze overeenkomst is toegekend, wordt in eerste instantie vastgesteld door de Claims Administrator, handelend als onafhankelijk beoordelaar zoals bedoeld in artikel 7:907 lid 3 sub d BW, overeenkomstig de voorwaarden van deze overeenkomst en van het Settlement Distribution Plan.
4.3.5 De Claims Administrator zal de Eligible Shareholder zo snel mogelijk, maar in ieder geval binnen een door de Stichting en de Claims Administrator overeen te komen periode na ontvangst van een Claim Form, welke periode zo kart als praktisch mogelijk zal zijn, schriftelijk in kennis stellen of hij diens vordering aanvaardt of afwijst, en of de betreffende Eligible Shareholder kwalificeert als een Active Claimant, en tevens een periode aangeven voor de Eligible Shareholders waarin eventuele tekortkomingen hersteld kunnen worden, en het bedrag dat voorlopig wordt toegekend aan de Eligible Shareholder, door 100% toe te passen van de bedragen voor de vergoeding per Fortis Andeel zoals genoemd in Paragraaf 2 (a) tot en met (f) van deze Bijlage 2 (Settlement Distribution Plan) voor Eligible Shareholders, de Compensation Add-on op grond van Paragraaf 3.1 van Bi Hage 2 (Settlement Distribution Plan) en, indien van toepassing, de Cost Addition zoals genoemd in Paragraaf 4 van Bijlage 2 Settlement Distribution Plan), en met uitsluiting van mogelijke
opwaartse of neerwaartse aanpassingen van dergelijke bedragen op grond van Paragraaf 5 van Bijlage 2 (Settlement Distribution Plan) (de "Voorlopige Vergoeding").
Indien een Eligible Shareholder het oneens is met deze vaststelling en de Claims Administrator en de Eligible Shareholder niet in staat zijn binnen twintig
(20) Werkdagen nadat de Claims Administrator van het meningsverschil in kennis is gesteld overeenstemming te bereiken over het geschil, kan de Eligible Shareholder het geschil voorleggen aan de Geschillencommissie ter definitieve en bindende beslechting in de vorm van een bindend advies naar Nederlands recht, welke beslechting door de Geschillencommissie binnen twintig (20) Werkdagen nadat het geschil aan haar is voorgelegd zal plaatsvinden. Indien de Eligible Shareholder het geschil niet aan de Geschillencommissie heeft voorgelegd uiterlijk binnen dertig (30) Werkdagen na het schrijven waarin de Claims Administrator de bezwaren van de Eligible Shareholder tegen het afwijzen van zijn claim geheel of gedeeltelijk afwijst, is de vaststelling door de Claims Administrator bindend en staat daartegen geen verder rechtsmiddel open. De in dit Artikel 4.3.5 beschreven geschillenbeslechtingsprocedure is van overeenkomstige toepassing op de vaststelling van de Definitieve Vergoeding.
4.3.6 Indien een Eligible Shareholder niet uiterlijk op de Uitsluitingsdatum een Claim Form heeft ingediend, vervalt het recht van deze Eligible Shareholder op een vroege uitkering overeenkomstig Paragraaf 6 van Bijlage 2 (Settlement Distribution Plan).
4.3.7 Indien een Eligible Shareholder niet binnen 366 dagen na de Datum Mededeling van Verbindendverklaring een Claim Form heeft ingediend (de "Uiterste Indieningsdatum"), is deze Eligible Shareholder niet gerechtigd tot enig deel van het Schikkingsbedrag zoals bedoeld in artikel 7:907 lid 6 BW.
4.3.8 Indien een Eligible Shareholder een vergoeding ontvangt in verband met de Gebeurtenissen middels een uitspraak van een rechter, uitgezonderd het Hof dat zich uitspreekt over de WCAM-procedures, zal een dergelijke Eligible Shareholder niet gerechtigd zijn tot enig deel van het Schikkingsbedrag.
5 FINALITEIT
5.1 Volledige, finale en onherroepelijke kwijting en afstand van recht
5.1.1 Onder de voorwaarde dat deze overeenkomst niet wordt beëindigd en dat aan de relevante vergoedingsverplichtingen jegens een dergelijke ACG zoals overeengekomen tussen Ageas en zulke Partijen wordt voldaan, verleent elke ACG hierbij volledig, finaal en onherroepelijk, op grand van elk Recht, kwijting aan (i) Ageas en de Dochtermaatschappijen, (i i) alle bestuurders, functionarissen en overig personeel van Ageas en de Dochtermaatschappijen die werken voor of op enigerlei wijze werkzaam zijn geweest voor, of verbonden zijn geweest aan Ageas of de Dochtermaatschappijen, (iii) alle Underwriting Banks, en (iv) alle accountants, adviseurs, raadslieden en verzekeraars van de hierboven genoemde personen en hun personeel, functionarissen en bestuurders (elke onder (i) tot en met (iv) genoemde persoon zijnde een "Releasee") tegen alle (rechts)vorderingen, aanklachten, en schade die deze ACG heeft gehad of geleden of nog zal hebben of lijden ten aanzien van een Releasee in verband met de Gebeurtenissen en doet hierbij onder elk Recht afstand van al haar rechten met betrekking daartoe.
5.1.2 Vanaf de Uitsluitingsdatum zal elke Eligible Shareholder die geen Opt-Out Notice heeft ingediend als gevolg van de Verbindendverklaring van rechtswege geacht worden elke Releasee volledig, finaal en onherroepelijk kwijting te hebben verleend, op grand van elk Recht, van alle (rechts)vorderingen, aanklachten en schade die de Eligible Shareholder heeft gehad of geleden of nog zal hebben of lijden ten aanzien van een Releasee in verband met de Gebeurtenissen en zal onder elk Recht afstand van al haar rechten in verband daarmee hebben gedaan.
5.1.3 Geen van de Releasees of hun respectieve raadslieden, noch een ACG of haar respectieve raadslieden, zal verantwoordelijk of aansprakelijk zijn voor de uitvoering van het Settlement Distribution Plan, noch voor de vorm, inhoud, methode of wijze van uitkering, de administratie of het beheer of de uitkering van het Schikkingsbedrag, of enige belastingverplichting die een Eligible Shareholder mocht hebben als gevolg van deze overeenkomst of als gevolg van een op grand van deze overeenkomst uitgevoerde handeling, of voor de administratie of het beheer of de verwerking van claims, of de vaststelling van de geldigheid van een Claim Form.
5.1.4 Ter vermijding van twijfel: de in bovenstaand Artikel 5.1.3 opgenomen kwijting ontheft Ageas of een Releasee er niet van hun respectieve verplichtingen op grond van of voortvloeiend uit deze overeenkomst volledig na te leven.
5.2 Schorsing en beëindiging van rechtsvorderingen en procedures
5.2.1 Elke ACG dient en zal bewerkstelligen dat hun advocaten namens de Leden van hun respectieve Achterban. alle gerechtelijke procedures met betrekking tot de Gebeurtenissen waarbij zij zijn betrokken tegen een Releasee geschorst zullen houden, en elke AGC zal bewerkstelligen dat dergelijke gerechtelijke procedures geschorst blijven.
5.2.2 Ageas dient volledige medewerking te verlenen, en dient haar advocaten opdracht te geven volledige medewerking te verlenen, en dient te bewerkstelligen dat alle Releasees en hun advocaten die zijn betrokken bij de in Artikel 5.2.1 bedoelde gerechtelijke procedures, en zij dient al datgene te doen wat in haar vermogen ligt om ervoor te zorgen dat deze gerechtelijke procedures in geval van beëindiging van deze overeenkomst worden hervat op dezelfde wijze als voor de schorsing.
5.2.3 Vanaf het moment van indiening van het Verzoekschrift zullen alle gerechtelijke procedures van elke ACG en de Leden van hun respectieve Achterban tegen alle Releasees van rechtswege zijn geschorst en dienen deze overeenkomstig artikel 1015 Rv uiteindelijk per de Uiterste Opt-Out Beeindigingsdatum te worden beëindigd. Voor zover artikel 1015 Rv niet rechtstreeks van toepassing is op dergelijke gerechtelijke procedures, zal de ACG bewerkstelligen dat de betreffende rechtsvorderingen of procedures waarbij zij met de Leden van hun Achterban is betrokken, worden geschorst en beëindigd met hetzelfde gevolg als voorzien in artikel 1015 Rv. Voor wat betreft de Belgische gerechtelijke procedures waarbij Deminor en de Leden van haar Achterban zijn betrokken, zal Deminor zich maximaal inspannen om de procedures waarbij zij betrokken zijn, te beëindigen door de Leden van haar Achterban te verzoeken uitdrukkelijke opdracht te geven tot beëindiging van procedures zoals bedoeld in artikel 821 BGW, onverlet het recht van deze Leden van de Achterban op het ontvangen van vergoeding volgens en overeenkomstig de voorwaarden van deze overeenkomst.
5.2.4 Deminor is niet verplicht schorsing of beëindiging zoals bedoeld in dit Artikel
5.2 (Schorsing en beëindiging van rechtsvorderingen en procedures) te bewerkstelligen ten aanzien van een Lid van de Achterban van Deminor wiens overeenkomst met Deminor is beëindigd, doch uitsluitend ten aanzien van het betreffende Lid van de Achterban.
5.3 Geen vorderingen of medewerking aan andere vorderingen; geen negatieve uitlatingen
5.3.1 Elke ACG verbindt zich om niet betrokken te zijn bij, en bewerkstelligt dat haar bestuurders, functionarissen en andere leidinggevenden, werknemers, raadslieden (voor zover deze daarmee niet de toepasselijke regels van de balie schenden) en hun adviseurs die rechtstreeks betrokken zijn of zijn geweest bij de gerechtelijke procedures en/of bij hun betrekkingen met of tegen alle Releasees niet betrokken zullen zijn bij, (i) met de Gebeurtenissen verband houdende vorderingen, klachten, mediacampagnes of uitspraken waarbij kritiek wordt uitgeoefend op Releasees, behoudens uitspraken die eerdere uitlatingen herhalen en (ii) andere vorderingen tegen de Releasees in verband met de Gebeurtenissen, hetzij door enige persoon te vertegenwoordigen of door het verstrekken van informatie aan enige persoon, en zij verklaren en staan ervoor in dat zij op geen enkele wijze - financieel of anderszins - zullen profiteren van dergelijke vorderingen, en zij bewerkstelligen dat de hierboven genoemde personen ook op geen enkele wijze - financieel of anderszins - zullen profiteren van dergelijke vorderingen.
5.3.2 Dit Artikel 5.3 is niet van toepassing op een raadsman die een Lid van de Achterban van Deminor adviseert en/of vertegenwoordigt wiens overeenkomst met Deminor is beëindigd, doch uitsluitend ten aanzien van het betreffende Lid van de Achterban en de betreffende advocaat.
5.3.3 Ter vermijding van twijfel: Artikelen 5.2 en 5.3 staan er niet aan in de weg dat een ACG bijstand verleent aan een Eligible Shareholder bij het indienen van Claim Forms overeenkomstig Artikel 4.3, noch dat deze ACG bijstand verleent aan of in of buiten rechte optreedt namens Eligible Shareholders in een procedure ter uitvoering van hun rechten onder deze overeenkomst, ongeacht of deze door het Hof verbindend is verklaard.
5.4 Geen erkenning van foutief gedrag, aansprakelijkheid of schuld
Geen van de Releasees erkent enig foutief gedrag of aansprakelijkheid in verband met de Gebeurtenissen.
Ter vermijding van twijfel: dit Artikel 5 bevat een onherroepelijk derdenbeding ten aanzien van Releasees die geen Partij bij deze overeenkomst zijn.
6 VERZOEK AAN HET HOF TOT VERBINDENDVERKLARING
6.1.1 De Partijen zullen zich maximaal inspannen om zo snel mogelijk, maar met het vaste voornemen om dit uiterlijk op 12 December 2017 te doen, een gezamenlijke akte indienen zoals bedoeld in rov. 11.4 van het tussenarrest van het Hof van 16 juni 2017 om de in deze overeenkomst opgenomen schikking ten uitvoer te kunnen leggen krachtens artikel 7:907 BW en op grond van de Wet Collectieve Afwikkeling Massaschade (de "Akte"). De Akte wordt opgesteld door Xxxxx, en Ageas zal de overige Partijen in redelijkheid de mogelijkheid geven commentaar te leveren op het concept en zal enig redelijk commentaar op het concept overnemen, dat onderhevig is aan de goedkeuring van alle Partijen.
6.1.2 Elke Partij zal zich maximaal inspannen om ervoor te zorgen dat deze overeenkomst door het Hof verbindend wordt verklaard. Indien deze overeenkomst door het Hof verbindend wordt verklaard, heeft geen enkele Partij nog de mogelijkheid de overeenkomst te laten herroepen op grond van artikel 1018 lid 2 Rv.
6.2 Mededeling van Verbindendverklaring
6.2.1 Ageas stelt de mededeling op zoals bedoeld in artikel 1017 lid 3 Rv (de "Mededeling van Verbindendverklaring"), waarbij zij de overige Partijen volledig zal betrekken. Ageas zal de overige Partijen in redelijkheid de mogelijkheid geven commentaar te leveren op het concept en zal enig redelijk commentaar op het concept overnemen, dat onderhevig is aan de goedkeuring van alle Partijen. De overeengekomen Mededeling van Verbindendverklaring, bijgevoegd als Bijlage 3 (Draft Binding Declaration Notice) , is ter beoordeling voorgelegd aan het Hof.
6.2.2 De Partijen zullen zich inspannen om ervoor te zorgen dat de Mededeling van Verbindendverklaring:
(a) voldoet aan alle toepasselijke voorschriften van Nederlands recht (inclusief artikel 1017 lid 3 Rv), de regels van het Hof en overig toepasselijk Recht, en overigens overeenkomstig de door het Hof vastgestelde vorm en wijze is; en
(b) per de datum van de Mededeling van Verbindendverklaring (i) per gewone post, e-mail of op een andere door het Hof voorgeschreven wijze wordt verzonden aan alle personen die met redelijke inspanning kunnen worden geïdentificeerd als beantwoordend aan de omschrijving van Eligible Shareholder en van wie de Partijen beschikken over een laatst bekend adres, alsmede aan bekende bewaarbedrijven, (ii) wordt bekendgemaakt in twee landelijk verschijnende dagbladen in Nederland en België, en (iii) bekendgemaakt op de websites van de Partijen en op elke andere wijze die het Hof vereist.
6.3 Verklaring van wens tot niet-gebondenheid aan Verbindendverklaring
6.3.1 Een Eligible Shareholder die zich niet gebonden wenst te achten aan de Verbindendverklaring en de Release dient voor de Uitsluitingsdatum een schriftelijke kennisgeving dat hij zich niet gebonden wenst te achten bij de Claims Administrator te bezorgen, overeenkomstig Artikel 6.3.2 (een "Opt-Out Notice"). Een Eligible Shareholder die verzuimt tijdig een Opt-Out Notice bij de Claims Administrator te bezorgen, is gebonden aan de Verbindendverklaring en de Release.
6.3.2 De Opt-Out Notice dient de naam, het adres, telefoonnummer en e-mailadres van de Eligible Shareholder die een dergelijke Opt-Out Notice bezorgt te bevatten. In de Mededeling van Verbindendverklaring wordt een Eligible Shareholder die een Opt-Out Notice bezorgt verzocht het aantal Fortis Aandelen op te geven dat hij op de in Artikel 4.3.3(a) genoemde data hield, en voor zover hij wordt vertegenwoordigd door een ACG of een andere organisatie of vertegenwoordiger, de naam van die ACG of andere organisatie of vertegenwoordiger. Een Eligible Shareholder die een Opt-Out Notice bezorgt, wordt geacht afstand te doen van zijn rechten als Eligible Shareholder op grond van deze overeenkomst.
6.3.3 Een Eligible Shareholder die niet bekend kon zijn (zelfs met inachtneming van redelijke zorgvuldigheid) met zijn vermeende schade zoals bedoeld in artikel 7:908 lid 3 BW, en die zich niet gebonden wenst te achten aan de Verbindendverklaring en de Release, dient uiterlijk zes (6) maanden nadat hij bekend werd met zijn schade bij de Claims Administrator een Opt-Out Notice te bezorgen. Indien een dergelijke Eligible Shareholder nalaat tijdig een Opt-Out Notice te bezorgen aan de Claims Administrator, dan is hij gebonden aan de Verbindendverklaring en de Release.
7 BEEINDIGING
Elk van de Partijen is gerechtigd deze overeenkomst geheel naar eigen discretie te beëindigen in het geval het Hof weigert de Verbindendverklaring af te geven overeenkomstig de bepalingen van deze overeenkomst en ofwel (i) de termijn om in beroep te gaan tegen de beschikking van het Hof is verstreken zonder dat beroep is ingesteld, of (ii) alle Partijen schriftelijk afstand doen van hun recht op beroep, of (iii) beroep is ingesteld en de beschikking van het Hof niet is herzien of vernietigd zodanig dat de vaststelling verbindend is voor alle Eligible Shareholders, zoals beoogd in deze overeenkomst, in elk dezer gevallen binnen dertig (30) Werkdagen nadat de gebeurtenis die aanleiding gaf tot de beëindiging zich heeft voorgedaan.
7.2.1 Ageas is gerechtigd deze overeenkomst geheel naar eigen discretie binnen acht
(8) weken na de Uitsluitingsdatum te beëindigen indien het totale Opt- Outbedrag per de Uitsluitingsdatum meer bedraagt dan 5% (vijf procent) van het Schikkingsbedrag.
7.2.2 Het Opt-Outbedrag wordt uiterlijk zes (6) weken na de Uitsluitingsdatum vastgesteld, overeenkomstig het bepaalde in Bijlage 3 (Determination of Opt- Out Amount).
7.2.3 Indien Ageas besluit deze overeenkomst te beëindigen overeenkomstig Artikel 7.2.1, stelt zij de andere Partijen daarvan schriftelijk in kennis, waarna de Partijen mededeling doen van de beëindiging door (i) bekendmaking in twee landelijk verschijnende dagbladen in Nederland en België, (ii) bekendmaking op de websites van de Partijen en op elke andere wijze die het Hof vereist.
Indien deze overeenkomst wordt beëindigd overeenkomstig de bepalingen daarvan, heeft deze overeenkomst geen enkele werking of gevolgen en is geen van de Partijen noch enige Eligible Shareholder gebonden aan de bepalingen ervan, met uitzondering van de bepalingen van Artikel 1, 7.2.3, 8.3 (Geheimhoudingsverplichting), 9 (Overige bepalingen) en 10 (Toepasselijk recht en handhaving), en slechts ingeval van beëindiging door Ageas overeenkomstig Artikel 7.2 (Beëindiging) zal ook Paragraaf 6.2 van Bijlage 2 (Settlement Distribution Plan) volledig van kracht blijven.
8. BEKENDMAKINGEN; INSPANNING NAAR BESTE VERMOGEN; GEHEIMHOUDING
ledere ACG zal de in deze overeenkomst overwogen schikking volledig ondersteunen en elk van hen (i) onderschrijft deze, (ii) onthoudt zich van negatieve opmerkingen over de overeengekomen schikking en (iii) neemt actieve stappen om de Leden van hun respectieve Achterban te adviseren geen Opt-Out Notice in te dienen.
8.2 Inspanning naar beste vermogen
ledere XXX zal zich naar beste vermogen inspannen om de Leden van haar respectieve Achterban te overtuigen deel te nemen aan de in deze overeenkomst neergelegde schikking. Indien zij ermee bekend zijn dat een van de Leden van hun Achterban een Opt-Out Notice heeft ingediend of voornemens is dit te doen, zullen zij Ageas en de Claims Administrator daarvan onmiddellijk in kennis stellen, onder opgaaf van enige relevante bijzonderheden waarvan zij kennis hebben.
8.3 Geheimhoudingsverplichting
Elk van de Partijen verbindt zich de bestaande geheimhoudingsverplichtingen na te !even.
9 OVERIGE BEPALINGEN
9.1 Aard van deze overeenkomst
Deze overeenkomst is een schikkingsovereenkomst zoals bedoeld in artikel 7:907 BW.
Geen van de Partijen is toegestaan haar rechten en verplichtingen onder deze overeenkomst geheel of gedeeltelijk te cederen, over te dragen of te bezwaren zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partijen.
9.3.1 In dit Artikel 9.3 (Ongeldigheid), omvat de term "afdwingbaar" rechtsgeldig, geldig en bindend (en worden daarvan afgeleide termen overeenkomstig geïnterpreteerd).
9.3.2 Indien een bepaling van deze overeenkomst op grond van enig Recht geheel of gedeeltelijk onafdwingbaar geacht wordt of onafdwingbaar zal worden:
(a) wordt die bepaling voor zover deze onafdwingbaar is, geacht geen deel uit te maken van deze overeenkomst; en
(b) zullen de Partijen zich redelijkerwijs inspannen om een vervangende bepaling overeen te komen die wel afdwingbaar is teneinde zoveel mogelijk de beoogde werking van de onafdwingbare bepaling te realiseren.
Deze overeenkomst kan worden aangegaan in een willekeurig aantal exemplaren, die gezamenlijk een en hetzelfde instrument vormen. De Partijen kunnen deze overeenkomst aangaan door het ondertekenen van één exemplaar.
9.5 Wijzigingen en afstandsverklaringen
Deze overeenkomst mag niet worden gewijzigd of aangevuld of afstand van worden gedaan (in beide gevallen geheel of gedeeltelijk) behoudens met de schriftelijke goedkeuring van de Partijen.
Behoudens voor zover uitdrukkelijk anders bepaald in deze overeenkomst:
(a) bevat deze geen derdenbedingen die door een derde jegens een van de Partijen kunnen worden ingeroepen; en
(b) voor zover deze overeenkomst een derdenbeding bevat, kan deze overeenkomst (inclusief de rechten van de betreffende derde onder deze overeenkomst) zonder toestemming van die derde (in elk afzonderlijk geval geheel of gedeeltelijk) worden beëindigd, gewijzigd, aangevuld of afstand van worden gedaan.
Ter vermijding van twijfel: (i) deze overeenkomst kent geen rechten toe aan derden, tenzij de Verbindendverklaring die deze overeenkomst verbindend verklaart voor alle Eligible Shareholders wordt afgegeven, en de Partijen zijn vrij elke bepaling van deze overeenkomst zonder de toestemming van enige derde te wijzigen totdat een dergelijke Verbindendverklaring is afgegeven, en
(ii) Eligible Shareholders vallen niet onder de definitie van "Partij" zoals gehanteerd in deze overeenkomst.
9.7 Geen ontbinding; geen wijziging; dwaling;
9.7.1 Geen van de Partijen mag deze overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden.
9.7.2 Geen van de Partijen mag een verzoek tot wijziging indienen op grand van artikel 6:258 BW of een beroep doen op wijziging op grond van artikel 6:258 BW als verweer tegen een vordering tot nakoming onder deze overeenkomst.
9.7.3 Geen van de Partijen mag een beroep doen op artikel 6:228 BW, en indien een Partij heeft gedwaald met betrekking tot deze overeenkomst, komt het risico van die dwaling voor zijn rekening.
Geen van de Partijen mag de naleving van zijn in deze overeenkomst opgenomen of daarmee in verband staande verplichtingen opschorten, ongeacht de reden, behalve zoals bepaald in deze overeenkomst of anderszins door Partijen overeengekomen.
Tenzij anders bepaald in deze overeenkomst, komen alle kosten die een Partij maakt of zal maken bij de voorbereiding, het afsluiten en de uitvoering van deze overeenkomst voor haar eigen rekening.
Voor zover van deze overeenkomst een vertaling in een andere taal is opgemaakt, is de Engelstalige versie van deze overeenkomst leidend.
9.11.1 Elke kennisgeving van een Partij aan een andere Partij in verband met deze overeenkomst vindt plaats:
(a) schriftelijk;
(b) in het Engels, en
(c) wordt persoonlijk, per e-mail, aangetekende post of per koerier bezorgd.
9.11.2 Elke kennisgeving van een Partij aan een andere Partij dient te worden verzonden aan het volgende adres van die Partij, of aan een andere persoon of ander adres waarvan een Partij de andere Partij op enig moment in kennis kan stellen:
Ageas
Xxxxxxxxxxxxx 0
0000 Xxxxxxx Xxxxxx
Email:··············
Ter attentie van:···············
Vereniging van Effectenbezitters - VEB Xxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxx Xxxx, Xxxxxxxxx Email:···············
Ter attentie van:··············
Deminor
Xxxxxx Tower, Rue Xxxxxx Xxxxxxx 7, B-1000 Brussel, Belgie E-mail:··············
Ter attentie van: ··············
SICAF
P/a Xxx-Xxxxxxx Xxxxx, CCL Advocaten B.V., Xxxxxxxxxxx 000, (0000 XX) Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx
E-mail:··············
Ter attentie van: ··············
FortisEffect
P/a JUST Legal Finance B.V., Xxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxx, Xxxxxxxxx E-mail: ··············
Ter attentie van: ··············
Stichting
Xxxxxxxxxxxxx 0, X-0000, Xxxxxx E-mail: ··············
Ter attentie van:··············
9.11.3 Een kennisgeving is van kracht op het moment van ontvangst en wordt geacht te zijn ontvangen:
(a) op het moment van bezorging, indien persoonlijk of per xxxxxxx
(b) bezorgd;
(c) op de dag van bezorging, indien bezorgd v66r 17.00 uur GET, en op de eerstvolgende Werkdag indien bezorgd per e-mail na 17.00 uur GET op een Werkdag of op een dag die geen Werkdag is, waarbij als bewijs van bezorging geldt de bevestiging die wordt gegeven op het moment van ontvangst, zoals vermeld in de e-mail.
10 TOEPASSELIJK RECHT EN HANDHAVING
Op deze overeenkomst (inclusief Artikel 10.2 (Mediation) en Artikel 10.3 (Arbitrage)) en enige niet-contractuele verplichting die voortvloeit uit of verband houdt met deze overeenkomst is bij uitsluiting Nederlands recht van toepassing.
Indien tussen de Partijen een geschil ontstaat dat uitsluitend voortvloeit uit of verband houdt met deze overeenkomst, inclusief geschillen met betrekking tot het bestaan en de geldigheid ervan, leggen de Partijen dit geschil voor aan de Mediators in hun hoedanigheid van mediators. Indien het geschil niet binnen drie (3) maanden nadat het geschil aan de Mediators is voorgelegd is beslecht of de Partijen niet binnen drie (3) maanden nadat is vastgesteld dat de hierboven genoemde mediators niet beschikbaar zijn een andere mediator hebben benoemd, is Artikel 10.3 (Arbitrage) van toepassing.
10.3.1 Onder voorbehoud van het bepaalde in Artikel 10.2 (Mediation) worden alle overige geschillen tussen de Partijen die uitsluitend voortvloeien uit of verband houden met deze overeenkomst, inclusief geschillen met betrekking tot het bestaan en de geldigheid ervan, finaal en uitsluitend voorgelegd ter arbitrage overeenkomstig het Arbitragereglement van het Nederlands Arbitrage Instituut (het "NAI Arbitragereglement").
10.3.2 De plaats van arbitrage is Amsterdam.
10.3.3 De arbitrage wordt gevoerd in de Engelse taal.
10.3.4 Het scheidsgerecht bestaat uit drie arbiters.
10.3.5 Het scheidsgerecht wordt benoemd overeenkomstig de bepalingen van het NAI Arbitragereglement.
10.3.6 Het scheidsgerecht beslist en wijst xxxxxx naar de regelen des rechts).
10.3.7 Geen van de Partijen bij de arbitrage noch het arbitrage-instituut mag het vonnis bekendmaken.
10.3.8 Arbitrageprocedures die worden gevoerd op grond van dit Artikel 10.3 (Arbitrage) zullen niet worden gevoegd met andere arbitrageprocedures, hetzij op basis van artikel 1046 Rv of anderszins, uitgezonderd andere arbitrageprocedures op grand van dit Artikel 10.3 (Arbitrage) .
10.4.1 Geschillen tussen Eligible Shareholders en (alle of) enige van de Partijen of Releasees met betrekking tot deze overeenkomst ten aanzien waarvan de Geschillencommissie niet bevoegd is vallen onder de exclusieve bevoegdheid van de rechtbank Amsterdam, en haar beroepsinstanties, inclusief voor wat betreft het Verzoekschrift, behoudens dat forumbepalingen in overeenkomsten tussen een ACG en een Eligible Shareholder onaangetast blijven en zullen derhalve prevaleren in het geval van strijdigheid.
[Handtekeningpagina volgt]
[Handtekeningenpagina's zijn verwijderd vanwege privacy redenen]
Bijlage 1 Definities en interpretatie
Met een hoofdletter geschreven termen, inclusief termen die zijn gebruikt in de inleiding en de aanhef van deze overeenkomst, hebben de volgende betekenis:
"ACG" heeft de betekenis die daaraan is toegekend in de aanhef van deze overeenkomst;
"Active Claimant" betekent een Eligible Shareholder, uitgezonderd Uitgesloten Personen, die in verband met de Gebeurtenissen een actieve stap heeft genomen om een vordering in te stellen tegen een Releasee door:
(a) deel te nemen aan een in Nederland of Belgie tegen een Releasee ingestelde gerechtelijke procedure, inclusief door zijn naam te laten opnemen in een bezwaarschrift, verzoek tot vrijwillige tussenkomst, of een dagvaarding, of door zich te voegen in strafrechtelijke procedures, waarbij een dergelijke procedure dient te zijn ingesteld v66r 24 maart 2017; of
(b) voor 31 december 2014 geregistreerd te zijn bij of lid geworden te zijn van een Nederlandse of Belgische organisatie, inclusief de ACG, die een gerechtelijke procedure heeft ingesteld tegen een Releasee voor 24 maart 2017, dat bewezen wordt door een schriftelijke overeenkomst, registratieformulier of schriftelijke verklaring van ondersteuning aan de Fortis litigation, of voor zover het natuurlijke personen betreft (inclusief een pensioen- of management B.V. die is opgezet ten behoeve van een enkele natuurlijke persoon), dat bewezen wordt door het voldoen van de contributie aan die organisatie, en de betreffende Eligible Shareholder is opgenomen in een door de ACG aan de Claims Administrator te overleggen lijst. Xxxx Xxxxxxxx Shareholder die zichzelf kenbaar maakt als Lid van een Achterban van de ACG zonder vermeld te staan op de lijst bedoeld in de vorige zin, dient specifieke schriftelijke informatie te verschaffen aan de Claims Administrator waaruit blijkt dat een dergelijke Eligible Shareholder kwalificeert als een Active Claimant zoals bedoeld in deze sub (b). Eventuele geschillen in dit opzicht worden beslecht door de Geschillencommissie; of
(c) een huidige institutionele partner van een ACG, dat bewezen wordt door bewijs van (voormalig) lidmaatschap van die ACG tot ten minste 31 december 2014 en het voor die datum hebben voldaan van contributie aan die ACG, op voorwaarde dat Ageas voorafgaand aan 14 maart 2016 in kennis moet zijn gesteld van deze institutionele partner en het aantal van dergelijke institutionele partners is beperkt tot vijf (5) per ACG;
"Add-On Maximum" heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Paragraaf
5.1.3 van Bijlage 2 (Settlement Distribution Plan);
"Ageas" heeft de betekenis die daaraan is toegekend in de aanhef van deze overeenkomst;
"Verbindendverklaring" betekent een beschikking van het Hof waarbij deze overeenkomst verbindend wordt verklaard in de zin van artikel 7:907 BW;
"Mededeling van Verbindendverklaring" heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Artikel 6.2.1;
"Datum Mededeling van Verbindendverklaring" betekent de door partijen aan het Hof voorgestelde datum waarop de Mededeling van Verbindendverklaring respectievelijk verzonden en gepubliceerd moet zijn, zoals voorzien in Artikel 6.2.1, welke voorgestelde datum uiterlijk twee (2) maanden na de datum van Verbindendverklaring dient te liggen, of zoals anders bepaald door het Hof, niettegenstaande dat partijen zullen trachten de Mededeling van Verbindendverklaring zo spoedig mogelijk te verspreiden;
"BGW" betekent Belgisch Gerechtelijk Wetboek;
"Werkdag" betekent een dag (uitgezonderd een zaterdag of zondag) waarop de banken geopend zijn voor zaken in Nederland;
"Buyer 1 Shares" heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Artikel 3.1 (Categorieën Fortis Aandelen)(a);
"Buyer 2 Shares" heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Artikel 3.1 (Categorieën Fortis Aandelen)(c);
"Buyer 3 Shares" heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Artikel 3.1 (Categorieën Fortis Aandelen)(e);
"Buyer Maximum" heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Paragraaf
5.1.1 van Bijlage 2 (Settlement Distribution Plan);
"c.o.b." betekent het moment waarop de handel sluit op de aandelenbeurs van Amsterdam of Brussel, als relevant, op een gegeven datum;
"Claim Form" heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Artikel 4.3.1;
"Uiterste Indieningsdatum" heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Artikel 4.3.7;
"Claims Administrator" betekent enige persoon of entiteit die aangesteld is (geweest) of zal worden door de Stichting overeenkomstig Artikel 4.2.2, met passende volmacht van de Stichting, teneinde te assisteren bij de uitvoering van de bepalingen van deze overeenkomst, inclusief het (i) verzenden van oproepingen en kennisgevingen aan Eligible Shareholders, zoals omschreven in Artikel 6.2 (Binding Declaration Notice), (ii) beantwoorden van vragen van Eligible Shareholders, (iii) ontvangen en bijhouden van Opt-Out Notices; (iv) ontvangen, beoordelen en bijhouden van Claim Forms; (v) verifiëren of een
persoon in aanmerking komt als Eligible Shareholder en, waar van toepassing, als Active Claimant, (vi) op verzoek instellen van een procedure voor het opnemen van contact met Eligible Shareholders met betrekking tot het indienen van Claim Forms, (vii) berekenen van vergoeding overeenkomstig het Settlement Distribution Plan (viii) uitkeren van bedragen in overeenstemming met het Settlement Distribution Plan, welke (rechts)persoon onafhankelijk is in de zin van artikel 7:907 lid 3 sub d BW;1
"Vergoedingsbedrag" heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Paragraaf 3.2 van Bijlage 2 (Settlement Distribution Plan);
"Maximum Vergoeding" heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Paragraaf 5.1.5 van Bijlage 2 (Settlement Distribution Plan);
"Leden van de Acterban" betekent Eligible Shareholders die zich hebben aangesloten of aangemeld bij een ACG;
"Cost Addition" heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Paragraaf 4.1 van Bijlage 2 (Settlement Distribution Plan);
"Bedrag Cost Addition" heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Paragraaf 4.2 van Bijlage 2 (Settlement Distribution Plan);
"Maximum Cost Addition" heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Paragraaf 5.1.6 van Bijlage 2 (Settlement Distribution Plan);
"Hof' heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Overweging (K);
"BW" betekent het Burgerlijk Wetboek;
"Rv" betekent het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering;
"Deminor" heeft de betekenis die daaraan is toegekend in de aanhef van deze overeenkomst;
"Geschillencommissie" betekent een commissie bestaande uit drie onafhankelijke personen die zijn voorgedragen of zullen worden voorgedragen door de Stichting en die is belast met het beslechten van de in Artikel 4.3.5 en Paragraaf 1.6 van Bijlage 2 (Settlement Distribution Plan) bedoelde geschillen;
"Bedrag Vroege Uitkering" heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Paragraaf 6.1 van Bijlage 2 (Settlement Distribution Plan);
"Eligible Shareholder" heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Overweging (H);
"Gebeurtenissen" heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Overweging (C);
1 Thans aangesteld door de Stichting op grond van Artikel 4.2.2 is Computershare Investor Services PLC te Bristol, die gelieerd is aan Computershare Limited, een internationale organisatie waarvan de Nederlandse tak gevestigd is te Rotterdam.
"Uitgesloten Personen" betekent elke persoon die momenteel is genoemd als gedaagde in een of meer gerechtelijke procedures zoals vermeld in Overweging (D) die aanhangig is of zijn op het moment van aangaan van deze overeenkomst, maar voor zover deze gedaagden de Underwriting Banks zijn, zoals Xxxxxxx Xxxxx International, BNP Paribas Fortis SA/NV, ING Bank N.V., Coöperatieve Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. en Xxx-Xxxx, Xxxxxx Ltd., uitsluitend met betrekking tot Fortis Aandelen die de betreffende Underwriting Bank voor eigen rekening en risico hield;
"Uitsluitingsdatum" betekent de door het Hof vastgestelde uiterste datum waarop Eligible Shareholders een Opt-Out Notice kunnen indienen. Partijen hebben aan het Hof voorgesteld dat deze datum drie (3) maanden na de Datum Mededeling van Verbindendverklaring zal zijn;
"Definitieve Vergoeding" heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Paragraaf 7(a) van Bijlage 2 (Settlement Distribution Plan);
"Fortis" heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Overweging (A);
"Fortis Aandeel" betekent een unit uitgegeven door Fortis N.V. en Fortis SA/NV, waarbij elk unit bestaat uit een gewoon aandeel in het kapitaal van Fortis N.V. gekoppeld aan een gewoon aandeel in het kapitaal van Fortis SA/NV, genoteerd aan de effectenbeurs van Amsterdam, Brussel en Luxemburg, inclusief (i) dergelijke units die zijn gekocht of anderszins verkregen, op voorwaarde dat het economisch risico is overgegaan op de koper of verkrijger op een gegeven datum (de "trade date"). maar die nog niet zijn bijgeschreven op de rekening van de koper of verkrijger op de trade date en met uitzondering van (ii) dergelijke units die zijn verkocht of anderszins zijn vervreemd, op voorwaarde dat het economisch risico is overgegaan op de persoon aan wie dergelijke units op die datum zijn verkocht of anderszins zijn vervreemd (de "trade date"), maar die nog niet zijn afgeschreven van de rekening van de verkoper of de persoon die anderszins de units vervreemdde;
"FortisEffect" heeft de betekenis die daaraan is toegekend in de aanhef van deze overeenkomst;
"Stichting" heeft de betekenis die daaraan is toegekend in de aanhef van deze overeenkomst;
"Holder 1 Shares" heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Artikel 3.1 ( Categorieën Fortis Aandelen)(b);
"Holder 2 Shares" heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Artikel 3.1 (Categorieën Fortis Aandelen)(d);
"Holder 3 Shares" heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Artikel 3.1 (Categorieën Fortis Aandelen)(f);
"Holder Maximum" heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Paragraaf
5.1.2 van Bijlage 2 (Settlement Distribution Plan);
"Particulier" heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Paragraaf 2.3 van Bijlage 4 (Determination of Opt-Out Amount);
"Institutioneel" heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Paragraaf 2.3 van Bijlage 4 (Determination of Opt-Out Amount);
"Recht" betekent elk(e) toepasselijk(e) statuut, wet, verordening, besluit, vonnis, beschikking, regel of regelgeving van een gerechtelijke, wetgevende of uitvoerende macht of toezichthoudende autoriteit voor zover deze bevoegdheid bezit met betrekking tot het betreffende onderwerp;
"Mediators" heeft de betekenis die daaraan is toegekend in overweging (F);
"NAI Arbitragereglement" heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Artikel 10.3.1;
"o.o.b." betekent het moment waarop de handel begint op de effectenbeurs van Amsterdam of Brussel, als relevant, op een gegeven datum;
"Opt-Outbedrag" betekent het totaalbedrag van de vergoeding waarop Eligible Shareholders die overeenkomstig Artikel 6.3.1 een Opt-Out Notice hebben bezorgd, recht zouden hebben gehad op grond van deze overeenkomst indien zij geen Opt-Out Notice hadden bezorgd, welk bedrag wordt vastgesteld overeenkomstig Bijlage 4 (Determination of Opt-Out Amount);
"Opt-Out Notice" heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Artikel 6.3.1;
"Uiterste Opt-Out Beeindigingsdatum" betekent de laatste dag waarop Ageas haar recht op beëindiging kan uitoefenen zoals bedoeld in Artikel 7.2.1 of de datum waarop Ageas afstand van dit recht heeft gedaan, afhankelijk van welke datum eerder is;
"Partijen" of "Partij" heeft de betekenis die daaraan is toegekend in de aanhef van deze overeenkomst;
"Uitkeringsdatum" heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Paragraaf
8.2 van Bijlage 2 (Settlement Distribution Plan);
"Periode 1" betekent de periode vanaf 21 september 2007 o.o.b. tot en met 7 november 2007 c.o.b;
"Periode 1 Shares" heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Artikel 3.1 (Categorieën Fortis Aandelen)(b);
"Periode 2" betekent de periode vanaf 13 mei 2008 o.o.b. tot en met 25 juni 2008 c.o.b.;
"Periode 2 Shares" heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Artikel 3.1 (Categorieën Fortis Aandelen)(d);
"Periode 3" betekent de periode vanaf 29 september 2008 o.o.b tot en met 3 oktober 2008 c.o.b.;
"Periode 3 Shares" heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Artikel 3.1 (Categorieën Fortis Aandelen)(f);
"Verzoekschrift" heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Artikel (K);
"Eerdere Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx" heeft de betekenis die daaraan is toegekend in overweging (K);
"Voorlopige Vergoeding" heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Artikel 4.3.5;
"Release" betekent de kwijting en afstand van recht zoals bedoeld in Artikel
5.1 (Volledige, finale en onherroepelijke kwijting en afstand van recht) en het Claim Form;
"Releasee" heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Artikel 5.1.1;
"Resterende Uitkering" heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Paragraaf 7 van Bijlage 2 (Settlement Distribution Plan);
"Resterende Schikkingsbedrag" heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Paragraaf 8.1 van Bijlage 2 (Settlement Distribution Plan);
"Gereserveerde Schikkingsbedrag" heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Paragraaf 8.1 van Bijlage 2 (Settlement Distribution Plan) ;
"Schikkingsbedrag" heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Artikel 4
.1. 1;
"Settlement Distribution Plan" betekent de regeling op grond waarvan het Schikkingsbedrag wordt uitgekeerd aan Eligible Shareholders, zoals gehecht aan deze overeenkomst als Bijlage 2 (Settlement Distribution Plan) ;
"SICAF" heeft de betekenis die daaraan is toegekend in de aanhef van deze overeenkomst;
"Akte" heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Artikel 6.1.1 ;
"Dochtermaatschappij" betekent elke bestaande of voormalige directe of indirecte dochtermaatschappij van Ageas, inclusief BNP Paribas Fortis SA/NV;
"Underwriting Banks" betekent Xxxxxxx Xxxxx International, BNP Paribas Fortis SA/NV, ING Bank N.V., Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank BA, Xxx-Xxxx, Xxxxxx, Ltd, Mediobanca Banca di Credito Finanziario SpA, Santander Investments S.A., Xxxxx, Bruyette & Woods Ltd., Dresdner Bank AG, CAYLON, KBC Securities SA/NV, Petercam SA/NV, Dexia Bank SA/NV, Bank Degroof SA/NV, en hun rechtsvoorgangers en rechtsopvolgers, elk in haar hoedanigheid als underwriter van de aandelenemissie van Fortis N.V. en Fortis SA/NV van september 2007;
"VEB" heeft de betekenis die daaraan is toegekend in de aanhef van deze overeenkomst.
2.1 Verwijzingen naar personen
Verwijzingen naar een persoon houden tevens een verw1izmg in naar een natuurlijk persoon, vennootschap of maatschap, al dan niet met afzonderlijke rechtspersoonlijkheid en ongeacht de plaats van oprichting, vestiging of inschrijving.
2.2 Kopjes bij en verwijzingen naar Artikelen, Bijlagen en Paragrafen
2.2.1 Kopjes zijn uitsluitend toegevoegd voor het gemak en hebben op geen enkele wijze invloed op de interpretatie van de bepalingen van deze overeenkomst.
2.2.2 Een verwijzing in deze overeenkomst naar:
(a) een Artikel of Bijlage is een verwijzing naar het betreffende Artikel of de betreffende Bijlage van deze overeenkomst; en
(b) een Paragraaf is een verwijzing naar de betreffende Paragraaf van de betreffende Bijlage.
2.3 Juridische termen
Elke verwijzing naar een Nederlandse juridische term met betrekking tot een ander rechtsgebied dan Nederland wordt geïnterpreteerd als zijnde een verwijzing naar die term of dat concept in het betreffende rechtsgebied waar de strekking zo veel mogelijk mee overeenkomt.
2.4 Overige verwijzingen
Tenzij uit de context anders blijkt, is in deze overeenkomst:
(a) "per" inclusief de datum of het tijdstip waarnaar wordt verwezen;
(b) "inclusief' inclusief zonder enige beperking (en alle daarvan afgeleide termen dienen dienovereenkomstig te worden geïnterpreteerd);
(c) een verwijzing naar een "geslacht" een verwijzing naar elk geslacht, en woorden in het enkelvoud verwijzen tevens naar het meervoud en vice versa.
Bijlage 2 Settlement Distribution Plan
1.1 Alle bepalingen van dit Settlement Distribution Plan zijn onder het voorbehoud dat deze overeenkomst niet wordt beëindigd overeenkomstig Artikel 7 van deze overeenkomst, en slechts ingeval van beëindiging door Ageas overeenkomstig Artikel 7.2 (Beëindiging) zal ook Paragraaf 6.2 van Bijlage 2 (Settlement Distribution Plan) volledig van kracht blijven.
1.2 Het Schikkingsbedrag wordt uitgekeerd aan Eligible Shareholders overeenkomstig de bepalingen en onder de voorwaarden van dit Settlement Distribution Plan.
1.3 Eligible Shareholders die niet of niet tijdig een Claim Form indienen of wier Claim Form niet is goedgekeurd, hebben geen recht op enige vergoeding, maar zijn desalniettemin gebonden aan de Verbindendverklaring.
1.4 De Claims Administrator stelt het pro rata deel van het Schikkingsbedrag van xxxx Xxxxxxxx Shareholder vast op basis van het Claim Form van elke Eligible Shareholder, overeenkomstig dit Settlement Distribution Plan.
1.5 Elke ACG mag de Claim Forms en onderliggende stukken voorbereiden en verzamelen van de Leden van hun respectieve Achterban die hen daartoe hebben gemachtigd, en mogen elk deze ingevulde Claim Forms gezamenlijk zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk op de Uitsluitingsdatum, ter verwerking indienen bij de Claims Administrator.
1.6 Indien een Active Claimant die een Lid van de Achterban van Deminor of SICAF of FortisEffect is geen Claim Form indient via Deminor of SICAF of FortisEffect, stelt de Claims Administrator Deminor dan wel SICAF dan wel FortisEffect, al naar gelang, daarvan in kennis en wordt het geval voorgelegd aan de Geschillencommissie om te bepalen of het betreffende Lid van de Achterban in aanmerking komt voor de Vroege Uitkering, en wordt het betreffende gedeelte van de Vroege Uitkering niet aan het betreffende Lid van de Achterban uitgekeerd voordat de Geschillencommissie een beslissing heeft genomen.
2 Vergoeding voor Eligible Shareholders
Onder voorbehoud van Paragraaf 5 (Beperkingen en opeenvolgende toekenningen), zijn Eligible Shareholders, behalve Uitgesloten Personen, gerechtigd tot een vergoeding uit het door Ageas te betalen Schikkingsbedrag als volgt:
(a) EUR 0,47 voor elk gehouden Buyer 1 Share;
(b) EUR 0,23 voor elk gehouden Holder 1 Share;
(c) EUR 1,07 voor elk gehouden Buyer 2 Share;
(d) EUR 0,51 voor elk gehouden Holder 2 Share;
(e) EUR 0,31 voor elk gehouden Buyer 3 Share;
(f) EUR 0, 15 voor elk gehouden Holder 3 Share.
3.1 Eligible Shareholders zijn gerechtigd tot een aanvullende vergoeding van EUR 0,50 per gehouden Fortis Aandeel. met een maximum van EUR 950 per Eligible Shareholder, waarbij het aantal gehouden Fortis Aandelen het hoogste aantal is dat de betreffende Eligible Shareholder hield tussen 28 februari 2007 c.o.b. en 14 oktober 2008 c.o.b., ongeacht of de betreffende Eligible Shareholder gerechtigd is tot een andere vergoeding op grond van Paragrafen 2 of 4.
3.2 Het totaalbedrag van de vergoeding dat wordt uitgekeerd op grond van Paragrafen 2 en 3 wordt aangeduid als het "Vergoedingsbedrag".
4.1 In verband met de kosten die een Active Claimant heeft gemaakt of is overeengekomen te maken, in welke vorm of op welke wijze dan ook in verband met het nastreven van zijn beweerde vordering en het realiseren van de schikking, is een Active Claimant gerechtigd tot een aanvullend bedrag van 25% (vijfentwintig procent) berekend over het bedrag aan vergoeding per Fortis Aandeel waartoe de betreffende Active Claimant gerechtigd is op grond van Paragraaf 2(a) tot en met (f) van deze Bijlage 2 (Settlement Distribution Plan) zonder rekening te houden met mogelijke opwaartse of neerwaartse aanpassingen van een dergelijk bedrag op grond van Paragraaf 5 van Bijlage 2 (Settlement Distribution Plan) (de "Cost Addition"), waarbij een dergelijke Cost Addition onderworpen is aan het Cost Addition Maximum (zoals gedefinieerd in Paragraaf 5.1.6 van deze Bijlage 2 (Settlement Distribution Plan) en de opeenvolgende toekenning op grand van Paragraaf 5.2.2 van deze Bijlage 2 (Settlement Distribution Plan) die, om alle twijfel uit te sluiten, onder geen beding het Cost Addition Maximum te boven zal gaan.
4.2 Het totaalbedrag van de Cost Addition dat wordt uitgekeerd op grond van deze Paragraaf 4.1 wordt aangeduid als het "Cost Addition Bedrag".
5 Beperkingen en opeenvolgende toekenningen
5.1 Beperkingen
5.1.1 Onverminderd Paragraaf 7(b) van deze Bijlage 2 (Settlement Distribution Plan), bedraagt de maximale totale vergoeding voor alle Buyer 1 Shares, Buyer 2 Shares en Buyer 3 Shares op grand van Paragraaf 2 EUR 507.700.000 (het "Buyer Maximum"). Indien het totaalbedrag hoger is, wordt de vergoeding op grand van Paragraaf 2(a), (c) en (e) naar verhouding naar beneden bijgesteld.
Indien het totaalbedrag lager is, wordt het verschil aangewend om de vergoeding per aandeel zoals genoemd in Paragraaf 2 proportioneel te verhogen tot aan 100% van de bedragen zoals genoemd in Paragraaf 2(b), (d) en (f) indien deze bedragen proportioneel naar beneden zijn bijgesteld als gevolg van het overschrijden van het Holder Maximum (zoals gedefinieerd in Paragraaf 5.1.2 van deze Bijlage 2 (Settlement Distribution Plan)).
5.1.2 Onverminderd Paragraaf 7(b) van deze Bijlage 2 (Settlement Distribution Plan), bedraagt de maximale totale vergoeding voor alle Holder 1 Shares, Holder 2 Shares en Holder 3 Shares op grand van Paragraaf 2 EUR 572.600.000 (het
"Holder Maximum"). Indien het totaalbedrag hoger is, wordt de vergoeding op grand van Paragraaf 2(b), (d) en (f) naar verhouding naar beneden bijgesteld.
Indien het totaalbedrag lager is, wordt het verschil aangewend om de vergoeding per aandeel zoals genoemd in Paragraaf 2 proportioneel te verhogen tot aan 100% van de bedragen zoals genoemd in Paragraaf 2(a), (c) en (e) indien deze bedragen proportioneel naar beneden zijn bijgesteld als gevolg van het overschrijden van het Buyer Maximum.
5.1.3 Onverminderd Paragraaf 7(b) van deze Bijlage 2 (Settlement Distribution Plan), bedraagt de maximale totale vergoeding op grand van Paragraaf 3.1 EUR
76.200.000 (het "Add-On Maximum").Indien het totaalbedrag hoger is, wordt de vergoeding per Eligible Shareholder op grond van Paragraaf 3.1 proportioneel naar beneden bijgesteld. Indien het totaalbedrag lager is, wordt het surplus van de Compensation Add-on aangewend om een eventueel tekort van de vergoeding op grand van Paragraaf 2 te compenseren indien een dergelijke vergoeding proportioneel naar beneden is bijgesteld op grond van Paragraaf 5.1.1 of 5.1.2 van deze Bijlage 2 (Settlement Distribution Plan).
5.1.4 Indien na toepassing van Paragraaf 5.1.1 en 5.1.2 het Holder Maximum of het Buyer Maximum niet is bereikt en indien de vergoeding op grond van Paragraaf
3.1 proportioneel naar beneden is bijgesteld op grond van Paragraaf 5.1.3 wordt een eventueel surplus gebruikt om een eventueel tekort van de vergoeding op grond van Paragraaf 3.1 te compenseren tot aan 100% van de vergoeding zoals genoemd in Paragraaf 3.1
5.1.5 Onverminderd Paragraaf 7(b) van deze Bijlage 2 (Settlement Distribution Plan), zal het Vergoedingsbedrag het bedrag van EUR 1.156.500.000 (de "Maximum Vergoeding") niet te boven gaan. Indien hete Vergoedingsbedrag hoger is dan de Maximum Vergoeding, wordt de vergoeding per Fortis Aandeel zoals genoemd in Paragraaf 2 proportioneel naar beneden bijgesteld.
5.1.6 Onverminderd Paragraaf 7(b) van deze Bijlage 2 (Settlement Distribution Plan), zal het Cost Addition Bedrag het bedrag van EUR 152.000.000 (de "Cost Addition Maximum") niet te boven gaan. Indien het Cost Addition Bedrag hoger is dan de Cost Addition Maximum, wordt de Cost Addition op grond van Paragraaf 4 proportioneel naar beneden bijgesteld.
5.2 Opeenvolgende toekenning
5.2.1 Indien de Maximum Vergoeding niet is bereikt nadat de vergoeding per Fortis Aandeel 100% van de bedragen genoemd in Paragraaf 2 heeft bereikt en de vergoeding op grond van Paragraaf 3.1 100% van de bedragen genoemd in Paragraaf 3.1 heeft bereikt, zal een dergelijk surplus worden gebruikt om de bedragen genoemd in Paragraaf 2 proportioneel te verhogen met een maximum van 20%.
5.2.2 Indien het Cost Addition Maximum niet is bereikt, zal een dergelijk surplus worden gebruikt om de bedragen genoemd in Paragraaf 4.1 proportioneel te verhogen met een maximum van 20%.
5.2.3 Onder voorbehoud en na toepassing van Paragraaf 5.2.1 en 5.2.2 (indien van toepassing) en 7(d) worden, indien er zesendertig (36) maanden na de datum van de Verbindendverklaring of op een later tijdstip nog gelden van het Schikkingsbedrag resteren nadat alle redelijke inspanningen om het Schikkingsbedrag uit te keren overeenkomstig het Settlement Distribution Plan zijn ondernomen, zulke resterende gelden overeenkomstig artikel 7:910 lid 2 BW gerestitueerd aan Ageas.
6.1 Zo snel mogelijk nadat het Hof de Verbindendverklaring heeft afgegeven, wordt een bedrag van 70% (zeventig procent) van de Voorlopige Vergoeding (de "Vroege Uitkering") in overeenstemming met Paragraaf 8 uitbetaald aan alle Eligible Shareholders die op of v66r de Uitsluitingsdatum een geldig en goedgekeurd Claim Form hebben ingediend, welke betaling onder voorbehoud is van de Release.
6.2 Indien Ageas deze overeenkomst in overeenstemming met Artikel 7 (Beëindiging) beëindigt, is elke Eligible Shareholders die op of voor de Uitsluitingsdatum een geldig en goedgekeurd Claim Form heeft ingediend, gerechtigd tot 100% van zijn respectieve Voorlopige Vergoeding onder voorbehoud van de Release die zo snel als praktisch mogelijk aan deze Eligible Shareholders wordt uitbetaald.
De Partijen zullen bewerkstelligen dat het voor Eligible Shareholders bestemde restant van het Schikkingsbedrag dat niet overeenkomstig Paragraaf 6 is uitgekeerd aan Eligible Shareholders (de "Resterende Uitkering"}, zo snel als praktisch mogelijk na de betreffende vroege uitkeringen overeenkomstig die Paragraaf wordt uitgekeerd. Ter bevordering daarvan zullen zij met de Claims Administrator een uitkeringsprocedure overeenkomen gebaseerd op de volgende uitgangspunten:
(a) De berekening van de Resterende Uitkering weerspiegelt mogelijke aanpassingen op de Voorlopige Vergoeding met betrekking tot een Eligible Shareholder op grand van Paragraaf 5 van deze Bijlage 2 (Settlement Distribution Plan) teneinde de definitieve vergoeding met betrekking tot deze Eligible Shareholder te bepalen (de "Definitieve Vergoeding").
(b) Indien een Eligible Shareholder een Vroege Uitkering heeft ontvangen en de Definitieve Vergoeding voor deze Eligible Shareholder lager is dan de Vroege Uitkering, zal het verschil tussen de Vroege Uitkering en de Definitieve Vergoeding van deze Eligible Shareholder voor rekening zijn van Ageas, bovenop het Schikkingsbedrag, en zal deze Eligible Shareholder niet verplicht zijn om Ageas het bedrag van dat verschil te vergoeden.
(c) De Resterende Uitkering wordt uitgekeerd zo snel als praktisch en redelijkerwijs mogelijk is na de Uiterste Indieningsdatum en uitsluitend
nadat de Claim Forms die op of v66r de Uiterste Indieningsdatum zijn ontvangen, zijn verwerkt, inclusief het oplossen en herstellen van eventuele tekortkomingen in ingediende Claim Forms, om ervoor te zorgen dat de Definitieve Vergoeding met betrekking tot alle Eligible Shareholders, binnen een geringe foutmarge, correct is.
(d) Teneinde rekening te houden met een beperkte foutmarge in de verwerking van claims, de mogelijkheid van niet-verwerkte Claim Forms en onopgeloste tekortkomingen, wordt de Resterende Uitkering slechts uitgekeerd tot een maximum van 95% van het Schikkingsbedrag na de hierboven in (c) bedoelde verwerking. Het resterende bedrag wordt op zijn vroegst zes (6) maanden daarna uitgekeerd en vanaf dat moment zo snel als praktisch en redelijkerwijs mogelijk is.
8 Geldstromen en betalingswijze
8.1 Ageas heeft EUR 240.740.000 in deposito gestort op de bankrekening van de Stichting (het "Gereserveerde Schikkingsbedrag"). Het restant van het Schikkingsbedrag wordt gehouden door Ageas (het "Resterende Schikkingsbedrag") en dient te worden gereserveerd en gespecificeerd in de kwartaalberichten en jaarrekening van Ageas, waarvan bewijs dient te worden overgelegd aan de Stichting zolang er op grond van deze overeenkomst nog bedragen uitgekeerd moeten worden.
8.2 De Claims Administrator stelt het bedrag van elke betaling vast die op grond van Paragraaf 6 en 7 moet plaatsvinden. Binnen tien (10) Werkdagen na een dergelijke vaststelling met betrekking tot een dergelijke betaling stelt de Claims Administrator een datum vast waarop de betaling plaatsvindt (telkens de "Uitkeringsdatum") en stelt de Stichting daarvan in kennis. Binnen tien (10) Werkdagen na deze kennisgeving wordt de betaling gedaan uit het vereiste gedeelte van het Gereserveerde Schikkingsbedrag, en indien ontoereikend uit het vereiste gedeelte van het Resterende Schikkingsbedrag, per de Uitkeringsdatum, telkens tenzij het redelijkerwijs niet mogelijk is de in deze Paragraaf 8.2 bedoelde uitbetalingen binnen de daarvoor vastgestelde tijd te verrichten.
8.3 De goedgekeurde vergoeding voor een Lid van de Achterban van een ACG (behoudens de VEB) wordt uitbetaald via een door de respectieve ACG aangestelde onafhankelijke vertegenwoordiger of trustee, die daarbij handelt als vertegenwoordiger of trustee voor het betreffende Lid van de Achterban, op de hierna onder (a) aangegeven wijze, waarbij deze ACG hier de volledige verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid voor aanvaardt, zowel ten aanzien van zijn Leden van de Achterban als Ageas, dat de betalingen volledig in overeenstemming met deze overeenkomst en met eventuele directe overeenkomsten tussen elk Lid van de Achterban en de respectieve ACG aan haar Leden van de Achterban plaatsvinden, en mits:
(a) de betaling door Ageas plaatsvindt op een derdengeldenrekening of kwaliteitsrekening van een onafhankelijke derde en op deze betalingen alsook de betalingen vanuit deze rekening aan de respectieve Leden van de Achterban toezicht wordt gehouden door een onafhankelijke derde
(bijvoorbeeld een advocaat, accountant of notaris) die door de betreffende ACG op zijn eigen kosten wordt aangesteld;
(b) een dergelijk Lid van de Achterban Ageas onherroepelijk en expliciet toestemming geeft om een dergelijke vergoeding uit te betalen via de betreffende ACG (in het Claim Form of anderszins); en
(c) een dergelijk lid van de Achterban aan Ageas volledige kwijting geeft per het moment van de betreffende betaling via de betreffende ACG (bevrijdende betaling).
8.4 De verdere wijze van betalingen op grand van deze Paragraaf 8 wordt overeengekomen tussen Ageas, de Stichting en de Claims Administrator, waarbij onder andere rekening wordt gehouden met (i) de snelheid van betaling; (ii) gebruikelijke betalingswijzen in multijurisdictionele schikkingen van massaschade in Europa, en (iii) kosten.
Bijlage 3 Mededeling van Verbindendverklaring
MEDEDELING VAN DE VERBINDENDVERKLARING VAN DE FORTIS SCHIKKING
op grond van artikel 1017 lid 3 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, op verzoek en aanwijzing van het gerechtshof Amsterdam ("Hof').
Deze mededeling is gericht aan alle (rechts)personen die aandelen Fortis hebben gekocht of gehouden op enig moment in de periode na 28 februari 2007 tot en met 14 oktober 2008 (dit zijn de "in aanmerking komende aandeelhouders").
Verbindendverklaring van de Overeenkomst
Het Hof heeft de schikkingsovereenkomst die is gesloten tussen Ageas (het voormalige Fortis), VEB, Deminor, SICAF, FortisEffect en Stichting FORsettlement (de
"Overeenkomst") bij beschikking van [•] onherroepelijk verbindend verklaard.
De Overeenkomst kent de in aanmerking komende aandeelhouders onder bepaalde voorwaarden een vergoeding toe in verband met de gebeurtenissen die in 2007 en 2008 zijn voorgevallen bij het voormalige Fortis (inmiddels Ageas). Het betreft gebeurtenissen die van invloed kunnen zijn geweest op de koers van de aandelen, met name de communicatie (dan wel het gebrek daaraan) en het beleid van Fortis ten aanzien van haar financiële positie, de aanloop naar de opsplitsing van Fortis en de overname van ABN AMRO, zoals nader omschreven in de Overeenkomst.
Gevolgen van verbindendverklaring
Doordat het Hof de Overeenkomst verbindend heeft verklaard, zijn alle in aanmerking komende aandeelhouders in beginsel aan de Overeenkomst gebonden. De Overeenkomst geeft de in aanmerking komende aandeelhouders onder de in de Overeenkomst omschreven voorwaarden aanspraak op een vergoeding. Daar staat tegenover dat de in aanmerking komende aandeelhouders op de in de Overeenkomst omschreven wijze finale kwijting verlenen aan Ageas, de (voormalige) functionarissen van Ageas en de begeleidende banken, voor de gebeurtenissen die zich in 2007 en 2008 hebben voorgedaan bij Fortis.
Aanspraak maken op een vergoeding
Personen die in aanmerking willen komen voor een vergoeding onder de Overeenkomst dienen daarvoor een claimformulier in te dienen. Een claimformulier kan worden gedownload via de website xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx en kan telefonisch worden opgevraagd via de hieronder genoemde telefoonnummers (zie onder "Meer informatie en contact"). Personen dienen het door hen volledig ingevulde en ondertekende claimformulier (tezamen met de gevraagde bewijsstukken) toe te zenden aan de Claims Administrator op het hieronder genoemde postadres (zie onder "Meer informatie en contact") of via de website [xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx]. Het claimformulier dient uiterlijk op [datum 366 dagen na de 'Binding Declaration Notice Date’] te zijn ontvangen door de Claims Administrator, of de poststempel van die datum te dragen. In aanmerking komende aandeelhouders die niet tijdig een claimformulier indienen op de voorgeschreven wijze, kunnen geen aanspraak (meer) maken op een vergoeding.
Verdere informatie over de indiening van het claimformulier staat op het claimformulier en in de bijbehorende toelichting.
Indien een in aanmerking komende aandeelhouder niet aan de Overeenkomst gebonden wil zijn, dient hij binnen drie maanden, dus uiterlijk op [datum drie maanden na de 'Binding Declaration Notice Date’] een verklaring van die strekking (een "opt- outverklaring") te sturen aan de Claims Administrator. In aanmerking komende aandeelhouders die rechtsgeldig een opt-outverklaring indienen, zijn niet aan de Overeenkomst gebonden en kunnen ook geen aanspraak maken op een vergoeding uit hoofde van de Overeenkomst of enig ander recht aan de Overeenkomst ontlenen.
Een opt-outverklaring kan worden ingediend bij de Claims Administrator op elektronische wijze ([nadere omschrijving volgt]) of per post op het hieronder genoemde postadres (zie onder "Meer informatie en contact").
In aanmerking komende aandeelhouders worden verzocht om voor een opt-outverklaring gebruik te maken van de modelbrief opt-outverklaring die gedownload kan worden van xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx en telefonisch opgevraagd kan worden via de telefoonnummers zoals hieronder aangegeven (zie onder "Meer informatie en contact").
De opt-outverklaring moet de naam, het adres, het telefoonnummer en het e-mailadres van de in aanmerking komende aandeelhouder bevatten. Verder worden in aanmerking komende aandeelhouders verzocht op te geven hoeveel aandelen in Fortis de in aanmerking komende aandeelhouder hield op bepaalde in de Overeenkomst genoemde data en te vermelden of hij is aangesloten bij VEB, Deminor, SICAF en/of FortisEffect.
De beschikking van het Hof waarbij de schikking verbindend is verklaard en de Overeenkomst zijn in te zien, te downloaden en te printen op xxx.xxxxxxxxxxx.xx (onder "actualiteiten") en xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx. Op laatstgenoemde website is ook andere relevante documentatie te vinden. Met nadruk wordt aangeraden de website xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx te raadplegen voor het volgen van verdere berichtgeving.
Het postadres van de Claims Administrator is:
Computershare Xxxxxxx 0000
0000 XX Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
Voor de antwoorden op veel gestelde vragen kunt u terecht op xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxx. Macht u verdere vragen hebben, neemt u dan contact op met het Contactcentrum FORsettlement via het contactformulier op xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxx of via onderstaande telefoonnummers:
• België: [•J
• Nederland: [•]
• Internationaal: [•]
Bijlage 4 Vaststelling Opt-Outbedrag
Indien een Eligible Shareholder overeenkomstig Artikel 6.3.1 een Opt-Out Notice bezorgt en deze Opt-Out Notice bevat niet de informatie bepaald in Artikel 6.3.2, worden de volgende stappen ondernomen om het deel van het Schikkingsbedrag vast te stellen dat de desbetreffende Eligible Shareholder zou hebben ontvangen als hij geen Opt-Out Notice had bezorgd. Het op deze wijze berekende bedrag wordt gebruikt voor het vaststellen van het Opt-Outbedrag en ter vaststelling van het recht van Ageas om deze overeenkomst te beëindigen (en uitsluitend voor dat doel) overeenkomstig Artikel 7.2.1.
1 INSPANNINGEN OM INFORMATIE TE VERKRIJGEN
1.1 Binnen vijf (5) Werkdagen na ontvangst van een Opt-Out Notice tracht de Claims Administrator in redelijkheid contact op te nemen met de Eligible Shareholder die de Opt-Out Notice heeft bezorgd om de informatie vermeld in Artikel 6.3.2 te verkrijgen.
1.2 Indien de Claims Administrator er niet in slaagt de in Artikel 6.3.2 vermelde informatie te verkrijgen van de Eligible Shareholder zoals uiteengezet in Paragraaf 1.1, dan zal de Claims Administrator samenwerken met de Partijen, die gezamenlijk in redelijkheid trachten de benodigde informatie te verkrijgen uit andere bronnen.
1.3 Indien, nadat de Claims Administrator en de Partijen alle redelijke inspanningen hebben verricht zoals uiteengezet in Paragrafen 1.1 en 1.2, en de Claims Administrator er niet in is geslaagd de in Artikel 6.3.2 vermelde informatie over de Eligible Shareholder die geen informatie heeft verstrekt, te verkrijgen, wordt het gedeelte van het Schikkingsbedrag dat toe te rekenen is aan die Eligible Shareholder vastgesteld in overeenstemming met de uitgangspunten van Paragraaf 2 teneinde het Opt-Outbedrag te bepalen.
2.1 Categorieën van personen die een Opt-Out Notice hebben bezorgd
Uitsluitend ter bepaling van het Opt-Outbedrag kan een Eligible Shareholder die een Opt-Out Notice heeft bezorgd worden gekwalificeerd als een Eligible Shareholder of als een Eligible Shareholder die tevens een Active Claimant is, en hetzij als een Institutioneel of een Particulier (zoals gedefinieerd in Paragraaf 2.3). Derhalve zullen er vier categorieën personen die een Opt-Out Notice hebben bezorgd worden onderscheiden:
(a) Active Claimant lnstitutioneel
(b) Active Claimant Particulier
(c) Eligible Shareholder lnstitutioneel
(d) Eligible Shareholder Particulier
2.2 Eligible Shareholder en Active Claimant
Een Eligible Shareholder die een Opt-Out Notice heeft bezorgd wordt beschouwd, uitsluitend ter bepaling van het Opt-Outbedrag, als een Eligible Shareholder niet zijnde een Active Claimant, tenzij de Claims Administrator met zekerheid kan vaststellen dat een dergelijke Eligible Shareholder zou zijn
beschouwd als Active Claimant (bijvoorbeeld als de naam van een dergelijke Eligible Shareholder is opgenomen in een bezwaarschrift, verzoek tot vrijwillige tussenkomst, dagvaarding, of zich heeft gevoegd in strafrechtelijke procedures, een en ander zoals omschreven in de definitie van Active Claimant onder (a), of indien een ACG dit schriftelijk aan de Claims Administrator bevestigt).
2.3 Institutioneel of Particulier aandeelhouder
Een persoon die een Opt-Out Notice heeft bezorgd wordt beschouwd als een "Institutioneel" indien deze persoon algemeen wordt aanvaard als institutionele belegger, bijvoorbeeld maar niet beperkt tot een pensioenfonds, verzekeringsmaatschappij, hedgefund of een andere financiële instelling. Indien dit niet het geval is, wordt die persoon beschouwd als een "Particulier".
2.4 Aantal Fortis Aandelen
2.4.1 Zo spoedig mogelijk na de Uitsluitingsdatum berekent de Claims Administrator vier gemiddelde vergoedingsbedragen, een voor elk van de vier categorieën genoemd in Paragraaf 2.1, dat een Eligible Shareholder die een Opt-Out Notice heeft bezorgd zou hebben ontvangen, gebaseerd op de vergoedingen toe te kennen aan Eligible Shareholders die een Claim Form hebben ingediend voor de Uitsluitingsdatum.
2.4.2 Indien een Eligible Shareholder die een Opt-Out Notice heeft bezorgd kan worden geclassificeerd in een van de vier categorieën genoemd in Paragraaf 2.1, wordt de gemiddelde vergoeding die een dergelijke Eligible Shareholder in die categorie zou hebben ontvangen gebruikt om te bepalen wat het veronderstelde bedrag aan vergoeding is dat aan die Eligible Shareholder toerekenbaar is, voor de doeleinden van het bepalen van het Opt-Outbedrag.
2.4.3 Indien een Eligible Shareholder die een Opt-Out Notice heeft bezorgd niet kan worden gekwalificeerd als een Institutioneel of Particulier (bijvoorbeeld omdat een dergelijke Eligible Shareholder geen informatie heeft verstrekt over het aantal gehouden Fortis Aandelen), wordt het gemiddelde van bedragen dat aan een Institutioneel of een Particulier wordt toegekend op basis van Paragraaf
2.4.1 gebruikt om te bepalen wat het veronderstelde bedrag aan vergoeding is dat aan die Eligible Shareholder toerekenbaar is, voor de doeleinden van het bepalen van het Opt-Outbedrag.
2.4.4 Indien uitsluitend het totaal aantal Fortis Aandelen van de Eligible Shareholder die een Opt-Out Notice heeft bezorgd is gespecificeerd, zonder nadere specificatie van het houdingspatroon in de verschillende periodes, wordt het gemiddelde houdingspatroon (%Buyers, %Holders per periode) dat overeenkomt met de categorie waarin de Eligible Shareholder is geclassificeerd, gebruikt om het veronderstelde bedrag aan vergoeding dat aan die Eligible Shareholder toerekenbaar is te bepalen.