Contract

1. Wederverkoop, merkgebruik en redelijke verdeling bij tekorten

1.1 De Klant zal zich inzetten om de verkoop van TotalEnergies producten zoveel mogelijk te bevorderen door bijvoorbeeld het plaatsen van posters of ander reclamemateriaal dat door TotalEnergies ter beschikking kan worden gesteld. Het gebruik door de Klant van merken, beeldmateriaal, knowhow en ander intellectueel eigendom dat aan het TotalEnergies concern toebehoort, is beperkt tot de duur van deze Overeenkomst. De Klant zal voorschriften van TotalEnergies omtrent merkgebruik naleven en niets doen dat schadelijk is voor het imago van TotalEnergies. De intellectuele eigendomsrechten van TotalEnergies die de Klant mag gebruiken op grond van deze Overeenkomst berusten en blijven berusten bij TotalEnergies of aan TotalEnergies gelieerde ondernemingen. TotalEnergies en de Klant komen overeen dat de voor wederverkoop bestemde Producten onvermengd worden aangeboden in de oorspronkelijke staat en onder de TotalEnergies benaming en verpakking.

1.2 TotalEnergies is gerechtigd om tijdens de looptijd van deze Overeenkomst de benaming en/of specificaties van de Producten te wijzigen (al dan niet vanwege wijzigende regelgeving) of de Producten te vervangen door andere producten. Dergelijke veranderingen, waaronder mede begrepen het einde van de beschikbaarheid van bepaalde Producten zullen door TotalEnergies aan de Klant worden meegedeeld. Bij aanpassing van brutoprijzen voor Producten, zullen de nieuwe prijzen minimaal 5 werkdagen voor inwerkingtreding door TotalEnergies worden meegedeeld aan de Klant.

1.3 TotalEnergies zal de Klant zelfstandig of op diens verzoek geheel vrijblijvend adviseren over markt- en prijsontwikkelingen die van belang kunnen zijn voor de Klant bij de wederverkoop van de Producten. De Klant beslist zelf tegen welke prijzen en voorwaarden Producten worden aangeboden of verkocht.

1.4 Indien het vanwege (dreigende) overmacht, ontoereikende voorraad of om enige andere reden, niet redelijkerwijs mogelijk is voor TotalEnergies om zonder meerkosten de bestellingen van klanten (incl. de Klant zelf) tijdig en volledig uit te leveren, komen Partijen overeen dat TotalEnergies de levering van Producten aan de Klant (deels) mag uitstellen in het kader van een redelijke verdeling van de beschikbare voorraad Product onder de Klant en de andere klanten van TotalEnergies. Uitgangspunt van een dergelijke redelijke verdeling is dat alle geplande leveringen aan klanten zonder contractuele voorrangsrechten worden beperkt pro rata de beschikbare voorraad (bijvoorbeeld, als er 5% te weinig voorraad is, ontvangt iedere klant 5% minder Product). Als een dergelijke situatie zich onverhoopt voordoet, zal TotalEnergies de Klant informeren en zich inspannen om het restant van de bestelde Producten zo snel als redelijkerwijs mogelijk na te leveren.

2. Bruikleen (promotie)materiaal

2.1 Als TotalEnergies tijdens de looptijd van de Overeenkomst bepaalde materialen ter beschikking stelt aan de Klant, zal dit materiaal geacht worden in bruikleen te zijn gegeven zonder dat de Klant daarvoor een vergoeding is verschuldigd, tenzij Partijen uitdrukkelijk andere afspraken maken. Het materiaal wordt gespecificeerd in een overzicht door TotalEnergies.

2.2 De Klant is verplicht als een goed huisvader voor het in bruikleen gegeven materiaal te zorgen, het te onderhouden en te gebruiken overeenkomstig de bestemming en geen wijzigingen aan te brengen of het materiaal te verplaatsen of

aan derden ter beschikking te stellen of te laten gebruiken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van TotalEnergies. In het geval door toedoen van de Klant de eigendom van het materiaal op hem of een ander overgaat wegens natrekking zonder dat TotalEnergies hiervoor schriftelijke toestemming heeft gegeven, verplicht de Klant terstond de eigendom van het materiaal terug te leveren aan TotalEnergies en draagt alle daaraan verbonden kosten.

2.3 Het in bruikleen gegeven materiaal blijft eigendom van TotalEnergies en de Klant is verplicht om het in oorspronkelijke staat, behoudens normale slijtage, terug te geven binnen 10 werkdagen na het einde van de Overeenkomst, tenzij TotalEnergies aangeeft dat de Klant het materiaal mag houden. De Klant draagt de kosten voor het retourneren van het materiaal na het einde van de Overeenkomst.

2.4 Indien de Klant constateert of redelijkerwijs moet aannemen dat het materiaal is beschadigd of schade dreigt, zal hij TotalEnergies op de hoogte stellen om te overleggen of en welke maatregelen moeten worden genomen. De redelijke kosten voor reparaties, vervanging of maatregelen om (verdere) schade te voorkomen zijn voor de Klant tot een bedrag van €500,-. Eventuele meerkosten zijn voor rekening van TotalEnergies tenzij de kosten of schade zijn veroorzaakt door de Klant of op grond van de wet aan hem kan worden toegerekend. Reparaties of andere maatregelen worden alleen verricht door of in opdracht van TotalEnergies, zonder dat TotalEnergies daardoor zichzelf jegens de Klant verplicht om reparaties uit te voeren of andere maatregelen te treffen.

2.5 De Klant zal de in bruikleen verstrekte materialen in voldoende mate verzekeren en verzekerd houden, zowel voor schade aan als diefstal van het in bruikleen gegeven materiaal, als schade door de plaatsing, het gebruik of de aanwezigheid van het materiaal veroorzaakt aan de goederen of de persoon van bruiklener of van derden. De Klant zal TotalEnergies op eerste verzoek bewijs van die verzekering verstrekken.

3. Betaling en E-billing

3.1 TotalEnergies zal de aan haar verschuldigde vergoedingen middels een automatische incasso (euro-incasso) van de bankrekening van de Klant incasseren. Indien de Klant niet betaalt middels automatische incasso, geldt een kostentoeslag zoals door TotalEnergies vastgesteld.

3.2 TotalEnergies is gerechtigd om gebruik te maken van elektronische facturatie (hierna te noemen: E-billing). Indien E- billing wordt ingevoerd door TotalEnergies, zal TotalEnergies periodiek een elektronische factuur (“E-bill”) sturen of de mogelijkheid om tot een dergelijke E-bill toegang te krijgen, aan de Klant verschaffen. Facturatie door middel van een E- bill geschiedt zonder dat de Klant daarvoor aan TotalEnergies enige aanvullende vergoeding verschuldigd is, doch TotalEnergies behoudt zich het recht voor om hierin wijzigingen aan te brengen en/of terug te keren naar papieren facturatie.

3.3 Elke factuur, duplicaat of ieder ander document die op aanvraag en op verzoek van de Klant per post verstuurd wordt, brengt administratieve kosten met zich mee ten bedrage van

€2,50 per papieren afdruk. Dit zal ten laste van de Klant worden gebracht.

3.4 Het is de verantwoordelijkheid van de Klant om ervoor zorg te dragen dat zijn gebruikersnaam en toegangscode strikt vertrouwelijk blijven en dat ongeautoriseerde toegang tot zijn E-bill account voorkomen wordt. PDF-bestanden waarin de E-bills van de Klant zijn vervat zullen beschikbaar

blijven voor maximaal drie (3) kalendermaanden, te rekenen vanaf het moment waarop het bestand voor het eerst beschikbaar is gesteld.

4. Beëindiging

4.1 Het wettelijke recht van ontbinding komt ieder der Partijen onverminderd toe, maar voor TotalEnergies geldt in aanvulling daarop - en onverminderd eventuele andere wettelijke rechten die TotalEnergies toekomen - dat zij het recht heeft om deze Overeenkomst tussentijds met onmiddellijke ingang te beëindigen door schriftelijke kennisgeving aan de Klant ingeval:

a. de Klant betalingsverplichtingen jegens TotalEnergies op grond van deze Overeenkomst, of daarmee verband houdende overeenkomsten, niet (tijdig) nakomt, waaronder begrepen het geval dat TotalEnergies goede gronden heeft te vrezen at de Klant betalingsverplichtingen niet zal nakomen voordat deze opeisbaar zijn, al dan niet op grond van een mededeling van de Klant zelf met die strekking; of

b. de Klant een andere belangrijke verplichting (anders dan een betaalverplichting) uit deze Overeenkomst of een daarmee verband houdende overeenkomst niet (tijdig) nakomt of schendt, waaronder begrepen - zonder daartoe beperkt te zijn - de verplichting zekerheden te stellen op verzoek van TotalEnergies en de verplichtingen tot geheimhouding en naleving van wetgeving; of

c. de Klant zijn eigen faillissement of surseance van betaling verzoekt of zijn faillissement of surseance van betaling aangevraagd wordt of, in het geval de Klant een ander soort uitstel van betaling heeft gekregen of een curator is aangewezen voor de Klant, dan wel een vergelijkbare gebeurtenis plaatsvindt bij een in het Handelsregister ingeschreven concernrelatie van de Klant of een belangrijke buitenlandse groepsmaatschappij; of

d. de Klant betrokken raakt bij onderhandelingen met één of meerdere van zijn crediteuren of andere stappen onderneemt met het oog op een herstructurering van al zijn schulden of een gedeelte daarvan; of

e. een crediteur van de Klant beslaglegging vordert, beslag legt, of bezitneemt van alle of een belangrijk deel van de bezittingen van de Klant of diens in het Handelsregister ingeschreven concernrelaties; of

f. de Klant ontbonden wordt, in liquidatie verkeert of opgehouden is met zijn bedrijfsvoering of een belangrijk deel daarvan; of

g. de Klant fuseert, gereorganiseerd wordt of opgesplitst is in verschillende juridische entiteiten, of een beslissing daartoe is genomen, dan wel dat een andere (rechts)persoon dan bij ondertekening van de Overeenkomst direct of indirect overwegende zeggenschap verkrijgt over de Klant; of

x. xx Xxxxx onjuiste of onvoldoende informatie heeft gegeven of TotalEnergies op enige manier misleid en TotalEnergies, indien deze de juiste en volledige informatie had, deze Overeenkomst niet of niet onder dezelfde voorwaarden en condities gesloten zou hebben, dan wel zou voortzetten. Indien zich één van de hierboven omschreven gevallen onder sub c tot en met g voordoet, is de Klant verplicht TotalEnergies hiervan onmiddellijk op de hoogte te stellen.

4.2 Indien de overeenkomst tussen TotalEnergies en de Klant wordt beëindigd door TotalEnergies op grond van 4.1, is de Klant een schadevergoeding verschuldigd welke tussen Partijen forfaitair vastgesteld is op €0,40 per ltr/kg niet afgenomen Product. De relevante hoeveelheid wordt berekend door de contractuele afnamehoeveelheid over de looptijd van de Overeenkomst te verminderen met de tot en met de dag van de beëindiging geleverde én betaalde hoeveelheid Product. Dit laat onverlet het recht van TotalEnergies om terzake volledige schadevergoeding te

vorderen en/of andere rechtsmiddelen aan te wenden die tot haar beschikking staan op grond van deze Overeenkomst, daaraan gerelateerde overeenkomsten en/of de wet.

4.3 De geheimhoudingsverplichtingen en de vrijwaring in artikel 7 van deze voorwaarden blijven ook na het einde van de Overeenkomst onverminderd van kracht.

5. Toetreding van derden

5.1 Tot deze Overeenkomst kunnen partijen toetreden. Een toetreding is geldig indien dat geschiedt door rechtsgeldige ondertekening en invulling van de Akte van Toetreding in Bijlage G door TotalEnergies en de toetreder. TotalEnergies mag iedere toetreder weigeren zonder opgaaf van redenen. In het geval de toetreder een aan de Klant gelieerde onderneming is blijkens het Handelsregister, wordt de Klant geacht bij voorbaat in te stemmen met een dergelijke toetreding. Indien de toetreder niet aan de Klant is gelieerd, zal diens toetreding uitsluitend rechtsgeldig zijn na voornoemde ondertekening van de Akte van Toetreding én schriftelijke toestemming van de Klant.

5.2 Ingeval van toetreding zijn de Klant en de toetreder(s) hoofdelijk aansprakelijk jegens TotalEnergies voor de nakoming van de verplichtingen onder deze Overeenkomst. Zonder af te doen aan de hoofdelijkheid, zal TotalEnergies facturen verzenden aan de partij die de bestelling heeft geplaatst, tenzij dat schriftelijk anders is overeengekomen. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, gelden de afgesproken hoeveelheden Product voor de Klant en de toetreders gezamenlijk (en dus niet apart per partij).

5.3 Het is alleen TotalEnergies toegestaan om rechten en verplichtingen onder deze Overeenkomst geheel of gedeeltelijk over te dragen zonder schriftelijke toestemming van de Klant mits de partij die dan in de plaats treedt van TotalEnergies, een aan TotalEnergies gelieerde onderneming is.

6. Bestelprocedure

6.1 Bestelling kunnen uitsluitend door de Klant worden gedaan via het online bestel- en informatiesysteem van TotalEnergies, TLS (xxx.xxxxx-xxx.xx). Op alle bestellingen van de Klant is de toepasselijke bestelprocedure van toepassing, zoals die geldt op het moment van het plaatsen van de bestelling. In de bestelprocedure zijn onder meer minimum bestelhoeveelheden, transportkosten, e.d. vastgelegd. De bestelprocedure is bij het aangaan van de Overeenkomst aan de Klant ter hand gesteld en de geldende tekst is tevens online beschikbaar via TLS. TotalEnergies kan de bestelprocedure eenzijdig wijzigen en zal die wijziging tenminste 30 dagen voor inwerkingtreding communiceren met de Klant via TLS of e-mail.

7. Vrijwaring en naleving toepasselijke wetgeving

7.1 De Klant vrijwaart TotalEnergies voor alle aanspraken van derden ten gevolge van bodemverontreiniging op of rond de bedrijfslocatie(s) van de Klant, ongeacht de oorzaak en de eventuele betrokkenheid van Producten of door TotalEnergies aan de Klant ter beschikking gestelde zaken bij het ontstaan van de verontreiniging.

7.2 De Klant zal erop toezien dat toepasselijke wet- en regelgeving strikt zal worden nageleefd zodat er geen sprake kan zijn van eventuele imagoschade voor TotalEnergies. In dat verband zal de Klant tevens bij wederverkoop van Producten de hoogste maatstaven van klantvriendelijkheid, veiligheid en ethiek in acht nemen en hanteren.