Algemene voorwaarden
Algemene voorwaarden
Artikel 1. Definities
De met hoofdletters aangegeven definities hebben in het kader van deze algemene voorwaarden de volgende betekenis:
a. Beroepsregelgeving: de beroeps- en gedragsregels waaraan de professional vanwege zijn inschrijving in een beroepsregister is opgenomen;
b. Bescheiden: alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde informatie of gegevens, al dan niet vervat op (on)stoffelijke dragers en al dan niet ondergebracht bij derden, alsmede alle in het kader van de uitvoering van de Opdracht / Overeenkomst door Opdrachtnemer vervaardigde of verzamelde gegevens, al dan niet vervat op (on)stoffelijke dragers en al dan niet ondergebracht bij derden, alsmede alle overige informatie van enige relevantie voor de uitvoering of voltooiing van de Opdracht, al dan niet vervat op (on)stoffelijke dragers;
c. Medewerker: een natuurlijke persoon werkzaam bij of verbonden aan de Opdrachtnemer al dan niet op grond van een arbeidsovereenkomst;
d. Opdracht / Overeenkomst: de overeenkomst van opdracht, waarbij Opdrachtnemer zich jegens Opdrachtgever verbindt om bepaalde Werkzaamheden te verrichten;
e. Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of de rechtspersoon (of groep van rechtspersonen) die aan Opdrachtnemer de opdracht heeft gegeven tot het verrichten van Werkzaamheden;
f. Opdrachtnemer: het kantoor dat de Opdracht heeft aanvaard. Alle Opdrachten worden uitsluitend aanvaard en uitgevoerd door het kantoor, niet door of vanwege een individuele Medewerker, ongeacht of Opdrachtgever de Opdracht uitdrukkelijk of stilzwijgend heeft verleend met het oog op uitvoering hiervan door een bepaalde Medewerker of bepaalde Medewerkers. De artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW worden uitdrukkelijk van toepassing uitgesloten;
g. Werkzaamheden: alle door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever uit te voeren Werkzaamheden waartoe Opdracht is gegeven en die door Opdrachtnemer zijn aanvaard alsmede alle daaruit voor Opdrachtnemer voortvloeiende Werkzaamheden.
Artikel 2. Toepasselijkheid
1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op: alle aanbiedingen, offertes, opdrachten, rechtsbetrekkingen en overeenkomsten, hoe ook genaamd, waarbij Opdrachtnemer zich verbindt / zal verbinden om Werkzaamheden te verrichten voor Opdrachtgever, alsmede op alle daaruit voor Opdrachtnemer voortvloeiende Werkzaamheden.
2. Afwijkingen van, en aanvullingen op, deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen in, bijvoorbeeld, een (schriftelijke) overeenkomst of opdrachtbevestiging.
3. Indien enige voorwaarde in deze algemene voorwaarden en in de opdrachtbevestiging onderling tegenstrijdig zijn, geldt de in de opdrachtbevestiging opgenomen voorwaarde voor wat betreft de tegenstrijdigheid.
4. De toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt door Opdrachtnemer uitdrukkelijk van de hand gewezen.
Artikel 3. Gegevens Opdrachtgever
1. Opdrachtgever is gehouden om alle Bescheiden welke Opdrachtnemer naar zijn oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de verleende Opdracht in de gewenste vorm, op de gewenste wijze en tijdig ter beschikking van Opdrachtnemer te stellen. Opdrachtnemer bepaalt wat onder gewenste vorm, gewenste wijze en tijdig dient te worden verstaan.
2. Gewenste wijze benoemd in artikel 3.1. behelst maar is niet beperkt tot: a. zoveel als mogelijk digitaal aanleveren van documenten; b. gebruik maken van verzamelfacturen, met als voorbeeld MKB brandstof voor brandstof en parkeren; c. gebruik maken van koppelingen tussen systemen, te weten bankkoppeling etc..
2. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en de betrouwbaarheid van de door hem verstrekte Bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn, voor zover uit de aard van de Opdracht niet anders voortvloeit.
3. Opdrachtnemer heeft het recht om de uitvoering van de Opdracht op te schorten tot het moment dat Opdrachtgever aan de in het eerste en tweede lid genoemde verplichtingen heeft voldaan.
4. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor schade die het gevolg is van onjuiste of onvolledige Bescheiden.
5. Voor rekening en risico van Opdrachtgever zijn de door Opdrachtnemer gemaakte extra kosten en extra uren, alsmede de overige schade voor Opdrachtnemer, vanwege het niet, niet tijdig of niet behoorlijk verschaffen door de Opdrachtgever van voor de uitvoering van de Werkzaamheden noodzakelijke Bescheiden.
6. Op eerste verzoek van Opdrachtgever zal Opdrachtnemer de originele, door Opdrachtgever verstrekte, Bescheiden aan Opdrachtgever retourneren.
Artikel 4. Uitvoering Opdracht
1. Opdrachtnemer voert de Opdracht uit naar beste kunnen en met in achtneming van de toepasselijke wet- en (Beroeps)regelgeving.
2. Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop de Opdracht wordt uitgevoerd en door welke Medewerker(s).
3. Opdrachtnemer heeft het recht om Werkzaamheden te laten verrichten door een door de Opdrachtnemer aan te wijzen derde.
Artikel. 5. (Beroeps)Regelgeving
1. Opdrachtgever verleent telkens en volledig medewerking aan de verplichtingen die voor Opdrachtnemer voortvloeien uit de toepasselijke (Beroeps)regelgeving.
2. Opdrachtgever is ermee bekend dat Opdrachtnemer – onder meer, doch niet uitsluitend:
a. op grond van geldende wet- en (Beroeps)regelgeving verplicht kan zijn om bepaalde, in die wet- en (Beroeps)regelgeving omschreven en tijdens de uitvoering van zijn Werkzaamheden bekend geworden, transacties te melden aan de daarvoor van overheidswege ingestelde autoriteiten;
b. op grond van geldende wet- en (Beroeps)regelgeving in bepaalde situaties een fraudemelding zal moeten doen;
c. krachtens geldende wet- en (Beroeps)regelgeving verplicht kan zijn om een onderzoek naar de (identiteit van) opdrachtgever c.q. de cliënt te doen.
3. Opdrachtnemer sluit iedere aansprakelijkheid uit voor schade die ontstaat bij Opdrachtgever ten gevolge van het voldoen door Opdrachtnemer aan de voor hem geldende wet- en (Beroeps)regelgeving.
Artikel 6. Intellectuele Eigendom
1. Het uitvoeren van de Opdracht door Opdrachtnemer houdt niet in de overdracht van intellectuele eigendomsrechten die bij Opdrachtnemer rusten. Alle intellectuele eigendomsrechten die ontstaan tijdens, of voortvloeien uit, de uitvoering van de Opdracht behoren toe aan Opdrachtnemer.
2. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden om de producten waarin intellectuele eigendomsrechten van Opdrachtnemer zijn vervat, dan wel producten waarop intellectuele eigendomsrechten rusten met betrekking tot het gebruik waarvan Opdrachtnemer gebruiksrechten heeft verworven – waaronder in dit verband in elk geval, maar niet uitsluitend, begrepen: computerprogramma`s, systeemontwerpen,
werkwijzen, adviezen, (model)contracten, rapportages, templates, macro’s en andere geestesproducten –
te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren.
3. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om de in het tweede lid genoemde producten zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer aan derden ter hand te stellen, anders dan ter verkrijging van een deskundig oordeel omtrent de uitvoering van de Werkzaamheden door Opdrachtnemer. Opdrachtgever zal in dat geval zijn verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan de door hem ingeschakelde derden.
Artikel 7. Overmacht
1. Indien partijen de verplichtingen uit de overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk kunnen nakomen ten gevolge van overmacht in de zin van art. 6:75 BW dan worden die verplichtingen opgeschort tot op het moment dat partijen alsnog in staat zijn deze op de overeengekomen wijze na te komen.
2. In geval de situatie als bedoeld in het eerste lid zich voordoet hebben partijen het recht om de overeenkomst geheel of gedeeltelijk en met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen, overigens zonder dat recht op enige schadevergoeding bestaat.
Artikel 8. Honorarium en kosten
1. De door Opdrachtnemer uitgevoerde Werkzaamheden worden op basis van bestede tijd en gemaakte kosten aan Opdrachtgever in rekening gebracht. Betaling van het honorarium is niet afhankelijk van het resultaat van de Werkzaamheden tenzij anders overeengekomen.
2. Naast het honorarium worden de door Opdrachtnemer gemaakte onkosten en de declaraties van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden aan Opdrachtgever in rekening gebracht.
3. Opdrachtnemer heeft het recht om een voorschot te vragen aan Opdrachtgever.
4. Indien na de totstandkoming van de Overeenkomst, doch voordat de Opdracht geheel is uitgevoerd, honoraria of prijzen een wijziging ondergaan, is Opdrachtnemer gerechtigd het overeengekomen tarief dienovereenkomstig aan te passen.
5. Over alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen wordt indien de wet daartoe verplicht de omzetbelasting afzonderlijk in rekening gebracht.
Artikel 9. Betaling
1. Betaling door Opdrachtgever van de aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen dient, zonder dat Opdrachtgever recht heeft op enige aftrek, korting of verrekening, te geschieden binnen 14 dagen na de factuurdatum, tenzij anders overeengekomen. De dag van betaling is de dag van bijschrijving van het verschuldigde op de rekening van Opdrachtnemer.
2. Indien Opdrachtgever niet binnen de in het eerste lid genoemde termijn heeft betaald, is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is Opdrachtnemer gerechtigd om vanaf dat moment de wettelijke (handels)rente in rekening te brengen.
3. Indien Opdrachtgever niet binnen de in het eerste lid genoemde termijn heeft betaald, is Opdrachtgever gehouden tot vergoeding van alle door Opdrachtnemer gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso)kosten. De vergoeding van de gemaakte kosten beperkt zich niet tot de eventueel door de rechter vastgestelde kostenveroordeling.
4. In geval van een gezamenlijk gegeven Opdracht zijn Opdrachtgevers hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van het factuurbedrag en de verschuldigde rente(n) en kosten.
5. Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever naar het oordeel van Opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, dan wel indien Opdrachtgever nalaat een voorschot dan wel een declaratie binnen de daarvoor gestelde betalingstermijn te voldoen, is Opdrachtnemer gerechtigd van Opdrachtgever te verlangen, dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door Opdrachtnemer te bepalen vorm. Indien Opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is Opdrachtnemer gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan Opdrachtnemer uit welke hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.
Artikel 10. Termijnen
1. Indien tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer een termijn/datum is afgesproken waarbinnen de Opdracht dient te worden uitgevoerd en Opdrachtgever verzuimt om: (a) een vooruitbetaling te voldoen – indien overeengekomen – of (b) de noodzakelijke Bescheiden tijdig, volledig, in de gewenste vorm en op de
gewenste wijze ter beschikking te stellen, dan treden Opdrachtgever en Opdrachtnemer in overleg over een nieuwe termijn/datum waarbinnen de Opdracht dient te worden uitgevoerd.
2. Termijnen waarbinnen de Werkzaamheden dienen te zijn afgerond, zijn slechts te beschouwen als een fatale termijn indien dit uitdrukkelijk en met zoveel woorden tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer overeengekomen is.
Artikel 11. Aansprakelijkheid en vrijwaringen
1. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade van Opdrachtgever die ontstaat doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer onjuiste of onvolledige Bescheiden heeft verstrekt.
2. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor enige gevolgschade, bedrijfsschade of indirecte schade die het gevolg is van het niet, niet tijdig of niet deugdelijk presteren door Opdrachtnemer.
3. Opdrachtnemer is jegens Opdrachtgever uitsluitend aansprakelijk voor schade die het rechtstreekse gevolg is van een (samenhangende serie van) toerekenbare tekortkoming(en) in de uitvoering van de Opdracht. Deze aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag dat volgens de aansprakelijkheidsverzekeraar van Opdrachtnemer voor het betreffende geval wordt uitgekeerd, vermeerderd met het eventueel door Opdrachtnemer uit hoofde van de verzekering te dragen eigen risico.
4. Indien, om welke reden dan ook, de aansprakelijkheidsverzekeraar niet tot uitkering overgaat, is de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer beperkt tot het bedrag van het voor de uitvoering van de Opdracht in rekening gebrachte honorarium. Indien de Opdracht een duurovereenkomst betreft met een looptijd van meer dan een jaar dan wordt het hiervoor bedoelde bedrag gesteld op één maal het bedrag van het honorarium dat in de twaalf maanden voorafgaand aan het ontstaan van de schade in rekening is gebracht aan Opdrachtgever. In geen geval zal de totale vergoeding van de schade op grond van dit artikellid meer bedragen dan € 300.000,=, per toerekenbare tekortkoming, tenzij partijen – gezien de omvang van de
Opdracht of de risico’s die met de Opdracht gepaard gaan – reden zien om bij het aangaan van de overeenkomst af te wijken van dit maximum. Een samenhangende serie van toerekenbare tekortkomingen geldt als één toerekenbare tekortkoming.
5. De in dit artikel opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid zijn niet van toepassing indien en voor zover sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer of haar leidinggevend management.
6. Opdrachtgever is gehouden om schadebeperkende maatregelen te nemen. Opdrachtnemer heeft het recht om de schade ongedaan te maken of te beperken door herstel of verbetering van de uitgevoerde Werkzaamheden.
7. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer geen, onjuiste of onvolledige Bescheiden heeft verstrekt.
8. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken van derden (Medewerkers van Opdrachtnemer en door Opdrachtnemer ingeschakelde derden daaronder begrepen) die in verband met de uitvoering van de Opdracht schade lijden welke het gevolg is van het handelen of nalaten van Opdrachtgever of van onveilige situaties in diens bedrijf of organisatie.
Artikel 12. Opzegging
1. Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen te allen tijde (tussentijds) de overeenkomst opzeggen zonder inachtneming van een opzegtermijn. Indien de overeenkomst eindigt voordat de Opdracht is voltooid, is Opdrachtgever het honorarium verschuldigd overeenkomstig de door Opdrachtnemer opgegeven uren voor Werkzaamheden die ten behoeve van Opdrachtgever zijn verricht.
2. Opzegging dient schriftelijk te geschieden.
3. Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Opdrachtgever, heeft Opdrachtnemer recht op vergoeding van het aan zijn zijde ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies, alsmede op vergoeding van additionele kosten die Opdrachtnemer reeds heeft gemaakt en kosten die voortvloeien uit eventuele annulering van ingeschakelde derden (zoals – onder meer – eventuele kosten met betrekking tot onderaanneming).
4. Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Opdrachtnemer, heeft Opdrachtgever recht op medewerking van Opdrachtnemer bij overdracht van Werkzaamheden aan derden, tenzij er sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Opdrachtgever waardoor Opdrachtnemer zich genoodzaakt ziet tot opzegging over te gaan. Voorwaarde voor het recht op medewerking als in dit lid bepaald, is dat Opdrachtgever alle onderliggende openstaande voorschotten dan wel alle declaraties heeft voldaan.
Artikel 13. Opschortingsrecht
1. Opdrachtnemer is bevoegd om na een zorgvuldige belangenafweging de nakoming van al zijn verplichtingen op te schorten, waaronder begrepen de afgifte van Bescheiden of andere zaken aan Opdrachtgever of derden, tot op het moment dat alle opeisbare vorderingen op Opdrachtgever volledig zijn voldaan.
2. Het eerste lid is niet van toepassing met betrekking tot Bescheiden van Opdrachtgever die (nog) geen bewerking door Opdrachtnemer hebben ondergaan.
Artikel 14. Vervaltermijnen
Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever uit welke hoofde ook jegens Opdrachtnemer in verband met het verrichten van Werkzaamheden door Opdrachtnemer, in ieder geval na één jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden. Deze termijn betreft niet de mogelijkheid om een klacht in te dienen bij de daartoe aangewezen instantie(s) voor de klachtbehandeling en/of de Raad voor Geschillen.
Artikel 15. Elektronische Communicatie
1. Tijdens de uitvoering van de Opdracht zullen Opdrachtgever en Opdrachtnemer zoveel als mogelijk door middel van elektronische middelen met elkaar communiceren.
2. Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn jegens elkaar niet aansprakelijk voor schade die eventueel voortvloeit bij één of ieder van hen ten gevolge van het gebruik van elektronische middelen van communicatie, waaronder – maar niet beperkt tot – schade ten gevolge van niet-aflevering of vertraging bij de aflevering van elektronische communicatie, onderschepping of manipulatie van elektronische communicatie door derden of door programmatuur/apparatuur gebruikt voor verzending, ontvangst of
verwerking van elektronische communicatie, overbrenging van virussen en het niet of niet goed functioneren van het telecommunicatienetwerk of andere voor elektronische communicatie benodigde middelen, behoudens voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld.
3. Zowel Opdrachtgever als Opdrachtnemer zullen al hetgeen redelijkerwijs van ieder van hen verwacht
mag worden doen of nalaten ter voorkoming van het optreden van voornoemde risico’s.
4. De data-uittreksels uit de computersystemen van verzender leveren dwingend bewijs op van (de inhoud van) de door verzender verzonden elektronische communicatie tot het moment dat tegenbewijs is geleverd door de ontvanger.
Artikel 16. Overige Bepalingen
1. Indien Opdrachtnemer op locatie van Opdrachtgever Werkzaamheden verricht, draagt Opdrachtgever zorg voor een geschikte werkplek, die voldoet aan de wettelijk gestelde ARBO-normen en aan andere toepasselijke regelgeving met betrekking tot arbeidsomstandigheden. Opdrachtgever dient er voor zorg te dragen dat Opdrachtnemer in dat geval wordt voorzien van kantoorruimte en overige faciliteiten die naar het oordeel van Opdrachtnemer noodzakelijk of nuttig zijn om de Overeenkomst uit te voeren en die voldoen aan alle daaraan te stellen (wettelijke) vereisten. Met betrekking tot beschikbaar gestelde (computer)faciliteiten is Opdrachtgever verplicht voor continuïteit zorg te dragen onder meer door middel van afdoende back-up, veiligheid en viruscontrole procedures. Opdrachtnemer zal viruscontrole procedures toepassen wanneer Opdrachtnemer van de faciliteiten van Opdrachtgever gebruik maakt.
2. Opdrachtgever zal geen bij de uitvoering van de Werkzaamheden betrokken Medewerkers aannemen of benaderen om bij Opdrachtgever, al dan niet tijdelijk, direct of indirect in dienst te treden, dan wel direct of indirect ten behoeve van Opdrachtgever, al dan niet in loondienst, werkzaamheden te verrichten gedurende de looptijd van de Overeenkomst of enige verlenging daarvan en gedurende de 12 maanden daarna.
Artikel 17. Toepasselijk recht en forumkeuze
1. De Overeenkomst wordt beheerst door Nederlands recht.
2. Alle geschillen zullen worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin Opdrachtnemer gevestigd is.
3. Het bepaalde in lid 1 en 2 van dit artikel laat onverlet de mogelijkheid van Opdrachtgever om een geschil voor te leggen bij de Raad voor Geschillen en/of de procesgang van klachtrecht te volgen.
Artikel 18. Reparatieclausule Nietigheden
1. Indien enige bepaling uit deze algemene voorwaarden of uit de onderliggende Opdracht/Overeenkomst geheel of ten dele nietig en/of niet geldig en/of niet afdwingbaar mocht zijn, dit tengevolge van enig wettelijk voorschrift, rechterlijke uitspraak dan wel anderszins, dan zal dit geen enkel gevolg hebben voor de geldigheid van alle andere bepalingen van deze algemene voorwaarden of de onderliggende Opdracht/Overeenkomst.
2. Indien een bepaling van deze algemene voorwaarden of de onderliggende Opdracht/Overeenkomst niet geldig mocht zijn om een reden als bedoeld in het vorige lid, maar wel geldig zou zijn indien deze een
beperktere omvang of strekking zou hebben, dan zal deze bepaling -vooreerst- automatisch gelden met de meest verstrekkende of omvangrijkste beperktere omvang of strekking waarmee of waarin zij wel geldig is.
3. Onverminderd het bepaalde in lid 2 kunnen partijen desgewenst in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen. Daarbij zal zoveel mogelijk aangesloten worden bij het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepalingen.
Verwerkersovereenkomst, onderdeel van Algemene Voorwaarden
Deze Verwerkersovereenkomst is opgesteld conform Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) per 25-05-2018 en maakt integraal onderdeel uit van de Algemene Voorwaarden van Bookkey B.V. voor opdrachten waarbij er persoonsgegevens worden bewerkt.
Aanvullende definities ten opzichte van de Algemene Voorwaarden
• Opdrachtgever is “Verantwoordelijke” indien de persoonsgegevens ten behoeve van Opdrachtge-
ver zelf (niet: een klant van Opdrachtgever) worden bewerkt.
• Opdrachtgever is “Verwerker” indien de persoonsgegevens ten behoeve van een andere onderne- ming (doorgaans: een klant van opdrachtgever) worden bewerkt.
• Opdrachtnemer is “Verwerker” indien de opdrachtgever een “Verantwoordelijke” voor de per-
soonsgegevens is.
• Opdrachtnemer is “Sub-Verwerker” indien opdrachtgever een “Verwerker” voor de persoonsgege- vens is (“Verantwoordelijke” is in dit geval doorgaans direct of indirect klant bij opdrachtgever).
• ‘Betrokkenen’ zijn de personen van wie de gegevens verwerkt worden, met name werknemers en
werkgevers en eventuele hieraan verbonden personen .
In aanmerking nemende dat :
• Opdrachtgever de beschikking heeft over persoonsgegevens (hierna: ‘’Persoonsgegevens’’) van di-
verse betrokkenen;
• Opdrachtgever bepaalde vormen van verwerking wil laten verrichten door Opdrachtnemer;
• waarvoor Opdrachtgever de doeleinden en middelen aanwijst en waarvoor de hierin genoemde voorwaarden gelden;
• Opdrachtnemer hiertoe bereid is en tevens bereid is verplichtingen omtrent beveiliging en andere aspecten van de AVG na te komen, voor zover dit binnen zijn macht ligt;
• waar in deze overeenkomst gesproken wordt over Persoonsgegevens, hiermee Persoonsgegevens in de zin van artikel 1 sub a van de Wet bescherming persoonsgegevens (hierna: “Wbp”) bedoeld worden;
• Partijen hun rechten en plichten schriftelijk wensen vast te leggen middels deze Verwerkersover- eenkomst.
ARTIKEL 1. DOELEINDEN VAN VERWERKING
1.1. Opdrachtnemer verbindt zich onder de voorwaarden van deze Verwerkersovereenkomst in opdracht van Opdrachtgever Persoonsgegevens te verwerken. Verwerking zal uitsluitend plaatsvinden voor de doeleinden zoals door Opdrachtgever zijn vastgesteld.
1.2. Opdrachtgever zal Opdrachtnemer op de hoogte stellen van de verwerkingsdoeleinden voor zover deze niet reeds in de Opdrachtbevestiging of Verwerkersovereenkomst zijn genoemd. Opdrachtnemer mag echter de Persoonsgegevens gebruiken voor kwaliteitsdoeleinden of het doen van wetenschappelijk of statistisch onderzoek naar de kwaliteit van haar dienstverlening. Tevens mag Opdrachtnemer de gegevens in geaggregeerde, niet herleidbare, vorm gebruiken.
ARTIKEL 2. VERPLICHTINGEN OPDRACHTNEMER
2.1. Ten aanzien van de in artikel 1 genoemde verwerkingen zal Opdrachtnemer zorg dragen voor de naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder in ieder geval begrepen de wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van Persoonsgegevens, zoals de Wet bescherming Persoonsgegevens.
2.2. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever, op diens eerste verzoek daartoe, informeren over de door haar genomen maatregelen aangaande haar verplichtingen onder deze Verwerkersovereenkomst. 2.3 Opdrachtnemer zal meewerken aan verzoeken van Opdrachtgever in het kader van privacyverplichtingen van Opdrachtgever. Eventuele tijdsbesteding en inlogaccounts door Opdrachtnemer worden hierbij in rekening gebracht bij Opdrachtgever.
ARTIKEL 3. DOORGIFTE VAN PERSOONSGEGEVENS
3.1. Opdrachtnemer geeft persoonsgegevens alleen door indien opdrachtnemer dit noodzakelijk acht voor verwerkingsdoeleinden zoals genoemd in artikel 1, bijvoorbeeld bij het gebruik maken van (salaris of – personeels)software om de opdracht correct uit te kunnen voeren, of bij het inschakelen van ingehuurde externe partijen die opdrachtgever noodzakelijke acht om de opdracht correct uit te kunnen voeren.
ARTIKEL 4. VERDELING VAN VERANTWOORDELIJKHEID
4.1. De toegestane verwerkingen worden langs volledig geautomatiseerde weg onder controle van Opdrachtnemer uitgevoerd.
4.2. Opdrachtnemer is louter verantwoordelijk voor de verwerking van de Persoonsgegevens onder deze Verwerkersovereenkomst, overeenkomstig de instructies van Opdrachtgever en onder de uitdrukkelijke (eind)verantwoordelijkheid van Opdrachtgever. Voor de overige verwerkingen van Persoonsgegevens, waaronder in ieder geval begrepen maar niet beperkt tot de verzameling van de Persoonsgegevens door de Opdrachtgever, verwerkingen voor doeleinden die niet door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer zijn gemeld, verwerkingen door derden en/of voor andere doeleinden, is Opdrachtnemer uitdrukkelijk niet verantwoordelijk.
4.3. Opdrachtgever garandeert dat de inhoud, het gebruik en de opdracht tot de verwerkingen van de Persoonsgegevens zoals bedoeld in deze Verwerkersovereenkomst, niet onrechtmatig is en geen inbreuk maken op enig recht van derden.
4.4 Opdrachtnemer adviseert opdrachtgever om zoveel mogelijk gebruik te maken van een inlogaccount om zelf gegevens te downloaden. Indien opdrachtgever toch gegevens via een andere weg ontvangt, zoals via e-mail of de post, dan kan opdrachtnemer niet garanderen dat in het verzenden hiervan geen fouten in ontstaan omdat het verzenden mensenwerk is.
ARTIKEL 5. INSCHAKELEN VAN DERDEN OF ONDERAANNEMERS
5.1. Opdrachtnemer maakt in het kader van de opdracht of deze Verwerkersovereenkomst gebruik van derden, bijvoorbeeld voor salarisadministratiesoftware en data-backups, in het kader van het doeleinde van de verwerking. Opdrachtgever geeft hier uitdrukkelijke toestemming toe.
5.2 Opdrachtnemer kan ook andere dan in 5.1 genoemde derden inschakelen, indien opdrachtnemer hier reden toe ziet, in het kader van het doeleinde van de verwerking. Opdrachtgever geeft hier uitdrukkelijke toestemming toe. Opdrachtgever zal hierbij altijd inventariseren of derden voldoen aan de beveiligingseisen die opdrachtnemer stelt in het kader van de opdracht of deze verwerkersovereenkomst.
5.3 Opdrachtnemer zal Opdrachtgever, indien zij daarom expliciet verzoekt, opgave doen van de ingeschakelde derden of onderaannemers voor de lopende overeenkomst.
5.4 Uitgangspunt is altijd dat derden en onderaannemers van Opdrachtnemer met passende technische en organisatorische oplossingen de bedrijfsvoering helpen in het kader van het doel van de opdracht.
5.5 Indien derden of onderaannemers van Opdrachtnemer zich buiten de EU gevestigd hebben, dan zal Opdrachtnemer inventariseren of het privacybeleid van betreffende derden of onderaannemers adequaat is.
ARTIKEL 6. BEVEILIGING
6.1. Opdrachtnemer zal zich inspannen voldoende technische en organisatorische maatregelen te nemen met betrekking tot de te verrichten verwerkingen van Persoonsgegevens, tegen verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking (zoals onbevoegde kennisname, aantasting, wijziging of verstrekking van de Persoonsgegevens). Opdrachtnemer kan niet garanderen dat de beveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is.
6.2. Opdrachtnemer heeft in ieder geval de volgende maatregelen genomen: logische toegangscontrole, gebruik makend van wachtwoorden; beveiliging van netwerkverbindingen; doelgebonden toegangsbeperkingen; controle op toegekende bevoegdheden.
6.3. Opdrachtgever stelt enkel Persoonsgegevens aan Opdrachtnemer ter beschikking voor verwerking, indien zij zich er van heeft verzekerd dat hierbij de vereiste beveiligingsmaatregelen zijn getroffen.
6.4 In het kader van elektronisch verkeer per e-mail is Opdrachtgever er zelf verantwoordelijk voor de nodige beveiligingsmaatregelen te treffen, zoals haar mailbox voldoende te beveiligen. Indien opdrachtgever geen persoonsgegevens per e-mail wenst te ontvangen, dan zal opdrachtgever dit schriftelijk kenbaar maken aan opdrachtnemer.
ARTIKEL 7. MELDPLICHT
7.1. In het geval van een beveiligingslek en/of een datalek zal Opdrachtnemer Opdrachtgever daarover informeren, naar aanleiding waarvan Opdrachtgever beoordeelt of zij de betrokkenen zal informeren of niet. Opdrachtgever is en blijft verantwoordelijk voor een eventuele wettelijke verplichtingen daartoe.
7.2. Een melding moet door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever alleen bij gebeurtenissen met grote impact worden gedaan en alleen als de gebeurtenis zich daadwerkelijk voorgedaan heeft.
ARTIKEL 8. AFHANDELING VERZOEKEN PRIVACY BETROKKENEN
8.1. In het geval dat een betrokkene een verzoek tot inzage, of verbetering, aanvulling, wijziging of afscherming, richt aan Opdrachtnemer, zal Opdrachtnemer het verzoek doorsturen aan Opdrachtgever, en zal Opdrachtgever het verzoek verder afhandelen, waarbij Opdrachtnemer betrokkene op de hoogte mag stellen.
8.2 Opdrachtnemer zal Opdrachtgever helpen te voldoen aan de plichten met betrekking tot privacyrechten van betrokkenen.
8.3 Eventuele kosten voor tijdsbesteding of inlogaccounts voor het afhandelen van verzoeken van betrokkenen worden in rekening gebracht bij Opdrachtgever.
ARTIKEL 9. GEHEIMHOUDING EN VERTROUWELIJKHEID
9.1. Op alle Persoonsgegevens die Opdrachtnemer van Opdrachtgever ontvangt en/of zelf verzamelt in het kader van deze Verwerkersovereenkomst, rust een geheimhoudingsplicht jegens derden. Dit geldt tevens voor het personeel van opdrachtnemer en ingehuurde derden door opdrachtnemer.
9.2. Deze geheimhoudingsplicht is niet van toepassing voor zover Opdrachtgever uitdrukkelijke toestemming heeft gegeven om de informatie aan derden te verschaffen, indien het verstrekken van de informatie aan derden logischerwijs noodzakelijk is gezien de aard van de verstrekte opdracht en de uitvoering van deze Verwerkersovereenkomst, of indien er een wettelijke verplichting bestaat om de informatie aan een derde te verstrekken.
ARTIKEL 10. AUDIT
10.1. Opdrachtgever heeft het recht om een audit uit te laten voeren door een onafhankelijke partij, aan te wijzen door Opdrachtnemer, of een partij waarmee Opdrachtnemer akkoord is.
10.2 Opdrachtnemer bepaalt het tijdstip en locatie van de audit
10.3 Alle directe in indirecte kosten van de audit komen te allen tijde voor rekening van Opdrachtgever
10.4 Tijdsbesteding van Opdrachtnemer ten behoeve van de audit, alsmede verstrekte inlogaccounts ten behoeve van de audit, worden door Opdrachtnemer bij Opdrachtgever in rekening gebracht.
ARTIKEL 11. DUUR EN BEËINDIGING, BEWAARPLICHT
11.1. Deze Verwerkersovereenkomst is aangegaan voor de duur van de samenwerking van Partijen. 11.2. De Verwerkersovereenkomst kan tussentijds niet worden opgezegd.
11.3 Na afloop van de opdracht bewaart opdrachtnemer de data gedurende de wettelijke bewaartermijn. Opdrachtgever is er zelf verantwoordelijk voor om tijdig de benodigde data te downloaden, voordat de opdracht afloopt. Indien Opdrachtgever toch een beroep doet op inzage van gegevens na afloop van de Opdracht, dan stelt Xxxxxxxxxxxxx deze data voor opdrachtgever nog wel beschikbaar, waarbij de kosten in rekening worden gebracht bij Opdrachtgever voor de inlogaccount(s) en tijdsbesteding.
11.4 Op verzoek van Opdrachtgever zal Opdrachtnemer al eerder dan het verstrijken van de geldende bewaartermijn data vernietigen. De meerkosten hiervan, inclusief tijdsbesteding door Opdrachtnemer, worden in rekening gebracht bij Opdrachtgever.
ARTIKEL 12. OVERIGE BEPALINGEN
12.1. De Verwerkersovereenkomst en de uitvoering daarvan worden beheerst door Nederlands recht.
12.2. Alle geschillen, welke tussen Partijen mochten ontstaan in verband met de Verwerkersovereenkomst, zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in de plaats waar Opdrachtnemer gevestigd is.
12.3. Logs en gedane metingen door Opdrachtnemer gelden als dwingend bewijs, behoudens tegenbewijs te leveren door Opdrachtgever.