SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS VAN 20 JUNI 2023 BETREFFENDE DE OPENBARE AANBIEDING VAN MAXIMUM 7.315.402 NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING IN GELD BINNEN HET TOEGESTAAN KAPITAAL MET OPHEFFING VAN HET WETTELIJK VOORKEURRECHT, MAAR...
Aedifica NV
Naamloze vennootschap
Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (“GVV”) naar Belgisch recht Met zetel te Xxxxxxxxxxxxxx 00 (xxx 00), 0000 Xxxxxxx (Xxxxxx)
Ondernemingsnummer 0877.248.501 (RPR Brussel, Franstalige afdeling) (“Aedifica” of de “Vennootschap”)
SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS VAN 20 JUNI 2023 BETREFFENDE DE OPENBARE AANBIEDING VAN MAXIMUM 7.315.402 NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING IN GELD BINNEN HET TOEGESTAAN KAPITAAL MET OPHEFFING VAN HET WETTELIJK VOORKEURRECHT, MAAR MET TOEKENNING VAN ONHERLEIDBARE TOEWIJZINGSRECHTEN, VOOR EEN BEDRAG VAN MAXIMAAL EUR 380.400.904,00 EN AANVRAAG TOT TOELATING TOT DE VERHANDELING VAN (I) DE NIEUWE AANDELEN VANAF HUN UITGIFTE EN (II) DE ONHERLEIDBARETOEWIJZINGSRECHTEN GEDURENDE DE INSCHRIJVINGSPERIODE, OP DE GEREGLEMENTEERDE MARKTEN VAN EURONEXT BRUSSELS EN EURONEXT AMSTERDAM
DE AANBIEDING BESTAAT UIT (I) EEN OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING OP NIEUWE AANDELEN IN BELGIË, EN WORDT GEVOLGD DOOR (II) EEN VRIJGESTELDE PRIVATE PLAATSING VAN SCRIPS IN EEN “ACCELERATED BOOKBUILD OFFERING” (EEN VERSNELDE PRIVATE PLAATSING MET SAMENSTELLING VAN EEN ORDERBOEK) UITGEVOERD BUITEN DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA IN OVEREENSTEMMING MET REGULATION S VAN DE US SECURITIES ACT, EN MEER BEPAALD IN DE EER, HET VERENIGD KONINKRIJK EN ZWITSERLAND
A. Inleiding en waarschuwingen
1. INLEIDING
Naam en internationale identificatiecode voor effecten | AED-aandeel, met ISIN code BE0003851681 Onherleidbaar Toewijzingsrecht met ISIN code BE0970183860 |
Identiteit en contactgegevens van de uitgevende instelling | Aedifica NV, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap georganiseerd en opgericht naar Belgisch recht, met zetel te Xxxxxxxxxxxxxx 00 (xxx 00), 0000 Xxxxxxx (Xxxxxx), ingeschreven in het Belgisch rechtspersonenregister (RPR Brussel, Franstalige afdeling) met ondernemingsnummer 0877.248.501 en met 529900DTKNXL0AXQFN28 als Legal Entity Identifier (LEI). Het telefoonnummer van de Vennootschap is: + 32 (0)2 626 07 70 |
Bevoegde autoriteit | Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), Xxxxxxxxxxxxx 00-00, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx. Met het oog op de toelating tot de verhandeling van de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Amsterdam, zal de FSMA samen met het goedgekeurde Prospectus een certificaat van goedkeuring indienen bij de bevoegde overheid in Nederland (“AFM”) en zal ESMA inlichten over dit certificaat van goedkeuring in overeenstemming met artikel 25 van de Prospectusverordening. |
Datum van goedkeuring van het Prospectus | Overeenkomstig artikel 20 van de Prospectusverordening, heeft de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) (i) het 2022 Universeel Registratiedocument op 4 april 2023 goedgekeurd, dat samen met het URD Updatedocument (dat een wijziging van het 2022 Universeel Registratiedocument uitmaakt in de zin van artikel 9.7 van de Prospectusverordening en op 20 juni 2023 werd goedgekeurd), het Registratiedocument vormt, en (ii) de Verrichtingsnota en de Engelstalige versie van deze Samenvatting op 20 juni 2023 goedgekeurd. |
Tenzij anders vermeld in deze Samenvatting, hebben de termen met hoofdletter in deze Samenvatting de betekenis zoals gedefinieerd (voor hun Engelstalige tegenhangers) in het Prospectus.
2. WAARSCHUWINGEN
Deze Samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus. Elke beslissing om te beleggen in Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips moet gebaseerd zijn op een overweging van het Prospectus in zijn geheel door de belegger. De belegger zou het geïnvesteerd kapitaal geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen. Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie aanhangig wordt gemaakt voor een rechtbank, is het mogelijk dat de eiser-belegger, volgens de nationale wetgeving van de lidstaten van de EU, de kosten voor de vertaling van het Prospectus moet dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld.
Burgerlijke aansprakelijkheid geldt alleen voor de personen die deze Samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend, maar alleen wanneer deze Samenvatting misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer deze samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare toewijzingsrechten of Scrips te beleggen.
B. Kerngegevens over de uitgevende instelling
1. Welke instelling geeft de effecten uit?
Vestigingsplaats en rechtsvorm – Aedifica is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap georganiseerd en opgericht naar Belgisch recht, met zetel te Xxxxxxxxxxxxxx 00 (xxx 00), 0000 Xxxxxxx (Xxxxxx), ingeschreven in het Belgisch rechtspersonenregister (RPR Brussel, Franstalige afdeling) onder ondernemingsnummer 0877.248.501 en met LEI nummer 529900DTKNXL0AXQFN28.
Voornaamste activiteiten – Aedifica is een gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, gespecialiseerd in Europees zorgvastgoed, in het bijzonder in ouderenzorg. Op 31 maart 2023 is de geografische verdeling van de vastgoedportefeuille van de Vennootschap, in termen van reële waarde, als volgt: (i) België 24%, (ii) het Verenigd Koninkrijk 18%, (iii) Duitsland 22%, (iv) Xxxxxxx 00%, (x) Xxxxxxxxx 00%,
(xx) Xxxxxx 1%, (vii) Ierland 6% en (viii) Spanje minder dan 1%.
Belangrijkste aandeelhouders – Gebaseerd op de transparantieverklaringen ontvangen door Aedifica, bezitten, op de datum van deze Samenvatting, entiteiten gecontroleerd door BlackRock, Inc. sinds 22 september 2022 (in de veronderstelling dat het aantal aandelen gehouden door deze entiteiten, 2.157.313, sindsdien niet gewijzigd is), in totaal 5,36 % van de stemrechten in de Vennootschap, en bezitten geen andere aandeelhouders meer dan 5,00 % van de stemrechten in de Vennootschap. De Vennootschap heeft geen kennisgeving ontvangen in het kader van de Belgische transparantiewetgeving na 23 september 2022. Volgens de definitie van Euronext bedraagt de free float van Aedifica 100%.
Belangrijkste uitvoerende bestuurders – Het uitvoerend bestuur van de Vennootschap is samengesteld uit de volgende vijf personen: (i) de xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx (gedelegeerd bestuurder – CEO), (ii) de xxxx Xxxx Xxxxxxxx (uitvoerend bestuurder – CLO/CM&AO), (iii) xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx (uitvoerend bestuurder – CFO), (iv) de xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx (uitvoerend bestuurder – COO), en (v) de heer Xxxxxxx-Xxxxxxx xxx Xxxxx (uitvoerend bestuurder – CIO).
Commissaris – De commissaris van de Vennootschap is Xxxxx & Young Bedrijfsrevisoren BV/SRL, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Xx Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx, met ondernemingsnummer 0446.334.711 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling), geregistreerd bij het Belgisch Instituut van de Bedrijfsrevisoren onder nummer B00160, vertegenwoordigd door Xxxxx Xxxxxxxx, commissaris.
2. Wat is de belangrijkste financiële informatie over de uitgevende instelling?
EUR 1.000 | FJ 0000 | XX 0000 | XX 2020/2019* | Q1 FJ 2023 | Q1 FJ 2022 |
Vastgoedbeleggingen inclusief de activa bestemd voor verkoop | 5.703.733 | 4.896.423 | 3.814.667 | 5.712.580 | 5.013.710 |
Eigen vermogen | 3.289.349 | 2.785.397 | 2.172.936 | 3.308.268 | 2,910.832 |
Schulden opgenomen in de schuldgraad | 2.601.510 | 2.197.130 | 1.757.683 | 2.610.553 | 2,315.822 |
Balanstotaal | 6.085.540 | 5.161.867 | 4.067.175 | 6.095.955 | 5,393.929 |
Schuldgraad (%) | 43,63% | 42,62% | 43,22% | 43,62% | 43,20% |
Netto huurresultaat | 271.543 | 231.432 | 184.783 | 75.900 | 64.773 |
Operationeel vastgoedresultaat | 262.633 | 222.940 | 178.628 | 72.124 | 61.647 |
Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille | 229.674 | 193.327 | 151.554 | 63.375 | 52.551 |
EPRA earnings (aandeelhouders van de groep) | 181.386 | 151.479 | 116.168 | 55.313 | 40.439 |
Netto resultaat (aandeelhouders van de groep) | 331.778 | 281.824 | 103.894 | 16.139 | 117.170 |
Operationele marge | 96,72% | 96,33% | 96,67% | 95,02% | 95,17% |
EPRA earnings per aandeel (in EUR) | 4,76 | 4,35 | 4,23 | 1,39 | 1,11 |
Nettokasstroom uit de bedrijfsactiviteiten | 218.597 | 198.272 | 181.102 | 57.286 | 44.732 |
* Aangezien het boekjaar 2020/2019 van de Vennootschap 18 maanden telt (beginnend op 1 juli 2019 en eindigend op 31 december 2020), zijn de cijfers in deze kolom, om relevante vergelijkingscijfers te kunnen geven, herrekend naar een periode van 12 maanden.
3. Wat zijn de belangrijkste risico’s die specifiek zijn voor de uitgevende instelling?
Financieringsrisico – Als GVV is Aedifica voor de financiering van haar activiteiten in grote mate afhankelijk van haar vermogen, en de voorwaarden waartegen ze in staat is, om fondsen te verwerven, hetzij door kredieten, hetzij door eigen vermogen. Verschillende negatieve scenario's, zoals: (A) in het algemeen (i) verstoringen op de internationale financiële schuld- en aandelenkapitaalmarkten; (ii) een vermindering van de kredietverleningscapaciteit en/of -bereidheid van banken; (iii) een verlaging van de kredietwaardigheid van de Groep; en (B) meer specifiek
(i) een stijging van de rentevoeten; (ii) een negatieve perceptie van investeerders ten aanzien van vastgoedbedrijven in het algemeen en/of het vastgoedsegment waarin de Groep investeert in het bijzonder, kunnen zich voordoen, waardoor het moeilijk of zelfs onmogelijk wordt om (tegen gunstige voorwaarden) nieuwe of hernieuwde schuld- en/of kapitaalfinanciering aan te trekken. Een aanzienlijke stijging van de financieringskosten van de Groep zal een impact hebben op de rendabiliteit van de Groep als geheel en voor nieuwe investeringen, terwijl onbeschikbaarheid van financiering op termijn kan leiden tot liquiditeitsproblemen.
Huurgelden en huurders – De volledige omzet van de Groep bestaat uit huurinkomsten van gebouwen die worden verhuurd aan professionele zorgverleners. Een somber economisch klimaat of andere factoren zoals bijvoorbeeld potentiële reputatie en/of regulatoire problemen kunnen een materiële invloed hebben op de capaciteit van de huurders van Aedifica om hun huur te betalen. Bijvoorbeeld, de energiecrisis heeft samen met de stijgende arbeidskosten geleid tot een daling van de rendabiliteit van de exploitanten, heeft hun marges onder druk gezet en kan bijgevolg hun capaciteit om huur te betalen verzwakken. In sommige gevallen kan de Groep, op verzoek van de huurder, besluiten de huur van bepaalde gebouwen (tijdelijk) te verlagen om de huurniveaus van de huurders opnieuw in evenwicht te brengen met hun toekomstige inkomstenpotentieel. Voorts kunnen nieuwe huurcontracten, wanneer huurders op een vervaldag vertrekken of wanneer het huurcontract afloopt, lagere huurgelden opleveren dan lopende huurcontracten. In het ergste geval kan een huurder in gebreke blijven en kunnen de huurinkomsten volledig verloren gaan, wat nog verergerd zou worden als er niet snel een nieuwe huurder kan worden gevonden en/of de nieuwe huurder om een huurvermindering vraagt. Dit risico zou een negatieve invloed hebben op de bedrijfs- en nettoresultaten van de Groep, en dus op de winst per aandeel en bijgevolg op het vermogen van de Vennootschap om dividenden uit te keren.
Reële waarde van het vastgoed – De reële waarde van vastgoedbeleggingen (geboekt in overeenstemming met de IAS 40-norm, op kwartaalbasis gewaardeerd door onafhankelijke waarderingsdeskundigen) varieert in de tijd en hangt af van diverse factoren waarover de Groep niet altijd volledige controle heeft (zoals een afnemende vraag, de technische kwaliteit van het gebouw incl. duurzaamheidsvereisten, een dalende bezettingsgraad, dalende huurinkomsten (zie ook risicofactor ‘Huurgelden en huurders’ hierboven), een stijging van de overdrachtsbelasting, stijgende rentevoeten (zie ook risicofactor ‘Financieringsrisico’ hierboven), een afnemende interesse van vastgoedinvesteerders, enz.). Een mogelijk waardeverlies van de vastgoedbeleggingen in exploitatie kan het nettoresultaat en de financiële situatie van de Groep negatief beïnvloeden.
Klimaatverandering – Klimaatverandering brengt verschillende uitdagingen met zich mee die van invloed zijn op de kwaliteit en de manier waarop woonzorgcentra moeten worden gebouwd om die uitdagingen het hoofd te bieden en ertegen bestand te zijn (extreme temperaturen zullen specifieke ventilatie- en temperatuurbeheersingsmaatregelen vereisen, terwijl toenemende extreme natuurverschijnselen en weersomstandigheden de toepassing van andere bouwtechnieken noodzakelijk zullen maken). Het voorgaande in combinatie met een steeds strengere regelgeving, de (toekomstige) heffing van CO2-uitstootgerelateerde belastingen op gebouwen als deze niet aan bepaalde eisen voldoen, bovenop de algemene verschuiving van de economie van fossiele brandstoffen naar een koolstofarmere economie, kan leiden tot een volledige herziening van de manier waarop gebouwen worden ontworpen, met hogere directe en indirecte investerings- en exploitatiekosten tot gevolg, die op hun beurt de rendabiliteit van nieuwe en bestaande gebouwen en dus van de Groep negatief zullen beïnvloeden. Deze potentiële uitdagingen kunnen ook leiden tot aanzienlijke extra investeringen in bestaande activa. Er wordt ook verwezen naar de risicofactoren 'Huurgelden en huurders' en 'Reële waarde van het vastgoed' hierboven.
Inflatie – De inflatie is de afgelopen jaren aanzienlijk gestegen in alle markten waarin de Groep actief is. Alle huurgelden van de Groep worden geïndexeerd (hoewel het indexeringsmechanisme verschilt van land tot land). Aangezien de gewogen gemiddelde resterende huurperiode (weighted average unexpired lease term of “WAULT”) van de Groep 19 jaar bedraagt, hangt de toekomstige evolutie bij ongewijzigde portefeuille van de huurinkomsten en de waardering van het vastgoed grotendeels af van de inflatie. De indexering die conform de indexeringsclausules moet worden toegepast, kan echter (i) afwijken van het werkelijke inflatiepercentage (bijvoorbeeld omdat de indexeringsclausule voorziet in een bovengrens op een niveau dat lager is dan de werkelijke inflatie op dat moment of op grond van onderhandelingen met de exploitant) en/of (ii) een vertraging hebben in de toepassing ervan ten opzichte van het tijdstip waarop de werkelijke inflatie plaatsvindt (bijvoorbeeld omdat de indexeringsclausule alleen voorziet in een indexering op bepaalde vaste tijdstippen). Inflatie zou ook een impact kunnen hebben op de kosten van bestaande/toekomstige projecten in de ontwikkelingspijplijn en dus op de groeivooruitzichten en/of de winstgevendheid van de Groep.
Schuldstructuur – Als Belgische GVV is Aedifica onderworpen aan strikte wettelijke financiële convenanten die voortvloeien uit de GVV- wetgeving, evenals aan contractuele financiële convenanten in haar financieringsovereenkomsten. Niet-naleving van die convenanten kan ingrijpende gevolgen hebben, waaronder: (i) sancties, bv. verlies van het GVV-statuut en/of strenger toezicht door de betrokken regelgever(s)
indien de wettelijke financiële parameters (bv. drempel van 65% schuldgraad) zouden worden overschreden; (ii) een beëindiging of heronderhandeling van kredieten of verplichte vervroegde terugbetaling van uitstaande bedragen, evenals verminderd vertrouwen tussen de Groep en investeerders en/of tussen de Groep en financiële instellingen, in geval van (dreigende) niet-naleving van contractuele convenanten (bv. de drempel van 60% schuldgraad, convenant inzake negatieve pandrechten, convenant inzake interest cover ratio); (iii) een intrekking of verlaging van de investment-grade BBB-rating door S&P Global (bv. het niet op lange termijn kunnen handhaven van de drempel van 50% schuldgraad). Bovendien zou niet-naleving van sommige of alle convenanten schuldeisers in staat kunnen stellen om (i) een vroegtijdige terugbetaling te eisen van dergelijke schulden en van andere schulden waarvoor cross default of cross acceleration clausules gelden, (ii) alle uitstaande kredieten opeisbaar te verklaren en/of (iii) niet-opgenomen verbintenissen te annuleren. Uiteindelijk zou dit leiden tot verminderde liquiditeit (zie ook risicofactor ‘Financieringsrisico’ hierboven) of zou een desinvestering van activa nodig kunnen zijn om uitstaande kredieten terug te betalen.
Wisselkoers – Op 31 maart 2023 verdient de Groep een deel van haar inkomsten en maakt de Groep een deel van haar uitgaven in het Verenigd Koninkrijk (ongeveer 20,2% van de nettohuuropbrengsten van de Groep) en Zweden (ongeveer 1,4% van de nettohuuropbrengsten van de Groep) en is daarom blootgesteld aan een wisselkoersrisico (respectievelijk £/€ en SEK/€). Toekomstige schommelingen in de wisselkoers kunnen van invloed zijn op de waarde van de vastgoedbeleggingen, de huuropbrengsten en het nettoresultaat van de Groep, die allemaal zijn uitgedrukt in euro.
Reputatierisico – Reputatie en zichtbaarheid zijn van cruciaal belang voor een BEL 20-bedrijf in volle groei. Naarmate de Groep groeit en internationaliseert, neemt de mogelijkheid en de impact van het risico op reputatieschade toe. Niet alleen moet Aedifica haar reputatie en zichtbaarheid beschermen in de verschillende landen waar ze actief is, haar rapportering wordt ook zorgvuldiger geanalyseerd door een steeds grotere groep beleggers en analisten. Ook de behandeling van bewoners door haar huurders, of de perceptie van zorgverleners in het algemeen, kan de reputatie van de Groep aantasten (zo kan bijvoorbeeld het schandaal met betrekking tot Orpea in verband worden gebracht met een daling van de beurskoers van Aedifica rond die periode (van 24 januari 2022 tot 7 februari 2022) met ongeveer 16%, ook al kwam destijds slechts 5% van de contractuele huurgelden van de Groep van door Orpea gehuurde gebouwen (BE: 2,5%; DE: 1,1%; NL: 1,1%)). Mocht Aedifica’s reputatie schade oplopen, dan kan dit haar groeiperspectieven aantasten en de toegang tot kapitaal bemoeilijken (zie ook risicofactor ‘Financieringsrisico’ hierboven).
Wijzigingen in regelgeving – Nieuwe wetgeving of wijzigingen in bestaande wetgeving (op Europees, nationaal of lokaal niveau) met een impact op de activiteiten van de Groep, de belastingheffing van de Groep, de (financiering van de) activiteiten van de huurders, en/of een wijziging in de toepassing of interpretatie van dergelijke wetgeving door de administratie (met inbegrip van de belastingdienst) of de rechtbanken, kunnen de (administratieve) kosten en verplichtingen van de Groep verhogen, en kunnen een belangrijke impact hebben op het rendement, de reële waarde van de vastgoedbeleggingen (zie ook risicofactor ‘Reële waarde van het vastgoed’ hierboven) en op de huurders en hun vermogen om huur te betalen (zie ook risicofactor ‘Huurgelden en huurders’). Een verlaagd tarief van de roerende voorheffing van 15% (in plaats van het standaardtarief van 30%) is van toepassing op dividenden uitgekeerd door GVVs die ten minste 80% van hun vastgoed rechtstreeks of onrechtstreeks investeren in 'gezondheidsvastgoed’ (Artikel 269, §1, 3° van het Belgische Wetboek Inkomstenbelastingen '92) dat is gelegen in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte. Indien de vastgoedportefeuille van Aedifica op 31 maart 2023 ongewijzigd blijft, verliezen de aandeelhouders van Aedifica het gunstige tarief van de roerende voorheffing van 15% op dividenden ontvangen van Aedifica vanaf 1 januari 2026 (d.i. de datum waarop de overgangsregeling afloopt die werd ingesteld na Brexit, en die voorziet in de opname van de Britse portefeuille van Aedifica in de drempel van 80%), die vanaf dan onderworpen zullen zijn aan het standaard tarief van de roerende voorheffing van 30%. De roerende voorheffing van 30% kan een invloed hebben op het vermogen van Aedifica om nieuw eigen vermogen aan te trekken, aangezien het netto dividend dat beleggers ontvangen lager zou zijn dan bij een roerende voorheffing van 15%.
C. Essentiële informatie over de effecten
1. Wat zijn de hoofdkenmerken van de effecten?
Alle Nieuwe Aandelen worden uitgegeven overeenkomstig het Belgisch recht en zullen volledig volstorte gewone aandelen zijn die het kapitaal vertegenwoordigen. De Nieuwe Aandelen zullen de ISIN code BE0003851681 worden toegewezen, die dezelfde code is als degene die gebruikt wordt voor de Bestaande Aandelen. Aan de Onherleidbare Toewijzigingsrechten werd de ISIN code BE0970183860 toegekend. De uitgifte van de Nieuwe Aandelen gebeurt in euro’s. Op datum van deze Samenvatting, wordt het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigd door 40.234.717 volledig volgestorte, gewone stemgerechtigde aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, zonder nominale waarde.
Rechten verbonden aan de effecten – Alle Nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten hebben als de Bestaande Aandelen, met dien verstande dat zij slechts pro rata temporis zullen deelnemen in de financiële resultaten van de Vennootschap voor het lopende boekjaar 2023 vanaf 4 juli 2023. Het huidige boekjaar 2023 begon op 1 januari 2023 en zal eindigen op 31 december 2023. Elk Aandeel geeft de houder ervan recht op één stem in de algemene vergadering van aandeelhouders, behalve in de gevallen van schorsing van het stemrecht voorzien door de wet. In het kader van een kapitaalverhoging door inbreng in geld, hebben de Aandeelhouders in principe een wettelijk voorkeurrecht overeenkomstig artikel 7:188
e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De Vennootschap kan echter bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld, het wettelijk voorkeurrecht van de Aandeelhouders uitsluiten of beperken, op voorwaarde dat hen een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten overeenkomstig artikel 26, §1 GVV Wet en artikelen 6.3 en 6.4 van de statuten van de Vennootschap. Bovendien genieten Bestaande Aandeelhouders van de Vennootschap, overeenkomstig de artikelen 7:188 tot 7:193 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV Wet, niet van een wettelijk voorkeurrecht of een onherleidbaar toewijzingsrecht in het geval van een kapitaalverhoging door inbreng in natura. In elk geval moeten de regels van artikel 26, §2 en §3 van de GVV Wet worden nageleefd. Elke Aandeelhouder kan, op elk ogenblik en op eigen kosten, de omzetting van zijn Aandelen in Aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen vragen. Het netto-actief van de Vennootschap wordt, na vereffening van alle schulden of na consignatie van de daartoe vereiste bedragen, eerst aangewend tot terugbetaling van het gestorte kapitaal, en het eventuele saldo wordt gelijk verdeeld over alle Aandeelhouders in verhouding tot hun aandeelhouderschap. De uitoefening van wettelijke voorkeurrechten of onherleidbare toewijzingsrechten door bepaalde Aandeelhouders die geen inwoners van België zijn kan worden beperkt door de toepasselijke wetgeving, gebruiken of andere overwegingen, en het is mogelijk dat deze Aandeelhouders dergelijke rechten niet mogen uitoefenen.
Rangorde – Alle Aandelen vertegenwoordigen een gelijk deel van het kapitaal en hebben dezelfde rangorde in geval van insolventie van de Vennootschap.
Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de effecten – Onder voorbehoud van de algemene beperkingen van de Aanbieding en de verspreiding van het Prospectus (inclusief deze Samenvatting), en de specifieke beperkingen waartoe de Vennootschap zich heeft verbonden in het kader van de Aanbieding, is er geen enkele beperking op de vrije overdracht van de Aandelen, behalve degene die kunnen voortvloeien uit de wet.
Dividendbeleid – Overeenkomstig artikel 11, §3 van de GVV Wet, is de Vennootschap niet verplicht een wettelijke reserve aan te leggen. Voorts dient de Vennootschap, overeenkomstig het GVV KB en artikel 29 van haar statuten, als vergoeding voor het kapitaal, een bedrag uit te keren dat minstens gelijk is aan het positieve verschil tussen de volgende bedragen:
- 80% van het bedrag gelijk aan de som van het gecorrigeerde resultaat en de nettomeerwaarden bij verkoop van vastgoed die niet van de verplichte uitkering zijn vrijgesteld, zoals bepaald in overeenstemming met het schema in hoofdstuk III van Bijlage C van het GVV KB;
- de nettovermindering in het boekjaar van de schuldenlast van de Vennootschap, zoals bedoeld in artikel 13 van het GVV KB.
De algemene vergadering van aandeelhouders beslist, op voorstel van de raad van bestuur, over de aanwending van het saldo. Hoewel de Vennootschap het statuut van openbare GVV geniet, blijft zij onderworpen aan artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De raad van bestuur kan, onder zijn verantwoordelijkheid, beslissen om interimdividenden te betalen overeenkomstig artikel 7:213 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 30 van de statuten van de Vennootschap.
Behoudens onvoorziene omstandigheden, schat de raad van bestuur van de Vennootschap het bruto dividend voor het lopende boekjaar 2023 op EUR 3,80 per Aandeel en herbevestigt aldus de dividendvooruitzichten opgenomen in haar rapport betreffende het eerste kwartaal van 2023 gepubliceerd op 10 mei 2023. Bijgevolg schat de raad van bestuur van de Vennootschap het bruto dividend vertegenwoordigd door (i) coupon nr. 33 die het recht vertegenwoordigt op het pro rata temporis dividend voor het lopende boekjaar 2023 voor de periode vanaf 1 januari 2023 (inclusief) tot en met 3 juli 2023, op EUR 1,9156; en (ii) coupon nr. 34, of, indien van toepassing, een van de volgende coupons, die het recht vertegenwoordigt op het pro rata temporis dividend van het lopende boekjaar 2023 vanaf 4 juli 2023, en die aan de Nieuwe Aandelen zal worden gehecht, op EUR 1,8844. Deze schatting is uiteraard afhankelijk van de werkelijke resultaten van het lopende boekjaar 2023 en de goedkeuring door de gewone algemene vergadering van aandeelhouders die gepland staat voor 14 mei 2024 en die onder andere zal beslissen over het dividend dat zal worden betaald over het boekjaar 2023. De betaling van het (eventuele) dividend over het lopende boekjaar 2023 zal in principe in mei 2024 plaatsvinden.
2. Waar zullen de effecten worden verhandeld?
Een aanvraag voor de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam werd ingediend. De Nieuwe Aandelen zullen naar verwachting vanaf 4 juli 2023 verhandelbaar zijn onder dezelfde ISIN code van de Bestaande Aandelen (BE0003851681).
De Onherleidbare Toewijzingsrechten (coupon nr. 32) zullen worden onthecht van de Aandelen op 21 juni 2023 (na beurs – ex-coupon datum 22 juni 2023) en zullen naar verwachting verhandelbaar zijn op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam tijdens de Inschrijvingsperiode, i.e. van 22 juni 2023 (9:00 CEST) tot en met 29 juni 2023 (16:00 CEST). De Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen de ISIN code BE0970183860 hebben.
3. Wat zijn de voornaamste risico’s die specifiek zijn voor de effecten?
(a) RISICO VERBONDEN AAN DE AANDELEN, ONHERLEIDBARE TOEWIJZINGSRECHTEN OF SCRIPS
Schommelingen in de aandelenprijs – Bepaalde veranderingen, ontwikkelingen of publicaties over de Vennootschap of de markt waarin ze actief is, die, al naargelang het geval, buiten de controle van de Vennootschap vallen, kunnen een wezenlijke invloed hebben op de prijs van de Aandelen (zie bijvoorbeeld Risicofactor 'Reputatierisico' in sectie B.3 hierboven). Ook ruimere politieke, economische, monetaire, financiële en/of gezondheidszorg-gerelateerde factoren (die in elk geval buiten de controle van de Vennootschap vallen) kunnen leiden tot aanzienlijke schommelingen in volume en prijs op de aandelenmarkt in zijn geheel. Dergelijke gebeurtenissen (waarvan enkele voorbeelden de gevolgen zijn van de COVID-19 pandemie op de (gezondheidszorg)markt, de aanhoudende inflatie, stijgende rentevoeten en wijzigingen in de belastingregimes die van toepassing zijn op de Vennootschap - in dit verband wordt ook verwezen naar de Risicofactoren die worden beschreven in sectie B.3 hierboven), kunnen een aanzienlijke invloed hebben op de prijs van de Aandelen om redenen die niet noodzakelijk verband houden met de bedrijfsresultaten van de Vennootschap. De prijs van de Aandelen kan dalen tot onder de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen die in het kader van de Aanbieding worden uitgegeven. Bijgevolg kan de Uitgifteprijs geenszins worden beschouwd als indicatief voor de marktprijs van de Aandelen na de Aanbieding. Bovendien, als de prijs van de Aandelen daalt tijdens de Inschrijvingsperiode, zou de waarde van de Onherleidbare Toewijzingsrechten waarschijnlijk ook dalen. Het is mogelijk dat de Bestaande Aandeelhouders die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet wensen uit te oefenen, niet in staat zullen zijn om ze op de markt te verkopen.
Mogelijke verwatering voor de Aandeelhouders in de toekomst – De Vennootschap kan in de toekomst beslissen om haar kapitaal te verhogen via publieke of private uitgiften van Aandelen of rechten om Aandelen te verwerven. Aangezien Aedifica een GVV is en inherent een gestage kapitaalstroom nodig heeft om haar activiteiten voort te zetten en te laten groeien, heeft zij sinds 1 januari 2020 haar kapitaal (exclusief uitgiftepremie) verhoogd met EUR 412.534.975,02, bestaande uit: (i) EUR 145.116.265,78 door kapitaalverhogingen in geld met opheffing van het wettelijke voorkeurrecht van, maar met toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan, haar toenmalige Bestaande Aandeelhouders;
(ii) EUR 215.987.045,03 door kapitaalverhogingen in geld met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van, en zonder toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan, haar toenmalige Bestaande Aandeelhouders; (iii) EUR 41.418.186,33 door inbrengen in natura; en (iv) EUR 10.013.477,88 door de uitgifte van keuzedividenden. Een Aandeelhouder die op 1 januari 2020 1% van het kapitaal van de Vennootschap aanhield en nooit zijn prioriteitsrechten heeft uitgeoefend of heeft deelgenomen aan de keuzedividenden, zou op de datum van deze Samenvatting nog slechts 0,61% van het kapitaal van de Vennootschap aanhouden.
Lage liquiditeit van de markt voor Onherleidbare Toewijzingsrechten en/of onvoldoende vraag naar de Scrips – Er kan geen zekerheid zijn dat zich een markt voor de Onherleidbare Toewijzingsrechten zal ontwikkelen. De liquiditeit op deze markt kan bijzonder beperkt zijn, wat een negatief effect kan hebben op de beurskoers van de Onherleidbare Toewijzingsrechten. Er kan niet worden gegarandeerd dat de Scrips zullen worden verkocht tijdens de Private Plaatsing van de Scrips en dat er enige vorm van opbrengst zal zijn.
Toekomstige dividenden die door de Vennootschap worden uitgekeerd kunnen, en/of het dividendrendement op de Aandelen kan, lager zijn dan wat in het verleden werd uitgekeerd – In overeenstemming met de GVV-wetgeving moet de Vennootschap ten minste tachtig procent (80%) van een bedrag dat overeenstemt met de "kasstroom" (d.w.z., exclusief de waardeverandering van vastgoedbeleggingen en bepaalde andere niet-kaselementen die in het nettoresultaat zijn opgenomen) uitkeren als betaling voor het kapitaal. Dit bedrag wordt berekend in overeenstemming met artikel 13 van het GVV KB. Het niveau van toekomstige dividenden zal worden bepaald op basis van de beschikbare winst, die van tijd tot tijd kan variëren. Historische dividenduitkeringen en dividendrendementen zijn niet noodzakelijk een weerspiegeling van toekomstige dividenduitkeringen en/of dividendrendementen van de Aandelen. Daarom kan de Vennootschap geen garantie geven dat ze in staat zal zijn om, zoals ze dat in het verleden kon, haar dividend per Aandeel in de toekomst te handhaven of te verhogen. Het onvermogen van de Vennootschap om ten minste het dividend per Aandeel te handhaven, zou (i) de verwachtingen van de aandelenmarkt kunnen beïnvloeden en zou kunnen leiden tot een daling van de marktprijs van het Aandeel en (ii) de toegang tot vreemd en/of eigen vermogen moeilijker kunnen maken en zou uiteindelijk kunnen leiden tot een verminderde liquiditeit van de Vennootschap (zie ook Risicofactor ‘Financieringsrisico’ in sectie B.3 hierboven).
(b) RISICO’S IN VERBAND MET DE AANBIEDING
Een intrekking van de Aanbieding – De Vennootschap behoudt zich het recht voor om de Aanbieding in te trekken of op te schorten vóór, tijdens of na de Inschrijvingsperiode indien (i) er geen Underwriting Agreement wordt ondertekend of indien er zich een gebeurtenis voordoet waardoor de Joint Global Coordinators (namens alle Underwriters) hun verbintenis in het kader van de Underwriting Agreement kunnen beëindigen (zie ook sectie D.2 "Underwriting Agreement" hieronder) of (ii) geen bevestiging van de toelating tot verhandeling van de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam na hun onthechting, respectievelijk, uitgifte wordt ontvangen. Indien zou worden beslist om de Aanbieding in te trekken, zullen de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips geen waarde meer hebben. In dergelijk geval zullen de houders van coupon nr. 32 niet delen in het Excedentair Bedrag en zullen de kopers van de Onherleidbare Toewijzingsrechten en Scrips de verworven Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips niet kunnen uitoefenen.
Ze zullen geen recht hebben op compensatie, ook niet voor de aankoopprijs (en enige kosten) die zijn betaald om de Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips aan te kopen of uit te oefenen.
D. Essentiële informatie over de aanbieding van effecten aan het publiek en de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt
1. Onder welke voorwaarden en volgens welk tijdschema kan ik in dit effect beleggen??
Algemene voorwaarden – De inschrijving op de Nieuwe Aandelen via de uitoefening van de Onherleidbare Toewijzingsrechten (vertegenwoordigd door coupon nr. 32) is mogelijk gedurende de volledige Inschrijvingsperiode, i.e., van 22 juni 2023 (9:00 CEST) tot en met 29 juni 2023 (16:00 CEST). De Inschrijvingsperiode kan niet vervroegd worden afgesloten.
Tijdens de Inschrijvingsperiode, kunnen de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten inschrijven op Nieuwe Aandelen tegen de volgende Inschrijvingsratio: 2 Nieuwe Aandelen voor 11 Onherleidbare Toewijzingsrechten. Elke Bestaande Aandeelhouder van de Vennootschap geniet één Onherleidbaar Toewijzingsrecht per Aandeel dat hij bezit op het einde van de handelsdag van 21 juni 2023.
De Uitgifteprijs bedraagt EUR 52,00 per Nieuw Aandeel en werd vastgesteld op 20 juni 2023 (na het sluiten van de beurs) door de Vennootschap in overleg met de Joint Bookrunners gebaseerd op de slotkoers van het Aandeel op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam op 20 juni 2023, rekening houdend met een korting die gewoonlijk wordt toegekend voor deze soort transactie. Het maximale bedrag van de Aanbieding bedraagt EUR 380.400.904,00 (inclusief uitgiftepremie). Er is geen minimumbedrag vastgesteld voor de Aanbieding. De Vennootschap behoudt zich het recht voor om de kapitaalverhoging te realiseren voor een lager bedrag.
De Uitgifteprijs is 16,04% lager dan de slotkoers van het Aandeel op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam op 20 juni 2023 (die EUR 63,85 bedroeg) aangepast om rekening te houden met de geraamde waarde van coupon nr. 33 (zie sectie C.1 ‘Dividendbeleid’ hierboven) die onthecht zal worden op 21 juni 2023 (na het sluiten van de beurs – ex-coupon datum 22 juni 2023), zijnde EUR 61,93 na deze aanpassing. Op basis van deze voormelde aangepaste slotkoers is de theoretische ex-recht prijs (“TERP”) EUR 60,41, de theoretische waarde van het Onherleidbaar Toewijzingsrecht EUR 1,52 en de korting ten opzichte van de Uitgifteprijs ten opzichte van de TERP 13,92%.
De Bestaande Aandeelhouders die Aandelen op naam bezitten, zullen een brief van de Vennootschap ontvangen waarin zij worden geïnformeerd over het aantal Onherleidbare Toewijzingsrechten dat zij bezitten en de procedure die zij moeten volgen om hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen of te verhandelen:
1. De Bestaande Aandeelhouders die Aandelen op naam bezitten en die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten op geldige wijze wensen uit te oefenen, moeten het desbetreffende formulier (zoals uitgelegd in, en aangehecht aan, de brief) tijdig verzenden zodat de Vennootschap het uiterlijk om 15:00 CEST op 29 juni 2023 ontvangt en moeten ervoor zorgen dat de totale Uitgifteprijs uiterlijk om 15:00 CEST op 29 juni 2023 wordt gecrediteerd op de bankrekening vermeld in de brieven aan de Aandeelhouders op naam.
2. De Bestaande Aandeelhouders die Aandelen op naam bezitten en die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten wensen te verhandelen of over te dragen naar een effectenrekening, moeten het relevante formulier (zoals uitgelegd in, en aangehecht aan, de brief) tijdig opsturen zodat de Vennootschap het uiterlijk om 09:00 CEST op 27 juni 2023 ontvangt.
Aandeelhouders die hun Aandelen op een effectenrekening (i.e., in gedematerialiseerde vorm) houden, zullen door hun financiële instelling geïnformeerd worden over de te volgen procedure voor de uitoefening of verhandeling van hun Onherleidbare Toewijzingsrechten.
Het is niet mogelijk om Onherleidbare Toewijzingsrechten verbonden aan Bestaande Aandelen op naam te combineren met Onherleidbare Toewijzingsrechten verbonden aan gedematerialiseerde Bestaande Aandelen om in te schrijven op Nieuwe Aandelen.
De Bestaande Aandeelhouders en beleggers die niet over het precieze aantal Onherleidbare Toewijzingsrechten beschikken dat vereist is om in te schrijven op een geheel aantal Nieuwe Aandelen, kunnen tijdens de Inschrijvingsperiode, ofwel de ontbrekende Onherleidbare Toewijzingsrechten kopen (onderhands of op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels of Euronext Amsterdam) om in te schrijven op één of meer bijkomende Nieuwe Aandelen, ofwel de Onherleidbare Toewijzingsrechten die een aandelenfractie vertegenwoordigen, verkopen (onderhands of op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels of Euronext Amsterdam), of de Onherleidbare Toewijzingsrechten bewaren opdat zij na de Inschrijvingsperiode in de vorm van Scrips te koop zouden aangeboden worden. Het kopen of verkopen van Onherleidbare Toewijzingsrechten en/of het verwerven van Scrips kan bepaalde kosten met zich meebrengen. Gezamenlijke inschrijvingen zijn niet mogelijk: de Vennootschap erkent slechts één eigenaar per Aandeel.
De beleggers die wensen in te schrijven op de Aanbieding kunnen gedurende de volledige Inschrijvingsperiode Onherleidbare Toewijzingsrechten verwerven door een aankooporder en een inschrijvingsorder in te dienen bij hun financiële instelling.
Bestaande Aandeelhouders of beleggers die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet hebben uitgeoefend op het einde van de Inschrijvingsperiode, i.e. uiterlijk op 29 juni 2023, zullen deze na deze datum niet langer kunnen uitoefenen. De Onherleidbare Toewijzingsrechten
(i) die niet werden uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode of (ii) verbonden zijn aan Bestaande Aandelen op naam (a) waarvoor niet tijdig een naar behoren ingevuld inschrijvingsformulier of verzoek tot dematerialisatie werd ontvangen, (b) die (niettegenstaande een instructie daartoe werd gegeven door de relevante Bestaande Aandeelhouder op naam door middel van een tijdig ingevuld en ingediend formulier met een verzoek tot verkoop van Onherleidbare Toewijzingsrechten) niet konden worden verkocht in naam van de Vennootschap en voor rekening van de relevante aandeelhouder op naam door BNP Paribas Fortis omdat de markt voor Onherleidbare Toewijzingsrechten zich niet ontwikkelde of illiquide bleek te zijn, waarvoor BNP Paribas Fortis geen garanties kan geven en daarom naar best vermogen handelt (zie ook in dit verband risicofactor ‘Lage liquiditeit van de markt voor Onherleidbare Toewijzingsrechten en/of onvoldoende vraag naar de Scrips‘ in sectie C.3(a) hierboven), of (c) die werden uitgeoefend maar waarvoor de totale Uitgifteprijs niet tijdig en/of correct werd betaald, en die bijgevolg worden gekwalificeerd als niet- uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten,, zullen ongeldig worden en zullen niet meer kunnen worden uitgeoefend door de houders ervan. Dergelijke niet-uitgeoefende (of als zodanig gekwalificeerde) Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen automatisch omgezet worden in een gelijk aantal Scrips. Deze Scrips zullen te koop aangeboden worden via de Private Plaatsing van Scrips. De Private Plaatsing van Xxxxxx zal zo snel mogelijk na de afsluiting van de Inschrijvingsperiode plaatsvinden, en in principe op 30 juni 2023. Kopers van Xxxxxx zullen op de nog beschikbare Nieuwe Aandelen moeten inschrijven tegen dezelfde prijs en tegen dezelfde Inschrijvingsratio als degene die van toepassing is op de inschrijving door de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten.
De verkoopprijs van de Scrips zal worden vastgelegd door de Vennootschap in overleg met de Joint Bookrunners, op basis van de resultaten van de versnelde bookbuildingprocedure in de context van de Private Plaatsing van Scrips. De netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips (i.e., na aftrek van de kosten, uitgaven en lasten van alle aard die door de Vennootschap worden gemaakt in het kader van de Private Plaatsing van Scrips) (“het Excedentair Bedrag”), zal evenredig worden verdeeld onder alle houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten (i) die niet werden uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode of (ii) verbonden zijn aan Bestaande Aandelen op naam (a) waarvoor niet tijdig een naar behoren ingevuld inschrijvingsformulier of verzoek tot dematerialisatie werd ontvangen, (b) die (niettegenstaande een instructie daartoe werd gegeven door de relevante Bestaande Aandeelhouder op naam door middel van een tijdig ingevuld en ingediend formulier met verzoek tot verkoop van Onherleidbare Toewijzingsrechten) niet konden worden verkocht in naam van de Vennootschap en voor rekening van de relevante aandeelhouder op naam door BNP Paribas Fortis omdat de markt voor Onherleidbare Toewijzingsrechten zich niet ontwikkelde of illiquide bleek te zijn, waarvoor BNP Paribas Fortis geen garanties kan geven en daarom naar best vermogen handelt (zie ook in dit verband risicofactor ‘Lage liquiditeit van de
markt voor Onherleidbare Toewijzingsrechten en/of onvoldoende vraag naar de Scrips‘ in sectie C.3(a) hierboven), of (c) die werden uitgeoefend maar waarvoor de totale Uitgifteprijs niet tijdig en/of correct werd betaald, en die bijgevolg worden gekwalificeerd als niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten, tegen overlegging van coupon nr. 32, in principe vanaf 7 juli 2023. Indien het Excedentair Bedrag gedeeld door het totaal aantal niet uitgeoefende (of als zodanig gekwalificeerde) Onherleidbare Toewijzingsrechten minder bedraagt dan EUR 0,01, zullen de houders van coupon nr. 32 geen recht hebben op enige betaling, en zal het Excedentair Bedrag overgedragen worden, en toekomen, aan de Vennootschap.
Inschrijvers moeten de Uitgifteprijs volledig betalen, in euro, tezamen met alle toepasselijke beursbelastingen -en kosten.
De Vennootschap behoudt zich het recht voor om de Aanbieding in te trekken of de Inschrijvingsperiode op te schorten, voor, tijdens of na de Inschrijvingsperiode in bepaalde gevallen (zie ook Risicofactor ‘Een intrekking van de Aanbieding’ in sectie C.3(b) hierboven). Als gevolg van de beslissing om de Aanbieding in te trekken, zullen de inschrijvingen op de Nieuwe Aandelen automatisch vervallen en zonder gevolg blijven.
Openingsdatum van de Openbare Aanbieding (Inschrijvingsperiode) | 22 juni 2023 (9:00 CEST) |
Uiterste datum waarop de Vennootschap de formulieren moet ontvangen van Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op naam willen houden en hun Onherleidbare Toewijzingsrechten willen verhandelen of overdragen naar een effectenrekening | 27 juni 2023 (9:00 CEST) |
Uiterste datum waarop (i) de Vennootschap het inschrijvingsformulier moet ontvangen van Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op naam wensen te houden en hun Onherleidbare Toewijzingsrechten wensen uit te oefenen en (ii) de totale Uitgifteprijs door voornoemde personen moet worden betaald | 29 juni 2023 (15:00 CEST) |
Sluitingsdatum van de Openbare Aanbieding (Inschrijvingsperiode) | 29 juni 2023 (16:00 CEST) |
Persbericht over de resultaten van de Openbare Aanbieding (bekendgemaakt op de website van de Vennootschap) en schorsing van de verhandeling van de Aandelen (op verzoek van de Vennootschap) vanaf de opening van de beurs tot de publicatie van het persbericht over de resultaten van de Aanbieding (i.e., inclusief de Private Plaatsing van Scrips) | 30 juni 2023 (bij opening beurs) |
Private Plaatsing van de Scrips | 30 juni 2023 |
Persbericht over de resultaten van de Aanbieding (inclusief de resultaten van de Private Plaatsing van Xxxxxx en het verschuldigde bedrag (indien van toepassing) aan de houders van onuitgeoefende (of aldus gekwalificeerde) Onherleidbare Toewijzingsrechten (Excedentair Bedrag)) – gevolgd door de hervatting van de verhandeling van de Aandelen | 30 juni 2023 |
Betaling van de Nieuwe Aandelen waarvoor is ingeschreven met gedematerialiseerde Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips | 4 juli 2023 (vóór beurs) |
Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging | 4 juli 2023 (vóór beurs) |
Levering van de Nieuwe Aandelen aan de inschrijvers (Leveringsdatum – Nieuwe Aandelen uitgegeven op basis van Onherleidbare Toewijzingsrechten op naam zullen worden geregistreerd als Aandelen op naam en Nieuwe Aandelen uitgegeven op basis van gedematerialiseerde Onherleidbare Toewijzingsrechten of van Scrips zullen worden geleverd in gedematerialiseerde vorm) | 4 juli 2023 |
Toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam | 4 juli 2023 |
Persbericht over de kapitaalverhoging en de nieuwe noemer in het kader van de transparantieregeling | 4 juli 2023 |
Betaling van het Excedentair Bedrag (indien van toepassing) aan de houders van niet uitgeoefende (of als zodanig gekwalificeerde) Onherleidbare Toewijzingsrechten. | Vanaf 7 juli 2023 |
De Vennootschap kan de data en tijdstippen van de kapitaalverhoging en de periodes die in het bovenstaande tijdsschema en in het Prospectus zijn aangegeven, aanpassen. In voormeld geval zal de Vennootschap Euronext Brussels, Euronext Amsterdam en de beleggers daarvan op de hoogte brengen via een persbericht en op de website van de Vennootschap. In zoverre dat dit wettelijk vereist is, zal de Vennootschap bovendien een aanvulling op het Prospectus publiceren.
Plan van verdeling – De volgende personen kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen: (i) de Bestaande Aandeelhouders, houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten; (ii) de personen die Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben verworven op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels of van Euronext Amsterdam of onderhands; (iii) beleggers die Scrips hebben verworven in het kader van de Private Plaatsing van Scrips zoals beschreven onder sectie D.1 “Algemene voorwaarden” hierboven. De Openbare Aanbieding zal uitsluitend openstaan voor het publiek in België. De houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen de Onherleidbare Toewijzingsrechten alleen uitoefenen en inschrijven op de Nieuwe Aandelen voor zover zij dit wettelijk kunnen doen krachtens de toepasselijke wettelijke of reglementaire bepalingen. De Vennootschap heeft alle nodige maatregelen genomen om ervoor te zorgen dat de Onherleidbare Toewijzingsrechten wettelijk kunnen worden uitgeoefend, en dat op de Nieuwe Aandelen kan worden ingeschreven door de uitoefening van de Onherleidbare Toewijzingsrechten, door het publiek in België. De Vennootschap heeft geen enkele actie ondernomen om de Openbare Aanbieding toe te staan in andere rechtsgebieden buiten België.
Geen van de Onherleidbare Toewijzingsrechten, de Scrips of de Nieuwe Aandelen zijn of zullen worden geregistreerd onder de US Securities Act of onder de effectenwetgeving van enige staat of enig ander rechtsgebied van de Verenigde Staten van Amerika. De Vennootschap behoudt zich het recht voor om naar eigen goeddunken Nieuwe Aandelen uit te geven aan bepaalde van haar Aandeelhouders die gevestigd zijn in de Verenigde Staten van Amerika waarvan redelijkerwijze wordt aangenomen dat zij “qualified insitutional buyers” (“QIBs”) zijn, zoals gedefinieerd in Rule 144A van de US Securities Act en in overeenstemming met Section 4(a)(2) van de US Securities Act. De Vennootschap zal dit alleen maar doen indien een Aandeelhouder contact heeft opgenomen met de Vennootschap door middel van een verzoek op eigen initiatief gericht aan de Vennootschap en heeft aangetoond dat het een Bestaande Aandeelhouder en QIB is en heeft ingestemd met bepaalde overdrachtsbeperkingen die van toepassing zijn op de Nieuwe Aandelen door het ondertekenen van een “QIB Investor Representation Letter” en deze in te dienen bij de Vennootschap. De Scrips zullen niet worden aangeboden in of naar de Verenigde Staten van Amerika. De Vennootschap behoudt zich ook het recht voor om naar eigen goeddunken Nieuwe Aandelen uit te geven aan bepaalde Aandeelhouders en andere houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten die woonachtig zijn in het Verenigd Koninkrijk indien de ontvanger valt onder een vrijstelling zoals uiteengezet in de Prospectusverordening zoals deze deel uitmaakt van de binnenlandse wetgeving krachtens de European Union (Withdrawal) Xxx 0000 en de Prospectus (Amendments, etc.) (EU Exit) Regulations 2019 (de “UK Prospectus Regulation”) en de Financial Services and Markets Xxx 0000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (de "Order").
Zoals beschreven in sectie D.1 “Algemene voorwaarden” hierboven, zullen de Onherleidbare Toewijzingsrechten die niet werden uitgeoefend aan het einde van de Inschrijvingsperiode (of als zodanig gekwalificeerde), te koop worden aangeboden in de vorm van Scrips via de Private Plaatsing van Scrips.
Toelating tot verhandeling – De Onherleidbare Toewijzingsrechten (coupon nr. 32) en het recht op het pro rata temporis dividend over het lopende boekjaar 2023 voor de periode vanaf 1 januari 2023 (inclusief) tot en met 3 juli 2023 (coupon nr. 33) zullen van de Aandelen onthecht worden op 21 juni 2023 (na beurs – ex-coupon datum 22 juni 2023). Coupon no. 32 zal naar verwachting tijdens de Inschrijvingsperiode op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam kunnen worden verhandeld. De Bestaande Aandelen zullen daarom worden verhandeld ex-coupons nr. 32 en 33 vanaf 22 juni 2023. Een aanvraag voor de toelating tot verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam is ingediend. De Nieuwe Aandelen zullen naar verwachting vanaf 4 juli 2023 verhandelbaar zijn onder dezelfde ISIN code als de Bestaande Aandelen (BE0003851681).
Verwatering – De stem- en dividendrechten van Bestaande Aandeelhouders die al hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uitoefenen, ondergaan geen verwatering. Bestaande Aandeelhouders die de hun toegekende Onherleidbare Toewijzingsrechten (geheel of gedeeltelijk) niet uitoefenen, zullen worden blootgesteld aan een toekomstige proportionele verwatering van hun stem- en dividendrechten, opbrengsten van de vereffening van de Vennootschap en andere rechten verbonden aan de Aandelen van de Vennootschap (zoals het wettelijk voorkeurrecht of het onherleidbaar toewijzingsrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld, naargelang het geval kan zijn) en zullen worden blootgesteld aan het risico van financiële verwatering. Een Bestaande Aandeelhouder die 1% van het kapitaal van de Vennootschap bezat voor de uitgifte van de Nieuwe Aandelen en die niet inschrijft op de Aanbieding, zal 0,85% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten na uitgifte van de Nieuwe Aandelen (de berekening wordt uitgevoerd op basis van het aantal Bestaande Aandelen (40.234.717) en een geschat aantal Nieuwe Aandelen van 7.315.402).
Kosten in verband met de Aanbieding – De kosten van de Aanbieding die door de Vennootschap moeten worden gedragen worden geraamd op ongeveer EUR 6,05 miljoen en bestaan uit de vergoeding van de Underwriters (ongeveer EUR 5,14 miljoen in geval van een volledige inschrijving op de Aanbieding), de vergoedingen die verschuldigd zijn aan de FSMA en Euronext Brussels en Euronext Amsterdam, de kosten voor de vertaling, de juridische en administratieve kosten en de publicatiekosten. De inschrijvingsaanvragen kunnen rechtstreeks en gratis worden ingediend aan de loketten van Belfius Bank, BNP Paribas Fortis, ING Belgium, KBC Bank, CBC Banque of KBC Securities en/of via elke andere financiële tussenpersoon. De beleggers worden verzocht zich te informeren over de eventuele kosten die door deze financiële tussenpersonen worden aangerekend. Er kunnen ook kosten verbonden zijn aan de aankoop en verkoop van Onherleidbare Toewijzingsrechten. Xxxxxxxxx worden uitgenodigd om zich te informeren over de eventuele kosten die door financiële tussenpersonen worden aangerekend.
2. Waarom wordt dit Prospectus opgesteld?
Gebruik en geschatte netto-opbrengst – Op 31 maart 2023 bedroeg de schuldgraad van de Vennootschap 43,6%. De netto-opbrengst van de Aanbieding kan, als er volledig op de Aanbieding wordt ingeschreven, worden geschat op ongeveer EUR 374,36 miljoen (na aftrek van voorzieningen en kosten in verband met de Aanbieding die ten laste zijn van de Vennootschap, zoals beschreven in sectie D.1 'Kosten in verband met de Aanbieding’ hierboven). Deze netto-opbrengsten van de Aanbieding zullen in de praktijk door de Vennootschap worden gebruikt in drie verschillende stappen, die elkaar kunnen overlappen:
1. Verdere versterking van de balans: De totale netto-opbrengst van de Aanbieding zal in eerste instantie worden gebruikt voor de gedeeltelijke terugbetaling van de bedragen die zijn opgenomen in het kader van de kredietfaciliteiten, zodat de Vennootschap haar balans verder kan versterken en een schuldgraad van lager dan 45% kan handhaven in lijn met de financiële strategie van de Vennootschap (dit sluit echter niet uit dat deze drempel gedurende korte perioden kan worden overschreden). In het geval dat er volledig op de Aanbieding wordt ingeschreven, zou dit de schuldgraad van de Vennootschap zoals (her)berekend per 31 maart 2023 mathematisch verlagen tot ongeveer 37,37%.
2. Financiering van de verdere implementatie van de pijplijn: De netto-opbrengst van de Aanbieding zal, naast de beschikbare toegezegde kredietlijnen en opbrengsten uit verkopen, worden gebruikt om de momenteel bekendgemaakte pijplijn van bouw- en renovatieprojecten en overnames te financieren (die per 31 maart 2023 een totaalbudget van ongeveer EUR 630 miljoen vertegenwoordigen, waarvan ongeveer EUR 451 miljoen nog moet worden geïnvesteerd over een geschatte periode van drie jaar, terwijl de Vennootschap per 31 maart 2023 EUR 623 miljoen aan ruimte had om kapitaaluitgaven en liquiditeitsbehoeften te financieren via toegezegde kredietlijnen). De volledige uitvoering van deze pijplijn zou kunnen leiden tot een toename van de bovengenoemde geschatte pro forma schuldgraad na de Aanbieding tot 41,75% (waarbij geen rekening wordt gehouden met de behoefte aan werkkapitaal, toekomstige bedrijfsresultaten, dividenden en de waardering van de vastgoedportefeuille).
3. Nieuwe investeringsopportuniteiten nastreven in lijn met de strategie van Aedifica: De netto-opbrengst van de Aanbieding zal de Vennootschap ook in staat stellen om wendbaar te blijven en haar groeistrategie voort te zetten door middel van nieuwe ontwikkelings- en acquisitieopportuniteiten in de Europese gezondheidszorg vastgoedmarkt indien en wanneer deze zich voordoen, met behoud van een gepaste schuldgraad van maximaal 45% in lijn met haar financiële strategie (dit sluit echter niet uit dat deze drempel gedurende korte perioden kan worden overschreden).
Ervan uitgaande dat er volledig wordt ingeschreven op de Aanbieding, uitgaande van de volledige uitvoering van de pijplijn zoals hierboven beschreven onder stap 2 en rekening houdend met de hierboven vermelde financiële strategie met betrekking tot een maximale schuldgraad van 45%, kan het theoretische maximumbedrag aan nieuwe investeringen en ontwikkelingen worden geschat op ongeveer EUR 380,79 miljoen. In de praktijk zal de Vennootschap de bedragen en timing van de daadwerkelijke besteding van toegezegde en nog toe te zeggen investeringen en ontwikkelingen verder verfijnen, afhankelijk van, onder andere, de ontwikkeling van de schuldgraad van de Vennootschap, de beschikbaarheid van aantrekkelijke ontwikkelings- en investeringsmogelijkheden, het afsluiten van overeenkomsten onder gepaste voorwaarden met potentiële verkopers en gebruikers (en de vervulling van eventuele opschortende voorwaarden), de netto-opbrengsten van de Aanbieding en de operationele inkomsten, kosten en uitgaven van de Vennootschap, de vervreemding van activa, toekomstige versterking van het eigen vermogen van de Vennootschap via andere middelen, de heersende marktomstandigheden, enzovoort.
Underwriting Agreement – De Underwriters en de Vennootschap hebben zich ertoe verbonden in goede trouw een overeenkomst (de ‘Underwriting Agreement’) te onderhandelen dat de contractuele afspraken tussen hen met betrekking tot de Aanbieding zal bevatten. In overeenstemming met de normale marktpraktijk, zal dergelijke overeenkomst enkel gesloten worden na de sluiting van de Private Plaatsing van de Scrips en voor de Levering Datum. Bijgevolg zijn de Underwriters en de Vennootschap, op heden, niet verplicht om een dergelijke overeenkomst te sluiten, in te schrijven op de Nieuwe Aandelen of Nieuwe Aandelen uit te geven. De inschrijving op de Nieuwe Aandelen zal plaatsvinden met het oog op de onmiddellijke toewijzing ervan aan de betreffende beleggers en garanderend dat de betaling zal plaatsvinden van de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen waarop ingeschreven werd door de beleggers die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben uitgeoefend gedurende de Inschrijvingsperiode en door de beleggers die hun Scrips hebben uitgeoefend, maar die nog niet betaald waren op de datum van de kapitaalverhoging (“soft underwriting”).
De belangrijkste materiële belangenconflicten met betrekking tot de Aanbieding of de toelating tot verhandeling – ABN AMRO, BNP Paribas Fortis en Société Générale treden op als Joint Global Coordinators; Belfius Bank, Berenberg, ING Belgium, J.P. Morgan en KBC Securities treden op als Joint Bookrunners. De Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners zijn samen de Underwriters van de Aanbieding.
Sommige Underwriters hebben ook langlopende kredietovereenkomsten, afdekkingscontracten en/of liquiditeitscontracten met de Vennootschap gesloten en hebben verschillende bank-, investerings-, commerciële en andere diensten aan de Vennootschap geleverd waarvoor zij vergoedingen hebben ontvangen. Bovendien is het mogelijk dat zij in de toekomst dergelijke diensten aan de Vennootschap blijven verlenen in ruil waarvoor zij vergoedingen zouden kunnen ontvangen. Zoals hierboven uiteengezet onder 'Gebruik en geschatte netto-opbrengst, zal de netto- opbrengst van de Aanbieding in eerste instantie worden gebruikt voor de gedeeltelijke terugbetaling van de bedragen die zijn opgenomen in het kader van de kredietfaciliteiten (die kredietfaciliteiten kunnen omvatten die zijn aangegaan met de bovenvermelde Underwriters).