LEVERINGS- EN BETALINGSVOORWAARDEN VAN Innclose B.V.,
LEVERINGS- EN BETALINGSVOORWAARDEN VAN Innclose B.V.,
gedeponeerd op 1 oktober 2014 bij de Kamer van Koophandel Centraal Gelderland in Arnhem onder nummer: 54343364.
In deze leverings- en betalingsvoorwaarden van Innclose B.V. (hierna: de “Verkoopvoorwaarden”) wordt verstaan onder:
Diensten: alle werkzaamheden en te verlenen diensten, al dan niet verband houdende met de Producten, die onderwerp zijn van een Overeenkomst;
Garantieperiode: een periode van 12 maanden gerekend vanaf de dag van levering voor wat betreft elektrocomponenten en bewegende delen van de Producten zoals loopwielen, vloergeleiding, openers en scharnieren, en een periode van 24 maanden gerekend vanaf de dag van levering voor wat betreft alle overige (onderdelen van de) Producten;
Innclose: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Innclose B.V., statutair gevestigd en kantoor houdende te (7122 LD) Aalten aan de Xxxxxx Xxxxxxxxx 00;
Opdrachtgever: iedere natuurlijke of rechtspersoon met wie Innclose een Overeenkomst aangaat;
Order: de opdracht van Opdrachtgever aan Innclose tot het leveren van een Product of Dienst;
Overeenkomst: iedere overeenkomst die tussen Innclose en Opdrachtgever tot stand komt betreffende de levering door Innclose van Producten of Diensten aan Opdrachtgever, alsmede elke wijziging of aanvulling daarop en alle (rechts)handelingen benodigd voor het aangaan of ter uitvoering van die overeenkomst;
Prestatie: de door Innclose te leveren Producten en Diensten;
Producten: alle zaken en gebruiksrechten op die zaken die het onderwerp zijn van een Overeenkomst.
1. Aanbiedingen en het tot stand komen van Overeenkomsten
1.1 Iedere aanbieding en prijsopgave van Innclose is vrijblijvend.
1.2 Als Opdrachtgever aan Innclose gegevens, tekeningen etc. verstrekt, mag Innclose uitgaan van de juistheid daarvan en zal zij zijn aanbieding hierop baseren.
1.3 Een Overeenkomst komt tot stand op het moment dat Innclose een Order schriftelijk aanvaardt of uitvoering geeft aan een Order.
1.4 Als haar aanbieding niet wordt aanvaard, is Innclose gerechtigd alle kosten die zij heeft moeten maken om haar aanbieding te kunnen doen bij Opdrachtgever in rekening te brengen.
2. Wijzigingen en aanvullingen
2.1 Afwijkingen van of aanvullingen op enige bepaling in een Overeenkomst en/of de Verkoopvoorwaarden gelden slechts als deze schriftelijk door Innclose zijn bevestigd. De wijziging of aanvulling geldt slechts voor de betreffende Overeenkomst.
2.2 Van meer- danwel minderwerk kan alleen sprake zijn voor zover Innclose werkzaamheden dient uit te voeren die afwijken van de Innclose opdrachtbevestiging of de tekening. Innclose zal deze afwijkende werkzaamheden doorberekenen als zijnde meerwerk. Bij minderwerk zal de prijs voor de Prestatie naar rato worden verlaagd.
3. Tekeningen, ontwerpen, enz.
3.1 Alle bij de aanbieding door Innclose verstrekte prijsopgaven, software, afbeeldingen, catalogi, tekeningen, modellen, ontwerpen, specificaties, alsmede alle overige gegevens, zoals maten en dergelijke zijn zo nauwkeurig mogelijk weergegeven respectievelijk aangeduid. Op deze stukken behoudt Innclose, voor zover van toepassing, de auteursrechten alsmede alle overige rechten van intellectuele of industriële eigendom.
3.2 De stukken blijven, ook na het plaatsen van een Order, eigendom van Innclose. Vorenbedoelde stukken zijn slechts bindend voor zover zulks schriftelijk wordt bevestigd. Details behoeven niet te worden verstrekt.
3.3 Opdrachtgever mag aanbiedingen, tekeningen, modellen en ontwerpen van Innclose niet zonder haar voorafgaande schriftelijke toestemming aan derden verstrekken.
3.4 Binnen 5 werkdagen nadat Innclose daarom heeft verzocht, dient Opdrachtgever de hiervoor genoemde door Innclose versterkte bescheiden xxxxxx te retourneren, op straffe van een boete van € 5.000 (vijfduizend euro) per dag dat deze termijn wordt overschreden.
4. Prijs
4.1 Tenzij anders vermeld zijn alle prijzen exclusief:
• BTW, in- en uitvoerrechten, andere belastingen, heffingen en rechten;
• hak-, breek- en boorwerk;
• las- en bekabelingswerkzaamheden;
• het aanbrengen van uitsparingen;
• reis- en verblijfkosten;
• kosten voor afvoer van materialen en afval.
4.2 Alle prijzen zijn vermeld in euro’s; eventuele koerswijzigingen worden doorberekend en prijzen zijn gebaseerd op levering af fabriek (“ex works” conform laatste versie Incoterms).
4.3 Innclose is te allen tijde gerechtigd één of meerdere voorschotten aan de Opdrachtgever in rekening te brengen.
4.4 De door Innclose aangeboden prijzen zijn gebaseerd op de ten tijde van de aanbieding geldende, prijsbepalende factoren.
4.5 Een stijging van de kostprijsbepalende factoren ontstaan na het sluiten van de Overeenkomst mag door Innclose worden doorberekend aan Opdrachtgever als de nakoming van de Overeenkomst ten tijde van de stijging nog niet is voltooid.
4.6 Opdrachtgever is gehouden de prijsstijging zoals hiervoor bedoeld te voldoen tegelijk met betaling van de hoofdsom of de eerstvolgende overeengekomen betalingstermijn.
5. Betaling
5.1 Opdrachtgever zal de haar in rekening gebracht bedragen voldoen binnen 30 dagen na factuurdatum. Alle betalingen zullen geschieden op de door Innclose aan te gegeven wijze.
5.2 Als tijdstip van betaling geldt het tijdstip waarop de bankrekening van Innclose is gecrediteerd.
5.3 Ingeval een Overeenkomst in gedeelten wordt uitgevoerd, is Innclose gerechtigd voor de verrichte deellevering(en) betaling te vorderen alvorens de overige deellevering(en) te verrichten.
5.4 Het recht van Opdrachtgever om zijn vorderingen op Innclose te verrekenen is uitgesloten, tenzij er sprake is van faillissement van Innclose of de gerechtelijke schuldsanering op Innclose van toepassing is.
5.5 Wanneer betaling niet heeft plaatsgevonden binnen de overeengekomen betalingstermijn, is Opdrachtgever direct de rente en buitengerechtelijke kosten aan Innclose verschuldigd. De rente is gelijk aan de wettelijke (handels)rente vermeerderd met twee procentpunten per maand, een gedeelte van een maand voor een hele gerekend. De buitengerechtelijke incassokosten bedragen vijftien procent van het met inbegrip van voornoemde rente van Opdrachtgever te vorderen bedrag, met een minimum van EUR 150,-.
5.6 Mochten vóór of tijdens het uitvoeren van een Overeenkomst naar het oordeel van Innclose goede gronden aanwezig zijn om te twijfelen aan tijdige betaling door Opdrachtgever, dan heeft Innclose het recht niet te leveren of niet verder te leveren, totdat op haar verlangen en tot haar genoegen door Opdrachtgever zekerheid is gesteld voor al hetgeen Opdrachtgever aan Innclose verschuldigd is of zal worden.
5.7 Indien sprake is van een gezamenlijke opdracht aan Innclose, zijn de wederpartijen voor zover de levering van de zaken/diensten ten behoeve van de gezamenlijke wederpartijen heeft plaatsgevonden, hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van de factu(u)r(en).
5.8 Als Innclose in een gerechtelijke procedure in het gelijk wordt gesteld, komen alle kosten die zij in verband met deze procedure heeft gemaakt voor rekening van Opdrachtgever.
6. Levertijd
6.1 Opgegeven levertijden zullen nimmer zijn te beschouwen als fatale termijn. Bij niet tijdige levering dient Innclose derhalve schriftelijk in gebreke te worden gesteld alvorens in verzuim te geraken.
6.2 De levertijd en/of uitvoeringsperiode gaat pas in wanneer over alle commerciële en technische details overeenstemming is bereikt, alle noodzakelijke gegevens, goedgekeurde tekeningen enz. in het bezit zijn van Innclose, de overeengekomen (termijn)betaling is ontvangen en aan de noodzakelijke voorwaarden voor de uitvoering van de Overeenkomst is voldaan.
6.3 De levering kan geschieden in gedeelten, naarmate de zaken gereed of voorradig zijn. Opdrachtgever is niet bevoegd levering in gedeelten te weigeren.
6.4 Een door Innclose opgegeven levertijd is gebaseerd op de ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst voor Innclose geldende omstandigheden. Als deze wijzigen kan Innclose de levertijd en/of uitvoeringsperiode verlengen met de tijd nodig om de Overeenkomst onder deze omstandigheden uit te voeren.
6.5 Als sprake is van meerwerk wordt de levertijd en/of de uitvoeringsperiode verlengd met de tijd nodig om de materialen en onderdelen daarvoor te (laten) leveren en het meerwerk te verrichten.
6.6 Als sprake is van opschorting van verplichtingen door Innclose wordt de levertijd en/of uitvoeringsperiode verlengd met de duur van de opschorting.
6.7 Voor het in artikel 6.4, 6.5 en 6.6 bepaalde geldt bovendien dat de werkzaamheden eerst worden uitgevoerd zodra de planning dit toelaat.
6.8 Overschrijding van de overeengekomen levertijd en/of uitvoeringsperiode geeft Opdrachtgever in geen geval recht op schadevergoeding, tenzij dit schriftelijk is overeengekomen.
7. Plaats van levering; risico overgang
7.1 Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen, geschiedt de levering van Producten ex works (Incoterms laatste versie); het risico van het Product gaat over op het moment dat Innclose deze ter beschikking stelt aan Opdrachtgever.
7.2 Ongeacht het bepaalde in het vorige lid kunnen Innclose en Opdrachtgever overeenkomen dat Innclose voor het transport zorgt. Naast de kosten van transport komen ook het risico van opslag, laden, transport en lossen voor rekening van Opdrachtgever. Opdrachtgever kan zich tegen deze risico´s verzekeren.
7.3 Indien op verzoek van Opdrachtgever Innclose instemt met een opschorting van de overeengekomen levertijd dan zal Innclose de Producten voor rekening en risico van Opdrachtgever opslaan gedurende de duur van de opschorting. Opschorting van de levertijd leidt niet tot opschorting van de betaling van de door Innclose gefactureerde bedragen.
7.4 Indien Opdrachtgever de Producten na de overeengekomen periode van opschorting zoals bedoeld in artikel 7.3 of in elk ander geval niet of niet tijdig afneemt, is Innclose gerechtigd de Producten voor rekening en risico van Opdrachtgever in opslag te houden of deze te verkopen aan een derde partij. Opdrachtgever blijft de koopsom, vermeerderd met de rente en kosten (bij
wege van schadevergoeding) verschuldigd, echter in voorkomend geval verminderd met de netto opbrengst van de verkoop aan die derde.
8. Eigendomsvoorbehoud
8.1 Na levering blijft Innclose eigenaar van geleverde Producten zolang Opdrachtgever:
a. tekort schiet of tekort zal schieten in de gehele of gedeeltelijke nakoming van zijn verplichtingen uit enige met Innclose gesloten overeenkomst,
b. Opdrachtgever niet volledig voldaan heeft aan het betalen van verrichte of nog te verrichten werkzaamheden uit hoofde van zodanige overeenkomsten;
c. Opdrachtgever vorderingen die voortvloeien uit het niet nakomen van bovengenoemde overeenkomsten, zoals schade, boete, rente en kosten, niet heeft voldaan.
8.2 Zolang de eigendom van de Producten niet op Opdrachtgever is overgegaan, mag deze de Producten niet verpanden of anderszins bezwaren.
8.3 Nadat Innclose zijn eigendomsvoorbehoud heeft ingeroepen, mag hij de geleverde Producten terug halen. Opdrachtgever staat Innclose toe de plaats te betreden waar deze Producten zich bevinden.
8.4 Opdrachtgever verplicht zich de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken bij een solide Nederlandse verzekeringsmaatschappij te verzekeren en verzekerd te houden tegen brand, ontploffings- en waterschade, diefstal, verduistering en overige schade en verlies. Opdrachtgever is gehouden de polis en/of kwitanties betreffende betaling van verzekeringspremies op eerste verzoek van Innclose aan haar ter inzage te verstrekken. De onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken zijn voor risico van Opdrachtgever.
8.5 Als Innclose geen beroep kan doen op haar eigendomsvoorbehoud, omdat de Producten zijn nagetrokken, is Opdrachtgever verplicht de nieuw gevormde zaken aan Innclose te verpanden.
9. Inspectie en klachten
9.1 Opdrachtgever is verplicht onmiddellijk bij de aflevering van de Producten te (laten) controleren of deze Producten op het oog voldoen aan hetgeen ter zake is overeengekomen. Klachten moeten uiterlijk 5 dagen na aflevering schriftelijk aan Innclose worden gemeld.
9.2 Gebreken die redelijkerwijs niet binnen de in lid 1 gestelde termijn hadden kunnen worden geconstateerd, moeten onmiddellijk na constatering doch uiterlijk binnen de Garantieperiode schriftelijk aan Innclose worden gemeld.
9.3 Na het constateren van enig gebrek is Opdrachtgever verplicht om het gebruik van de betreffende Producten onmiddellijk te staken en voorts al het redelijkerwijs mogelijke doen en te laten ter voorkoming van (verdere) schade.
9.4 Opdrachtgever zal alle voor het onderzoek van de klacht noodzakelijke medewerking verlenen, onder meer door Innclose in de gelegenheid te stellen onderzoek te doen naar de omstandigheden van het gebruik, op straffe van verval van enig recht.
9.5 Aan het in behandeling nemen van een klacht kan Opdrachtgever geen rechten ontlenen.
9.6 Het staat Opdrachtgever niet vrij geleverde Producten te retourneren voordat Innclose daarmee heeft ingestemd. Uitsluitend indien tijdig, correct en terecht is gereclameerd zijn de redelijke kosten van retourneren voor rekening van Innclose.
9.7 Indien Opdrachtgever tijdig, correct en terecht klaagt over gebreken aan een Product is de daaruit voor Innclose voortvloeiende aansprakelijkheid beperkt tot de in artikel 10 van deze Verkoopvoorwaarden genoemde verplichtingen.
10. Verplichtingen van Innclose
10.1 Alle werkzaamheden die door Innclose worden verricht, worden uitgevoerd naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap. Resultaten van verleende Diensten worden evenwel nadrukkelijk niet gegarandeerd.
10.2 Innclose staat er jegens Opdrachtgever voor in dat de Producten bij aflevering in redelijkheid beantwoorden aan hetgeen ter zake is overeengekomen en staat gedurende de Garantieperiode in voor de deugdelijkheid van de geleverde Producten.
10.3 Op voorwaarde dat binnen de Garantieperiode correct en terecht is geklaagd en genoegzaam is aangetoond dat de Producten niet beantwoorden aan hetgeen ter zake is overeengekomen, of materiaal en/of constructiefouten vertonen, of niet behoorlijk functioneren heeft Innclose de keus hetzij de niet deugdelijk gebleken Producten of onderdelen daarvan tegen retournering daarvan te vervangen door nieuwe Producten of onderdelen, hetzij de betreffende Producten of onderdelen daarvan deugdelijk te repareren, hetzij tegen retournering van de ondeugdelijk gebleken Producten of onderdelen de koopprijs daarvan te restitueren c.q. het gefactureerde bedrag te crediteren, hetzij Opdrachtgever alsnog een in onderling overleg vast te stellen korting op de koopprijs te verlenen. Door voldoening aan één van de hiervoor genoemde prestaties is Innclose van haar verplichtingen volledig gekweten.
10.4 Bestaat de Prestatie (mede) uit de installatie en/of montage van een geleverd Product dan staat Innclose gedurende de Garantieperiode in voor de deugdelijkheid van de installatie en/of montage.
Als blijkt dat de installatie en/of montage niet deugdelijk is uitgevoerd, zal Innclose dit herstellen.
10.5 De door Innclose te maken reis- en verblijfkosten als gevolg van het nakomen van haar verplichtingen zoals genoemd in de twee voorgaande artikelleden komen voor rekening van Opdrachtgever.
10.6 Geen recht op de garantieverplichtingen (zoals genoemd in artikel 10.3 en
10.4 van deze Verkoopvoorwaarden) bestaat, indien (i) de Garantieperiode is verstreken, of (ii) wijzigingen in of reparaties aan de Producten zijn verricht door Opdrachtgever [(daaronder begrepen het verwijderen of wijzigen van de model-of serienummers)], (iii) de Producten voor andere doeleinden zijn gebruikt dan waarvoor zij bedoeld zijn of (iv) de Producten anderszins op onoordeelkundige wijze zijn behandeld of onderhouden (daaronder begrepen
het niet houden aan de voorgeschreven gebruiks- en onderhoudsinstructies) of
(v) Opdrachtgever jegens Innclose in verzuim is.
10.7 Voor die onderdelen waarvoor Innclose en Opdrachtgever dit uitdrukkelijk zijn overeengekomen geldt fabrieksgarantie. Als Opdrachtgever de gelegenheid heeft gehad kennis te nemen van de inhoud van de fabrieksgarantie zal deze in de plaats treden van het bepaalde in dit artikel.
11. Uitvoering Overeenkomst
11.1 Opdrachtgever is gehouden alle informatie die Innclose naar zijn oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de Overeenkomst tijdig en in de gewenste vorm ter beschikking te stellen. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van die informatie.
11.2 Opdrachtgever draagt er zorg voor dat zijnerzijds niets in de weg staat aan het halen van bepaalde overeengekomen termijnen, waaronder begrepen leverings- en afnametijdstippen.
11.3 Zonder toestemming van Opdrachtgever zal Innclose de haar in het kader van de uitvoerig van de Overeenkomst ter beschikking gestelde informatie niet aanwenden voor een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen.
12. Aansprakelijkheid van Innclose
12.1 Iedere aansprakelijkheid van Innclose is beperkt tot het bedrag waarop in het desbetreffende geval uit hoofde van de door haar gesloten aansprakelijkheidsverzekering(en) aanspraak bestaat, vermeerderd met het bedrag van het eigen risico dat volgens de polisvoorwaarden in het desbetreffende geval voor rekening van Innclose komt.
12.2 Indien om welke reden dan ook krachtens de aansprakelijkheidsverzekering van Innclose geen uitbetaling mocht plaatsvinden dan is de aansprakelijkheid van Innclose beperkt tot maximaal het factuurbedrag betreffende de Prestatie waardoor de schade werd veroorzaakt.
12.3 Innclose is niet aansprakelijk, noch op grond van de wet, noch uit hoofde van de Overeenkomst, voor zogenaamde indirecte schade die Opdrachtgever of een derde mocht lijden als gevolg van de uitvoering c.q. het niet uitvoeren van de Overeenkomst c.q. het gebruik van de Producten. Onder indirecte schade wordt mede begrepen bedrijfsschade, milieuschade, gevolgschade, vertragingsschade, winstderving, teleurgestelde verwachtingen, schade ontstaan door schending van rechten van derden waaronder mede begrepen rechten van intellectuele eigendom.
12.4 Het bepaalde in de voorgaande leden laat de wettelijke productenaansprakelijkheid onverlet.
12.5 Innclose komt geen beroep toe op de aansprakelijkheidsbeperkingen zoals genoemd in artikel 12.1, 12.2 en 12.3 of de vrijwaringsverplichting zoals genoemd in artikel 12.6 van deze Verkoopvoorwaarden, indien de betreffende schade is veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van Innclose of de tot haar directie of bedrijfsleiding behorende leidinggevende ondergeschikten.
12.6 Opdrachtgever vrijwaart Innclose tegen alle aanspraken van derden, direct of indirect verband houdende met de uitvoering van de Overeenkomst door Leverancier c.q. (het gebruik van) de Producten en zal hij Innclose alle schade, waaronder begrepen (juridische) adviseurskosten, vergoeden die Innclose lijdt als gevolg van dergelijke aanspraken.
13. Overmacht
13.1 Onder overmacht (een “niet-toerekenbare tekortkoming”) aan de zijde van Opdrachtgever wordt in ieder geval niet verstaan een gebrek aan personeel, staking of ziekte van personeel, vertraging in distributie, tekortkoming in de nakoming van door Opdrachtgever ingeschakelde derden en/of liquiditeits –
c.q. solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Opdrachtgever.
13.2 Indien de overmachttoestand 1 maand heeft geduurd, heeft iedere partij het recht de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij te ontbinden. Indien de Overeenkomst wordt ontbonden wegens overmacht aan de zijde van Opdrachtgever, zal Opdrachtgever de schade die Innclose lijdt als gevolg van de ontbinding en de kosten die Innclose tot het moment van het ontbinden van de Overeenkomst heeft gemaakt, vergoeden.
13.3 Opdrachtgever en Innclose zullen elkaar zo spoedig mogelijk van een (mogelijke) overmachttoestand op de hoogte stellen.
14. Intellectueel eigendom
14.1 Opdrachtgever verkrijgt geen recht van intellectueel eigendom met betrekking tot de Producten.
14.2 Indien Opdrachtgever naar het oordeel van Innclose voldoende aannemelijk heeft gemaakt dat de Producten inbreuk maken op een recht van intellectuele eigendom van een derde, dan is Innclose gerechtigd, zulks naar eigen keuze:
(i) een zodanig recht te verwerven dat Opdrachtgever het gebruik van de Producten kan voortzetten, of
(ii) naar haar redelijke oordeel gelijkwaardige Producten ter beschikking te stellen, of de Producten te wijzigen opdat de inbreuk ongedaan wordt gemaakt, of
(iii) de Overeenkomst geheel of gedeeltelijke te ontbinden onder terugbetaling van de door Opdrachtgever (voor het betreffende deel) betaalde prijs, onder aftrek van een redelijke vergoeding voor het gebruik van de Producten tot het moment van ontbinding.
14.3 Iedere verdergaande aansprakelijkheid of verplichting van Innclose, waaronder de verplichting tot schadevergoeding, is hiermee uitgesloten.
15. Rechtskeuze en bevoegde rechter
15.1 Op deze Verkoopvoorwaarden alsmede op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
15.2 De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 (CISG) is uitgesloten.
15.3 Alle geschillen tussen partijen zullen, voor zover niet anders door de wet dwingend voorgeschreven, worden onderworpen aan het oordeel van de bevoegde rechter te Arnhem, met dien verstande dat Innclose het recht heeft vorderingen tegen Opdrachtgever, al dan niet gelijktijdig, aanhangig te maken bij andere rechterlijke colleges die op grond van nationale of internationale rechtsregels bevoegd zijn van dergelijke vorderingen kennis te nemen.