SEQUANA MEDICAL
SEQUANA MEDICAL
Naamloze vennootschap
Zetel: Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 (xxx 000), 0000 Xxxx, Xxxxxx BTW BE 0707.821.866 Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent
VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:198 JUNCTO ARTIKELEN 7:180 EN 7:191
VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
1. INLEIDING
Dit verslag werd door de raad van bestuur van Sequana Medical NV (de "Vennootschap") opgesteld overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikelen 7:180 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals hieronder gedefinieerd). Het heeft betrekking op het voorstel van de raad van bestuur om een totaal aantal van 1.000.000 aandelenopties in de vorm van inschrijvingsrechten (de "2023 Aandelenopties") uit te geven om de Vennootschap in staat te stellen deze van tijd tot tijd toe te kennen aan bepaalde leden van het personeel van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, in de zin van artikel 1:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (de "Geselecteerde Deelnemers"), in het kader van een aandelenoptieplan, genaamd het "2023 Aandelenoptieplan", en het voorstel van de raad van bestuur om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van bestaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, op te heffen, ten gunste van de Geselecteerde Deelnemers.
Overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geeft de raad van bestuur in dit verslag een verantwoording van de voorgestelde uitgifte van 2023 Aandelenopties, met name een verantwoording van de voorgestelde uitoefenprijs van de 2023 Aandelenopties en een beschrijving van de gevolgen van de voorgestelde uitgifte van 2023 Aandelenopties voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders van de Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geeft de raad van bestuur in dit verslag ook een verantwoording voor de voorgestelde opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van bestaande inschrijvingsrechten (aandelenopties), ten gunste van de Geselecteerde Deelnemers in verband met de voorgestelde uitgifte van 2023 Aandelenopties en een beschrijving van de gevolgen hiervan voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Dit verslag moet samen worden gelezen met het verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikelen 7:180 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrijfsrevisoren BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met zetel te Xxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx, Xxxxxx, vertegenwoordigd door de heer Xxxxx X'xxxxx, bedrijfsrevisor.
Dit verslag werd opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019 (zoals gewijzigd) (het "Wetboek van vennootschappen en verenigingen").
2. TOEGESTAAN KAPITAAL
Krachtens het besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap gehouden op 27 mei 2022, zoals gepubliceerd middels uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 juni 2022 onder nummer 22337629, werden aan de raad van bestuur van de Vennootschap bepaalde bevoegdheden toegekend om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal. De bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal zijn uiteengezet in artikel 8 van de Statuten van de Vennootschap.
Krachtens de machtiging toegekend door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering is de raad van bestuur gemachtigd om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in één of meerdere transacties voor een maximumbedrag van EUR 2.460.486,98 (exclusief uitgiftepremie, in voorkomend geval). Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf 13 juni 2022.
De kapitaalverhogingen die overeenkomstig de voormelde machtiging kunnen worden doorgevoerd, kunnen plaatsvinden door middel van inbrengen in geld of in natura, door omzetting van reserves, zowel beschikbare als onbeschikbare, en uitgiftepremies, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht die van de door de raad van bestuur vast te stellen rechten zullen genieten. De raad van bestuur mag deze machtiging ook gebruiken om converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten (aandelenopties), obligaties met inschrijvingsrechten of andere effecten uit te geven.
De raad van bestuur is gemachtigd, bij uitoefening van zijn bevoegdheden in het kader van het toegestaan kapitaal, om de voorkeurrechten van de aandeelhouders in het belang van de Vennootschap te beperken of op te heffen. Deze beperking of opheffing van de voorkeurrechten kan eveneens gebeuren ten voordele van leden van het personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen of ten voordele van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
Tot op heden, heeft de raad van bestuur zijn bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal driemaal aangewend (éénmaal op 27 april 2023 (waarbij het kapitaal werd verhoogd met een totaalbedrag van EUR 445.931,70 (exclusief uitgiftepremie)), éénmaal op 10 mei 2023 (waarbij het kapitaal werd verhoogd met een totaalbedrag van EUR 14.591,54 (exclusief uitgiftepremie)) en éénmaal op 4 oktober 2023 (waarbij het kapitaal werd verhoogd met een totaalbedrag van EUR 5.285,68 (exclusief uitgiftepremie)). Bijgevolg heeft de raad van bestuur nog steeds de bevoegdheid onder het toegestaan kapitaal om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een totaalbedrag van EUR 1.994.678,06 (exclusief uitgiftepremie, in voorkomend geval).
3. VOORGESTELDE UITGIFTE VAN DE 2023 AANDELENOPTIES
De raad van bestuur stelt voor om een totaal van 1.000.000 2023 Aandelenopties uit te geven aan de Geselecteerde Deelnemers om, onder andere, de volgende bedrijfs- en human resources doelstellingen te realiseren:
(a) het aanmoedigen en motiveren van Geselecteerde Deelnemers;
(b) het in staat stellen van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen om nieuwe leden van het personeel aan te trekken en bestaande leden van het personeel met de vereiste ervaring en vaardigheden te behouden; en
(c) het nauwer doen aansluiten van de belangen van de Geselecteerde Deelnemers op de belangen van de aandeelhouders van de Vennootschap door hen de mogelijkheid te bieden aandelen in de Vennootschap te verwerven en aldus te delen in de voordelen van een potentiële stijging van de waarde van de Vennootschap.
Teneinde de Vennootschap in staat te stellen om de 2023 Aandelenopties aan te bieden aan de Geselecteerde Deelnemers overeenkomstig de voorgestelde bepalingen en voorwaarden van het 2023 Aandelenoptiesplan aangehecht als Bijlage A, stelt de raad van bestuur voor om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van bestaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, op te heffen ten gunste van de Geselecteerde Deelnemers. Tot de uitgifte van de 2023 Aandelenopties en de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht zal worden besloten door de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal.
De voornaamste bepalingen van de 2023 Aandelenopties kunnen als volgt worden samengevat:
(a) Looptijd van de 2023 Aandelenopties: De looptijd van een 2023 Aandelenoptie bedraagt tien (10) jaar vanaf de datum waarop zij worden uitgegeven. Het relevante deelplan of de relevante aandelenoptieovereenkomst kan echter voorzien in een kortere termijn.
(b) Vorm van de 2023 Aandelenopties: De 2023 Aandelenopties zullen worden uitgegeven als inschrijvingsrechten op naam.
(c) Onderliggende aandelen: Elke 2023 Aandelenoptie zal een houder hiervan het recht geven om in te schrijven op één nieuw aandeel uit te geven door de Vennootschap. De nieuwe aandelen uit te geven ter gelegenheid van de uitoefening van de 2023 Aandelenopties zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en zullen in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip van het recht op dividenden en andere uitkeringen, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte en zullen recht hebben op dividenden en andere uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen valt.
(d) Opheffing van het wettelijk voorkeurrecht: De raad van bestuur stelt voor om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van bestaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, op te heffen ten gunste van de Geselecteerde Deelnemers overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover relevant.
(e) Bevestiging van de inschrijving op de 2023 Aandelenopties door de Vennootschap: Onder voorbehoud van de opheffing van het wettelijke voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van bestaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, ten gunste van de Geselecteerde Deelnemers overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de Vennootschap in staat zijn om in te schrijven op de 2023 Aandelenopties, met het oog op de creatie van een pool van uitstaande 2023 Aandelenopties die beschikbaar zijn voor verdere toekenningen aan Geselecteerde Deelnemers. De Vennootschap mag de 2023 Aandelenopties echter niet voor eigen rekening uitoefenen.
(f) Uitgifteprijs van de 2023 Aandelenopties: De 2023 Aandelenopties zullen kosteloos worden toegekend.
(g) Uitoefenprijs van de 2023 Aandelenopties: De uitoefenprijs van een 2023 Aandelenoptie zal door de raad van bestuur van de Vennootschap worden vastgesteld op de datum van de toekenning ervan.
De uitoefenprijs van een 2023 Aandelenoptie zal minstens gelijk zijn aan, zoals gekozen door de raad van bestuur, ofwel (i) het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel zoals genoteerd op de relevante markt waarop de aandelen van de Vennootschap genoteerd zijn of verhandeld worden gedurende de periode van dertig
(30) dagen, of elke andere relevante periode die door de raad van bestuur wordt bepaald op basis van buitenlandse wettelijke of fiscale bepalingen, voorafgaand aan de datum van toekenning van de relevante 2023 Aandelenopties (indien de aandelen genoteerd zijn op Euronext Brussels, moet Euronext Brussels als referentiemarkt worden gebruikt), of (ii) de slotkoers van het aandeel zoals genoteerd op de relevante markt waarop de aandelen van de Vennootschap genoteerd zijn of worden verhandeld op de dag voorafgaand aan de datum van toekenning van de relevante 2023 Aandelenopties (indien de aandelen genoteerd zijn op Euronext Brussels, moet Euronext Brussels als referentiemarkt worden gebruikt). De uitoefenprijs van de 2023 Aandelenopties kan desgevallend, op basis van voorgaande formule, lager zijn dan de fractiewaarde van de aandelen op het moment van toekenning of uitoefening van de 2023 Aandelenopties.
(h) Beleid voor definitieve verwerving (vesting): Tenzij anders bepaald in het relevante deelplan en/of de relevante aandelenoptieovereenkomst, zal één derde (1/3) van de 2023 Aandelenopties toegekend aan een Geselecteerde Deelnemer op de eerste verjaardag van de toekenningsdatum definitief verworven 2023 Aandelenopties worden, en zullen de overige twee derden (2/3) van de 2023 Aandelenopties toegekend aan een Geselecteerde Deelnemer in acht (8) gelijke schijven definitief verworven worden op de laatste kalenderdag van elk van de acht (8) kwartalen volgend op de eerste verjaardag van de toekenningsdatum. Indien een deel van een derde (1/3) of een achtste (1/8) van het totale aantal 2023 Aandelenopties toegekend aan de Geselecteerde Deelnemer geen afgerond getal van 2023 Aandelenopties vormt, zal het desbetreffende deel naar beneden worden afgerond tot het dichtstbijzijnde gehele getal van 2023 Aandelenopties. De overblijvende 2023 Aandelenopties die nog niet definitief verworven zijn en definitief verworven 2023 Aandelenopties zijn geworden tijdens de zeven (7) voorafgaande kwartalen volgend op de eerste verjaardag van de toekenningsdatum omwille van de bovenvermelde afrondingsregel, zullen definitief worden verworven en definitief verworven 2023 Aandelenopties worden op de laatste kalenderdag van het achtste (8ste) kwartaal volgend op de eerste verjaardag van de toekenningsdatum.
(i) Uitoefenbaarheid: Tenzij anders bepaald in het relevante deelplan en/of de relevante aandelenoptieovereenkomst, zal een definitief verworven 2023 Aandelenoptie uitoefenbaar zijn vanaf de eerste uitoefenperiode volgend op het moment waarop zij een definitief verworven 2023 Aandelenoptie werd en kan zij verder worden uitgeoefend tijdens elke daaropvolgende uitoefenperiode tot de looptijd van de betrokken definitief verworven 2023 Aandelenoptie verstrijkt.
(j) Overdraagbaarheid van de 2023 Aandelenopties: De 2023 Aandelenopties toegekend aan de Geselecteerde Deelnemers zullen over het algemeen niet overdraagbaar zijn (behalve in geval van overlijden in geval van 2023 Aandelenopties toegekend aan een natuurlijke persoon en behalve indien de raad van bestuur anders beslist).
(k) Uitoefening van de 2023 Aandelenopties: Elk van de 2023 Aandelenopties kan worden uitgeoefend vanaf de datum van uitgifte tot 10 jaar na de datum waarop ze zijn uitgegeven, op de tijdstippen en op de wijze die zijn bepaald in het 2023 Aandelenoptieplan.
(l) Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap: Bij uitoefening van de 2023 Aandelenopties en uitgifte van nieuwe aandelen, zal het totale bedrag van de uitoefenprijs van de 2023 Aandelenopties worden toegewezen aan het kapitaal van de
Vennootschap. In de mate dat het bedrag van de uitoefenprijs van de 2023 Aandelenopties, per aandeel uit te geven bij uitoefening van de 2023 Aandelenopties, de fractiewaarde van de op dat moment bestaande aandelen van de Vennootschap bestaand onmiddellijk voorafgaand aan de uitgifte van de betrokken nieuwe aandelen overschrijdt, zal een deel van de uitoefenprijs, per aandeel uit te geven bij uitoefening van de 2023 Aandelenopties, gelijk aan dergelijke fractiewaarde geboekt worden als kapitaal en het saldo geboekt worden als uitgiftepremie. Overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikel 7:178 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal na de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen, elk van de aandelen (bestaande en nieuwe) eenzelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.
(m) Uitgiftepremie: Xxxx uitgiftepremie die zal worden geboekt in verband met het 2023 Aandelenoptieplan zal worden geboekt op een afzonderlijke rekening als eigen vermogen op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap en kan enkel worden verminderd in uitvoering van een geldige beslissing van de Vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Volledigheidshalve zal de raad van bestuur desgevallend aan een buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap (de "BAV") de goedkeuring en bekrachtiging voorleggen, voor zoveel als nodig overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van alle clausules opgenomen in het 2023 Aandelenoptieplan, die in werking treden op het ogenblik dat zich een controlewijziging voordoet en die vallen of zouden kunnen worden geacht te vallen binnen het toepassingsgebied van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (met betrekking tot het toekennen van rechten aan derden die een aanzienlijke invloed hebben op de activa en passiva van de Vennootschap, of aanleiding geven tot een aanzienlijke schuld of verbintenis voor haar rekening, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging in de controle die over haar wordt uitgeoefend), met inbegrip van, zonder beperking, het automatische versnelde verwervingsmechanisme in geval van een "Controlewijziging" (zoals verder gedefinieerd in het 2023 Aandelenoptieplan).
Voor zoveel als nodig en toepasselijk, zal de raad van bestuur ook het volgende ter goedkeuring aan de BAV voorleggen: (i) dat de 2023 Aandelenopties die zullen worden toegekend onder het "Aandelenoptieplan 2023" niet zullen worden beschouwd als een "variabele vergoeding", "vaste vergoeding" of "jaarlijkse vergoeding" in de zin van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (met inbegrip, zonder beperking, voor de toepassing van de artikelen 3:6, §3, 7:89/1, 7:90, 7:91, 7:92, 7:100, 7:108 en 7:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) en de 2020 Corporate Governance Code (met inbegrip van, zonder beperking, voor de toepassing van bepaling 11 van de 2020 Corporate Governance Code), en (ii) in overeenstemming met artikel 7:91, 7:108 en 7:121 (zoals van toepassing) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de definitieve verwervingsvoorwaarden en -mechanismen van de 2023 Aandelenopties, zoals opgenomen in het 2023 Aandelenoptieplan.
4. VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE UITGIFTE VAN 2023 AANDELENOPTIES
De raad van bestuur van de Vennootschap is van mening dat de voorgestelde uitgifte van de 2023 Aandelenopties in het belang van de Vennootschap is aangezien de uitgifte de Vennootschap in staat stelt, enerzijds, om nieuwe financiële middelen te ontvangen als en wanneer de 2023 Aandelenopties worden uitgeoefend en, anderzijds, om de Geselecteerde Deelnemers een (mogelijke) deelname in het kapitaal van de Vennootschap aan te bieden, wat volgens de raad van bestuur als een geschikt middel kan worden beschouwd om de loyauteit en motivatie van de Geselecteerde Deelnemers te waarderen en aan te moedigen.
Tot de Geselecteerde Deelnemers aan wie 2023 Aandelenopties zullen worden toegekend, zullen ook, voor zover als wettelijk toegelaten, bestuurders van de Vennootschap kunnen behoren.
Voor een meer gedetailleerde beschrijving van het doel van de voorgestelde uitgifte van de 2023 Aandelenopties, wordt verwezen naar artikel 2 van het 2023 Aandelenoptieplan dat aangehecht is als Bijlage A.
Ten slotte ligt de voorgestelde uitgifte van de 2023 Aandelenopties ook in de lijn van het huidige remuneratiebeleid dat de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, heeft goedgekeurd.
Om al deze redenen is de raad van bestuur van mening dat de voorgestelde uitgifte van de 2023 Aandelenopties in het belang is van de Vennootschap, haar aandeelhouders en andere belanghebbenden (stakeholders).
5. VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE UITGIFTEPRIJS EN UITOEFENPRIJS VAN DE AANDELENOPTIES
Overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het 2023 Aandelenoptieplan, zullen de 2023 Aandelenopties zonder enige verdere tegenprestatie worden toegekend aan de Geselecteerde Deelnemers.
De uitoefenprijs van de 2023 Aandelenopties zal worden bepaald zoals samengevat in paragraaf 3(g) van dit verslag. Voor een gedetailleerd overzicht van de voorwaarden betreffende de prijs en uitoefenprijs van de 2023 Aandelenopties wordt verwezen naar de artikelen 6.1 en 6.2 van de bepalingen en voorwaarden van het 2023 Aandelenoptieplan aangehecht als Bijlage X.
Xx xxxx van bestuur is van mening dat de voorgestelde uitoefenprijs van de 2023 Aandelenopties verantwoord is aangezien (onder andere) de uitoefenprijs, zoals hierboven bepaald, als gevolg heeft dat de aandelen uit te geven volgend op de uitoefening van de 2023 Aandelenopties niet zullen worden uitgegeven aan een korting ten opzichte van de laagste van
(i) het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel zoals genoteerd op de relevante markt waarop de aandelen van de Vennootschap genoteerd zijn of verhandeld worden gedurende de periode van dertig (30) dagen voorafgaand aan de datum van toekenning van de relevante 2023 Aandelenopties of elke andere relevante periode die door de raad van bestuur wordt bepaald op basis van buitenlandse wettelijke of fiscale bepalingen (indien de aandelen genoteerd zijn op Euronext Brussels, moet Euronext Brussels als referentiemarkt worden gebruikt), of (ii) de slotkoers van het aandeel zoals genoteerd op de relevante markt waarop de aandelen van de Vennootschap genoteerd zijn of worden verhandeld op de dag voorafgaand aan de datum van toekenning van de relevante 2023 Aandelenopties (indien de aandelen genoteerd zijn op Euronext Brussels, moet Euronext Brussels als referentiemarkt worden gebruikt). Het voorgaande beperkt de mogelijke financiële verwatering tot op een zekere hoogte en het stelt de Vennootschap in staat om bijkomende liquide middelen te verwerven zoals hierboven vermeld en hieronder verder beschreven.
Of een 2023 Aandelenoptie al dan niet uitgeoefend zal worden, hangt volledig af van de beslissing van de houder van de 2023 Aandelenoptie. Deze beslissing zal afhangen van de koers van het aandeel van de Vennootschap op het moment van de beslissing tot het al dan niet uitoefenen in vergelijking met de uitoefenprijs van de 2023 Aandelenoptie, aangezien de houder van de 2023 Aandelenoptie in essentie een meerwaarde kan realiseren bij de uitoefening van de 2023 Aandelenoptie als de koers van het aandeel van de Vennootschap op dat moment hoger is dan de uitoefenprijs van de 2023 Aandelenoptie (zonder rekening te houden met de mogelijke kosten gerelateerd aan fiscaliteit en in de veronderstelling dat de houder van de 2023 Aandelenoptie het onderliggende aandeel aan die prijs kan verkopen op de markt).
Bij de uitoefening van de 2023 Aandelenopties zal de uitoefenprijs worden geboekt als kapitaal en uitgiftepremie, zoals verder beschreven in onderdelen 3(l) en 3(m) van dit verslag.
Gelet op al het voorgaande is de raad van bestuur van mening dat de voorgestelde uitgifteprijs en uitoefenprijs van de 2023 Aandelenopties voldoende gerechtvaardigd kunnen worden.
6. VERANTWOORDING VAN DE OPHEFFING VAN HET WETTELIJK VOORKEURRECHT
De raad van bestuur stelt voor om een totaal van 1.000.000 2023 Aandelenopties uit te geven, om aan te bieden aan de Geselecteerde Deelnemers, overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het 2023 Aandelenoptieplan.
Elke 2023 Aandelenoptie geeft de Geselecteerde Deelnemer het recht om één (1) aandeel van de Vennootschap te verwerven, met dezelfde rechten en voordelen als diegene die aan de bestaande aandelen van de Vennootschap zijn gehecht. Alle 2023 Aandelenopties samen geven de houders ervan het recht om in te schrijven op een totaal van 1.000.000 nieuwe aandelen van de Vennootschap, wat overeenstemt met ongeveer 3,54% van de bestaande aandelen die het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen onmiddellijk voorafgaand aan de uitgifte van de 2023 Aandelenopties (in de veronderstelling dat alle toegekende 2023 Aandelenopties volledig uitoefenbaar zijn en worden uitgeoefend onder de bepalingen en voorwaarden van het 2023 Aandelenoptieplan).
Om de 2023 Aandelenopties te kunnen aanbieden aan de Geselecteerde Deelnemers overeenkomstig de voorgestelde bepalingen en voorwaarden van het 2023 Aandelenoptieplan, stelt de raad van bestuur voor om het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en, voor zoveel als nodig, van de houders van bestaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, op te heffen in verband met de uitgifte van de 2023 Aandelenopties.
Om al deze redenen is de raad van bestuur van mening dat de voorgestelde uitgifte van 2023 Aandelenopties, met voorgestelde opheffing van het wettelijke voorkeurrecht, en niettegenstaande de verwatering die eruit voortvloeit voor de andere aandeelhouders en de houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties), in het belang is van zowel de Vennootschap als de bestaande aandeelhouders en houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties), omdat deze de Vennootschap kunnen toelaten om de doeleinden uiteengezet in sectie 4 van dit verslag te bereiken.
7. BEPAALDE FINANCIËLE EN ANDERE GEVOLGEN
7.1. Inleidende opmerkingen
De volgende paragrafen bieden een overzicht van enkele financiële gevolgen van de voorgestelde uitgifte van de 2023 Aandelenopties. Voor meer informatie met betrekking tot de financiële gevolgen van de voorgestelde uitgifte van 2023 Aandelenopties, wordt eveneens verwezen naar het verslag opgesteld door de commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrijfsrevisoren BV, overeenkomstig het artikel 7:198 juncto artikelen 7:180 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De werkelijke financiële gevolgen die voortvloeien uit de voorgestelde uitgifte van de 2023 Aandelenopties kunnen nog niet met zekerheid worden bepaald, aangezien de definitieve uitoefenprijs van de respectieve 2023 Aandelenopties nog moet worden bepaald en zal afhangen van de koers van de aandelen van de Vennootschap op de relevante gereglementeerde markt of het relevante handelsplatform voorafgaand aan de datum van de toekenning van de 2023 Aandelenopties. Bovendien zal het al dan niet optreden van bepaalde financiële gevolgen afhangen van de vraag of de 2023 Aandelenopties al dan niet zullen worden toegekend aan Geselecteerde Deelnemers, en of deze 2023 Aandelenopties uiteindelijk zullen worden uitgeoefend. De beslissing om de 2023 Aandelenopties uit te oefenen ligt uitsluitend bij de
houder van de 2023 Aandelenopties, en zal waarschijnlijk afhangen van de marktprijs van de aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van de uitoefening, vergeleken met de uitoefenprijs van de relevante 2023 Aandelenopties (zie ook hieronder).
Dienovereenkomstig, is de bespreking hierin van de financiële gevolgen van de voorgestelde uitgifte van de 2023 Aandelenopties voor bestaande aandeelhouders louter illustratief en hypothetisch, en is zij gebaseerd op louter indicatieve financiële parameters (waar relevant). Het eigenlijke aantal van uit te geven aandelen bij uitoefening van de 2023 Aandelenopties en hun uitoefenprijs kunnen aanzienlijk afwijken van de hypothetische waarden gebruikt in dit verslag.
Ook de werkelijke financiële gevolgen van de uitoefening van de Bestaande Aandelenopties (zoals hieronder gedefinieerd en nader uitgewerkt) en de uitgifte van de nieuwe aandelen uit hoofde van de inbreng in natura van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering (zoals hieronder gedefinieerd en nader uitgewerkt) kunnen niet met zekerheid worden vastgesteld aangezien bepaalde financiële parameters niet gekend zijn op de datum van dit verslag. Dienovereenkomstig is de bespreking hierin van de financiële gevolgen van de voormelde transacties voor bestaande aandeelhouders louter illustratief en hypothetisch, en is zij gebaseerd op louter indicatieve financiële parameters.
Onder voorbehoud van het voorgaande werden ter illustratie van enkele financiële gevolgen en met name de verwatering voor de aandeelhouders de volgende parameters en veronderstellingen gehanteerd:
(a) Op de datum van dit verslag bedraagt het kapitaal van de Vennootschap EUR 2.926.295,90, vertegenwoordigd door 28.242.753 aandelen zonder nominale waarde, die elk dezelfde fractie van het kapitaal vertegenwoordigen, met name afgerond EUR 0,1036. Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.
(b) Op de datum van dit verslag kunnen nog 3.819.135 aandelen worden uitgegeven door de Vennootschap, waarvan:
(i) tot 261.895 nieuwe aandelen kunnen worden uitgegeven bij de uitoefening van 90.780 aandelenopties die nog uitstaan (op de datum van dit verslag) in het kader van het "Executive Aandelenopties"-plan voor leden van het personeel en consultants van de Vennootschap, dewelke de houders ervan het recht verlenen om ca. 2,88 nieuwe aandelen te verwerven bij uitoefening van één van zijn of haar aandelenopties (de "Executive Aandelenopties");
(ii) tot 984.138 nieuwe aandelen kunnen worden uitgegeven bij de uitoefening van
984.138 aandelenopties (elke aandelenoptie heeft de vorm van een inschrijvingsrecht) die nog uitstaan (op de datum van dit verslag) onder het "2018 Aandelenopties"-plan voor bestuurders, werknemers en andere leden van het personeel van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, dewelke de houders ervan het recht verlenen om één nieuw aandeel te verwerven bij uitoefening van één van zijn of haar aandelenopties (de "2018 Aandelenopties"); en
(iii) tot 997.600 nieuwe aandelen kunnen worden uitgegeven bij uitoefening van 997.660 aandelenopties (elke aandelenoptie heeft de vorm van een inschrijvingsrecht) die nog uitstaan (op de datum van dit verslag) onder het "2021 Aandelenopties"-plan voor bestuurders, werknemers en andere leden van het personeel van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, dat de houder ervan het recht geeft één nieuw aandeel te verwerven bij uitoefening van één van zijn of haar aandelenopties (de "2021 Aandelenopties");
(iv) tot 302.804 nieuwe aandelen kunnen worden uitgegeven aan Bootstrap Europe S.C.SP. bij de uitoefening van 10 warranten (elke warrant heeft de vorm van een inschrijvingsrecht) die nog uitstaan (op de datum van dit verslag) die zijn uitgegeven door de buitengewone aandeelhoudersvergadering van 27 mei 2022 (de "Bootstrap Warranten"). Voor de berekening van de scenario's inzake volledige verwatering hieronder (om de maximale verwatering weer te geven), wordt aangenomen dat de Bootstrap Warranten worden uitgeoefend via het "cash uitoefening" mechanisme (en niet via het "cashless uitoefening" of "netto uitoefening" mechanisme) voorzien in de desbetreffende voorwaarden;
(v) tot 161.404 nieuwe aandelen kunnen worden uitgegeven aan Kreos Capital VII Aggregator SCSp. bij de uitoefening van 875.000 warranten (elke warrant heeft de vorm van een inschrijvingsrecht) die nog uitstaan (op de datum van dit verslag) die werden uitgegeven door de buitengewone aandeelhoudersvergadering van 10 februari 2023 (de "Kreos Warranten"). Voor de berekening van de scenario's inzake volledige verwatering hieronder (om de maximale verwatering weer te geven), wordt aangenomen dat de Kreos Warranten worden uitgeoefend via het "cash uitoefening" mechanisme (en niet via het "netto uitgifte uitoefening" mechanisme) voorzien in de desbetreffende voorwaarden;
(vi) tot 1.111.294 nieuwe aandelen kunnen worden uitgegeven bij uitoefening van
1.111.294 inschrijvingsrechten die nog uitstaan (op de datum van dit verslag) die zijn uitgegeven door de raad van bestuur (in het kader van het toegestaan kapitaal) op 27 april 2023 in het kader van een private plaatsing van nieuwe aandelen en nieuwe inschrijvingsrechten (de "2023 Investor Warranten").
Naar de Executive Aandelenopties, de 2018 Aandelenopties, de 2021 Aandelenopties, de Bootstrap Warranten, de Kreos Warranten en de 2023 Investor Warranten, wordt hierna samen verwezen als de "Bestaande Aandelenopties". Wanneer in dit verslag wordt verwezen naar enige "uitstaande" Bestaande Aandelenopties, dan gaat het om respectievelijk Bestaande Aandelenopties die nog niet zijn toegekend maar wel nog kunnen worden toegekend en (afhankelijk van de voorwaarden van dergelijke Bestaande Aandelenopties) nog niet zijn vervallen, en Bestaande Aandelenopties die reeds zijn toegekend en (afhankelijk van de voorwaarden van dergelijke Bestaande Aandelenopties) nog niet werden uitgeoefend en nog niet zijn vervallen. In het kader van de berekening van de scenario's inzake volledige verwatering wordt aangenomen dat alle 4.058.822 (zijnde uitstaande en nog toe te kennen, naar gelang het geval) Bestaande Aandelenopties werden toegekend, verworven zijn, onmiddellijk uitoefenbaar zijn (ongeacht hun voorwaarden), en volledig zijn uitgeoefend vóór de voltooiing van de uitgifte en uitoefening van de 2023 Aandelenopties.
(c) De hypothetische uitoefenprijzen van de uit te geven 2023 Aandelenopties (te bepalen zoals uiteengezet in paragraaf 3(g) van dit verslag) zullen als volgt zijn:
(i) EUR 2,12 per 2023 Aandelenoptie (wat een korting vertegenwoordigt van 10% ten opzichte van de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels op de handelsdag voorafgaand aan de datum van dit verslag);
(ii) EUR 2,35 per 2023 Aandelenoptie (wat de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels vertegenwoordigt op de handelsdag voorafgaand aan de datum van dit verslag); en
(iii) EUR 2,59 per 2023 Aandelenoptie (wat een premie vertegenwoordigt van 10% ten opzichte van de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op
Euronext Brussels op de handelsdag voorafgaand aan de datum van dit verslag).
(d) In juli 2020 heeft de Vennootschap de achtergestelde leningsovereenkomst gesloten met PMV Standaardleningen NV (voorheen bekend als PMV/z Leningen NV) ("PMV/z"), die in december 2021 en maart 2023 werd gewijzigd, voor een totale hoofdsom van maximaal EUR 4,3 miljoen, waarvan een lening voor een hoofdsom van EUR 0,8 miljoen nog door PMV/z kan worden omgezet in nieuwe gewone aandelen van de Vennootschap in het geval van een toekomstige aandelenfinanciering of - verkoop van de Vennootschap. De omzetting kan gebeuren door middel van een inbreng in natura van de respectieve schulden die de Vennootschap verschuldigd is in het kader van de lening (als hoofdsom of als interest) (de "PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering") in het kapitaal van de Vennootschap. De lening heeft een looptijd van 60 maanden en is terugbetaalbaar in vier gelijke kwartaalafbetalingen vanaf 30 september 2024. De lening heeft een interest van 7% per jaar, behalve het converteerbare deel van de lening dat een interest heeft van 6% per jaar. De prijs per aandeel waartegen de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering kan worden geconverteerd door een inbreng in natura in het geval van een aandelenfinanciering of
-verkoop van de Vennootschap zal gelijk zijn aan 75% van de prijs van de aandelen van de Vennootschap zoals zal worden weerspiegeld in de desbetreffende aandelenfinanciering of -verkoop. De voorgestelde uitgifte of uitoefening van 2023 Aandelenopties zou niet in aanmerking komen als een relevante aandelenfinanciering die het recht, maar niet de verplichting, met zich meebrengt voor PMV/z om haar PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering in te brengen (aangezien de uitgifte of uitoefening van 2023 Aandelenopties kadert binnen de uitzondering voor op aandelen gebaseerde compensatie voor leden van het personeel). Echter, om volledige verwatering te simuleren, wordt in het kader van de berekening van de scenario's (op hypothetische wijze) het volgende aangenomen:
(i) de uitstaande PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering is volledig ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap (rekening houdend echter met het feit dat PMV/z geen recht heeft en niet verplicht is om haar PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering in te brengen als gevolg van de uitgifte of uitoefening van 2023 Aandelenopties en het feit dat de uitgifte of uitoefening van de 2023 Aandelenopties niet als dergelijke gebeurtenis kan worden gekwalificeerd);
(ii) voor de berekening van de interesten wordt de inbreng in natura verricht op 3 november 2023; en
(iii) de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering zal worden ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap tegen een inschrijvingsprijs per aandeel van 75% van de koers van het aandeel van de Vennootschap op 3 november 2023 (i.e., EUR 2,35 per aandeel).
Dit zou leiden tot de volgende bedragen voor de in natura in te brengen PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering:
Uit te geven nieuwe aandelen bij inbreng | ||||||
Hoofdsom (in EUR) | Opgelopen interesten (in EUR) (1) | In te brengen bedrag (in EUR) (2) | Inschrijvingsp rijs van EUR 1,59 (3) | Inschrijvingsp rijs van EUR 1,76 (3) | Inschrijvingsp rijs van EUR 1,94 (3) | |
PMV/z | 800.000,00 | 158.666,67 | 958.666,67 | 602.935,00 | 544.696,00 | 494.158,00 |
Opmerkingen:
(1) Draagt een interest van 6% per jaar (periode van 360 dagen) vanaf 31 juli 2020 en tot 3 november 2023.
(2) Som van de hoofdsom van de relevante PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering en de opgelopen interesten.
(3) Uitgaande van een inschrijvingsprijs van EUR 1,59, hetgeen een korting van 25% vertegenwoordigt op de hypothetische uitoefenprijs van de 2023 Aandelenopties van EUR 2,12.
(4) Uitgaande van een inschrijvingsprijs van EUR 1,76, hetgeen een korting van 25% vertegenwoordigt op de hypothetische uitoefenprijs van de 2023 Aandelenopties van EUR 2,35.
(5) Uitgaande van een inschrijvingsprijs van EUR 1,94, hetgeen een korting van 25% vertegenwoordigt op de hypothetische uitoefenprijs van de 2023 Aandelenopties van EUR 2,59.
(e) Er wordt tenslotte aangenomen dat het maximum aantal aandelen voor referentiejaar 2023-2024 (namelijk 93.456 aandelen) in het kader van het "restricted share unit" of "RSU" plan voor niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders zoals goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 10 februari 2023 werd uitgegeven tegen een totale inschrijvingsprijs van EUR 10.280,16 (de "RSU Aandelen"). Voor meer informatie over het aantal uit te geven aandelen wordt verwezen naar sectie 3.1. van het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikel 7:179 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zoals beschikbaar op de website van de Vennootschap (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx- content/uploads/2023/10/Sequana-Medical-RSU-Shares-Board-Report-signed- redacted.pdf).
7.2. Evolutie van het kapitaal, stemrecht en deelname in de resultaten en andere aandeelhoudersrechten
Elk aandeel in de Vennootschap vertegenwoordigt momenteel een gelijk deel van het kapitaal van de Vennootschap en voorziet in één stem in functie van het deel van het kapitaal dat het vertegenwoordigt. De uitgifte van de nieuwe aandelen bij uitoefening van de 2023 Aandelenopties zal leiden tot een verwatering van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en van het relatieve stemrecht van elk aandeel in de Vennootschap.
De verwatering met betrekking tot de stemrechten is eveneens van toepassing, mutatis mutandis, op de deelname van ieder aandeel in de winst en de liquidatieboni en andere rechten verbonden aan de aandelen van de Vennootschap, zoals het wettelijk voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld door de uitgifte van nieuwe aandelen of in het geval van een uitgifte van nieuwe inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties.
In het bijzonder, voorafgaandelijk aan de uitoefening van de 2023 Aandelenopties (en de uitgifte van nieuwe aandelen overeenkomstig de Bestaande Aandelenopties, de uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering en de uitgifte van de RSU Aandelen), neemt ieder aandeel van de Vennootschap in gelijke mate deel in de winst en liquidatieboni van de Vennootschap en heeft iedere aandeelhouder een wettelijk voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld of in geval van de uitgifte van nieuwe inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties. Bij de uitgifte van de nieuwe aandelen bij uitoefening van de 2023 Aandelenopties, zullen de uit te geven nieuwe aandelen dezelfde rechten en voordelen hebben, en in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte of levering en zullen zij recht hebben op dividenden en andere uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte of levering van de nieuwe aandelen valt. Bijgevolg (en voor zover de nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven en voor zover daarop zal worden ingeschreven ingevolge de uitoefening van de 2023 Aandelenopties), zal de deelname van de bestaande aandeelhouders in
de winst en liquidatieboni van de Vennootschap en het wettelijk voorkeurrecht van hun houders in geval van een kapitaalverhoging dienovereenkomstig worden verwaterd.
De evolutie van het kapitaal en het aantal aandelen, met daaraan verbonden stemrechten, van de Vennootschap als gevolg van de uitoefening van de 2023 Aandelenopties wordt hieronder gesimuleerd, en dit in een scenario vóór de uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge de uitoefening van de uitstaande Bestaande Aandelenopties, de uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering en de uitgifte van RSU Aandelen, alsook in een scenario na de uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge de uitoefening van de uitstaande Bestaande Aandelenopties, de uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering en de uitgifte van RSU Aandelen. Onder voorbehoud van de methodologische voorbehouden weergegeven in paragraaf 7.1, geeft de tabel hieronder de evolutie weer van het aantal uitstaande aandelen, uitgaande van de uitoefening van alle 1.000.000 2023 Aandelenopties en de daaropvolgende uitgifte van 1.000.000 nieuwe aandelen die hieruit voortvloeit.
De tabel hieronder veronderstelt in het kader van de theoretische berekening van het verwaterend effect dat bestaande aandeelhouders geen enkele van de nieuwe 2023 Aandelenopties toegekend zullen krijgen en zullen uitoefenen (maximale verwatering).
Een soortgelijke verwatering treedt op bij de uitoefening van de Bestaande Aandelenopties, de inbreng in natura van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering, en de uitgifte van RSU Aandelen.
Evolutie van het aantal uitstaande aandelen
Uitoefening van 2023 Aandelenopties | |||||
Uitoefenprijs van EUR 2,12 | Uitoefenprijs van EUR 2,35 | Uitoefenprijs van EUR 2,59 | |||
Vóór uitoefening van de uitstaande Bestaande Aandelenopties, de inbreng van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering en de uitgifte van RSU Aandelen, maar na de uitoefening van 2023 Aandelenopties | |||||
Uitstaande aandelen(1) ............................. | 28.242.753 | 28.242.753 | 28.242.753 | ||
Nieuwe aandelen uit te geven bij uitoefening van de 2023 Aandelenopties | 1.000.000 | 1.000.000 | 1.000.000 | ||
Totaal aantal uitstaande aandelen ........... | 29.242.753 | 29.242.753 | 29.242.753 | ||
Verwatering ............................................ | 3,42% | 3,42% | 3,42% | ||
Na uitoefening van de uitstaande Bestaande Aandelenopties, de inbreng van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering en de uitgifte van de RSU Aandelen, maar vóór de uitoefening van 2023 Aandelenopties(2) | |||||
Uitstaande aandelen ................................ | 28.242.753 | 28.242.753 | 28.242.753 | ||
Nieuwe aandelen uit te geven na uitoefening van de Executive Aandelenopties ....................................... | 261.895 | 261.895 | 261.895 | ||
Nieuwe aandelen uit te geven na uitoefening van de 2018 Aandelenopties | 984.138 | 984.138 | 984.138 | ||
Uitoefening van 2023 Aandelenopties | |||||
Uitoefenprijs van EUR 2,12 | Uitoefenprijs van EUR 2,35 | Uitoefenprijs van EUR 2,59 | |||
Nieuwe aandelen uit te geven na uitoefening van de 2021 Aandelenopties | 997.600 | 997.600 | 997.600 | ||
Nieuwe aandelen uit te geven na uitoefening van de Bootstrap Warranten | 302.804 | 302.804 | 302.804 | ||
Nieuwe aandelen uit te geven na uitoefening van de Kreos Warranten ...... | 161.404 | 161.404 | 161.404 | ||
Nieuwe aandelen uit te geven na uitoefening van de 2023 Investor Warranten ............................................... | 1.111.294 | 1.111.294 | 1.111.294 | ||
Nieuwe aandelen uit te geven bij inbreng van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering...................................... | 602.935 | 544.696 | 494.158 | ||
Nieuw uit te geven RSU Aandelen ......... | 93.456 | 93.456 | 93.456 | ||
Totaal aantal aandelen na uitoefening van de uitstaande Bestaande Aandelenopties, na inbreng van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering, en na de uitgifte van de RSU Aandelen ................ | 32.758.279 | 32.700.040 | 32.649.502 | ||
Verwatering ............................................ | 13,78% | 13,63% | 13,50% | ||
Na uitoefening van uitstaande Bestaande Aandelenopties, na de inbreng van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering, na de uitgifte van de RSU Aandelen, en na de uitoefening van de 2023 Aandelenopties (2) | |||||
Uitstaande aandelen ................................ | 28.242.753 | 28.242.753 | 28.242.753 | ||
Totaal aantal aandelen na uitoefening van de uitstaande Bestaande Aandelenopties, na de inbreng van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering en na de uitgifte van de RSU Aandelen.. | 32.758.279 | 32.700.040 | 32.649.502 | ||
Nieuwe aandelen uit te geven bij uitoefening van de 2023 Aandelenopties | 1.000.000 | 1.000.000 | 1.000.000 | ||
Totaal aantal uitstaande aandelen, na uitoefening van de uitstaande Bestaande Aandelenopties, na de inbreng van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering, na de uitgifte van de RSU Aandelen, en na de uitoefening van de 2023 Aandelenopties.......................... | 33.758.279 | 33.700.040 | 33.649.502 | ||
Verwatering ............................................ | 2,96% | 2,97% | 2,97% | ||
Onder voorbehoud van de methodologische voorbehouden weergegeven in paragraaf 7.1, geeft de onderstaande tabel de evolutie weer van het kapitaal, uitgaande van de uitoefening van alle
1.000.000 2023 Aandelenopties en de daaropvolgende uitgifte van 1.000.000 nieuwe aandelen. Het maximumbedrag van kapitaalverhoging (exclusief uitgiftepremie) wordt berekend door het aantal nieuwe aandelen uit te geven bij uitoefening van de 2023 Aandelenopties (1.000.000 nieuwe aandelen, ongeacht de uitoefenprijs van de 2023 Aandelenopties) te vermenigvuldigen
met de fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap, zijnde op heden afgerond EUR 0,1036 per aandeel. Er moet echter mee rekening worden gehouden dat de uitoefenprijs van de 2023 Aandelenopties desgevallend ook lager zou kunnen zijn dan de fractiewaarde van de aandelen op het moment van uitoefening of toekenning van de 2023 Aandelenopties. In dat geval is de theoretische verwatering van de bestaande aandelen groter dan weergegeven in de simulatie.
Evolutie van het kapitaal(1)
Uitoefening van 2023 Aandelenopties | |||||
Uitoefenprijs van EUR 2,12 | Uitoefenprijs van EUR 2,35 | Uitoefenprijs van EUR 2,59 | |||
Vóór de uitoefening van de 2023 Aandelenopties | |||||
Kapitaal (in EUR)............................ | 2.926.295,90 | 2.926.295,90 | 2.926.295,90 | ||
Uitstaande aandelen......................... | 28.242.753 | 28.242.753 | 28.242.753 | ||
Fractiewaarde (in EUR)................... | 0,1036 | 0,1036 | 0,1036 | ||
Uitoefening van de 2023 Aandelenopties | |||||
Verhoging van kapitaal (in EUR)(2) . | 103.600,00 | 103.600,00 | 103.600,00 | ||
Aantal uitgegeven nieuwe aandelen | 1.000.000 | 1.000.000 | 1.000.000 | ||
Na de uitoefening van de 2023 Aandelenopties | |||||
Kapitaal (in EUR)............................ | 3.029.895,90 | 3.029.895,90 | 3.029.895,90 | ||
Uitstaande aandelen......................... | 29.242.753 | 29.242.753 | 29.242.753 | ||
Fractiewaarde (in EUR)................... | 0,1036 | 0,1036 | 0,1036 | ||
Opmerkingen:
(1) Deze simulatie houdt geen rekening met de uitoefening van de uitstaande Bestaande Aandelenopties, noch met de inbreng in natura van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering of de uitgifte van RSU Aandelen.
(2) Een deel van de uitoefenprijs dat gelijk is aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap (zijnde EUR 0,1036 per aandeel) zal worden geboekt als kapitaal. Het deel van de uitoefenprijs dat de fractiewaarde overschrijdt zal worden geboekt als uitgiftepremie.
7.3. Deelname in het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen
De evolutie van het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap als gevolg van de uitgifte en uitoefening van de 1.000.000 2023 Aandelenopties wordt hieronder gesimuleerd. De simulatie is gebaseerd op de volgende elementen:
(a) De geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar eindigend op 31 december 2022 (die werd opgemaakt in overeenstemming met de Internationale Financiële Verslaggevingstandaarden (International Financial Reporting Standards), zoals aangenomen door de Europese Unie ("IFRS") en dewelke werden goedgekeurd door de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering van 25 mei 2023. Het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap op 31 december 2022 bedroeg EUR -2.153.252. De simulatie houdt geen rekening met wijzigingen in het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen sinds 31 december 2022, behalve echter dat voor de simulatie de impact van de
kapitaalverhogingen voltooid op 27 april 2023, 10 mei 2023 en 4 oktober 2023, op het geconsolideerd eigen vermogen (per aandeel) in rekening zal worden gebracht.
Als gevolg van de bovenvermelde voltooiing van de kapitaalverhogingen op 27 april 2023, 10 mei 2023 en 4 oktober 2023 (zonder rekening te houden met mogelijke effecten van boekhoudkundige posten andere dan het kapitaal en de uitgiftepremie (bijvoorbeeld de kosten van genoemde kapitaalverhogingen)):
(i) werd het kapitaal van de Vennootschap verhoogd als gevolg waarvan het eigen vermogen van de Vennootschap werd verhoogd met een bedrag van EUR 15.786.089,95, waarbij een bedrag van EUR 465.808,92 werd geboekt als kapitaal en een bedrag van EUR 15.320.281,03 werd geboekt als uitgiftepremie; en
(ii) bedroeg het aantal uitstaande aandelen van de Vennootschap na de kapitaalverhogingen voltooid op 27 april 2023, 10 mei 2023 en 4 oktober 2023 28.242.753 aandelen (aangezien 4.496.225 nieuwe aandelen werden uitgegeven).
Bijgevolg zal voor de onderstaande simulaties worden aangenomen dat het aangepaste geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen per 31 december 2022 EUR 13.632.837,95 bedraagt.
(b) De niet-geauditeerde geconsolideerde tussentijdse financiële informatie van de Vennootschap voor de zes maanden eindigend op 30 juni 2023 (die werd opgemaakt in overeenstemming met de IAS 34 (Interim Financial Reporting), zoals aangenomen door de Europese Unie ("IAS 34")). Het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap op 30 juni 2023 bedroeg EUR -3.610.428. Dit getal houdt geen rekening met wijzigingen in het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen sinds 30 juni 2023, behalve echter dat voor de simulatie de impact van de kapitaalverhoging voltooid op 4 oktober 2023, op het geconsolideerd eigen vermogen (per aandeel) in rekening zal worden gebracht.
Als gevolg van de bovenvermelde voltooiing van de kapitaalverhoging op 4 oktober 2023 (zonder rekening te houden met mogelijke effecten van boekhoudkundige posten andere dan het kapitaal en de uitgiftepremie (bijvoorbeeld de kosten van genoemde kapitaalverhoging)):
(i) werd het kapitaal van de Vennootschap verhoogd als gevolg waarvan het eigen vermogen van de Vennootschap werd verhoogd met een bedrag van EUR 5.612,20, waarbij een bedrag van EUR 5.285,68 werd geboekt als kapitaal en een bedrag van EUR 326,52 werd geboekt als uitgiftepremie; en
(ii) bedroeg het aantal uitstaande aandelen van de Vennootschap na de kapitaalverhoging voltooid op 4 oktober 2023 28.242.753 aandelen (aangezien
51.020 nieuwe aandelen werden uitgegeven).
Bijgevolg zal voor de onderstaande simulaties worden aangenomen dat het aangepaste geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen per 30 juni 2023 EUR -3.604.815,80 bedraagt.
Voor verdere informatie over de stand van het eigen vermogen van de Vennootschap op voormelde data wordt verwezen naar de financiële informatie van de Vennootschap, die beschikbaar is op de website van de Vennootschap.
Op basis van de voormelde veronderstellingen, als gevolg van de uitoefening van de 2023 Aandelenopties, zonder rekening te houden met de uitoefening van Bestaande Aandelenopties, de inbreng in natura van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering en de uitgifte van de RSU Aandelen, zou het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap worden verhoogd zoals hieronder aangegeven:
Evolutie van het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen
Uitoefening van 2023 Aandelenopties | |||||
Uitoefenprijs van EUR 2,12 | Uitoefenprijs van EUR 2,35 | Uitoefenprijs van EUR 2,59 | |||
Geconsolideerd eigen vermogen voor boekjaar 2022 (aangepast) | |||||
Voor de uitoefening van de 2023 Aandelenopties | |||||
Eigen vermogen (in EUR) (afgerond) ........................................ | 13.632.837,95 | 13.632.837,95 | 13.632.837,95 | ||
Uitstaande aandelen......................... | 28.242.753 | 28.242.753 | 28.242.753 | ||
Eigen vermogen per aandeel (in EUR) (afgerond) .............................. | 0,48 | 0,48 | 0,48 | ||
Uitoefening van de 2023 Aandelenopties | |||||
Verhoging van eigen vermogen (in EUR)(1) ....................................... | 2.115.000,00 | 2.350.000,00 | 2.585.000,00 | ||
Aantal uit te geven nieuwe aandelen | 1.000.000 | 1.000.000 | 1.000.000 | ||
Na de uitoefening van de 2023 Aandelenopties | |||||
Eigen vermogen (in EUR) (afgerond) ........................................ | 15.747.837,95 | 15.982.837,95 | 16.217.837,95 | ||
Uitstaande aandelen......................... | 29.242.753 | 29.242.753 | 29.242.753 | ||
Eigen vermogen per aandeel (in EUR) (afgerond) ............................. | 0,54 | 0,55 | 0,55 | ||
Geconsolideerd eigen vermogen voor H1 2023 | |||||
Voor de uitoefening van de 2023 Aandelenopties | |||||
Eigen vermogen (in EUR) (afgerond) ........................................ | -3.604.815,80 | -3,604,815.80 | -3,604,815.80 | ||
Uitstaande aandelen......................... | 28.242.753 | 28.242.753 | 28.242.753 | ||
Eigen vermogen per aandeel (in EUR) (afgerond) .............................. | -0,13 | -0,13 | -0,13 | ||
Uitoefening van de 2023 Aandelenopties | |||||
Verhoging van eigen vermogen (in EUR)(1) ....................................... | 2.115.000,00 | 2.350.000,00 | 2.585.000,00 | ||
Aantal uit te geven nieuwe aandelen | 1.000.000 | 1.000.000 | 1.000.000 | ||
Uitoefening van 2023 Aandelenopties | |||||
Uitoefenprijs van EUR 2,12 | Uitoefenprijs van EUR 2,35 | Uitoefenprijs van EUR 2,59 | |||
Na de uitoefening van de 2023 Aandelenopties | |||||
Eigen vermogen (in EUR) (afgerond) ........................................ | -1.489.815,80 | -1.254.815,80 | -1.019.815,80 | ||
Uitstaande aandelen......................... | 29.242.753 | 29.242.753 | 29.242.753 | ||
Eigen vermogen per aandeel (in EUR) (afgerond) .............................. | -0,05 | -0,04 | -0,03 | ||
Opmerkingen:
(1) Bestaande uit het bedrag van de kapitaalverhoging en het bedrag van de verhoging van de uitgiftepremie, in voorkomend geval, maar zonder te weerspiegelen dat dit bedrag in de boekhouding kan worden onderworpen aan verdere aanpassingen op grond van de IFRS of IAS 34.
De tabel hierboven toont aan dat de uitgifte en uitoefening van 2023 Aandelenopties, vanuit een zuiver boekhoudkundig perspectief, zal leiden tot een verhoging van het bedrag vertegenwoordigd door elk aandeel in het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap.
7.4. Financiële verwatering
De evolutie van de marktkapitalisatie als gevolg van de uitgifte en uitoefening van de 2023 Aandelenopties wordt hieronder gesimuleerd.
Onder voorbehoud van de methodologische voorbehouden zoals aangegeven in paragraaf 7.1. geeft de onderstaande tabel de impact van de uitoefening van de 2023 Aandelenopties weer op de marktkapitalisatie en de resulterende financiële verwatering bij verschillende prijsniveaus, uitgaande van de uitoefening van alle 1.000.000 2023 Aandelenopties en de daaruit voortvloeiende uitgifte van 1.000.000 nieuwe aandelen.
Na sluiting van de beurs op 3 november 2023, bedroeg de marktkapitalisatie van de Vennootschap EUR 66.370.469,55, op basis van een slotkoers van EUR 2,35 per aandeel. In de veronderstelling dat, na de uitoefening van alle 2023 Aandelenopties, de marktkapitalisatie uitsluitend verhoogt met de opgehaalde fondsen (met name EUR 2.115.000,00 opgehaalde fondsen tegen een uitoefenprijs van EUR 2,12, EUR 2.350.000,00 opgehaalde fondsen tegen een uitoefenprijs van EUR 2,35 en EUR 2.585.000,00 opgehaalde fondsen tegen een uitoefenprijs van EUR 2,59), zou de nieuwe marktkapitalisatie (afgerond) EUR 2,34 per aandeel bedragen (tegen een uitoefenprijs van EUR 2,12), EUR 2,35 per aandeel (tegen een uitoefenprijs van EUR 2,35), en EUR 2,36 per aandeel (tegen een uitoefenprijs van EUR 2,59).
Dit zou een (theoretische) financiële verwatering betekenen van 0,43% (bij een uitoefenprijs van EUR 2,12), geen verwatering betekenen (bij een uitoefenprijs van EUR 2,35) en een (theoretische) waardevermeerdering betekenen van 0,43% (bij een uitoefenprijs van EUR 2,59).
Evolutie van de marktkapitalisatie en financiële verwatering
Uitoefening van 2023 Aandelenopties | |||||
Uitoefenprijs van EUR 2,12 | Uitoefenprijs van EUR 2,35 | Uitoefenprijs van EUR 2,59 | |||
Vóór de uitgifte en uitoefening van de 2023 Aandelenopties (1) | |||||
Marktkapitalisatie (in EUR) .................... | 66.370.469,55 | 66.370.469,55 | 66.370.469,55 | ||
Uitstaande aandelen................................. | 28.242.753 | 28.242.753 | 28.242.753 | ||
Marktkapitalisatie per aandeel (in EUR) . | 2,35 | 2,35 | 2,35 | ||
Uitgifte en uitoefening van de 2023 Aandelenopties | |||||
Opgehaalde fondsen (in EUR)................. | 2.115.000,00 | 2.350.000,00 | 2.585.000,00 | ||
Aantal uit te geven nieuwe aandelen ....... | 1.000.000 | 1.000.000 | 1.000.000 | ||
Na de uitgifte en uitoefening van de 2023 Aandelenopties (1) | |||||
Marktkapitalisatie (in EUR) .................... | 68.485.469,55 | 68.720.469,55 | 68.955.469,55 | ||
Uitstaande aandelen................................. | 29.242.753 | 29.242.753 | 29.242.753 | ||
Marktkapitalisatie per aandeel (in EUR) (afgerond) ................................................ | 2,34 | 2,35 | 2,36 | ||
Verwatering............................................ | 0,43% | 0,00% | -0,43% | ||
Opmerkingen:
(1) Op de datum van dit verslag en zonder rekening te houden met de potentiële uitgifte van nieuwe aandelen na uitoefening van uitstaande Bestaande Aandelenopties, bij inbreng in natura van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering of na de uitgifte van RSU Aandelen.
7.5. Andere financiële gevolgen
Er wordt verwacht dat, in de context van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap in overeenstemming met de IFRS (zoals hierboven gedefinieerd), de 2023 Aandelenopties geboekt zullen worden in overeenstemming met (onder andere) IFRS 2 ("Op aandelen gebaseerde betalingen"). De daadwerkelijke toepassing van de verslaggevingsstandaard, het tijdstip van de eerste opname en de waardering van de 2023 Aandelenopties moeten nog worden bepaald en beoordeeld. Het werkelijke bedrag zal uiteindelijk afhangen van de werkelijke uitoefenprijs van de desbetreffende 2023 Aandelenopties.
Voor een verdere bespreking van de financiële gevolgen van de voorgestelde uitgifte van de 2023 Aandelenopties en de latere uitoefening ervan, verwijst de raad van bestuur naar het verslag dat in verband hiermee werd opgesteld door de commissaris van de Vennootschap.
* * *
Gedaan op 6 november 2023.
[Handtekeningspagina volgt]
Namens de raad van bestuur,
Door: |
BIJLAGE A
2023 Aandelenoptieplan
SEQUANA MEDICAL NV
Naamloze vennootschap Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 (xxx 000, 0000 Xxxx, Xxxxxx
Rechtspersonenregister 0707.821.866 (Gent, afdeling Gent)
2023 AANDELENOPTIEPLAN
INHOUDSTAFEL
Artikelen Pagina
1. Definities en interpretatie 1
3. Aantal, aard en vorm van de Aandelenopties 4
5. Toekenning van de Aandelenopties 6
6. Voorwaarden van de Aandelenopties 7
7. Overdracht van de Aandelenopties 8
8. Uitoefening van de Aandelenopties 8
SEQUANA MEDICAL NV 2023 AANDELENOPTIEPLAN
Het huidige plan bevat de voorwaarden van de 2023 Aandelenopties van de Vennootschap, uitgegeven door de raad van bestuur van de Vennootschap op 6 november 2023.
1. DEFINITIES EN INTERPRETATIE
1.1. Gedefinieerde begrippen
De volgende begrippen en uitdrukkingen die nergens anders gedefinieerd zijn in deze voorwaarden zullen de volgende betekenis hierin hebben, behalve waar de context anders vereist:
"Aandelenoptie" | betekent het recht om in te schrijven op één (1) nieuw (gewoon) aandeel uit te geven door de Vennootschap aan de Uitoefenprijs in overeenstemming met de bepalingen en voorwaarden bepaald in het Plan en de toepasselijke Aandelenoptieovereenkomst en, voor zover toepasselijk, het Sub-Plan; dergelijk recht vormt een inschrijvingsrecht uitgegeven door de Vennootschap. |
"Aandelenoptie- overeenkomst" | betekent de overeenkomst tussen een Geselecteerde Deelnemer en de Vennootschap op basis waarvan de Aandelenoptie(s) toegekend worden aan de Geselecteerde Deelnemer, die bijkomende specifieke voorwaarden kan opleggen of die bijkomende bepalingen kan bevatten betreffende de Aandelenopties toegekend aan dergelijke Geselecteerde Deelnemer, rekening houdend met het feit dat deze voorwaarden en bepalingen niet onverenigbaar mogen zijn met de bepalingen van het Plan. |
"Begunstigde" | betekent de persoon of personen op geldige wijze aangeduid door de Geselecteerde Xxxxxxxxx, inclusief de echtgeno(o)t(e), wettelijk samenwonende, wettige erfgenamen of andere familieleden van de Geselecteerde Deelnemer, om de rechten van de Geselecteerde Deelnemer onder het Plan en de Aandelenoptieovereenkomst na het overlijden van de Geselecteerde Deelnemer uit te oefenen. |
"Bestuurder" | betekent een lid van de raad van bestuur van de Vennootschap of van een Dochtervennootschap. |
"Datum van Beëindiging van het bestuursmandaat, de arbeidsovereenkomst, managementovereenk omst of soortgelijke overeenkomst van de Geselecteerde Deelnemer" | betekent de effectieve datum van beëindiging van het bestuursmandaat, de arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst van de Geselecteerde Deelnemer, om gelijk welke reden. Tenzij anders bepaald, is de effectieve datum van beëindiging de laatste dag waarop effectief diensten worden verleend door de Geselecteerde Deelnemer aan de Vennootschap op basis van het bestuursmandaat, de arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of gelijkaardige overeenkomst van de Geselecteerde Deelnemer aangegaan met de Vennootschap. |
"Datum van Toekenning" | betekent de datum van de Aandelenoptieovereenkomst op basis waarvan een Aandelenoptie aan een Geselecteerde Deelnemer |
wordt toegekend. | |
"Datum van Uitgifte" | betekent 6 november 2023. |
"Definitief Verworven Aandelenoptie" | betekent een Aandelenoptie die definitief is verworven overeenkomstig de voorwaarden bepaald in het Plan en het toepasselijke Sub-Plan en de toepasselijke Aandelenoptieovereenkomst, zonder afbreuk te doen aan de mogelijkheid dat de Aandelenoptie kan vervallen en nietig wordt in de gevallen waarin ze niet uitgeoefend wordt of niet langer uitgeoefend kan worden ten gevolge van bepaalde voorwaarden bepaald in het Plan en het desbetreffende Sub-Plan en de desbetreffende Aandelenoptieovereenkomst. |
"Dochter- vennootschap" | betekent een dochtervennootschap van de Vennootschap van tijd tot tijd (in de zin van artikel 1:15 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen). |
"Fractiewaarde" | betekent van tijd tot tijd het kapitaal van de Vennootschap gedeeld door het totaal aantal uitstaande aandelen op dat moment. |
"Geselecteerde Deelnemer" | betekent enig Lid van het Personeel aan wie overeenkomstig het Plan Aandelenopties werden toegekend. |
"Lid van het Personeel" | betekent een lid van het personeel van de Vennootschap of van een Dochtervennootschap in de zin van artikel 1:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. |
"Plan" | betekent het huidige 2023 Aandelenoptieplan. |
"Remuneratie- en Benoemingscomité" | betekent het remuneratie- en benoemingscomité van de Vennootschap, of zulk ander comité zoals benoemd door de raad van bestuur, dat is opgericht door de raad van bestuur en dat advies verstrekt aan de raad van bestuur betreffende de voorwaarden waaronder bepaalde Leden van het Personeel Aandelenopties kunnen worden toegekend ingevolge het Plan. |
"Sub-Plan" | betekent enig sub-plan bij dit Plan opgesteld onder artikel 4(b)(v) van dit Plan. |
"Uitgifteprijs" | betekent de prijs, indien toepasselijk, die de Geselecteerde Deelnemer dient te betalen aan de Vennootschap voor de verwerving van de Aandelenoptie zelf. |
"Uitoefenperiode" | betekent de periodes waarin de Geselecteerde Deelnemer de aan de Geselecteerde Deelnemer toegekende Aandelenopties kan uitoefenen, indien en in zover de Aandelenopties uitoefenbaar zijn overeenkomstig de voorwaarden bepaald in het Plan, in de Aandelenoptieovereenkomst en desgevallend in enig ander akkoord dat bestaat tussen de Geselecteerde Deelnemer en de Vennootschap. |
"Uitoefenprijs" | betekent de prijs waaraan elk aandeel verbonden aan een Aandelenoptie kan worden verworven of onderschreven bij |
uitoefening van de Aandelenoptie. | |
"Vennootschap" | betekent Sequana Medical NV, een vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 (xxx 000), 0000 Xxxx, Xxxxxx, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Gent, afdeling Gent) onder het nummer 0707.821.866. |
"Wetboek van vennootschappen en verenigingen" | betekent het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019 (zoals gewijzigd van tijd tot tijd). |
"Werkdag" | betekent een dag waarop de banken in het algemeen geopend zijn voor zakelijke transacties in Brussel (België) en Londen (Verenigd Koninkrijk), met uitzondering van zaterdagen en zondagen. |
"Werknemer" | betekent een persoon met een arbeidsovereenkomst afgesloten met de Vennootschap of een Dochtervennootschap. |
"Wijziging in Controle" | betekent de verkoop of enige andere overdracht van ten minste vijftig percent (50%) van de dan uitstaande aandelen van de Vennootschap, waarbij een (interne) herstructurering waarin de aandelen van de Vennootschap zouden worden overgedragen aan een persoon waarin de dan bestaande aandeelhouders van de Vennootschap aandelen of enige andere belangen in zouden aanhouden in een gelijkaardige verhouding als de verhouding gehouden door elk van hen in de Vennootschap niet zal beschouwd worden als een Wijziging in Controle. |
Bovendien, zullen de volgende begrippen de volgende betekenis hebben in het Plan:
(a) "statuten" betekent de statuten van de Vennootschap, zoals van tijd tot tijd van kracht;
(b) "raad van bestuur" betekent de raad van bestuur van de Vennootschap;
(c) "persoon" betekent, afhankelijk van de context, elk individu of natuurlijk persoon, elke rechtspersoon met afzonderlijke rechtspersoonlijkheid, partnership, joint venture, vennootschap, associatie, naamloze vennootschap, trust, feitelijke vereniging, of elke overheidsentiteit (of elk departement, agentschap of politieke onderafdeling daarvan);
(d) "aandeel" betekent een aandeel uitgegeven door de Vennootschap, het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigend.
1.2. Interpretatie
(a) Artikel en alinea hoofdingen in dit Plan zijn enkel ingevoegd om eenvoudig te verwijzen en zullen de interpretatie van dit Plan niet beïnvloeden.
(b) Behalve waar specifiek vereist of anders aangeduid, zullen de begrippen die een geslacht aanduiden wourden beschouwd als woorden die eender welk geslacht aanduiden, zullen begrippen die individuen vermelden vennootschappen omvatten en vice versa, zullen de begrippen in het enkelvoud vermeld het meervoud omvatten en vice versa, en zullen de begrippen in het geheel vermeld een verwijzing naar elk deel daarvan omvatten.
(c) Het Plan is opgesteld in een Engelstalige en Nederlandstalige versie. In het geval van verschillen tussen de Engelstalige en Nederlandstalige versie, zal enkel de
Nederlandstalige versie authentiek zijn en voorrang hebben. Niettegenstaande het voorgaande, dienen Belgische juridische concepten die zijn uitgedrukt in Engelse bewoordingen te worden geïnterpreteerd overeenkomstig de Belgische juridische begrippen waarnaar zij verwijzen, en zal het gebruik van Nederlandstalige woorden in het Plan als vertaling voor bepaalde woorden of concepten doorslaggevend zijn in het bepalen van de relevante juridische concepten naar Belgisch recht van de woorden of concepten die zo vertaald zijn hierin.
1.3. Betekenis van verwijzingen
(a) Xxxx verwijzing naar "schriftelijk" of "geschreven" omvat elke methode om woorden of een tekst in een leesbare en niet voorbijgaande vorm te reproduceren (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een elektronische vorm).
(b) Behalve indien uitdrukkelijk anders aangeduid in het Plan of de toepasselijke Aandelenoptieovereenkomst or indien het toepasselijke recht anders voorschrijft, zal elke tijdsperiode hierin verwezen als volgt berekend of bepaald worden:
(i) Xxxx verwijzing naar een uur van een dag zal een verwijzing zijn naar dat uur in Brussel (België).
(ii) Xxxx verwijzing naar een dag zal een verwijzing zijn naar een kalenderdag.
(iii) Elke termijn zal aanvatten op de dag volgend op de dag waarop de gebeurtenis die dergelijke tijdsperiode heeft gestart, is voorgevallen. De vervaldag van een termijn zal inbegrepen zijn in de termijn. Indien dergelijke vervaldag geen Werkdag is, dan zal de termijn verlengd worden tot de eerstvolgende Werkdag volgende op zulke dag.
2. DOEL VAN HET PLAN
Het Plan beschrijft de algemene voorwaarden van de Aandelenopties die de Vennootschap kan toekennen aan bepaalde Geselecteerde Deelnemers.
Het doel van het Plan is, om, onder andere, de volgende bedrijfs- en human resources
doelstellingen te realiseren:
(a) het aanmoedigen en motiveren van Geselecteerde Deelnemers;
(b) het in staat stellen van de Vennootschap en haar Dochtervennootschappen om nieuwe Leden van het Personeel aan te trekken en bestaande Leden van het Personeel met de vereiste ervaring en vaardigheden te behouden; en
(c) het nauwer doen aansluiten van de belangen van de Geselecteerde Deelnemers met de belangen van de aandeelhouders van de Vennootschap door hen de mogelijkheid te bieden aandelen in de Vennootschap te verwerven en aldus te delen in de voordelen van een potentiële stijging van de waarde van de Vennootschap.
3. AANTAL, AARD EN VORM VAN DE AANDELENOPTIES
3.1. Aantal Aandelenopties
Het totaal aantal Aandelenopties uitgegeven overeenkomstig het huidig Plan bedraagt één miljoen (1.000.000) Aandelenopties. In de mate dat een Aandelenoptie geweigerd of niet aanvaard wordt door de Geselecteerde Deelnemer binnen de toepasselijke aanvaardingsperiode
volgend op de Datum van Toekenning, zal een dergelijke Aandelenoptie beschikbaar worden voor toekomstige toekenning onder het Plan.
3.2. Uit te geven aandelen bij uitoefening van de Aandelenopties
(a) Elke Aandelenoptie zal de houder ervan toelaten om in te schrijven op één (1) nieuw aandeel uit te geven door de Vennootschap.
(b) De nieuwe aandelen uit te geven bij uitoefening van de Aandelenopties zullen dezelfde rechten en voordelen hebben, en zullen in alle opzichten een pari passu rang hebben, met inbegrip van rechten op dividenden en andere uitkeringen, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte en zullen recht hebben op dividenden en andere uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de aandelen valt.
3.3. Op naam
(a) De Aandelenopties zijn op naam.
(b) De Aandelenopties en de eigendom daarvan en enig ander recht daarop of belang daarin zullen geregistreerd worden in een inschrijvingsrechtenregister dat gehouden wordt op de zetel van de Vennootschap.
(c) Enkel de persoon die geregistreerd is in het inschrijvingsrechtenregister van de Vennootschap als eigenaar van een Aandelenoptie zal erkend worden als houder van zulke Aandelenoptie.
(d) De Aandelenopties zullen op geen enkel ogenblik genoteerd worden op een effectenbeurs, gereglementeerde markt of gelijkaardige effectenmarkt.
4. BEHEER VAN HET PLAN
(a) De raad van bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de raad van bestuur zal instaan voor het beheer van het Plan.
(b) De raad van bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de raad van bestuur is gerechtigd, onder voorbehoud van de bepalingen van het Plan en in zoverre de beslissingen overeenstemmen met het doel van het Plan, om:
(i) de Geselecteerde Deelnemers te bepalen aan wie Aandelenopties zullen worden toegekend;
(ii) het aantal Aandelenopties te bepalen dat aan een Geselecteerde Deelnemer zullen worden toegekend;
(iii) de mogelijke bijkomende voorwaarden te bepalen overeenkomstig dewelke de Aandelenopties zullen worden toegekend aan een Geselecteerde Deelnemer;
(iv) de mogelijke bijkomende voorwaarden te bepalen volgens dewelke Aandelenopties Definitief Verworven Aandelenopties worden, uitoefenbaar worden of overdraagbaar worden;
(v) indien noodzakelijk, een of meer Sub-Plannen aan te nemen, aan te passen of te implementeren voor een bepaalde jurisdictie waar een Geselecteerde Deelnemer voor zulk Sub-Plan werkt, woont of inwoner is, in functie van de wetgeving van de respectievelijke jurisdictie, op voorwaarde echter dat elk
Sub-Plan in overeenstemming dient te zijn met de bepalingen en voorwaarden uiteengezet in het Plan. Onder voorbehoud van het voorgaande, kan het Sub- Plan bijkomende voorwaarden, beperkingen of omstandigheden voorzien waarin de Aandelenopties kunnen worden uitgeoefend, en kan het Sub-Plan afwijken van de bepalingen in dit Plan met betrekking tot de overdraagbaarheid van de Aandelenopties (zoals uiteengezet in artikel 7) en het definitief verworven worden en de uitoefenbaarheid van de Aandelenopties (zoals uiteengezet in artikel 8.2), op voorwaarde dat zulke voorwaarden, beperkingen, omstandigheden en afwijkingen moeten worden gemaakt om de toepasselijke wettelijke bepalingen na te leven; en
(vi) alle regels, regelgevingen en andere maatregelen te bepalen, te definiëren en te interpreteren, die noodzakelijk of wenselijk zijn voor het beheer van het Plan, waarbij al deze beslissingen bindend zullen zijn voor de houders van de Aandelenopties.
(c) De bevoegdheden, delegaties en andere machtigingen die door de raad van bestuur van de Vennootschap werden toegekend vóór de Datum van Uitgifte met betrekking tot de aandelenoptie- en inschrijvingsrechtenplannen die uitstonden op de Datum van Uitgifte zullen, mutatis mutandis en rekening houdend met de regels en principes uiteengezet in dit Plan, ook van toepassing zijn op het huidige Plan, tot of tenzij de raad van bestuur van de Vennootschap anders beslist.
5. TOEKENNING VAN DE AANDELENOPTIES
5.1. Toekenning van de Aandelenopties
Onder voorbehoud van de beperkingen bepaald in het Plan kan de raad van bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de raad van bestuur, naar eigen goeddunken, op enig ogenblik, Aandelenopties toekennen aan Geselecteerde Deelnemers.
5.2. Aandelenoptieovereenkomst
(a) De Aandelenopties toegekend overeenkomstig artikel 5.1 zullen gestaafd worden door een Aandelenoptieovereenkomst.
(b) De Aandelenoptieovereenkomst zal (onder meer) de Datum van Toekenning van de Aandelenopties, het aantal toegekende Aandelenopties, de regels betreffende het definitief verwerven van de Aandelenopties, de Uitgifteprijs (indien die er is), de looptijd van de Aandelenopties, de Uitoefenprijs en enig ander relevant feit en/of relevante voorwaarde vermelden.
(c) Om de aanvaarding door de Geselecteerde Deelnemer van de bepalingen en voorwaarden van de Aandelenopties en de toekenning ervan aan te geven, zal de Aandelenoptieovereenkomst ondertekend worden door de Geselecteerde Deelnemer. Tenzij anders bepaald in het Sub-Plan of de Aandelenoptieovereenkomst moet een Geselecteerde Deelnemer de aan hem of haar toegekende Aandelenopties schriftelijk aanvaarden of weigeren binnen 90 dagen volgend op de Datum van Toekenning.
(d) Elke weigering dient schriftelijk te gebeuren door middel van het formulier voorzien door de Vennootschap. De aanvaarding zal worden aangetoond door het terugbezorgen aan de Vennootschap van een ondertekende en gedateerde kopie van de Aandelenoptieovereenkomst.
(e) Indien een Aandelenoptie wordt geweigerd, of indien een Aandelenoptie niet tijdig wordt aanvaard, zal de Aandelenoptie geacht worden nooit te zijn toegekend aan de persoon in kwestie en de op die manier geweigerde Aandelenopties zullen ter beschikking blijven van de Vennootschap voor enig verdere toekenningen aan andere Geselecteerde Deelnemers.
6. VOORWAARDEN VAN DE AANDELENOPTIES
6.1. Uitgifteprijs
(a) De Geselecteerde Deelnemer zal geen Uitgifteprijs verschuldigd zijn aan de Vennootschap wanneer de Aandelenopties aan de Geselecteerde Deelnemer worden toegekend, tenzij de Aandelenoptieovereenkomst anders bepaalt.
(b) Indien een Uitgifteprijs verschuldigd zou zijn, zal die worden geboekt als uitgiftepremie. Deze uitgiftepremie zal worden geboekt op een afzonderlijke rekening op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap als eigen vermogen en kan enkel worden verminderd in uitvoering van een geldige beslissing van de Xxxxxxxxxxxx in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
6.2. Uitoefenprijs
(a) De raad van bestuur zal de Uitoefenprijs van een Aandelenoptie bepalen uiterlijk op de Datum van Toekenning.
(b) De Uitoefenprijs van een Aandelenoptie zal minstens gelijk zijn aan, zoals gekozen door de raad van bestuur, ofwel (i) het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel zoals genoteerd op de relevante markt waarop de aandelen van de Vennootschap genoteerd zijn of verhandeld worden gedurende de periode van dertig (30) dagen, of elke andere relevante periode die door de raad van bestuur wordt bepaald op basis van buitenlandse wettelijke of fiscale bepalingen, voorafgaand aan de Datum van Toekenning (indien de aandelen genoteerd zijn op Euronext Brussels, moet Euronext Brussels als referentiemark worden gebruikt) of (ii) de slotkoers van het aandeel zoals genoteerd op de relevante markt waarop de aandelen van de Vennootschap genoteerd zijn of worden verhandeld, op de dag voorafgaand aan de Datum van Toekenning (indien de aandelen genoteerd zijn op Euronext Brussels, moet Euronext Brussels als referentiemarkt worden gebruikt).
(c) In geval van uitoefening van de Aandelenopties, moet de toepasselijke Uitoefenprijs worden gestort op een rekening van de Vennootschap, zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Uitoefenprijs zal worden geboekt als kapitaal. Echter, het bedrag waarbij de Uitgifteprijs de Fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan de kapitaalverhoging zal overschrijden, zal worden geboekt als uitgiftepremie. Deze uitgiftepremie zal geboekt worden op een afzonderlijke rekening als eigen vermogen op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap en kan enkel worden verminderd in uitvoering van een geldige beslissing van de Xxxxxxxxxxxx in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Overeenkomstig artikel 7:178 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal, volgend op de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen, elk van de aandelen (bestaande en nieuwe) dezelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.
6.3. Looptijd van de Aandelenopties
Tenzij het relevante Sub-Plan of de Aandelenoptieovereenkomst voorziet in een kortere looptijd zal de looptijd van een Aandelenoptie tien (10) jaar bedragen te rekenen vanaf de Datum van Uitgifte. Tenzij het relevante Sub-Plan of de Aandelenoptieovereenkomst een kortere looptijd bepaalt, zal een Aandelenoptie daardoor (in elk geval) automatisch vervallen en nietig worden om 24.00 uur (middernacht), op de tiende verjaardag van de Datum van Uitgifte.
7. OVERDRACHT VAN DE AANDELENOPTIES
7.1. Overlijden
Tenzij anders bepaald in het relevante Sub-Plan of de Aandelenoptieovereenkomst, zullen in geval van het overlijden van een Geselecteerde Deelnemer de Definitief Verworven Aandelenopties van zulke Geselecteerde Deelnemer overgedragen worden aan de desbetreffende Begunstigden van de Geselecteerde Deelnemer en de desbetreffende Aandelenopties zullen uitoefenbaar blijven op het ogenblik en onder de modaliteiten vastgesteld in het Plan en het toepasselijke Sub-Plan en de toepasselijke Aandelenoptieovereenkomst. De Aandelenopties die geen Definitief Verworven Aandelenopties zijn op het moment van het overlijden van de Geselecteerde Deelnemer zullen automatisch vervallen en nietig worden op de datum van overlijden van de Geselecteerde Deelnemer. De aanduiding en herroeping van een Begunstigde moet schriftelijk gebeuren in overeenstemming met het toepasselijke recht. Bij gebrek aan enige geldige aanduiding, zullen de erfgenamen van de Geselecteerde Deelnemer geacht worden de Begunstigde te zijn in overeenstemming met het toepasselijke successierecht. Indien er meerdere erfgenamen zijn, zullen alle erfgenamen samen handelen of zal een persoon aangeduid door de erfgenamen samen handelend geacht worden de Begunstigde te zijn.
7.2. Overdraagbaarheid van de Aandelenopties
Tenzij anders bepaald in het relevante Sub-Plan of de relevante Aandelenoptieovereenkomst, kunnen de Aandelenopties door een Geselecteerde Deelnemer niet worden overgedragen eens de Aandelenopties zijn toegekend aan een Geselecteerde Deelnemer, met uitzondering van (i) een overdracht zoals bepaald in artikel 7.1 hierboven, (ii) een andersluidende beslissing van de raad van bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de raad van bestuur, naar eigen goeddunken, of (iii) een overdracht van de Aandelenopties door een Geselecteerde Xxxxxxxxx in het kader van successieplanning naar of in een trust, naar de echtgenoot van de Geselecteerde Deelnemer, naar de afstammelingen van de Geselecteerde Deelnemer of naar een persoon in volledige eigendom van de Geselecteerde Xxxxxxxxx, de echtgenoten of afstammelingen van de Geselecteerde Deelnemer.
8. UITOEFENING VAN DE AANDELENOPTIES
8.1. Algemeen
Aandelenopties kunnen enkel worden uitgeoefend gedurende een Uitoefenperiode (zoals hieronder bepaald in artikel 8.3) op voorwaarde en in de mate dat zij Definitief Verworven Aandelenopties zijn geworden en tevens uitoefenbaar zijn geworden (overeenkomstig het hierna bepaalde artikel 8.2.3) vóór of tijdens een bepaalde Uitoefenperiode.
8.2. Definitieve verwerving en uitoefenbaarheid van de Aandelenopties
8.2.1 Algemeen mechanisme van definitieve verwerving van de Aandelenopties
De raad van bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de raad van bestuur zal het mechanisme van het definitief verwerven van de Aandelenopties bepalen op de Datum van Toekenning. Het mechanisme van het definitief verwerven van de Aandelenopties, met name het tijdstip waarop zij Definitief Verworven Aandelenopties worden, kan op basis van tijd of prestatie zijn. Het mechanisme van het definitief verwerven toepasselijk voor een Geselecteerde Deelnemer zal worden bepaald in het relevante Sub-Plan en/of de Aandelenoptieovereenkomst.
Tenzij anders bepaald in het relevante Sub-Plan en/of de Aandelenoptieovereenkomst, zal één derde (1/3) van de Aandelenopties toegekend aan een Geselecteerde Deelnemer definitief verworven worden, zijnde Definitief Verworven Aandelenopties worden, op de eerste verjaardag van de Datum van Toekenning. De resterende twee derde (2/3) van de Aandelenopties toegekend aan een Geselecteerde Deelnemer zullen definitief verworven worden in acht (8) gelijke schijven, op de laatste kalenderdag van elk van de acht (8) kwartalen volgend op de eerste verjaardag van de Datum van Toekenning.
Indien een deel van één derde (1/3) of één achtste (1/8) van het totaal aantal Aandelenopties toegekend aan de Geselecteerde Deelnemer geen geheel aantal van Aandelenopties is, zal het desbetreffende deel naar beneden afgerond worden naar het dichtste gehele aantal van Aandelenopties. De overblijvende Aandelenopties die nog niet definitief verworven zijn en Definitief Verworven Aandelenopties worden gedurende de zeven (7) voorafgaande kwartalen volgend op de eerste verjaardag van de Datum van Toekenning ingevolge voormelde afrondingsregel, zullen definitief verworven worden en Definitief Verworven Aandelenopties worden op de laatste kalenderdag van het achtste (8ste) kwartaal volgend op de eerste verjaardag van de Datum van Toekenning.
Niettegenstaande enige andersluidende bepaling in dit Plan, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid te bepalen dat Aandelenopties die anders niet definitief zouden worden verworven, niet uitoefenbaar zouden worden of niet langer uitoefenbaar zouden zijn overeenkomstig de bepalingen van dit artikel 8.2, definitief verworven zullen blijven of definitief verworven zullen worden, en uitoefenbaar zullen worden, zijn of blijven voor de gehele of een deel van de resterende looptijd van de Aandelenopties uiteengezet in artikel 6.3.
8.2.2 Versnelling van definitieve verwerving
Het definitief verwerven van de Aandelenopties kan door de raad van bestuur naar eigen goeddunken versneld worden in het geval van een Wijziging in Controle, ten gevolge waarvan alle Aandelenopties die nog niet definitief verworven zijn ingevolge artikel 8.2.1, het relevante Sub-Plan en/of de Aandelenovereenkomst, definitief verworven zullen worden onmiddellijk voorafgaand aan het voltrekken van de Wijziging in Controle.
In geval van Wijziging in Controle kan de raad van bestuur, naar eigen goeddunken, beslissen om (i) de looptijd van de Aandelenopties voordien toegekend aan de Geselecteerde Deelnemers te verkorten, en (ii) te bepalen dat de looptijd van de Aandelenopties zal eindigen bij het voltrekken van de Wijziging in Controle. Indien de raad van bestuur beslist om de looptijd van de Aandelenopties toegekend aan de Geselecteerde Deelnemers te verkorten in de context van een Wijziging in Controle zal de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 8.3 van het Plan, voorzien in een bijkomende Uitoefenperiode gedurende dewelke de desbetreffende Aandelenopties kunnen uitgeoefend worden onmiddellijk voorafgaand aan het voltrekken van de Wijziging in Controle. De Aandelenopties die niet uitgeoefend zijn gedurende de bovengenoemde bijkomende Uitoefenperiode zullen automatisch nietig worden bij het voltrekken van de Wijziging in Controle. Alle beslissingen door de raad van bestuur
overeenkomstig deze alinea zullen gecommuniceerd worden aan de Geselecteerde Deelnemers voordat de Wijziging in Controle plaatsvindt.
Niettegenstaande artikel 8.2.1 en zonder afbreuk te doen aan de eerste alinea van artikel 8.2.2, kan de raad van bestuur op gelijk welk ogenblik beslissen om het definitief verwerven van (het geheel of een deel van) de Aandelenopties te versnellen en de voorwaarden van zulk versneld definitief verwerven te bepalen.
8.2.3 Uitoefenbaarheid van de Aandelenopties
Tenzij anders bepaald in het relevante Sub-Plan of de Aandelenoptieovereenkomst, zal een Definitief Verworven Aandelenoptie uitoefenbaar zijn vanaf de eerste Uitoefenperiode volgend op het moment waarop het een Definitief Verworven Aandelenoptie werd en kan het verder worden uitgeoefend gedurende elke daaropvolgende Uitoefenperiode totdat de looptijd van de Definitief Verworven Aandelenoptie vervalt.
8.2.4 Gevolgen van de beëindiging van het bestuursmandaat, de arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst van de Geselecteerde Deelnemer op initiatief van de Vennootschap of een Dochtervennootschap
Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van de volgende alineas en tenzij het Remuneratie- en Benoemingscomité gunstiger oordeelt voor de Geselecteerde Xxxxxxxxx, als het bestuursmandaat, de arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst van de Geselecteerde Deelnemer wordt beëindigd op initiatief van de Vennootschap of een Dochtervennootschap (of hun respectievelijke algemene aandeelhoudersvergadering) om andere redenen dan dringende reden, contractbreuk of inbreuk op de verplichtingen van bestuurders, mag de Geselecteerde Deelnemer alle Aandelenopties uitoefenen die Definitief Verworven Aandelenopties geworden zijn op of voorafgaand aan de Datum van Beëindiging van het bestuursmandaat, de arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst van de Geselecteerde Deelnemer.
De uitoefening van zulke Definitief Verworven Aandelenopties moet gebeuren binnen de periode die bepaald zal worden door de raad van bestuur op of rond de datum waarop de kennisgeving van de beëindiging van het bestuursmandaat, de arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst aan de Geselecteerde Deelnemer werd gegeven. Zulke periode zal in elk geval niet langer zijn dan één maand na de Datum van Beëindiging van het bestuursmandaat, de arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst van de Geselecteerde Deelnemer. Om de Geselecteerde Deelnemer toe te laten hun Definitief Verworven Aandelenopties uit te oefenen, zal de raad van bestuur, indien noodzakelijk, een bijkomende Uitoefenperiode voorzien.
De Aandelenopties die geen Definitief Verworven Aandelenopties geworden zijn op of voor de Datum van Beëindiging van het bestuursmandaat, de arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst van de Geselecteerde Deelnemer, en de Definitief Verworven Aandelenopties die niet tijdig uitgeoefend werden binnen de periode bepaald door de raad van bestuur zullen vervallen en nietig worden op zulke datum, respectievelijk op het einde van zulke periode.
Voor doeleinden van dit artikel 8.2.4 zal (i) een beëindiging van een arbeidsovereenkomst onmiddellijk gevolgd door de ondertekening van een nieuwe arbeidsovereenkomst met de Vennootschap of een Dochtervennootschap, (ii) een beëindiging van een management overeenkomst of soortgelijke overeenkomst onmiddellijk gevolgd door de ondertekening van een nieuwe management overeenkomst of soortgelijke overeenkomst met de Vennootschap of een Dochtervennootschap, en (iii) de beëindiging van een bestuursmandaat bij de Vennootschap of een Dochtervennootschap onmiddellijk gevolgd door een nieuwe benoeming als Bestuurder van de Vennootschap of een Dochtervennootschap, niet beschouwd worden als
een beëindiging van een bestuursmandaat, arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of een soortgelijke overeenkomst voor de doeleinden van het Plan, tenzij de raad van bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de raad van bestuur anders beslist.
Bij beëindiging van het bestuursmandaat, de arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst van de Geselecteerde Deelnemer met de Vennootschap of een Dochtervennootschap omwille van een dringende reden, contractbreuk of inbreuk op de verplichtingen van bestuurders, zullen alle Aandelenopties, al dan niet definitief verworven, automatisch en onmiddellijk vervallen en nietig worden bij dergelijke beëindiging.
8.2.5 Gevolgen van een beëindiging van het bestuursmandaat, de arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst van de Geselecteerde Deelnemer op initiatief van de Geselecteerde Deelnemer
Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van de volgende alineas en tenzij het Remuneratie- en Benoemingscomité gunstiger oordeelt voor de Geselecteerde Xxxxxxxxx, als het bestuursmandaat, de arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst van de Geselecteerde Deelnemer wordt beëindigd op initiatief van de Geselecteerde Deelnemer, mag de Geselecteerde Deelnemer alle Aandelenopties uitoefenen die Definitief Verworven Aandelenopties geworden zijn op of voorafgaand aan de Datum van Beëindiging van het bestuursmandaat, de arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst van de Geselecteerde Deelnemer.
De uitoefening van zulke Definitief Verworven Aandelenopties moet gebeuren binnen de periode die bepaald zal worden door de raad van bestuur zo snel als praktisch mogelijk na de datum waarop de kennisgeving van de beëindiging van het bestuursmandaat, de arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst door de Geselecteerde Deelnemer werd gegeven. Zulke periode zal in elk geval niet langer zijn dan één maand na de Datum van Beëindiging van het bestuursmandaat, de arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst van de Geselecteerde Deelnemer. Om de Geselecteerde Deelnemer toe te laten hun Definitief Verworven Aandelenopties uit te oefenen, zal de raad van bestuur, indien noodzakelijk, een bijkomende Uitoefenperiode voorzien.
De Aandelenopties die geen Definitief Verworven Aandelenopties geworden zijn op of voor de Datum van Beëindiging van het bestuursmandaat, de arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst van de Geselecteerde Deelnemer, en de Definitief Verworven Aandelenopties die niet tijdig uitgeoefend werden binnen de periode bepaald door de raad van bestuur zullen vervallen en nietig worden op zulke datum, respectievelijk op het einde van zulke periode.
Voor de doeleinden van dit artikel 8.2.5 zal (i) een beëindiging van een arbeidsovereenkomst onmiddellijk gevolgd door de ondertekening van een nieuwe arbeidsovereenkomst, management overeekomst of soortgelijke overeenkomst met de Vennootschap of een Dochtervennootschap, (ii) een beëindiging van een management overeenkomst of soortgelijke overeenkomst onmiddellijk gevolgd door de ondertekening van een nieuwe management overeenkomst, soortgelijke overeenkomst of arbeidsovereenkomst met de Vennootschap of een Dochtervennootschap, en (iii) de beëindiging van een bestuursmandaat bij de Vennootschap of een Dochtervennootschap onmiddellijk gevolgd door een nieuwe benoeming als Bestuurder van de Vennootschap of een Dochtervennootschap of het ondertekenen van een arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst met de Vennootschap of een Dochtervennootschap, niet beschouwd worden als een beëindiging van een bestuursmandaat, arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of een soortgelijke overeenkomst voor de doeleinden van het Plan, tenzij de raad van bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de raad van bestuur anders beslist.
8.2.6 Gevolgen van wettelijke oppensioenstelling, werkonbekwaamheid, ernstige ziekte of overlijden
Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van de volgende alineas en tenzij het Remuneratie- en Benoemingscomité gunstiger oordeelt voor de Geselecteerde Xxxxxxxxx, als het bestuursmandaat, de arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst met de Vennootschap of een Dochtervennootschap van een Geselecteerde Deelnemer als gevolg van een wettelijke oppensioenstelling, werkonbekwaamheid, ernstige ziekte die resulteert in de onmogelijkheid om te werken voor een periode langer dan 18 maanden of overlijden, kan de Geselecteerde Deelnemer alle Aandelenopties uitoefenen die Definitief Verworven Aandelenopties geworden zijn op of voorafgaand aan de Datum van Beëindiging van het bestuursmandaat, de arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst van de Geselecteerde Deelnemer, gedurende de overblijvende Uitoefenperiodes volgend op de Datum van Beëindiging van het bestuursmandaat, de arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst van de Geselecteerde Deelnemer.
De Aandelenopties die geen Definitief Verworven Aandelenopties geworden zijn op of voorafgaand aan de Datum van Beëindiging van het bestuursmandaat, de arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst van de Geselecteerde Deelnemer zullen vervallen en nietig worden op die datum.
8.3. Uitoefenperiode
Gedurende de looptijd van de Aandelenopties kunnen Definitief Verworven Aandelenopties enkel uitgeoefend worden tijdens de volgende periodes: (i) tussen 1 januari en 14 januari (inbegrepen), (ii) tussen 1 april en 14 april (inbegrepen), (iii) tussen 1 juli en 14 juli (inbegrepen), en (iv) tussen 1 oktober en 14 oktober (inbegrepen). Indien de laatste dag van een Uitoefenperiode geen Werkdag is, zal de Uitoefenperiode eindigen op de laatste Werkdag voorafgaand aan de dag die anders de laatste dag van de Uitoefenperiode zou zijn.
De raad van bestuur kan, naar eigen goeddunken, voorzien in bijkomende Uitoefenperiodes. De raad van bestuur kan ook de voornoemde Uitoefenperiodes wijzigen indien zulke periodes zouden samenvallen met toepasselijke beperkte of andere periodes gedurende dewelke de uitoefening van Definitief Verworven Aandelenopties beperkt zou zijn of niet toegestaan overeenkomstig een verhandelingsreglement of andere beperkingen opgelegd door de raad van bestuur of enige andere toepasselijke regels of regelgevingen.
8.4. Gedeeltelijke uitoefening
Een Geselecteerde Xxxxxxxxx mag alle of een deel van zijn of haar Definitief Verworven Aandelenopties uitoefenen overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het Plan en het toepasselijke Sub-Plan en Aandelenoptieovereenkomst. Een Definitief Verworven Aandelenoptie mag en kan echter niet worden uitgeoefend met betrekking tot fracties van aandelen.
8.5. Uitoefenprocedure
Een Definitief Verworven Aandelenoptie zal geacht worden uitgeoefend te zijn bij ontvangst door de Vennootschap, ten laatste op de laatste Werkdag van de Uitoefenperiode gedurende dewelke de Definitief Verworven Aandelenoptie wordt uitgeoefend, van:
(a) een schriftelijke kennisgeving (in de vorm voorgeschreven door de Vennootschap) gegeven door de houder van de Definitief Verworven Aandelenoptie vermeldend dat een bepaald aantal Definitief Verworven Aandelenopties uitgeoefend wordt;
(b) bewijs van de volledige betaling van de Uitoefenprijs ten laatste op de laatste Werkdag van de Uitoefenperiode waarin de Definitief Verworven Aandelenopties werden uitgeoefend, voor het aantal aandelen zoals vermeld in de kennisgeving onder alinea
(a) door overschrijving op een geblokkeerde rekening van de Vennootschap waarvan het nummer door de Vennootschap zal worden meegedeeld;
(c) indien een Definitief Verworven Aandelenoptie wordt uitgeoefend door een persoon of personen andere dan de Geselecteerde Deelnemer, passend bewijs van het recht van deze persoon of personen om de Definitief Verworven Aandelenoptie uit te oefenen;
(d) alle verklaringen en documenten die de raad van bestuur of het Remuneratie- en Benoemingscomité gewenst of noodzakelijk acht om alle toepasselijke wettelijke en reglementaire bepalingen na te leven.
8.6. Uitgifte van aandelen
(a) De Vennootschap zal enkel verplicht zijn om een aandeel uit te geven als gevolg van de uitoefening van Definitief Verworven Aandelenopties, nadat alle van de voormelde voorwaarden uiteengezet in artikel 8.5 zijn vervuld en na voltooiing van de kapitaalverhoging hieronder vermeld.
(b) Ingeval van een uitoefening van Definitief Verworven Aandelenopties, op voorwaarde dat de voorwaarden bepaald in artikel 8.5 vervuld zijn, zal de raad van bestuur, of een of meer leden daarvan, overeenkomstig het toepasselijk recht, de kapitaalverhoging resulterend uit de uitoefening van de desbetreffende Definitief Verworven Aandelenopties, en de betaling en uitgifte van de overeenstemmende aandelen, zo spoedig als praktisch mogelijk ingevolge het aflopen van de Uitoefenperiode waarin de desbetreffende Aandelenopties werden uitgeoefend voor een notaris laten acteren op verzoek van de raad van bestuur, een Bestuurder, enig lid van het uitvoerend management, of enige gevolmachtigde die daarvoor in het bijzonder werd gemachtigd overeenkomstig artikel 7:187 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (of enig ander bepaling met dezelfde inhoud).
(c) Indien op het moment van uitoefening van de Definitief Verworven Aandelenopties de gewone aandelen van de Vennootschap zijn toegelaten tot de notering en/of verhandeling, op het initiatief van de Vennootschap, op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, een andere gereglementeerde markt of ander verhandelingsplatform, zal de Vennootschap zulke acties ondernemen en zulke neerleggingen verrichten als noodzakelijk zal zijn om de aandelen die uitgegeven zijn bij de uitoefening van de desbetreffende Definitief Verworven Aandelenopties toe te laten tot notering en/of verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, een andere gereglementeerde markt of een andere verhandelingsplatform.
(d) De Vennootschap is gerechtigd om naar eigen goeddunken de levering van de aandelen die uitgegeven zijn bij de uitoefening van de Definitief Verworven Aandelenopties uit te stellen, indien dit noodzakelijk is om toepasselijke regelgevingen of bepalingen van welke aard ook na te leven, waaronder begrepen, doch niet beperkt tot, openbaar aanbod, registraties, prospectusvereisten, en/of andere verplichtingen met betrekking tot de aandelen van de Vennootschap, zoals de Vennootschap het aangewezen acht.
9. WIJZIGINGEN
9.1. Algemeen
Onverminderd artikel 7:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (of enig ander bepaling met dezelfde inhoud), mag de Vennootschap alle acties ondernemen die zij aangewezen acht in verband met haar kapitaal, haar statuten, haar financiële toestand of haar beheer, zelfs indien dergelijke acties zouden leiden tot een vermindering van de voordelen die worden toegekend aan de houders van de Aandelenopties, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, fusies, overnames, kapitaalverhogingen of -verminderingen (met inbegrip van die onder opschortende voorwaarde), de omzetting van reserves in het kapitaal met uitgifte van nieuwe aandelen, de betaling van dividenden, de uitgifte van inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties of andere financiële instrumenten die de houder ervan recht geven om aandelen of andere financiële instrumenten van de Vennootschap te onderschrijven of te verwerven, de wijziging van regelingen of bepalingen met betrekking tot de verdeling van de winst of van de liquidatieboni (tenzij een wijziging van regelingen of bepalingen met betrekking tot de verdeling van de winst of van de liquidatieboni tot gevolg zou hebben dat alle op dat moment uitstaande en bestaande aandelen preferentiële rechten hebben met betrekking tot de verdeling van de winst of van liquidatieboni in vergelijking met de aandelen die bij de uitoefening van de Aandelenopties worden uitgegeven).
Indien de rechten van een houder van Aandelenopties met betrekking tot de Aandelenopties van dergelijke houder zouden worden aangetast door een dergelijke beslissing of transactie, dan zal de houder van de Aandelenopties geen recht hebben op een verandering van de Uitoefenprijs, op een verandering van de uitoefenvoorwaarden of op enige ander vorm van (financiële of andere) compensatie, tenzij de raad van bestuur uitdrukkelijk anders zou bepalen.
9.2. Herstructureringen van de aandelen van de Vennootschap
Ingeval de Vennootschap, op enig welk ogenblik vanaf de Datum van Uitgifte tot de uitoefening van een Aandelenoptie (i) haar aandelen zou splitsen in een groter aantal aandelen, of (ii) haar aandelen zou combineren tot een kleiner aantal aandelen, dan zal het aantal aandelen dat zal worden uitgegeven bij de uitoefening van de Aandelenoptie na het zich voordoen van één van deze gebeurtenissen daaraan worden aangepast zodat, nadat dergelijke aanpassing van kracht is, de houder van de Aandelenoptie gerechtigd zal zijn om bij de uitoefening van de Aandelenoptie dat aantal aandelen te ontvangen dat deze houder zou gehad hebben of gerechtigd zou zijn te ontvangen indien die Aandelenoptie zou zijn uitgeoefend onmiddellijk vóór het zich voordoen van de betrokken gebeurtenis.
Ingeval, voor de uitoefening van de Aandelenopties, alle of een substantieel deel van alle aandelen van de Vennootschap worden overgedragen aan een vennootschap die de nieuwe moedervennootschap wordt van de Vennootschap, kan de raad van bestuur, naar eigen goeddunken (voor zover echter dat de intrinsieke waarde van de Aandelenopties identiek blijft), beslissen dat de Geselecteerde Deelnemers verplicht zijn om hun Aandelenopties in te ruilen voor opties op aandelen in de nieuwe holdingvennootschap.
Een aanpassing die overeenkomstig dit artikel 9.2 wordt gedaan zal uitwerking hebben na de datum van inwerkingtreding van de betrokken gebeurtenis. De Vennootschap zal de Geselecteerde Deelnemers op de hoogte brengen van dergelijke aanpassing door middel van een kennisgeving zo snel als praktisch mogelijk na de datum van inwerkingtreding van de betrokken gebeurtenis.
9.3. Fusies, splitsingen
In geval er op enig welk ogenblik vanaf de Datum van Uitgifte tot de uitoefening van een Aandelenoptie (i) een fusie van de Vennootschap met of in een andere persoon of entiteit
waarbij de Vennootschap niet de overlevende entiteit is, of (ii) een splitsing van de Vennootschap zou plaatsvinden, waarbij zowel in (i) als in (ii) de aandelen van de Vennootschap worden omgeruild voor aandelen, andere effecten, cash of andere eigendom van een of meerdere personen of entiteiten, dan zullen de aandelen die worden uitgegeven bij de uitoefening van de Aandelenoptie na het zich voordoen van één van deze gebeurtenissen worden aangepast, zodat, nadat dergelijke aanpassing van kracht is, de Geselecteerde Deelnemer bij de uitoefening van de Aandelenoptie gerechtigd zal zijn om het aantal aandelen, andere effecten, cash of andere eigendom van de opvolger of overnemende personen of entiteiten te ontvangen, dat dergelijke houder zou hebben gehad of waarop hij recht zou hebben gehad te ontvangen indien deze Aandelenoptie onmiddellijk vóór het zich voordoen van die gebeurtenis was uitgeoefend.
Een aanpassing die overeenkomstig dit artikel 9.3 wordt gedaan zal onmiddellijk uitwerking hebben na de datum van inwerkingtreding van de betrokken gebeurtenis. De Vennootschap zal de Geselecteerde Deelnemer op de hoogte brengen van dergelijke aanpassing door middel van een kennisgeving zo snel als praktisch mogelijk na de datum van inwerkingtreding van de betrokken gebeurtenis.
In geval van dergelijke fusie of splitsing moet de Vennootschap bewerkstelligen dat de opvolger of overnemende personen of entiteiten uitdrukkelijk de nauwkeurige naleving en uitvoering van elke verbintenis en verplichting onder het Plan, de toepasselijke Aandelenoptieovereenkomsten en enige toepasselijke Sub-Plannnen nakomen dewelke moeten worden nageleefd en uitgevoerd door de Vennootschap.
9.4. Uitoefening van de Aandelenopties overeenkomstig de wet
Indien een Aandelenoptie die niet uitoefenbaar is of die niet kan worden uitgeoefend overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden (zoals bepaald in het Plan of het relevant Sub-Plan en/of de Aandelenoptieovereenkomst), voortijdig uitoefenbaar wordt op grond van artikel 7:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (of enige andere bepaling met dezelfde inhoud) en derhalve ook is uitgeoefend overeenkomstig zulke bepaling, zullen de aandelen verkregen op grond van de uitoefening van de Aandelenopties niet overdraagbaar zijn, tenzij uitdrukkelijk overeengekomen door de raad van bestuur, tot op het moment dat de onderliggende Aandelenopties uitoefenbaar zouden zijn geworden overeenkomstig het Plan, het relevante Sub-Plan of de Aandelenoptieovereenkomst.
10. VARIA
10.1. Bindend karakter van het Plan
Ingeval van aanvaarding van de Aandelenopties zal de Geselecteerde Deelnemer gebonden zijn door en geacht worden de bepalingen en voorwaarden bepaald in het huidig Plan te hebben aanvaard. Ingeval van een overdracht van de Aandelenopties (of enig recht daartoe) overeenkomstig het Plan zal de overnemer of verkrijger gebonden zijn door en geacht worden de bepalingen en voorwaarden bepaald in het huidig Plan te hebben aanvaard, alsook het relevant Sub-Plan en de Aandelenoptieovereenkomst die is aangegaan door de Geselecteerde Deelnemer met betrekking tot de desbetreffende Aandelenopties.
10.2. Belastingen en sociale zekerheid
De Vennootschap (of enige Dochtervennootschap als toepasselijk) zullen gerechtigd zijn, overeenkomstig de toepasselijke wet of praktijk, om op de cash vergoeding, bezoldiging of betaling van de maand (of andere periode) waarin het belastbare voordeel ontstaat of op de cash vergoeding, bezoldiging of betaling van enige andere daarop volgende maand(en) of periode, een inhouding te verrichten, en/of de Geselecteerde Xxxxxxxxx zal verplicht zijn om aan de
Vennootschap of aan de respectievelijke Dochtervennootschap (indien daartoe verzocht door de Vennootschap of de respectievelijke Dochtervennootschap) het bedrag te betalen van enige belasting en/of sociale zekerheidsbijdragen, zo die er zouden zijn, verschuldigd of te betalen in verband met de toekenning, de definitieve verwerving of de uitoefening van de Aandelenopties en/of verschuldigd of te betalen in verband met de levering of daaropvolgende verkoop of vervreemding van de aandelen.
De Vennootschap (of enige Dochtervennootschap als toepasselijk) zullen ook gerechtigd zijn om, in overeenstemming met de toepasselijke wet of praktijk, de nodige rapportering, vereist als een gevolg van de toekenning van de Aandelenopties, het definitief verwerven of hun uitoefening of van de levering of daaropvolgende verkoop of vervreemding van de aandelen, te maken.
10.3. Kosten en uitgaven
De kosten verbonden aan de kapitaalverhoging die resulteert uit de uitoefening van de Aandelenopties (en de bijhorende zegeltaksen) zijn ten laste van de Vennootschap. Taksen op beurstransacties en gelijkaardige heffingen of taksen geheven (indien van toepassing) met betrekking tot de toekenning, het definitief verwerven of de uitoefening van de Aandelenopties en/of de levering van de aandelen daaruit resulterend, zullen door de houder van de Aandelenopties worden gedragen.
10.4. Toepasselijk recht en bevoegde hoven en rechtbanken
Aandelenopties toegekend onder het Plan zullen worden beheerst en geïnterpreteerd overeenkomstig Belgisch recht. Betwistingen voortspruitend onder het Plan, het relevante Sub- Plan en/of de Aandelenoptieovereenkomst van een Geselecteerde Deelnemer zullen onder de exclusieve bevoegdheid van de hoven en rechtbanken vallen van het rechtsgebied waar de Vennootschap van tijd tot tijd haar zetel heeft.
10.5. Verband met het bestuursmandaat, de arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst
Niettegenstaande enige bepalingen van het Plan, het relevante Sub-Plan en/of de Aandelenoptieovereenkomst, zullen de rechten en verplichtingen van een Geselecteerde Deelnemer, zoals bepaald onder de bepalingen van het bestuursmandaat, de arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst van de Geselecteerde Deelnemer bij de Vennootschap of een Dochtervennootschap niet aangetast worden door de deelname van de Geselecteerde Deelnemer aan het Plan of door enig recht dat de Geselecteerde Xxxxxxxxx zou hebben om daaraan deel te nemen. Een Geselecteerde Deelnemer aan wie Aandelenopties overeenkomstig het Plan worden toegekend zal geen rechten op schadeloosstelling of compensatie hebben als gevolg van de beëindiging van het bestuursmandaat, de arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst van de Geselecteerde Deelnemer met de Vennootschap of Dochtervennootschap op grond van gelijk welke reden, in zover deze rechten ontstaan of kunnen ontstaan op grond van het beëindigen van de rechten die de Geselecteerde Xxxxxxxxx zou hebben of op grond van de aanspraken die de Geselecteerde Deelnemer zou kunnen maken betreffende uitoefening van de Aandelenopties overeenkomstig het Plan omwille van de beëindiging van dergelijk bestuursmandaat, dergelijke arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst of op grond van het verlies of vermindering in waarde van de rechten of voordelen.
10.6. Kennisgevingen
(a) Elke kennisgeving, aanmaning of andere communicatie ("kennisgeving") te geven overeenkomstig het Plan, het relevante Sub-Plan en/of een Aandelenoptieovereenkomst moet schriftelijk gebeuren.
(b) Elke kennisgeving te geven aan een van de houders van een Aandelenoptie, zal worden geacht geldig te zijn betekend door:
(i) het te leveren bij handafgifte met bevestiging van ontvangst;
(ii) het te verzenden bij aangetekend schrijven (of zulke andere communicatiemiddelen als het Remuneratie- en Benoemingscomité mag beslissen) aan het adres van xxxxx persoon als zal zijn medegedeeld door xxxxx persoon aan de Vennootschap; of
(iii) het te verzenden via e-mail aan het e-mailadres van zulke persoon als zal zijn meegedeeld door zulke persoon aan de Vennootschap.
(c) Elke kennisgeving te geven aan de Vennootschap zal geacht worden geldig te zijn betekend door het te leveren bij handafgifte met bevestiging van ontvangst, door het te verzenden bij aangetekend schrijven (of zulke andere communicatiemiddelen als het Remuneratie- en Benoemingscomité mag beslissen) aan het adres van de zetel van de Vennootschap, of door het te verzenden via e-mail aan de CEO en de CFO van de Vennootschap.
* * *