In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.

1. Deze melding betreft de voorgenomen concentratie (de “Concentratie”) waarbij Careflex Zorg Groep B.V. (“Careflex Zorg Groep” of “Careflex”) via haar dochteronderneming Careflex Zorgprofessionals B.V. (“Careflex Zorgprofessionals”) uitsluitende zeggenschap zal verkrijgen over Advizo B.V., Advizo Finance B.V., Advizo Staffing B.V. en Advizo Interim B.V. (hierna gezamenlijk: “Advizo”). Careflex en Advizo zullen hierna gezamenlijk aangeduid worden als “Partijen”. De Concentratie kwalificeert als een concentratie in de zin van de Mededingingswet (“Mw”).

2. Careflex Zorg Groep is een zorgspecialist op het gebied van gehandicaptenzorg, geestelijke gezondheidszorg, ouderenzorg en jeugdzorg. Careflex Zorg Groep bestaat uit:

a. Een geaccrediteerd trainingsbureau dat zorgspecifieke trainingen en coachtrajecten aanbiedt aan pedagogische begeleiders en hulpverleners;

b. een detacheringsbureau dat agogische specialisten detacheert en mensen begeleidt in hun loopbaan in de (complexe) zorg; en

c. een zorgonderaannemer die samen met zorgaanbieders uitbestede zorg en behandeling aanneemt en uitvoert.

3. Careflex Zorg Groep, specifiek Careflex Uitdagende Zorg B.V., verleent onder andere zorg als onderaannemer voor zorgaanbieders.1 De zorgverleners in dienst van Careflex Zorg Groep kwalificeren als personen die zorg doen verlenen in de zin van de Wet Marktordening Gezondheidszorg (“Wmg”).

4. Tot het concern van Careflex Zorg Groep behoort ook Medical Holding B.V. (“Medical Holding”) die via haar dochterondernemingen2 actief is op het gebied van verpleging, verzorging en thuiszorg (“VVT”). Medical Holding verleent zorg als onderaannemer voor zorginstellingen. De zorgverleners in dienst van Medical Holding kwalificeren als personen die zorg doen verlenen in de zin van de Wmg.

5. Advizo is een professioneel advies- en detacheringsbureau dat zich richt op de jeugdzorg. Advizo detacheert medewerkers bij jeugdzorg instellingen. Daarnaast biedt Advizo ook flexdiensten aan binnen de jeugdzorg en organiseert zij werving en selectie op zowel management als uitvoerend niveau.3 Bij Advizo zijn geen medewerkers, gedetacheerden of zzp’ers werkzaam die BIG- geregistreerd zijn. Advizo levert geen zorg op basis van de Zorgverzekeringswet, Wet langdurige zorg of Wet maatschappelijke ondersteuning. Advizo is daarmee geen zorgaanbieder in de zin van de Wmg.

1 Zie xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/.

2 Medical Groep Groningen B.V., Medical Groep Noord-Holland B.V., Medical Groep Friesland B.V. en Medical Groep Drenthe B.V.

3 Zie: xxxxxx.xx/.

6. Nu er sprake is van een Concentratie in de zin van de Mw en Careflex Zorg Groep kwalificeert als zorgaanbieder in de zin van de Wmg die met meer dan 50 personen zorg doet verlenen, wordt de Concentratie conform artikel 49a Wmg gemeld bij de Nederlandse Zorgautoriteit ("NZa"). De Concentratie behoeft niet te worden gemeld bij de Autoriteit Consument & Markt, omdat de geldende omzetdrempels niet worden behaald.

7. Partijen hebben waar nodig de betrokken stakeholders geïnformeerd over de Concentratie. Alle stakeholders ondersteunen de Concentratie. Er zijn op dit moment geen betrokken stakeholders die negatief staan ten opzichte van de Concentratie.

8. De zorgspecifieke activiteiten van Advizo zullen ongewijzigd voortgezet worden. Er is geen enkele reden om aan te nemen dat de bereikbaarheid, kwaliteit of betaalbaarheid van de zorg door de Concentratie nadelig wordt beïnvloed. Partijen verzoeken de NZa dan ook op de kortst mogelijke termijn te besluiten dat er geen bezwaar bestaat ten aanzien van de Concentratie.

1 Bij de concentratie betrokken organisaties

1.1 Organisatie 1

(statutaire) naam organisatie:	Careflex Zorg Groep B.V.
Nummer Kamer van Koophandel:	72768681
Zorgaanbieder:	Ja
Indien zorgaanbieder:	Careflex Zorg Groep B.V. verleent via Careflex Uitdagende Zorg B.V. door ongeveer […] personen zorg in onderaanneming voor zorgaanbieders en door Medical Thuiszorg B.V.4 door ongeveer […] personen

(statutaire) naam organisatie:	Careflex Zorgprofessionals B.V.
Nummer Kamer van Koophandel:	30230234
Zorgaanbieder:	Nee

Contactpersoon
De heer/mevrouw	Xxxxxxx
Initialen	L.A.J.M.
Naam	Peeters
E-mailadres	xxxx.xxxxxxx@xxxxxxxx-xxx.xxx
Postadres	Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx
Telefoonnummer	06 27 25 61 54

Voorzitter ondernemingsraad
De heer/mevrouw	[…]
Initialen	[…]
Naam	[…]

4 Onder Medical Thuiszorg B.V. vallen Medical Groep Groningen B.V., Medical Groep Noord-Holland B.V., Medical Groep Friesland B.V. en Medical Groep Drenthe B.V.

E-mailadres	[…]
Postadres	Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxx
Telefoonnummer	[…]

Voorzitter cliëntenraad
De heer/mevrouw	N.v.t.
Initialen	N.v.t.
Naam	N.v.t.
E-mailadres	N.v.t.
Postadres	N.v.t.
Telefoonnummer	N.v.t.

Activiteiten

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.

9. Careflex Zorg Groep is een zorgspecialist op het gebied van gehandicaptenzorg, geestelijke gezondheidszorg, ouderenzorg en jeugdzorg. Haar voornaamste activiteiten bestaan uit:

(a) Een geaccrediteerd trainingsbureau dat zorgspecifieke trainingen en coachtrajecten aanbiedt aan pedagogische begeleiders en hulpverleners;

(b) een detacheringsbureau dat agogische specialisten detacheert en mensen begeleidt in hun loopbaan in de (complexe zorg); en

10. Careflex Zorg Groep verleent via Careflex Uitdagende Zorg uitsluitend zorg als onderaannemer voor andere zorgaanbieders. Careflex Zorg Groep contracteert niet met en declareert niet aan zorgverzekeraars.5 Careflex Zorg Groep heeft geen eigen WTZi-toelating.

11. Tot het concern van Careflex Zorg Groep behoort ook Medical Holding. Medical Holding levert via haar dochterondernemingen kundig personeel om diensten op het gebied van VVT bij zorginstellingen te verzorgen. Daarnaast is Medical Holding actief op het gebied van het verbeteren van de zorg middels digitale innovatie. Medical Holding contracteert niet met en declareert niet aan zorgverzekeraars en heeft geen eigen WTZi-toelating.

12. Voor meer informatie over Careflex Zorg Groep zie xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/.

Regio’s en locaties

Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

13. Careflex Zorg Groep is actief in heel Nederland. Haar hoofdkantoor is gevestigd in Breda.

5 Recentelijk heeft Careflex Opleiding B.V. een WTZi-toelating gekregen vanwege een gewijzigde naam bij de Kvk en/of een gewijzigde SBI-code. Careflex Opleiden B.V. is enkel de opleidingstak van Careflex voor met name interne medewerkers. Geen andere entiteit binnen Careflex Zorg Groep beschikt over een WTZi-toelating.

1.2 Organisatie 2

(statutaire) naam organisatie:	Advizo B.V.
Nummer Kamer van Koophandel:	68743343
Zorgaanbieder:	Nee

Contactpersoon
De heer/mevrouw	Xxxxxxx
Initialen	L.A.J.M.
Naam	Peeters
E-mailadres	xxxx.xxxxxxx@xxxxxxxx-xxx.xxx
Postadres	Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx
Telefoonnummer	06 27 25 61 54

Voorzitter ondernemingsraad
De heer/mevrouw	N.v.t.
Initialen	N.v.t.
Naam	N.v.t.
E-mailadres	N.v.t.
Postadres	N.v.t.
Telefoonnummer	N.v.t.

Voorzitter cliëntenraad
De heer/mevrouw	N.v.t.
Initialen	N.v.t.
Naam	N.v.t.
E-mailadres	N.v.t.
Postadres	N.v.t.
Telefoonnummer	N.v.t.

Activiteiten

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.

14. Bij Advizo B.V. zijn alle interne medewerkers van Advizo in dienst. Vanuit Advizo B.V. worden zaken als HR en marketing georganiseerd.

Regio’s en locaties

Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

15. De interne medewerkers in dienst van Advizo B.V. werken vanuit de hoofdvestiging in Sliedrecht en in Zwolle. […]

Organisatie 3

(statutaire) naam organisatie:	Advizo Finance B.V.
Nummer Kamer van Koophandel:	76427587
Zorgaanbieder:	Nee
Contactpersoon
De heer/mevrouw		Xxxxxxx
Initialen		L.A.J.M.
Naam		Peeters
E-mailadres		xxxx.xxxxxxx@xxxxxxxx-xxx.xxx
Postadres		Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx
Telefoonnummer		06 27 25 61 54

Voorzitter ondernemingsraad
De heer/mevrouw	N.v.t.
Initialen	N.v.t.
Naam	N.v.t.
E-mailadres	N.v.t.
Postadres	N.v.t.
Telefoonnummer	N.v.t.

Voorzitter cliëntenraad
De heer/mevrouw	N.v.t.
Initialen	N.v.t.
Naam	N.v.t.
E-mailadres	N.v.t.
Postadres	N.v.t.
Telefoonnummer	N.v.t.

Activiteiten

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.

16. Gedetacheerde zorgprofessionals zijn in dienst bij Advizo Finance B.V. Klanten van Advizo Finance

B.V. zijn afkomstig uit de Jeugdzorg. Drie soorten klanten kunnen worden onderscheiden:

• Jeugdzorg in het vrijwillig kader, waaronder ambulante hulpverlening en wijkteams;

• Jeugdzorg in het drang kader, bijvoorbeeld Xxxxxx Xxxxx;

• Jeugdzorg in het gedwongen kader, waaronder Jeugdbescherming, Jeugdreclassering en het Crisis Interventie Team.

Regio’s en locaties

Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

17. De medewerkers van Advizo Finance B.V. werken verspreid door heel Nederland. Advizo Finance

B.V. is statutair gevestigd in Sliedrecht.

Organisatie 4

(statutaire) naam organisatie:	Advizo Staffing B.V.
Nummer Kamer van Koophandel:	82499136
Zorgaanbieder:	Nee
Contactpersoon
De heer/mevrouw		Xxxxxxx
Initialen		L.A.J.M.
Naam		Peeters
E-mailadres		xxxx.xxxxxxx@xxxxxxxx-xxx.xxx
Postadres		Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx
Telefoonnummer		06 27 25 61 54

Voorzitter ondernemingsraad
De heer/mevrouw	N.v.t.
Initialen	N.v.t.
Naam	N.v.t.
E-mailadres	N.v.t.
Postadres	N.v.t.
Telefoonnummer	N.v.t.

Voorzitter cliëntenraad
De heer/mevrouw	N.v.t.
Initialen	N.v.t.
Naam	N.v.t.
E-mailadres	N.v.t.
Postadres	N.v.t.
Telefoonnummer	N.v.t.

Activiteiten

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.

18. Advizo Staffing B.V. is in 2021 opgericht. Er zijn nog geen medewerkers binnen Advizo Staffing B.V. ondergebracht en er worden nog geen activiteiten verricht in deze B.V. Mogelijk zullen er in het najaar activiteiten op het gebied van de inzet op projectbasis van zorgprofessionals in de jeugdhulpverlening worden ondergebracht.

Regio’s en locaties

Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

19. Er zijn nog geen medewerkers binnen Advizo Staffing B.V. ondergebracht. Advizo Staffing B.V. is statutair gevestigd in Sliedrecht.

Organisatie 5

(statutaire) naam organisatie:	Advizo Interim B.V.
Nummer Kamer van Koophandel:	82499993
Zorgaanbieder:	Nee
Contactpersoon
De heer/mevrouw		Xxxxxxx
Initialen		L.A.J.M.
Naam		Peeters
E-mailadres		xxxx.xxxxxxx@xxxxxxxx-xxx.xxx
Postadres		Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx
Telefoonnummer		06 27 25 61 54

Voorzitter ondernemingsraad
De heer/mevrouw	N.v.t.
Initialen	N.v.t.
Naam	N.v.t.
E-mailadres	N.v.t.
Postadres	N.v.t.
Telefoonnummer	N.v.t.

Voorzitter cliëntenraad
De heer/mevrouw	N.v.t.
Initialen	N.v.t.
Naam	N.v.t.
E-mailadres	N.v.t.
Postadres	N.v.t.
Telefoonnummer	N.v.t.

Activiteiten

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.

20. Advizo Interim B.V. is in 2021 opgericht. Advizo Interim B.V. is een werkmaatschappij voor ZZP’ers. Er zijn nog geen ZZP’ers binnen Advizo Interim B.V. ondergebracht. Er worden ook nog geen activiteiten in deze entiteit verricht. Mogelijk zullen er in het najaar activiteiten op het gebied van de inzet van ZZP’ers in de jeugdzorg worden ondergebracht.

Regio’s en locaties

Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

21. Er zijn nog geen ZZP’ers binnen Advizo Interim B.V. ondergebracht. Advizo Interim B.V. is statutair gevestigd in Sliedrecht.

1.3 Beschrijf het karakter van de concentratie.

a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:

□ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).

✓ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).

□ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).

b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.

22. PROFF Beheer B.V. is houder van alle aandelen in Advizo B.V., Advizo Finance B.V., Advizo Staffing

B.V. en Advizo Interim B.V. Momenteel wordt […]% van de aandelen in PROFF Beheer B.V. gehouden door […] en de overige […]% door […].

23. De Concentratie behelst de overdracht van alle aandelen in Advizo B.V., Advizo Finance B.V., Advizo Staffing B.V. en Advizo Interim B.V. van PROFF Beheer B.V. naar Careflex Zorgprofessionals B.V. Voor een nadere toelichting op de Concentratie wordt verwezen naar artikel 1.1 en 2 van de Koopovereenkomst (BIJLAGE 1).6

24. Careflex Zorg Groep B.V. houdt 100% van de aandelen in Careflex Zorgprofessionals B.V. Door de Concentratie verkrijgt Careflex Zorg Groep B.V. indirect 100% van de aandelen in de vier vennootschappen. Daarmee verkrijgt Careflex Zorg Groep B.V. uitsluitende zeggenschap over de vier vennootschappen. […]

25. […].

c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie.

6 De definitieve koopovereenkomst is getekend op 16 juli 2021. Deze koopovereenkomst is aangehecht als BIJLAGE 9.

26. De status van de opschortende voorwaarden van de koopovereenkomst zoals genoemd in artikel

4.1 luidt als volgt:

Opschortende voorwaarde	Status
de melding die op grond van de toepasselijke mededingingsregels aan de Nederlandse Zorgautoriteit (de NZA) dient te worden gedaan, daadwerkelijk is gedaan en alle wachtperiodes in verband met deze melding is verstreken, terwijl de NZA een positieve beslissing heeft gegeven dan wel te kennen heeft gegeven dat geen fusiebesluit nodig is	-
[…]	[…]
[…]	[…]
[…]	[…]

d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen.

e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij.

✓ Intentieovereenkomst (bijvoegen).

✓ Koopovereenkomst (bijvoegen).

□ Statuten(wijziging) (bijvoegen).

□ Oprichtingsakte (bijvoegen).

✓ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen).

□ Voorstel tot fusie ex. Art. 2:312 BW (bijvoegen).

□ Anders, namelijk: … (bijvoegen).

27. Er is bij Careflex en Advizo geen toezichthoudend orgaan dat de Concentratie goed moet keuren. Bij zowel Careflex als Advizo is geen toezichthoudend orgaan aanwezig.

2 Effectrapportage

2.1. Licht toe waarom betrokken organisaties kiezen voor een concentratie en motiveer de doelstellingen van betrokken organisaties bij de voorgenomen concentratie. Welke alternatieven anders dan een concentratie zijn in beschouwing genomen? Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie?

28. Advizo is de afgelopen jaren hard gegroeid en wil graag een nieuwe stap zetten. Xxxxxxxx’x verhaal sprak Advizo direct aan. Door de Concentratie kan Advizo de markt nog beter dienen en ontstaan er mogelijk voor medewerkers meer doorstroom- en doorgroeimogelijkheden. Advizo heeft ook overwogen om op dezelfde voet verder te gaan, aan een andere partij dan Careflex te verkopen en om zelf een organisatie over te nemen. De overname door Careflex is evenwel de beste optie gebleken voor Advizo nu Partijen elkaar goed aanvullen.

29. Voor Careflex geldt dat Xxxxxx’x positie binnen de jeugdzorg een waardevolle toevoeging is aan Careflex’ expertise. Door de Concentratie kan Careflex zich ook binnen de jeugdzorg inzetten om ambulantisering van de zorg te realiseren. De visie van Advizo sluit ook goed aan bij de visie van Careflex. Beide Partijen achten het van groot belang dat binnen de gehele Jeugdzorg medewerkers behouden blijven en/of toegevoegd worden aan de sector. Xxxxxx’x kantoren zijn geografisch gezien ook een goede aanvulling op de kantoren van Careflex. Careflex acht het namelijk van belang dat medewerkers op maximaal één uur rijden op een kantoor van Careflex kunnen zijn om deel te nemen aan trainingen, ontwikkelmogelijkheden en coachgesprekken. Careflex heeft onderzoek gedaan naar alternatieve organisaties in de markt. […]. Daarom is de keuze op Advizo gevallen.

2.2 Neem organogrammen op van de betrokken organisaties die de (eigendoms- en organisatie)structuur voorafgaand aan én na de voorgenomen concentratie weergeven. Maak middels de organogrammen en eventuele toelichting daarop inzichtelijk waar de (activiteiten van) betrokken organisaties na de voorgenomen concentratie ten opzichte van elkaar worden gepositioneerd.

30. De juridische structuur van Careflex (i) vóór de Concentratie en (ii) na de Concentratie inclusief Advizo is hieronder opgenomen. Daarnaast is een juridische structuur van Advizo van vóór de Concentratie opgenomen.

[…]

2.3 Beschrijf, aan de hand van onderdelen a t/m h, wat de gevolgen zijn van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt en de en de zorgprocessen van betrokken organisaties.

a. Vermeld wat er verandert in de organisatie van de zorgverlening en in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.

31. Partijen zijn voornemens om het zorgaanbod van cliënten van Careflex en Advizo na de Concentratie ongewijzigd voort te zetten. Er worden dan ook geen wijzigingen voorzien ten aanzien van de zorgverlening van Partijen. Dit kan als volgt worden toegelicht.

32. Careflex beschikt momenteel niet over voldoende armslag om haar residentiële zorg goed aan te laten sluiten op de ambulante jeugdzorg. Inmiddels is Careflex begonnen met het aannemen van opdrachten binnen de jeugdzorg. Advizo beschikt over de contacten die die deze transitie sneller kan laten verlopen en beschikt over betere wervingskanalen voor zorgprofessionals binnen de jeugdzorg. Careflex en Advizo kunnen kortom gebruikmaken van elkaars contacten en elkaars expertise, zowel op het gebied van inhoudelijke expertise als werving, om de doorstroom van zorgprofessionals te verbeteren.

33. In eerste instantie zullen Careflex en Advizo […]Dit alles heeft als enige gevolg voor de cliënt dat een bijdrage wordt geleverd aan het verkleinen van de wachtlijstproblematiek in Nederland. Partijen

kiezen er bewust voor om in eerste instantie geen veranderingen door te voeren in werkprocessen en zorgprocessen. Enkel het delen van kennis en expertise levert al voldoende synergiën op.

b. Geef aan of zorgprocessen van de organisaties voorafgaand aan de voorgenomen concentratie van elkaar verschillen, en of deze worden (her)ingericht/op elkaar worden afgestemd. Beschrijf concreet hoe zorgprocessen worden ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

34. Partijen hebben in het kader van de Concentratie besloten om in eerste instantie geen veranderingen door te voeren hun werkprocessen of zorgprocessen. Van integratie of herinrichting van zorgprocessen als gevolg van de Concentratie is dan ook geen sprake.

Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en of zorgverlening wordt herverdeeld over verschillende locaties. Licht toe welke gevolgen dit heeft voor de cliënt

(bijvoorbeeld in toegankelijkheid van zorg, reistijd, andere zorgverleners, andere zorgprocessen).

35. Het aantal locaties waar zorg wordt verleend, wordt niet verminderd of herverdeeld over verschillende locaties als gevolg van de Concentratie. Partijen kunnen in de toekomst het aantal locaties waar zorg wordt verleend wel proberen uit te breiden. Dit heeft enkel positieve gevolgen voor cliënten.

d. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties worden voorzien en beschrijf welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

36. Er worden als gevolg van de Concentratie geen wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties voorzien. Hooguit kan in de toekomst de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties worden uitgebreid. Dit heeft enkel positieve gevolgen voor cliënten.

e. Geef aan welke andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.

37. Er worden als gevolg van de Concentratie geen andere wijzigingen voorzien met gevolgen voor de cliënt.

f. Beschrijf welke cultuurverschillen er bestaan tussen de betrokken organisaties. Motiveer of deze cultuurverschillen integratierisico’s met zich meebrengen en zo ja, welke maatregelen zullen worden genomen om deze risico’s te ondervangen.

38. Nu er als toegelicht bij vraag b als gevolg van de Concentratie geen sprake is van integratie van Partijen worden er geen cultuurverschillen voorzien die integratieriscio’s met zich meebrengen. Zouden deze cultuurverschillen zich onverhoopt toch voordoen, dan zullen Partijen gezamenlijke teambuildingsessies organiseren. Careflex heeft hier ervaring mee. Careflex heeft zelf docenten in dienst die trainingen verzorgen om organisatieculturen dichter bij elkaar te brengen. Deze trainingen zouden uiteraard ook uitgevoerd kunnen worden binnen de eigen organisatie.

g. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

39. Nu er als toegelicht bij vraag b als gevolg van de Concentratie geen sprake is van integratie van Partijen zijn er geen per kwartaal te zetten stappen om integratie te realiseren.

h. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

40. Nu er als toegelicht bij vraag b als gevolg van de Concentratie geen sprake is van een integratieproces voorzien Partijen geen risico’s die ondervangen dienen te worden.

2.4 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf).

a. Beschrijf de veranderingen die gaan plaatsvinden in de ondersteunende afdelingen na de voorgenomen concentratie.

41. Er is door Partijen in het kader van de Concentratie geen besluit genomen ten aanzien van eventuele integratie van ondersteunende afdelingen/processen. Vooralsnog worden ondersteunende afdelingen en processen van Partijen als gevolg van de Concentratie dan ook niet geïntegreerd. Dit kan als volgt worden toegelicht. Partijen hebben reeds besloten dat zij in eerste instantie hun werkprocessen op het gebied van ondersteunende afdelingen van elkaar gescheiden houden. Verkennende gesprekken omtrent eventuele verdere integratie zullen […].

b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-

/veranderproces.

42. Een keuze die nog niet gemaakt is,[…]Enkel wanneer Partijen menen dat de voordelen opwegen tegen de nadelen, zullen er nadere stappen worden gezet.

c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.

43. Partijen nemen in aanmerking wat de gevolgen van een […] voor zorgprofessionals teweegbrengt. Alleen wanneer de zorgprofessional baat heeft bij verdere stappen, zullen Partijen dit verder overwegen.

d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen in de ondersteunende processen te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.

44. In […]zijn er sessies ingepland om de voor- en nadelen van de eventuele integratie van ondersteunende processen te bespreken. Op basis van deze gesprekken zullen eventuele nadere stappen worden ingepland.

e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.

45. Xxxxxx’x ten aanzien van het integreerproces van ondersteunende afdelingen kunnen zijn gelegen in het verliezen van overzicht in de processen op het gebied van HR en finance. Dit risico zal door Partijen echter nooit worden genomen. Er is namelijk geen enkele reden om integratie te overhaasten. Alleen wanneer Partijen een eventuele integratie van ondersteunende processen zorgvuldig hebben voorbereid, zal integratie worden doorgezet. Dit kan ook pas na 2023 (of nog verder in de toekomst) zijn.

2.5 Beschrijf hoe de voorgenomen concentratie wordt gefinancierd en wat de verwachte financiële gevolgen zijn van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.

46. De voorgenomen Concentratie zal deels worden gefinancierd […].

47. De Concentratie zal geen noemenswaardige financiële gevolgen met zich brengen voor Partijen.

2.6 Beschrijf welke synergievoordelen ontstaan als gevolg van de voorgenomen concentratie. Indien van toepassing: beschrijf hoe een negatieve financiële situatie van (één van) de betrokken organisatie(s) wordt om gebogen na de voorgenomen concentratie.

48. Advizo verwacht dat de Concentratie synergievoordelen met zich meebrengt doordat een beter behoud van medewerkers kan worden gerealiseerd door het aanbieden van doorgroeimogelijkheden binnen andere zorgsectoren.

49. Careflex verwacht dat de Concentratie synergievoordelen met zich meebrengt door de inhoudelijke verdieping op het gebied van Jeugdzorg en door een betere geografische spreiding en daarmee tevens een betere regionale zichtbaarheid. De Concentratie biedt Partijen ook de mogelijkheid om meer te kunnen investeringen in innovatie binnen de zorg. Doordat er na de Concentratie een grotere geografische spreiding is van medewerkers en ook een grotere spreiding van de verschillende doelgroepen die Partijen bedienen ontstaan er ook kansen om voor […].

2.7 Neem een geconsolideerde meerjarenprognose op (minimaal 5 jaren vanaf de voorgenomen concentratie). Overleg eventuele andere documenten waaruit de verwachte financiële gevolgen blijken.

✓ Prognose van de balans (bijvoegen).

✓ Prognose van de winst en verliesrekeningen (bijvoegen).

□ Analyse synergievoordelen (bijvoegen).

□ Integratiekosten (bijvoegen).

□ Businessplan (bijvoegen).

□ Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen).

□ Prognose van de financiële ratio’s (bijvoegen).

□ Xxxxxx, namelijk … (bijvoegen).

50. De strikt vertrouwelijke prognose van de winst- en verliesrekening en de balans van Partijen na de Concentratie is opgenomen als BIJLAGE 4.

2.8 Beschrijf bij onderdelen a t/m d de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het concentratievoornemen.

a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van cliënten. Beschrijf hiertoe het proces dat met cliënten is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.

51. Partijen hebben geen eigen cliënten nu zij zorg in onderaanneming verlenen. De instellingen waar zorg wordt verleend door Careflex hebben wel cliëntenraden. Careflex heeft op 30 juli 2021 een bericht op haar website geplaatst om de cliënten van de instellingen waarvoor zij zorg in onderaanneming verleent te informeren over de Concentratie. Dit bericht is aangehecht als BIJLAGE

11. Partijen hebben eventuele reacties afgewacht tot 13 augustus 2021 om deze reacties – zouden deze binnenkomen – aan de NZa toe te sturen. Er zijn geen reacties ontvangen door Partijen.

b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Beschrijf hiertoe het proces dat met het personeel is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.

Personeel Advizo

52. Hoewel Advizo geen zorgaanbieder is in de zin van de Wmg zal zij haar personeel informeren na het tekenen van de koopovereenkomst.

Personeel Careflex

53. Careflex heeft de Ondernemingsraad (“OR”) op 10 juli 2021 over de Concentratie (BIJLAGE 5) in kennis gesteld. Op 15 juli 2021 ontvingen Partijen een positief advies van de OR (BIJLAGE 8). De positieve reactie van het bestuur van Careflex op dit advies is aangehecht als BIJLAGE 10.

c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie zijn betrokken. Xxxxxxx daarnaast of goedkeuring van deze stakeholders is vereist voor de voorgenomen concentratie en neem de contactgegevens van deze stakeholders op.

d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en beschrijf hoe is omgegaan met de inbreng van de stakeholders. Neem hiertoe een korte inhoudelijke weergave op van het traject dat is doorlopen met de betrokken stakeholders. Overleg onderbouwende documentatie.

54. De Concentratie wordt […]. Er zijn geen andere stakeholders betrokken bij de Concentratie.

3 Cruciale zorg

3.1 Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden.

□ Ambulancezorg

□ Spoedeisende hulp

□ Acute verloskunde

□ Crisisopvang geestelijke gezondheidszorg

✓ Wlz-zorg

□ Geen cruciale zorg

3.2 Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

3.3 Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

3.4 Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

3.5 Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.

3.6 Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, of de voorgenomen concentratie veranderingen met zich mee zal brengen in de sociale context waarin betrokken organisatie(s) Wlz-zorg levert of leveren.

55. Partijen bieden geen ambulancezorg, spoedeisende hulp, acute verloskunde en crisisopvang GGZ aan.

56. Careflex biedt als onderaannemer Xxx-xxxx aan. De voorgenomen Concentratie heeft geen gevolgen voor de sociale context van deze Wlz-zorg, omdat de Concentratie het zorgaanbod van de klanten van Partijen niet wijzigt. De klanten van Partijen, zorginstellingen die personeel inhuren bij Partijen, worden door de Concentratie in geen enkel opzicht beïnvloed. Zij kunnen onverkort de zorg die zij leveren blijven leveren.

4 Overige informatie en bijlagen

4.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?

57. N.v.t.

4.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.

Overzicht bijlagen
1	(Concept-)Koopovereenkomst
2	LOI
3	Aandeelhoudersovereenkomst
4	Financiële prognose
5	Adviesvraag OR Careflex
6	Volmacht Careflex
7	Volmacht Advizo
8	Instemming OR Careflex
9	Getekende koopovereenkomst
10	Reactie bestuur Careflex op advies OR Careflex
11	Bericht website Careflex

Document Metadata

Table of Contents

In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.

Document Metadata