INFORMATIEMEMORANDUM

Dit Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van maximaal 2000 achtergestelde Obligaties van nominaal EUR 1.000,- per stuk tegen een rentevoet van 7%

maximaal groot EUR 2.000.000,-

aangeboden en uit te geven door:

The Society Shop B.V.

(een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amstelveen, Nederland)

De Obligaties zullen worden genoteerd aan het (online) NPEX Handelsplatform. Om te kunnen beleggen in de Obligaties dient de Obligatiehouder over een NPEX Beleggingsrekening te beschikken. Stichting NPEX Bewaarbedrijf verkrijgt bij uitgifte van de Obligaties de juridische eigendom, waartegen de Obligatiehouder een economische aanspraak op de Obligaties tegenover Stichting NPEX Bewaarbedrijf verkrijgt. De Obligaties zullen na uitgifte verhandelbaar zijn op het NPEX Handelsplatform en zijn daarnaast uitsluitend verhandelbaar aan andere beleggers die een NPEX Beleggingsrekening aanhouden.

Dit Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maximaal 2000 Obligaties van EUR 1.000,- per stuk door de Uitgevende Instelling.

Het investeren en handelen in de Obligaties brengt bepaalde risico’s mee. In het hoofdstuk 2 “Risicofactoren” worden deze risico’s besproken.

De termen die in dit Informatiememorandum met een hoofdletter zijn weergegeven, hebben de betekenis zoals opgenomen in hoofdstuk 4 “Definities”, tenzij anders is aangegeven.

Ter zake de aanbieding van de Obligaties wordt geen prospectus algemeen verkrijgbaar gesteld dat is goedgekeurd door de AFM. De aanbieding van de Obligaties staat niet onder toezicht van de AFM.

De datum van dit Informatiememorandum is 9 november 2015

INHOUDSOPGAVE

HOOFDSTUK 1 SAMENVATTING 3

HOOFDSTUK 2 RISICOFACTOREN 19

HOOFDSTUK 3 BELANGRIJKE INFORMATIE 27

HOOFDSTUK 4 DEFINITIES 30

HOOFDSTUK 5 ACTIVITEITEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 34

HOOFDSTUK 6 MARKT- EN CONCURRENTIEPOSITIE 40

HOOFDSTUK 7 OBLIGATIE-UITGIFTE DOOR DE UITGEVENDE INSTELLING 43

HOOFDSTUK 8 FINANCIËLE INFORMATIE EN VERSLAGLEGGING 49

HOOFDSTUK 9 VERKLARINGEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 61

HOOFDSTUK 10 FISCALE ASPECTEN 62

HOOFDSTUK 11 JURIDISCHE ASPECTEN 64

HOOFDSTUK 12 DEELNAME 72

HOOFDSTUK 13 BETROKKEN PARTIJEN 74

HOOFDSTUK 14 BESCHIKBARE INFORMATIE 75

BIJLAGE I OBLIGATIEVOORWAARDEN 76

BIJLAGE II DE TRUSTAKTE 88

BIJLAGE III OVEREENKOMST VAN ACHTERSTELLING VAN VORDERINGEN 96

BIJLAGE IV OVEREENKOMST VAN BORGTOCHT 104

BIJLAGE V NIET-ONTTREKKINGSVERKLARING AANDEELHOUDER UITGEVENDE INSTELLING 110

BIJLAGE VI CURRICULA VITAE BESTUUR UITGEVENDE INSTELLING 112

BIJLAGE VII CURRICULA VITAE BESTUUR STICHTING OBLIGATIEHOUDERSBELANGEN 113

HOOFDSTUK 1 SAMENVATTING

De definities zoals opgenomen in hoofdstuk 4 “Definities”, gelden onverkort ten aanzien van dit hoofdstuk 1 “Samenvatting”.

Deze samenvatting moet gelezen worden als een inleiding op het Informatiememorandum. Een beslissing om in de Obligaties te investeren moet gebaseerd zijn op de bestudering van het gehele Informatiememorandum door degene die in de Obligaties investeert. Mogelijke beleggers dienen daarbij in het bijzonder het hoofdstuk 2 “Risicofactoren” aandachtig te bestuderen.

De Uitgevende Instelling kan uitsluitend aansprakelijk worden gesteld indien deze samenvatting in samenhang met de andere delen van het Informatiememorandum misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien de samenvatting gelezen in samenhang met de andere delen van het Informatiememorandum, niet de kerngegevens bevat die benodigd zijn om beleggers juist en volledig te informeren wanneer zij overwegen in die effecten te investeren.

1.1. Achtergrond aanbieding en uitgifte van de Obligatielening

De Uitgevende Instelling heeft de afgelopen jaren in financieel opzicht last gehad van de economische crisis. Als gevolg hiervan heeft de Uitgevende Instelling in de boekjaren 2012/2013 en 2013/2014 verlieslatende jaren gekend. Het afgelopen boekjaar 2014/2015 heeft de Uitgevende Instelling een bescheiden winst gerealiseerd.

De Uitgevende instelling heeft sterke ambities om te groeien in een overigens krimpende markt. De huidige liquiditeitspositie van de Uitgevende Instelling stelt haar momenteel niet in staat haar groeiambities te verwezenlijken. Om deze groeiambities alsnog te realiseren worden beleggers (de Obligatiehouders) uitgenodigd om additionele (groei)financiering te verstrekken in de vorm van verhandelbare leningen (de Obligaties). De Obligaties worden aangeboden aan eenieder woonachtig dan wel gezeteld in Nederland en zullen verhandelbaar worden gemaakt op het (online) NPEX Handelsplatform.

Voor de toekomstige Obligatiehouders is het van belang, mocht de Uitgevende Instelling bijvoorbeeld op enig moment komen te verkeren in staat van faillissement, dan zal de Bank bij voorrang boven de Obligatiehouders worden voldaan. Om de positie van de Obligatiehouders in een dergelijk geval, maar ook als de Uitgevende Instelling niet in staat is aan haar betalingsverplichtingen onder de Obligatielening te voldoen, heeft Philipsburg zich bereid getoond borg te staan voor de betalingsverplichtingen. Hierbij wordt opgemerkt dat Philipsburg, uitgaande van haar huidige situatie, te weinig liquide middelen heeft om aan deze betalingsverplichtingen te voldoen als zij aan het einde van de looptijd wordt aangesproken. Philipsburg zal in een dergelijk geval moeten overgaan tot het verkopen van door haar in eigendom gehouden vastgoedobjecten om aan voornoemde betalingsverplichtingen te kunnen voldoen. De Stichting Obligatiehoudersbelangen die voor en ten behoeve van de Obligatiehouders optreedt kan Philipsburg voor het einde van de Looptijd verplichten tot verkoop van één of meer vastgoedobjecten over te gaan, zodat alsnog liquide middelen worden gecreëerd aan de zijde van Philipsburg.

1.2 Risicofactoren

Xxxxxxxxx die overwegen om Obligaties te verwerven en bij hun beslissing de informatie uit dit Informatiememorandum wensen te betrekken, dienen naast de overige informatie in dit Informatiememorandum in elk geval de in hoofdstuk 2 “Risicofactoren” weergegeven risicofactoren zorgvuldig in overweging te nemen.

Het intreden van deze risico’s kan de financiële positie van de Uitgevende Instelling en de met haar verbonden onderneming(en) en dienovereenkomstig de waarde van de Obligaties negatief beïnvloeden.

De risicofactoren verbonden aan onderliggende propositie zijn:

Risico's verbonden aan de aard van de Obligaties

• rentebetalingsrisico;

• risico van beperkte verhandelbaarheid;

• waarderingsrisico;

• risico van Reguliere Aflossing en Vervroegde Aflossing.

Xxxxxx’x eigen aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming

• risico van de financiële stabiliteit van de Uitgevende Instelling

• tegenpartijenrisico;

• risico van de afhankelijkheid van haar bestuursleden;

• concurrentierisico;

• kostenrisico;

• financierings- en renterisico;

• risico van de beperking van het leverancierskrediet;

• liquiditeitsrisico;

• prijsrisico;

• tegenpartij- en debiteurenrisico;

• faillissementsrisico.

Overige risico's

• risico van tekort van liquide middelen aan de zijde van de Borg;

• fiscaal risico;

• algemene juridische risico’s;

• politiek risico;

• risico van onafhankelijk bestuur van de Stichting Obligatiehoudersbelangen.

1.2.1 Factoren die van wezenlijk belang zijn om het aan de Obligaties verbonden marktrisico in te schatten

De Obligaties zijn niet voor alle beleggers een geschikte investering. Iedere potentiële belegger in de Obligaties moet de geschiktheid van die investering vaststellen in het licht van zijn eigen omstandigheden. Meer in het bijzonder dient iedere potentiële belegger onder meer:

▪ voldoende kennis en ervaring van beleggen in obligaties en de markt van mannenmode te hebben om de Obligaties, de voor- en nadelen van het investeren in de Obligaties en de informatie die (door middel van verwijzing) is opgenomen in dit Informatiememorandum, de Obligatievoorwaarden en Trustakte op waarde te kunnen beoordelen;

▪ over voldoende kennis en ervaring te beschikken om, in context van zijn eigen financiële situatie, een belegging in de Obligaties te kunnen beoordelen, evenals de invloed hiervan op zijn totale beleggingsportefeuille;

▪ in algemene zin een zeer offensief beleggingsprofiel te hebben. De Obligaties zijn niet geschikt voor beleggers met een neutraal tot een (zeer) defensief risicoprofiel;

▪ over voldoende financiële middelen te beschikken om alle risico’s te dragen die gepaard gaan met een belegging in de Obligaties, waaronder begrepen de gevolgen van het intreden van risico’s verband houdende met zijn belegging, waarbij deze – in het ergste geval – zijn inleg en opvorderbaar, maar niet uitgekeerd, rendement volledig kan kwijtraken;

▪ de voorwaarden bij de Obligaties volledig te begrijpen; en

▪ in staat zijn om (zelfstandig of met behulp van een financieel adviseur) mogelijke scenario’s vast te stellen in relatie tot economische en andere factoren die de belegging kunnen beïnvloeden, alsmede het vermogen om daarmee verband houdende risico’s te dragen.

1.3 The Society Shop B.V. (de Uitgevende Instelling)

Algemeen

De Uitgevende Instelling van de Obligaties is The Society Shop B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht met statutaire zetel te Amstelveen, Nederland, kantoorhoudende aan de Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000 - 139, 1071 BT, Amsterdam. De Uitgevende Instelling is geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 33130980.

Historie en doel

The Society Shop is een bekende merknaam van een achttiental mannenmode winkels en vindt haar oorsprong in 1934. Door de jaren zijn verschillende organisaties en directeuren- grootaandeelhouders eigenaar geweest van de Uitgevende Instelling, ieder met zijn/haar eigen strategie. De Uitgevende Instelling is in haar huidige vorm op 16 september 1971 opgericht.

De Uitgevende Instelling is een vennootschap die ten doel heeft, zakelijk samengevat:

• het kopen en verkopen van heren- en jongenskleding en heren- en jongensmodeartikelen, van dames- en meisjeskleding en dames- en meisjesmodeartikelen, alsmede kinderkleding;

• het doen vervaardigen, het verwerken en doen verwerken van bovenbedoelde artikelen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden;

• al hetgeen het vorenstaande kan bevorderen, waaronder begrepen het deelnemen in-, het samenwerken met-, het financieren van-, en het voeren van de directie over andere

vennootschappen en ondernemingen, alsmede het verlenen van adviezen, het verrichten van overige diensten en het verstrekken van zekerheden te behoeve van derden.

Bestuur van de Uitgevende Instelling

Het bestuur van de Uitgevende Instelling is belast met het besturen en vertegenwoordigen van de Uitgevende Instelling. Het statutaire bestuur van de Uitgevende Instelling wordt gevormd door Society Sports B.V., die op haar beurt weer statutair wordt bestuurd door:

• Xxxx Xxxx B.V. en

• Philipsburg Capital Investments B.V.

Philipsburg wordt op haar beurt weer statutair bestuurd door Jusoma Holding B.V., Xxxx Xxxx

B.V. en Kassagrande B.V., die elk op haar beurt weer in persoon worden vertegenwoordigd door respectievelijk de heren R.E. (Xxxx) Xxxxxxx, X.X.X. (Hans) Beer en M. (Xxxxx) xxx Xxxx.

De curricula vitae van de heren Xxxxxxx, Beer en Xxx Xxxx zijn opgenomen in Bijlage VI bij dit Informatiememorandum.

Bestuurders worden krachtens artikel 13 van de statuten benoemd, geschorst en ontslagen door de Algemene Vergadering.

Aandelenkapitaal

Alle geplaatste aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling worden gehouden door Society Sports B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amstelveen, Nederland.

1.3.1 Activiteiten Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling richt zich op het hoogste segment van de markt voor mannenmode en heeft een sterke focus op de verkoop van pakken. De Uitgevende Instelling is marktleider in maatpakken en heeft winkels die meerdere merken voeren. Circa 80 % van de omzet wordt gerealiseerd door de verkoop van haar eigen merk.

De Uitgevende Instelling heeft twaalf winkels in Nederland en zes outlets, waaronder twee in Duitsland en een in België. Het hoofdkantoor (en tevens centraal magazijn) is gevestigd te Uithoorn. De winkels zijn gevestigd op A1 of A2-locaties. De outlets hebben een huur die afhankelijk is van de gerealiseerde omzet.

De Uitgevende Instelling zal daarnaast in het kader van het realiseren van een ‘omnichannel’ strategie in het 1e kwartaal van 2016 een online verkoopplatform openen. Hiermee wordt ingespeeld op het (veranderende) koopgedrag van klanten. In juli 2015 is daartoe een ervaren online Marketing Manager aangetrokken.

Het online verkoopplatform van de Uitgevende Instelling heeft ten doel zich te onderscheiden door de individuele wensen van de klant centraal te stellen. Zo worden klanten in de toekomst in staat gesteld vanaf een laptop of tablet hun maatpak uit te zoeken.

1.4 Stichting Obligatiehoudersbelangen

Oprichting

De Stichting Obligatiehoudersbelangen is een op 15 juli 2011 bij notariële akte opgerichte stichting naar Nederlands recht, met statutaire zetel te Amsterdam. De Stichting Obligatiehoudersbelangen houdt kantoor (en kiest ter zake van de Obligatielening domicilie) aan de Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx. De Stichting Obligatiehoudersbelangen is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 53177770.

Statutair doel

Het statutaire doel van de Stichting Obligatiehoudersbelangen, zoals opgenomen in artikel 2 van de statuten van de Stichting Obligatiehoudersbelangen, is, zakelijk samengevat:

• het optreden als trustee met betrekking tot obligatieleningen;

• het behartigen van de belangen van de obligatiehouders; en

• het uitoefenen van aan de obligaties verbonden rechten.

Bestuur

Het bestuur van de Stichting Obligatiehoudersbelangen is onafhankelijk van de Uitgevende Instelling. Het bestuur van de Stichting Obligatiehoudersbelangen wordt gevormd door:

• de heer M.C. (Mark) Olie;

• T.D. (Theo) Mulder; en

• S.G. (Xxxxxxx) van de Vusse.

Het bestuur is belast met het besturen van de stichting en de vertegenwoordigingsbevoegdheid van Stichting Obligatiehoudersbelangen komt mede toe aan twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders.

Een korte beschrijving van het curriculum vitae van de leden van het bestuur van de Stichting Obligatiehoudersbelangen is opgenomen in Bijlage VII van dit Informatiememorandum.

1.5 Stichting NPEX Bewaarbedrijf

Oprichting

Stichting NPEX Bewaarbedrijf is een op 23 december 2008 bij notariële akte opgerichte besloten vennootschap naar Nederlands recht, met statutaire zetel te ‘s-Gravenhage, Nederland. Stichting NPEX Bewaarbedrijf houdt kantoor (en kiest ter zake van de Obligatielening domicilie) aan de Saturnusstraat 60-75, 2516 AH te ‘s-Gravenhage, Nederland. Stichting NPEX Bewaarbedrijf is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34320054.

Statutair doel

Het statutaire doel van Stichting NPEX Bewaarbedrijf, zoals opgenomen in artikel 2 van de statuten van de Uitgevende Instelling, is, zakelijk samengevat (i) het optreden als beleggersgiro door het op eigen naam, ten titel van bewaarneming, houden van financiële instrumenten en/of gelden tegen toekenning van vorderingsrechten luidende in financiële instrumenten

respectievelijk geld, zulks voor rekening en risico van de deelnemers en (ii) het administreren van financiële instrumenten, het uitoefenen van het stemrecht en de andere rechten die aan de financiële instrumenten zijn verbonden, het innen van de op de financiële instrumenten verschijnende uitkeringen en het uitkeren van die voordelen aan de deelnemers, alsmede het verrichten van al hetgeen daarmee verband houdt.

Bestuur

Het bestuur van Stichting NPEX Bewaarbedrijf wordt gevormd door:

• de xxxx X. Xxxxxxxx; en

• de heer H.C. Dijkman.

1.5.1 Activiteiten van Stichting NPEX Bewaarbedrijf

Stichting NPEX Bewaarbedrijf is als onderdeel van NPEX, zoals ook uit de hiervoor omschreven statutaire doelomschrijving blijkt, verantwoordelijk voor het bewaren (i.e. houden) van alle beleggingen ten behoeve van de beleggers aan NPEX. Stichting NPEX Bewaarbedrijf koopt de beleggingen ten behoeve van de beleggers bij de partijen die zijn genoteerd aan NPEX. Stichting NPEX Bewaarbedrijf houdt daarnaast ook al het geld van de beleggers op een bankrekening die op haar naam staat, bij een bank in Nederland. Stichting NPEX Bewaarbedrijf houdt niet alleen beleggingen van de Uitgevende Instelling, maar ook beleggingen van andere partijen.

Stichting NPEX Bewaarbedrijf bewaart aldus de beleggingen (in onderhavig geval de Obligaties) en het geld van alle beleggers (in onderhavig geval de Obligatiehouders) samen. Teneinde deze beleggingen en gelden deugdelijk te registreren houdt Stichting NPEX Bewaarbedrijf een administratie bij van alle beleggers. Deze administratie bestaat uit diverse NPEX Beleggingsrekeningen. Iedere afzonderlijke belegger krijgt hiertoe een eigen NPEX Beleggingsrekening. Op deze NPEX Beleggingsrekening houdt Stichting NPEX Bewaarbedrijf precies bij tot welke – door Stichting NPEX Bewaarbedrijf bewaarde - beleggingen iedere belegger gerechtigd is, hoeveel deze beleggingen waard zijn en op hoeveel geld iedere belegger recht heeft.

De Obligaties worden door Stichting NPEX Bewaarbedrijf in opdracht van de Obligatiehouders aangekocht. Stichting NPEX Bewaarbedrijf gaat slechts over tot het kopen van één of meerdere Obligaties indien zij daartoe van de Obligatiehouder de uitdrukkelijke opdracht heeft gekregen. De Obligaties komen na aankoop (juridisch) op naam van Stichting NPEX Bewaarbedrijf te staan, maar Stichting NPEX Bewaarbedrijf administreert de Obligaties op de NPEX Beleggingsrekening van de Obligatiehouders. De Obligatiehouders zijn als belegger de economisch rechthebbenden met betrekking tot de Obligaties.

1.6 Philipsburg Capital Investments B.V.

Oprichting

Philipsburg Capital Investments B.V. is een op 18 september 2014 bij notariële akte opgerichte besloten vennootschap naar Nederlands recht, met statutaire zetel te Amsterdam, Nederland. Philipsburg houdt kantoor (en kiest ter zake van de Obligatielening domicilie) aan Park Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX xx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx. Philipsburg is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 61577928.

Statutair doel

Het statutaire doel van Philipsburg, zoals opgenomen in artikel 2 van de statuten van de Uitgevende Instelling, is, zakelijk samengevat:

• het verkrijgen, beheren, exploiteren, bezwaren en vervreemden van en het beleggen in – roerende en onroerende zaken en beperkte rechten daarop alsmede van andere vermogensrechten;

• het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met, het besturen van, alsmede het (doen) financieren van andere ondernemingen, met welke rechtsvorm dan ook;

• het verstrekken en aangaan van geldleningen, het beheren van en het beschikken over registergoederen en het stellen van zekerheden, ook voor schulden van anderen;

• het verlenen van diensten en adviezen met betrekking tot registergoederen; en

• het verrichten van alle verdere handelingen, die met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn.

Bestuur

Het statutaire bestuur van Philipsburg, die op haar beurt weer indirect bestuurder is van de Uitgevende Instelling, wordt momenteel gevormd door Jusoma Holding B.V., Xxxx Xxxx B.V. en Kassagrande B.V.

1.7 Samenvatting financiële kerngegevens van de Uitgevende instelling

Hierna worden de winst- en verliesrekening van de Uitgevende Instelling over de Boekjaren 2013/2014 en 2014/2015 worden weergegeven.

(Zie volgende bladzijde)

Winst- en verliesrekeningen over de Boekjaren 2013/2014 en 2014/2015

Historische balansen over de Boekjaren 2013/2014 en 2014/2015

Om een juist en volledig inzicht te krijgen in de samenstelling en omvang van het vermogen en resultaten van de Uitgevende Instelling dienen de publicatiestukken van de Uitgevende Instelling geraadpleegd te worden. Deze publicatiestukken zijn gepubliceerd op de website van NPEX, te bereiken via xxx.xxxx.xx.

1.7.1 Financiering ABN AMRO

Op 28 juli 2011 is de Uitgevende Instelling een financieringsovereenkomst met huisbankier ABN AMRO aangegaan, bestaande uit een combinatiefaciliteit met een kredietlimiet van EUR 2.144.000,- en een borgstellingskrediet momenteel groot EUR 750.000,-, die daarna voor het laatst op 10 oktober 2014 vernieuwd is (de Financiering ABN AMRO). Onder deze Financiering ABN AMRO is onder meer overeengekomen dat de aandeelhoudersleningen, verstrekt door Xxxx Xxxx B.V. en Jusoma Holding B.V., zijn achtergesteld op de vordering(en) die ABN AMRO op de Uitgevende Instelling heeft of later zal hebben.

De Financiering ABN AMRO is verstrekt ter financiering van de normale bedrijfsuitoefening van de Uitgevende Instelling. Onder de Financiering ABN AMRO is de Uitgevende Instelling een variabele rente verschuldigd. Deze rente wordt gebaseerd op 1-maands gemiddeld Euribor, een variabele markttoeslag Euribor en een variabele individuele opslag. De huidige rente die door ABN AMRO momenteel aan de Uitgevende Instelling in rekening wordt gebracht, luidt 4,5% op jaarbasis.

1.8 Juridische aspecten van de Obligatielening

1.8.1 Algemeen

The Society Shop zal maximaal 2000 Obligaties uitgeven met een nominale waarde van € 1.000,

- per stuk. Indien alle 2000 Obligaties geplaatst zullen worden bij beleggers bedraagt de nominale waarde van de Obligatielening € 2.000.000,-.

De minimale omvang van de Obligatielening op Aanvangsdatum bedraagt ten minste EUR 1.000.000,-. De Uitgevende Instelling behoudt zich expliciet het recht voor, naar haar eigen goeddunken, de minimale omvang van de Obligatielening te verlagen indien het aantal inschrijvingen hiertoe aanleiding geeft.

Op de Obligaties zijn de Obligatievoorwaarden, zoals opgenomen in Bijlage I bij dit Informatiememorandum, van toepassing. De Obligatiehouders dienen de bepalingen zoals uiteengezet in de Obligatievoorwaarden tevens te lezen in samenhang met de voorwaarden in de Trustakte, zoals opgenomen in Bijlage II bij dit Informatiememorandum.

Gebruik definities ‘Obligaties’ en ‘Obligatiehouders’

In dit Informatiememorandum moet onder de term ‘Obligatie’ worden verstaan: ‘de aanspraak op Stichting NPEX Bewaarbedrijf die een Obligatiehouder ter zake van een uitgegeven en bij Stichting NPEX Bewaarbedrijf geplaatste, en door Stichting NPEX Bewaarbedrijf op naam van de Obligatiehouder geadministreerde Obligatie heeft’.

Als ‘Obligatiehouder’ of ‘Obligatiehouders’ worden in dit Informatiememorandum, afhankelijk van de context, aangemerkt (i) Stichting NPEX Bewaarbedrijf als juridisch rechthebbende met betrekking tot de Obligaties of (ii) een belegger (natuurlijke- of rechtspersoon) als economisch rechthebbende met betrekking tot de Obligaties, die via zijn of haar NPEX Beleggingsrekening bij Stichting NPEX Bewaarbedrijf in de Obligaties belegt.

1.8.2 Bestemming van de opbrengst

De opbrengst van de Obligatielening zal door de Uitgevende Instelling worden aangewend ter versterking van haar werkkapitaal en in eerste instantie worden gebruikt voor het inrichten en openen van nieuwe winkellocaties, de vernieuwing/herinrichting van bestaande winkellocaties en de verdere (logistieke) uitbouw en uitrol van het online-verkoopplatform.

1.8.3 Status, rangorde en achterstelling

De verplichtingen van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders. De Obligaties zijn onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang, zonder enig verschil in preferentie.

De vorderingen van de Obligatiehouders jegens de Uitgevende Instelling uit hoofde van de Obligatielening zijn ten minste van gelijke rang ten opzichte van alle huidige en toekomstige vorderingen van de concurrente schuldeisers van de Uitgevende Instelling, een en ander met inachtneming van de achterstelling van alle (huidige en toekomstige) vorderingen van de Obligatiehouders jegens de Uitgevende Instelling uit hoofde van de Obligatielening ten opzichte van alle (huidige en toekomstige) vorderingen van ABN AMRO jegens de Uitgevende Instelling uit hoofde van de Financiering ABN AMRO.

Achterstelling Obligatielening ten opzichte van de Financiering ABN AMRO

Op grond van de Overeenkomst van Achterstelling zijn de Uitgevende Instelling, de Stichting Obligatiehoudersbelangen, Stichting NPEX Bewaarbedrijf en ABN AMRO overeengekomen dat alle (huidige en toekomstige) vorderingen van de Obligatiehouder uit hoofde van de Obligatielening en vorderingen van de Stichting Obligatiehoudersbelangen uit hoofde van de Parallelle Vordering, zijn achtergesteld aan alle (huidige en toekomstige) vorderingen van ABN AMRO uit hoofde van de Financiering ABN AMRO.

In de Overeenkomst van Achterstelling zijn de Uitgevende Instelling, de Stichting Obligatiehoudersbelangen, ABN AMRO en Philipsburg tevens overeengekomen dat de (mogelijke) toekomstige regres/subrogatievordering uit hoofde van de Borgtocht is achtergesteld bij (i) alle (huidige en toekomstige) vorderingen van ABN AMRO uit hoofde van de Financiering ABN AMRO.

1.8.4 Looptijd van de Obligaties

De Looptijd bedraagt maximaal zes (6) jaar - voor alle Obligaties te rekenen vanaf de Aanvangsdatum, met dien verstande dat de Uitgevende Instelling bevoegd is om tot Vervroegde Aflossing over te gaan.

1.8.5 Rente

Alle Obligaties dragen met ingang van de Relevante Uitgiftedatum Rente over hun uitstaande Hoofdsom, tegen een rentevoet van 7% enkelvoudig per jaar.

De Rente wordt per kalendermaand achteraf betaalbaar gesteld en wel op de vijftiende (15e) werkdag na ommekomst van een kalendermaand (elk een Rentebetalingsdatum), met dien

verstande dat indien een Rentebetalingsdatum in enig jaar niet op een werkdag valt, de alsdan verschuldigde Xxxxx wordt betaald op de eerstvolgende werkdag. In een dergelijk geval zal de Uitgevende Instelling geen rente of enige andere vergoeding zijn verschuldigd in verband met deze uitgestelde betaling van de Rente.

De Uitgevende Instelling zal de Rente aan de Obligatiehouders uitkeren zolang zij aan haar betalingsverplichtingen onder de Financiering ABN AMRO tegenover ABN AMRO voldoet. Indien de Uitgevende Instelling tegenover ABN AMRO tekortschiet in de nakoming van haar betalingsverplichtingen uit hoofde van de Financiering ABN AMRO, kan de Uitgevende Instelling de betaling van de Rente pas weer hervatten op het moment dat zij geen achterstallige betalingsverplichtingen meer heeft jegens ABN AMRO onder de Financiering ABN AMRO.

1.8.6 Aflossing van de Obligatielening

Reguliere Aflossing

De Uitgevende Instelling lost – tenzij sprake is van Vervroegde Aflossing - de Obligaties na zes

(6) jaar, te rekenen vanaf de Aanvangsdatum, af tegen hun Hoofdsom, zulks te vermeerderen met de verschenen doch onbetaalde Rente (de Reguliere Aflossing). De Obligaties worden derhalve, tenzij sprake is van Vervroegde Aflossing, afgelost na zes (6) jaar te rekenen vanaf de Aanvangsdatum (zijnde de Aflossingsdatum).

Vervroegde Aflossing

De Uitgevende Instelling heeft het recht om na verloop van vier (4) jaar, te rekenen vanaf de Aanvangsdatum, de Obligaties te eniger tijd geheel (maar niet: gedeeltelijk) vervroegd af te lossen (de Vervroegde Aflossing), met inachtneming van een termijn voor kennisgeving van Vervroegde Aflossing aan de Obligatiehouders van ten minste dertig (30) dagen, welke kennisgeving van aflossing onherroepelijk is en de datum van de Vervroegde Aflossing dient te bevatten.

In het geval van Vervroegde Aflossing is de Uitgevende Instelling boeterente verschuldigd aan de Obligatiehouders. Deze boeterente wordt berekend over de Hoofdsom van de af te lossen Obligaties en bedraagt 3% ingeval Vervroegde Aflossing plaatsvindt tussen het vijfde (5e) en het zesde (6e) jaar van de Obligatielening (te rekenen vanaf de Aanvangsdatum) en 2% ingeval Vervroegde Aflossing plaatsvindt in het zesde (6e) jaar van de Obligatielening (te rekenen vanaf de Aanvangsdatum), met uitzondering van de Reguliere Aflossing op de Aflossingsdatum.

Voorwaarden om tot Reguliere Aflossing dan wel Vervroegde Aflossing over te gaan

De Uitgevende Instelling zal tot Reguliere Aflossing dan wel kan tot Vervroegde Aflossing over te gaan zolang zij aan haar lopende betalingsverplichtingen onder de Financiering ABN AMRO tegenover ABN AMRO voldoet.

Indien de Uitgevende Instelling tegenover ABN AMRO tekortschiet in de nakoming van haar betalingsverplichtingen uit hoofde van de Financiering ABN AMRO, kan de Uitgevende Instelling pas tot Reguliere Aflossing dan wel Vervroegde Aflossing overgaan op het moment dat de Uitgevende Instelling geen achterstallige betalingsverplichtingen meer heeft jegens ABN AMRO onder de Financiering ABN AMRO.

1.8.7 Betalingen

De Uitgevende Instelling zal zorgdragen voor rechtstreekse betalingen aan Stichting NPEX Bewaarbedrijf ter zake de Obligaties (betaling van Rente en Hoofdsom). Stichting NPEX Bewaarbedrijf betaalt vervolgens de Rente en Hoofdsom aan de Obligatiehouders. Stichting NPEX Bewaarbedrijf (als Obligatiehouder) zal de van de Uitgevende Instelling ontvangen bedragen overeenkomstig de Obligatievoorwaarden in alle gevallen doen toekomen aan de volgens haar administratie daartoe gerechtigde Obligatiehouders.

1.8.8 Overdracht

De Obligaties worden uitsluitend uitgegeven voor verkoop en verhandeling in Nederland. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen verantwoordelijkheid dan wel aansprakelijkheid ter zake van een overdracht van Obligaties buiten Nederland.

Een verkoop en overdracht van Obligaties vindt met inachtneming van het in dit artikel bepaalde plaats op het handelsplatform van NPEX. Daarbij geldt dat (i) Obligaties pas verhandelbaar zijn op het moment dat de inschrijvingsperiode op de Obligaties (zoals bedoeld in artikel 4.1 van de Obligatievoorwaarden) is geëindigd en (ii) Obligaties alléén kunnen worden verhandeld met partijen die door NPEX tot het handelsplatform zijn toegelaten.

1.8.9 Zekerheid en waarborgen

Parallelle vordering

De Obligatiehouder (in deze context Stichting NPEX Bewaarbedrijf) kan geen eigen, individuele vorderingsrechten en/of rechtstreekse acties jegens de Uitgevende Instelling instellen. De Stichting Obligatiehoudersbelangen zal naar eigen goeddunken – doch te allen tijde met inachtneming van de belangen van de Obligatiehouder – over de rechten van die Obligatiehouder onder de Obligatievoorwaarden, kunnen beschikken.

De Stichting Obligatiehoudersbelangen zal op grond van de Trustakte op privatieve basis optreden voor en ten behoeve van de Obligatiehouder. Daartoe zal de Stichting Obligatiehoudersbelangen als schuldeiser een eigen, exclusief vorderingsrecht hebben jegens de Uitgevende Instelling dat inhoudelijk overeenstemt met (‘parallel is aan’) de vorderingsrechten van de Obligatiehouder jegens de Uitgevende Instelling (een zogenoemde ‘parallelle vordering’).

Geen (zakelijk) zekerheidsrecht

De Parallelle Vordering zal niet worden versterkt met een pand- en/of een hypotheekrecht.

Borgtocht

Ter zekerheid van de voldoening van de Parallelle Vordering zal door Philipsburg een borgtocht worden afgegeven. Deze Borgtocht brengt met zich dat Philipsburg zich, op basis van het bepaalde in de Borgtochtovereenkomst, jegens de Stichting Obligatiehoudersbelangen verbindt tot nakoming van de verplichtingen die de Uitgevende Instelling tegenover de Obligatiehouders heeft en/of zal hebben uit hoofde van de Obligatielening, indien en zover de Uitgevende Instelling deze verplichtingen niet tijdig kan nakomen.

1.8.10 Vergadering van Obligatiehouders

Een vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden (i) indien de Stichting Obligatiehoudersbelangen dit wenselijk acht, (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling; of (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste dertig procent (30%) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet het te behandelen onderwerp bevatten.

Stichting Obligatiehoudersbelangen zal minimaal één keer per kalenderjaar een vergadering bijeenroepen en wel binnen 4 maanden nadat Uitgevende instelling de jaarrekening van het afgelopen boekjaar aan de Stichting Obligatiehoudersbelangen heeft verstrekt. Uitgevende instelling dient Stichting Obligatiehoudersbelangen binnen 6 maanden na afloop van elk boekjaar de jaarrekening te verstrekken. Stichting Obligatiehoudersbelangen mag vaker een vergadering bijeenroepen indien dit naar haar redelijk oordeel in het belang van de obligatiehouder en de gezamenlijke beleggers is.

De vergadering van Obligatiehouders zal worden uitgeschreven door de Stichting Obligatiehoudersbelangen.

1.9 Deelname aan de Obligatielening

Inschrijving op de Obligaties

De inschrijvingsperiode in verband met de uitgifte van Obligaties eindigt op 11 januari 2016 of zoveel eerder als de Obligatielening voltekend is. De Uitgevende Instelling behoudt zich expliciet het recht voor, naar haar eigen goeddunken, de inschrijvingsperiode te verkorten of te verlengen indien het aantal inschrijvingen hiertoe aanleiding geeft.

Om Obligaties te kunnen aankopen dient de belegger over een NPEX Beleggingsrekening te beschikken. De belegger kan bij Stichting NPEX Bewaarbedrijf een NPEX Beleggingsrekening openen. De voorwaarden waaronder de NPEX Beleggingsrekening kan worden geopend, staan vermeld in het NPEX Reglement, welk reglement terug te vinden is op de website van NPEX, bereikbaar via xxx.xxxx.xx .

Om voor de Obligaties in aanmerking te komen dient de belegger het volledig ingevulde en ondertekende inschrijfformulier aan Stichting NPEX Bewaarbedrijf toe te sturen. Daarnaast dient de belegger het verschuldigde bedrag voor de Obligaties waarop is ingeschreven over te maken op de bankrekening van Stichting NPEX Bewaarbedrijf.

Toewijzing van de Obligaties

Om voor toewijzing in aanmerking te komen, moet het inschrijfformulier vergezeld gaan van (i) een kopie van een geldig legitimatiebewijs van de persoon die het inschrijfformulier ondertekent. Ingeval van een rechtspersoon en dient tevens (ii) een kopie van het uittreksel van die rechtspersoon uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel te worden meegestuurd.

Stichting NPEX Bewaarbedrijf zal de gelden die zij verkrijgt in verband met de inschrijving op Obligaties onder zich houden tot aan het moment dat door de Uitgevende Instelling de Obligaties zijn uitgegeven aan de Obligatiehouders.

Na een controle op juistheid en volledigheid van de ingevulde inschrijfformulieren en vereiste bijlagen en een controle van de ontvangen gelden, vindt onvoorwaardelijke toewijzing en uitgifte van de Obligaties plaats per de Relevante Uitgiftedatum. De uitgegeven Obligaties komen in het Register op naam van Stichting NPEX Bewaarbedrijf te staan. Stichting NPEX Bewaarbedrijf zorgt ervoor dat de Obligaties op dezelfde dag op de juiste NPEX Beleggingsrekening van de inschrijver (de Obligatiehouders) worden geadministreerd.

Uitgifte van de Obligaties

De uitgifte en plaatsing van de Obligaties respectievelijk toelating daarvan tot het NPEX Handelsplatform kunnen telkens op de eerste (1e) of vijftiende (15e) van de kalendermaand plaatsvinden. De eerste Relevante Uitgiftedatum, tevens zijnde de Aanvangsdatum, zal naar verwachting zijn op 1 februari 2016 of zoveel eerder of later als de Uitgevende Instelling bepaalt.

1.10 Fiscale aspecten

Algemeen

Op grond van het huidige Nederlandse (belasting-)recht kan worden gesteld dat inkomsten uit hoofde van de Obligaties niet onderworpen zijn aan Nederlandse dividendbelasting of Nederlandse bronbelasting. De fiscale gevolgen zijn voor een particuliere individuele Obligatiehouder, afhankelijk van zijn individuele fiscale positie. De toekomstige Obligatiehouders die tot aanschaf van de Obligaties willen overgaan, wordt geadviseerd, mede in verband met hun specifieke omstandigheden en het algemene karakter van de beschreven fiscale aspecten, hun (persoonlijk) fiscale adviseur(s) te raadplegen over de gevolgen voor hun fiscale verplichtingen.

Belastingpositie van de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling is een in Nederland gevestigde vennootschap en is onderworpen aan de vennootschapsbelasting tegen het reguliere tarief. Inkomsten behaald door de Uitgevende Instelling zijn derhalve belast en haar uitgaven die vallen in de ondernemingssfeer zijn in beginsel aftrekbaar.

De Uitgevende Instelling is onderworpen aan de Wet op de omzetbelasting 1968.

Deelname door natuurlijk personen

In de Wet op de Inkomstenbelasting 2001 vindt belastingheffing van natuurlijke personen, plaats door middel van een boxenstelsel (Box 1, 2 en 3). Xxx 0 bevat het inkomen uit werk en woning. In Box 2 wordt het inkomen uit aanmerkelijk belang in de heffing betrokken en in box 3 het forfaitair rendement uit sparen en beleggen. Obligatiehouders die met hun privé vermogen als natuurlijk persoon de Obligaties hebben aangekocht, worden voor de inkomstenbelasting belast in box 3, uitzonderingen daargelaten.

Per 1 januari 2015 is de wetgeving voor een belastingplichtige in box 3 als volgt. Op 1 peildatum, te weten 1 januari van ieder kalenderjaar, wordt van een belastingplichtige de som van de totale bezittingen minus de totale schulden berekend. Bepaalde bezittingen en schulden worden hierbij uitgezonderd. Wanneer dit een positief resultaat geeft wordt hierover een forfaitair rendement berekend van 4% per jaar, waarover een belastingheffing van 30% wordt berekend. Iedere

belastingplichtige heeft een heffingsvrij vermogen. Deze bedraagt voor het jaar 2015, EUR 21.330,-.

1.11 Verkoopbeperkingen

De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van de Obligaties kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. Personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum dienen zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke koper van Obligaties is of niet.

1.12 Beschikbare informatie

Kopieën van dit Informatiememorandum en (eventuele) supplementen bij dit Informatiememorandum zijn, uitsluitend in de Nederlandse taal, kosteloos verkrijgbaar, per post bij de Uitgevende Instelling, Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000 - 139, 1071 BT, Amsterdam en via de website van NPEX bereikbaar via xxx.xxxx.xx.

HOOFDSTUK 2 RISICOFACTOREN

De definities zoals opgenomen in hoofdstuk 4 “Definities”, gelden onverkort ten aanzien van dit hoofdstuk “Risicofactoren”.

Zij die overwegen om in te schrijven op Obligaties worden aangeraden kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum en in elk geval de in dit hoofdstuk 2 beschreven risicofactoren zorgvuldig in overweging te nemen, alvorens te beslissen over de inschrijving op en de aankoop van Obligaties. Investeren brengt altijd risico’s met zich mee. Er kunnen zich altijd onverwachte ontwikkelingen voordoen die de rendementsontwikkeling negatief beïnvloeden. Dit geldt ook voor investeringen in de Obligaties die worden aangeboden en uitgegeven door de Uitgevende Instelling.

Onderstaande risicofactoren zijn omstandigheden die zich mogelijk zouden kunnen voordoen. De Uitgevende Instelling kan geen uitspraak doen over de mate van waarschijnlijkheid waarin deze omstandigheden zich daadwerkelijk zullen materialiseren. Het daadwerkelijk materialiseren van deze risico’s kan de financiële positie van de Uitgevende Instelling en daarmee de waarde van de Obligaties negatief beïnvloeden.

De continuïteit van de Uitgevende Instelling is afhankelijk van de wijze waarop met genoemde risico’s wordt omgegaan. De in dit hoofdstuk gegeven opsomming van risicofactoren is niet uitputtend en andere factoren, die thans niet bekend zijn bij de Uitgevende Instelling of die de Uitgevende Instelling thans van minder (materieel) belang acht, kunnen de financiële positie van de Uitgevende Instelling en daarmee de waarde van de Obligaties mogelijk negatief beïnvloeden.

De in dit hoofdstuk genoemde risico’s kunnen onderverdeeld worden in drie categorieën, te weten: risico’s verbonden aan de aard van de Obligaties (paragraaf 2.1); risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en de door haar gedreven onderneming (paragraaf 2.2); en overige risico’s (paragraaf 2.3). Deze risico’s worden hieronder verder beschreven.

2.1 Risico's verbonden aan de aard van de Obligaties Rentebetalingsrisico op de Obligatielening

Gedurende de Looptijd van de Obligatielening dragen de Obligaties Rente over hun uitstaande Hoofdsom. Deze rentebetalingsverplichting rust op de Uitgevende Instelling. De Rente wordt in beginsel voldaan uit de lopende operationele cashflow. De Uitgevende Instelling loopt een ondernemersrisico. Het kan door meerdere factoren, waaronder het manifesteren van een aantal van de navolgende risico’s, het geval zijn dat de financiële positie van de Uitgevende Instelling niet toereikend is om geheel of gedeeltelijk aan deze rentebetalings- en aflossingsverplichting te kunnen voldoen. Dit kan een beperking tot gevolg hebben voor de Uitgevende Instelling om aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Hoofdsom en Rente) jegens de Obligatiehouders te voldoen.

Beperkte verhandelbaarheid van de Obligaties

De Obligaties worden niet genoteerd aan een gereglementeerde markt (effectenbeurs) en er zal geen markt in de Obligaties worden onderhouden door de Uitgevende Instelling.

De Obligaties zullen echter worden genoteerd aan het NPEX Handelsplatform. Op het NPEX Handelsplatform is het mogelijk beleggingen te kopen en te verkopen. Het is echter alleen mogelijk deze beleggingen direct van NPEX te kopen, waartoe nadere afspraken gemaakt dienen te worden.

De Obligaties zullen worden geregistreerd op de beleggingsrekening van de Stichting Bewaarbedrijf NPEX. Deze Obligaties kunnen niet worden overgedragen naar andere beleggingsrekeningen van partijen buiten NPEX.

Het is aldus uitsluitend mogelijk de Obligaties aan andere beleggers dan wel andere Obligatiehouders van NPEX Handelsplatform te verkopen. Indien de Uitgevende Instelling niet langer samenwerkt met NPEX ten behoeve van het uitgeven of verhandelen van de Obligaties, dan kunt u de Obligaties niet langer verkopen op het NPEX Handelsplatform. In deze voorkomende gevallen kan het zijn dat de Obligaties (al dan niet tijdelijk) niet verhandelbaar en daarmee illiquide zijn.

Waarderingsrisico

Het risico bestaat dat gedurende de looptijd van de Obligaties de waarde van de Obligaties niet objectief, dan wel niet nauwkeurig, dan wel moeilijk te bepalen is, omdat er naar verwachting geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt. Tevens bestaat het risico dat in de markt, voor zover sprake zal zijn van een markt voor de Obligaties, een waarde aan de Obligaties wordt toegekend die niet reëel is.

Het risico bestaat dat (bij verkoop van de Obligaties) de Obligaties niet, dan wel beperkt, dan wel niet tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar zijn, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligaties wenst te verkopen geen andere (rechts-)persoon vindt die de door hem of haar gehouden Obligatie(s) wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan.

Risico van Reguliere Aflossing en Vervroegde Aflossing

De Looptijd van de Obligaties bedraagt, afhankelijk van de gekozen Looptijd, maximaal zes (6) jaar, voor alle Obligaties te rekenen vanaf de Aanvangsdatum. De Obligaties zullen worden afgelost tegen hun Hoofdsom, te vermeerderen met de verschenen doch onbetaalde Rente. De aflossingsverplichting rust op de Uitgevende Instelling. Het kan door meerdere factoren, waaronder het manifesteren van een aantal van onderstaande risico’s, het geval zijn dat de opbrengst na uitwinning van de Vorderingen onvoldoende is om de Obligatielening in zijn geheel af te lossen, dat herfinanciering niet (geheel) mogelijk is of dat om een andere reden de financiële positie van de Uitgevende Instelling niet toereikend is om aan (al) haar verplichtingen te kunnen voldoen. In dat geval kunnen de Obligaties in waarde dalen en/of niet of niet volledig worden afgelost.

De Uitgevende Instelling heeft het recht om, zolang zij aan haar betalingsverplichtingen jegens ABN AMRO voldoet onder de Financiering ABN AMRO, na verloop van vier (4) jaar, te rekenen

vanaf de Aanvangsdatum, op eigen initiatief Obligaties te eniger tijd tot Vervroegde Aflossing over te gaan, met inachtneming van de ter zake van die Obligaties geldende Obligatievoorwaarden.

Bij Vervroegde Aflossing bestaat voor de Obligatiehouder het risico dat hij/zij voor het vrijgekomen bedrag niet, dan wel niet tijdig een vergelijkbare en passende herbelegging kan vinden en uiteindelijk met een lager rendement genoegen moet nemen dan het rendement dat de Obligatiehouder behaald zou hebben indien de Obligaties niet vervroegd zouden zijn afgelost.

2.2 Risico’s eigen aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming Risico van de financiële stabiliteit van de Uitgevende Instelling

De economische crisis heeft de afgelopen jaren ook de Uitgevende Instelling geraakt. Dit heeft onder meer geresulteerd in twee verlieslatende Boekjaren (2012/2013 en 2013/2014). Dit heeft ertoe geleid dat de financiële solide positie van de Uitgevende Instelling is aangetast, waardoor de financiële positie van de Uitgevende Instelling is verzwakt. Hierdoor is zij minder bestand tegen nieuwe financiële en (macro-)economische tegenslagen. Indien de komende jaren zich weer dergelijke tegenslagen voordoen, kan dit gevolgen hebben voor de Uitgevende Instelling om aan haar lopende betalingsverplichtingen te voldoen. Het intreden van dit risico kan ertoe leiden dat de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders niet meer in staat zal zijn om aan haar betalingsverplichtingen te voldoen onder de Obligatielening.

Tegenpartijenrisico

Het kan voorkomen dat tegenpartijen van de Uitgevende Instelling (i.e. leveranciers van de Uitgevende Instelling) hun financiële verplichtingen jegens de Uitgevende Instelling niet, dan wel niet juist, dan wel niet volledig nakomen, waardoor de opbrengsten van de Uitgevende Instelling minder dan verwacht zullen zijn. Zoals elke onderneming, loopt de Uitgevende Instelling het risico dat een tegenpartij in een situatie kan komen te verkeren dat zij niet (geheel) aan haar financiële verplichtingen kan voldoen. Dit risico kan onder andere bestaan wanneer sprake is van een insolvabele tegenpartij.

Niet-nakoming door tegenpartijen van hun financiële verplichtingen jegens de Uitgevende Instelling, dan wel het niet juist of niet volledig nakomen van deze financiële verplichtingen jegens de Uitgevende Instelling, kan een beperking tot gevolg hebben voor de Uitgevende Instelling om haar betalingsverplichtingen (inclusief Hoofdsom en Rente) jegens de Obligatiehouders te voldoen.

Het risico van de afhankelijkheid van haar bestuursleden

Feitelijk is het functioneren en opereren van de Uitgevende Instelling afhankelijk van de specifieke kennis en ervaring van haar statutaire bestuurders. Het wegvallen van deze bestuursleden zou kunnen betekenen dat die specifieke kennis en ervaring verloren gaat. Dit kan op de korte dan wel de langere termijn een negatief effect hebben op de bedrijfsvoering en financiële resultaten van de Uitgevende Instelling.

Bovengenoemd risico zou tot gevolg kunnen hebben dat de Uitgevende Instelling wordt beperkt in het nakomen van haar betalingsverplichtingen (inclusief Hoofdsom en Rente) jegens de Obligatiehouders.

Concurrentierisico

De markt voor de verkoop van herenmode is zeer omvangrijk en kent een aantal andere grote spelers - zowel nationaal als internationaal - op de Nederlandse markt, die als directe concurrenten van de Uitgevende Instelling kunnen worden gezien. Het risico bestaat dat deze concurrenten op enig moment succesvoller zijn in het verkopen van herenmode. Hierdoor zou de positie van de Uitgevende Instelling in het segment van de markt waarbinnen zij beweegt kunnen verslechteren, met een daling van verkoopresultaten en omzet als gevolg. Dit zou ertoe kunnen leiden dat de Uitgevende Instelling wordt beperkt in de mogelijkheid om aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Hoofdsom en Rente) jegens de Obligatiehouders te voldoen.

Kostenrisico

Een groot deel van de kosten van de Uitgevende Instelling zijn vaste kosten, waaronder de kosten voor lonen, salarissen en huisvesting. Voor de outletwinkels van de Uitgevende Instelling is dit risico beperkt, aangezien de huurlasten van deze winkels afhankelijk zijn van de omzet. Dit betekent dat bij een lagere omzet, minder huur betaald hoeft te worden. Het vaste karakter van deze kosten voor de overige winkels brengt het risico met zich mee dat een vermindering van de brutomarge er toe zou kunnen leiden dat de Uitgevende Instelling onvoldoende middelen heeft om aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Hoofdsom en Rente) jegens de Obligatiehouders te voldoen.

Financiering- en renterisico

De Uitgevende Instelling is (deels) met vreemd vermogen gefinancierd. De rentevergoeding die aan ABN AMRO moet worden betaald onder de Financiering ABN AMRO, is gebaseerd op een variabele rente. Het risico bestaat dat de variabele rente onder de Financiering ABN AMRO stijgt, waardoor deze rentelasten zwaarder drukken op de liquiditeitspositie van de Uitgevende Instelling. Indien deze rentestijgingen zich voordoen, kan dit derhalve tot gevolg hebben dat de Uitgevende Instelling, nadat zij aan haar betalingsverplichtingen onder de Financiering ABN AMRO heeft voldaan, niet meer over voldoende financiële middelen beschikt om (al dan niet tijdelijk) aan haar betalingsverplichtingen te voldoen jegens de Obligatiehouders onder de Obligatielening.

Risico van de beperking van het leverancierskrediet

Daarnaast is de Uitgevende Instelling afhankelijk van leverancierskrediet. Teneinde leverancierskrediet aan te trekken, sluiten leveranciers van de Uitgevende Instelling een kredietverzekering af. Het risico bestaat dat kredietverzekeraars deze leveranciers niet langer verzekeren, waardoor leveranciers minder of geen leverancierskrediet meer verstrekken aan de Uitgevende Instelling. Dit zou ertoe kunnen leiden dat de Uitgevende Instelling wordt beperkt in de mogelijkheid om aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Hoofdsom en Rente) jegens de Obligatiehouders te voldoen.

Liquiditeitsrisico

De Uitgevende Instelling is verantwoordelijk voor de verplichtingen jegens de Obligatiehouders onder de Obligatievoorwaarden, die bestaan uit de betaling van de aflossing van de Hoofdsom van en Rente op de Obligaties. Deze betalingen zullen worden voldaan uit de lopende operationele cashflow. Aangezien de lopende operationele cashflow ook wordt gebruikt ter financiering van de dagelijkse bedrijfsactiviteiten, kan het voorkomen dat bij een plotse stijging van de overige kosten voor de dagelijkse bedrijfsvoering - die door de Uitgevende Instelling dienen te worden voldaan uit de lopende operationele cashflow - de Uitgevende Instelling te weinig liquide middelen tot haar beschikking heeft om aan bovengenoemde verplichtingen te voldoen. Een voornaam deel van de overige bedrijfskosten bestaan uit huisvestingskosten, lonen en salarissen. De onderneming lijkt hiermee weinig flexibel in haar kostenstructuur. Bij een afwijking van de omzet / brutomarge van 5% kan het resultaat over een Boekjaar onvoldoende zijn om de Rente te betalen.

Prijsrisico

De Uitgevende Instelling heeft te maken met de inkoop van producten bij diverse leveranciers. In de modebranche is het gebruikelijk om met adviesprijzen van leveranciers te werken. Het risico bestaat dat de leveranciers de prijzen verhogen en dat deze prijzen niet doorberekend kunnen worden aan de klanten. Hierdoor loopt de Uitgevende Instelling het risico dat de brutomarge vermindert.

Een lagere brutomarge zou er toe kunnen leiden dat de Uitgevende Instelling onvoldoende middelen heeft om aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Hoofdsom en Rente) jegens de Obligatiehouders te voldoen.

Voor de reguliere winkels van de Uitgevende Instelling is een eventuele prijsstijging door een leverancier echter een beperkt risico, aangezien eventuele prijsstijgingen doorgaans doorberekend worden aan de klant. Daarnaast wordt het prijsbeleid voor het ‘private label’ zelf bepaald. Voor de outletwinkels bestaat daarentegen wel een prijsrisico.

Tegenpartij- en debiteurenrisico

Het risico bestaat dat een partij waarvan de Uitgevende Instelling producten en of diensten afneemt (hierbij valt voornamelijk te denken aan leveranciers en producenten) in voorkomende gevallen bij of na de levering van producten en of diensten niet aan de op haar rustende verplichtingen voldoet casu quo kan voldoen. Hierbij kan worden gedacht aan het debiteurenrisico dat zich verwezenlijkt indien de betaling door een tegenpartij niet of niet op tijd of niet zoals verwacht plaatsvindt of dat bepaalde overeenkomsten niet (tijdig) of zoals mocht worden verwacht worden nagekomen.

Het niet nakomen van verplichtingen door een tegenpartij of debiteur zou ertoe kunnen leiden dat er onvoldoende liquide middelen aanwezig zijn in de lopende operationele cashflow van de Uitgevende Instelling om aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders te voldoen. De crediteurentermijn van de Uitgevende Instelling bedroeg historisch circa 3,9 maanden. In de prognoseperiodes over de jaren na 2015 neemt deze echter af tot 2,8.

Faillissementsrisico

Voor Obligatiehouders bestaat het risico van faillissement en/of surséance van betaling van de Uitgevende Instelling. Indien dit zich zou voordoen, verwezenlijkt het rentebetalings- en aflossingsrisico zich (zoals hiervoor is opgenomen).

Philipsburg heeft zich bereid getoond zich borg te stellen voor deze verplichtingen. Aangezien de activa van Philipsburg voor het merendeel bestaan uit materiële vaste activa (i.e. onroerend goed) kan het echter enige tijd duren voordat deze illiquide middelen – bijvoorbeeld door verkoop

- liquide zijn gemaakt zodat Philipsburg, indien zij als borg wordt aangesproken tot nakoming tot bovengenoemde verplichtingen jegens Obligatiehouders, tot betaling kan overgaan. (zie verder het ‘garantstellingsrisico’ zoals hiervoor is opgenomen.

2.3 Overige risico’s

Risico van tekort aan liquide middelen aan de zijde van de Borg

Philipsburg heeft een borgtocht afgegeven aan de Stichting Obligatiehoudersbelangen. Dit houdt met zoveel woorden in dat, indien de Uitgevende Instelling aan het einde van de Looptijd niet kan voldoen aan haar betalingsverplichtingen, de Stichting Obligatiehoudersbelangen Philipsburg kan aanspreken uit hoofde van de Borgtocht ter voldoening van deze betalingsverplichtingen.

Philipsburg heeft veel vastgoedobjecten in eigendom, maar haar liquiditeitspositie is beperkt. Philipsburg is uit hoofde van de Borgtochtovereenkomst verplicht, indien ongeveer twee (2) jaar voor de Aflossingsdatum voorzienbaar is dat de Uitgevende Instelling niet tot Reguliere Aflossing kan overgaan, enkele vastgoedobjecten te verkopen opdat liquide middelen kunnen worden gecreëerd zodat zij kan voldoen aan haar verplichtingen onder de Borgtocht. Het kan in voorkomend geval echter zo zijn dat zich omstandigheden voordoen waardoor Philipsburg, op het moment dat zij onder de Borgtocht wordt aangesproken, over te weinig liquide middelen beschikt om aan haar verplichtingen onder de Borgtochtovereenkomst te voldoen. De verkoop van vastgoedobjecten kan bijvoorbeeld minder opbrengen dan geprognosticeerd, dan wel er zijn nog andere schuldeisers aan de zijde van Philipsburg die eerst dienen te worden voldaan. Indien dit risico zich daadwerkelijk manifesteert, zal Philipsburg - naast de Uitgevende Instelling - jegens de Obligatiehouders niet aan de betalingsverplichtingen onder de Obligatielening kunnen voldoen.

Fiscaal risico

Door het meerjarig karakter van de investering is de invloed van de belastingheffing op de Uitgevende Instelling en op het rendement van de Obligaties onzeker. De Uitgevende Instelling kan geconfronteerd worden met een wetswijziging, nieuwe regelgeving of politieke besluitvorming, die financieel ongunstig voor de Obligatiehouders kan uitvallen. De fiscale behandeling van een Obligatie of een Obligatiehouder kan in de loop der jaren door wijziging van Nederlandse wetgeving dan wel nieuwe jurisprudentie negatief worden beïnvloed.

De fiscale positie van de Uitgevende Instelling, evenals die van de Obligatielening, is niet vooraf afgestemd met de belastingdienst. Indien de belastingdienst de gepresenteerde uitgangspunten niet volgt, kan dat leiden tot een negatieve invloed op de bedrijfsresultaten van de Uitgevende

Instelling, hetgeen een beperking tot gevolg kan hebben voor de Uitgevende Instelling om aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Hoofdsom en Rente) jegens de Obligatiehouders te voldoen.

Algemene juridische risico’s

De Uitgevende Instelling loopt risico’s wanneer tegen haar een rechtszaak aangespannen wordt. Ongeacht of dergelijke vorderingen ontvankelijk zijn, loopt de Uitgevende Instelling de kans om financiële schade te lijden nu de uitkomst van gerechtelijke procedures veelal onzeker is. De verdediging in een dergelijke procedure is kostbaar en deze kosten kunnen vaak slechts ten dele op de wederpartij verhaald worden, zelfs indien de Uitgevende Instelling in het gelijk wordt gesteld. Dit risico kan tot gevolg hebben dat de mogelijkheden voor de Uitgevende Instelling om aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Hoofdsom en Rente) jegens de Obligatiehouders te voldoen, beperkt worden.

Politiek risico

Een onzekere factor is de invloed van de politiek. Onder politieke risico’s worden verstaan risico’s met betrekking tot stabiliteit en legitimiteit van politieke instituten, ordelijke opvolging van de politieke leiders, transparantie bij de economische besluitvorming, nationale veiligheid en geopolitieke risico’s. Genoemde risico’s kunnen een negatieve invloed hebben op de bedrijfsresultaten van de Uitgevende Instelling, hetgeen de Uitgevende Instelling kan beperken in de mogelijkheid om aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Hoofdsom en Rente) jegens de Obligatiehouders te kunnen voldoen.

Een voorbeeld van een politieke factor die invloed kan hebben op de Uitgevende Instelling is dat lokale overheden hun steden aantrekkelijk willen maken door het aantrekken van outletcenters. Dit kan de marktpositie van de reguliere winkels van de Uitgevende Instelling in het nauw brengen. Deze verslechtering van de marktpositie zou ertoe kunnen leiden dat de Uitgevende Instelling wordt beperkt in de mogelijkheid om aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Hoofdsom en Rente) jegens de Obligatiehouders te voldoen.

Onafhankelijk bestuur van de Stichting Obligatiehoudersbelangen

De belangen van de Obligatiehouders worden behartigd door de Stichting Obligatiehoudersbelangen. De rechten van de Obligatiehouders in verband met de zekerheden die in verband met de Obligatielening ten gunste van de Stichting Obligatiehoudersbelangen zullen worden gevestigd, worden uitgeoefend door de Stichting Obligatiehoudersbelangen in de mate en op de wijze als nader bepaald in de Trustakte. De Stichting Obligatiehoudersbelangen zal de zekerheden (i.e. de Borgtocht) ten behoeve van de Obligatiehouders houden, beheren en indien noodzakelijk uitwinnen.

Een bestuurder van de Stichting Obligatiehoudersbelangen kan, met inachtneming van het daaromtrent bepaalde in de statuten van de Stichting Obligatiehoudersbelangen en de Trustakte, door een besluit van het bestuur van de Stichting Obligatiehoudersbelangen worden ontslagen. Tevens is een bestuurder van de Stichting Obligatiehoudersbelangen op grond van de Trustakte bevoegd om zijn functie neer te leggen (vrijwillig defungeren) door kennisgeving aan de Stichting

Obligatiehoudersbelangen, Uitgevende Instelling en aan de Obligatiehouders met inachtneming van een opzegtermijn van tenminste 90 dagen.

Het bestuur van de Stichting Obligatiehoudersbelangen bestaat uit tenminste één bestuurder en ten hoogste drie (3) bestuurders. Benoeming van bestuurders geschiedt door het bestuur van de Stichting Obligatiehoudersbelangen. Een vacante positie in het bestuur zal worden ingevuld overeenkomstig de procedure zoals vermeld in artikel 5 van de statuten van de Stichting Obligatiehoudersbelangen.

Indien een nieuwe bestuurder van de Stichting Obligatiehoudersbelangen niet onafhankelijk zou zijn van de Uitgevende Instelling, zou dit negatieve gevolgen kunnen hebben voor de bescherming van de rechten van de Obligatiehouders.

2.4 Factoren die van wezenlijk belang zijn om het aan de Obligaties verbonden marktrisico in te schatten

▪ in algemene zin een zeer offensief beleggingsprofiel te hebben. De Obligaties zijn niet geschikt voor beleggers met een neutraal tot een (zeer) defensief risicoprofiel;

▪ de voorwaarden bij de Obligaties volledig te begrijpen; en

HOOFDSTUK 3 BELANGRIJKE INFORMATIE

3.1 Algemeen

Mogelijke houders van Obligaties worden er met nadruk op gewezen dat aan iedere vorm van beleggen financiële risico’s zijn verbonden. Zij dienen dan ook goed nota te nemen van de volledige inhoud van dit Informatiememorandum. Bij enige onduidelijkheid of twijfel gelieve men zich te wenden tot de eigen adviseur, opdat een afgewogen oordeel kan worden gevormd over de inhoud en betekenis van dit Informatiememorandum.

De informatie in dit Informatiememorandum geeft de situatie weer op de datum van dit informatiememorandum, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven. Voor de goede orde merkt de Uitgevende Instelling op dat zij er niet voor kan instaan dat de in dit Informatiememorandum vermelde informatie ook op een later tijdstip dan de datum van dit Informatiememorandum juist is.

Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring af te leggen in verband met de aanbieding en uitgifte van Obligaties of anderszins over de gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling.

3.2 Verantwoordelijkheidsverklaringen

Verantwoordelijkheid voor het Informatiememorandum

Uitsluitend de Uitgevende Instelling is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in dit Informatiememorandum. De Uitgevende Instelling garandeert dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover haar bekend, naar haar beste weten de gegevens in dit Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit Informatiememorandum zou wijzigen.

Alle informatie van derden, zoals opgenomen in hoofdstuk 6 van dit Informatiememorandum (‘Markt- en Concurrentiepositie’), is correct weergegeven en er zijn, voor zover de Uitgevende Instelling weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derden gepubliceerde informatie, geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden.

Verantwoordelijkheid voor de controle van de Jaarrekeningen

De heer S.F. Xxxxxx RA xxx Xxxxx Xxxxx Xxxx, gevestigd te Utrecht, is als registeraccountant van de Uitgevende Instelling verantwoordelijk voor de wettelijke controle van de financiële informatie van de Uitgevende Instelling.

De heer S.F. Xxxxxx RA is lid van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA).

3.3 Prognoses

Dit Informatiememorandum bevat mededelingen die toekomstverwachtingen uitspreken, onder meer ten aanzien van de door de Uitgevende Instelling te behalen resultaten en de door haar gedreven onderneming. De in dit Informatiememorandum opgenomen verwachtingen, veronderstellingen, analyses, berekeningen, commentaren en prognoses zijn uitsluitend verstrekt ter informatie en louter indicatief van aard.

3.4 Verkoop en overdrachtsbeperkingen

De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van Obligaties kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling verzoekt personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke houder van Obligaties is of niet. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.

Verenigde Staten van Amerika

De Obligaties zijn en zullen niet worden geregistreerd onder the Securities Act of 1933 of onder het relevante recht van enige staat van de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen niet, direct of indirect, aangeboden, uitgegeven, verkocht, verpand, geleverd of overgedragen worden in de Verenigde Staten van Amerika en mogen slechts aangeboden en verkocht worden in overeenstemming met Regulation S van de Securities Act of 1933.

Aanbieding in Nederland

De Obligaties worden door de Uitgevende Instelling niet openbaar aangeboden in enige lidstaat van de Europese Economische Ruimte anders dan in Nederland.

3.5 Overig

Publicatiestukken

Op dit Informatiememorandum is Nederlands recht van toepassing. Het Informatiememorandum wordt slechts gepubliceerd in de Nederlandse taal.

De Jaarrekeningen van de Uitgevende Instelling zullen op de website van NPEX worden gepubliceerd en zijn steeds verkrijgbaar bij de Kamer van Koophandel onder dossiernummer 331309080.

Eventuele klachten

Indien er klachten zijn naar aanleiding van dit Informatiememorandum of met betrekking tot de Obligatielening (daaronder begrepen de aanbieding en uitgifte van de Obligaties), dan kunnen beleggers dan wel Obligatiehouders zich wenden tot de Uitgevende Instelling via xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx of per post via The Society Shop B.V., ter attentie van de Directie, Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000-000, 0000 XX Xxxxxxxxx.

HOOFDSTUK 4 DEFINITIES

De hierna gedefinieerde begrippen beginnen met een hoofdletter en hebben in dit Informatiememorandum, tenzij uit de context uitdrukkelijk het tegendeel blijkt, de betekenis die daaraan is toegekend.

Definities in enkelvoud worden geacht mede de meervoudsvorm en definities in meervoud worden geacht mede het enkelvoud te bevatten.

Aanvangsdatum de dag waarop de Obligatielening aanvangt, te weten 1

februari 2016 of zoveel eerder of later als de Uitgevende Instelling bepaalt;

ABN AMRO ABN AMRO Bank N.V., statutair gevestigd te Amsterdam, Nederland en kantoorhoudende aan de Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx;

AFM de Stichting Autoriteit Financiële Markten, statutair gevestigd te Amsterdam;

Belastingen alle betalingen ter zake van de Obligaties die door of namens de Uitgevende Instelling worden gedaan zonder inhouding of aftrek voor of wegens huidige of toekomstige belastingen, heffingen, aanslagen of overheidskosten van welke aard ook;

Bijlage een bijlage bij dit Informatiememorandum;

Bestuur het statutaire bestuur van de Uitgevende Instelling;

Boekjaar het boekjaar van de Uitgevende Instelling, welke loopt van 1 februari tot en met 31 januari;

Borg Philipsburg Capital Investments B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, Nederland en kantoorhoudende aan Xxxx Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxx (afhankelijk van de context worden de definities Borg en Philipsburg afwisselend gebruikt);

Borgtocht heeft de betekenis die daaraan in de Borgtochtovereenkomst is toegekend;

Borgtochtovereenkomst de overeenkomst van Borgtocht zoals opgenomen in

Bijlage IV van dit Informatiememorandum;

EUR euro, het wettelijk betaalmiddel van de Europese Monetaire Unie;

Financiering ABN AMRO heeft de betekenis die daaraan in artikel 2.3 van de

Obligatievoorwaarden is toegekend;

Gekwalificeerd Besluit heeft de betekenis die daaraan in artikel 13.8 van de

Obligatievoorwaarden is toegekend;

Hoofdsom de nominale waarde van een Obligatie, zijnde EUR 1.000,-; Informatiememorandum dit Informatiememorandum, inclusief alle Bijlagen; Jaarrekening de (enkelvoudige) jaarrekening van de Uitgevende

Instelling, met inbegrip van de balans en de winst- en verliesrekening, een vermogensmutatie-overzicht, een kasstroomoverzicht, de grondslagen voor financiële verslaggeving en de toelichting daarop, alsmede het verslag over xxxx Xxxxxxxx;

Kasstroomprognose heeft de betekenis die daaraan in artikel 6.1 van de

Borgtochtovereenkomst is toegekend;

Looptijd zijnde de looptijd van de Obligatielening, een en ander zoals gedefinieerd in artikel 1.8 van de Obligatievoorwaarden;

Niet-Onttrekkingsverklaring de niet-onttrekkingsverklaring van de aandeelhouder van

de Uitgevende Instelling, zoals opgenomen in Bijlage V

van dit Informatiememorandum;

NPEX NPEX B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, Nederland en kantoorhoudende aan de Saturnusstraat 60-75, 2516 AH Den Haag;

NPEX Beleggingsrekening heeft de betekenis die daaraan in de aanhef van de

Obligatievoorwaarden is toegekend;

NPEX Reglement de voorwaarden waaronder de NPEX Beleggingsrekening

kan worden geopend, welk reglement terug te vinden is op de website van NPEX (xxx.xxxx.xx);

Obligaties 2000 schuldtitels op naam die van tijd tot tijd door de Uitgevende Instelling onder het Informatiememorandum zullen worden uitgegeven, welke niet converteerbaar in aandelen zijn en zijn achtergesteld bij alle (huidige en toekomstige) vorderingen van ABN AMRO uit hoofde van de Financiering ABN AMRO;

Obligatiehouder afhankelijk van de context, worden als houder van

Obligaties aangemerkt (i) Stichting NPEX Bewaarbedrijf als juridisch rechthebbende met betrekking tot de Obligaties of

(ii) een belegger (natuurlijke- of rechtspersoon) als economisch rechthebbende met betrekking tot de Obligaties, die via zijn NPEX Beleggingsrekening in de Obligaties belegt;

Obligatielening de obligatielening, groot nominaal maximaal EUR 2.000.000,-, uit te geven door de Uitgevende Instelling onder de voorwaarden van dit Informatiememorandum, die zal zijn achtergesteld bij de Financiering ABN AMRO;

Obligatievoorwaarden de voorwaarden, zoals weergegeven in Bijlage I van dit

Informatiememorandum, die van toepassing zijn op de Obligaties;

Overeenkomst van Achterstelling

de overeenkomst van achterstelling van vorderingen, zoals opgenomen in Bijlage III van dit Informatiememorandum;

Parallelle Vordering heeft de betekenis die daaraan in artikel 2.1 van de Trustakte is toegekend;

Philipsburg Philipsburg Capital Investments B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, Nederland en kantoorhoudende aan Xxxx Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxx (afhankelijk van de context worden de definities Philipsburg en Borg afwisselend gebruikt);

Register het register van Obligatiehouders waarin de naam, het adres, het e-mailadres en het relevante bank- of IBAN- nummer van alle Obligatiehouders zijn opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden;

Relevante Uitgiftedatum heeft de betekenis die daaraan in artikel 1.7 van de

Obligatievoorwaarden is toegekend;

Rente de vaste rente op de Obligaties. De Obligaties dragen met ingang van de Relevante Uitgiftedatum rente over hun uitstaande Hoofdsom, tegen een rentevoet van 7% enkelvoudig per jaar, welke rente na afloop van iedere maand betaalbaar wordt gesteld;

Rentebetalingsdatum de dag waarop Rente in beginsel zal worden uitgekeerd, als

bedoeld in de Obligatievoorwaarden;

Stichting NPEX Bewaarbedrijf Stichting NPEX Bewaarbedrijf, statutair gevestigd te Den

Haag, Nederland en kantoorhoudende aan de Saturnusstraat 60-75, 2516 AH Den Haag;

Stichting Obligatiehoudersbelangen

Stichting Obligatiehoudersbelangen, statutair gevestigd te Amsterdam, Nederland en kantoorhoudende aan de Burgemeester Haspelslaan 172, 1181 NE te Amstelveen

Trustakte de trustakte zoals opgenomen in Bijlage II van dit Informatiememorandum;

Uitgevende Instelling The Society Shop B.V., statutair gevestigd te Amstelveen,

Nederland en kantoorhoudende aan de Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000 - 139, 1071 BT te Amsterdam, zijnde de juridische entiteit die de Obligatielening zal uitgeven;

Vervroegde Aflossing heeft de betekenis die daaraan in artikel 7.2 van de

Obligatievoorwaarden is toegekend;

Vpb Wet op de vennootschapsbelasting 1969 zoals deze luidt op de datum van het Informatiememorandum, alsmede eventuele toekomstige wijzigingen;

Wft Xx Xxx op het financieel toezicht zoals deze luidt op de datum van het Informatiememorandum, alsmede eventuele toekomstige wijzigingen.

HOOFDSTUK 5 ACTIVITEITEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

5.1 Activiteiten van de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling heeft met ‘The Society Shop’ een bekende merknaam die is verbonden aan een achttiental mannenmodewinkels en die haar oorsprong vindt in 1934. Door de jaren zijn verschillende organisaties en directeuren-grootaandeelhouders eigenaar geweest van de Uitgevende Instelling, ieder met zijn/haar eigen strategie.

5.2 Strategie

Met haar strategie is de Uitgevende Instelling voornemens nieuwe consumenten op de pakkenmarkt aan zich binden. De Uitgevende Instelling wil een balans vinden om de juiste uitstraling te hebben voor zowel bestaande klanten als een jongere doelgroep. Eén van de zaken die hierbij een rol speelt, is het uitrollen van het nieuwe winkelconcept zoals dat in de winkel in Utrecht is gestart.

In de afgelopen jaren zijn veel concurrenten van de Uitgevende Instelling weggevallen. De Uitgevende Instelling wil de ruimte die ontstaat op herenmodemarkt invullen door het openen van nieuwe winkels op A-locaties.

5.3 Collectie

De Uitgevende Instelling verkoopt diverse merken en koopt die artikelen van een merk, waar het sterk in is. Voorbeelden hier van zijn: xxxxxx xxx Xxxxxx en Xxxxxxx; broeken van Xxxxx en pakken van Scuderi en Corneliani.

Daarnaast laat de Uitgevende Instelling onder het eigen label ‘SOC13TY’ herenkleding maken, waaronder schoenen. De inkopers van de Uitgevende Instelling bezoeken alle relevante modebeurzen in Europa. Ontwerp en stoffenkeuze (Italiaans) wordt door de inkopers van de Uitgevende Instelling bepaald. De productie is uitbesteed aan buitenlandse fabrikanten.

5.4 Winkels

De Uitgevende Instelling heeft twaalf winkels in Nederland en zes outlets, waaronder twee in Duitsland en één in België. Het hoofdkantoor (en centraal magazijn) is gevestigd te Uithoorn. De winkels zijn gevestigd op A-locaties.

Winkels Outlet stores

• Amsterdam • Bataviastad, Lelystad

• Almere • Designer Outlet, Roermond

• Amersfoort • Xxxxxx, Xxxxxxxxxx

• Arnhem • Maasmechelen Outlet Village, Maasmechelen (BE)

• Breda • Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx (XX)

• Xxx Xxxxx • Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx (XX)

• Den Haag

• Eindhoven

• Groningen

• Haarlem

• Rotterdam

• Utrecht

Outletcenters

De populariteit van outletcenters onder winkelend publiek is de afgelopen jaren sterk toegenomen. De Uitgevende Instelling is gevestigd in alle relevante outletcenters in Nederland en België. Daarnaast is de Uitgevende Instelling ook in twee outletcenters in Duitsland gevestigd. In de outletcenters zijn alleen zogenaamde ‘premiums brands’ aanwezig, zoals Xxxxx Xxxxxx, Gucci en Prada, wat als voordeel heeft dat het merk ‘The Society Shop’ ook gezien wordt als een luxe merk.

Nieuw winkelconcept

De Uitgevende Instelling heeft een vernieuwd winkelconcept ontwikkeld. De eerste vestiging die is omgebouwd en ingericht volgens dit nieuwe concept is Utrecht. Daar waar de winkels van de Uitgevende Instelling een gemiddelde omzetgroei laten zien van 3 %, is de omzetgroei van winkels met het nieuwe winkelconcept 10% tot 20%. De Uitgevende Instelling streeft naar verbouwing conform het nieuwe winkelconcept van twee winkels per jaar.

5.5 Online store

De Uitgevende Instelling zal begin volgend jaar een online store openen. Hiermee kan invulling gegeven worden aan de ‘omnichannel’ strategie, waarmee ingespeeld wordt op het (veranderende) koopgedrag van de klanten. In juli 2015 is hiertoe een ervaren online marketing manager aangetrokken.

De online store van de Uitgevende Instelling zal zich onderscheiden door de individuele wensen van de klant centraal te stellen. Zo kunnen de klanten straks vanaf een laptop of tablet hun maatpak uitzoeken.

5.6 Personeel en organisatie Uitgevende Instelling

Organogram organisatie

Het management van de Uitgevende Instelling is opgebouwd als volgt: Xxxx Xxxx CEO

Xxxxx xxx Xxxx CFO

Xxxx Xxxxxxx Lid directie

IT/Logistiek

De heer X. (Xxx) Xxxxxxxx, 51 jaar, werkt al 15 jaar bij de Uitgevende Instelling. Daarvoor was hij werkzaam bij de Zeeman groep in de functie van Hoofd Kascontrole. De heer Xxxxxxxx is verantwoordelijk voor de gehele logistiek (ontvangst magazijn, planning transport, herverdeling, EDI). Daarnaast is hij verantwoordelijk voor het IT-beheer. De heer Xxxxxxxx rapporteert aan de CEO van de Uitgevende Instelling, de heer Xxxx.

Controlling/administratie

Xxx Xxxxxxxxxxxx, 35 jaar, werkt sinds 2014 bij de Uitgevende Instelling. Hij is samen met Xxxxx xxx Xxxx overgekomen van PwC, alwaar de xxxx Xxxxxxxxxxxx als accountant een tienjarige carrière in de MKB-praktijk had. De xxxx Xxxxxxxxxxxx is verantwoordelijk voor de aansturing van de gehele backoffice, inclusief de administratie en rapporteert aan de CFO van de Uitgevende Instelling, de heer Xxx Xxxx.

Verkoop

De verkoop staat onder leiding van commercieel directeur de heer M. (Martin) Groen. De heer Xxxxx, 44 jaar, is sinds 2006 verantwoordelijk voor de verkoop. Daarvoor was de heer Xxxxx werkzaam bij Siemens VDO als Sales & Marketing Manager. De heer Xxxxx is verantwoordelijk voor het aansturen van de verkoopteams in de winkels en houdt zich bezig met alle facetten daarvan, zoals budgettering, verkoopstatistieken, Human Capital en planning. De heer Xxxxx houdt via de Stichting Administratiekantoor Society Shop 3,25% winstdelende certificaten in het kapitaal van de Uitgevende Instelling. De Heer Xxxxx rapporteert aan de CEO van de Uitgevende Instelling, de heer Xxxx.

Inkoop

De inkoop staat onder leiding van de inkoopdirecteur, de heer L. (Xxxx) xxx xxx Xxxxx. De heer van den Bergh, 31 jaar, is sinds 2005 werkzaam bij de Uitgevende Instelling en begonnen als verkoper in het filiaal Utrecht. De heer van den Bergh is een gepassioneerd kenner van de markt van herenmode en is in 2010 doorgegroeid tot assistent-inkoper en is sinds 2014 directeur inkoop. De heer van den Bergh is verantwoordelijk voor de samenstelling van de collectie en het gehele inkoopproces. De heer van den Bergh rapporteert aan de CEO van de Uitgevende Instelling, de heer Xxxx.

Online marketing manager

Xxxx Xxxxxxxxx, 32 jaar, werkt sinds 1 juli 2015 als online marketing manager bij de Uitgevende Instelling. De heer Xxxxxxxxx is in deze functie verantwoordelijk voor de ontwikkeling van de online store en zal, nadat de online store live gegaan is, ook verantwoordelijk zijn voor de exploitatie. Na zijn HBO-opleiding Small Business & Retail Management, is de heer Xxxxxxxxx in 2007 zijn carrière gestart bij Kega. Kega is een Commercieel Adviesbureau voor de retail branche gericht op IT. In 2011 heeft de heer Xxxxxxxxx de overstap gemaakt naar de klantzijde en is hij gaan werken al E-Commercemanager bij Dungelmann schoenen.

5.7 S.W.O.T. analyse

Strengths

• Sterke merknaam

• Goede, veelal A1, winkellocaties

• Aanwezigheid in alle Outletcenters in Nederland

• Eigen label

• Marktleider in maatpakken

• Loyale klantenkring

Het merk ‘The Society Shop’ bestaat meer dan 80 jaar. De A1 winkellocaties zijn belangrijk voor de positionering (bovenkant van de markt) van het merk. Deze positionering heeft bijgedragen aan het succes in de outletcenters en gezorgd voor het marktleiderschap in maatpakken. De Uitgevende Instelling heeft een zeer loyale klantenkring. Deze klanten zijn zeer belangrijk voor de Uitgevende Instelling. Zij zorgen immers voor een stabiele basis in de omzet.

Weaknesses

• Financiële positie

• Verouderde IT systemen

De crises in de afgelopen jaren hebben geleid tot een tweetal verliesjaren (2012/2013 en 2013/2014). De kostenbesparende en marge verhogende maatregelen die de directie genomen heeft, hebben ertoe geleid dat de Uitgevende Instelling weer winstgevend is geworden. Het eigen vermogen is de afgelopen jaren daarentegen wel sterk afgenomen, zoals nader valt af te leiden uit de opgenomen historische financiële informatie in hoofdstuk 8 van dit Informatiememorandum.

De huidige IT-systemen zijn niet geschikt om gekoppeld te worden aan de online store, aangezien deze verouderd zijn. Eind 2015 is de implementatie van een nieuw logistiek systeem gereed dat voldoet aan de eisen en zodoende gekoppeld kan worden aan een online store.

Opportunities

• Xxxxxxx in buitenland

• Online store

• Nog niet bereikt marktpotentieel

Door het wegvallen van veel concurrenten in de afgelopen jaren, is ruimte ontstaan op de markt van de herenmode. Dit betekent dat de bestaande winkels kunnen groeien. Daarnaast ontstaan mogelijkheden in winkelgebieden waar de Uitgevende Instelling nog niet gevestigd.

Outletcenters zijn in heel Europa gevestigd. Ze worden beheerd door een aantal (internationale) exploitanten. Door het goede trackrecord van de Uitgevende Instelling in de Nederlandse outletcenters ontstaan mogelijkheden om te zoeken naar vestigingen voor outletcenters buiten Nederland. Zo is de Uitgevende Instelling al gevestigd in Maasmechelen (België) en Ingolstadt (Duitsland) en heeft het recentelijk een vestiging geopend in het outletcenter in Montabaur (Duitsland).

Het koopgedrag van consumenten is de afgelopen jaren sterk veranderd. Het internet speelt hierbij een belangrijke rol. De Uitgevende Instelling investeert in de ontwikkeling van een online store (zie verder hoofdstuk 11 van dit Informatiememorandum onder ‘Bestemming van de opbrengst’). Voor een deel zal de via de online store gerealiseerde omzet een verschuiving van offline naar online zijn. Hier liggen echter ook groeimogelijkheden aangezien nieuwe klanten aangetrokken kunnen worden en er meer contactmomenten met klanten (zowel online als offline) mogelijk zijn.

Threats

• Kredietverzekeraars

• Consumentenvertrouwen

Het door de crises verminderde consumentenvertrouwen heeft geleid tot dalende omzetten in de detailhandel. Het herstel van het consumentenvertrouwen is broos en de kledingbranche profiteert hier nog niet van (zie verder hoofdstuk 6 van dit Informatiememorandum onder “Markt-

en concurrentiepositie”). De afgelopen jaren zijn veel modebedrijven failliet gegaan. Hierdoor zijn kredietverzekeraars voorzichtiger geworden in het verzekeren van bedrijven in de detailhandel.

HOOFDSTUK 6 MARKT- EN CONCURRENTIEPOSITIE

6.1 Marktpositie van de Uitgevende Instelling

Consumenten besteedden de afgelopen jaren minder aan kleding en schoenen. Door de crises zijn consumenten andere prioriteiten gaan stellen in hun uitgaven. Door een kleine toename in de koopkracht en afname van de werkeloosheid is het consumentenvertrouwen in 2015 toegenomen. Het CPB verwacht in 2015 een toename van consumentenbestedingen van 1,7 % en voor 2016 een stijging van 2 %. Dit wordt mede veroorzaakt door een verwachte prijsstijging voor kleding en schoenen door de aanhoudende hoge koers van de dollar.

Ondanks het toegenomen consumentenvertrouwen, profiteren winkels in kleding en schoenen (retail) hier nog niet van. Ook de herenmodemarkt laat dalende omzetten zien. Op de lange termijn zal de vergrijzing invloed hebben op de bestedingen aan kleding en schoenen. Ouderen (65+) geven minder uit aan kleding en schoenen dan jongere leeftijdsgroepen.

Het koopgedrag van consumenten is, mede door de crisis, veranderd. De “P” van prijs is een belangrijk wapen geworden, waardoor winkels als de Action, Zara, H&M en Primark succesvol zijn. Dit schept daarentegen ook ruimte voor winkels aan de bovenkant van de markt. Winkelformules zoals xx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, maar ook de Uitgevende Instelling kiezen ervoor om meer luxe te bieden. Recentelijk kondigde de Bijenkorf aan te stoppen met de Drie Dwaze Dagen, omdat dit niet bijdraagt aan hun positionering. De tendens is dat winkels in het middensegment verdwijnen. Een aantal grote winkelketens in dit segment zijn in de afgelopen periode failliet gegaan (Miss Etam, Mexx).

De verkopen via zogenaamde online stores neemt een vlucht. In het eerste kwartaal 2015 werd

15 % van de kleding en 20% van de schoenen online in webwinkels gekocht. Dit zal in de komende jaren alleen maar verder toenemen. Pure online stores gaan daarnaast ook fysieke winkels openen. Consumenten kunnen niet zonder fysieke winkels. Het persoonlijk geholpen worden, het ruiken, voelen en zien van artikelen zorgt voor een beleving die consumenten prettig vinden. Dit betekent dat online stores en fysieke winkels elkaar kunnen versterken en zo kunnen profiteren van een synergievoordeel. De toenemende online concurrentiestrijd zorgt ervoor dat meer geïnvesteerd wordt in het online kanaal. Hierdoor ontstaan betere en meer klantgerichte online stores. Aan de andere kant krijgen online stores meer (big) data tot haar beschikking, waardoor ze hun marketing op een gepersonaliseerde wijze kunnen aanpakken.

Buiten zaken als online verkopen en de lagere bestedingen aan mode door de consument, speelt ook de demografische ontwikkeling in Nederland een rol voor de fysieke winkels. Met name de regio’s buiten de Randstad laten een afnemende bevolkingsgroei zien. Het winkellandschap is aan het veranderen. Ruim 40 % van de Nederlandse gemeentes heeft zowel te maken met structurele leegstand van winkels als met een krimpende bevolking.

Winkelgebieden met een breed aanbod zijn succesvol. Winkelketens, speciaalzaken, horeca en entertainment zijn hierbij onmisbaar. A-locaties in de grote steden blijven hierdoor een aantrekkingskracht houden op de consument. Een ander fenomeen zijn de outletcenters. Ook de outletcenters kunnen consumenten trakteren op een dagje uit. In 2014 had het Designer Outlet Roermond ruim 5 miljoen bezoekers. Het is daarmee de derde attractie van Nederland.

6.2 Concurrentiepositie van de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling richt zich op het bovensegment van de markt voor mannenmode en heeft een sterke focus op pakken. De Uitgevende Instelling is marktleider in maatpakken. De Uitgevende Instelling is een ‘multi brand store’. 80 % van de omzet is echter van eigen merk.

De positionering van de Uitgevende Instelling is als volgt:

In Nederland is, naast de Uitgevende Instelling, geen tweede filiaalbedrijf met een landelijke dekking van een ‘multi brand store’ in de herenmode. De winkels van de Uitgevende Instelling concurreren in de steden waar zij gevestigd zijn vaak met lokale herenmode winkels, die over het algemeen geleid worden door de eigenaar van zo’n lokale winkel.

In de outlets verkoopt de Uitgevende Instelling herenmode van het eigen merk en van Profuomo. In de outlets concurreert de Uitgevende Instelling met Xxx Xxxx, Suit Supply, Xxxxxxxxx en Xxxx Xxxx. Voor shirts concurreert de Uitgevende Instelling met Seidensticker en voor schoenen met Xxx Xxxx.

The Society Shop versus de herenmode branche

De omzetontwikkeling van de Uitgevende Instelling loopt ver voor op de branche (branchecijfers GfK/Inretail):

De conclusie is dat de Uitgevende Instelling groeit in een krimpende markt.

HOOFDSTUK 7 OBLIGATIE-UITGIFTE DOOR DE UITGEVENDE INSTELLING

7.1 Structuur (algemeen)

Bij de Obligatielening vervullen de volgende rechtspersonen een belangrijke rol:

• The Society Shop B.V. (de Uitgevende Instelling) zal de Obligaties uitgeven aan het publiek in Nederland en de onder de Obligatielening aangetrokken gelden aanwenden zoals omschreven in dit Informatiememorandum;

• Stichting Obligatiehoudersbelangen (de Stichting Obligatiehoudersbelangen) zal op grond van de Trustakte op exclusieve basis als belangenbehartiger optreden voor en ten behoeve van de individuele Obligatiehouders;

• Stichting NPEX Bewaarbedrijf (Stichting NPEX Bewaarbedrijf) de stichting die de Obligaties houdt voor en ten behoeve van de Obligatiehouders;

• Philipsburg Capital Investments B.V. (Philipsburg) staat borg voor de betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouders (voor deze de Stichting Obligatiehoudersbelangen) die van tijd tot tijd voor de Uitgevende Instelling zullen voortvloeien uit hoofde van de Obligatielening.

In de volgende paragrafen zal nadere informatie worden verstrekt over elk van deze rechtspersonen.

7.2 The Society Shop B.V. (de Uitgevende Instelling) Oprichting

De Uitgevende Instelling is een op 16 september 1971 bij notariële akte opgerichte besloten vennootschap naar Nederlands recht, met statutaire zetel te Amstelveen, Nederland. De Uitgevende Instelling houdt kantoor (en kiest ter zake van de Obligatielening domicilie) aan de Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000 - 139, 1071 BT te Amsterdam, Nederland. De Uitgevende Instelling is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 33130980.

Statutair doel

Het statutaire doel van de Uitgevende Instelling, zoals opgenomen in artikel 3 van de statuten van de Uitgevende Instelling, is, zakelijk samengevat:

• het kopen en verkopen van heren- en jongenskleding en heren- en jongensmodeartikelen, van dames- en meisjeskleding en dames- en meisjesmodeartikelen, alsmede kinderkleding;

• het doen vervaardigen, het verwerken en doen verwerken van bovenbedoelde artikelen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden;

• al hetgeen het vorenstaande kan bevorderen, waaronder begrepen het deelnemen in-, het samenwerken met-, het financieren van-, en het voeren van de directie over andere

vennootschappen en ondernemingen, alsmede het verlenen van adviezen, het verrichten van overige diensten en het verstrekken van zekerheden te behoeve van derden.

Bestuur

• Xxxx Xxxx B.V. en

• Philipsburg Capital Investments B.V.

Philipsburg wordt op haar beurt weer statutair bestuurd door Jusoma Holding B.V., Xxxx Xxxx

B.V. en Kassagrande B.V., die elk op haar beurt weer in persoon worden vertegenwoordigd door respectievelijk de heren R.E. (Xxxx) Xxxxxxx, X.X.X. (Hans) Beer en M. (Xxxxx) xxx Xxxx.

De curricula vitae van de heren Xxxxxxx, Beer en Xxx Xxxx zijn opgenomen in Bijlage VI bij dit Informatiememorandum.

Bestuurders worden krachtens artikel 13 van de statuten benoemd, geschorst en ontslagen door de Algemene Vergadering.

Raad van Advies

De Uitgevende Instelling kent een Raad van Advies waarvan het bestuur wordt gevormd door twee bestuursleden, waarvan de heer J.J. Meerman er een is. De xxxx Xxxxxxx is voorzitter van Inretail, de grootste brancheorganisatie in non-food retail. Daarnaast is er een vacante positie binnen de Raad van Advies.

Geen raad van toezicht

De huidige statuten van de Uitgevende Instelling bieden geen mogelijkheid om een raad van toezicht of raad van commissarissen in te stellen.

Statutenwijziging

Een besluit tot wijziging van de statuten van de Uitgevende Instelling kan krachtens artikel 21 van de statuten slechts met volstrekte meerderheid door de Algemene Vergadering van de Uitgevende Instelling worden genomen in een daartoe bijeengeroepen Algemene Vergadering waarin ten minste drie/vierden van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.

Vereffening

Indien de Uitgevende Instelling wordt ontbonden geschiedt de vereffening krachtens artikel 22 van de statuten door het bestuur van de Uitgevende Instelling, tenzij de Algemene Vergadering daaromtrent anders bepaalt.

Geen procedures

Er zijn geen overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages, met inbegrip van dergelijke procedures die, naar beste weten van de Uitgevende Instelling hangende zijn of kunnen worden ingeleid, die een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.

7.3 Stichting Obligatiehoudersbelangen Oprichting

De Stichting Obligatiehoudersbelangen is een op 15 juli 2011 bij notariële akte opgerichte stichting naar Nederlands recht, met statutaire zetel te Amsterdam. De Stichting Obligatiehoudersbelangen houdt kantoor (en kiest ter zake van de Obligatielening domicilie) aan de Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxxx,, Xxxxxxxxx. De Stichting Obligatiehoudersbelangen is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 53177770.

Statutair doel

Het statutaire doel van de Stichting Obligatiehoudersbelangen, zoals opgenomen in artikel 2 van haar statuten, is, zakelijk samengevat:

• het optreden als trustee met betrekking tot obligatieleningen;

• het behartigen van de belangen van de obligatiehouders; en

• het uitoefenen van aan de obligaties verbonden rechten.

Bestuur

Het bestuur van de Stichting Obligatiehoudersbelangen is onafhankelijk van de Uitgevende Instelling. Het bestuur van de Stichting Obligatiehoudersbelangen wordt gevormd door:

• de heer M.C. (Mark) Olie;

• T.D. (Theo) Mulder; en

• S.G. (Xxxxxxx) van de Vusse.

Het bestuur is belast met het besturen van de stichting en de vertegenwoordigingsbevoegdheid van Stichting Obligatiehoudersbelangen komt toe aan twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders.

Een korte beschrijving van het curriculum vitae van de leden van het bestuur van de Stichting Obligatiehoudersbelangen is opgenomen in Bijlage VI van dit Informatiememorandum.

Statutenwijziging

Een besluit tot wijziging van de statuten van de Stichting Obligatiehoudersbelangen kan door het bestuur van de Stichting Obligatiehoudersbelangen worden genomen.

7.4 Stichting NPEX Bewaarbedrijf Oprichting

Statutair doel

Het statutaire doel van Stichting NPEX Bewaarbedrijf, zoals opgenomen in artikel 2 van haar statuten, is, zakelijk samengevat (i) het optreden als beleggersgiro door het op eigen naam, ten titel van bewaarneming, houden van financiële instrumenten en/of gelden tegen toekenning van vorderingsrechten luidende in financiële instrumenten respectievelijk geld, zulks voor rekening en risico van de deelnemers en (ii) het administreren van financiële instrumenten, het uitoefenen van het stemrecht en de andere rechten die aan de financiële instrumenten zijn verbonden, het innen van de op de financiële instrumenten verschijnende uitkeringen en het uitkeren van die voordelen aan de deelnemers, alsmede het verrichten van al hetgeen daarmee verband houdt.

Bestuur

Het bestuur van Stichting NPEX Bewaarbedrijf wordt gevormd door:

• de xxxx X. Xxxxxxxx; en

• de heer H.C. Dijkman.

Activiteiten van Stichting NPEX Bewaarbedrijf

Stichting NPEX Bewaarbedrijf is ingeschreven in het register van De Nederlandsche Bank. De Nederlandsche Bank houdt toezicht op Stichting NPEX Bewaarbedrijf. Informatie over de inschrijving in dit register vindt u op de website van De Nederlandsche Bank, bereikbaar via xxx.xxx.xx.

7.5 Philipsburg Capital Investments B.V. Oprichting

Statutair doel

Het statutaire doel van Philipsburg, zoals opgenomen in artikel 2 van haar statuten, is, zakelijk samengevat:

• het verkrijgen, beheren, exploiteren, bezwaren en vervreemden van en het beleggen in – roerende en onroerende zaken en beperkte rechten daarop alsmede van andere vermogensrechten;

• het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met, het besturen van, alsmede het (doen) financieren van andere ondernemingen, met welke rechtsvorm dan ook;

• het verstrekken en aangaan van geldleningen, het beheren van en het beschikken over registergoederen en het stellen van zekerheden, ook voor schulden van anderen;

• het verlenen van diensten en adviezen met betrekking tot registergoederen; en

• het verrichten van alle verdere handelingen, die met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn.

Bestuur

7.6 Schematisch overzicht van de juridische structuur van de Obligatielening

De juridische structuur van de kan worden weergegeven als volgt:

7.7 Schematisch overzicht van de aandeelhoudersstructuur van de Uitgevende Instelling

De aandeelhoudersstructuur van de Uitgevende Instelling en de groep waartoe zij behoort, kan worden weergegeven als volgt:

HOOFDSTUK 8 FINANCIËLE INFORMATIE EN VERSLAGLEGGING

8.1 Enkele kengetallen van de Uitgevende Instelling

Enkele kengetallen van de Uitgevende Instelling

(in € '000)	2014/2015	2013/2014	2012/2013	2011/2012 *1)

Brutomarge	9.145	8.725	8.279	10.037

EBIT	436	-457	113	673

Kasstroom uit bedrijfsoperaties	305	1.230	-111	896

Investeringen	210	366	229	114

Eigen vermogen	1.474	1.213	1.723	1.798

Solvabiliteit	17,3%	13,8%	18,7%	20,0%

*1) verlengd boekjaar van 13 maanden

De bovengenoemde cijfers zijn gebaseerd op de geconsolideerde cijfers van de Uitgevende Instelling, inclusief The Society Shop BVBA (België) en The Society Shop GmbH (Duitsland).

Voor een volledig inzicht kunnen deze Jaarrekeningen opgevraagd worden bij de Kamer van Koophandel (dossiernummer 331309080). Het Boekjaar van de Uitgevende Instelling loopt van 1 februari tot en met 31 januari.

Brutomarge

De brutomarge is het verschil tussen de netto omzet (exclusief omzetbelasting) en de inkoopwaarde van de goederen.

De brutomarge is in de loop van de jaren toegenomen door zowel een toename van de netto omzet als een lagere inkoopwaarde van de omzet.

EBIT

De EBIT (Earnings Before Interest and Taxes) wordt berekend als het verschil tussen de brutomarge en de kosten, bestaande uit personeelskosten, afschrijvingen en overige bedrijfskosten, maar is exclusief rentekosten en winstbelastingen.

De EBIT is in de jaren 2012 en 2013 sterk afgenomen door gestegen kosten. Door kostenbesparende maatregelen is de EBIT in 2014/2015 toegenomen.

Kasstroom

De kasstroom uit bedrijfsoperaties is gelijk aan ontvangsten uit omzetten en uitgaven door kosten, waaronder inkopen van goederen en is exclusief uitgaven voor winstbelasting en rentelasten.

De kasstroom uit de bedrijfsoperaties fluctueert de afgelopen jaren. De verliesjaren van 2012 en 2013 hadden een negatieve invloed op de kasstromen. De verbetering van het werkkapitaal door onder andere een afbouw van de voorraden had daarentegen een positieve invloed op de kasstroom.

Investeringen

De investeringen door de Uitgevende Instelling zijn de afgelopen jaren beperkt gebleven.

Eigen vermogen

Het eigen vermogen is gedaald door de verliezen in 2012 en 2013 en neemt in 2014 weer toe door het positieve bedrijfsresultaat.

De solvabiliteit is de verhouding tussen het eigen vermogen en het totale vermogen.

8.2 Winst- en verliesrekeningen van de Uitgevende Instelling over de Boekjaren 2013/2014 en 2014/2015

Hierna worden de winst- en verliesrekeningen weergegeven over de Boekjaren 2013/2014 en 2014/2015.

(Zie volgende bladzijde)

Winst- en verliesrekening
The Society Shop B.V.	2014/2015	2013/2014
(in €'000)

Brutomarge	7.894.214	7.491.121

Kosten
Personeelskosten	3.185.207	3.116.930
Afschrijvingen	130.760	168.689
Overige personeelskosten	391.811	419.106
Huisvestingskosten	2.685.570	2.858.761
Verkoopkosten	399.813	612.069
Algemene kosten	243.468	351.479
Managementvergoeding	390.000	372.270

	7.426.629	7.899.304


Bedrijfsresultaat	467.585	-408.183
Financiële baten en lasten	-92.766	-149.129


Resultaat uit bedrijfsuitoefening voor belasting	374.819	-557.312
Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening	-63.461	104.293
	311.358	-453.019

Aandelen in het resultaat van deelnemingen	-50.653	-57.250
Resultaat na belastingen	260.705	-510.269

De balans en winst-verliesrekening van de Uitgevende Instelling zijn ontleend aan de publicatiestukken over het Boekjaar 2014/2015, zoals gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel. Voor een volledig inzicht kunnen deze publicatiestukken opgevraagd worden bij de Kamer van Koophandel (dossiernummer 331309080). Het Boekjaar van de Uitgevende Instelling loopt van 1 februari tot en met 31 januari. De Jaarrekening 2014/2015 is voorzien van een controleverklaring door een onafhankelijke registeraccountant.

Beleid afgelopen Boekjaar

De Uitgevende Instelling heeft afgelopen jaar de vruchten kunnen plukken van de in 2013 ingezette kostenreductie en de focus op de verkoop van pakken in combinatie met de positionering. Zowel omzet als marge zijn hierdoor gestegen.

Investeringen en financiering

Het afgelopen Boekjaar is circa EUR 200.000,- geïnvesteerd in voornamelijk verbouwingen van bestaande winkels. In het vorig boekjaar bedroegen deze investeringen circa EUR 350.000,-.

De solvabiliteit van de Uitgevende Instelling verbeterde van 13,8% op 31 januari 2014 naar 17,3% op 31 januari 2015.

In het afgelopen Boekjaar zijn de leningen voor circa EUR 200.000,- afgelost (vorig Boekjaar EUR 95.000,-).

Brutomarge

In het Boekjaar 2014/2015 is de brutomarge met ruim EUR 400.000,- gestegen. Dit is een stijging van meer dan 5% ten opzichte van het vorige Boekjaar.

Personeels- en overige bedrijfskosten

De personeelskosten zijn ten opzichte van het voorgaande boekjaar licht gestegen. Door kostenbesparingen zijn de overige bedrijfskosten met meer dan 10% gedaald ten opzicht van vorig jaar.

8.3 Balans van de Uitgevende Instelling over de Boekjaren 2013/2014 en 2014/2015

De balans van de Uitgevende Instelling laat zich per 31 januari 2015 weergeven als volgt:

(zie volgende bladzijde)

Balans per 31 januari 2015 (na winstbestemming)
The Society Shop B.V.	31-jan-15	31-jan-14


Activa

Vaste activa
Materiële vaste activa	648.560	755.209
Financiële vaste activa	303.037	340.967
	951.597	1.096.176

Vlottende activa
Voorraden	3.547.934	4.070.106
Vorderingen	3.761.309	3.259.521
Liquide middelen	253.999	346.611
	7.563.242	7.676.238

	8.514.839	8.772.414

Passiva

Eigen vermogen
Geplaatst kapitaal	22.689	22.689
Overige reserves	1.450.828	1.190.123
	1.473.517	1.212.812
Achtergestelde leningen	300.000	300.000
Voorzieningen	250.782	260.396
Langlopende schulden	687.500	965.450
Kortlopende schulden	5.803.040	6.033.756
	8.514.839	8.772.414

Om een juist en volledig inzicht te krijgen in de samenstelling en omvang van het vermogen en het resultaat dienen de publicatiestukken van de Uitgevende Instelling geraadpleegd te worden. Deze publicatiestukken zijn gepubliceerd op de website van NPEX.

8.4 Geraamde kosten en financiering

De kosten verband houdende met de uitgifte van de Obligatielening zijn als volgt te schatten, waarbij het uitgangspunt is dat voor EUR 2.000.000 aan obligaties wordt uitgegeven:

Eenmalige emissiekosten:

- Plaatsingsvergoeding NPEX EUR 45.000

- Financiële Quick Scan EUR 14.000

- Juridische kosten EUR 13.500

- Marketingkosten EUR 30.000

Totaal EUR 102.500

De plaatsingsvergoeding van NPEX en de kosten verband houdende met de financiële ‘quick scan’ zijn gebaseerd op een transactie fee en is afhankelijk van het werkelijk aantal uitgegeven Obligaties.

De jaarlijkse kosten verband houdende met de uitgifte van de Obligatielening is als volgt te schatten:

Jaarlijkse kosten:

- Rente obligatiehouders EUR 140.000

- Administratievergoeding NPEX EUR 8.000

EUR 148.000

8.5 Prognoses 2015-2018

De in deze paragraaf opgenomen prognoses zijn uitsluitend indicatief van aard en zijn niet door een accountant gecontroleerd.

Uitgangspunten behorende bij de prognose

Bij het opstellen van de prognose is gebruikt gemaakt van de volgende documenten:

• definitieve Jaarrekening 2014/2015;

• directiebudget 2015/2016;

• tussentijdse niet-gecontroleerde cijfers 31 augustus 2015.

Voorts is rekening gehouden met de korte en middellange strategische prioriteiten van de directie:

• in juli 2015 is een nieuwe (outlet)vestiging geopend in Montabaur, Duitsland;

• in februari 2016 wordt naar verwachting een nieuwe (outlet)vestiging geopend in Duitsland;

• in november 2015 zal een vestiging verbouwd worden;

• in het eerste kwartaal 2016 zal een vestiging worden uitgebreid en verbouwd;

• in februari 2016 zal de online store gelanceerd worden. De online omzet zal grotendeels een verschuiving van de omzet van de winkels naar online betreffen. In de prognose is beperkt rekening gehouden met extra omzet. Uitbreiding van personeel voor de Onlinestore wordt verwacht in 2017;

• in de tweede helft van 2016 zal een nieuwe vestiging worden geopend;

• in het najaar van 2016 zal een vestiging verbouwd worden;

• vanaf 2017 zal aan het begin van elk seizoen (een in februari en een in september) een nieuwe winkel worden geopend;

• vanaf 2017 zullen ieder half jaar twee filialen verbouwd worden tot het nieuwe inrichting concept;

• conform de ervaring van de directie van de Uitgevende Instelling, maken winkels die verbouwd zijn naar het nieuwe winkelconcept tussen de 10 % en 20 % meer omzet. In de prognose is uitgegaan van 10 %;

• het inkoopproces zal efficiënter worden afgehandeld, waardoor de brutomarge zal toenemen.

De kasstroomprognose is weergegeven in jaren. De Uitgevende Instelling heeft een krediet in rekening-courant met een faciliteit van (peildatum: 1 februari 2015) EUR 2.100.000 (onderdeel van de Financiering ABN AMRO), welke met EUR 25.000 per kwartaal ingeperkt wordt. Uit de prognose blijkt dat aan het einde van het Boekjaar (nagenoeg) geen gebruik gemaakt wordt van de kredietfaciliteit onder de Financiering ABN AMRO. Echter, gedurende het jaar zal op een aantal momenten gebruik gemaakt worden van deze kredietfaciliteit. De maximale kredietbehoefte gedurende de jaren waarop de prognoses zien, bedraagt circa EUR 1.700.000,-.

Ten aanzien van de prognose zoals opgenomen in deze paragraaf wordt opgemerkt dat de werkelijke uitkomsten naar alle waarschijnlijkheid zullen afwijken van de prognose, aangezien de veronderstellingen zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als hier is aangenomen en de afwijkingen van materieel belang kunnen zijn.

Prognose winst – en verliesrekening (2015 tot en met 2019)

Winst- en verliesrekening
The Society Shop B.V.	2014/2015	2015/2016	2016/2017	2017/2018	2018/2019
(in €'000)	Actual *1)	Forecast	Planning	Planning	Planning

Brutomarge	9.145	9.403	10.469	11.707	12.778

Personeelskosten	3.552	3.762	3.843	4.167	4.458
Afschrijvingen	133	168	288	384	485
Overige bedrijfskosten	5.024	4.909	5.506	5.870	6.377
Som der kosten	8.709	8.839	9.637	10.421	11.320

Bedrijfsresultaat	436	564	832	1.286	1.458

Financieel resultaat	-107	-224	-250	-244	-232

Resultaat uit bedrijfsuitoefening voor belasting	329	340	582	1.042	1.226

Vennootschapsbelasting	-67	-75	-136	-250	-296

Netto resultaat	262	265	446	792	930

*1) inclusief meegeconsolideerde cijfers van The Society Shop BVBA en The Society Shop GmbH.

Kasstroomprognose (2015 tot en met 2019)

Cashflowprognose
The Society Shop B.V.	2015/2016	2016/2017	2017/2018	2018/2019
(in €'000)	Forecast	Planning	Planning	Planning

Stand rekening-courant begin	-1.794	119	58	41

Ontvangsten
Ontvangst uit verkopen	22.102	24.361	27.241	29.734
Opname lening o/g	200
Opname achtergestelde obligatielening	2.000
	24.302	24.361	27.241	29.734

Uitgaven
Crediteurenbetaling	15.721	17.512	19.390	21.155
Betaling investeringen	871	738	1.210	1.210
Belastingen	2.754	3.097	3.468	3.912
Personeel	2.559	2.531	2.649	2.826
Aflossingen leningen o/g	291	290	290	213
Rentebetalingen	193	254	251	241
	22.389	24.422	27.258	29.557

Netto ontvangsten	1.913	-61	-17	177

Stand rekening-courant eind	119	58	41	218

8.6 Financieringsbehoefte van de Uitgevende Instelling

Over het Boekjaar 2014/2015 heeft de Uitgevende Instelling een positief resultaat gerealiseerd en ook het Boekjaar 2015/2016 zal naar verwachting met een positief resultaat worden afgesloten. Na een tweetal verliesjaren, heeft de nieuwe directie maatregelen genomen die hebben geleid tot kostenbesparing en margeverbetering.

De financieringsbehoefte van de Uitgevende Instelling heeft enerzijds betrekking op het herfinancieren van het werkkapitaal en anderzijds op investering in groei.

De groei van de Uitgevende Instelling kan worden gerealiseerd door het ombouwen van de winkels naar een nieuw winkelconcept, zoals de winkel in Utrecht. Deze winkel laat een sterke omzetgroei zien sinds dat verbouwing heeft plaatsgevonden.

Doordat concurrenten in de afgelopen zijn weggevallen, ontstaat ruimte voor de Uitgevende Instelling op de markt waarbinnen zij actief is. Dit betekent dat bestaande winkels meer omzet kunnen realiseren, maar ook kunnen nieuwe winkels worden geopend.

De financieringsbehoefte van de Uitgevende Instelling heeft betrekking op:

• verbetering van het werkkapitaal;

• restyling bestaande winkels door toepassing nieuw inrichtingsconcept;

• uitbreiding van het aantal winkels; en

• ontwikkeling en uitrol van het online-verkoopkanaal.

De opbrengsten van de Obligatielening zullen door de Uitgevende Instelling in lijn met bovenstaande financieringsbehoefte worden aangewend.

0000	0000	0000	0000	Totaal
150.000	210.000	550.000	500.000	1.410.000
540.000	450.000	1.000.000	1.000.000	2.990.000
230.000	100.000			330.000
500.000				500.000
1.420.000	760.000	1.550.000	1.500.000	5.230.000
500.000	500.000	900.000	1.130.000	3.030.000
200.000				200.000
2.000.000				2.000.000
2.700.000	500.000	900.000	1.130.000	5.230.000

De financieringsbehoefte van de Uitgevende Instelling laat zich weergeven als volgt:

Investeringen in groei

- Verbouwingen bestaande winkels

- Nieuwe winkels (inrichting en voorraad)

- IT (onlinestore, hard- en software)

Verbetering werkkapitaal

Te financieren door:

- Lopende cashflow

- Xxxxx aangetrokken lening o/g

- Uitgifte achtergestelde obligatielening

Totaal

Uit bovenstaand overzicht blijkt dat de totale investeringsbehoefte van de Uitgevende Instelling de komende jaren ruim EUR 4.700.000 bedraagt. Door een injectie van EUR 500.000,- in het werkkapitaal zal de crediteurentermijn verbeteren.

De behoefte aan werkkapitaal richt zich met name op het verbeteren van de crediteurentermijn, waardoor er aanmerkelijk verkorting van de betalingstermijn kan plaatsvinden. Hierdoor zal het vertrouwen van leveranciers in de organisatie groter gaan worden, waardoor er betere inkoopcondities kunnen worden verworven door de Uitgevende Instelling. Uiteraard zal dit ook ten goede komen van de samenwerking met leveranciers.

Een financiële instelling heeft recentelijk een financiering van EUR 200.000,- verstrekt aan de Uitgevende Instelling. Dit betreft een vijfjarige annuïtaire lening van een derde partij ten behoeve van de financiering van computerapparatuur. De rente op deze lening bedraagt 5 % op jaarbasis. Als zekerheid is gegeven de juridische eigendom van de aan te schaffen computerapparatuur.

De lopende cashflow van de Uitgevende Instelling heeft betrekking op liquide middelen die beschikbaar komen door ontvangsten uit omzetten minus uitgaven door kosten, waaronder inkopen van goederen inclusief uitgaven van winstbelasting en rentelasten en verminderd met uitgaven in verband met aflossingen van leningen.

8.7 Financiering ABN AMRO

Op 28 juli 2011 is de Uitgevende Instelling een financieringsovereenkomst met huisbankier ABN

AMRO aangegaan, bestaande uit een combinatiefaciliteit met een kredietlimiet van EUR 2.144.000,- en een borgstellingskrediet momenteel groot EUR 750.000,-, die daarna voor het laatst op 10 oktober 2014 vernieuwd is (de Financiering ABN AMRO). Onder deze Financiering ABN AMRO is onder meer overeengekomen dat de aandeelhoudersleningen, verstrekt door Xxxx Xxxx B.V. en Jusoma Holding B.V., zijn achtergesteld op de vordering(en) die ABN AMRO op de Uitgevende Instelling heeft of later zal hebben.

De Financiering ABN AMRO is verstrekt ter financiering van de normale bedrijfsuitoefening van de Uitgevende Instelling. Onder de Financiering ABN AMRO is de Uitgevende Instelling een variabele rente verschuldigd. Deze rente wordt gebaseerd op 1- maands gemiddeld Euribor, een variabele markttoeslag Euribor en een variabele individuele opslag. De huidige rente die door ABN AMRO momenteel aan de Uitgevende Instelling in rekening wordt gebracht, luidt 4,5 % op jaarbasis.

In ruil voor de Financiering ABN AMRO heeft de Uitgevende Instelling verschillende (zakelijke) zekerheden verstrekt ten behoeve van ABN AMRO, waaronder een bankhypotheek en een pandrecht op de voorraden, bedrijfsinventaris, vorderingen, intellectuele eigendomsrechten, goederen, et cetera. Daarnaast heeft de heer Xxxx in privé een borgtocht afgegeven aan ABN AMRO ter zekerheid van de betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Financiering ABN AMRO.

8.8 Financiële positie Philipsburg Capital Investments B.V.

Philipsburg is de houdstermaatschappij (holding) van de gezamenlijke aandeelhouders en directieleden van de Uitgevende Instelling. Philipsburg is op 18 september 2014 opgericht door Xxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxx en Xxxxx xxx Xxxx gezamenlijk. Het eerste boekjaar van Philipsburg zal eindigen op 31 januari 2016. Derhalve is nog geen jaarrekening van deze vennootschap beschikbaar. Philipsburg grootaandeelhouder van Society Sport B.V., die op haar beurt weer enig aandeelhouder van de Uitgevende Instelling.

De directie van Philipsburg heeft per 1 februari 2015 onderstaande pro forma balans opgesteld van Philipsburg. Die laat zich weergeven als volgt:

(Zie volgende bladzijde)

PASSIVA

GROEPSVERMOGEN	14.552.410	300
ACHTERGESTELDE LENINGEN	50.000	0
MINDERHEIDSBELANG	21.812	0
GARANTIEVERMOGEN	14.624.222	300

VOORZIENINGEN
- Latente belastingverplichtingen	4.274.858	0

LANGLOPENDE SCHULDEN
- Hypothecaire leningen	5.743.484	0
- Leningen o/g	1.379.404	0
Totaal langlopende schulden	7.122.888	0

KORTLOPENDE SCHULDEN
- Schulden aan kredietinstellingen	2.000.557	0
- Hypothecaire leningen	14.132.805	0
- Schulden aan leveranciers en handelskredieten	3.800.224	0
- Schulden aan groepsmaatschappijen	0	0
- Schulden aan participanten en deelnemingen	368.825	0
- Vennootschapsbelasting	13.755	0
- Overige belastingen en premies sociale verzekeringen	556.595	0
- Overlopende passiva	2.387.503	0
Totaal kortlopende schulden	23.260.264	0

TOTAAL PASSIVA	49.282.232	300

De kostenpost ‘gebouwen en terreinen’ heeft grotendeels betrekking op de verbouwingswerkzaamheden van de Uitgevende Instelling. De vastgoedbeleggingen hebben voor ruim 50 % betrekking op een aantal recreatieparken. Het overige deel heeft betrekking op verhuurd vastgoed, waaronder woningen en winkels. De vastgoedbeleggingen zijn gewaardeerd op actuele waarde, rekening houdend met een latente verplichting tot het voldoen van vennootschapsbelasting. Het vastgoed is gefinancierd met vreemd vermogen, dat is verstrekt door kredietinstellingen, waarbij de zogenaamde Loan to Value (LTV) circa 50 % bedraagt. De financier van Philipsburg heeft in januari 2015 een gedeelte van de hypothecaire leningen verlengd voor een periode van één (1) jaar. Het is de verwachting van de directie van Philipsburg dat deze leningen in januari 2016 wederom verlengd worden voor een periode van één (1) jaar.

HOOFDSTUK 9 VERKLARINGEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

Geen wijziging van betekenis

Sinds de laatst gepubliceerde en gecontroleerde jaarrekening van de Uitgevende Instelling heeft zich geen negatieve wijziging van betekenis voorgedaan in de vooruitzichten van de Uitgevende Instelling.

Tendensen

Er zijn geen gegevens over bekende tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij ten minste in het lopende Boekjaar wezenlijke gevolgen zullen hebben voor de vooruitzichten van de Uitgevende Instelling.

Geen wijziging van betekenis in de financiële- of handelspositie

Sinds de laatst gepubliceerde en gecontroleerde jaarrekening van de Uitgevende Instelling heeft zich geen wijziging van betekenis voorgedaan in de financiële of handelspositie van de Uitgevende Instelling en de groep waartoe de Uitgevende Instelling behoort.

Corporate Governance Code

Aangezien de Nederlandse corporate governance code slechts van toepassing is op vennootschappen met statutaire zetel in Nederland waarvan aandelen of certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de officiële notering van een van overheidswege erkende gereglementeerde markt (effectenbeurs), past de Uitgevende Instelling (niet beursgenoteerd) deze code niet toe.

Potentiële tegenstrijdige belangen

Er is geen sprake van (potentiële) belangenconflicten tussen de plichten jegens de Uitgevende Instelling van de leden van het Bestuur van de Uitgevende Instelling enerzijds en hun eigen belangen en/of andere verplichtingen anderzijds.

Procedures

Er zijn geen overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages, met inbegrip van dergelijke procedures die, naar beste weten van de Uitgevende Instelling hangende zijn of kunnen worden ingeleid, over een periode van ten minste de voorafgaande 12 maanden die een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of rentabiliteit van de Uitgevende Instelling of de groep waartoe de Uitgevende Instelling behoort.

Cijfers

Alle cijfers in dit Informatiememorandum zijn, met uitzondering van de cijfers van de jaarrekeningen van de Uitgevende Instelling, niet gecontroleerd, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.

HOOFDSTUK 10 FISCALE ASPECTEN

10.1 Algemeen

In dit hoofdstuk volgt informatie over de fiscale aspecten die samenhangen met de uitgifte van Obligaties door de Uitgevende Instelling. De fiscale aspecten zijn opgesteld met inachtneming van de stand van de fiscale wetgeving en de jurisprudentie in Nederland per 1 januari 2015. Veranderingen in (toekomstige) inzichten van de Belastingdienst of in (toekomstige) wijzigingen in wettelijke regelingen zijn voor rekening en risico van de Obligatiehouder. De fiscale aspecten zijn niet uitputtend beschreven. De informatie in dit hoofdstuk vormt geen advies over de specifieke persoonlijke situatie van de Obligatiehouder maar is een algemene beschrijving.

Dit hoofdstuk geldt voor inwoners van Nederland, die binnenlands belastingplichtig zijn volgens de Wet op de inkomstenbelasting 2001. Uitgangspunt is dat de Obligatiehouders in Nederland woonachtige particulieren zijn, die de Obligaties tot hun fiscale inkomen uit sparen en beleggen in Box 3 rekenen. Ook de fiscale uitgangspunten worden toegelicht in het geval de Obligatiehouder een rechtspersoon is, die in Nederland is gevestigd en aan de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 is onderworpen en die niet onder een speciaal fiscaal regime vallen.

10.2 Belastingpositie van de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling is onderworpen aan de Wet op de omzetbelasting 1968.

10.3 Deelname door natuurlijk personen

belastingplichtige heeft een heffingsvrij vermogen. Deze bedraagt voor het jaar 2015, EUR 21.330,-.

Momenteel worden de wijzigingen in de belastingwetgeving, zoals opgenomen in diverse wetsvoorstellen behandeld door de Tweede Kamer van de Staten-Generaal. De wetsvoorstellen voorzien in een wijziging van de heffing van inkomstenbelasting in box 3 per 1 januari 2017.

10.4 Deelname door rechtspersonen

Voor Obligatiehouders die kwalificeren als vennootschapsbelastingplichtige persoon, bijvoorbeeld een besloten vennootschap, zullen de voordelen en de kosten die samenhangen met de Obligaties onderdeel vormen van de belastinggrondslag voor de vennootschapsbelasting. In 2015 bedraagt het tarief van de vennootschapsbelasting 25%. Voor het deel van de belastbare winst tot EUR 200.000,- geldt een tarief van 20%. Indien de Obligaties zijn gefinancierd met vreemd vermogen is de rente op dit vreemde vermogen in beginsel fiscaal aftrekbaar, uitzonderingen daargelaten. Bij enige twijfel omtrent de aftrekbaarheid van deze rente, wordt geadviseerd te overleggen met een fiscaal adviseur.

De ontvangen rente van Obligaties is onderdeel van de belastbare winst. Eventuele winsten of verliezen op de Obligaties vallen eveneens in het belastbare resultaat. De waarde van de Obligaties dient ieder jaar opnieuw te worden vastgesteld. Een eventuele waardedaling van de Obligaties kan ten laste van het resultaat worden gebracht. Wanneer deze waarde vervolgens weer stijgt, dient de waardestijging ook weer tot het resultaat te worden gerekend tot de oorspronkelijke kostprijs is bereikt. Waardestijgingen boven de kostprijs hoeven pas tot het resultaat te worden gerekend bij daadwerkelijke realisatie.

10.5 Schenk- en erfbelasting

Bij overlijden van een in Nederland wonende houder van Obligaties of bij schenking van Obligaties, is de waarde in het economisch verkeer van de Obligatie onderworpen aan de heffing van de Nederlandse schenk- en erfbelasting. De hoogte van dit tarief, alsmede eventuele vrijstellingen, is afhankelijk van de totale hoogte van de erfrechtelijke verkrijging en/of schenking en de mate van verwantschap.

HOOFDSTUK 11 JURIDISCHE ASPECTEN

11.1 Aanbieding en uitgifte van de Obligaties Algemeen

Dit Informatiememorandum wordt uitgebracht in verband met de aanbieding en uitgifte door de Uitgevende Instelling van maximaal 2.000 Obligaties aan het publiek in Nederland.

De Uitgevende Instelling zal maximaal 2.000 Obligaties uitgeven met een nominale waarde van EUR 1.000,- per stuk. Indien alle 2.000 Obligaties geplaatst zullen worden bij beleggers bedraagt de nominale waarde van de Obligatielening EUR 2.000.000,-.

Op de Obligatievoorwaarden, respectievelijk de Trustakte, is Nederlands recht van toepassing.

Gebruik definities ‘Obligaties’ en ‘Obligatiehouders’

Bestemming van de opbrengst

Status, rangorde en achterstelling

Achterstelling Obligatielening ten opzichte van de Financiering ABN AMRO

Looptijd van de Obligatielening

De betaling van Rente

Alle Obligaties dragen met ingang van de Relevante Uitgiftedatum Rente over hun uitstaande Hoofdsom, tegen een rentevoet van 7% enkelvoudig per jaar.

De Rente wordt per kalendermaand achteraf betaalbaar gesteld en wel steeds op de vijftiende (15e) werkdag na ommekomst van een kalendermaand (elk een Rentebetalingsdatum), met dien verstande dat indien een Rentebetalingsdatum in enig jaar niet op een werkdag valt, de alsdan verschuldigde Xxxxx wordt betaald op de eerstvolgende werkdag. In een dergelijk geval zal de Uitgevende Instelling geen rente of enige andere vergoeding zijn verschuldigd in verband met deze uitgestelde betaling van de Rente.

De Uitgevende Instelling zal de Rente aan de Obligatiehouders uitkeren zolang zij aan haar lopende betalingsverplichtingen onder de Financiering ABN AMRO voldoet. Indien de Uitgevende

Instelling tegenover ABN AMRO tekortschiet in de nakoming van haar betalingsverplichtingen uit hoofde van de Financiering ABN AMRO, kan de Uitgevende Instelling de betaling van de Rente pas weer hervatten op het moment dat zij geen achterstallige betalingsverplichtingen meer heeft jegens ABN AMRO onder de Financiering ABN AMRO.

De Obligaties houden op Rente te dragen met ingang van de datum waarop de volledige Hoofdsom onvoorwaardelijk en onherroepelijk is terugbetaald.

Aflossing van de Obligatielening

Reguliere Aflossing

De Uitgevende Instelling lost – tenzij sprake is van Vervroegde Aflossing - de Obligaties na zes

Vervroegde Aflossing

Voorwaarden om tot Reguliere Aflossing dan wel Vervroegde Aflossing over te gaan

Betalingen ter zake de Obligaties

De Uitgevende Instelling zal zorgdragen voor rechtstreekse betalingen aan Stichting NPEX Bewaarbedrijf ter zake de Obligaties (betaling van Rente en Hoofdsom). Stichting NPEX

Bewaarbedrijf betaalt vervolgens de Rente en Hoofdsom aan de Obligatiehouders. Stichting NPEX Bewaarbedrijf (als Obligatiehouder) zal de van de Uitgevende Instelling ontvangen bedragen overeenkomstig de Obligatievoorwaarden in alle gevallen doen toekomen aan de volgens haar administratie daartoe gerechtigde Obligatiehouders.

Overdracht van de Obligaties

Verzuim van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening

In bepaalde gevallen kan er sprake zijn van verzuim van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening. Enkele belangrijke verzuimgronden worden hierna beschreven. Voor een volledig overzicht van alle verzuimgronden wordt verwezen naar artikel 12 van de Obligatievoorwaarden.

Er is onder andere sprake van verzuim aan de zijde van de Uitgevende Instelling indien:

a) de Uitgevende Instelling in gebreke blijft ter zake van de betaling van de opeisbare Hoofdsom verschuldigd ter zake van de Obligaties of een deel van de Obligaties en de betreffende nalatigheid ten minste dertig (30) dagen duurt; of

b) de Uitgevende Instelling een andere verplichting op grond van de Obligatielening niet uitvoert of nakomt en de nalatigheid voortduurt gedurende een periode van ten minste dertig (30) dagen nadat de Uitgevende Instelling een kennisgeving per aangetekende brief heeft ontvangen van de Stichting Obligatiehoudersbelangen waarin deze nalatigheid wordt geconstateerd; of

c) de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, er een aanvraag tot verlening van surséance of schuldsanering bij de rechter is ingediend, er een stille bewindvoerder wordt aangesteld, of de Uitgevende Instelling wordt ontbonden, vereffend en/of geliquideerd (ook voor zover dit geschiedt in het kader van een reorganisatie of fusie), of de Uitgevende Instelling schriftelijk erkent dat zij niet in staat is zijn schulden te betalen wanneer die opeisbaar worden of een akkoord aangaat met schuldeisers.

Indien ter zake de Obligaties sprake is van verzuim zal de Stichting Obligatiehoudersbelangen naar eigen inzicht, dan wel op schriftelijk verzoek van houders van ten minste vijfentwintig procent (25%) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties, de Obligatielening (inclusief Hoofdsom en Rente) per direct mogen opeisen, een en ander met inachtneming van het bepaalde in de Trustakte.

Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met de betaling van de Rente, al dan niet omdat niet aan de voorwaarden is voldaan waaronder tot de uitkering van de Rente mag worden overgegaan als bedoeld in artikel 6.3 van de Obligatievoorwaarden, en deze nalatigheid ten minste dertig (30) dagen voortduurt nadat dit gebrek per aangetekende brief aan de Uitgevende Instelling is medegedeeld, is sprake van verzuim aan de zijde van de Uitgevende Instelling. Ingeval van verzuim als bedoeld in dit lid, is de Obligatielening niet voortijdig opeisbaar, maar zal de verschuldigde maar nog niet-uitgekeerde Rente op de Hoofdsom worden bijgeschreven. De Uitgevende Instelling is in dit geval rente-op-rente (i.e. samengestelde rente) verschuldigd over de niet-uitgekeerde Rente. Deze samengestelde rente wordt uitgekeerd in overeenstemming met het bepaalde in deze Obligatievoorwaarden.

Register van Obligatiehouders

De Uitgevende Instelling houdt het Register aan. Daarin zijn de naam, het adres, het relevante bankrekeningnummer of girorekeningnummer in Nederland, en het aantal Obligaties met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties van de Obligatiehouder (in dit geval: Stichting NPEX Bewaarbedrijf) opgenomen. In het Register worden tevens opgenomen de namen en de adressen van de pandhouders en vruchtgebruikers van Obligaties, met vermelding van het aantal Obligaties waarop zij rechten hebben en de datum waarop zij hun rechten hebben verkregen. Het Register wordt gehouden door en ten kantore van de Uitgevende Instelling.

Vergadering van Obligatiehouders

De vergadering van Obligatiehouders zal worden uitgeschreven door de Stichting Obligatiehoudersbelangen. De Stichting Obligatiehoudersbelangen roept de vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de vergadering van Obligatiehouders ontvangen. Oproeping geschiedt ten minste vijftien (15) dagen voorafgaand aan de vergadering door middel van een bericht op de website xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx en/of per e-mail naar de Obligatiehouder. De oproeping zal tevens op de website van de Stichting NPEX Bewaarbedrijf (xxx.xxxx.xx) bekend worden gemaakt voor de Obligatiehouders. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, alsmede een begeleidende

toelichting daarop en tevens de plaats waar de vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden.

Op een vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.

11.2 Zekerheid en waarborgen

Parallelle Vordering

De Obligatiehouder kan (in deze context Stichting NPEX Bewaarbedrijf) geen eigen, individuele vorderingsrechten en/of rechtstreekse acties jegens de Uitgevende Instelling instellen. De Stichting Obligatiehoudersbelangen zal naar eigen goeddunken – doch te allen tijde met inachtneming van de belangen van de Obligatiehouder – over de rechten van die Obligatiehouder onder de Obligatievoorwaarden, kunnen beschikken.

Dit betekent dat de Stichting Obligatiehoudersbelangen uit hoofde van de Parallelle Vordering een zelfstandig vorderingsrecht zal hebben tot betaling door de Uitgevende Instelling van een bedrag dat gelijk is aan (‘parallel is aan’) het totale bedrag dat de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigd is. De Parallelle Vordering is steeds gelijktijdig opeisbaar indien en voor zover de daarmee corresponderende vorderingen van de Obligatiehouder onder de Obligatielening opeisbaar zijn. Iedere kwijting die aan de Uitgevende Instelling van tijd tot tijd wordt verleend ter zake van een betaling aan de Obligatiehouder uit hoofde van de Obligaties, zal tevens hebben te gelden als een kwijting aan de Uitgevende Instelling ter zake van de betreffende betaling onder de Parallelle Vordering (en vice versa).

Geen (zakelijk) zekerheidsrecht

De Parallelle Vordering zal niet worden versterkt met een pand- en/of een hypotheekrecht.

Borgtocht

De Uitgevende Instelling zal uiterlijk op 28 februari 2020 de Kasstroomprognose aanleveren bij Philipsburg en de Stichting Obligatiehoudersbelangen, die een beschrijving en onderbouwing van de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling bevat tot en met het einde van de Looptijd. De Kasstroomprognose zal zijn getoetst door een onafhankelijk accountant en wordt voorzien van een (beoordelings-)verklaring.

Indien uit de Kasstroomprognose blijkt dat de Uitgevende Instelling naar verwachting aan het einde van de Looptijd niet of niet volledig kan voldoen aan haar betalingsverplichtingen onder de Obligatielening, dan is Philipsburg alsdan verplicht – indien en voor zover haar eigen geprognosticeerde liquide middelen aan het einde van de Looptijd niet toereikend zullen zijn om deze tekorten alsdan te delgen – in eerste instantie te bezien hoe alsnog voldoende liquiditeiten kunnen worden gerealiseerd om aan deze betalingsverplichtingen te voldoen. Mocht het creëren van deze liquide middelen niet haalbaar zijn zonder verkoop van vastgoedobjecten, dan is Philipsburg gehouden één of meer door haar gehouden vastgoedobjecten te verkopen opdat deze liquide middelen worden gecreëerd, waarmee Philipsburg – indien en voor zover zij wordt aangesproken onder de Borgtocht – aan haar betalingsverplichtingen als borg kan voldoen jegens de Stichting Obligatiehoudersbelangen.

Niet-Onttrekkingsverklaring

In de Niet-Onttrekkingsverklaring, welke in Bijlage V van dit Informatiememorandum is opgenomen, verklaart de enig aandeelhouder van de Uitgevende Instelling, Society Sports B.V., tegenover de Obligatiehouders dat zij bekend is met de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening en stemt zij hierbij onvoorwaardelijk en onherroepelijk in, en zal zich met betrekking tot de Uitgevende Instelling bovendien onthouden van:

• het nemen van een besluit tot winstuitkering;

• het nemen van een besluit dat zou leiden tot de terugbetaling van het door de aandeelhouder in de Uitgevende Instelling ingebrachte kapitaal;

• het nemen van een besluit dat zou leiden tot het door de aandeelhouder in ontvangst nemen van gelden in verband met een winstuitkering of kapitaalstorting; en

• het op andere wijze onttrekken van liquiditeiten aan de Uitgevende Instelling gedurende de volledige looptijd van de Obligatielening.

De Niet-Onttrekkingsverklaring (en de daarin opgenomen verplichtingen voor de Aandeelhouder) komt te vervallen op het moment dat volledige en onherroepelijke aflossing van de Obligatielening heeft plaatsgevonden.

11.3 Wet op het financieel toezicht (Wft)

Prospectusplicht (artikel 5:2 Wft)

Ingevolge hoofdstuk 5.1. van de Wft is het in beginsel niet toegestaan om in Nederland effecten, waaronder nadrukkelijk ook zijn begrepen de Obligaties, aan het publiek aan te bieden, tenzij hiertoe door de AFM een goedgekeurd prospectus algemeen verkrijgbaar is gesteld.

De Uitgevende Instelling is ter zake van de aanbieding van de Obligatielening echter niet gehouden casu quo vrijgesteld van voornoemde prospectusverplichting, aangezien de in artikel 53 lid 2 van de Vrijstellingsregeling Wft genoemde “EUR 2,5 miljoen-vrijstelling” van toepassing is. Deze vrijstelling geldt voor aanbiedingen aan het publiek, voor zover het betreft effecten die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale tegenwaarde van de aanbieding binnen de Europese Economische Ruimte, berekend per categorie en over een periode van twaalf maanden, minder dan EUR 2,5 miljoen bedraagt. Aangezien de totale tegenwaarde van de aanbieding van de Obligaties minder bedraagt dan EUR 2,5 miljoen en de totale tegenwaarde van de

aanbiedingen van obligaties binnen de groep van vennootschappen waartoe de Uitgevende Instelling behoort minder dan EUR 2,5 miljoen bedraagt, kan de Uitgevende Instelling ter zake van de aanbieding van de Obligaties gebruik maken van de “EUR 2,5 miljoen-vrijstelling”.

Verbod aantrekken opvorderbare gelden (artikel 3:5 Wft)

Het is eenieder op grond van artikel 3:5 Wft verboden in Nederland in de uitoefening van een bedrijf van het publiek opvorderbare gelden aan te trekken, ter beschikking te verkrijgen of ter beschikking te hebben. Dit verbod is echter niet van toepassing op de Uitgevende Instelling ter zake de aanbieding van de Obligaties, nu de uitzondering van dit verbod als bedoeld in artikel 3:5 lid 2 sub d van de Wft van toepassing is, aangezien de Uitgevende Instelling de opvorderbare gelden aantrekt tegen uitgifte van effecten (de Obligaties) en wel met inachtneming van de daarvoor in hoofdstuk 5.1 van de Wft neergelegde regels.

HOOFDSTUK 12 DEELNAME

12.1 Inschrijving op de Obligaties

Door het ondertekenen van het inschrijfformulier verklaart de belegger kennis te hebben genomen van het informatiememorandum d.d. 9 november 2015 van de Uitgevende Instelling behorende bij de aanbieding en uitgifte van de Obligaties en de Obligatievoorwaarden en zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk aan de voorwaarden die daarin zijn opgenomen te onderwerpen. De belegger verklaart eveneens kennis te hebben genomen van het NPEX Reglement en zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk aan de voorwaarden die daarin zijn opgenomen te onderwerpen. De Uitgevende Instelling behoudt zich steeds het recht voor om zonder nadere opgave van reden en de inschrijving geheel of gedeeltelijk te (doen) weigeren.

12.2 Toewijzing van de Obligaties

De Uitgevende Instelling behoudt zich expliciet het recht voor zonder opgaaf van redenen een inschrijving, geheel of gedeeltelijk, op enig moment te weigeren dan wel niet te effectueren. Eventuele stortingen in verband met de inschrijvingen voor Obligaties die worden geweigerd of niet geëffectueerd, zullen worden gestorneerd op het bankrekening-/ IBAN-nummer waarvan de oorspronkelijke storting werd gedaan. Er zal in geval van stornering geen rente worden vergoed over het gestorneerde bedrag.

De resultaten van de uitgifte zullen door de Uitgevende Instelling op of omstreeks de Relevante Uitgiftedatum worden gepubliceerd op de website van NPEX, bereikbaar via xxx.xxxx.xx .

12.3 Uitgifte van de Obligaties

De uitgifte en plaatsing van de Obligaties respectievelijk toelating daarvan tot het NPEX Handelsplatform kunnen telkens op de eerste (1e) of vijftiende (15e) van de maand plaatsvinden. De eerste Relevante Uitgiftedatum, tevens zijnde de Aanvangsdatum, zal naar verwachting zijn op 1 februari 2016 of zoveel eerder of later als de Uitgevende Instelling bepaalt.

HOOFDSTUK 13 BETROKKEN PARTIJEN

De volgende partijen zijn bij de aanbieding van de Obligaties casu quo bij het Informatiememorandum betrokken:

Uitgevende Instelling

The Society Shop B.V.

Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000 - 139

1071 BT, Amsterdam

Belangenbehartiger van de Obligatiehouders Stichting Obligatiehoudersbelangen Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000

0000 XX, Xxxxxxxxxx

Fiscaal adviseur Cappa Adviseurs Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx 91

Xxxxxxx 0000

0000 XX Xxxxxxxxxx

Accountant

Baker Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx 00

Xxxxxxx 00000

0000 XX Xxxxxxx

Juridisch adviseur

AKD N.V.

Xxxxxx Xxxxxxxxxx 0000

0000 XX Xxxxxxxxx

Xxxxxxx 00000

0000 XX Xxxxxxxxx

NPEX

Stichting NPEX Bewaarbedrijf & NPEX B.V. Xxxxxxxxxxxxxx 00-00

0000 XX Xxx Xxxx

HOOFDSTUK 14 BESCHIKBARE INFORMATIE

Door middel van verwijzing opgenomen documenten

De volgende documenten worden geacht onderdeel te zijn van het Informatiememorandum:

- de akte van oprichting en statuten van de Uitgevende Instelling;

- jaarrekening van de Uitgevende Instelling over het boekjaar 2013/2014;

- jaarrekening van de Uitgevende Instelling over het boekjaar 2014/2015;

Deze stukken zijn gedurende de geldigheidsduur van dit Informatiememorandum (zijnde één (1) jaar te rekenen vanaf de datum van dit Informatiememorandum) algemeen verkrijgbaar gesteld op de website van NPEX, bereikbaar via xxx.xxxx.xx.

Aanvullende informatie

Kopieën van dit Informatiememorandum en (eventuele) supplementen bij dit Informatiememorandum zijn, uitsluitend in de Nederlandse taal, kosteloos verkrijgbaar via de website van NPEX, bereikbaar via xxx.xxxx.xx.

Aan een ieder wordt op verzoek en tegen kostprijs de gegevens van de Uitgevende Instelling en de Stichting Obligatiehoudersbelangen beschikbaar gesteld die ingevolge enig wettelijk voorschrift in het handelsregister moeten worden opgenomen.

Opgenomen Bijlagen

De Bijlagen I tot en met VII vormen een onderdeel van dit Informatiememorandum:

BIJLAGE I Obligatievoorwaarden BIJLAGE II Trustakte

BIJLAGE III Overeenkomst van Achterstelling BIJLAGE IV Overeenkomst van borgtocht

BIJLAGE V Niet-onttrekkingsverklaring aandeelhouder Uitgevende Instelling BIJLAGE VI Curricula Vitae bestuur Uitgevende Instelling

BIJLAGE VII Curricula Vitae bestuur Stichting Obligatiehoudersbelangen

BIJLAGE I OBLIGATIEVOORWAARDEN

Op of omstreeks de Aanvangsdatum (zoals gedefinieerd in artikel 1.7 van deze Obligatievoorwaarden) zal een trustakte worden ondertekend (de “Trustakte”), waarin de bepalingen zijn vastgelegd waaronder de Stichting Obligatiehoudersbelangen (de “Stichting Obligatiehoudersbelangen”) in verband met de uitgifte van maximaal 2.000 verhandelbare obligaties van EUR 1.000,- elk (de “Obligaties”) door The Society Shop B.V. (de “Uitgevende Instelling”), zal optreden voor en ten behoeve van de houders van de Obligaties (de “Obligatiehouders”). Als ‘Obligatiehouder’ of ‘Obligatiehouders’ worden in deze Obligatievoorwaarden, afhankelijk van de context, aangemerkt (i) Stichting NPEX Bewaarbedrijf (“Stichting NPEX Bewaarbedrijf”) als juridisch rechthebbende met betrekking tot de Obligaties of (ii) een belegger (natuurlijke- of rechtspersoon) als economisch rechthebbende met betrekking tot de Obligaties, die via zijn of haar beleggingsrekening bij Stichting NPEX Bewaarbedrijf (de “NPEX Beleggingsrekening”) in de Obligaties belegt.

De Obligatiehouders dienen de bepalingen zoals uiteengezet in deze obligatievoorwaarden (de “Obligatievoorwaarden”) te lezen in samenhang met de voorwaarden in de Trustakte. Door inschrijving op de Obligaties aanvaardt de belegger (i.e. degene die zich inschrijft) expliciet, onvoorwaardelijk en onherroepelijk deze Obligatievoorwaarden, alsmede de daarmee samenhangende bepalingen in de Trustakte.

De Obligatiehouder verklaart kennis genomen te hebben van de bepalingen in de Trustakte. De Trustakte verklaart de aard en de reikwijdte van de rechten van de Obligatiehouder. De Obligatiehouder stemt door acceptatie hiervan in tot gebondenheid aan alle bepalingen en voorwaarden waaronder de Obligaties worden uitgegeven en gehouden. In het bijzonder stemt de Obligatiehouder er mee in dat zijn rechten in verband met de Obligaties worden uitgeoefend door de Stichting Obligatiehoudersbelangen in de mate en op de wijze als nader bepaald in de Trustakte. De behartiging van de belangen van de Obligatiehouder uit hoofde van de Obligatielening door de Stichting Obligatiehoudersbelangen geschiedt bij wijze van bewind en berust uitdrukkelijk niet op vertegenwoordiging, volmacht of (overeenkomst tot) lastgeving.

ARTIKEL 1 OBLIGATIES

1.1. Voor het doel van deze Obligatievoorwaarden moet onder de term ‘Obligatie’ worden verstaan: ‘de aanspraak op Stichting NPEX Bewaarbedrijf die een Obligatiehouder ter zake van een uitgegeven en bij Stichting NPEX Bewaarbedrijf geplaatste, en door Stichting NPEX Bewaarbedrijf op naam van de Obligatiehouder geadministreerde Obligatie heeft’.

1.2. De Uitgevende Instelling geeft de Obligaties uit aan de Obligatiehouders in overeenstemming met de in deze Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. De Obligatiehouders dienen de Obligatievoorwaarden te lezen in samenhang met de bepalingen van de Trustakte en zijn daaraan gebonden.

1.3. De totale obligatielening is groot maximaal EUR 2.000.000,- (de “Obligatielening”) en bestaat uit maximaal 2.000 Obligaties, elk met een nominale waarde van EUR 1.000,-

(de “Hoofdsom”). De Obligaties staan op naam van de Obligatiehouder. De Obligaties zijn doorlopend genummerd vanaf 1 tot en met 2.000.

1.4. De minimale omvang van de Obligatielening op Aanvangsdatum bedraagt ten minste EUR 1.000.000,-. De Uitgevende Instelling behoudt zich expliciet het recht voor, naar haar eigen goeddunken, de minimale omvang van de Obligatielening te verlagen indien het aantal inschrijvingen hiertoe aanleiding geeft.

1.5. Inschrijving op de Obligaties, toewijzing van de Obligaties en storting van gelden in verband met de inschrijving op de Obligaties geschiedt overeenkomstig het in artikel 4 van deze Obligatievoorwaarden bepaalde.

1.6. Stichting NPEX Bewaarbedrijf bewaart de Obligaties voor de Obligatiehouders. Obligatiehouders kopen de Obligaties niet zelf bij de Uitgevende Instelling. Dit verloopt via Stichting NPEX Bewaarbedrijf, die namens de Obligatiehouders de Obligaties bij de Uitgevende Instelling aankoopt, nadat de beleggers bij Stichting NPEX Bewaarbedrijf hebben aangegeven hoeveel Obligaties zij wensen te kopen. De Obligaties staan juridisch op naam van Stichting NPEX Bewaarbedrijf. Obligatiehouders hebben derhalve een vordering op Stichting NPEX Bewaarbedrijf en geen vordering op de Uitgevende Instelling.

1.7. De uitgifte en plaatsing van de Obligaties respectievelijk toelating daarvan tot het handelsplatform van NPEX B.V. (het “NPEX Handelsplatform”) kunnen telkens op de eerste (1e) of vijftiende (15e) van de maand plaatsvinden (de datum waarop een Obligatie wordt uitgegeven zal hierna met betrekking tot die Obligatie worden aangeduid als “Relevante Uitgiftedatum”). De eerste Relevante Uitgiftedatum zal naar verwachting zijn op 1 februari 2016 of zoveel eerder of later als de Uitgevende Instelling bepaalt (de “Aanvangsdatum”).

1.8. De looptijd van de Obligaties bedraagt maximaal zes (6) jaar (de “Looptijd”) - voor alle Obligaties te rekenen vanaf de Aanvangsdatum, met dien verstande dat de Uitgevende Instelling bevoegd is de Obligaties te eniger tijd geheel vervroegd af te lossen overeenkomstig artikel 7 van deze Obligatievoorwaarden.

ARTIKEL 2 STATUS, RANGORDE EN ACHTERSTELLING OBLIGATIES

2.1. De verplichtingen van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders. De Obligaties zijn onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang, zonder enig verschil in preferentie.

2.2. De vorderingen van de Obligatiehouders jegens de Uitgevende Instelling uit hoofde van de Obligatielening zijn ten minste van gelijke rang ten opzichte van alle huidige en toekomstige vorderingen van de concurrente schuldeisers van de Uitgevende Instelling, een en ander met inachtneming van het bepaalde in artikel 2.3 van deze Obligatievoorwaarden.

2.3. Onverminderd het bepaalde in artikel 2.2 van deze Obligatievoorwaarden zullen alle (huidige en toekomstige) vorderingen van de Obligatiehouders jegens de Uitgevende Instelling uit hoofde van de Obligatielening volledig zijn achtergesteld bij de (huidige en toekomstige) vorderingen van ABN AMRO Bank N.V. (“ABN AMRO”) jegens de Uitgevende Instelling uit hoofde van de tussen ABN AMRO en de Uitgevende Instelling oorspronkelijk op of omstreeks 28 juli 2011 overeengekomen financieringsovereenkomst, bestaande uit een combinatiefaciliteit met een kredietlimiet van EUR 2.144.000,- en een borgstellingskrediet momenteel groot EUR 750.000,-, die daarna van tijd tot tijd is gewijzigd dan wel vernieuwd (de “Financiering ABN AMRO”). Deze onderlinge rangordeverdeling wordt tussen deze partijen nader vastgelegd in een overeenkomst van achterstelling van vorderingen.

ARTIKEL 3 BESTEMMING VAN DE OBLIGATIELENING

ARTIKEL 4 INSCHRIJVING, TOEWIJZING EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES EN STORTING VAN GELDEN

4.1. De inschrijvingsperiode in verband met de uitgifte van Obligaties eindigt op 11 januari 2016 of zoveel eerder als de Obligatielening voltekend is. De Uitgevende Instelling behoudt zich expliciet het recht voor, naar haar eigen goeddunken, de inschrijvingsperiode te verkorten of te verlengen indien het aantal inschrijvingen hiertoe aanleiding geeft.

4.2. Om Obligaties te kunnen aankopen dient de belegger over een NPEX Beleggingsrekening te beschikken. De belegger kan bij Stichting NPEX Bewaarbedrijf een NPEX Beleggingsrekening openen. De voorwaarden waaronder de NPEX Beleggingsrekening kan worden geopend, staan vermeld in het reglement van NPEX (het “NPEX Reglement”), welk reglement terug te vinden is op de website van NPEX, bereikbaar via xxx.xxxx.xx .

4.3. Om voor de Obligaties in aanmerking te komen dient de belegger het volledig ingevulde en ondertekende inschrijfformulier aan Stichting NPEX Bewaarbedrijf toe te sturen. Daarnaast dient de belegger het verschuldigde bedrag voor de Obligaties waarop is ingeschreven over te maken op de bankrekening van Stichting NPEX Bewaarbedrijf.

4.4. Door het ondertekenen van het inschrijfformulier verklaart de belegger kennis te hebben genomen van het informatiememorandum d.d. 9 november 2015 van de Uitgevende Instelling behorende bij de aanbieding en uitgifte van de Obligaties en de Obligatievoorwaarden en zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk aan de voorwaarden die daarin zijn opgenomen te onderwerpen. De belegger verklaart eveneens kennis te hebben genomen van het NPEX Reglement en zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk aan de voorwaarden die daarin zijn opgenomen te onderwerpen. De Uitgevende

Instelling behoudt zich steeds het recht voor om zonder nadere opgave van reden en de inschrijving geheel of gedeeltelijk te (doen) weigeren.

4.5. Inschrijfformulieren worden bij toewijzing van de Obligaties behandeld op volgorde van binnenkomst en ontvangst van het te betalen bedrag.

4.6. Om voor toewijzing in aanmerking te komen, moet het inschrijfformulier vergezeld gaan van (i) een kopie van een geldig legitimatiebewijs van de persoon die het inschrijfformulier ondertekent. Ingeval van een rechtspersoon en dient tevens (ii) een kopie van het uittreksel van die rechtspersoon uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel te worden meegestuurd.

4.7. Stichting NPEX Bewaarbedrijf zal de gelden die zij verkrijgt in verband met de inschrijving op Obligaties onder zich houden tot aan het moment dat door de Uitgevende Instelling de Obligaties zijn uitgegeven aan de Obligatiehouders.

4.8. Na een controle op juistheid en volledigheid van de ingevulde inschrijfformulieren en vereiste bijlagen en een controle van de ontvangen gelden, vindt – tenzij een beroep wordt gedaan op het hierna in artikel 4.9 bepaalde – onvoorwaardelijke toewijzing en uitgifte van de Obligaties plaats per de Relevante Uitgiftedatum. De uitgegeven Obligaties komen in het Register (zoals gedefinieerd in artikel 5.1 van de Obligatievoorwaarden) op naam van Stichting NPEX Bewaarbedrijf te staan. Stichting NPEX Bewaarbedrijf zorgt ervoor dat de Obligaties op dezelfde dag op de juiste NPEX Beleggingsrekening van de inschrijver (de Obligatiehouders) worden geadministreerd.

4.9. De Uitgevende Instelling behoudt zich expliciet het recht voor zonder opgaaf van redenen een inschrijving, geheel of gedeeltelijk, op enig moment te weigeren dan wel niet te effectueren. Eventuele stortingen in verband met de inschrijvingen voor Obligaties die worden geweigerd of niet geëffectueerd, zullen worden gestorneerd op het bankrekening-/ IBAN-nummer waarvan de oorspronkelijke storting werd gedaan. Er zal in geval van stornering geen rente worden vergoed over het gestorneerde bedrag.

4.10. Aan de Obligatiehouders worden geen emissiekosten of andere kosten in rekening gebracht ter zake betalingen die overeenkomstig deze Obligatievoorwaarden worden gedaan.

4.11. De resultaten van de uitgifte zullen door de Uitgevende Instelling op of omstreeks de Relevante Uitgiftedatum worden gepubliceerd op de website van NPEX, bereikbaar via xxx.xxxx.xx .

ARTIKEL 5 ADMINISTRATIE VAN OBLIGATIES; REGISTER

5.1. Er wordt door de Uitgevende Instelling een register bijgehouden waarin de naam, het adres, het relevante bankrekeningnummer of girorekeningnummer in Nederland, en het aantal Obligaties met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties van de Obligatiehouder (in dit geval: Stichting NPEX Bewaarbedrijf) is opgenomen (het “Register”). In het Register worden tevens opgenomen de namen en de adressen van

de pandhouders en vruchtgebruikers van Obligaties, met vermelding van het aantal Obligaties waarop zij rechten hebben en de datum waarop zij hun rechten hebben verkregen.

5.2. Het Register wordt gehouden door en ten kantore van de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling voert in het Register de noodzakelijke wijzigingen door en verricht al hetgeen ter uitvoering van de Obligatievoorwaarden ter zake nuttig of noodzakelijk is. De Uitgevende Instelling, Stichting Obligatiehoudersbelangen alsmede Stichting NPEX Bewaarbedrijf zijn steeds gerechtigd tot inzage in het Register.

5.3. Het Register wordt regelmatig bijgehouden. Iedere inschrijving of wijziging in het Register wordt getekend door een bestuurder dan wel gevolmachtigde van de Uitgevende Instelling. Obligatiehouders, vruchtgebruikers en pandhouders zijn verplicht ervoor te zorgen dat hun gegevens als bedoeld in artikel 5.1 van de Obligatievoorwaarden bij de Uitgevende Instelling bekend zijn.

5.4. Obligatiehouders, vruchtgebruikers en pandhouders zijn verplicht alle wijzigingen in de gegevens, zoals genoemd in dit artikel 5, onverwijld en schriftelijk mede te delen aan de Uitgevende Instelling. Gevolgen welke voortvloeien uit of verband houden met het door een Obligatiehouder, vruchtgebruiker of pandhouder niet, niet juist of niet tijdig doen van voornoemde mededeling(en), komen volledig voor rekening en risico van de Obligatiehouder, vruchtgebruiker of pandhouder en kunnen niet aan de Uitgevende Instelling worden tegengeworpen.

5.5. Op schriftelijk verzoek van Stichting NPEX Bewaarbedrijf aan de Uitgevende Instelling, verstrekt de Uitgevende Instelling aan Stichting NPEX Bewaarbedrijf kosteloos een persoonlijk uittreksel uit het Register.

5.6. Stichting NPEX Bewaarbedrijf houdt op de NPEX Beleggingsrekening van de Obligatiehouder precies bij hoeveel en welke beleggingen elke Obligatiehouder heeft. Beleggingen, waaronder begrepen de Obligaties, kunnen niet naar een andere (effecten)rekening van een andere bank worden overgeboekt.

ARTIKEL 6 RENTE

6.1. Alle Obligaties dragen met ingang van de Relevante Uitgiftedatum rente over hun uitstaande Hoofdsom, tegen een rentevoet van 7% enkelvoudig per jaar (de “Rente”).

6.2. De Rente wordt per kalendermaand achteraf betaalbaar gesteld en wel op de vijftiende (15e) werkdag na ommekomst van een kalendermaand (elk een “Rentebetalingsdatum”), met dien verstande dat indien een Rentebetalingsdatum in enig jaar niet op een werkdag valt, de alsdan verschuldigde Xxxxx wordt betaald op de eerstvolgende werkdag. In een dergelijk geval zal de Uitgevende Instelling geen rente of enige andere vergoeding zijn verschuldigd in verband met deze uitgestelde betaling van de Rente.

6.3. De Uitgevende Instelling zal de Rente aan de Obligatiehouders uitkeren zolang zij aan haar lopende betalingsverplichtingen onder de Financiering ABN AMRO tegenover ABN AMRO voldoet. Indien de Uitgevende Instelling tegenover ABN AMRO tekortschiet in de nakoming van haar betalingsverplichtingen uit hoofde van de Financiering ABN AMRO, kan de Uitgevende Instelling de betaling van de Rente pas weer hervatten op het moment dat zij geen achterstallige betalingsverplichtingen meer heeft jegens ABN AMRO onder de Financiering ABN AMRO.

6.4. De Rente wordt berekend op basis van een jaar van 360 dagen, waarbij iedere maand gesteld wordt op 30 dagen.

6.5. De Obligaties houden op Rente te dragen met ingang van de datum waarop de volledige Hoofdsom overeenkomstig artikel 7.1 van deze Obligatievoorwaarden onvoorwaardelijk en onherroepelijk is terugbetaald.

6.6. Indien op de datum van aflossing van de Obligaties betaling van de Hoofdsom ten onrechte uitblijft, blijft de Rente aangroeien tot de datum waarop alle ter zake de Obligaties verschuldigde bedragen zijn betaald.

ARTIKEL 7 AFLOSSING EN VERVROEGDE AFLOSSING

7.1. Tenzij eerder afgelost conform het bepaalde in artikel 7.2 hierna, lost de Uitgevende Instelling de Obligaties na zes (6) jaar, te rekenen vanaf de Aanvangsdatum, af tegen hun Hoofdsom, zulks te vermeerderen met de verschenen doch onbetaalde Rente (de “Reguliere Aflossing”). De Obligaties worden derhalve, tenzij eerder afgelost conform het bepaalde in artikel 7.2 hierna, afgelost na zes (6) jaar te rekenen vanaf de Aanvangsdatum (de “Aflossingsdatum”).

7.2. De Uitgevende Instelling heeft het recht om na verloop van vier (4) jaar, te rekenen vanaf de Aanvangsdatum, de Obligaties te eniger tijd geheel (maar niet: gedeeltelijk) vervroegd af te lossen (“Vervroegde Aflossing”), met inachtneming van een termijn voor kennisgeving van Vervroegde Aflossing aan de Obligatiehouders van ten minste dertig (30) dagen, welke kennisgeving van aflossing onherroepelijk is en de datum van de Vervroegde Aflossing dient te bevatten.

7.3. In het geval van Vervroegde Aflossing is de Uitgevende Instelling boeterente verschuldigd aan de Obligatiehouders. Deze boeterente wordt berekend over de Hoofdsom van de af te lossen Obligaties en bedraagt 3% ingeval Vervroegde Aflossing plaatsvindt tussen het vijfde (5e) en het zesde (6e) jaar van de Obligatielening (te rekenen vanaf de Aanvangsdatum) en 2% ingeval Vervroegde Aflossing plaatsvindt in het zesde (6e) jaar van de Obligatielening (te rekenen vanaf de Aanvangsdatum), met uitzondering van de (reguliere) aflossing op de Aflossingsdatum als bedoeld in artikel

7.1 van deze Obligatievoorwaarden.

7.4. De Uitgevende Instelling zal tot Reguliere Aflossing dan wel kan tot Vervroegde Aflossing overgaan zolang zij aan haar lopende betalingsverplichtingen onder de Financiering ABN AMRO tegenover ABN AMRO voldoet. Indien de Uitgevende Instelling

tegenover ABN AMRO tekortschiet in de nakoming van haar betalingsverplichtingen uit hoofde van de Financiering ABN AMRO, kan de Uitgevende Instelling pas tot Reguliere Aflossing dan wel Vervroegde Aflossing overgaan op het moment dat de Uitgevende Instelling geen achterstallige betalingsverplichtingen meer heeft jegens ABN AMRO onder de Financiering ABN AMRO.

ARTIKEL 8 BETALINGEN

8.1. De Uitgevende Instelling zal zorgdragen voor rechtstreekse betalingen aan Stichting NPEX Bewaarbedrijf ter zake de Obligaties (betaling van Rente en Hoofdsom). Stichting NPEX Bewaarbedrijf betaalt vervolgens de Rente en Hoofdsom aan de Obligatiehouders.

8.2. Betalingen ter zake van de Obligaties zullen geschieden in euro’s.

8.3. Betalingen zullen geacht worden allereerst te zijn geschied ter voldoening van (i) eventuele kosten, daarna (ii) ter voldoening van verschenen doch onbetaalde Rente en ten slotte (iii) ter aflossing van de Hoofdsom, een en ander met inachtneming van het overige bepaalde in artikel 6:44 van het Burgerlijk Wetboek.

8.4. Ingeval van liquidatie van de Uitgevende Instelling worden de slotuitkeringen op de Obligaties door de Uitgevende Instelling uitbetaald door overmaking daarvan naar de door de Obligatiehouder opgegeven bankrekening als vermeld in het Register.

8.5. Stichting NPEX Bewaarbedrijf (als Obligatiehouder) zal de van de Uitgevende Instelling ontvangen bedragen overeenkomstig dit artikel 8 in alle gevallen doen toekomen aan de volgens haar administratie daartoe gerechtigde Obligatiehouders.

ARTIKEL 9 BELASTINGEN

Alle betalingen ter zake van de Obligaties door of namens de Uitgevende Instelling worden gedaan zonder inhouding of aftrek voor of wegens huidige of toekomstige belastingen, heffingen, aanslagen of overheidskosten van welke aard ook (de “Belastingen”), tenzij de inhouding of aftrek van de Belastingen door de wet wordt vereist. In dat geval verwerkt de Uitgevende Instelling de vereiste inhouding of aftrek van de desbetreffende Belastingen voor rekening van de Obligatiehouders en betaalt de Uitgevende Instelling de Obligatiehouders geen extra bedragen.

ARTIKEL 10 VERJARING

Vorderingen ter zake van de Obligaties (waaronder begrepen vorderingen ter zake van de Hoofdsom en Rente) verjaren door tijdsverloop van vijf (5) jaar na de datum waarop de betreffende betaling verschuldigd werd.

ARTIKEL 11 OVERDRACHT

11.1. De Obligaties worden uitsluitend uitgegeven voor verkoop en verhandeling in Nederland. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen verantwoordelijkheid dan wel aansprakelijkheid ter zake van een overdracht van Obligaties buiten Nederland.

11.2. Een verkoop en overdracht van Obligaties vindt met inachtneming van het in dit artikel bepaalde plaats op het NPEX Handelsplatform. Daarbij geldt dat (i) Obligaties pas verhandelbaar zijn op het moment dat de inschrijvingsperiode op de Obligaties (zoals bedoeld in artikel 4.1 van de Obligatievoorwaarden) is geëindigd en (ii) Obligaties alléén kunnen worden verhandeld met partijen die door NPEX tot het NPEX Handelsplatform zijn toegelaten.

ARTIKEL 12 VERZUIM

12.1. Er is sprake van verzuim aan de zijde van de Uitgevende Instelling indien:

a) de Uitgevende Instelling in gebreke blijft ter zake de betaling van de Hoofdsom ingeval van Reguliere Aflossing en de betreffende nalatigheid ten minste dertig (30) dagen duurt; of

c) de Uitgevende Instelling in strijd handelt met vigerende wet- en regelgeving en dit als zodanig is komen vast te staan in een niet voor hoger beroep vatbare gerechtelijke uitspraak en deze vaststelling voorts materiële gevolgen heeft voor de (financiële) positie van de Obligatiehouders onder de Obligatielening;

d) de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, er een aanvraag tot verlening van surséance of schuldsanering bij de rechter is ingediend, er een stille bewindvoerder wordt aangesteld, of de Uitgevende Instelling wordt ontbonden, vereffend en/of geliquideerd (ook voor zover dit geschiedt in het kader van een reorganisatie of fusie), of de Uitgevende Instelling schriftelijk erkent dat zij niet in staat is zijn schulden te betalen wanneer die opeisbaar worden of een akkoord aangaat met schuldeisers; of

e) de Uitgevende Instelling in verzuim is met de nakoming van een materiële verplichting onder een andere lening die door de Uitgevende Instelling is aangegaan. Onder een “materiële verplichting als bedoeld in de vorige volzin dient te worden verstaan een verplichting die een geldelijk belang vertegenwoordigt van ten minste EUR 25.000,-;

f) meer dan 50% van de geplaatste en gestorte aandelen van de Uitgevende Instelling aan een derde worden overgedragen; of

g) de Uitgevende Instelling haar bedrijfsactiviteiten of een belangrijk deel daarvan staakt of dreigt te staken; of

h) een besluit, machtiging, goedkeuring, instemming, aanvraag, registratie of vrijstelling die noodzakelijk is voor de realisering en levering van de Obligaties namens de Uitgevende Instelling en de nakoming van de verplichtingen van de Uitgevende Instelling op grond van de Obligaties wordt ingetrokken of gewijzigd of anderszins niet langer volledig van kracht is, of het onwettig is voor de Uitgevende Instelling haar verplichtingen op grond van de Obligaties na te komen of de Uitgevende Instelling de geldigheid of afdwingbaarheid daarvan bestrijdt of deze verwerpt.

Ingeval van verzuim zal de Stichting Obligatiehoudersbelangen hetgeen doen als bepaald in artikel 7 van de Trustakte.

12.2. Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met de betaling van de Rente, al dan niet omdat niet aan de voorwaarden is voldaan waaronder tot de uitkering van Rente mag worden overgegaan als bedoeld in artikel 6.3 van de Obligatievoorwaarden, en deze nalatigheid ten minste dertig (30) dagen voortduurt nadat dit gebrek per aangetekende brief aan de Uitgevende Instelling is medegedeeld, is sprake van verzuim aan de zijde van de Uitgevende Instelling. Ingeval van verzuim als bedoeld in dit lid, is de Obligatielening niet voortijdig opeisbaar, maar zal de verschuldigde maar nog niet- uitgekeerde Rente op de Hoofdsom worden bijgeschreven. De Uitgevende Instelling is in dit geval rente-op-rente (i.e. samengestelde rente) verschuldigd over de niet- uitgekeerde Rente. Deze samengestelde rente wordt uitgekeerd in overeenstemming met het bepaalde in deze Obligatievoorwaarden.

ARTIKEL 13 VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS

13.1. Een vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden (i) indien de Stichting Obligatiehoudersbelangen dit wenselijk acht, (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling; of (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste dertig procent (30%) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet het te behandelen onderwerp bevatten.

13.2. Stichting Obligatiehoudersbelangen zal minimaal één keer per kalenderjaar een vergadering bijeenroepen en wel binnen 4 maanden nadat Uitgevende instelling de jaarrekening van het afgelopen boekjaar aan de Stichting Obligatiehoudersbelangen heeft verstrekt. Uitgevende instelling dient Stichting Obligatiehoudersbelangen binnen 6 maanden na afloop van elk boekjaar de jaarrekening te verstrekken. Stichting Obligatiehoudersbelangen mag vaker een vergadering bijeenroepen indien dit naar haar redelijk oordeel in het belang van de obligatiehouder en de gezamenlijke beleggers is.

13.3. De vergadering van Obligatiehouders zal worden uitgeschreven door de Stichting Obligatiehoudersbelangen. De Stichting Obligatiehoudersbelangen roept de vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de vergadering van Obligatiehouders ontvangen. Oproeping geschiedt ten minste vijftien (15) dagen voorafgaand aan de vergadering door middel van een bericht op de website xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx en/of per e-mail naar de Obligatiehouder. De

oproeping zal tevens op de website van de Stichting NPEX Bewaarbedrijf (xxx.xxxx.xx) bekend worden gemaakt voor de Obligatiehouders. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, alsmede een begeleidende toelichting daarop en tevens de plaats waar de vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden. De Obligatiehouders mogen zich tijdens de vergadering van Obligatiehouders rechtsgeldig laten vertegenwoordigen door een derde met een volmacht.

13.4. In spoedeisende gevallen, zulks ter beoordeling van de Stichting Obligatiehoudersbelangen, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot zeven (7) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.

13.5. Indien de Stichting Obligatiehoudersbelangen in gebreke blijft met het bijeenroepen van een vergadering van Obligatiehouders, als bedoeld in artikel 13.2 van de Obligatievoorwaarden, heeft de Uitgevende Instelling casu quo hebben de verzoekende Obligatiehouders zelf het recht een vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de in dat artikel omschreven termijnen en formaliteiten.

13.6. De vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Stichting Obligatiehoudersbelangen aan te wijzen persoon. Indien de door de Stichting Obligatiehoudersbelangen aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Stichting Obligatiehoudersbelangen geen persoon heeft aangewezen, wordt de vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.

13.7. Op een vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.

13.8. Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in artikel 13.9 van deze Obligatievoorwaarden) betreft, worden besluiten in de vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.

13.9. In het geval dat de besluiten van de vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van twee/derde (2/3) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste twee/derde (2/3) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (een “Gekwalificeerd Besluit”). Deze onderwerpen hebben betrekking op:

a) het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum; of

b) het verminderen van de Hoofdsom ter zake van en/of de Rente op de Obligaties; of

c) het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders; of

d) het verlenen van een machtiging als bedoeld in artikel 3.4, 6.3, 7.3 of 9.3 van de Trustakte of artikel 15.1 van deze Obligatievoorwaarden.

Indien in een zodanige vergadering van Obligatiehouders niet twee/derde (2/3) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is, zal – met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen met een absolute meerderheid van stemmen zonder dat daarvoor een gekwalificeerde meerderheid van stemmen van de Obligatiehouders (zoals bedoeld in dit lid) is vereist.

ARTIKEL 14 KENNISGEVING

14.1. Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld in het Register. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de zevende (7e) dag na aldus te zijn verzonden.

14.2. Kennisgevingen door de Obligatiehouders (aan zowel de Uitgevende Instelling als de Stichting Obligatiehoudersbelangen) dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Stichting Obligatiehoudersbelangen.

ARTIKEL 15 WIJZIGING OBLIGATIEVOORWAARDEN

15.1. De Uitgevende Instelling kan gezamenlijk zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische aard die de belangen van de Obligatiehouders niet schaden. Wijziging van deze Obligatievoorwaarden anders dan hiervoor bedoeld kan uitsluitend geschieden middels een besluit van de Stichting Obligatiehoudersbelangen met instemming van de Uitgevende Instelling en machtiging daartoe van de vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk en/of per e-mail geïnformeerd over de wijziging van de Obligatievoorwaarden.

15.2. Niettegenstaande en met inachtneming van het bepaalde in het vorige lid, heeft de Uitgevende Instelling voorafgaande schriftelijke instemming van ABN AMRO nodig voor wijzigingen en/of aanvullingen van de Obligatievoorwaarden die zien op de Rente (als bedoeld in artikel 6.1 van de Obligatievoorwaarden), de Reguliere Aflossing, de Vervroegde Aflossing of boeterente (als bedoeld in respectievelijk de artikelen 7.1, 7.2 en 7.3 van de Obligatievoorwaarden).

ARTIKEL 16 TOEPASSELIJK RECHT/ FORUMKEUZE

Op de Obligaties en de Obligatievoorwaarden is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen in verband met of voortvloeiende uit de Obligaties, geschillen over het bestaan en de geldigheid daarvan, daaronder begrepen zullen uitsluitend worden beslecht door de bevoegde rechter in Amsterdam.

BIJLAGE II DE TRUSTAKTE DE ONDERGETEKENDEN:

1. THE SOCIETY SHOP B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amstelveen, Nederland en kantoor houdende aan de Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 135, 1071 BT Amsterdam, Nederland, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 33130980 (“Uitgevende Instelling”);

2. STICHTING OBLIGATIEHOUDERSBELANGEN, een stichting, opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amstelveen, Nederland en kantoor houdende aan Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 53177770 (de “Stichting Obligatiehoudersbelangen”);

Uitgevende Instelling en de Stichting Obligatiehoudersbelangen hierna gezamenlijk te noemen: “Partijen”;

inzake:

de obligatielening bestaande uit in beginsel 2.000 niet-beursgenoteerde verhandelbare obligaties van EUR 1.000,- elk (de “Obligaties”), die door de Uitgevende Instelling worden aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in het informatiememorandum van de Uitgevende Instelling d.d. 9 november 2015 (het “Informatiememorandum”);

IN AANMERKING NEMENDE DAT:

A. de Uitgevende Instelling op 16 september 1971 is opgericht met, kort gezegd, als doel het kopen en verkopen van herenkleding en herenmodeartikelen;

B. de Uitgevende Instelling - in het kader van haar expansieplannen en de financiering van haar bedrijfsactiviteiten in dat verband - een obligatielening aan publiek wenst te bieden en uit te geven door middel van de uitgifte van Obligaties voor een totaalbedrag van EUR 2.000.000,- (de “Obligatielening”);

C. de houder van de Obligaties (de “Obligatiehouder”) de behartiging van hun rechten vanwege de Obligatielening wensen te centraliseren bij de Stichting Obligatiehoudersbelangen;

D. Stichting NPEX Bewaarbedrijf de Obligaties houdt (i.e. bewaart) en als zodanig op haar naam staan geadministreerd. Stichting NPEX bewaarbedrijf is dus de juridische eigenaar van de Obligaties en de beleggers zijn de economisch gerechtigden tot de Obligaties. De beleggers hebben derhalve een vordering op Stichting NPEX Bewaarbedrijf en geen rechtstreekse vordering op de Uitgevende Instelling;

E. met inachtneming van het hiervoor onder D bepaalde in deze trustakte (de “Trustakte”) als ‘Obligatiehouder’ of ‘Obligatiehouders’ dienen - afhankelijke van de context - te worden aangemerkt (i) Stichting NPEX Bewaarbedrijf als juridisch rechthebbende met betrekking tot de Obligaties of (ii) een belegger (natuurlijke- of rechtspersoon) als economisch rechthebbende met betrekking tot de Obligaties, die via zijn of haar beleggingsrekening bij Stichting NPEX Bewaarbedrijf in de Obligaties belegt;

F. de Stichting Obligatiehoudersbelangen zich bereid heeft verklaard en daartoe geëquipeerd is om ter zake van de Obligatielening – op privatieve basis - op te treden voor en ten behoeve van de Obligatiehouders, een en ander overeenkomstig de bepalingen in deze Trustakte;

KOMEN HIERBIJ ALS VOLGT OVEREEN:

ARTIKEL 1 OBLIGATIES

1.1 De Obligaties worden aangeboden en uitgegeven door de Uitgevende Instelling onder de voorwaarden zoals opgenomen in het Informatiememorandum.

1.2 Alle Obligaties worden beheerst door de obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage I van het Informatiememorandum (“Obligatievoorwaarden”), een en ander in samenhang met het bepaalde in deze Trustakte.

ARTIKEL 2 PARALLELLE VORDERING

2.1 De Stichting Obligatiehoudersbelangen zal als schuldeiser een eigen, exclusief vorderingsrecht hebben jegens de Uitgevende Instelling tot nakoming door de Uitgevende Instelling van al haar (betalings-) verplichtingen jegens de houder van de Obligaties (zijnde Stichting NPEX Bewaarbedrijf) (“Parallelle Vordering”) en kan tevens naar eigen goeddunken – doch te allen tijde met inachtneming van de belangen van de Obligatiehouder – over de rechten van die Obligatiehouder onder de Obligatievoorwaarden, beschikken. De Parallelle Vordering is steeds gelijktijdig opeisbaar indien en voor zover de daarmee corresponderende vorderingen van de Obligatiehouder onder de Obligatielening opeisbaar zijn. Iedere kwijting die aan de Uitgevende Instelling van tijd tot tijd wordt verleend ter zake van een betaling aan de Obligatiehouder uit hoofde van de Obligaties, zal tevens hebben te gelden als een kwijting aan de Uitgevende Instelling ter zake van de betreffende betaling onder de Parallelle Vordering (en vice versa).

2.2 De gelden die de Obligatiehouder verkrijgt met toepassing van artikel 4.1 van deze Trustakte, zullen de Uitgevende Instelling bevrijden van de betaling van deze gelden aan de Stichting Obligatiehoudersbelangen onder de Parallelle Vordering.

2.3 De Obligatiehouder kan geen eigen, individuele vorderingsrechten en/of rechtstreekse acties jegens de Uitgevende Instelling instellen.

2.4 De (vorderings-)rechten van de Obligatiehouder, zowel jegens de Uitgevende Instelling als jegens derden, worden zonder tussenkomst of medewerking van of ruggespraak met de

Obligatiehouder uitgeoefend door de Stichting Obligatiehoudersbelangen, met uitzondering van die gevallen waarin de Obligatiehouder op basis van wet- en regelgeving of jurisprudentie moeten worden geraadpleegd.

ARTIKEL 3 ZEKERHEDEN

3.1 De Parallelle Vordering zal niet worden versterkt met een pand en/of een hypotheekrecht.

3.2 Ter zekerheid van de voldoening van de Parallelle Vordering zal door Philipsburg Capital Investments B.V. (“Philipsburg”) met de Stichting Obligatiehoudersbelangen een borgtochtovereenkomst worden aangegaan. Deze borgtocht (de “Borgtocht”) brengt met zich dat Philipsburg zich, op basis van het bepaalde in betreffende borgtochtovereenkomst, jegens de Obligatiehouders (voor deze: de Stichting Obligatiehoudersbelangen) verbindt tot nakoming van de verplichtingen die de Uitgevende Instelling tegenover de Obligatiehouders heeft en/of zal hebben uit hoofde van de Obligatielening, indien en voor zover de Uitgevende Instelling deze verplichtingen niet tijdig kan nakomen.

3.3 De Stichting Obligatiehoudersbelangen zal deze Borgtocht voor en ten behoeve van de Obligatiehouders houden en, indien nodig, Philipsburg als borg aanspreken, met inachtneming evenwel van het bepaalde in deze Trustakte.

3.4 De Stichting Obligatiehoudersbelangen is jegens de Obligatiehouders, onverminderd het hierna in artikel 3.5 van deze Trustakte bepaalde, niet gerechtigd tot het doen van afstand van enig haar toekomend recht onder de Borgtocht, dan na goedkeuring van de vergadering van Obligatiehouders, zulks tenzij de Uitgevende Instelling al hetgeen zij ter zake van de Obligaties verschuldigd mocht zijn (inclusief “Hoofdsom” en “Rente”, een en ander zoals gedefinieerd in de Obligatievoorwaarden), volledig, onvoorwaardelijk en onherroepelijk zal hebben voldaan.

3.5 De Stichting Obligatiehoudersbelangen is gerechtigd om afstand te doen van enig haar toekomend recht onder de Borgtocht, zulks zonder dat goedkeuring van de vergadering van Obligatiehouders noodzakelijk is, indien de Uitgevende Instelling naar het uitsluitend oordeel van de Stichting Obligatiehoudersbelangen voldoende vervangende zekerheid stelt, welke naar vorm en inhoud voor de Stichting Obligatiehoudersbelangen aanvaardbaar is.

ARTIKEL 4 BETALINGEN EN ONTVANGSTEN; AANSPRAKELIJKHEID

4.1 De Uitgevende Instelling zal zorg dragen voor rechtstreekse betalingen uit hoofde van de Obligaties (inclusief Hoofdsom en Rente) aan de Obligatiehouders onder de Obligatielening en wel door overmaking daarvan naar de door de Obligatiehouder opgegeven bankrekening in Nederland als vermeld in het Register.

4.2 In geval van liquidatie van de Uitgevende Instelling, worden de slotuitkeringen op de Obligaties door de Uitgevende Instelling uitbetaald aan de Obligatiehouders.

ARTIKEL 5 VERPLICHTINGEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

De verplichtingen van de Uitgevende Instelling uit hoofde van deze Trustakte en de Obligaties vormen rechtstreekse verplichtingen van de Uitgevende Instelling.

ARTIKEL 6 STICHTING OBLIGATIEHOUDERSBELANGEN

6.1 De beloning van de Stichting Obligatiehoudersbelangen wordt bij afzonderlijke overeenkomst geregeld en komt, met alle kosten die uit deze Trustakte alsmede de Obligatievoorwaarden voortvloeien, voor rekening van de Uitgevende Instelling.

6.2 Met uitzondering van het uitbrengen van een stem in vergaderingen van Obligatiehouders, alsmede in eventuele andere gevallen die in deze Trustakte worden genoemd, of die gevallen waarin de Obligatiehouders op basis van wet- en regelgeving of jurisprudentie moeten worden geraadpleegd, worden de rechten en belangen van de Obligatiehouders, zowel tegenover de Uitgevende Instelling als tegenover derden (anders dan de Stichting Obligatiehoudersbelangen) zonder tussenkomst of medewerking van of ruggespraak met de Obligatiehouders door de Stichting Obligatiehoudersbelangen uitgeoefend en behartigd. Individuele Obligatiehouders kunnen in de situatie als bedoeld in dit artikel 6.2 niet rechtstreeks optreden.

6.3 Voor het verrichten van handelingen anders dan bepaald in deze Trustakte behoeft de Stichting Obligatiehoudersbelangen de machtiging van de vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een “Gekwalificeerd Besluit” (als gedefinieerd in artikel 13.9 van de Obligatievoorwaarden) is vereist.

6.4 De Stichting Obligatiehoudersbelangen oefent haar functie uit zonder tussenkomst of medewerking van of ruggespraak met de Obligatiehouders, treedt voor hen op in haar hoedanigheid van trustee met betrekking tot de Obligatielening en is verplicht ter vertegenwoordiging van de Obligatiehouders op te komen zo dikwijls zij in die hoedanigheid wordt aangesproken.

6.5 In geval van faillissement van de Uitgevende Instelling, zal de Stichting Obligatiehoudersbelangen met uitsluiting van de Obligatiehouders bevoegd zijn tot het uitoefenen van alle aan de Obligatiehouders onder de Obligatielening toekomende rechten.

6.6 De Stichting Obligatiehoudersbelangen zal zich voor eigen rekening, krachtens een besluit daartoe van de vergadering van Obligatiehouders, voorzien van de bijstand van één of meer deskundigen.

6.7 De Stichting Obligatiehoudersbelangen zal echter niet verplicht zijn enige maatregel te nemen of stappen te doen, die kosten veroorzaken, dan wanneer tegenover haar zekerheid is verschaft of op haar bankrekening een bedrag is gedeponeerd naar haar oordeel voldoende om daaruit de te maken kosten te voldoen, een en ander hetzij door de Uitgevende Instelling, hetzij door Obligatiehouders hetzij door anderen.

6.8 De Stichting Obligatiehoudersbelangen is ter zake van de taak, door haar bij deze Trustakte op zich genomen, niet verder aansprakelijk jegens de Obligatiehouders en de Uitgevende Instelling dan voor grove schuld of opzet in de uitvoering van haar taken. Xxxxxxx zal zij verantwoordelijk zijn voor enige daad of nalatigheid van personen of instellingen, te goeder trouw ingeschakeld in de uitvoering van haar werkzaamheden.

6.9 De Stichting Obligatiehoudersbelangen handelt uitsluitend in het belang van de Obligatiehouders gezamenlijk.

6.10 De Uitgevende Instelling is verplicht om binnen vijftien (15) dagen na publicatie aan de Stichting Obligatiehoudersbelangen een kopie te sturen van alle rapportages en jaarverslagen die zij gehouden is bij of krachtens de wet openbaar te maken.

6.11 De Uitgevende Instelling zal voorts de Stichting Obligatiehoudersbelangen tijdig en volledig op de hoogte stellen van alle informatie en/of documentatie welke aan de Obligatiehouders dient te worden verstrekt, in het bijzonder alle informatie en/of documentatie betreffende

(i) de ontwikkelingen ten aanzien van het vermogen van de Uitgevende Instelling en (ii) de ontwikkelingen ten aanzien van de Vorderingen, althans voor zover deze ontwikkelingen directe gevolgen hebben of zouden kunnen hebben voor Obligatiehouders.

6.12 De Obligatiehouders en de Stichting Obligatiehoudersbelangen worden minimaal één keer per jaar door het bestuur van de Uitgevende Instelling geïnformeerd middels een jaarverslag (balans, winst- en verliesrekening met beperkte toelichting).

ARTIKEL 7 VERVROEGDE OPEISBAARHEID; WIJZIGING RECHTEN

7.1 Indien ter zake van Obligaties sprake is van verzuim, als bedoeld in artikel 12.1 van de Obligatievoorwaarden, zal de Stichting Obligatiehoudersbelangen naar eigen inzicht, dan wel op schriftelijk verzoek van xxxxxxx van ten minste vijfentwintig procent (25%) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties, de Obligatielening (inclusief Hoofdsom en Rente) per direct mogen opeisen, met inachtneming evenwel van het bepaalde in artikel

7.2 hierna.

7.2 Indien de Uitgevende Instelling, na opeising als bedoeld in artikel 7.1, in gebreke blijft met betaling van de Hoofdsom en/of Rente, dan zal de Stichting Obligatiehoudersbelangen naar eigen inzicht, dan wel op schriftelijk verzoek van houders van ten minste vijfentwintig procent (25%) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties, gerechtigd zijn om betaling af te dwingen middels alle middelen die de Nederlandse wet hiervoor biedt, met inachtneming evenwel van het bepaalde in artikel 7.3 hierna.

7.3 Indien ter zake van de Obligaties sprake is van een situatie van verzuim, zoals bedoeld in artikel 12.1 van de Obligatievoorwaarden, kan de Stichting Obligatiehoudersbelangen een regeling treffen met betrekking tot de nakoming van de (betalings-)verplichtingen van de Uitgevende Instelling uit hoofde van die Obligaties. Indien een zodanige regeling inhoudt het prijsgeven, verminderen of veranderen van rechten van Obligatiehouders, kan zodanig prijsgeven, verminderen of veranderen niet plaats vinden dan na machtiging daartoe van

de vergadering van Obligatiehouders, genomen met een Gekwalificeerd Besluit, met uitzondering van de spoedeisende gevallen als bedoeld in artikel 7.4 hierna.

7.4 In spoedeisende gevallen, zoals reorganisatie, dreigend faillissement of dreigende surséance van betaling van de Uitgevende Instelling, zulks ter beoordeling van de Stichting Obligatiehoudersbelangen, zal de Stichting Obligatiehoudersbelangen gerechtigd zijn de rechten van Obligatiehouders geheel of gedeeltelijk prijs te geven, te verminderen of te veranderen zonder machtiging daartoe van de vergadering van Obligatiehouders, indien de Stichting Obligatiehoudersbelangen van oordeel is dat deze handelingen of verrichtingen niet kunnen worden uitgesteld. Voor het al dan niet gebruik maken door de Stichting Obligatiehoudersbelangen van de in dit artikel 7.4 verleende bevoegdheid, dan wel de wijze van gebruik maken daarvan, alsmede de gevolgen daarvan, is de Stichting Obligatiehoudersbelangen nimmer aansprakelijk, behalve in geval van grove schuld of opzet aan de zijde van de Stichting Obligatiehoudersbelangen.

7.5 Wanneer de Stichting Obligatiehoudersbelangen overeenkomstig dit artikel 9 de Hoofdsom van de Obligaties of het nog resterende gedeelte daarvan, vermeerderd met Rente alsmede kosten, opvordert, zal zij bevoegd zijn de rekening op te maken van alle volgens haar administratie uitstaande Obligaties, met de lopende Rente en van al hetgeen verder door de Uitgevende Instelling ter zake van de Obligatielening verschuldigd mocht zijn met de kosten – waaronder ook is begrepen het salaris van de Stichting Obligatiehoudersbelangen. De Uitgevende Instelling zal zich gedragen naar de rekening zoals die door de Stichting Obligatiehoudersbelangen zal zijn opgemaakt en zal erin toestemmen, dat de eventueel gerechtelijke verkoop van en/of het beslag op goederen zal geschieden voor het eindbedrag van die rekening, behoudens het recht van de Uitgevende Instelling op zodanig gedeelte van de opbrengst van het verkochte als na volledige betaling van het hierboven bedoelde eindbedrag door hem mocht kunnen worden bewezen minder verschuldigd te zijn dan waarvoor zijn rekening werd belast.

ARTIKEL 8 VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS

De vergadering van Obligatiehouders wordt bijeengeroepen en gehouden met inachtneming van het bepaalde daaromtrent in artikel 13 van de Obligatievoorwaarden.

ARTIKEL 9 TOEPASSELIJKHEID EN WIJZIGING TRUSTAKTE

9.1 De Obligatiehouders worden door inschrijving op de Obligaties geacht kennis te hebben genomen van deze Trustakte en zijn daaraan gebonden.

9.2 De Stichting Obligatiehoudersbelangen en de Uitgevende Instelling kunnen gezamenlijk, zonder toestemming van de Obligatiehouders, besluiten deze Trustakte aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en veranderingen van formele, ondergeschikte en technische aard die de belangen van de Obligatiehouders niet schaden.

9.3 Wijziging van deze Trustakte anders dan bedoeld in artikel 9.2 kan slechts met machtiging daartoe van de vergadering van Obligatiehouders geschieden door de Stichting Obligatiehoudersbelangen gezamenlijk met de Uitgevende Instelling. Voor een machtiging

van de vergadering van Obligatiehouders als in dit artikel 9.3 bedoeld is een Gekwalificeerd Besluit vereist.

9.4 De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over de wijziging van de Trustakte.

ARTIKEL 10 KENNISGEVINGEN

10.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling en/of de Stichting Obligatiehoudersbelangen aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld in het Register. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de zevende (7e) dag na aldus te zijn verzonden.

10.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders (aan zowel de Uitgevende Instelling als de Stichting Obligatiehoudersbelangen) dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Stichting Obligatiehoudersbelangen.

ARTIKEL 11 TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTER

11.1 Uitsluitend Nederlands recht is van toepassing op deze Trustakte.

11.2 Alle geschillen in verband met of naar aanleiding van deze Trustakte zullen door de bevoegde Nederlandse rechter worden beslist ter zake waarvan de Uitgevende Instelling onvoorwaardelijk en onherroepelijk domicilie kiest ten kantore van de Stichting Obligatiehoudersbelangen.

XXXXX overeengekomen en ondertekend te Amsterdam op 9 november 2015.

** Handtekeningen op de volgende pagina **

HANDTEKENINGENPAGINA TRUSTAKTE

THE SOCIETY SHOP B.V.

Origineel getekend door:

Voor deze: Society Sports B.V. de heer J.E.P. Beer

Bestuurder

STICHTING OBLIGATIEHOUDERSBELANGEN

Origineel getekend door: de heer M.C. Olie Bestuurder

STICHTING OBLIGATIEHOUDERSBELANGEN

Origineel getekend door:

de heer T.D. Mulder Bestuurder

Stichting NPEX Bewaarbedrijf, in haar hoedanigheid van juridisch rechthebbende van de Obligaties en in haar functie van bewaarder van de Obligaties voor en ten behoeve van de economisch gerechtigden tot de Obligaties (i.e. de beleggers), verklaart hierbij kennis te hebben genomen van de inhoud van deze Trustakte en verklaart zich – voor zover op haar van toepassing – te houden aan deze Trustakte.

STICHTING NPEX BEWAARBEDRIJF

Origineel getekend door: de heer H.C. Dijkman Bestuurder

BIJLAGE III OVEREENKOMST VAN ACHTERSTELLING VAN VORDERINGEN DE ONDERGETEKENDEN,

1. ABN AMRO BANK N.V., een naamloze vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34334259 (‘ABN AMRO’);

2. STICHTING OBLIGATIEHOUDERSBELANGEN, een stichting opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende aan de Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 53177770, hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer M.C. Olie en de heer T.D. Xxxxxx (de ‘Stichting Obligatiehoudersbelangen’);

3. STICHTING NPEX BEWAARBEDRIJF, een stichting opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Den Haag en kantoorhoudende aan Xxxxxxxxxxxxxx 00 unit 75, 2516 AH te Den Haag, Nederland, ingeschreven in het handelsregister van de kamer van Koophandel onder nummer 34320054, hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer H.C. Dijkman (‘Stichting NPEX’);

4. PHILIPSBURG CAPITAL INVESTMENTS B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende aan Xxxx Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX xx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister van de kamer van Koophandel onder nummer 61577928, hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door Xxxx Xxxx B.V. te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer J.E.P. Beer (de ‘Borg’);

5. THE SOCIETY SHOP B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amstelveen en kantoorhoudende aan de X.X. Xxxxxxxxxxx 000 – 139, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 33130980, hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door Society Sports B.V. te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer J.E.P. Beer (‘Society Shop’);

ABN AMRO, de Stichting Obligatiehoudersbelangen, Stichting NPEX, de Borg en Society Shop worden hierna gezamenlijk tevens aangeduid als ‘Partijen’ en ieder afzonderlijk als een ‘Partij’;

NEMEN IN AANMERKING DAT:

A. ABN AMRO vorderingen heeft, en vorderingen zal verkrijgen, op de Society Shop uit hoofde van - onder meer - een kredietovereenkomst d.d. 10 oktober 2014, waarbij ABN AMRO kredietfaciliteiten aan Society Shop heeft verstrekt, bestaande uit een borgstellingskrediet ad thans EUR 750.000,- en een combinatiefaciliteit ad thans EUR 2.144.000,-, of uit welke andere hoofde dan ook (hierna te noemen: de ‘Financiering’);

B. Society Shop ter financiering van haar bedrijfsactiviteiten extra vreemd vermogen wenst aan te trekken door middel van de uitgifte van een obligatielening, in hoofdsom maximaal groot EUR 2.000.000,- (de ‘Obligatielening’) en bestaande uit maximaal 2.000 obligaties (de ‘Obligaties’) met elk een nominale waarde van EUR 1.000,-, welke Obligatielening op of omstreeks 1 februari 2016 zal worden uitgegeven onder de voorwaarden behorende bij de Obligatielening (de ‘Obligatievoorwaarden’);

C. Stichting NPEX als enig houder en juridisch rechthebbende van de Obligaties van tijd tot tijd zelfstandige vorderingsrechten heeft of zal hebben op Society Shop uit hoofde van de Obligatielening (de ‘Obligatie Vordering’) en dat de daadwerkelijke beleggers in de Obligaties uitsluitend de economisch gerechtigden zijn tot de Obligaties en zodoende uit dien hoofde een economische aanspraak hebben op Stichting NPEX;

D. de Obligaties genoteerd en verhandeld zullen worden via het handelsplatform van NPEX

B.V. (‘NPEX’) en dat de Stichting Obligatiehoudersbelangen in dit verband op grond van een trustakte, op privatieve basis, optreedt voor en ten behoeve van Stichting NPEX in haar hoedanigheid van enig houder en juridisch rechthebbende van Obligaties en deze Stichting Obligatiehoudersbelangen door middel van een zogenaamde ‘parallelle vordering’ uit hoofde van de Obligatielening een zelfstandig vorderingsrecht zal hebben op Society Shop (de ‘Parallelle Vordering’), die te allen tijde correspondeert met de totale som van de vorderingen van Stichting NPEX onder de Obligatielening. De Parallelle Vordering is steeds gelijktijdig opeisbaar indien en voor zover de daarmee corresponderende gezamenlijke vorderingen van Stichting NPEX onder de Obligatielening opeisbaar zijn;

E. het feit dat de Stichting Obligatiehoudersbelangen op privatieve basis optreedt voor en ten behoeve van Stichting NPEX (als enig houder en juridisch rechthebbende van Obligaties en de Obligatie Vordering) inhoudt dat Stichting NPEX geen individuele vorderingsrechten en/of rechtstreekse acties jegens Society Shop kan instellen uit hoofde van de Obligatielening;

F. ABN AMRO - als huisbankier van Society Shop – in het kader van haar kredietverlening als voorwaarde heeft gesteld dat de Obligatie Vordering en de Parallelle Vordering worden achtergesteld ten opzichte van de huidige en toekomstige vorderingen van ABN AMRO uit hoofde van de Financiering (de ‘Senior Vordering’);

G. ingeval Society Shop niet aan haar betalingsverplichtingen onder de Obligatie Vordering kan voldoen (en daarmee tevens niet aan haar betalingsverplichtingen onder de Parallelle Vordering), de Borg zich, overeenkomstig de tussen de Borg en Society Shop op of omstreeks 9 november 2015 overeengekomen borgtochtovereenkomst (de

‘Borgtochtovereenkomst’) verbindt tot nakoming van de betalingsverplichtingen uit hoofde van de Parallelle Vordering en, indien de Xxxx wordt aangesproken en aan deze betalingsverplichting voldoet uit hoofde van de Parallelle Vordering, deze een vordering uit hoofde van regres/subrogatie (de ‘Regresvordering’) verkrijgt op Society Shop;

H. Partijen eveneens onderling xxxxxx vast te leggen dat de Regresvordering wordt achtergesteld bij de huidige en toekomstige vorderingen van ABN AMRO jegens Society Shop uit hoofde van de Financiering;

I. ABN AMRO, Stichting Obligatiehoudersbelangen, Stichting NPEX en de Borg als schuldeisers van Society Shop, hierbij hun onderlinge verhouding, rechten en verplichtingen in verband met hiervoor onder F en H genoemde achterstellingen en de daarmee verband houdende zaken in deze overeenkomst (‘Overeenkomst’) wensen vast te leggen;

KOMEN HET VOLGENDE OVEREEN:

ARTIKEL 1 DOEL VAN DE OVEREENKOMST

Deze Overeenkomst heeft ten doel de verhouding tussen ABN AMRO, de Stichting Obligatiehoudersbelangen (die optreedt voor en ten behoeve van Stichting NPEX als enig houder en juridisch rechthebbende van Obligaties), Stichting NPEX en de Borg, te regelen door middel van vastlegging van bepaalde afspraken die zien op hun onderlinge rangordeverdeling (zogenaamde ‘intercreditor’ afspraken).

ARTIKEL 2 Partijen komen overeen, tenzij anders bepaald in deze Overeenkomst, dat:

a) de Obligatie Vordering en de Parallelle Vordering zijn achtergesteld bij de Senior Vordering (de ‘Achterstelling Obligatielening’);

b) de Regresvordering is achtergesteld bij de Senior Vordering (de ‘Achterstelling Regresvordering’).

De Achterstelling Obligatielening en de Achterstelling Regresvordering worden hierna tevens aangeduid als de ‘Achterstellingen’;

2.1 Met betrekking tot de Achterstellingen heeft het volgende te gelden:

i) de Achterstellingen zijn onherroepelijk en gelden vanaf het moment van aangaan van deze Overeenkomst;

ii) de Achterstelling Obligatielening zal voortduren tot de datum waarop alle betalingsverplichtingen onder de Senior Vordering onvoorwaardelijk en onherroepelijk hebben plaatsgevonden en ABN AMRO daarnaast niets meer te vorderen heeft van Society Shop en dit aldus schriftelijk heeft verklaard.

De Achterstelling Obligatielening kan eerder eindigen zodra de Obligatie Vordering en de Parallelle Vordering teniet zijn gegaan door algehele onvoorwaardelijke

voldoening, mits die voldoening heeft plaatsgevonden in overeenstemming met de bepalingen en afspraken van de Achterstelling Obligatielening.

De Achterstelling Obligatielening zal tevens eindigen op elke datum tegen welke Partijen de Achterstelling Obligatielening in onderlinge overeenstemming schriftelijk met elkaar beëindigen.

iii) de Achterstelling Regresvordering zal voortduren tot de datum waarop alle betalingsverplichtingen onder de Senior Vordering onvoorwaardelijk en onherroepelijk hebben plaatsgevonden en ABN AMRO daarnaast niets meer te vorderen heeft van Society Shop en dit aldus heeft verklaard.

De Achterstelling Regresvordering zal tevens eindigen op elke datum tegen welke Partijen de Achterstelling Regresvordering in onderlinge overeenstemming schriftelijk met elkaar beëindigen.

iv) de Achterstellingen zijn, voor zover in een concrete situatie van toepassing, elk een achterstelling in de zin van artikel 3:277 lid 2 Burgerlijk Wetboek (BW).

ARTIKEL 3 NON DISTURBANCE

3.1 De Stichting Obligatiehoudersbelangen en Stichting NPEX verklaren en garanderen hierbij aan ABN AMRO dat zij, totdat de gehele Senior Vordering onvoorwaardelijk en onherroepelijk is afgelost dan wel kwijtgescholden, niet direct of indirect:

i) gehele of gedeeltelijke nakoming van de verplichtingen uit hoofde van de Obligatie Vordering of de Parallelle Vordering zullen vorderen, bespoedigen en/of ontvangen, anders dan betalingen van de Rente (zoals gedefinieerd in artikel 6.1 van de Obligatievoorwaarden), Reguliere Aflossing (zoals gedefinieerd in artikel 7.1 van de Obligatievoorwaarden) en, indien en voor zover van toepassing, Vervroegde Aflossing (zoals gedefinieerd in artikel 7.2 van de Obligatievoorwaarden), maar dit uitsluitend indien en zolang Society Shop op de datum van de hiervoor genoemde betaling(en) (i.e. betalingen uit hoofde van Rente, Reguliere Aflossing en, indien en voor zover van toepassing, Vervroegde Aflossing) aan Stichting NPEX aan al haar lopende betalingsverplichtingen onder de Senior Vordering tegenover ABN AMRO heeft voldaan. Zonder voorafgaande schriftelijke instemming van ABN AMRO zullen partijen geen aanvullende of afwijkende afspraken maken over de Rente (zoals gedefinieerd in artikel 6.1), Reguliere Aflossing, Vervroegde Aflossing of boeterente (als gedefinieerd en/of omschreven in respectievelijk de artikelen 7.1, 7.2 en 7.3 van de Obligatievoorwaarden).

ii) de Obligatie Vordering of de Parallelle Vordering (geheel of gedeeltelijk) zullen verrekenen, omzetten, uitbreiden of wijzigen en geen andere handelingen verrichten of nalaten waardoor de Obligatie Vordering of de Parallelle Vordering (geheel of gedeeltelijk) teniet gaan;

iii) de Obligatie Vordering of de Parallelle Vordering overdragen en/of bezwaren, op

Document Metadata

Table of Contents

INFORMATIEMEMORANDUM

Document Metadata