ALGEMENE VERKOOP- EN LEVERINGSVOORWAARDEN
ALGEMENE VERKOOP- EN LEVERINGSVOORWAARDEN
Organon Pharma B.V. en
N.V. Organon
Gedeponeerd d.d. 2 november 2021 Kamer van Koophandel
onder nummer 75977958 (Organon Pharma B.V.) en 16032089 (N.V. Organon)
ALGEMENE VERKOOP- EN LEVERINGSVOORWAARDEN
Organon Pharma B.V. en N.V. Organon
1. Toepasselijkheid
Deze algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden zijn per 2 november 2021 van toepassing, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, op alle mondelinge en schriftelijke offertes en alle overeenkomsten en leveringen van Organon Pharma B.V. en N.V. Organon (hierna gezamenlijk of afzonderlijk: "Verkoper"), en vervangen de tot dat tijdstip geldende algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden van Verkoper. Verkoper wijst nadrukkelijk de toepasselijkheid van eventuele algemene inkoopvoorwaarden van de ontvanger dan wel de afnemer dan wel de koper (hierna: "Koper") van de hand, hetgeen Xxxxx accepteert.
2. Overeenkomsten
2.1 Alle door Xxxxxxxx uitgegeven prijslijsten, offertes en aanbiedingen in verband met de levering van gereed product, actieve farmaceutische ingrediënten en/of diensten, in welke vorm dan ook, zijn vrijblijvend en gelden niet als aanbod van Verkoper.
2.2 Een geplaatste order geldt als onherroepelijk aanbod van Koper en kan om die reden door Xxxxx niet worden geannuleerd.
2.3 Verkoper is pas gebonden door het begin van uitvoering van een order, tenzij deze uitvoering onder voorbehoud geschiedt of is geschied.
3. Prijzen
3.1 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, gelden ten aanzien van alle overeenkomsten de door Xxxxxxxx op de datum van levering gehanteerde prijzen, zoals door Xxxxxxxx gepubliceerd of anderszins gecommuniceerd. Deze prijzen zijn netto en exclusief BTW. Deze prijzen kunnen door Verkoper te allen tijde worden gewijzigd. Voorts kan de Xxxxxxxx deze prijzen verminderen met een nader vast te stellen of overeen te komen korting, in welk geval de door Xxxxxxxx gehanteerde prijzen slechts gelden als adviesprijzen.
3.2 Verkoper heeft het recht voor orders met een factuurwaarde van minder dan EUR 1.000,= een toeslag voor administratie- en transportkosten in rekening te brengen.
4. Levering
4.1 Verkoper draagt zorg voor een deugdelijke verzending van de door Koper bestelde producten. Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen, komen de kosten van verzending voor rekening van Xxxxxxxx. De levering van de bestelde producten vindt plaats DAP op het door Koper opgegeven leveringsadres, overeenkomstig het met betrekking tot die wijze van levering bepaalde in de INCOTERMS® 2020, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
4.2 Het risico voor beschadiging, waardevermindering, achteruitgang en verlies van de producten gaat over op Koper op het moment van aflevering.
4.3 De levertijden worden door Xxxxxxxx steeds bij benadering opgegeven en zijn niet bindend. Overschrijding van de levertijd brengt Xxxxxxxx niet in verzuim als bedoeld in artikel 6:83 BW.
4.4 Indien de af te leveren zaken niet afgehaald en/of in ontvangst genomen worden door Xxxxx, zullen zij voor rekening en risico van Koper door Xxxxxxxx opgeslagen worden, eventueel, naar keuze van Xxxxxxxx, bij een derde.
5. Betalingen
5.1 Betaling van de koopprijs van geleverde producten wordt opeisbaar direct na levering. Betaling dient zonder enige korting of verrekening vóór of op de in de factuur vermelde vervaldatum dan wel, bij gebreke van een dergelijke vervaldatum, binnen een termijn 30 dagen volgende op de factuurdatum, te geschieden, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
5.2 Bij gebreke van tijdige betaling is Koper steeds van rechtswege in verzuim zonder dat voorafgaande ingebrekestelling is vereist. Vanaf het moment waarop Xxxxx in verzuim is, is deze over het verschuldigde bedrag een rente verschuldigd van 1% per maand, of naar keuze van Xxxxxxxx, wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119a BW. Alle buitengerechtelijke kosten voor Xxxxxxxx verbonden aan de invordering van aan Xxxxxxxx verschuldigde bedragen (de kosten van juridische bijstand daarbij inbegrepen), komen ten laste van de nalatige Koper. De vergoeding van deze buitengerechtelijke kosten bedraagt minimaal 15% van het verschuldigde bedrag, tenzij de werkelijke kosten hoger zijn.
5.3 Ongeacht hetgeen met betrekking tot de betalingstermijn hierboven is bepaald, heeft Xxxxxxxx te allen tijde het recht vooruit- of aanbetalingen te verlangen dan wel te verlangen dat Koper zekerheid stelt voor de betaling, alvorens tot levering over te gaan. Indien de verlangde vooruit- of aanbetaling uitblijft en/of de verlangde zekerheid niet ten genoegen van Xxxxxxxx wordt verschaft, heeft Xxxxxxxx het recht de leveringen op te schorten of te weigeren.
5.4 Indien Koper zich niet kan verenigen met een factuur van Verkoper, dient Koper binnen 8 dagen na factuurdatum schriftelijk en gemotiveerd bezwaar te maken bij Verkoper. Betwisting door Xxxxx van een factuur schort de verplichting tot betalen niet op.
6. Eigendomsvoorbehoud
6.1 Het eigendomsrecht van het gekochte gaat eerst op Koper over nadat deze aan al zijn verplichtingen jegens Verkoper tot de betaling van de koopsom voor geleverde of nog te leveren zaken, of verrichte of te verrichten diensten en ter zake verschuldigde rente, kosten en schadevergoeding, heeft voldaan. Xxxxx is echter gerechtigd om over de zaken te beschikken in diens normale bedrijfsuitoefening. Overigens is Xxxxx niet bevoegd de zaken te verpanden of hier enig ander recht op te vestigen. Koper is verplicht Verkoper onverwijld op de hoogte te stellen wanneer derden rechten doen gelden met betrekking tot Xxxxxxxx nog in eigendom toebehorende zaken.
6.2 In de gevallen als bedoeld in artikel 7.1 is Xxxxxxxx reeds onherroepelijk gemachtigd, zonder dat ingebrekestelling is vereist, om de zaken, die Verkopers eigendom zijn gebleven, weg te halen of te doen weghalen van de plaats waar deze zich bevinden. Xxxxxxxx heeft het recht, hetzij de zaken onder zich te houden totdat de verschuldigde koopsom met inbegrip van rente, kosten en schadevergoeding volledig is voldaan, hetzij de zaken aan derden te verkopen, in welk geval de netto-opbrengst in mindering komt op het door Xxxxx totaal verschuldigde.
6.3 Koper is verplicht de door Verkoper geleverde producten op te slaan op zodanige wijze, dat deze producten te allen tijde duidelijk kunnen worden onderscheiden als producten door Verkoper geleverd. Indien Koper voor de opslag van de geleverde producten een ruimte huurt, zal Koper de identiteit en woonplaats van de verhuurder op eerste verzoek aan Xxxxxxxx bekend maken.
7. Niet-nakoming
7.1 Indien één der partijen toerekenbaar tekort komt in de nakoming van haar verplichtingen, alsmede in geval van faillissementsaanvrage, faillissement, liquidatie van het bedrijf of aangevraagde of verkregen surséance van betaling van één der partijen, heeft de andere partij het recht de overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst éénzijdig geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn en onverminderd alle hem verder toekomende rechten.
7.2 In geval één van de in het eerste lid genoemde omstandigheden zich bij Koper voordoet, zullen alle vorderingen van Xxxxxxxx direct ten volle opeisbaar zijn. Verkoper zal in dat geval het recht hebben ook alle andere overeenkomsten tot levering van zaken en diensten met Xxxxx op te schorten of te ontbinden.
8. Overmacht
8.1 Ingeval van overmacht heeft Xxxxxxxx het recht om te zijner keuze de uitvoering van de overeenkomst tot levering voor een termijn van maximaal drie (3) maanden op te schorten of de overeenkomst zonder gerechtelijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder te zijn gehouden tot het betalen van schadevergoeding. Onder overmacht wordt mede verstaan: elke omstandigheid waarmee Xxxxxxxx ten tijde van het aangaan van de overeenkomst geen rekening kon houden en tengevolge waarvan de normale uitvoering van de overeenkomst redelijkerwijze niet door Koper kan worden verlangd, zoals: oorlog of oorlogsgevaar, onverschillig of Nederland al dan niet rechtstreeks daarbij is betrokken, gehele of gedeeltelijke mobilisatie, staat van beleg, terreur(dreiging), oproer, sabotage, epidemieën, natuurrampen, brand of andere vernietigingen en schaden in fabrieken of magazijnen, bedrijfsbezetting, werkstakingen, zowel in het bedrijf van Verkoper als in bedrijven van welke zaken, grondstoffen en/of hulpstoffen worden betrokken, beperkende overheidsmaatregelen van welke aard dan ook, beperkingen of belemmeringen van productie en/of aanvoer van zaken, grondstoffen, hulpstoffen, brandstoffen en/of energie.
8.2 Indien Verkoper wegens overmacht niet aan diens leveringsverplichting kan voldoen, heeft Xxxxx het recht, behalve indien de duur van de overmacht zulks niet rechtvaardigt, de overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden.
8.3 Nakoming door Xxxxxxxx in één of meer gevallen onder omstandigheden als omschreven in het eerste lid, tast niet het recht aan om in volgende of andere gevallen van de bevoegdheid tot opschorting of ontbinding gebruik te maken.
9. Garantie & retourzendingen
9.1 Producten worden door Xxxxxxxx vervaardigd en op de markt gebracht met inachtneming van de van toepassing zijnde wettelijke vereisten. Mededelingen door of namens Verkoper gedaan betreffende de kwaliteit, samenstelling, behandeling in de ruimste zin, toepassingsmogelijkheden, eigenschappen enz. van de producten gelden alleen als garanties, indien zij schriftelijk en uitdrukkelijk in de vorm van een garantie zijn gedaan.
9.2 Geleverde goederen kunnen uitsluitend na vooraf verkregen toestemming van Xxxxxxxx en in overeenstemming met de retourregeling in Bijlage 1 worden teruggezonden, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
10. Zorgplicht Koper & schadeclaims
10.1 Koper dient zich in voldoende mate op de hoogte te stellen van de kenmerken (inclusief mogelijke bijwerkingen) van de producten die hij van Verkoper koopt.
10.2 Koper is verplicht de voorschriften en redelijke aanwijzingen van Verkoper inzake de wijze van opslag en behandeling van de geleverde producten strikt in acht te nemen. Koper is verplicht de producten en emballage bij binnenkomst of anders zo spoedig mogelijk en in de mate waarin dit in redelijkheid en/of volgens gebruik van Koper kan worden verlangd, te controleren. De gebreken van de producten en emballage, die bij deze controle worden geconstateerd, alsmede de gebreken die eerst later bij gebruik of verbruik door Xxxxx of door derden blijken te bestaan dienen uiterlijk binnen 24 uur nadat zij door Xxxxx zijn geconstateerd aan Xxxxxxxx ter kennis worden gebracht. Koper is verplicht maatregelen te nemen teneinde de schade zoveel mogelijk te beperken. Koper zal daarbij met name de aanwijzingen van Verkoper met betrekking tot de producten en emballage opvolgen. Iedere aansprakelijkheid vervalt, indien Xxxxx aan een van deze verplichtingen niet voldoet.
10.3 Koper is verantwoordelijk voor alle eventuele vergunningen en toestemmingen die nodig zijn om de producten van Verkoper te kopen, doorverkopen en/of gebruiken. Koper dient te voldoen aan alle van toepassing zijnde wet- en regelgeving, waaronder de Richtsnoeren inzake goede praktijken bij het vervaardigen van geneesmiddelen en het Richtsnoer voor Goede Distributiepraktijken. Koper vrijwaart en stelt Xxxxxxxx schadeloos voor alle vorderingen die erop zijn gebaseerd dat Xxxxx aan het voorgaande niet heeft voldaan.
10.4 Koper zal er voor zorgen dat diens administratie in verband met de door Verkoper geleverde producten voldoet aan alle vereisten voortvloeiende uit toepasselijke wet- en regelgeving. Koper draagt er zorg voor dat de ontvangers van de producten op korte termijn kunnen worden opgespoord. Koper zal er voor zorgen dat de door Verkoper geleverde producten identificeerbaar blijven en niet worden vermengd met andere producten indien dat er toe zou leiden dat de producten niet langer identificeerbaar zijn. Xxxxx zal op eerste redelijk verzoek van Xxxxxxxx kosteloos diens medewerking verlenen aan terugroepacties, acties om de ontvangers van de producten te informeren over belangrijke gezondheidsrisico's of andere, vergelijkbare acties.
10.5 De aansprakelijkheid van Verkoper als gevolg van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst met Koper is beperkt tot schade aan personen of zaken als bedoeld in art. 6:190 BW en zal voorts nimmer het netto verkoopbedrag c.q. het netto factuurbedrag van de betreffende zaken te boven gaan.
11. Auditrecht
11.1 Verkoper of een door haar aangewezen vertegenwoordiger heeft het recht om bij Koper alle omstandigheden, documenten en informatie in verband met de opslag en/of het gebruik van door Verkoper geleverd(e) gereed product, actieve farmaceutische ingrediënten en/of diensten van tijd tot tijd te controleren, mits tijdens kantooruren en in aanwezigheid van een bevoegde vertegenwoordiger van Koper. Verkoper of de door haar aangewezen vertegenwoordiger zal Xxxxx een redelijke tijd vóór de voorgenomen audit schriftelijk hiervan in kennis stellen.
11.2 Ten behoeve van dergelijke audits zal Verkoper of de door haar aangewezen vertegenwoordiger toegang tot de faciliteiten van Koper hebben tot drie (3) jaar na de datum van laatste betaling door Xxxxx aan Verkoper in verband met de levering van gereed product actieve farmaceutische ingrediënten en/of diensten.
11.3 Verkoper of de door haar aangewezen vertegenwoordiger zal toegang hebben tot de faciliteiten van Koper en tot alle documenten en informatie in verband met de levering van gereed product, actieve farmaceutische ingrediënten en/of diensten en zal door Koper worden voorzien van een adequate en passende werkruimte, om de audit in overeenstemming met dit artikel te kunnen verrichten.
12. Intellectuele Eigendomsrechten
12.1 Alle intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de geleverde producten en aanverwante materialen berusten bij Verkoper of haar licentiegevers.
12.2 Behoudens voor zover wettelijk toelaatbaar, is het Koper niet toegestaan om merk- en/of herkenningstekens op de geleverde producten of verpakkingen daarvan, te verwijderen, wijzigen of (gedeeltelijk) onzichtbaar te maken dan wel de producten of enig gedeelte daarvan te wijzigen of na te maken.
12.3 Koper zal Xxxxxxxx onverwijld schriftelijk in kennis stellen van enige aanspraak van een derde in verband met een inbreuk op intellectuele en/of industriële eigendomsrechten met betrekking tot de aan Koper geleverde producten. Xxxxxxxx is dan gerechtigd, mede namens Xxxxx, verweer te voeren dan wel tegen de betreffende derde rechtsmaatregelen te treffen. Koper zal te allen tijde zijn medewerking verlenen aan Xxxxxxxx, mocht deze dat in dit verband verzoeken.
13. Geheimhouding & Publiciteit
13.1 Verkoper en Koper zullen informatie en/of gegevens omtrent elkaars bedrijfsvoering die naar hun aard vertrouwelijk zijn, als strikt vertrouwelijk behandelen op geen enkele wijze dan ook aan derden openbaar maken, tenzij deze informatie en/of gegevens reeds aantoonbaar algemeen bekend waren ten tijde van het sluiten van de eerste overeenkomst tussen Verkoper en Koper, dan wel dat de ene partij aan de andere partij schriftelijk toestemming heeft verleend deze informatie en/of gegevens aan (een) derde(n) openbaar te maken.
13.2 Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx zal Xxxxx niet naar overeenkomsten met, offertes en/of leveringen van Verkoper verwijzen in publicaties of advertenties in tijdschriften, kranten, verslagen, goederenbrieven, brochures of anderszins.
14. Ethisch handelen / belangenverstrengeling/ Business Partner code of Conduct/ Verwachtingen van Verkoper
14.1 Bij de uitvoering van de overeenkomsten met en leveringen door Xxxxxxxx zal Xxxxx zich houden aan handelspraktijken die in overeenstemming zijn met de letter en de geest van toepasselijke wet- en regelgeving, als volgt:
(a) Alle transacties in verband met de levering van gereed product, actieve farmaceutische ingrediënten en/of diensten door Verkoper worden accuraat vastgelegd in de boeken van Xxxxx en er worden geen betalingen gedaan, in geld of anderszins, direct of indirect, aan overheidsfunctionarissen of aan personen die namens hen optreden, of aan vertegenwoordigers van andere ondernemingen om daarmee invloed uit te oefenen op beslissingen of handelingen van de overheid op gebieden waar Verkoper actief is.
(b) Koper zal bij de uitvoering van overeenkomsten met en leveringen door Xxxxxxxx zodanig handelen dat Xxxxxxxx daardoor geen verlies lijdt en niet in verlegenheid wordt gebracht door feitelijke of schijnbare belangenverstrengeling, en eisen dat alle door Xxxxx daarbij betrokken derde partijen zich aan ditzelfde beleid houden
14.2 Verkoper streeft ernaar om zichzelf en haar Koper aan de hoogste ethische standaarden te houden, onder meer: basale mensenrechten, gelijke behandeling, gezonde werkomstandigheden, respect voor het milieu, het zorgen voor deugdelijke management systemen en het doen van zaken op een ethische manier. Zonder de verplichtingen van Xxxxxxxx onder deze voorwaarden te niet te doen en zonder in strijd te komen met de
garanties, verplichtingen of andere bepalingen in deze voorwaarden, komt Xxxxx hierbij overeen om haar best te doen om de letter en de geest van de Xxxxxxxx‘x Business Partner Code of Conduct (the “Code”), na te leven. Een kopie van de actuele versie is beschikbaar op xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxx-xxx-xxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxx- code-of-conduct/. Koper zal alle documentatie verschaffen die redelijkerwijs gevraagd kan worden door Xxxxxxxx om naleving van de code aan te tonen.
14.3 Verkoper heeft het recht om overeenkomsten en leveringen op te zeggen als Xxxxx, zijn werknemers, zaakwaarnemers, vertegenwoordigers, onderaannemers, consultants of anderszins ingeschakelde derde partijen zich niet aan de genoemde handelspraktijken houden.
15. Gedeeltelijke onverbindendheid
Zijn of worden deze algemene voorwaarden gedeeltelijk ongeldig of onverbindend, dan blijven partijen aan het overblijvende gedeelte gebonden. Verkoper zal alsdan gerechtigd zijn het ongeldige of onverbindende gedeelte te vervangen door bedingen die wel geldig en verbindend zijn en waarvan de rechtsgevolgen, gelet op de inhoud en strekking van deze algemene voorwaarden, zoveel mogelijk overeenstemmen met die van het ongeldige of onverbindende gedeelte.
16. Rechts- en Forumkeuze
16.1 Op overeenkomsten tussen Verkoper en Koper is Nederlands recht van toepassing, zulks met uitsluiting van het Weens Koopverdrag (CISG).
16.2 Alle geschillen voortvloeiend uit of samenhangend met een tussen Verkoper en Koper gesloten overeenkomst met betrekking tot de levering van producten door Verkoper aan Koper, worden in eerste aanleg bij uitsluiting berecht door de bevoegde rechter van de rechtbank te Amsterdam, met dien verstande dat Verkoper het recht behoudt een dergelijk geschil aanhangig te maken bij de rechter die bevoegd is in de woonplaats van Koper.
Gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel op 2 november 2021 onder dossiernummer 75977958 (Organon Pharma B.V.) en dossiernummer 16032089 (N.V. Organon)
BIJLAGE 1
Retourregeling Producten Organon Pharma B.V. en N.V. Organon
Organon Pharma B.V. en N.V. Xxxxxxx (hierna gezamenlijk en afzonderlijk: "Verkoper") hanteren de onderstaande regeling ten aanzien van retourzendingen door afnemer (hierna: "Koper"), tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Deze regeling is enkel van toepassing op de laatste levering van het betreffende product, in andere gevallen bestaat geen recht op retour.
Situatie | Condities | Retourregeling en creditering | Opmerkingen |
1. Door Koper verkeerd bestelde producten. | N.v.t. | 0% retour en 0% creditering. | |
2. Door Verkoper verkeerd geleverde producten (product A i.p.v. product B). | Binnen 24 uur na levering schriftelijk gemeld aan Verkoper. | 100% retour en 100% creditering. | |
3. Goederen beschadigd ontvangen. | Binnen 24 uur na levering schriftelijk gemeld aan Verkoper. | 100% retour en 100% creditering, indien beschadiging is ontstaan vóór aflevering (zie artikel 4.2 Algemene Voorwaarden), anders 100% retour en 0% creditering. | |
4. Klachten m.b.t. het product (kwaliteitsklacht). | Z.s.m. schriftelijk gemeld aan Verkoper | 100% retour en 100% creditering, indien klacht gegrond wordt verklaard door gekwalificeerd persoon van Xxxxxxxx. | Beschadigingen tijdens transport of in het magazijn van Koper vallen niet onder kwaliteitsklachten. |
5. Producten met een shelflife > 12 maanden die geleverd worden met een restlevensduur < 6 maanden of producten met een shelflife ≤ 12 maanden die geleverd worden met een restlevensduur < 3 maanden. | Binnen 24 uur na levering schriftelijk gemeld aan Verkoper. | 100% retour en 100% creditering. | |
6. Goederen op voorraad bij Koper waarvan de houdbaarheid is verstreken. | N.v.t. | 0% retour en 0% creditering. | Er vindt geen voorraadcompensatie plaats. |
- 2 -
Contact
Afstemming vindt plaats met:
- xxxxxxxx.xxxxxxx.xx@xxxxxxx.xxx
Retourtransport
Xxxxxxxx zorgt voor het retourtransport.
Retourdocument bij elke retour toevoegen.
Xxxxxxx steeds duidelijk het adres van de bestemming op de retour te vermelden. Gelieve ook in de doos een briefje bij te voegen met volgende gegevens:
- Uw naam en adres
- Reden van retour
- Referentie te vermelden op de creditnota
- Eventueel naam van de contactpersoon met wie u bij Verkoper heeft gesproken.
- Condities waaronder het product opgeslagen is geweest.
Gelieve steeds te wachten op de creditnota van de retour alvorens deze te verrekenen met openstaande facturen.