VGP NV
VGP NV
naamloze vennootschap naar Belgisch recht
Openbaar Aanbod in België
3,50% vastrentende obligaties met vervaldatum 19 maart 0000
Xxxxxxxx bedrag: EUR 1.000 Minimum inschrijvingsbedrag: EUR 1.000
Uitgifteprijs: 101%
Rendement (bruto actuarieel rendement): 3,349% (op jaarbasis) Nettorendement: 2,304% (op jaarbasis)
Het rendement is berekend op basis van de uitgifte van de Obligaties op de Uitgiftedatum, de Uitgifteprijs, de Interestvoet van 3,50% per jaar en is gebaseerd op de veronderstelling dat de Obligaties zullen worden aangehouden tot 19 maart 2026 wanneer hun hoofdsom voor 100% zal worden terugbetaald overeenkomstig de Voorwaarden. Dit vormt geen indicatie voor toekomstig rendement indien de Obligaties niet worden aangehouden tot hun Vervaldatum. Het nettorendement bevat een weergave van een aftrek van Belgische roerende voorheffing aan 30%. (Beleggers dienen Deel XI: Belasting van dit Prospectus te raadplegen voor meer informatie over Belgische belastingen).
ISIN Code: BE0002611896
Gemeenschappelijke Code: 187793777 (de Obligaties)
voor een bedrag van minimum EUR 175 miljoen en maximum EUR 225 miljoen Uitgiftedatum: 19 september 2018
Inschrijvingsperiode: van 7 september 2018 tot en met 12 september 2018 (onder voorbehoud van vervroegde closing)
Er werd een aanvraag ingediend tot notering van de Obligaties op Euronext Brussel en tot toelating tot verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel.
Lead Manager en Bookrunner |
KBC Bank NV |
De datum van dit Prospectus is 4 september 2018
Deze Obligaties zijn een vorm van schuldinstrumenten. Een belegging in de Obligaties houdt risico’s in. Alvorens enige beslissing te nemen om te beleggen in de Obligaties, dienen Xxxxxxxxx het Prospectus in zijn geheel, en in het bijzonder de afdeling Risicofactoren, te lezen (zie pagina 18 e.v. (Deel I: Samenvatting) en pagina 31 e.v. (Deel II: Risicofactoren)). Door in te schrijven op de Obligaties lenen beleggers geld aan de Emittent die zich verbindt tot de betaling van interest op jaarbasis en om de hoofdsom terug te betalen op de Vervaldatum. In geval van faillissement van of wanprestatie door de Emittent, lopen beleggers echter het risico om de bedragen waarop zij recht zouden hebben niet terug te krijgen en het geïnvesteerde kapitaal geheel of gedeeltelijk te verliezen. Deze Obligaties zijn bestemd voor beleggers die in staat zijn om de interestvoeten te beoordelen in het licht van hun kennis en financiële ervaring en die, indien nodig, professioneel advies zouden moeten inwinnen. Elke beslissing om te beleggen in deze Obligaties moet uitsluitend worden genomen op basis van de gegevens in dit Prospectus (met inbegrip van de afdeling Risicofactoren) en meer in het algemeen Factoren die een impact kunnen hebben op het vermogen van de Emittent om zijn verplichtingen met betrekking tot de Obligaties na te komen en de Factoren die cruciaal zijn voor de beoordeling van de marktrisico’s die verbonden zijn aan de Obligaties.
VGP NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel gevestigd te Xxxxxxxx Xx Xxxxxxxxx 00X xxx 0, 0000 Xxxxxx (waarbij echter wordt opgemerkt dat de raad van bestuur op 23 augustus 2018, heeft beslist om de maatschappelijke zetel van VGP met ingang van 1 oktober 2018 te verplaatsen naar het volgende adres: Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, xxx 0, 0000 Xxxxxxxxx) ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0887.216.042, rechtbank van koophandel van Brussel (de Emittent of de Vennootschap) is van plan om Obligaties uit te geven voor een verwacht bedrag van minimum EUR 175 miljoen en maximum EUR 225 miljoen. De Obligaties zullen jaarlijks interest opbrengen van 3,50%, onder voorbehoud van Voorwaarde 5 (Interest). Interest op de Obligaties is jaarlijks betaalbaar volgens de vervaltermijnen op de Interest Betaaldata die vastgesteld zijn op, of het dichtste bij 19 maart van elk jaar. De eerste betaling op de Obligaties zal gebeuren op 19 maart 2019 en de laatste betaling op 19 maart 2026. De Obligaties zullen vervallen op 19 maart 2026.
KBC Bank NV (met maatschappelijke zetel gevestigd te Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx) (XXX) treedt op als exclusieve lead manager en bookrunner en als domiciliërings-, berekenings-, betaal- en noteringsagent (de Lead Manager, Manager, of Agent) voor het aanbod van de Obligaties aan het publiek in België (het Openbaar Aanbod).
De nominale waarde van de Obligaties zal EUR 1.000 bedragen.
Dit noterings- en aanbiedingsprospectus dd. 4 september 2018 (het Prospectus) werd op 4 september 2018 goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de FSMA) in haar hoedanigheid van bevoegde autoriteit in toepassing van artikel 23 van de Belgische Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de Prospectuswet). Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit of de kwaliteit van de verrichting, noch van de toestand van de Emittent en de FSMA geeft geen garantie met betrekking tot de economische en financiële degelijkheid van de transactie en de kwaliteit of de solvabiliteit van de Emittent, in lijn met de bepalingen van artikel 23 van de Prospectuswet. Er werd een Aanvraag ingediend bij Euronext Brussel tot notering van de Obligaties op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel. Verwijzingen in dit Prospectus naar de Obligaties als zijnde genoteerd (en alle verwante verwijzingen), betekenen dat de Obligaties zijn genoteerd en toegelaten tot verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel. De gereglementeerde markt van Euronext Brussel is een gereglementeerde markt in de zin van Richtlijn 2014/65/EU van het Europees Parlement en de Raad van 15 mei 2014 betreffende markten voor financiële instrumenten en tot wijziging van Richtlijn 2002/92/EG en Richtlijn 2011/61/EU, zoals gewijzigd (XXXXX XX). Vóór het Openbaar Aanbod van de Obligaties waarnaar verwezen wordt in dit Prospectus, bestond er geen publieke markt voor de Obligaties. Dit Prospectus zal worden gepubliceerd op de website van Euronext Brussel (xxx.xxxxxxxx.xxx). Het Prospectus, de Nederlandse vertaling van het Prospectus en de Franse vertaling van de samenvatting van het Prospectus zullen ook beschikbaar zijn op de website van de Emittent in de afdeling die bestemd is voor beleggers, “Obligaties” (xxx.xxxxxxxx.xx), evenals op de website van KBC op xxx.xxx.xx/xxx.
Het Prospectus is een prospectus opgesteld voor de doeleinden vermeld in artikel 5(3) van Xxxxxxxxx 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van Xxxxxxxxx 2001/34/EG, zoals gewijzigd (de Prospectusrichtlijn) en in de Prospectuswet. Dit Prospectus werd opgesteld in overeenstemming met de Prospectuswet en de Verordening van de Commissie (EG) 809/2004 van 29 april 2004 tot uitvoering van de Prospectusrichtlijn, zoals gewijzigd (de Prospectus Uitvoeringsverordening) en in overeenstemming met de Bijlagen IV, V en XXX van de Prospectus Uitvoeringsverordening. Het Prospectus beoogt informatie te verstrekken met betrekking tot de Emittent en de Obligaties die, in het licht van de specifieke aard van de Emittent en de Obligaties, de noodzakelijke informatie vormen om Xxxxxxxxx in staat te stellen zich met kennis van zaken een oordeel te vormen over de aan de
Obligaties verbonden rechten en over het vermogen, de financiële positie, het resultaat en de vooruitzichten van de Emittent.
De Obligaties zullen worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm overeenkomstig het Belgisch Wetboek van vennootschappen (het Belgisch Wetboek van vennootschappen) en kunnen niet worden omgezet in obligaties aan toonder. De Obligaties zullen uitsluitend worden vertegenwoordigd door inschrijvingen op rekeningen van het X/N-vereffeningsstelsel van de Nationale Bank van België (de NBB) of enige rechtsopvolger daarvan (het Clearingsysteem). Toegang tot het Clearingsysteem kan verkregen worden via de Deelnemers aan het Clearingsysteem waarvan het lidmaatschap effecten zoals de Obligaties omvat. Tot de Deelnemers aan het Clearingsysteem behoren bepaalde banken, beursvennootschappen, Euroclear Bank NV (Euroclear), Euroclear France SA (Euroclear France), Clearstream Banking, société anonyme, Luxembourg (Clearstream, Luxembourg), SIX SIS AG (SIX SIS),Monte Titoli S.p.A. (Monte Titoli) en Interbolsa (Interbolsa). Dienovereenkomstig komen de Obligaties in aanmerking om vereffend, en bijgevolg aanvaard, te worden door Euroclear, Euroclear France, Monte Titoli, Interbolsa, SIX SIS en Clearstream, Luxembourg en de beleggers kunnen hun Obligaties plaatsen op effectenrekeningen bij Euroclear, Euroclear France, Monte Titoli, Interbolsa, SIX SIS en Clearstream, Luxembourg.
Tenzij anders bepaald, hebben begrippen met een hoofdletter de betekenis daaraan gegeven in dit Prospectus. Verwijzingen naar de Voorwaarden van de Obligaties of naar de Voorwaarden zijn verwijzingen naar de Voorwaarden van de Obligaties (zie Deel IV: Voorwaarden van de Obligaties). Begrippen met een hoofdletter die in samenvatting worden gebruikt en die niet in de samenvatting worden gedefinieerd hebben de betekenis die daaraan wordt gegeven in Deel XIV: Definities van dit Prospectus.
In dit Prospectus, worden verwijzingen naar wij, VGP of de Groep gelezen als verwijzingen naar de Emittent en naar zijn Dochtervennootschappen.
Een belegging in Obligaties houdt bepaalde risico's in. De beleggers die een aankoop van de Obligaties overwegen, worden verwezen naar de afdeling Risicofactoren op pagina 31 voor een uiteenzetting van bepaalde risico's verbonden aan een belegging in de Obligaties
VERANTWOORDELIJKE PERSOON
De Emittent (de Verantwoordelijke Persoon), met maatschappelijke zetel gevestigd te Xxxxxxxx Xx Xxxxxxxxx 00X xxx 0, 0000 Xxxxxx (waarbij echter wordt opgemerkt dat de raad van bestuur op 23 augustus 2018, heeft beslist om de maatschappelijke zetel van VGP met ingang van 1 oktober 2018 te verplaatsen naar het volgende adres: Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, xxx 0, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx), aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de informatie vermeld in dit Prospectus. De Emittent verklaart dat, voor zover hem bekend is (na het treffen van redelijke maatregelen om zulks te garanderen), de gegevens vermeld in dit Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens werden weggelaten die de strekking van dergelijke informatie zou kunnen wijzigen.
Marktgegevens en andere statistische informatie die in het Prospectus worden gebruikt werden gehaald uit een aantal bronnen, met inbegrip van onafhankelijke sectorpublicaties, overheidspublicaties, verslagen door marktonderzoekbureaus of andere onafhankelijke publicaties (elk een Onafhankelijke Bron genoemd). De Emittent bevestigt dat dergelijke informatie correct is weergegeven en dat er, voor zover hem bekend is en voor zover hij uit de door de Onafhankelijke Bron gepubliceerde informatie heeft kunnen opmaken, geen feiten werden weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden.
Dit Prospectus werd opgesteld in het Engels en vertaald in het Nederlands. De samenvatting van het Prospectus werd eveneens vertaald in het Frans. De Emittent is aansprakelijk voor de overeenstemming tussen de Engelstalige en Nederlandstalige versie van het Prospectus en voor de overeenstemming tussen de Engelstalige, Nederlandstalige en Franstalige versie van de samenvatting van het Prospectus. In geval van tegenstrijdigheden
tussen de Engelstalige en de Nederlandstalige versies van het Prospectus, zullen de beleggers het recht hebben om hetzij naar de Engelstalige versie, hetzij naar de Nederlandstalige versie van het Prospectus te verwijzen.
OPENBAAR AANBOD IN BELGIË
Dit Prospectus werd opgesteld met het oog op het Openbaar Aanbod en met de notering van de Obligaties op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel. Dit Prospectus werd opgesteld in de veronderstelling dat enig aanbod van Obligaties in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte die de Prospectusrichtlijn heeft geïmplementeerd (elk een Relevante Lidstaat genoemd), anders dan aanbiedingen in België (het Toegelaten Openbaar Aanbod), zal gedaan worden krachtens een vrijstelling onder de Prospectusrichtlijn, zoals geïmplementeerd in deze Relevante Lidstaat, om een prospectus te moeten publiceren voor het aanbod van Obligaties. Dienovereenkomstig mogen personen die een aanbod doen of van plan zijn te doen in deze Relevante Lidstaat van Obligaties die het voorwerp uitmaken van het aanbod dat in dit Prospectus wordt behandeld, anders dan het Toegelaten Openbaar Aanbod, dit alleen maar doen in omstandigheden waarin er voor de Emittent of de Manager geen verplichting ontstaat om een prospectus te publiceren krachtens artikel 3 van de Prospectusrichtlijn of een aanvulling op het prospectus ingevolge artikel 16 van de Prospectusrichtlijn, in elk geval, in verband met dit Openbaar Aanbod. Noch de Emittent, noch de Manager hebben het doen van enig aanbod toegelaten of laten dit toe (anders dan het Toegelaten Openbaar Aanbod) van Obligaties in omstandigheden waarin voor de Emittent of de Manager een verplichting ontstaat om een prospectus of aanvulling voor dergelijk aanbod te publiceren.
Dit Prospectus moet worden gelezen in samenhang met alle documenten die hierin zijn opgenomen door verwijzing (zie Deel III: Door middel van Verwijzing opgenomen Documenten). Dit Prospectus wordt gelezen en geïnterpreteerd in de veronderstelling dat dergelijke documenten zijn opgenomen in het Prospectus en er deel van uitmaken.
Dit Prospectus vormt geen aanbod om de Obligaties te verkopen of verzoek tot het maken van een aanbod om de Obligaties te kopen in rechtsgebieden aan personen waaraan dergelijk aanbod of verzoek onwettig zou zijn. De verspreiding van dit Prospectus en het aanbod en de verkoop van Obligaties kan in bepaalde rechtsgebieden aan wettelijke beperkingen onderworpen zijn. Noch de Emittent noch de Manager verklaren dat dit Prospectus op wettelijke wijze kan worden verspreid of dat de Obligaties wettelijk mogen worden aangeboden, in overeenstemming met de toepasselijke registratie of andere vereisten in dergelijk rechtsgebied, of krachtens een daaronder beschikbare vrijstelling, en nemen geen enkele aansprakelijkheid op zich om dergelijke verspreiding of aanbod mogelijk te maken. In het bijzonder hebben de Emittent of de Manager geen enkele stap ondernomen om een openbaar aanbod van de Obligaties of de verspreiding van dit Prospectus toe te laten in een ander rechtsgebied dan België waarin dergelijke stap vereist is. Dienovereenkomstig mogen geen Obligaties rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangeboden of verkocht, noch mag dit Prospectus of enige advertentie of andere documentatie met betrekking tot het aanbod verspreid of gepubliceerd worden in enig rechtsgebied, behalve in omstandigheden die resulteren in de naleving van enige toepasselijke wet- en regelgeving. Personen in wiens bezit dit Prospectus of enige Obligaties komen, moeten zich informeren over dergelijke beperkingen op de verspreiding van dit Prospectus en het aanbod en de verkoop van Obligaties en moeten deze beperkingen naleven.
De Emittent geeft zijn toestemming voor het gebruik van dit Prospectus in het kader van een openbaar aanbod tot op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode (zonder afbreuk te doen aan een mogelijke vervroegde afsluiting ervan zoals opgenomen in Deel XII: Inschrijving en Verkoop hieronder) in België, door elke kredietinstelling dewelke erkend is krachtens Richtlijn 2013/36/EU of elke beleggingsonderneming dewelke erkend is krachtens XXXXX XX om dergelijke aanbiedingen te organiseren (een Erkende Aanbieder).
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx die dit Prospectus wenst te gebruiken in het kader van een Toegelaten Openbaar Aanbod is verplicht, voor de duur van de relevante inschrijvingsperiode, op zijn website te vermelden dat hij dit Prospectus gebruikt voor het Toegelaten Openbaar Aanbod met de toestemming van de Emittent en in overeenstemming met de daaraan verbonden voorwaarden.
In geval een openbaar aanbod werd gedaan in België binnen de periode waarvoor de Emittent zijn toestemming gaf om dit Prospectus te gebruiken, aanvaardt de Emittent de verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit Prospectus zoals verder uiteengezet. Noch de Emittent, noch de Manager kan evenwel verantwoordelijk worden gehouden of aansprakelijk worden gesteld voor de handelingen van enige Erkende Aanbieder, met inbegrip van de naleving van de gedragsregels of andere wettelijke of reglementaire vereisten met betrekking tot zulks openbaar aanbod.
Noch de Emittent noch de Manager heeft toelating gegeven voor het doen van een openbaar aanbod van de Obligaties door enige persoon in welke omstandigheid dan ook, en dergelijke persoon mag dit Prospectus onder geen enkele omstandigheid gebruiken in het kader van een openbaar aanbod van de Obligaties, behoudens in geval (i) het openbaar aanbod wordt gedaan door een Erkende Aanbieder of (ii) het openbaar aanbod wordt gedaan onder omstandigheden die vallen onder een van de uitzonderingen op de verplichting om een prospectus te publiceren ingevolge de Prospectusrichtlijn of, in de mate dat dit van toepassing en in werking is, de Prospectusverordening. Alle dergelijke ongeoorloofde openbare aanbiedingen worden niet gedaan door of voor rekening van de Emittent noch de Manager en noch de Emittent noch de Manager kan verantwoordelijk worden gehouden of aansprakelijk worden gesteld voor de handelingen van een persoon die een ongeoorloofde openbare aanbieding doet.
Elk aanbod of elke verkoop van Obligaties door een Erkende Aanbieder zal gedaan worden in overeenstemming met de voorwaarden en afspraken overeengekomen tussen een Erkende Aanbieder en de belegger, met inbegrip van de prijs, de toewijzing en de kosten of belastingen gedragen door een belegger. De Emittent is geen partij bij de afspraken en voorwaarden met betrekking tot het aanbod en de verkoop van Obligaties tussen de Erkende Aanbieder en een belegger. Dit Prospectus bevat niet de algemene voorwaarden van en afspraken met de Erkende Aanbieder. De voorwaarden met betrekking tot het Openbaar Aanbod van de Obligaties door de Lead Manager zijn echter wel opgenomen in dit Prospectus (zie Deel XII: Inschrijving en Verkoop). De voorwaarden met betrekking tot het aanbod of de verkoop van de Obligaties moeten door een Erkende Aanbieder aan de belegger worden verstrekt tijdens de Inschrijvingsperiode. Noch de Emittent, noch enige Manager kan verantwoordelijk worden gehouden of aansprakelijk worden gesteld voor dergelijke informatie. Dit Prospectus kan worden gebruikt voor de doelstellingen van een openbaar aanbod in België door een Erkende Aanbieder tot de laatste dag van de Inschrijvingsperiode (zonder afbreuk te doen aan een eventuele vervroegde afsluiting zoals vermeld in Deel XII: Inschrijving en Verkoop hieronder).
Voor een omschrijving van overige beperkingen van aanbiedingen en verkopen van Obligaties en de verspreiding van dit Prospectus, wordt verwezen naar Deel XII: Inschrijving en Verkoop hieronder.
Niemand is of werd gemachtigd om enige gegevens te verstrekken of verklaringen af te leggen die niet in het Prospectus zijn opgenomen of hier niet mee stroken, of enige andere informatie of verklaring te verstrekken of af te leggen in verband met de Obligaties, en indien dergelijke informatie of verklaringen toch worden verstrekt of afgelegd dan mag men er niet van uitgaan dat dergelijke informatie werd goedgekeurd door de Emittent of de Manager. Noch de aflevering van dit Prospectus, noch enige verkoop die hieraan is gekoppeld zal, onder geen enkele omstandigheid, als gevolg hebben dat de informatie in dit Prospectus nog steeds correct is na de datum van het onderhavige document of op een andere wijze tot gevolg hebben, of impliceren, dat er geen verandering is opgetreden in de bedrijvigheid van de Emittent na de datum van dit Prospectus of de datum waarop dit Prospectus het laatst is gewijzigd of aangevuld; dat er geen nadelige verandering is geweest, of een gebeurtenis die een nadelige verandering zou kunnen inhouden, in de (financiële of andere) toestand van de Emittent na de
datum van dit Prospectus of, indien later, de datum waarop dit Prospectus het laatst is gewijzigd of aangevuld; of dat de informatie in dit Prospectus of enige andere informatie in verband met de Obligaties correct is op elk ogenblik na de datum waarop deze informatie is verstrekt of, indien verschillend, de datum vermeld in het document met dezelfde informatie. De Manager en de Emittent verbinden er zich uitdrukkelijk niet toe om de financiële toestand of bedrijvigheid van de Emittent te herzien gedurende de looptijd van de Obligaties.
Zonder afbreuk te doen aan de verplichting van de Emittent om een aanvulling te publiceren in overeenstemming met artikel 34 van de Prospectuswet, is noch dit Prospectus, noch enige andere informatie verstrekt in verband met het aanbod van de Obligaties (a) bedoeld als basis voor een beoordeling van de kredietwaardigheid of een andere beoordeling of (b) beschouwd als een aanbeveling van de Emittent of de Manager dat elke ontvanger van dit Prospectus - of enige andere informatie in verband met het aanbod van de Obligaties - Obligaties zou moeten kopen. Elke belegger die een aankoop van de Obligaties overweegt, moet zijn eigen onafhankelijk onderzoek doen van de financiële toestand en de bedrijvigheid en een eigen inschatting maken van de kredietwaardigheid van de Emittent.
Behalve de Emittent, heeft geen enkele andere partij de informatie die in dit document is vervat op onafhankelijke wijze nagezien. Bijgevolg wordt er geen uitdrukkelijke of impliciete verklaring, garantie of verbintenis gedaan en geen enkele verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid aanvaard door de Manager met betrekking tot de juistheid of volledigheid van de informatie vervat of opgenomen in dit Prospectus of enige andere informatie in verband met de Emittent of het aanbod van de Obligaties. De Manager aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid, ongeacht of die voortvloeit uit een onrechtmatige daad of contractueel is of in enig ander geval, met betrekking tot de informatie vervat in dit Prospectus of door middel van verwijzing opgenomen in het Prospectus of m.b.t. enige andere informatie over de Emittent, het aanbod van de Obligaties of de verdeling van de Obligaties.
De Obligaties zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de Securities Act) of met de effectenwetten van enige staat of ander rechtsgebied van de Verenigde Staten. De Obligaties worden uitsluitend aangeboden en verkocht buiten de Verenigde Staten op basis van Regulation S onder de Securities Act (Regulation S). De Obligaties mogen niet worden aangeboden, verkocht of geleverd binnen de Verenigde Staten of aan of voor rekening of in het voordeel van Amerikaanse onderdanen (zoals gedefinieerd in Regulation S), tenzij zij zijn geregistreerd of krachtens de toepasselijke vrijstelling van de registratievereisten van de Securities Act. Voor een verdere beschrijving van bepaalde beperkingen op het aanbod, de verkoop van de Obligaties en op de verspreiding van dit document, zie Deel XII: Inschrijving en Verkoop hieronder.
Alle verwijzingen in dit document naar euro, EUR en € verwijzen naar de munteenheid die werd ingevoerd bij de aanvang van de derde fase van de Europese economische en monetaire unie krachtens het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap, zoals gewijzigd.
Dit Prospectus bevat diverse bedragen en percentages die afgerond zijn en, bijgevolg, wanneer deze bedragen en percentages worden opgeteld, is het mogelijk dat de totale bedragen geen exacte rekenkundige samenvoeging zijn van deze bedragen en percentages.
TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN
Bepaalde verklaringen in dit Prospectus kunnen geacht worden toekomstgerichte verklaringen te zijn. Toekomstgerichte verklaringen omvatten uitspraken in verband met de plannen, doelstellingen, doelen, strategieën, toekomstige verrichtingen en prestaties van de Emittent evenals de veronderstellingen waarop deze toekomstgerichte verklaringen gebaseerd zijn. Wanneer deze in dit Prospectus worden gebruikt, identificeren de volgende woorden en vergelijkbare uitdrukkingen over het algemeen toekomstgerichte verklaringen, zonder de
uitsluitende betekenis te hebben van dergelijke verklaringen: “voorziet”, “schat”, “verwacht”, “meent”, “heeft de intentie”, “plant”, “heeft de bedoeling”, “tracht”, “zou kunnen”, “zal”, “zou moeten”. De Emittent heeft deze toekomstgerichte verklaringen gebaseerd op de huidige visie van zijn management met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen en financiële prestaties. Hoewel de Emittent van mening is dat de verwachtingen, schattingen en voorspellingen die in zijn toekomstgerichte verklaringen worden vermeld, redelijk zijn op de datum van dit Prospectus, kunnen de werkelijke bedrijfsresultaten van de Emittent wezenlijk verschillen van de verwachte, geschatte of voorspelde resultaten als een of meerdere risico’s of onzekerheden plaatsvinden, waaronder de risico’s of onzekerheden die hieronder worden geïdentificeerd of die de Emittent anderszins in het onderhavig Prospectus heeft geïdentificeerd, of als een van de onderliggende veronderstellingen onvolledig of onnauwkeurig blijken te zijn.
Alle toekomstgerichte verklaringen die in dit Prospectus worden opgenomen, gelden uitsluitend op de datum van dit Prospectus. Zonder afbreuk te doen aan enige vereiste ingevolge de toepasselijke wet- en regelgeving (in het bijzonder, ingevolge de bepalingen van artikel 34 van de Prospectuswet), wijst de Emittent uitdrukkelijk elke verplichting of verbintenis af om enige hierin vervatte toekomstgerichte verklaring bij te werken of te herzien na de datum van het Prospectus om een verandering in de verwachtingen ervan of in de gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop een dergelijke toekomstgerichte verklaring is gebaseerd te weerspiegelen.
WAARSCHUWING
Het Prospectus werd opgesteld om informatie te verstrekken over het Openbaar Aanbod. Wanneer potentiële beleggers de beslissing nemen om te beleggen in de Obligaties, moeten zij zich daarvoor baseren op de informatie die uiteengezet wordt in dit Prospectus en op hun eigen onderzoek van de Emittent en de voorwaarden van de Obligaties, met inbegrip van, maar niet beperkt tot de daaraan verbonden voordelen en risico’s, evenals de voorwaarden van het Openbaar Aanbod zelf. De beleggers moeten zelf, indien nodig samen met hun eigen raadgevers, beoordelen of de Obligaties voor hen geschikt zijn, rekening houdende met hun persoonlijk inkomen en hun financiële toestand. In geval van twijfel over het risico dat de aankoop van de Obligaties inhoudt, moeten beleggers zich onthouden om in de Obligaties te beleggen.
De samenvattingen en omschrijvingen van wettelijke bepalingen, fiscale regels, boekhoudbeginselen of vergelijkingen van dergelijke beginselen, rechtsvormen van vennootschappen of contractuele relaties vermeld in het Prospectus mogen in geen geval geïnterpreteerd worden als beleggings-, juridisch en/of fiscaal advies voor potentiële beleggers. Potentiële beleggers worden verzocht om hun eigen adviseur, hun eigen boekhouder of andere adviseurs te raadplegen over de juridische, fiscale, economische, financiële en andere aspecten die verbonden zijn aan de inschrijving op de Obligaties.
aanvulling zo snel mogelijk na het zich voordoen van een dergelijke nieuwe, belangrijke factor wordt gepubliceerd.
Xxxxxxxxx die reeds aanvaard hebben om effecten te kopen of erop in te schrijven vóór de bekendmaking van de aanvulling op het Prospectus, mogen hun akkoord intrekken gedurende een periode van 2 werkdagen vanaf de dag na de bekendmaking van de aanvulling, op voorwaarde dat de bovenvermelde nieuwe ontwikkeling, vergissing of onjuistheid plaatsvond vóór de definitieve afsluiting van het Openbaar Aanbod en vóór de aflevering van de effecten. Deze periode kan worden verlengd door de Emittent. De uiterste datum voor het recht tot intrekking wordt vermeld in de aanvulling op het Prospectus.
VERDERE INFORMATIE
Voor meer informatie over de Emittent, gelieve contact op te nemen met: VGP NV
Xxxxxxxx Xx Xxxxxxxxx 00X xxx 0 0000 Xxxxxx
Tel.: x00 0 000 00 00
Inhoudsopgave
DEEL III: DOOR MIDDEL VAN VERWIJZING OPGENOMEN DOCUMENTEN 74
DEEL IV: VOORWAARDEN VAN DE OBLIGATIES 77
DEEL V: CLEARING 102
DEEL VI: OMSCHRIJVING VAN DE EMITTENT 103
DEEL VII: MANAGEMENT EN CORPORATE GOVERNANCE 162
DEEL VIII: BELANGRIJKE AANDEELHOUDERS EN TRANSACTIES MET VERONDEN PARTIJEN 173
DEEL IX: FINANCIËLE INFORMATIE MET BETREKKING TOT DE ACTIVA EN PASSIVA VAN DE EMITTENT, ZIJN FINANCIËLE TOESTAND EN WINST EN VERLIES 176
DEEL X: AANWENDING VAN DE OPBRENGST 178
DEEL XI: BELASTINGEN 179
DEEL XII: INSCHRIJVING EN VERKOOP 188
DEEL XIII: ALGEMENE INFORMATIE 197
DEEL XIV: DEFINITIES 198
DEEL I: SAMENVATTING
Deze samenvatting werd opgesteld overeenkomstig de inhoudelijke vereisten en vormvereisten van de Prospectus Uitvoeringsverordening. Samenvattingen zijn opgesteld op basis van openbaarmakingsverplichtingen die gekend zijn als 'Elementen'. Deze Elementen zijn genummerd in Afdelingen A-E (A.1-E.7). Deze samenvatting bevat alle Elementen die dienen te worden inbegrepen in een samenvatting voor dit type van effecten en Emittent. Omdat sommige Elementen niet dienen te worden besproken, kunnen er lacunes zijn in de volgorde van de nummering van de Elementen. Ook wanneer een Element moet worden opgenomen in de samenvatting omwille van het type van effecten en de Emittent, is het mogelijk dat geen relevante informatie kan worden verschaft met betrekking tot het Element. In dat geval zal een korte beschrijving van het Element worden inbegrepen in de samenvatting met de vermelding ‘niet van toepassing’.
Deze samenvatting is opgesteld in het Engels en werd vertaald naar het Nederlands en naar het Frans. De Emittent is verantwoordelijk voor de samenhang tussen de Engelse, Nederlandse en Franse versie van de samenvatting van het Prospectus.
Afdeling A - Inleiding en waarschuwingen | |
A.1 - Inleiding | Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus en iedere beslissing om te beleggen in de Obligaties moet gebaseerd zijn op een overweging door de belegger van het Prospectus in zijn geheel. Wanneer er een vordering met betrekking tot de informatie in het Prospectus bij een gerechtelijke instantie in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte aanhangig wordt gemaakt, zal de belegger die als eiser optreedt, volgens de nationale wetgeving van de Lidstaat van de Europese Economische Ruimte, eventueel de kosten van de vertaling van het Prospectus moeten dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. Burgerrechtelijke aansprakelijkheid komt enkel toe aan de personen die deze samenvatting hebben opgesteld, met inbegrip van enige vertaling hiervan, maar enkel indien de samenvatting misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer deze wordt gelezen in samenhang met ander delen van het Prospectus, of indien zij belangrijke informatie niet bevat, samen gelezen met andere delen van het Prospectus, die de beleggers zou helpen bij het in overweging nemen van een belegging in dergelijke Obligaties. |
A.2 - Toestemming om het Prospectus te gebruiken | De Emittent geeft zijn toestemming voor het gebruik van dit Prospectus voor de doelstelling van een openbaar aanbod tot 12 September 2018 (zonder afbreuk te doen aan een mogelijke vervroegde afsluiting zoals uiteengezet in Deel XII: Inschrijving en Verkoop hieronder) in België door elke kredietinstelling die erkend is krachtens Richtlijn 2013/36/EU of elke beleggingsonderneming die erkend is krachtens MIFID II om dergelijke aanbiedingen te organiseren (een Erkende Aanbieder). Elk aanbod of elke verkoop van Obligaties door een Erkende Aanbieder zal gedaan worden onder de voorwaarden en afspraken overeengekomen tussen zulke Erkende Aanbieder en de belegger, met inbegrip van de prijs, de toewijzing en de kosten of belastingen gedragen door de belegger. De Emittent is geen partij bij de afspraken en voorwaarden met betrekking tot het aanbod en de verkoop van Obligaties tussen de Erkende Aanbieder en een belegger. Dit Prospectus bevat niet de algemene voorwaarden van en afspraken met de Erkende Aanbieder. De voorwaarden met betrekking tot het Openbaar Aanbod van de Obligaties door de |
Lead Manager zijn echter wel opgenomen in dit Prospectus (zie Deel XII: Inschrijving en Verkoop). De voorwaarden in verband met het aanbod en de verkoop van de Obligaties zal aan elke belegger worden verstrekt door een Erkende Aanbieder tot en met inbegrip van de laatste dag van de Inschrijvingsperiode, zijnde 12 september 2018, zonder afbreuk te doen aan een eventuele vervroegde afsluiting. | |
Afdeling B – Emittent | |
B.1 - De maatschappelijke en handelsnaam van de Emittent | VGP NV |
B.2 - Woonplaats / Rechtsvorm / Wetgeving / Land van oprichting | De Emittent is een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel gevestigd te Xxxxxxxx Xx Xxxxxxxxx 00X xxx 0, 0000 Xxxxxx (waarbij echter wordt opgemerkt dat de raad van bestuur op 23 augustus 2018, heeft beslist om de maatschappelijke zetel van VGP met ingang van 1 oktober 2018 te verplaatsen naar het volgende adres: Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, xxx 0, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx. |
B.4b - Tendensen | De Emittent is de holdingmaatschappij van de Groep. De Groep is gespecialiseerd in de verwerving, ontwikkeling en het beheer van logistiek vastgoed, d.w.z. gebouwen die gepast zijn voor logistieke doeleinden en lichte industriële activiteiten. De Groep heeft als doelstelling om een toonaangevende pan-Europese gespecialiseerde ontwikkelaar te worden die eigenaar en beheerder is van hoogwaardig logistiek en licht industrieel vastgoed. Om dit doel te bereiken, focust de Groep op (i) strategisch gelegen percelen die geschikt zijn voor de ontwikkeling van logistieke bedrijvenparken van een bepaalde omvang om er een uitgebreide en goed gediversifieerde grondbank en vastgoedportefeuille op toplocaties op te bouwen; (ii) het streven naar de optimalisering van de operationele prestaties van de portefeuille en de activiteiten van zijn huurders via toegewijde teams die diensten verstrekken op het gebied van activa-eigendom en ontwikkelingsbeheer; en (iii) de groei van de 50:50 Joint Venture met Allianz, met als doel om een platform op te richten van nieuwe, logistieke en industriële eigendommen van klasse A, waarbij de hoofdfocus de uitbreiding is op de Duitse kernmarkt en op snelgroeiende LMOE-markten met de bedoeling om stabiele inkomsten-gerelateerde rendementen te behalen met potentieel voor waardestijgingen. De Joint Venture streeft ernaar de omvang van haar portefeuille tegen uiterlijk mei 2021 te doen toenemen tot ongeveer EUR 1,7 miljard via de inbreng in de Joint Venture van nieuwe logistieke ontwikkelingen die door VGP worden uitgevoerd. Derhalve zal de strategie van de Joint Venture in de eerste plaats een "behoud-strategie" zijn en haar territoriale toepassingsgebied en beoogde omvang zouden kunnen worden uitgebreid om de versnelde groei op de bestaande Joint Venture markten evenals de verdere geografische expansie van de Groep te ondersteunen, overeenkomstig een wederzijdse overeenkomst die daartoe tussen VGP en Allianz is afgesloten. |
Alle voormelde elementen zullen naar verwachting een positieve invloed hebben op het vermogen van de Groep om waardevermeerderingen te realiseren en kunnen met de tijd een aanzienlijke impact hebben op de capaciteiten van de Groep om inkomsten te genereren uit vergoedingen als VGP zal genieten van inkomsten uit vergoedingen van diensten van activabeheer, vastgoedbeheer en ontwikkelingsbeheer. Anderzijds zullen de terugkerende huurinkomsten voor de Groep negatief worden beïnvloed als de inkomsten-genererende activa worden verkocht om meerwaarden te genereren. Deze huurinkomsten zullen opnieuw groeien op korte en middellange termijn eenmaal nieuwe ontwikkelingen worden gebouwd op de grondbank die werd verkregen met, onder meer, opbrengsten uit deze transacties en die vervolgens zullen worden verhuurd aan huurders en die niet zijn overgedragen aan de nieuw opgerichte Joint Venture. Bovendien zal de Groep rechtstreeks genieten van de onderliggende verhoging van de huurinkomsten van de Joint Venture aangezien hij recht zal hebben op 50% van de winst ervan.
De activa van de Groep zijn momenteel voornamelijk geografisch geconcentreerd in Duitsland, Spanje, de Tsjechische Republiek en in mindere mate in Nederland, Letland, Slowakije, Hongarije en Roemenië. In 2018 werden de eerste stappen ondernomen om de Nederlandse en Italiaanse markten te betreden met de opening van een Benelux-kantoor in Antwerpen (België) en de opening van een kantoor in Milaan (Italië). De Groep heeft zijn eerste percelen in Nederland verworven door de aankoop van een perceel van 267.013 m² in de regio Nijmegen en heeft daarnaast momenteel een bijkomend aantrekkelijk perceel geïdentificeerd (van 83.000 m²) waarvoor de onderhandelingen de laatste fases zijn ingegaan. VGP verwacht dit perceel te verwerven voor het einde van dit jaar. In Italië werden intentieverklaringen ondertekend voor de verwerving van een perceel van 247.000 m² in Milaan, van een perceel van 179.000 m² in Verona en van een perceel gelegen in de regio Bergamo. VGP verwacht dat het deze percelen kan verzekeren voor het einde van dit jaar.
VGP heeft een aantrekkelijk aanbod ontvangen van een externe investeerder en overweegt momenteel om het Mango-gebouw gelegen in Barcelona (Spanje) te verkopen. De opbrengsten van deze verkoop zouden geschat worden op een bedrag tussen EUR 145 en 150 miljoen. De transactie is onderworpen aan een due diligence procedure en aan de succesvolle onderhandelingen met de investeerder.
De Europese markten van opslagloodsen blijven in 2018 sterk presteren. De Europese markt van opslagloodsen begon 2018 met een aanhoudende sterke vraag en een historisch lage leegstand, met een totale Europese leegstand dat zich momenteel ruim onder de 5% bevindt. De groeiende vraag naar stedelijke opslagloodsen, die deels te wijten is aan de toename van de e-commerce, stimuleert de behoefte om het gebruik van industrieterreinen in sommige grote steden te intensiveren, wat de ontwikkeling van bepaalde verhoogde opslagloodsen met meerdere verdiepingen of multilevel opslagloodsen zou kunnen bevorderen. Aangezien de vraagniveaus nog steeds grotendeels worden gedreven door structurele veranderingen in de toeleveringsketens, worden er geen onmiddellijke vertragingen van de activiteit verwacht. De gemiddelde huurprijsontwikkeling van eersteklas opslagloodsen steeg gedurende het eerste kwartaal van 2018, hoewel deze nog steeds fragmentarisch bleef, en zal naar
verwachting verder toenemen tijdens de rest van het jaar, met een groeiend aantal markten met stijgende eersteklas huurprijzen. (Bron: Jones Lang LaSalle).
B.5 - Groep De Emittent is de holdingvennootschap van de verschillende entiteiten die samen de Groep vormen. De Groep bouwt en ontwikkelt hoogwaardig logistiek vastgoed en bijhorende kantoren die vervolgens aan gerenommeerde klanten worden verhuurd door middel van langlopende commerciële huurcontracten. VGP beschikt over een inhouse team dat alle activiteiten van het volledig geïntegreerde businessmodel beheert: gaande van de identificatie en de aankoop van grond tot
de uitwerking en het ontwerp van het project, het toezicht op de bouwwerkzaamheden, de contracten met potentiële klanten en het Facility Management van zijn eigen vastgoedportefeuille. De Emittent houdt (rechtstreeks of onrechtstreeks) 100% van de aandelen in 55 dochtervennootschappen (de Dochtervennootschappen). Bovendien houdt VGP NV eveneens een deelneming van 50% in het maatschappelijk kapitaal van VGP European Logistics S.à r.l. (het vehikel van de joint venture met Allianz, de Joint Venture) en houdt het momenteel tevens 43,23% van het maatschappelijk kapitaal in VGP MISV Comm. VA (de Verbonden Vennootschap) aan. De Joint Venture heeft 28 dochtervennootschappen. Een organigram van de VGP Groep is opgenomen op pagina 97 van dit Prospectus.
B.9 - Winstprognose / raming
B.10 - Kwalificaties auditverslag
Niet van toepassing; de Emittent heeft geen winstprognose of -raming gemaakt.
Niet van toepassing; geen enkel auditverslag bevat kwalificaties betreffende de historische financiële informatie beschreven in het Prospectus.
B.12 - Belangrijke
Jaar eindigend op | Half jaar eindigend op | ||||
RESULTATENREKENING (in .000 EUR) | 31 dec '16 | 31 dec '17 | 30 juni '17 | 30 juni '18 | |
Bruto huuropbrengsten | 16.806 | 17.046 | 9.111 | 8.970 | |
Operationele kosten verbonden aan vastgoed en netto doorgerekende huurlasten/(uitgaven) | (668) | (1.053) | (513) | (981) | |
Netto huur- en gerelateerde opbrengsten | 16.138 | 15.993 | 8.598 | 7.989 | |
Vastgoed- en facilitymanagementinkomste n en inkomsten uit vastgoedontwikkeling | 3.825 | 8.057 | 3.776 | 4.585 | |
Netto waarderingswinsten / (verliezen) op vastgoedbeleggingen | 118.900 | 94.628 | 59.864 | 61.734 | |
Andere inkomsten/(uitgaven) - incl. Administratieve kosten | (16.778) | (20.241) | (9.729) | (8.025) | |
Aandeel in het resultaat van de Joint Venture en verbonden vennootschappen | 7.897 | 29.229 | 15.167 | 24.777 | |
Bedrijfsresultaat | 129.982 | 127.666 | 77.676 | 91.060 | |
Nettoresultaat uit financiële transacties | (16.906) | (10.466) | (4.976) | (6.083) | |
Winst vóór belastingen | 113.076 | 117.200 | 72.700 | 84.977 | |
Uitgestelde belastingen | (21.790) | (21.205) | (10.243) | (10.188) | |
Winst over de periode | 91.286 | 95.995 | 62.457 | 74.789 | |
BALANS | |||||
Vastgoedbeleggingen | 550.262 | 392.291 | 500.186 | 515.932 | |
financiële informatie / wezenlijke nadelige wijzigingen
Beleggingen in joint ventures en verbonden vennootschappen | 89.194 | 143.312 | 130.254 | 220.984 | |||
Overige vorderingen op lange termijn | 8.315 | 12.757 | 16.232 | 48.334 | |||
Overige | 539 | 897 | 1.782 | 830 | |||
Totaal vaste activa | 648.310 | 549.257 | 648.454 | 786.080 | |||
Handels- en vorderingen | overige | 19.426 | 11.074 | 42.209 | 14.895 | ||
Geldmiddelen kasequivalenten | en | 71.595 | 30.269 | 141.545 | 127.529 | ||
Voor verkoop aangehouden groepen activa | 132.263 | 441.953 | 190.227 | 115.052 | |||
Totaal vlottende activa | 223.284 | 483.296 | 373.981 | 257.476 | |||
Totaal activa | 871.594 | 1.032.553 | 1.022.435 | 1.043.556 | |||
Totaal eigen vermogen | 390.305 | 466.230 | 432.692 | 505.711 | |||
Totaal schulden termijn | op | lange | 355.715 | 405.463 | 411.032 | 415.786 | |
Totaal schulden termijn | op | korte | 125.574 | 160.860 | 178.711 | 122.059 | |
Totaal passiva | 481.289 | 566.323 | 589.743 | 537.845 | |||
Totaal eigen vermogen en schulden | 871.594 | 1.032.553 | 1.022.435 | 1.043.556 | |||
VASTGOEDBELEGGINGEN | |||||||
Eigen portefeuille | |||||||
Totaal verhuurbare oppervlakte (m²) | 416.158¹ | 445.958² | 353.088² | 320.122³ | |||
Bezettingsgraad (%) | 97,0% | 100,0% | 100,0% | 99,2% | |||
Reële waarde van de vastgoedportefeuille5 | 550.262 | 627.737 | 550.321 | 515.932 | |||
Portefeuille Joint Venture (aan 100%) | |||||||
Totaal verhuurbare oppervlakte (m²) | 593.454¹ | 830.905² | 809.022 | 1.269.6143 | |||
Bezettingsgraad (%) | 100,0% | 100,0% | 100,0% | 99,4% | |||
Reële waarde van de vastgoedportefeuille5 | 644.900 | 935.463 | 844.147 | 1.291.243 | |||
GEARING4 | |||||||
Netto schulden / eigen vermogen | 0,87 | 0,94 | 0,82 | 0,70 | |||
Netto schulden / totaal activa | 39,4% | 42,3% | 34,9% | 33,8% | |||
Informatie over de Interest Dekkingsgraad en de Dekkingsgraad voor Schuldaflossing is opgenomen in de verklaringen van overeenstemming van de Obligatie 2018, de Obligatie 2023, de Obligatie 2024 en de Obligatie 2025 en kan worden geraadpleegd op de website van de Emittent (xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xx/xxxxx).
¹ Tijdens 2016 verkocht VGP 33 gebouwen, verspreid over 15 parken, aan de Joint Venture.
² Tijdens 2017 verkocht VGP 11 gebouwen, verspreid over 7 parken, aan de Joint Venture. Tijdens de tweede helft van 2017, verkocht VGP eveneens zijn VGP Park Nehatu (Estland), dat 77,040 m² verhuurbare oppervlakte vertegenwoordigde.
³ Tijdens de eerste helft van 2018, verkocht VGP 13 gebouwen aan de Joint Venture, verspreid over 6 parken, en nog eens 5 nieuw voltooide gebouwen die werden ontwikkeld in parken die eerder aan de Joint Venture werden overgedragen.
4 Voor 2016 en 2017 wordt de berekening van de netto schulden uiteengezet in toelichting 23.6 (Activabeheer) bij de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar 2017. In verband met de zesmaandelijkse periodes eindigend op 30 juni 2017 en 30 juni 2018, wordt de berekening van de netto schulden uiteengezet in toelichting 14 (Vermogensbeheer) van het persbericht over de halfjaarlijkse resultaten per 30 juni 2018.
5 De reële waarde van de eigen portefeuille is exclusief de ontwikkelingsgrond en in aanbouw zijnde activa die aan de Joint Venture werden overgedragen tijdens de vorige closings. De reële waarde van de portefeuille van de Joint Venture omvat de ontwikkelingsgrond en in aanbouw zijnde activa die aan de Joint Venture werden overgedragen tijdens vorige closings, tegen hun respectievelijke reële waarde. Aangezien het volledige ontwikkelingsrisico met betrekking tot deze overgedragen ontwikkelingsgrond
en in aanbouw zijnde activa bij VGP blijft, worden deze activa opgenomen in de eigen balans van VGP onder "voor verkoop aangehouden activa" ten bedrage van EUR 132,3 miljoen (op 31 december 2016), EUR 194,9 miljoen (op 31 december 2017), 138,5 miljoen (op 30 juni 2017) en EUR 115,1 miljoen (op 30 juni 2018). Sedert de toetreding tot de Joint Venture met Allianz en de closing van de initiële Startportefeuille in mei 2016 (met netto-opbrengsten uit de verkoop van de Startportefeuille ten belope van EUR 176,4 miljoen), vonden drie bijkomende closings plaats binnen de Joint Venture. De Tweede JV Closing (met netto- opbrengsten uit de verkoop ten bedrage van EUR 59,7 miljoen) vond plaats in oktober 2016. De Derde JV Closing (met netto-opbrengsten uit de verkoop ten bedrage van EUR 122,1 miljoen) vond plaats in mei 2017. Ten slotte vond eind april 2018 een vierde closing plaats waarbij de Joint Venture 6 nieuwe parken van VGP heeft verworven, bestaande uit 13 logistieke gebouwen en nog eens 5 nieuw voltooide gebouwen (in parken die eerder aan de Joint Venture werden overgedragen), voor een totale transactiewaarde van meer dan EUR 400 miljoen, resulterend in contante netto-opbrengsten van EUR 289,7 miljoen. In geval van een verkoop van het Mango gebouw aan een derde investeerder, zullen de vastgoedbeleggingen afnemen met het bedrag van de opbrengsten en zal de beschikbare kasliquiditeit toenemen met het bedrag van de opbrengsten. VGP zal jaarlijks huurinkomsten verliezen van ongeveer EUR 7,5 miljoen, maar zal in staat zijn om de opbrengsten van de verkoop van het Mango gebouw te herinvesteren in zijn ontwikkelingspijplijn, wat zal leiden tot bijkomende ontwikkelingsopbrengsten en uiteindelijk nieuwe huurinkomsten die gegenereerd worden door nieuw ontwikkelde projecten. Er zijn geen wezenlijke nadelige wijzigingen in de vooruitzichten van de Emittent sedert de datum van de laatste geauditeerde jaarrekeningen van 31 december 2017. Op 30 juni 2018 bedroeg de Gearing Ratio 33,8% (in vergelijking met 42,3% op 31 december 2017) op basis van de netto schulden (gewaardeerd als een totale bank- en obligatieschuld verminderd met geldmiddelen en kasequivalenten). Deze Gearing Ratio zou toenemen tot 50,3% zodra alle opbrengsten van de Obligaties belegd zijn (ervan uitgaande dat de Obligaties zullen worden uitgegeven voor het maximumbedrag van EUR 225 miljoen), d.w.z. na de terugbetaling van alle openstaande schulden ingevolge de Obligatie 2018, en nadat alle huidige kassaldi werden toegepast voor de financiering van de ontwikkelingspijplijn en dividenduitkering. | |
B.13 - Recente gebeurtenissen | Niet van toepassing; er zijn geen recente gebeurtenissen specifiek aan de Emittent die van bijzonder belang zijn voor de beoordeling van de solvabiliteit van de Emittent. |
B.14 - Afhankelijkheid van andere entiteiten binnen de Groep | Op datum van het Prospectus, is de Emittent een holdingvennootschap. De vastgoedportefeuilles van de Groep worden aangehouden via specifieke vastgoedvennootschappen die 100% Dochtervennootschappen zijn van de Emittent of van de Joint Venture1. De enige activiteit van de Emittent bestaat erin zijn Dochtervennootschappen en de Joint Venture en diens |
1De dochtervennootschappen van de Joint Venture die activa aanhouden in Duitsland, zijn voor 94,9% in het bezit van de Joint Venture en voor 5,1% rechtstreeks in het bezit van VGP NV.
dochtervennootschappen te financieren en diensten van dagelijks operationeel management te leveren aan deze entiteiten. Naast inkomsten uit hoofde van interesten en het doorrekenen van kosten en diensten die gefactureerd worden aan deze entiteiten, komt de kasstroom van de Emittent voort uit dividenden en de verkoop van specifieke vastgoedvennootschappen die inkomsten-genererende activa of parken aanhouden. Bijgevolg heeft de Emittent geen operationeel inkomen en is hij voor zijn inkomsten volledig afhankelijk van de leden van de Groep. De financieringen van de Groep en van de Joint Ventures en de dochtervennootschappen van de Joint Venture omvatten beperkingen op uitkeringen door de leden van de Groep aan de Emittent in geval van een wanprestatie, een potentieel geval van wanprestatie of in geval van een inbreuk op financiële convenanten en, in sommige gevallen, met betrekking tot de frequentie en het maximumbedrag dat kan worden uitgekeerd. | |
B.15 - Hoofdactiviteiten van de Emittent | De Emittent is de holdingvennootschap van de Groep met als voornaamste activiteit de aankoop, de ontwikkeling en het beheer van logistiek vastgoed. |
B.16 - Controle | VGP staat niet onder enige controle in de zin van artikel 5 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen. 33,81% van de aandelen in de Emittent worden onrechtstreeks aangehouden door de heer Xxx Xxx Xxxx. 25,16% van de aandelen in de Emittent worden onrechtstreeks aangehouden door de xxxx Xxxx Xxx Xxxxxxxx. 4,09% van de aandelen in de Emittent worden rechtstreeks of onrechtstreeks aangehouden door mevrouw Xxx Xxxxxxxx. 36,95% van de aandelen in de Emittent worden aangehouden door het Publiek. |
B.17 - Kredietratings | Niet van toepassing; de Emittent beschikt niet over een bepaalde rating. De Obligaties zijn geen rating toebedeeld en de Emittent heeft niet de intentie om een rating voor de Obligaties aan te vragen. |
Afdeling C – Effecten | |
C.1 - Omschrijving van de Obligaties en ISIN | 3,50% vastrentende obligaties verschuldigd op 19 maart 2026, uitgedrukt in euro. ISIN BE0002611896, Gemeenschappelijke Code 187793777. Gedematerialiseerde vorm overeenkomstig het Belgisch Wetboek van vennootschappen. |
C.2 - Valuta van betaling | EUR |
C.5 - Overdraagbaarheid | Met inachtneming van de beperkingen in alle rechtsgebieden inzake aanbiedingen, verkopen of overdrachten, zijn de Obligaties vrij overdraagbaar in overeenstemming met het Belgisch Wetboek van vennootschappen. In alle rechtsgebieden mogen aanbiedingen, verkopen of overdrachten van Obligaties slechts uitwerking krijgen binnen de grenzen van de wetgeving in het betrokken rechtsgebied. De verspreiding van het Prospectus of de samenvatting ervan kan in sommige rechtsgebieden bij wet beperkt worden. |
C.8 - Omschrijving van de rechten verbonden aan de Obligaties | |
Statuut | De Obligaties vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en (onder voorbehoud van Voorwaarde 3 (Negatieve Zekerheid)) niet door zekerheden gedekte verplichtingen van de Emittent, nemen onderling gelijke rang aan (pari passu) en zullen onderling te allen tijde gelijke rang (pari passu) aannemen, zonder enige voorrang in verhouding tot elkaar, en nemen gelijke rang met alle andere bestaande en toekomstige niet door zekerheden gedekte en niet-achtergestelde verplichtingen van de Emittent, met uitzondering van die verplichtingen die bevoorrecht kunnen zijn krachtens dwingende wettelijke bepalingen met een algemene draagwijdte. |
Uitgiftedatum | 19 september 2018 |
Uitgifteprijs | 101% |
Gespecificeerde nominale waarde | EUR 1.000 per Obligatie |
Gevallen van Wanprestatie | Gevallen van Wanprestatie onder de Obligaties omvatten (i) Wanbetaling, (ii) Schending van ratio’s, (iii) Schending van andere convenanten, overeenkomsten of beloftes, (iv) Wederzijdse Wanprestatie (Cross-Default) van de Emittent of een Dochtervennootschap, (v) Procedures van Tenuitvoerlegging, (vi) Uitwinning van Zekerheden, (vii) Niet-Naleving van een Rechterlijke Uitspraak, (viii) Insolventie en insolventieprocedures, (ix) Reorganisatie, verandering of overdracht van activiteiten of overdracht van activa, (x) Ontbinding, (xi) Nalaten actie te ondernemen, (xii) Onwettigheid en (xiii) Schrapping van de notering van de Obligaties. |
Wederzijdse Wanprestatie (Cross- Default) en Negatieve Zekerheid | Wederzijdse Wanprestatie (Cross-Default) van de Emittent of een Dochtervennootschap betekent, te allen tijde, (i) enige Financiële Schuld van de Emittent of een Dochtervennootschap wordt niet betaald op de vervaldag daarvan of, in voorkomend geval, binnen enige oorspronkelijk van toepassing zijnde aflossingsvrije periode: (ii) enige andere Financiële Schulden van de Emittent of een Dochtervennootschap wordt betaalbaar verklaard of anderszins verschuldigd en betaalbaar voorafgaand aan hun gespecificeerde vervaldag ten gevolge van een geval van wanprestatie (ongeacht hoe deze is omschreven) (iii) enige verbintenis voor enige Financiële Schuld van de Emittent of een Dochtervennootschap wordt geannuleerd of opgeschort door een schuldeiser ten gevolge van een geval van wanprestatie (ongeacht hoe deze is omschreven); of (iv) enige schuldeiser van de Emittent of een Dochtervennootschap wordt gerechtigd om enige Financiële Schuld van de Emittent of een Dochtervennootschap die verschuldigd is en betaalbaar voorafgaand aan haar gespecificeerde vervaldatum te verklaren ten gevolge van een geval van wanprestatie (ongeacht de omschrijving ervan), op voorwaarde dat er zich geen Geval van Wanprestatie ingevolge deze paragraaf (d) zal voordoen als het totaalbedrag van de Financiële Schulden of verbintenissen voor Financiële Schulden die onder deze paragraaf (i) tot (iv) vallen minder bedraagt dan EUR 20.000 (of haar equivalent in enige andere munteenheid); |
Negatieve Zekerheid: zolang er enige Obligatie uitstaat, zal de Emittent:
(a) geen enkele Zekerheid vestigen of laten uitstaan op het geheel of een deel van zijn huidige of toekomstige onderneming, activa of inkomsten om enige Financiële Schulden van de Emittent of een Dochtervennootschap of enige andere persoon te verzekeren of om enige Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling met betrekking tot enige Financiële Schuld van de Emittent of een Dochtervennootschap of enige andere persoon te verzekeren;
(b) zich sterk maken dat geen Dochtervennootschap enige Zekerheid vestigt of laat uitstaan op het geheel of een deel van haar huidige of toekomstige onderneming, activa of inkomsten om enige Financiële Schulden van de Emittent of een Dochtervennootschap of enige andere persoon te verzekeren of om enige Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling met betrekking tot een Financiële Schuld van de Emittent of een Dochtervennootschap of enige andere persoon te verzekeren;
(c) geen enkele Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling verstrekken met betrekking tot enige Financiële Schuld van een lid van de Groep of van enige andere persoon; en
(d) zich sterk maken dat geen Dochtervennootschap enige Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling verstrekt met betrekking tot enige Financiële Schuld van de Emittent of een lid van de Groep of enige andere persoon;
tenzij, anders dan met betrekking tot (c) hierboven waar er geen uitzondering zal bestaan op de negatieve zekerheidsstelling vervat in deze paragraaf (c) behalve zoals uiteengezet in Voorwaarde 3.2 van de Voorwaarden van de Obligaties (Deel IV van het Prospectus), de verplichtingen van de Emittent ingevolge de Obligaties, tegelijkertijd of voorafgaand daaraan, (i) op gelijke wijze en in gelijke rang worden gewaarborgd of genieten van een Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling in substantieel identieke termen, naargelang het geval, of (ii) het voordeel hebben van dergelijke andere zekerheid, garantie, schadeloosstelling of andere regeling zoals zal worden goedgekeurd door een algemene vergadering van de Obligatiehouders overeenkomstig Voorwaarde 13 (Vergadering van de Obligatiehouders, Wijziging en Verzaking) van de Voorwaarden van de Obligaties (Deel IV van het Prospectus).
Het verbod vervat in Voorwaarde 3 (Negatieve Zekerheid) is niet van toepassing op:
(a) Zekerheden die bestaan voorafgaand aan het ogenblik waarop een entiteit een Dochtervennootschap wordt (op voorwaarde dat die Zekerheid niet was gecreëerd of aangenomen om dergelijke vennootschap of entiteit een Dochtervennootschap van de Emittent te maken en dat de hoofdsom van dergelijke Financiële Schuld vervolgens niet is gestegen);
(b) Zekerheden die ontstaan door de werking van de wet in de normale gang van zaken van de Emittent of een
Dochtervennootschap en die niet voortvloeien uit enige fout of nalatigheid van de Emittent of een Dochtervennootschap; (c) Een Persoonlijke Zekerheid die wordt verstrekt door de Emittent ter garantie van (i) de Financiële Schulden van een Dochtervennootschap opgelopen om Projectgrond of Projectgebouwen van die betrokken Dochtervennootschap te financieren of (ii) de uitvoering van Projecten door een Dochtervennootschap met inbegrip van de betaling van enige schadevergoedingen of boetes ingevolge prestatiegaranties met betrekking tot Projecten van die Dochtervennootschap; (d) Een Persoonlijke Zekerheid verstrekt door een Dochtervennootschap met betrekking tot Financiële Schulden van een andere Dochtervennootschap; of (e) Een Zekerheid verstrekt door een Dochtervennootschap om haar eigen Financiële Schulden te verzekeren die zij heeft opgelopen om Projectgrond of Projectgebouwen van die betrokken Dochtervennootschap te financieren. | |
Vergadering van Obligatiehouders | De Voorwaarden van de Obligaties omvatten bepaalde bepalingen voor het bijeenroepen van vergaderingen van Obligatiehouders voor het beraadslagen over aangelegenheden die hen in algemene zin aanbelangen. Op grond van deze bepalingen is de stem bij vastgestelde meerderheden bindend voor alle Obligatiehouders die de betreffende vergadering niet hebben bijgewoond of niet stemden op deze vergadering en voor Obligatiehouders die een van de meerderheid afwijkende stem uitbrachten. |
C.9 - Verdere omschrijving van de rechten verbonden aan de Obligaties | Zie eveneens Element C.8 hierboven voor meer informatie. |
Interest | Op voorwaarde van een verhoging zoals omschreven in Voorwaarde 6.2(c), brengt elke Obligatie een interest op vanaf (en met inbegrip van) de Uitgiftedatum tegen een interestvoet van 3,50% per jaar (de Interestvoet) berekend op basis van zijn Gespecificeerde Nominale Waarde (zijnde EUR 1.000). |
Interestbetalingsdatum | Interest zal jaarlijks verschuldigd zijn als aflossingen op 19 maart van elk jaar (elk een Interestbetalingsdatum), te beginnen met de Interestbetalingsdatum die op 19 maart 2019 valt. Een Interestperiode betekent een periode die begint op de Uitgiftedatum (inbegrepen) en eindigt op de eerste Interestbetaaldag (niet inbegrepen) en elke daaropvolgende periode, beginnende op een Interestbetalingsdatum (inbegrepen) en eindigend op de volgende Interestbetalingsdatum (uitgesloten). |
Controlewijziging Step- Up en Controlewijziging Step- Down | Indien uiterlijk op 31 december 2018 (de Long Stop Datum) (i) de beslissingen genomen op de algemene vergadering van de Emittent waarbij Voorwaarde 6.2(a) wordt goedgekeurd (de Besluiten over de Controlewijziging) niet werden aangenomen, goedgekeurd of aanvaard of (ii) indien de Besluiten over de Controlewijziging niet naar behoren werden neergelegd ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, dan zal, met ingang van de Interestperiode die begint |
op eerste Interest Betalingsdatum volgend op de Long Stop Datum, de dan geldende interestvoet worden vermeerderd met 0,50 % per jaar, tot en met de laatste dag van de Interestperiode gedurende dewelke de Besluiten over de Controlewijziging werden goedgekeurd door een algemene vergadering van de Aandeelhouders van de Emittent en werden neergelegd ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel. | |
Terugbetalingsprocedu res | De terugbetaling van de hoofdsom van de Obligaties zal plaatsvinden via de Agent en het Clearing Systeem in overeenstemming met de Clearingsysteem Reglementering. |
Rendement | Xxxxx actuarieel rendement: 3,349% (op jaarbasis) Nettorendement: 2,304% (op jaarbasis) Het rendement wordt berekend ervan uitgaande dat de Obligaties op de Uitgiftedatum worden uitgegeven, op basis van de Uitgifteprijs, de Interestvoet van 3,50% per jaar en op basis van de veronderstelling dat de Obligaties worden aangehouden tot 19 maart 2026 wanneer ze worden terugbetaald aan 100% van de nominale waarde overeenkomstig de Voorwaarden. Het is geen indicatie van toekomstig rendement indien de Obligaties niet aangehouden worden tot hun Vervaldag. Het nettorendement weerspiegelt een aftrek van de Belgische roerende voorheffing van 30%. (Beleggers dienen Deel XI: Belastingen van dit Prospectus te raadplegen voor meer informatie over het Belgisch belastingregime). |
Vervaldatum | 19 maart 2026 |
Terugbetaalbedrag op de Vervaldatum | De Obligaties zullen worden terugbetaald aan 100 % van het nominaal bedrag. |
Vervroegde terugbetaling | Obligaties kunnen vervroegd worden terugbetaald: • als gevolg van een Geval van Wanprestatie (aan 100 % van het nominaal bedrag, samen met de opgelopen interest); • naar keuze van de Obligatiehouders in geval van een Controlewijziging aan het Put Terugbetalingsbedrag (zoals vermeld in de Voorwaarden). Het Put Terugbetalingsbedrag dat van toepassing is in geval van of naar aanleiding van een Controlewijziging is gelijk aan het laagste van de volgende twee bedragen: (i) 101% van de hoofdsom van elke Obligatie of (ii) elk percentage (dat hoger is dan 100%) van de hoofdsom van elke Obligatie, dat leidt tot het actuarieel rendement van een belegger tussen de Uitgiftedatum en de datum van de aflossing in overeenstemming met Voorwaarde 6.2(a) en dat niet hoger is dan het actuarieel rendement van de Obligaties van de Uitgiftedatum tot de Vervaldatum, vermeerderd met 0,75 punten. |
Naam van de vertegenwoordiger van de effectenhouders | Niet van toepassing |
C.10 - Afgeleide component in de | Niet van toepassing |
betaling van de interest | |
C.11 - Notering en toelating tot verhandeling | Er werd een aanvraag ingediend bij Euronext Brussel om de Obligaties te noteren op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel en om te worden toegelaten tot verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel. |
Afdeling D - Risico's | |
D.2 - Risico's verbonden aan de Emittent en de Groep | Risico's in verband met de sector, de eigendom en bedrijfsactiviteiten van de Groep De bedrijfsactiviteiten, operationele en financiële toestand van de Groep worden aanzienlijk beïnvloed door de Joint Venture. De Joint Venture beschikt over het exclusieve voorkooprecht (in overeenstemming met de voorwaarden voorzien in de Joint Venture-overeenkomst (JVO)) met betrekking tot de verwerving van de inkomsten genererende activa gelegen in Duitsland, de Tsjechische Republiek, Slowakije en Hongarije. Er bestaat een risico dat de Joint Venture zou ophouden met het verwerven van afgewerkte activa van de Groep. Indien een lid van de Groep of de Vennootschap zelf bepaalde materiële verplichtingen ingevolge enige managementovereenkomst of de Joint Venture Overeenkomst zou schenden waaraan niet wordt tegemoetgekomen, heeft Allianz het recht om alle managementovereenkomsten te beëindigen, om de JVO te beëindigen en/of om een calloptie uit te oefenen over alle aandelen die de Vennootschap heeft in de Joint Venture tegen betaling van een prijs gelijk aan 90% van de reële marktwaarde. Allianz mag het belang van de Vennootschap in de Joint Venture doen verwateren (i) als de Vennootschap in gebreke blijft haar financieringsverplichtingen ten aanzien van de Joint Venture onder de JVO te voldoen, of (ii) als van Allianz wordt vereist om de Joint Venture binnen haar vennootschapsgroep te consolideren. Hoewel dit niet contractueel vereist is, heeft de Groep erkend een de facto constructieve verplichting te hebben ten aanzien van de Joint Venture (ten belope van zijn proportioneel aandeel) aangezien VGP steeds zal trachten te verzekeren dat de Joint Venture en diens dochtervennootschappen steeds in staat zullen zijn om hun respectievelijke verplichtingen na te leven, gelet op het feit dat de goede werking van materieel belang is voor de Groep voor de realisatie van de verwachte meerwaarden. Dit houdt in dat elke betaling die door de Joint Venture aan de Groep verschuldigd is, uiteindelijk zal worden gedragen door de aandeelhouders van de Groep, zijnde VGP en Allianz en dit in verhouding tot hun deelnemingen of dat, ingeval VGP zijn financieringsverplichtingen ten aanzien van de Joint Venture niet naleeft overeenkomstig de JVO, dit zal leiden tot de verwatering van VGP door Allianz overeenkomstig de bepalingen van de JVO, of tot de vervanging door Allianz van het deel van de financiering van VGP door zijn eigen financiering onder preferente terugbetalings- in interestvoorwaarden. Als Xxx Xxx Xxxx, de CEO van de Groep, niet langer voldoende tijd zou besteden aan de ontwikkeling van de portefeuille van de Joint Venture, kan Allianz de procedure voor de verwerving van de voorgestelde inkomsten genererende activa stopzetten tot Xxx Xxx Xxxx is vervangen naar tevredenheid van Allianz. Dergelijke tijdelijke |
stilstand van de beleggingsverplichting van Allianz kan een negatieve invloed hebben op de liquiditeitspositie op korte termijn van de Groep.
Indien de Joint Venture niet in staat is om voldoende inkomsten te genereren, kan dit een negatieve invloed hebben op de financiële positie van de Groep. De Joint Venture wordt blootgesteld aan verschillende risico's waaraan de Groep wordt blootgesteld. Al deze risico's zouden een belangrijke negatieve invloed kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële situatie en de bedrijfsresultaten van de Joint Venture, wat een wezenlijke invloed kan hebben op het vermogen van VGP om voldoende dividendinkomsten uit de Joint Venture te genereren, wat op haar beurt een belangrijke negatieve invloed kan hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de Groep.
Als VGP niet in staat is om het totale bedrag van de leningen die aan de Joint Venture en diens dochtervennootschappen werden toegekend in te vorderen, kan dit een negatieve invloed hebben op de financiële positie van de Groep. De leningen die door de Groep aan de Joint Venture en diens dochtervennootschappen werden toegekend omvatten leningen voor de ontwikkeling en bouwwerkzaamheden die rechtstreeks aan de projectvennootschappen van de Joint Venture zijn toegekend evenals andere aandeelhoudersleningen toegekend aan de Joint Venture voor een totaalbedrag van EUR 120,2 miljoen per 30 juni 2018 (waarvan EUR 71,9 miljoen leningen voor bouwwerkzaamheden en ontwikkeling). De doelstelling van de Joint Venture is louter het investeren in inkomsten genererende activa en beide partners van de Joint Venture zijn in de JVO overeengekomen dat alle ontwikkelingen ondernomen binnen de Joint Venture dienvolgens in eerste instantie zullen worden vooraf gefinancierd door VGP. De terugbetalingen van de leningen voor bouwwerkzaamheden en ontwikkeling zullen voornamelijk gedreven zijn door de daaropvolgende herfinanciering van de activa van de Joint Venture bij de voltooiing van die activa. Ingeval de opbrengsten van dergelijke herfinanciering aanzienlijk lager zouden zijn dan de ontwikkelingskosten, is het mogelijk dat VGP niet in staat is om het totaalbedrag van deze leningen voor bouwwerkzaamheden en ontwikkeling die aan de Joint Venture werden toegekend terug te vorderen, aangezien de Joint Venture niet het volledige bedrag van de leningen voor bouwwerkzaamheden en ontwikkeling onder de bestaande kredietfaciliteiten zou kunnen opvragen en dat dergelijk tekort derhalve gefinancierd zou moeten worden door bijkomende aandeelhoudersleningen die aan de Joint Venture werden toegekend door VGP en Allianz in verhouding met hun deelnemingen.
De ontwikkelingsprojecten van de Groep vereisen grote investeringen die slechts na verloop van tijd inkomsten beginnen te genereren. De Groep kan inkomsten genererende activa desinvesteren waardoor zijn huurinkomsten zouden dalen. Per 31 december 2017 bedroegen de bruto huurinkomsten van de Groep EUR 17,0 miljoen, waaronder de bruto huurinkomsten van (i) de portefeuille die aan de Joint Venture werd verkocht bij de Derde JV Closing (eind mei 2017) voor een totaalbedrag van EUR 1,7 miljoen; en (ii) de verkoop van het VGP Park Nehatu (Estland) (midden september 2017) voor een totaalbedrag van EUR 2,2 miljoen. Op 30 juni 2018 bedroegen de bruto huurinkomsten van de Groep EUR 9,0 miljoen, waaronder de bruto huurinkomsten van de portefeuille die aan de Joint Venture werd verkocht bij de Vierde JV Closing van april 2018 voor een totaalbedrag van
EUR 3,2 miljoen en de bruto huurinkomsten van het Mango gebouw (dat, mits een due diligence procedure en succesvolle onderhandelingen met een geïnteresseerde belegger, kan worden verkocht) voor een bedrag van EUR 3,8 miljoen. De opbrengsten van zulke desinvesteringen kunnen worden gebruikt voor een nieuwe ontwikkelingscyclus, namelijk het financieren van de aankoop en ontwikkeling van nieuwe percelen grond. Gedurende de eerste fase in de ontwikkeling van een nieuw project worden er geen inkomsten gegenereerd totdat het project is voltooid en opgeleverd aan een huurder.
De Groep is afhankelijk van zijn vermogen om nieuwe huurovereenkomsten af te sluiten en om zijn vastgoedactiva met succes te verkopen. De kasstroom op korte termijn van de Groep kan worden beïnvloed als de Groep niet in staat is om succesvol nieuwe commerciële huurovereenkomsten te blijven aangaan. Dit kan op zijn beurt een invloed hebben op de bedrijfsresultaten van de Groep. De resultaten op middellange termijn van de Groep kunnen aanzienlijk fluctueren in functie van de projecten/parken die in een bepaald jaar kunnen worden gedesinvesteerd. Het onvermogen om voldoende contant geld te genereren op middellange termijn kan een impact hebben op de bedrijfsresultaten van de Groep.
Risico's in verband met de aard van de bedrijfsactiviteiten van de Groep: het verwerven, ontwikkelen, bezitten en beheren van een logistieke vastgoedportefeuille. De resultaten en de vooruitzichten van de Groep zijn onder meer afhankelijk van het vermogen van het management om interessante vastgoedprojecten te identificeren en aan te kopen en om deze projecten te ontwikkelen en te verkopen tegen economisch haalbare voorwaarden.
Waarderingen van vastgoed zijn gebaseerd op methoden en andere veronderstellingen die mogelijk niet nauwkeurig overeenkomen met de waarde van het vastgoed waartegen de eigendom zou kunnen worden verkocht. De waardering van het vastgoed hangt grotendeels af van de nationale en regionale economische omstandigheden. Gelet op de aard van het vastgoed en het ontbreken van alternatieve gebruiksmogelijkheden van logistiek vastgoed en tot dergelijk vastgoed bijhorende kantoren, zou het vermogen om op ongunstige wijzigingen te reageren beperkt kunnen zijn. Bovendien zou een economische neergang in de logistieke sector, te wijten aan de focus op logistiek vastgoed, een belangrijke negatieve invloed kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten van de Groep. Daarenboven zou de neergang van de vastgoedmarkt of een negatieve wijziging van een van de gebruikte veronderstellingen of de factoren die in aanmerking werden genomen om vastgoed te waarderen, de waarde van de eigendom van de Groep kunnen doen dalen.
De Groep is blootgesteld aan het kredietrisico op huurbetalingen van zijn huurders en indien zijn huurders niet in staat zijn om de huur te betalen wanneer deze verschuldigd is, zou dit een negatieve invloed kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële geconsolideerde resultaten en activiteiten van de Groep. De waarde van verhuurd vastgoed hangt in ruime mate af van de resterende looptijd van de desbetreffende huurovereenkomsten, evenals van de kredietwaardigheid van de huurders. Indien een of meer van de belangrijkste klanten van de Groep niet in staat is/zijn om zijn/hun verplichtingen als huurder na te komen, kan dit een wezenlijke nadelige weerslag hebben op de activiteiten van
de Groep. Op 30 juin 2018 bedroegen de Jaarlijks Afgesloten Huurovereenkomsten (met inbegrip van de Joint Venture) EUR 96,8 miljoen. De top 3 huurders (met inbegrip van de Joint Venture) vertegenwoordigt 21,5% van de Jaarlijks Afgesloten Huurovereenkomsten.
Risico's verbonden aan de ontwikkelingsactiviteiten van de Groep. Tijdens de ontwikkelingsfase van projecten draagt de Groep in principe de kosten van het project en begint hij pas op een later tijdstip inkomsten te ontvangen. Vertragingen in de voltooiing, overschrijding of onderschatting van kosten, enz. zouden kunnen leiden tot een daling van de kasstroom van de Groep.
Risico's verbonden aan de verkoop van projecten. De kasstroom van de Emittent kan aanzienlijk fluctueren van jaar tot jaar in functie van het aantal projecten dat in een bepaald jaar kan worden verkocht. Het onvermogen van de Groep om verkopen af te sluiten kan aanleiding geven tot aanzienlijke schommelingen van de kasstromen van de Emittent, wat dan weer een negatieve invloed zou kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de Groep.
Het verzekerd risico van de Groep kan onvoldoende zijn. De Groep moet mogelijks de kosten dragen voor of kan aansprakelijk zijn voor een schuld of een andere financiële verplichting in verband met het vastgoed in geval van beschadiging of verlies van het vastgoed. Sommige van deze verliezen kunnen echter onverzekerbaar zijn of niet economisch verzekerbaar en verzekeringsopbrengsten zijn niet altijd afdoende om de kosten op te vangen.
Risico's in verband met wettelijke en regelgevende kwesties. Wijzigingen in de regelgeving in de verschillende landen waarin de Groep actief is zouden een wezenlijke nadelige weerslag kunnen hebben op de activiteiten van de Groep. Daarnaast kan de Groep geconfronteerd worden met moeilijkheden bij het verkrijgen van de relevante vergunningen (binnen het vooropgestelde tijdsschema, of eenvoudigweg voor het verkrijgen van de vergunning op zich).
Toegenomen concurrentie voor de verwerving van nieuwe percelen zou de financiële resultaten van de Groep negatief kunnen beïnvloeden. Toegenomen concurrentie zou een impact kunnen hebben op de aankoopprijs en de ontwikkelingskosten van de sites, evenals op de huurinkomsten en Bezettingsgraden.
Afhankelijkheid van leidinggevend personeel. Omdat de Groep in grote mate afhankelijk is van de ervaring en de commerciële kwaliteiten van zijn management, commercieel en technisch team, kan het verlies van of de mislukking om zulke personen aan te trekken een wezenlijke nadelige weerslag hebben op de activiteiten van de Groep. Als Xxx Xxx Xxxx, de CEO van de Groep, niet langer voldoende tijd zou besteden aan de ontwikkeling van de portefeuille van de Joint Venture, kan Allianz de procedure voor de verwerving van de voorgestelde inkomsten genererende activa stopzetten tot Xxx Xxx Xxxx is vervangen naar tevredenheid van Allianz.
VGP wordt blootgesteld aan het tegenpartijrisico. VGP heeft contractuele relaties met meerdere partijen, zoals partners, beleggers, huurders, aannemers, architecten, financiële instellingen evenals de Joint Venture. Indien dergelijke tegenpartijen niet in staat zouden zijn om hun contractuele (financiële of andere)
verplichtingen na te leven, zou dit een belangrijke impact kunnen hebben op de financiële en operationele positie van VGP.
De Groep wordt blootgesteld aan aansprakelijkheidsvorderingen. De aard van de bedrijfsactiviteiten van de Groep stelt de Groep bloot aan mogelijke aansprakelijkheidsvorderingen van derden. Het is mogelijk dat de Groep moet tegemoetkomen aan contractuele geschillen die al dan niet tot gerechtelijke procedures kunnen leiden ten gevolge van verschillende gebeurtenissen zoals, onder meer: (i) feitelijke of vermeende tekortkomingen in de uitvoering van bouwprojecten (zoals m.b.t. het ontwerp, de plaatsing of herstelling van werken);
(ii) gebreken aan de bouwmaterialen die de Groep gebruikt; of (iii) tekortkomingen in de goederen en diensten die worden geleverd door leveranciers, aannemers en onderaannemers en die door de Groep worden gebruikt.
Financiële Risico's waaraan de Groep wordt blootgesteld
Evolutie van de schuldgraad van de Groep. De Groep is aanzienlijke leningen aangegaan om zijn groei te financieren via zijn momenteel uitstaande obligaties en/of via bankkredietfaciliteiten.
Met het oog op de geografische expansie, de versnelde groei van de Groep en, meer in het algemeen, de aanhoudende groei van de vraag naar logistieke opslagplaatsen, is VGP tot het inzicht gekomen dat het raadzaam is om zijn schuldniveaus te verhogen om hem in staat te stellen zijn nieuwe groeiambities uit te voeren. Deze toename van de schulden van de Groep zal leiden tot hogere financieringskosten en herfinancieringsrisico’s.
De bestaande financiële schuld zou, samen met de opbrengsten van de Obligaties, moeten volstaan om de verwezenlijking van de gehele huidige ontwikkelingspijplijn en de geografische expansie over de volgende drie jaar, die naar verwachting gemiddeld een investeringsbedrag van ongeveer EUR 380 miljoen per jaar zal bedragen, te financieren. Bijkomende bankschulden op korte termijn zouden occasioneel nodig kunnen zijn om tijdelijke kastekorten te dekken gelet op de timing van het hergebruik van aandeelhoudersleningen, maar VGP verwacht dat de bijkomende kredietfaciliteiten die nodig zijn om dergelijke tekorten te dekken het bedrag van EUR 50 miljoen niet zouden mogen overschrijden. De bankschuld zal schommelen op basis van de timing van het hergebruik van aandeelhoudersleningen toegekend aan de Joint Venture als deze aandeelhoudersleningen worden terugbetaald wanneer projecten door de Joint Venture worden verworven. Niettemin wordt verwacht dat de Groep, in de nabije toekomst, zal handelen binnen een Gearing Ratio tot 65%.
Het hergebruik van aandeelhoudersleningen zal resulteren in een substantiële toename van de beschikbare kasbalansen van VGP op het ogenblik dat een closing met de Joint Venture plaatsvindt, die opnieuw zullen afnemen wanneer ontwikkelingen van nieuwe projecten worden ondernomen. De Groep en de Joint Venture streven ernaar om elk boekjaar twee closings te realiseren. Rekening houdend met (i) de uitgegeven Obligatie 2018, Obligatie 2023, Obligatie 2024, Obligatie 2025, en (ii) de veronderstelling dat de huidige Obligaties zullen uitgegeven worden voor een totaalbedrag van maximum EUR 225 miljoen, zou de Gearing Ratio per 30 juni 2018 van 33,8% toenemen tot 50,3% eens alle opbrengsten van de Obligaties geïnvesteerd zijn, dit is na de terugbetaling van alle
uitstaande schuld onder de Obligatie 2018, en nadat alle huidige kasbalansen werden gebruikt voor de financiering van de ontwikkelingspijplijn en de dividenduitkering. De Joint Venture streeft ernaar om de omvang van haar portefeuille tegen uiterlijk mei 2021 te vergroten tot ongeveer EUR 1,7 miljard, hetgeen naar verwachting zal gefinancierd worden door EUR 670 miljoen eigen vermogen (50% of EUR 335 miljoen van VGP en 50% of EUR 335 van Allianz) en EUR 985 miljoen aan bankschuld1. Op 30 juni 2018 heeft de Joint Venture EUR 607,3 miljoen uitstaande bankschulden met een Lening/Waarderatio van 57,8%.
Voor een gedetailleerde berekening van de geconsolideerde totale netto schuld en gearing ratio van de Groep, verwijzen we naar afdeling 1.2.1 van Deel II (Risicofactoren).
De leningen van de Groep zijn onderworpen aan bepaalde beperkende convenanten. De niet-naleving van financiële convenanten zou een nadelige weerslag kunnen hebben op de financiële positie van de Groep. De voorwaarden van de Obligatie 2018, de Obligatie 2023, de Obligatie 2024 en de Obligatie 2025 omvatten de volgende financiële convenanten, beoordeeld op het niveau van de Emittent:
• De Geconsolideerde Gearing (Geconsolideerd Totaal Netto Schuld gedeeld door de som van het eigen vermogen en de passiva) moet gelijk zijn aan of minder bedragen dan 55% (met betrekking tot de Obligatie 2018) of dan 65% (met betrekking tot de Obligatie 2023, de Obligatie 2024 en de Obligatie 2025);
• De Interest Dekkingsgraad (de totale huurinkomsten (vermeerderd met de beschikbare geldmiddelen en kasequivalenten) gedeeld door de netto Financiële Lasten) moet gelijk zijn aan of meer bedragen dan 1,2;
• De Dekkingsgraad voor Schuldaflossing (of DGSA) (de Kasmiddelen Beschikbaar voor Schuldaflossing gedeeld door de Netto Schuldaflossing) moet gelijk zijn aan of meer bedragen dan 1,2.
Op 30 juni 2018 bedroeg de Geconsolideerde Gearing 33,8%, in vergelijking met 42,3% op 31 december 2017. De Interest Dekkingsgraad bedroeg 12,35 op 30 juni
2018, in vergelijking met 5,05 op 31 december 2017. Ten slotte bedroeg de
Dekkingsgraad voor Schuldaflossing 2,60 op 30 juni 2018, in vergelijking met 2,07
op 31 december 2017.
De Kredietovereenkomst die met Raiffeisen Bank (Roemenië) werd afgesloten door een Dochtervennootschap, omvat de volgende financiële convenanten: (berekend op het niveau van de Dochtervennootschap, volgens de berekeningsmethoden die in deze kredietovereenkomst worden uiteengezet):
• Lening/waarde-ratio: lager dan of gelijk aan 65,0%; en
• Dekkingsgraad voor schuldaflossing: hoger dan of gelijk aan 1,25.
1 Na rekening te hebben gehouden met een totaalbedrag van EUR 25,9 miljoen aan aflossingen van leningen, die betaald werden sinds de aanvang van de respectievelijke kredietfaciliteiten. Het tarief van de gewogen gemiddelde aflossing van de kredietfaciliteiten bedraagt 2,66% per jaar.
Op 30 juni 2018 bedroeg de lening/waarde-ratio ingevolge de Xxxxxxxxxx kredietovereenkomst 40,3% (in vergelijking met 41,3% op 31 december 2017) en bedroeg de dekkingsgraad voor schuldaflossing ingevolge de Xxxxxxxxxx kredietovereenkomst 2,07 (in vergelijking met 2,19 op 31 december 2017). Beschikbaarheid van afdoende kredietfaciliteiten. De niet-beschikbaarheid van afdoende kredietfaciliteiten of het gebrek aan een mogelijkheid om dergelijke kredietfaciliteiten te herfinancieren of te vervangen, kan een nadelige weerslag hebben op de groei van de Groep en zijn financiële toestand. Xxxxxx'x met betrekking tot de schommelingen van interestvoeten. Wijzigingen op het vlak van de interestvoeten kunnen een nadelige weerslag hebben op de mogelijkheid van de Groep om kredieten en andere financieringen tegen gunstige voorwaarden te verkrijgen. De Groep wordt blootgesteld aan wisselkoersrisico's in verband met de schommeling van de wisselkoersen. De inkomsten en de meeste uitgaven van de Groep worden uitgedrukt in euro. Bepaalde uitgaven, activa en passiva echter worden echter geboekt in een aantal andere valuta dan de euro. Schommelingen van de wisselkoersen kunnen het bedrag van deze posten beïnvloeden in de geconsolideerde jaarrekening als dergelijke uitgaven, activa en passiva worden omgezet in euro met het oog op het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening. Xxxxxx'x in verband met landen waarin de Groep actief is. Gebreken aan de eigendomstitels. Vastgoedregisters in sommige landen waarin de Groep actief is leveren geen doorslaggevend bewijs van eigendom van vastgoed. Het is daarom mogelijk dat sommige leden van de Groep geen eigendomstitel hebben betreffende sommige percelen ondanks hun registratie als eigenaars. Overige risicofactoren verbonden aan de Emittent en de Groep zijn opgenomen in Deel II: Risicofactoren van dit Prospectus en zouden ook in overweging moeten worden genomen door de beleggers. | |
D.3 - Risico's verbonden aan de Obligaties | De voornaamste risicofactoren met betrekking tot de Obligaties zijn de volgende: Risico's verbonden aan het feit dat de Joint Venture niet wordt gekwalificeerd als een Dochtervennootschap. De Joint Venture wordt niet gekwalificeerd als een Dochtervennootschap van de Emittent. Dientengevolge, zal enige gebeurtenis die plaatsvindt met betrekking tot de Joint Venture geen aanleiding geven tot de toepassing van Voorwaarde 9(d) (Wederzijdse Wanprestatie (Cross-Default) van de Emittent of een Dochtervennootschap), noch tot de toepassing van enig ander Geval van Wanprestatie dat eveneens betrekking heeft op een Dochtervennootschap van de Emittent zoals Voorwaarde 9(e) (Procedures van Tenuitvoerlegging), Voorwaarde 9(f) (Uitwinning van Zekerheden), Voorwaarde 9(g) (Niet-Naleving van een Rechterlijke Uitspraak), Voorwaarde 9(h) (Insolventie en insolventieprocedures), Voorwaarde 9(i) (Reorganisatie, verandering overdracht van activiteiten of overdracht van activa), Voorwaarde 9(j) (Ontbinding), en zal daarom niet resulteren in een Geval van Wanprestatie onder de Obligaties. De Obligaties zijn mogelijks geen geschikte belegging voor alle beleggers. Elke potentiële belegger in de Obligaties moet de geschiktheid van de belegging bepalen in het licht van zijn eigen omstandigheden, op basis van zijn eigen onafhankelijke beoordeling en op basis van het professioneel advies dat hij onder de |
omstandigheden noodzakelijk acht. In het bijzonder moet elke potentiële belegger over voldoende kennis, ervaring en gepaste analysemogelijkheden beschikken om een betekenisvolle beoordeling te kunnen maken van de Obligaties, de impact van de Obligaties op zijn totale beleggingsportefeuille inschatten en over voldoende financieringsbronnen en liquiditeiten beschikken om alle risico’s verbonden aan de Obligaties te kunnen dragen.
Holdingvennootschap. De Emittent is een holdingvennootschap zonder operationele inkomsten en is daardoor uitsluitend afhankelijk van de uitkeringen die door de leden van de Groep of door de Joint Venture aan de Emittent worden gedaan. Bijgevolg zal het vermogen van de Emittent om te voldoen aan zijn financiële verplichtingen onder de Obligaties in grote mate afhankelijk zijn van de kasstromen van de Joint Venture en de dochtervennootschappen van de Joint Venture en van de leden van de Groep en de uitkeringen die hij van de Joint Venture en de leden van de Groep ontvangt. De Groepsfinancieringen bevatten beperkingen op de uitkeringen door de leden van de Groep aan de Emittent wanneer bepaalde financiële testen niet worden voldaan.
Niet gewaarborgde vorm en structurele achterstelling. Het recht van de Obligatiehouders om betaling op de Obligaties te ontvangen is niet gewaarborgd door een zekerheid, noch gegarandeerd en zal effectief achtergesteld zijn op enige zekergestelde schuld van de Emittent en zal effectief structureel achtergesteld zijn op enige schuld van de Joint Venture, de dochtervennootschappen van de Joint Venture en de leden van de Groep (andere dan de Emittent).
Het kan niet worden uitgesloten dat er, naar aanleiding van verzoeken uit hoofde van zekerheden verstrekt door de leden van de Groep of door de dochtervennootschappen van de Joint Venture en/of afdwinging van de zekerheden toegekend door de leden van de Groep of door de dochtervennootschappen van de Joint Venture, geen of slechts beperkte bedragen beschikbaar blijven voor uitkering aan andere houders van schuldvorderingen ten aanzien van leden van de Groep of ten aanzien van de dochtervennootschappen van de Joint Venture en dat er derhalve geen of slechts beperkte bedragen beschikbaar zullen blijven voor uitkering aan de Emittent en betalingen aan de schuldeisers van de Emittent, waaronder de Obligatiehouders.
De Emittent kan bijkomende schulden oplopen. Dit kan een invloed hebben op zijn vermogen om de verplichtingen onder de Obligaties na te leven en kan leiden tot een daling van de waarde van de Obligaties. De Voorwaarden beperken de hoeveelheid gewaarborgde of gewaarborgde schuld die de Emittent kan oplopen niet. Met het oog op de geografische expansie, de versnelde groei van de Groep en, meer in het algemeen, de aanhoudende groei van de vraag naar logistieke opslagplaatsen, is VGP tot het inzicht gekomen dat het raadzaam is om zijn schuldniveaus te verhogen om hem in staat te stellen zijn nieuwe groeiambities uit te voeren.
Kredietrating. De Emittent, noch de Obligaties, hebben een kredietrating en de Emittent is op heden niet van plan om op een latere datum een kredietrating aan te vragen voor zichzelf of voor de Obligaties. Hierdoor kan de prijszetting voor de Obligaties moeilijker worden.
De Emittent is mogelijks niet in staat om de Obligaties terug te betalen. De Emittent is mogelijks niet in staat om de Obligaties terug te betalen op hun vervaldag. Indien de Obligatiehouders de Emittent zouden verzoeken om hun Obligaties terug te betalen wanneer zich een Geval van Wanprestatie voordoet, is de Emittent niet zeker dat het in staat zal zijn om het opgevraagde bedrag volledig te voldoen. Het vermogen van de Emittent om de Obligaties terug te betalen zal afhankelijk zijn van de financiële situatie waarin de Emittent zich bevindt (waaronder zijn kaspositie voortvloeiend uit zijn vermogen om inkomsten en dividenden te ontvangen van de Joint Venture en van zijn Dochtervennootschappen) op het ogenblik van de gevraagde terugbetaling en kan beperkt worden door de wet, door de voorwaarden van zijn schulden en door overeenkomsten die hij afsloot op of voor deze datum, die bestaande en toekomstige schulden mogelijks vervangen, aanvullen of aanpassen.
De Obligaties zijn onderworpen aan het marktrenterisico. De Obligaties zijn vastrentend tot aan hun Vervaldatum. Een stijging in de interestvoeten op de markt kan ertoe leiden dat de Obligaties verhandeld worden aan prijzen die lager liggen dan het nominale bedrag van zulke Obligaties.
Er is geen actieve handelsmarkt voor de Obligaties; de Obligaties zijn mogelijks illiquide. De enige manier voor de Obligatiehouder om zijn belegging in de Obligaties in contanten om te zetten vóór de Vervaldatum, is om deze te verkopen tegen de op dat ogenblik geldende marktprijs. Het is mogelijk dat de prijs lager is dan de nominale waarde van de Obligaties. De Obligaties zijn nieuwe effecten die mogelijks niet op ruime schaal worden verhandeld en waarvoor er momenteel geen actieve handelsmarkt bestaat. Als de Obligaties tot de handel worden toegelaten nadat ze werden uitgegeven, is het mogelijk dat ze met korting ten aan zien van hun initiële aanbodprijs worden verhandeld, afhankelijk van de geldende interestvoeten, de markt voor soortgelijke effecten, de algemene economische omstandigheden en de financiële situatie van de Emittent. Er bestaat geen garantie dat een actieve handelsmarkt zal ontstaan. Dienovereenkomstig bestaat er geen garantie met betrekking tot de ontwikkeling of liquiditeit van enige handelsmarkt voor de Obligaties. Illiquiditeit kan een wezenlijk nadelige weerslag hebben op de marktwaarde van de Obligaties.
Marktwaarde van de Obligaties. De marktwaarde van de Obligaties zal worden beïnvloed door de kredietwaardigheid van de Emittent en door een aantal
bijkomende factoren.
De Obligaties kunnen worden terugbetaald voorafgaand aan de vervaldatum. Indien zich een Geval van Wanprestatie voordoet, kunnen Obligaties voorafgaand aan hun vervaldatum worden terugbetaald. In zulke omstandigheden is het mogelijk dat een belegger niet in staat is om de opbrengsten uit de terugbetaling te herbeleggen aan een rendement dat vergelijkbaar is met dat van de Obligaties.
Put Controlewijziging. Bij een Controlewijziging kunnen de Obligatiehouders (onder bepaalde voorwaarden) een vervroegde terugbetaling van de Obligaties bekomen. De Put Controlewijziging moet worden goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Emittent om uitvoering te krijgen. Het is niet zeker dat dergelijke goedkeuring van de Aandeelhouders zal worden verkregen. Dergelijke terugbetalingen kunnen een gebrek aan liquiditeit van de Obligaties doen
toenemen, hetgeen op hun beurt de marktwaarde van de Obligaties negatief kan beïnvloeden.
Wijzigingen van de Voorwaarden. Mits het behalen van bepaalde meerderheden en volgens bepaalde procedures, kan een vergadering van Obligatiehouders de Voorwaarden wijzigen, zonder het akkoord van elke individuele Obligatiehouder. Daarenboven zou een wijziging in de wetgeving kunnen leiden tot een wijziging van bepaalde voorwaarden.
Belastingen. Betalingen die in verband met de Obligaties worden gedaan kunnen onderhevig zijn aan de Belgische roerende voorheffing. Potentiële kopers en verkopers van de Obligaties kunnen mogelijks verplicht worden belastingen te betalen of andere documentaire kosten of betalingen te doen in overeenstemming met het recht en de praktijk in de landen waar de Obligaties worden overgedragen of in andere rechtsgebieden. De Belgische roerende voorheffing, momenteel aan 30%, zal in principe van toepassing zijn op de interesten op de Obligaties die worden aangehouden op een niet-vrijgestelde effectenrekening (een N-Rekening) in het X/N Systeem.
Betalingen via de Agent en het Clearing Systeem. De Agent is niet verplicht om de bedragen die door hem zijn ontvangen in verband met de via het Clearingsysteem vereffende Obligaties af te zonderen. Overdrachten van de Obligaties, betalingen in verband met de Obligaties en alle communicatie met de Emittent zullen verlopen via het Clearingsysteem. De Emittent kan de goede werking van het Clearingsysteem niet garanderen.
Belangenconflict tussen de Agent/Lead Manager en de Emittent dat een negatieve invloed zou kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders. De Emittent is verwikkeld in een algemene zakenrelatie of/en in specifieke verrichtingen met de Lead Manager en de Agent. De Lead Manager en de Agent zouden belangen kunnen hebben die verschillen van en/of in strijd zijn met de belangen van de Obligatiehouders. Dergelijke belangenconflicten zouden een negatieve invloed kunnen hebben voor de Obligatiehouders De Agent en de Lead Manager hebben reeds bepaalde kredietovereenkomsten en andere faciliteiten afgesloten met de Emittent. De Agent en de Lead Manager hebben geen enkele fiduciaire of gelijkaardige verplichtingen ten aanzien van de Obligatiehouders en zijn geenszins verplicht om rekening te houden met de belangen van de Obligatiehouders..
Financiering van de aankoop van de Obligaties. Als een Obligatiehouder financiering bekomt om de Obligaties aan te kopen, is het mogelijk dat hij niet enkel zal worden geconfronteerd met een verlies van zijn belegging wanneer een Geval van Wanprestatie zich voordoet of de prijs van de Obligaties aanzienlijk daalt, maar zal hij ook het krediet en de interest van dergelijke lening moeten terugbetalen. Zulke kredietfaciliteit kan derhalve leiden tot een aanzienlijke toename van de verliezen van de belegger op zijn belegging.
Risico op herroeping en intrekking van het Openbaar Aanbod/Uitgifte voor een lager bedrag dan het verwachte minimumbedrag.
Andere risicofactoren verbonden aan de Obligaties worden vermeld in Deel II: Risicofactoren van dit Prospectus en zouden ook in overweging moeten worden genomen door de beleggers.
Afdeling E – Aanbod | |
E.2b - Redenen voor het Aanbod | De netto-opbrengst van de uitgifte van de Obligaties, waarvan wordt verwacht dat deze ongeveer EUR 223,1 miljoen zal bedragen voor een nominaal bedrag van EUR 225 miljoen, zal worden gebruikt om het geheel of een deel van de uitstaande schuld van de Emittent onder de Obligatie 2018 terug te betalen op de vervaldatum van de Obligatie 2018, d.w.z. op 6 december 2018 (in totaal: EUR 75 miljoen). Het resterende saldo zal worden gebruikt om ontwikkelingsgrond te verwerven op bestaande en nieuwe markten, nl. in Nederland en Italië (in totaal EUR 80 miljoen) en om de ontwikkeling van nieuwe projecten inzake ontwikkelingsgrond verder te financieren voor de resterende EUR 68,1 miljoen. De Groep verwacht dat de fondsen voor de bovenvermelde expansie- en ontwikkelingsplannen zullen worden gebruikt binnen een periode van 12 tot 18 maanden na de uitgifte van de Obligaties, voor zover er geen ongunstige marktomstandigheden zijn. Alle opbrengsten die worden gegenereerd door de mogelijke verkoop van het Mango gebouw zouden kunnen worden gebruikt voor bijkomende aankopen en ontwikkelingsplannen. Er wordt verwacht dat de uitgaven in verband met de uitgifte van de Obligaties, met inbegrip van de Plaatsingsvergoeding en de Regelingsvergoeding in totaal EUR 1.876.500 zullen bedragen. Deze uitgaven bestaan uit EUR 1.776.500 in verband met de Regelings- en Plaatsingsvergoedingen, en de overige EUR 100.000 kosten in verband met adviesdiensten. De Plaatsingsvergoeding zal 0,75% bedragen van het Gecumuleerd Nominaal Bedrag of EUR 1.687.500 indien het maximumbedrag van EUR 225 miljoen wordt uitgegeven. Daarnaast wordt (1) 1% van de totale hoofdsom van de Obligaties die werkelijk worden geplaatst bij Particuliere Beleggers en Onafhankelijke Tussenpersonen, die enkel wordt betaald door de Particuliere Xxxxxxxxx en de Onafhankelijke Tussenpersonen (en is opgenomen in de Uitgifteprijs), en (ii) het bedrag waarmee de Uitgifteprijs verminderd met de korting betaald door de Gekwalificeerde Beleggers anders dan de Onafhankelijke Tussenpersonen, de totale hoofdsom van de Obligaties die werkelijk worden geplaatst bij de Gekwalificeerde Xxxxxxxxx anders dan de Onafhankelijke Tussenpersonen overschrijdt, en dat enkel wordt betaald door de Gekwalificeerde Xxxxxxxxx anders dan de Onafhankelijke Tussenpersonen (en is opgenomen in de door deze beleggers betaalde prijs), als vergoeding toegewezen aan de Lead Manager en de Agent en rechtstreeks betaald aan de Lead Manager en de Agent. |
E.3 - Voorwaarden van het Aanbod | |
Aanbiedingsperiode | Van 7 september 2018 om 9.00 u. tot 12 september 2018 (onder voorbehoud van vervroegde afsluiting). |
Lead Manager en Bookrunner | KBC Bank NV |
Betalingsagent, Domiciliëringsagent en Berekeningsagent | KBC Bank NV |
Noteringsagent | KBC Bank NV |
Rechtsgebied waarin het Openbaar Aanbod wordt gedaan | België |
Voorwaarden die het Aanbod beheersen | Het Openbaar Aanbod en de uitgifte van de Obligaties zijn onderworpen aan een beperkt aantal voorwaarden die worden uiteengezet in de Plaatsingsovereenkomst en die eigen zijn aan dit soort transacties en die onder meer het volgende omvatten: (i) de juistheid van de verklaringen en waarborgen door de Emittent in de Plaatsingsovereenkomst, (ii) de ondertekening van de Plaatsingsovereenkomst, de Clearing Overeenkomst en de Agentovereenkomst door alle betrokken partijen voorafgaand aan de Uitgiftedatum, (iii) de toelating van Euronext Brussel om de Obligaties te noteren op of vóór de Uitgiftedatum of de Lead Manager die (naar eigen goeddunken) meent dat het volstaat dat de notering snel na de Uitgiftedatum zal worden toegekend, (iv) dat er zich op de Uitgiftedatum geen wezenlijke negatieve wijzigingen hebben voorgedaan in de financiële situatie, de bedrijfsactiviteiten, de bedrijfsresultaten van de Emittent of van de Groep als een geheel sedert de datum van de Plaatsingsovereenkomst of de datum van het Prospectus , (v) de naleving door de Emittent van alle verbintenissen die hij moet uitvoeren ingevolge de Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx op of vóór de Uitgiftedatum, (vi) het aanwezig zijn van bevredigende marktomstandigheden naar het redelijk oordeel van de Lead Manager en met instemming van de Emittent, (vii) geen inroeping van overmacht door de Lead Manager, zoals deze naar eigen goeddunken kan bepalen en (viii) de ontvangst, uiterlijk op de Uitgiftedatum, door de Lead Manager van de gebruikelijke bevestigingen inzake bepaalde juridische en financiële aangelegenheden die betrekking hebben op de Emittent en de Groep. De Plaatsingsovereenkomst laat niet toe dat de Lead Manager zijn verplichtingen beëindigt voordat een betaling werd gedaan aan de Emittent, behalve in een beperkt aantal gevallen. Indien de voorwaarden niet werden vervuld, zullen de Obligaties niet worden uitgegeven en zal het totaalbedrag van fondsen dat reeds door beleggers voor de Obligaties werd betaald, worden terugbetaald. |
Toewijzing | Vervroegde afsluiting van de Inschrijvingsperiode is ten vroegste mogelijk op 7 september 2018 om 17.30 u. (Brusselse tijd) (de minimale Inschrijvingsperiode wordt de Minimale Verkoopperiode genoemd) (dit is de derde Werkdag in België volgend op de dag waarop het Prospectus beschikbaar werd gesteld op de websites van de Emittent en de Lead Manager (inclusief de datum waarop het Prospectus beschikbaar werd gesteld)). Obligaties ten bedrage van een totaal nominaal bedrag van maximum EUR 50 miljoen zullen worden voorbehouden voor Particuliere Beleggers die inschrijven via KBC Bank NV (met inbegrip van CBC Banque SA en KBC Securities NV). Als het totale nominale bedrag van de door Particuliere Beleggers die inschrijven via KBC Bank NV (met inbegrip van CBC Banque SA en KBC Securities NV) ingeschreven Obligaties minder bedraagt dan EUR 50 miljoen, zal het saldo van deze schijf worden aangeboden aan Gekwalificeerde beleggers. Alle inschrijvingen die door Particuliere Beleggers geldig werden ingediend bij de Lead Manager voorafgaand aan het einde van de Minimale Verkoopperiode zullen in aanmerking worden genomen wanneer de Obligaties worden toegewezen, met dien verstande dat een vermindering van toepassing kan zijn in geval van over-inschrijving, d.w.z. de inschrijvingen proportioneel zullen worden herleid, met een toewijzing van een |
veelvoud van EUR 1.000 en, voor zover mogelijk (dit is in de mate dat er niet meer beleggers dan Obligaties zijn), een minimum nominaal bedrag van EUR 1.000, wat overeenstemt met het minimaal inschrijvingsbedrag voor beleggers. Rekening houdende met de schijf van maximum EUR 50 miljoen die uitsluitend wordt voorbehouden aan de Particuliere Beleggers die inschrijven via KBC Bank NV (met inbegrip van CBC Banque SA en KBC Securities NV), bedraagt het nominaal bedrag van de aan de Gekwalificeerde Xxxxxxxxx (met inbegrip van de Erkende Aanbieders) ten minste EUR 175 miljoen. In geval van een over-inschrijving door Gekwalificeerde Xxxxxxxxx, zal een toewijzing plaatsvinden die rekening houdt met de algemene toewijzingsprincipes zoals de omvang, de timing en de diversificatie, met het oog op de organisatie van een ordelijke secundaire markt voor de Obligaties. De kantoren (branches) van de Lead Manager passen allemaal dezelfde verminderingspercentages toe. Andere financiële tussenpersonen kunnen andere toewijzingscriteria toepassen die minder gunstig kunnen zijn voor de beleggers. | |
Erkende Aanbieders | De bepalingen en voorwaarden van elke Erkende Aanbieder (uitgezonderd het Openbaar Aanbod door de Lead Manager dat in dit Prospectus wordt uiteengezet) zullen aan elke belegger worden verstrekt door de betrokken Erkende Aanbieder tijdens de Inschrijvingsperiode. |
E.4 - Materiële belangen verbonden aan de uitgifte | Xxxxxxxxx moeten er zich van bewust zijn dat de Emittent een algemene zakelijke relatie onderhoudt en/of betrokken is in specifieke transacties met de Lead Manager en de Agent en dat zij mogelijks over tegenstrijdige belangen beschikken die een nadelige weerslag kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders. Potentiële beleggers moeten er zich ook van bewust zijn dat de Agent van tijd tot tijd schuldinstrumenten, Gewone Aandelen en/of andere financiële instrumenten van de Emittent kan aanhouden. Op de datum van het Prospectus, heeft de enige financiële schuldenlast van de Groep ten aanzien van de Lead Manager (of een van diens verbonden vennootschappen), betrekking op de uitstaande renteswap ten bedrage van 75 miljoen, met een duur van 5 jaar die aanvangt in december 2018. Op 30 juni 2018, bedroeg de negatieve reële marktwaarde van deze renteswap EUR 2,5 miljoen. De renteswap is niet verzekerd. Een negatieve reële marktwaarde betekent dat de Emittent, in geval van (al dan niet verplichte) beëindiging, dit bedrag aan de Lead Manager moet betalen. Daarenboven heeft de Lead Manager aan de Emittent een doorlopende kredietfaciliteit van EUR 50 miljoen toegekend, die afloopt op 30 december 2019. Op 30 juni 2018 was deze kredietfaciliteit ongebruikt. In het kader van een normale zakelijke relatie met de banken, hebben de Emittent, enige Dochtervennootschap, de Joint Venture of enige andere joint venture waartoe de Emittent of een van zijn Dochtervennootschappen van tijd tot tijd kunnen toetreden, leningen en faciliteiten afgesloten, of zouden zij leningen en andere faciliteiten met de Lead Manager en de Agent (of sommige van hun respectievelijke verbonden vennootschappen) kunnen afsluiten (via bilaterale transacties en/of gesyndiceerde leningen samen met andere banken). De voorwaarden van deze schuldfinanciering kunnen verschillen van de voorwaarden van deze voorgestelde Obligaties en bepaalde van de bepalingen en voorwaarden van dergelijke schuldinstrumenten kunnen strikter of meer uitgebreid zijn dan de bepalingen en voorwaarden van de voorgestelde Obligaties. Indien de financiële |
positie van de Emittent in de toekomst verslechtert, kan de Agent bijvoorbeeld beslissen om zijn beheersovereenkomsten opnieuw te onderhandelen (al dan niet met bijkomende zekerheden) of kan deze zijn kredietrelatie met de Emittent zelfs beëindigen, hetgeen ertoe kan leiden dat de Emittent niet in staat is om de Obligaties geheel of gedeeltelijk terug te betalen. Optredend in hun hoedanigheid van uitleners, hebben de Lead Manager en de Agent niet de taak om rekening te houden met de belangen van de Obligatiehouders. | |
E.7 - Kosten | De netto-opbrengst (vóór aftrek van kosten) zal overeenstemmen met een bedrag dat gelijk is aan het gecumuleerd nominaal bedrag van de uitgegeven Obligaties (het Gecumuleerd Nominaal Bedrag) vermenigvuldigd met de Uitgifteprijs, uitgedrukt in een percentage, verminderd met de Plaatsingsvergoeding van 0,75% van het Gecumuleerd Nominaal Bedrag, verminderd met (i) een aan de Lead Manager te betalen vergoeding gelijk aan 1% van het totale hoofdbedrag van de Obligaties die werkelijk worden geplaatst bij Particuliere Xxxxxxxxx en Onafhankelijke Tussenpersonen, die enkel wordt betaald door de Particuliere Xxxxxxxxx en de Onafhankelijke Tussenpersonen (de "Vergoeding voor Particulieren"), en (ii) een vergoeding gelijk aan het bedrag waarmee de Uitgifteprijs verminderd met de korting betaald door de Gekwalificeerde Xxxxxxxxx anders dan de Onafhankelijke Tussenpersonen, de totale hoofdsom van de Obligaties die werkelijk worden geplaatst bij de Gekwalificeerde Xxxxxxxxx anders dan de Onafhankelijke Tussenpersonen overschrijdt, (de "QI Vergoeding") en verminderd met de commissie die tussen de Emittent en de Lead Manager werd overeengekomen met betrekking tot de structurering van de uitgifte van de Obligaties, i.e. de Regelingsvergoeding. De Particuliere Xxxxxxxxx en de Onafhankelijke Tussenpersonen zullen de Uitgifteprijs betalen, de Gekwalificeerde Xxxxxxxxx anders dan de Onafhankelijke Tussenpersonen zullen de Uitgifteprijs betalen, verminderd met een korting die varieert tussen 0 en 1%. De kosten voor de bewaringsvergoeding voor de Obligaties worden doorgerekend aan de inschrijvers. Xxxxxxxxx moeten zich informeren over de kosten die hun eigen financiële instelling hen kan aanrekenen. Alle kosten die door een Erkende Aanbieder (andere dan de Lead Manager) aan een belegger kunnen worden aangerekend, zullen worden aangerekend in overeenstemming met een contractuele overeenkomst tussen de belegger en dergelijke Erkende Aanbieder op het ogenblik van het relevante aanbod. Xxxxxxxxx moeten zich informeren over de kosten en commissies die door Erkende Aanbieders worden aangerekend. Indien een Obligatiehouder zijn Put Controlewijziging uitoefent, zal het aan de Obligatiehouder na het uitoefenen van de Put Controlewijziging te betalen bedrag gelijk zijn aan het laagste bedrag van de volgende twee mogelijkheden: (i) 101% van de hoofdsom van elke Obligatie of (ii) dergelijk percentage (hoger dan 100%) van de hoofdsom van elke Obligatie, dat resulteert in het actuariële rendement van een belegger tussen de Uitgiftedatum en de datum van de terugbetaling, dat niet hoger kan zijn dan het actuarieel rendement van de Obligaties vanaf de Uitgiftedatum tot de Vervaldatum, vermeerderd met 0,75 punten. Dit weerspiegelt een maximale opbrengst van 0,75 punten boven de opbrengst van de Obligaties op de Uitgiftedatum tot aan de Vervaldatum in overeenstemming met het “Koninklijk Besluit van 26 mei 1994 betreffende de inhouding en de vergoeding van de |
roerende voorheffing” (het Koninklijk Besluit). De roerende voorheffingen zijn de enige kosten die de belegger zou hebben bij de uitoefening van de Put Controlewijziging.
DEEL II: RISICOFACTOREN
De Emittent meent dat de volgende factoren zijn vermogen om zijn verbintenissen ten aanzien van de Obligaties na te komen zouden kunnen aantasten. Al deze factoren zijn omstandigheden die zich wel of niet zouden kunnen voordoen en de Emittent bevindt zich niet in een positie om een uitspraak te doen over de waarschijnlijkheid dat dergelijke omstandigheden zich zouden kunnen voordoen. De risicofactoren kunnen betrekking hebben op de Emittent of op een van zijn Dochtervennootschappen (samen, de Groep genoemd) of op de Joint Venture of op een van de dochtervennootschappen van de Joint Venture.
De factoren waarvan de Emittent meent dat ze belangrijk zijn voor de doelstelling van de beoordeling van het marktrisico dat verbonden is aan de Aandelen worden eveneens hieronder omschreven.
Alvorens te beleggen in de Obligaties, dienen toekomstige Beleggers zorgvuldig alle informatie in dit Prospectus te overwegen, met inbegrip van de volgende specifieke risico's en onzekerheden. Indien een van de volgende risico’s zich daadwerkelijk voordoet, zou dit een wezenlijke nadelige weerslag kunnen hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten van de Emittent. In dat geval zou de waarde van de Obligaties kunnen dalen en kan een belegger een deel of het geheel van zijn beleggingen verliezen als gevolg van het onvermogen van de Emittent om aan zijn verplichtingen onder de Obligaties te voldoen. Hoewel de Emittent meent dat de hieronder omschreven risico’s en onzekerheden alle relevante materiële risico’s en onzekerheden vertegenwoordigen, op de datum van publicatie van dit Prospectus, voor activiteiten van de Emittent, kan de Emittent geconfronteerd worden met bijkomende risico’s en onzekerheden waarvan hij momenteel geen weet heeft of die hij momenteel als onbelangrijk beschouwt. Dit kan ook een wezenlijke nadelige weerslag hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten van de Emittent en kan een de waarde van de Obligaties en/of het vermogen van de Emittent om aan zijn verplichtingen onder de Obligaties te voldoen negatief beïnvloeden. De volgorde waarin de risico’s zijn opgesomd is geen indicatie van de waarschijnlijkheid dat zij zich zouden voordoen of van de omvang van hun commerciële gevolgen.
Potentiële beleggers dienen ook de gedetailleerde informatie te lezen die elders in dit Prospectus (met inbegrip van alle documenten opgenomen door verwijzing hierin) wordt uiteengezet en dienen hun eigen conclusies te trekken alvorens een beleggingsbeslissing te nemen met betrekking tot de Obligaties. Bovendien dienen potentiële beleggers, alvorens een beleggingsbeslissing te nemen met betrekking tot de Obligaties, hun eigen effectenmakelaar, bankdirecteur, advocaat, accountant of andere financiële, juridische en fiscale adviseurs te raadplegen en de risico's verbonden aan een belegging in de Obligaties zorgvuldig te overwegen en dergelijke beleggingsbeslissing te overwegen in het licht van de eigen situatie van de potentiële belegger.
Begrippen gedefinieerd in Deel IV: Voorwaarden van de Obligaties zullen dezelfde betekenis hebben hieronder.
1 Factoren die een invloed kunnen hebben op het vermogen van de Emittent om zijn verplichtingen onder de Obligaties te voldoen.
De Groep wordt onder meer blootgesteld aan de volgende risico's:
1.1 Risico's verbonden aan de sector, de eigendommen en de activiteiten van de Groep
(i) Het is mogelijk dat de Joint Venture ophoudt met het verwerven van afgewerkte activa van de Groep
De Joint Venture heeft een exclusief voorkooprecht (in overeenstemming met de voorwaarden zoals uiteengezet in de JVO) met betrekking tot het verwerven van de
inkomsten genererende activa van de Groep gelegen in de Tsjechische Republiek, Duitsland, Hongarije en Slowakije. De Joint Venture heeft geen enkele contractuele of wettelijke verplichting om de inkomsten genererende activa voorgesteld door VGP te verwerven. Daarom bestaat het risico dat de Joint Venture zou ophouden met het verwerven van afgewerkte activa van de Groep. De transacties waarbij inkomsten genererende activa worden overgedragen aan de Joint Venture kunnen de inkomsten van de Emittent op korte en middellange termijn beïnvloeden en derhalve zijn vermogen om zijn verplichtingen ingevolge de Obligaties, evenals de nettowaarde ervan, na te leven. In een dergelijk geval kan VGP, overeenkomstig de bepalingen van de JVO, zelf over dergelijke inkomsten genererende activa beschikken. Elke vertraging bij de verkoop van dergelijke inkomsten genererende activa zou een belangrijke negatieve invloed kunnen hebben op de kaspositie op korte termijn van VGP, wat op zijn beurt een negatieve invloed kan hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële omstandigheden en de bedrijfsresultaten van de Groep.
(ii) De verkoop van eigendommen aan de Joint Venture leidt tot een daling van de geboekte bruto huuropbrengsten van de Groep.
De eigendommen die op de datum van dit Prospectus reeds aan de Joint Venture werden verkocht, hebben een belangrijke bijdrage geleverd tot de inkomsten en resultaten van de Groep. Voorafgaand aan de verkoop ervan, heeft hun deconsolidatie geresulteerd en zal dit blijven resulteren in een afname van de geboekte bruto huurinkomsten van de Groep.
Op 31 december 2017 bedroegen de bruto huurinkomsten van de Groep EUR 17,0 miljoen, waaronder de bruto huurinkomsten van de portefeuille die aan de Joint Venture werd verkocht bij de Derde JV Closing (eind mei 2017) voor een totaalbedrag van 1,7 miljoen.
Op 30 juni 2018 bedroegen de bruto huurinkomsten van de Groep EUR 9,0 miljoen, waaronder de bruto huurinkomsten van de portefeuille die aan de Joint Venture werd verkocht bij de Vierde JV Closing (eind april 2018), voor een totaalbedrag van 3,2 miljoen en de bruto huurinkomsten van het Xxxxx Xxxxxx (dat, mits een due diligence procedure en succesvolle onderhandelingen met een geïnteresseerde belegger, zou kunnen worden verkocht) voor een bedrag van EUR 3,8 miljoen. Op 30 juni 2018 bedroeg de gecontracteerde jaarlijkse huur die aan de Joint Venture wordt toegekend EUR 68.9 miljoen (in vergelijking met EUR 52,5 miljoen op 31 december 2017).
(iii) Allianz zou de verwervingsprocedure van de voorgestelde inkomsten genererende activa kunnen stopzetten; de Joint Venture Overeenkomst zou kunnen worden gewijzigd of beëindigd
Als Xxx Xxx Xxxx, de CEO van de Groep, niet langer voldoende tijd zou besteden aan de ontwikkeling van de portefeuille van de Joint Venture, kan Allianz de procedure voor de verwerving van de voorgestelde inkomsten genererende activa stopzetten tot Xxx Xxx Xxxx is vervangen naar tevredenheid van Allianz. Een dergelijke tijdelijke stilstand van de beleggingsverplichting van Allianz kan een negatieve invloed hebben op de liquiditeitspositie op korte termijn van de Groep. Verder moeten potentiële beleggers er noot van nemen dat de Joint Venture Overeenkomst afgesloten tussen de Emittent
en Allianz onderworpen zou kunnen worden aan wijzigingen, of dat deze zou kunnen worden beëindigd tijdens de duurtijd van de Obligaties, overeenkomstig de bepalingen ervan. Elke dergelijke wijziging of beëindiging zou een belangrijke negatieve invloed kunnen hebben op de financiële positie en de inkomsten van de Emittent en derhalve op zijn vermogen om zijn verplichtingen onder de Obligaties te voldoen.
(iv) De Groep is verantwoordelijk om te verzekeren dat alle ontwikkelingen worden gedaan binnen de initieel afgesproken bouwprijzen/het budget.
De Groep handelt als een ontwikkelingsbeheerder ten aanzien van de Joint Venture en in deze hoedanigheid is de Groep verantwoordelijk om te verzekeren dat elke ontwikkeling plaatsvindt binnen de initieel afgesproken bouwprijzen/het budget. Ingeval de werkelijke kosten van de bouwwerkzaamheden het initiële constructiebudget zou overschrijden, zal dit een nadelige weerslag hebben op enige extra betaling waar VGP recht op zou hebben in overeenstemming met de bepalingen van zijn overeenkomsten met de Joint Venture en Allianz. Ingeval de werkelijke kosten van de bouwwerkzaamheden hoger zouden zijn dan de marktwaarde van het voltooide gebouw, zal het verschil volledig moeten worden gedragen door de Groep (op voorwaarde dat dit te wijten is aan de Groep). Dit kan een belangrijke negatieve invloed hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de Groep.
(v) Indien de Emittent er niet in slaagt om fondsen te verstrekken aan de Joint Venture, zou dit kunnen leiden tot de verwatering van de Emittent.
Indien de Emittent er niet in slaagt om fondsen te verstrekken aan de Joint Venture die werden toegezegd in overeenstemming met de bepalingen van de Joint Venture Overeenkomst ten aanzien van Allianz (i.e. voor de financiering van de relevante extra betalingen (indien van toepassing), de terugbetaling van leningen voor bouwwerkzaamheden en ontwikkeling aan de Groep bij de verwerving door de Joint Venture van de voltooide activa, kapitaalsuitgaven in verband met herstellingen en onderhoud van dergelijke activa en de aankoopprijs voor enige toekomstig voltooide activa die de Joint Venture zou verwerven of enige andere door Allianz of VGP vereiste financiering in overeenstemming met de JVO (zoals de vervanging van bankschulden), en erkend door een door een derde partij aangewezen financieel deskundige), dan heeft Allianz het recht hetzij om exclusief in te schrijven op drie maal het aantal aandelen dat het bedrag vertegenwoordigt van de fondsen die de Emittent niet heeft verstrekt, hetzij om zelf fondsen te verstrekken aan de Joint Venture tegen preferentiële interest bepalingen en terugbetalingsvoorwaarden. Bijvoorbeeld: als er vijfhonderd
(500) uitgegeven aandelen zijn, en indien het standaard bedrag (het bedrag dat anderszins bijvoorbeeld door VGP zou zijn gefinancierd), gelijk is aan 2% van de reële marktwaarde van de Joint Venture, zal Allianz het recht hebben om in te schrijven op dertig (3 x 10) nieuw uitgegeven aandelen van de Joint Venture en deze te verwerven (na een betaling ervoor in contanten), hetgeen gelijk is aan drie keer 2% van de uitstaande aandelen van de Joint Venture berekend op een basis onmiddellijk voorafgaand aan zulke verwatering van het belang van de Emittent. Dit kan een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap om de gezamenlijke controle over de Joint Venture te behouden, en op het vermogen om voldoende dividendinkomsten te genereren uit de Joint Venture. Op zijn beurt, kan dit een belangrijke negatieve invloed
hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële omstandigheden en de bedrijfsresultaten van de Groep.
(vi) De consolidatieverplichting door Allianz zou kunnen leiden tot de verwatering van de Emittent
In het geval Allianz ertoe gehouden zou zijn om de Joint Venture te consolideren (bijvoorbeeld na een wijziging van boekhoudkundige regels of andere regelgeving) in zijn groep van vennootschappen, voorziet de Joint Venture Overeenkomst dat Allianz de bestaande schuldfinanciering mag vervangen door kapitaal, hetgeen zou kunnen leiden tot een verwatering van de Emittent indien de Emittent er niet in slaagt om zijn evenredig deel van het kapitaal te financieren. Dit kan een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap om de gezamenlijke controle over de Joint Venture te behouden, en op het vermogen om voldoende dividendinkomsten te genereren uit de Joint Venture. Op zijn beurt, kan dit een belangrijke negatieve invloed hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële omstandigheden en de bedrijfsresultaten van de Groep. Echter, aangezien de schuldfinanciering van de Joint Venture zou worden vervangen door kapitaalfinanciering door Allianz op een 1:1 basis, zou de Netto- Actiefwaarde van het belang van de Emittent in dergelijk geval niet worden beïnvloed.
(vii) De beheersovereenkomsten en de Joint Venture Overeenkomst zouden door Allianz kunnen worden beëindigd in geval van een wezenlijke schending door de Emittent of in geval de deelneming die Xxx Xxx Xxxx in de Vennootschap aanhoudt, zou dalen tot onder de 25%; een calloptie op de aandelen van de Emittent in de Joint Venture zou kunnen worden uitgeoefend aan een verlaagde aankoopprijs.
De Groep moet de bepalingen van verschillende beheersovereenkomsten naleven, volgens dewelke hij handelt als exclusieve activabeheerder, vastgoedbeheerder en ontwikkelingsbeheerder van de Joint Venture en van de dochtervennootschappen van de Joint Venture. Als een lid van de Groep zijn verplichtingen ingevolge een beheersovereenkomst wezenlijk schendt en daar niet aan tegemoetkomt binnen een bepaalde duurtijd na de kennisgeving ervan, of als de Emittent zijn exclusiviteitsverplichtingen onder de Joint Venture Overeenkomst m.b.t. het aanbieden van inkomsten genererende activa schendt, heeft Allianz het recht om alle beheersovereenkomsten met onmiddellijke ingang te beëindigen, om de Joint Venture Overeenkomst te beëindigen en/of om een calloptie uit te oefenen op alle aandelen die de Emittent aanhoudt in de Joint Venture tegen een betaling van een verlaagde aankoopprijs van 90% van de reële marktwaarde van deze aandelen, wat een korting impliceert van 10% van de reële marktwaarde van deze aandelen. Als een van de voormelde gebeurtenissen plaatsvindt, zou dit een belangrijke invloed hebben op het vermogen van VGP om voldoende dividendinkomsten te genereren uit de Joint Venture en/of om de gezamenlijke controle over de Joint Venture te behouden. Dit zou op zijn beurt een belangrijke negatieve invloed kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de Groep.
Bovendien, als de deelneming die Xxx Xxx Xxxx rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt in de Vennootschap gedurende de duur van de Joint Venture Overeenkomst, dalen tot onder 25% van de totale uitstaande Gewone Aandelen (anders dan vanwege de verwatering van zijn deelneming ten gevolge van kapitaalverhogingen of soortgelijke transacties op het niveau van de Vennootschap waarin hij niet zou deelnemen), heeft
Allianz het recht om de beheersovereenkomsten met onmiddellijke ingang te beëindigen en om de Joint Venture Overeenkomst te beëindigen. Als een van de voormelde gebeurtenissen plaatsvindt, zou dit een belangrijke invloed hebben op het vermogen van VGP om voldoende dividendinkomsten te genereren uit de Joint Venture en/of om de gezamenlijke controle over de Joint Venture te behouden. Dit zou op zijn beurt een belangrijke negatieve invloed kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de Groep.
(viii) Een tekortkoming van de Joint Venture of van een van diens dochtervennootschappen in het kader van haar leningen toegekend door de Groep, zou een negatieve invloed kunnen hebben op het vermogen van de Emittent om zijn verplichtingen ingevolge de Obligaties na te leven.
Enige tekortkoming van de Joint Venture of van een van diens dochtervennootschappen ingevolge de leningen voor ontwikkeling en bouwwerkzaamheden of uit hoofde van de aandeelhoudersleningen verstrekt door de Groep kunnen een negatieve invloed hebben op het vermogen van de Emittent om aan zijn verplichtingen onder de Obligaties te voldoen, maar zou op zichzelf niet resulteren in een Geval van Wanprestatie onder de Obligaties aangezien de Joint Venture niet kwalificeert als een Dochtervennootschap van de Emittent voor de toepassing van de Voorwaarden.
Voor meer details over deze leningen, verwijzen we naar afdeling 1.1.3 van het onderhavige Deel II (Risicofactoren).
(ix) De Groep heeft een de facto constructieve verplichting ten aanzien van de Joint Venture
De Groep heeft erkend dat het een de facto constructieve verplichting heeft ten aanzien van de Joint Venture (ten belope van zijn proportioneel aandeel) aangezien VGP steeds zal trachten te verzekeren dat de Joint Venture en diens dochtervennootschappen steeds in staat zullen zijn om hun respectievelijke verplichtingen na te leven aangezien de goede werking van materieel belang is voor de Groep voor de realisatie van de verwachte meerwaarden. Behalve hetgeen wordt bepaald in de JVO, i.e. de financieringsverplichtingen van de Groep ten aanzien van de Joint Venture zoals bepaald in deze afdeling 1.1.1 van dit Deel II, is er geen contractuele verplichting om kapitaalbijdragen of fondsen te verstrekken om de Joint Venture financieel te ondersteunen. Dit houdt in dat uiteindelijk elke betaling die door de Joint Venture verschuldigd is aan de Groep, ofwel gedragen zal worden door de aandeelhouders van de Joint Venture, zijnde VGP en Allianz en dit in verhouding met hun deelnemingen, of in geval VGP zijn voormelde financieringsverplichtingen ingevolge de JVO niet nakomt, zal dit leiden tot de verwatering van VGP door Allianz overeenkomstig de bepalingen van de JVO of tot het verstrekken van financiering door Allianz aan de Joint Venture onder preferente bepalingen en terugbetalingsvoorwaarden.
Voor verdere details over de Joint Venture, zie afdeling 3.2.2 en 3.2.7 van Deel VI (Omschrijving van de Emittent).
1.1.2 Het onvermogen van de Joint Venture om voldoende inkomsten te genereren kan een negatieve invloed hebben op de financiële situatie van de Groep
De Joint Venture wordt blootgesteld aan veel van de risico's waaraan de Groep wordt blootgesteld, zoals onder meer de risico's voor de Groep omschreven in de volgende afdelingen:
(i) "De Groep kan afhankelijk zijn van zijn vermogen om nieuwe huurovereenkomsten af te sluiten en om zijn vastgoedactiva met succes te verkopen", (ii) "Risico's in verband met de aard van de bedrijfsactiviteiten van de Groep: het verwerven, ontwikkelen, bezitten en beheren van een logistieke vastgoedportefeuille", (iii) "Waarderingen van vastgoed zijn gebaseerd op methoden en andere veronderstellingen die mogelijk niet nauwkeurig overeenkomen met de waarde van het vastgoed waartegen de eigendom zou kunnen worden verkocht", (iv) "Risico's in verband met de ontwikkelingsactiviteiten van de Groep", (v) "Verhoogde kosten voor het onderhoud, de herinrichting en vastgoedbeheerdiensten kunnen een belangrijke negatieve invloed hebben op de resultaten van de Groep", (vi) "Het verzekerd risico van de Groep kan onvoldoende zijn", (vii) "Toegenomen concurrentie voor de verwerving van nieuwe percelen zou de financiële resultaten van de Groep negatief kunnen beïnvloeden", zoals al deze risico's worden beschreven in deze afdeling "Risicofactoren".
Al deze risico's kunnen een belangrijke negatieve invloed hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de Joint Venture, wat een belangrijke invloed zou kunnen hebben op het vermogen van VGP om voldoende dividendinkomsten uit de Joint Venture te genereren. Op zijn beurt zou dit een wezenlijke nadelige weerslag kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de Groep.
1.1.3 Als VGP niet in staat is om het totale bedrag van de leningen die aan de Joint Venture en diens dochtervennootschappen werden toegekend in te vorderen en, kan dit een negatieve invloed hebben op de financiële positie van de Groep.
De Groep heeft aanzienlijke leningen toegekend aan de Joint Venture en aan diens dochtervennootschappen. Deze leningen omvatten leningen voor de ontwikkeling en bouwwerkzaamheden die rechtstreeks aan de projectvennootschappen van de Joint Venture zijn toegekend evenals andere aandeelhoudersleningen toegekend aan de Joint Venture voor een totaalbedrag van EUR 120,2 miljoen per 30 juni 2018 (waarvan EUR 71,9 miljoen leningen voor bouwwerkzaamheden en ontwikkeling) en EUR 149,9 miljoen per 31 december 2017 (waarvan EUR 137,2 miljoen leningen voor bouwwerkzaamheden en ontwikkeling). De doelstelling van de Joint Venture is louter het investeren in inkomsten genererende activa en beide partners van de Joint Venture zijn overeengekomen dat alle ontwikkelingen ondernomen binnen de Joint Venture dienvolgens in eerste instantie vooraf gefinancierd zullen worden door VGP. De terugbetalingen van deze leningen voor bouwwerkzaamheden en ontwikkeling zullen voornamelijk gedreven zijn door de daaropvolgende herfinanciering van de activa van de Joint Venture bij de voltooiing van die activa. Ingeval de opbrengsten van dergelijke herfinanciering aanzienlijk lager zouden zijn dan de ontwikkelingskosten, is het mogelijk dat VGP niet in staat is om het totaalbedrag van deze leningen voor bouwwerkzaamheden en ontwikkeling die aan de Joint Venture werden toegekend terug te verdienen, aangezien de Joint Venture niet het volledige bedrag van zulke leningen voor bouwwerkzaamheden en ontwikkeling onder de bestaande kredietfaciliteiten zou kunnen opvragen en waarbij dergelijk tekort derhalve gefinancierd zou moeten worden door bijkomende aandeelhoudersleningen die aan de Joint Venture werden toegekend door VGP en Allianz in verhouding met hun deelnemingen. Dit zou
een belangrijke negatieve invloed kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de Groep.
1.1.4 De ontwikkelingsprojecten van de Groep vereisen grote investeringen die slechts na verloop van tijd inkomsten beginnen te genereren
De Groep kan het vastgoed in zijn portefeuille, d.w.z. de inkomsten genererende activa, desinvesteren, waardoor zijn huurinkomsten zouden dalen. Per 31 december 2017 bedroegen de bruto huurinkomsten van de Groep EUR 17,0 miljoen, waaronder de bruto huurinkomsten van (i) de portefeuille die aan de Joint Venture werd verkocht bij de Derde JV Closing (eind mei 2017) voor een totaalbedrag van 1,7 miljoen; en (ii) de verkoop van het VGP Park Nehatu (Estland) (midden september 2017) voor een totaalbedrag van EUR 2,2 miljoen. Op 30 juni 2018 bedroegen de bruto huurinkomsten van de Groep EUR 9,0 miljoen, waaronder de bruto huurinkomsten van de portefeuille die aan de Joint Venture werd verkocht bij de Vierde JV Closing van april 2018 voor een totaalbedrag van EUR 3,2 miljoen en de bruto huurinkomsten van het Mango gebouw (dat, mits een due diligence procedure en succesvolle onderhandelingen met een geïnteresseerde belegger, kan worden verkocht) voor een bedrag van EUR 3,8 miljoen.
De opbrengsten van zulke desinvesteringen kunnen worden gebruikt voor een nieuwe ontwikkelingscyclus, namelijk het financieren van de aankoop en ontwikkeling van nieuwe percelen grond. Gedurende de eerste fase van de ontwikkeling van een nieuw project, worden er echter geen inkomsten gegenereerd door de nieuwe ontwikkeling, tot dat het project is voltooid en opgeleverd aan een huurder of tot dat het project wordt verkocht aan hetzij de Joint Venture, hetzij enige andere partij, niettegenstaande het feit dat er tijdens dergelijke fase aanzienlijke investeringen worden gedaan door de Groep voor de ontwikkeling van een dergelijk project. Enige vertraging in de ontwikkeling van dergelijke projecten of in de verhuur of de verkoop van ontwikkelde inkomsten genererende activa zou een negatieve invloed kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de Groep.
1.1.5 De Groep is afhankelijk van zijn vermogen om nieuwe huurovereenkomsten af te sluiten en om zijn vastgoedactiva met succes te verkopen
De inkomsten van de Groep worden bepaald door zijn vermogen om nieuwe huurovereenkomsten te ondertekenen en door de verkoop van vastgoed, in het bijzonder aan de Joint Venture. De kasstromen op korte termijn van de Groep kunnen negatief worden beïnvloed als hij niet in staat is om met succes nieuwe huurovereenkomsten af te sluiten en om met succes vastgoedactiva te verkopen, wat dan weer een negatieve invloed zou kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de Groep.
Op middellange termijn kunnen de resultaten en kasstromen van de Groep aanzienlijk schommelen in functie van de projecten/parken die kunnen worden te koop gesteld en verkocht in een bepaald jaar. Het onvermogen om voldoende kasstromen te genereren op middellange termijn zou een invloed kunnen hebben op de capaciteit van de Groep om zijn schulden terug te betalen, wat dan weer een negatieve invloed kan hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de Groep.
1.1.6 Risico's verbonden aan de aard van de bedrijvigheid van de Groep: verwerving, ontwikkeling, eigendom, beheer van een logistieke vastgoedportefeuille
De activa van de Groep zijn momenteel voornamelijk geografisch geconcentreerd in Duitsland, Spanje, de Tsjechische Republiek en in mindere mate in Nederland, Letland, Slowakije, Hongarije en Roemenië. In 2018 werden de eerste stappen ondernomen om de Nederlandse en Italiaanse markten te betreden met de opening van een Benelux-kantoor in Antwerpen (België) en de opening van een kantoor in Milaan (Italië). De Groep heeft zijn eerste percelen in Nederland verworven door de aankoop van een perceel van 267.013 m² in de regio Nijmegen en heeft daarnaast momenteel een bijkomend aantrekkelijk perceel geïdentificeerd (van 83.000 m²) waarvoor de onderhandelingen de laatste fases zijn ingegaan. VGP verwacht dit perceel te verwerven voor het einde van dit jaar. In Italië werden intentieverklaringen ondertekend voor de verwerving van een perceel van 247.000 m² in Milaan, van een perceel van 179.000 m² in Verona en van een perceel gelegen in de regio Bergamo. VGP verwacht dat het deze percelen nog voor het jaareinde zal kunnen verzekeren.
De resultaten en de vooruitzichten van de Groep zijn onder meer afhankelijk van het vermogen van het management om interessante vastgoedprojecten te identificeren en aan te kopen en om deze projecten te ontwikkelen en te verkopen tegen economisch haalbare voorwaarden.
Aangezien de activiteiten van de Groep bestaan uit de aankoop, ontwikkeling en exploitatie van vastgoed, is het onderworpen aan risico's verbonden aan de exploitatie van vastgoed, waarvan sommige buiten de controle van de Groep vallen, zoals de volgende risico's:
• wijzigingen van de algemene economische omstandigheden of de lokale vastgoedmarkten;
• plaatselijke omstandigheden, zoals een overaanbod van logistiek vastgoed of een vermindering van de vraag naar dergelijk vastgoed;
• het vermogen van de Groep om het gepaste onderhoud van de gebouwen te voorzien;
• de gevolgen van milieubescherming, wetten betreffende de ruimtelijke ordening, gezond en veiligheid;
• veranderingen in regelgeving betreffende fiscaliteit, vastgoed en ruimtelijke ordening;
• het vermogen van de Groep om optimale groei van de huur te bereiken en om exploitatiekosten te controleren;
• het vermogen van de Groep om projectfinanciering te verkrijgen aan economisch leefbare voorwaarden;
• het vermogen van de Groep om alle nodige vergunningen en toelatingen tijdig te verkrijgen;
• inherente risico's m.b.t. eigendomstitels in bepaalde rechtsgebieden;
• wisselkoersschommelingen;
• vertragingen in de bouwwerken en overschrijding van het constructiebudget;
• verontreiniging van sites en bodemverontreiniging;
• tegenstand van maatschappelijke of milieuverenigingen;
• gebreken of schade aan in opbouw zijnde gebouwen of aan inkomsten genererende activa;
• vorderingen van huurders;
• natuurrampen of catastrofale schade aan eigendom (bijv. ten gevolge van brand);
• mogelijke gedwongen verkoop of onteigening van een of meerdere vastgoedelementen door overheidsinstanties; en
• potentiële terreuraanslagen.
Als een van deze gebeurtenissen op een van de geografische markten waarop de Groep actief is zou plaatsvinden, zou dit kunnen leiden tot een belangrijke negatieve invloed op de toekomstige bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten, de reputatie en de kasstromen van de Groep.
1.1.7 Waarderingen van vastgoed zijn gebaseerd op methoden en andere veronderstellingen die mogelijk niet nauwkeurig overeenkomen met de waarde van het vastgoed waartegen de eigendom zou kunnen worden verkocht
De waardering van vastgoed is grotendeels afhankelijk van nationale en regionale economische omstandigheden. De waarde van de portefeuille van de Groep kan worden beïnvloed door een daling van de vastgoedmarkt of een wijziging in de economische toestand van de landen waarin de Groep actief is. Het niveau van de interestvoeten is eveneens een belangrijke parameter voor de waardering van vastgoed. Een verandering in een van de veronderstellingen of factoren gebruikt voor de waardering van vastgoed zou de waarde van het vastgoed aanzienlijk kunnen doen dalen, wat dan weer een negatieve invloed zou kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de Groep.
De Groep is van plan om in de eerste plaats logistiek vastgoed en bijhorende kantoren te bouwen. In geval van beëindiging van een huurovereenkomst betreffende logistiek vastgoed met bijhorende kantoren, kan het moeilijk zijn om een nieuwe huurder aan te trekken die de volledige bijhorende kantoorruimte nodig heeft, gelet op het feit dat de vereisten en activiteiten van de huurder verschillen van deze van de initiële huurder. Gelet op de aard van het vastgoed en het gebrek aan alternatief gebruik van logistiek vastgoed en, in mindere mate, de kantoren, zou het vermogen om te antwoorden op negatieve veranderingen in de prestaties van het vastgoed kunnen worden beperkt, wat een invloed kan hebben op de bedrijvigheid, financiële toestand, bedrijfsresultaten en kasstromen van de Groep.
Waarderingswinsten en -verliezen (die niet worden gerealiseerd), worden in de resultatenrekening van de Vennootschap geboekt. Bijgevolg zou een neergang van de vastgoedmarkt of een negatieve verandering van een van de gebruikte veronderstellingen of de in overweging genomen factoren om vastgoed te waarderen (zoals de interestvoeten, de lokale economische toestand, marktsentiment, verwachtingen over marktrente en inflatie) de waarde van het vastgoed kunnen doen dalen, wat een negatieve invloed zou kunnen hebben op de bedrijfsresultaten van de Groep. De Groep heeft geen controle over deze factoren. Daarenboven zou de Groep mogelijks niet in staat kunnen zijn om tegemoet te komen aan waarderingsverliezen via verwachte toekomstige huurinkomsten of opbrengsten uit ontwikkelingsactiviteiten, wat de bedrijfsresultaten negatief zou kunnen beïnvloeden.
De vastgoedportefeuille van de Groep is geconcentreerd op logistiek vastgoed. Gelet op deze concentratie, zou een economische neergang in deze sector een wezenlijke nadelige weerslag hebben op de bedrijvigheid, financiële situatie, bedrijfsresultaten en kasstromen van de Groep.
1.1.8 De Groep wordt blootgesteld aan een kredietrisico op huurbetalingen van zijn huurders en indien zijn huurders nalaten om huur te betalen wanneer deze verschuldigd is, zou dit de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand en bedrijfsresultaten van de Groep negatief kunnen beïnvloeden.
De markt van het logistiek vastgoed hangt eveneens in ruime mate af van de economische omstandigheden en parameters die specifiek betrekking hebben op de eigendom zoals onder meer de locatie en de staat van het vastgoed. Daarenboven kunnen de wettelijke context of regelgevende veranderingen beperkingen opleggen op de Indexatie van huurinkomsten.
De waarde van verhuurd vastgoed hangt in ruime mate af van de resterende looptijd van de desbetreffende huurovereenkomsten, evenals van de kredietwaardigheid van de huurders. De Groep sluit contracten af met gerenommeerde vennootschappen die een sterke financiële reputatie hebben zodat het voor zichzelf een terugkerende huurinkomst kan verzekeren. Contracten worden gewaarborgd door stand-by kredietbrieven, gelddeposito's en/of garanties van moedervennootschappen die meestal een huurperiode van zes maanden dekken. Als een aanzienlijk aantal klanten, of een of meerdere van de belangrijkste klanten niet in staat is/zijn om zijn/hun verplichtingen als huurder na te komen, zou dit een wezenlijke nadelige weerslag kunnen hebben op de bedrijvigheid, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en kasstromen van de Groep. Op 30 juin 2018 bedroegen de Jaarlijks Afgesloten Huurovereenkomsten (met inbegrip van de Joint Venture) EUR 96,8 miljoen. De top 3 huurders (met inbegrip van de Joint Venture) vertegenwoordigt 21,5% van de Jaarlijks Afgesloten Huurovereenkomsten.
1.1.9 Risico's verbonden aan de ontwikkelingsactiviteiten van de Groep
De strategie van de Groep is gericht op de ontwikkeling en proactieve benadering met betrekking tot de potentiële beschikking van de inkomsten genererende activa van de Groep eenmaal zulke activa een volwassen stadium hebben bereikt.
De ontwikkeling van logistiek vastgoed van de Groep houdt risico's in, naast de risico's in verband met het bezit en de exploitatie van het bestaande logistiek vastgoed van de Groep, in het bijzonder met betrekking tot de ontwikkeling van logistiek vastgoed in nieuwe markten. Tijdens de eerste fasen van de ontwikkelingsprojecten draagt de Groep normaal gesproken de kosten van het project en begint het pas op een later tijdstip inkomsten te ontvangen. Ontwikkelingsprojecten moeten soms tegemoetkomen aan kostenoverschrijdingen en vertragingen bij de voltooiing, waarvan een groot deel worden veroorzaakt door factoren die buiten de controle van de ontwikkelaar liggen. Onbekendheid van lokale regelgeving, vertraging in het verkrijgen van bouwvergunningen of geschillen over overeenkomsten en arbeid met bouwaannemers of onderaannemers en onvoorziene omstandigheden op de site kunnen leiden tot bijkomend werk en bouwvertragingen. Het falen van de Groep om te presteren zoals verwacht of de kosten van belangrijke onvoorziene kapitaalverbeteringen zouden de kasstromen van de Groep kunnen doen dalen. De Groep zou tevens de kosten van verbeteringen die nodig zijn om het vastgoed op een efficiënte manier te verhandelen aan potentiële huurders kunnen onderschatten. Al deze omstandigheden zouden kunnen leiden tot een belangrijke negatieve invloed op de toekomstige bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en kasstromen van de Groep.
Wanneer investeringen van projectontwikkeling in overweging worden genomen, maakt de Groep bepaalde schattingen over de economische, markt- en andere omstandigheden, met
inbegrip van schattingen met betrekking tot de waarde of potentiële waarde van een onroerend goed en het potentiële rendement op de investering. Deze schattingen kunnen onjuist blijken, waardoor de strategie van de Groep ongepast wordt met de daaruit voortvloeiende negatieve invloed op de bedrijvigheid, bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten van de Groep.
1.1.10 Risico's verbonden aan de verkoop van projecten
Bij de voltooiing van vastgoedprojecten heeft de Emittent gewoonlijk een aanzienlijk bedrag van zijn eigen middelen geïnvesteerd in het project. Daarom neemt de Groep een proactieve strategie aan ten aanzien van de beschikking over de activa, in het bijzonder binnen de Joint Venture, om gedeeltelijk de geïnvesteerde middelen te hergebruiken en deze middelen vrij te maken om te herinvesteren in de ontwikkelingspijplijn.
De inkomsten van de Groep zullen bijgevolg gedeeltelijk worden bepaald door de beschikking over vastgoedprojecten, in het bijzonder ten aanzien van de Joint Venture. Dit betekent dat de resultaten en kasstromen van de Groep van jaar tot jaar aanzienlijk kunnen schommelen in functie van het aantal projecten die in een bepaald jaar kunnen worden opgesteld om te verkopen en die kunnen worden verkocht, in het bijzonder aan de Joint Venture. Het onvermogen van de Groep om verkopen af te sluiten kan aanleiding geven tot aanzienlijke schommelingen van de kasstromen van de Emittent, wat dan weer een negatieve invloed zou kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de Groep.
1.1.11 Verhoogde kosten voor het onderhoud, de herinrichting en vastgoedbeheerdiensten kunnen een belangrijke negatieve invloed hebben op de resultaten van de Groep
Het feit of verhuurbaar vastgoed gewenst is of niet hangt niet enkel af van de ligging, maar eveneens van de staat ervan. Om aantrekkelijk te blijven en een inkomstenstroom te genereren op een langere termijn, moet de staat van een onroerend goed worden onderhouden of, in sommige gevallen, verbeterd om de veranderende behoeften van de markt te kunnen beantwoorden. De meeste onroerende goederen van de Groep zijn nieuw en er wordt verwacht dat deze goederen in de nabije toekomst louter standaard onderhoud zullen vereisen. Naarmate deze onroerende goederen ouder worden, of als marktvereisten veranderen, kan het onderhoud of het upgraden van deze onroerende goederen in overeenstemming met de marktstandaarden aanzienlijke kosten inhouden, die doorgaans voornamelijk worden gedragen door de eigenaar van het vastgoed en niet door de huurders. Als de werkelijke kosten van het onderhoud of het upgraden van vastgoed de schattingen van de Groep overschrijden, of als onzichtbare gebreken worden ontdekt naar aanleiding van het onderhoud of upgraden die niet worden gedekt door de verzekering of contractuele garanties, of als de Groep niet over het recht beschikt om zijn huurprijzen te verhogen, zal hij de bijkomende kosten moeten dragen. Voorts zal elke tekortkoming van de Groep om relevante herstellingswerken uit te voeren als antwoord op de hierboven omschreven factoren een nadelige invloed kunnen hebben om de inkomsten uit aangetaste onroerende goederen.
Diensten van vastgoedbeheer worden voornamelijk intern verstrekt en in mindere mate extern waarbij de respectievelijke vennootschap voor vastgoedbeheer van de Groep aansprakelijk is voor de juiste en ongestoorde exploitatie van de gebouwen. Als onderdeel van hun aangeboden diensten, zullen de vennootschappen voor vastgoedbeheer van de Groep eveneens diensten van Projectbeheer uitvoeren. Deze diensten dekken de uitvoering van kapitaalverbeteringen en
alle andere bouwwerkzaamheden zoals deze door de eigenaar van de gebouwen kunnen worden gevraagd. Dit dekt het volledige gamma van diensten van Projectmanagement (toezicht en coördinatie van de aannemers voor design, adviesverlening over het verkrijgen van vergunningen, adviesverlening over de bouwwerkzaamheden en alle offertes die daarop betrekking hebben).
De Groep heeft de diensten van Facility Management in de Tsjechische Republiek in SUTA s.r.o. (SUTA) en in Duitsland in FM Xxx.Xx.XxxX (FM Log) gehergroepeerd. Diensten van Facility Management worden vooral intern verstrekt, waarbij SUTA en FM Log diensten van facility management verstrekken evenals, afhankelijk van de betrokken locatie, verschillende activiteiten zoals onderhoudsdiensten, het melden van gebreken, diensten uitkering tot onderhoud van afvalbeheer, onderhoud van de tuinen, enz. die in dat opzicht noodzakelijk kunnen zijn. In andere landen waar er geen specifiek team voor Facility Management wordt opgesteld, maakt de Groep gebruik van diensten van Facility Management van derde vennootschappen om deze activiteiten uit te voeren.
De vennootschappen van vastgoedbeheer en Facility Management van de Groep zullen daarom potentieel aansprakelijk zijn voor de kwaliteit en de niet-uitvoering van hun diensten, wat een negatieve invloed zou kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de Groep. Om dit risico te minimaliseren werd een beroepsaansprakelijkheidsverzekering afgesloten.
1.1.12 Het verzekerd risico van de Groep kan onvoldoende zijn
Het vastgoed van de Groep kan worden beschadigd of vernietigd door gewelddaden, natuurrampen, burgerlijke onlusten of terreuraanslagen of ongevallen, met inbegrip van ongevallen gekoppeld aan de opgeslagen goederen. Bepaalde soorten verliezen kunnen echter in bepaalde landen onverzekerbaar zijn of niet economisch verzekerbaar zijn, zoals verliezen ten gevolge van overstromingen, rellen, oorlogsdaden of terrorisme. In dergelijke omstandigheden blijft de Groep aansprakelijk voor enige schuld of andere financiële verplichting met betrekking tot dat vastgoed. Inflatie, verandering in de bouwcodes en bouwvoorschriften, milieuoverwegingen en andere factoren kunnen er eveneens toe leiden dat opbrengsten uit verzekeringen onvoldoende zijn om de kost van het herstel of de vervanging van een onroerend goed na de beschadiging of vernietiging te dekken. De bedrijfsactiviteiten, financiële toestand, bedrijfsresultaten en kasstromen van de Groep kunnen in dergelijke omstandigheden nadelig worden beïnvloed.
Als het vastgoed, na een beschadiging of vernieling, niet kan worden herbouwd of indien de vorige bezettings- en winstcapaciteit niet kan worden bereikt binnen de periode van de dekking, zou dit een wezenlijke nadelige weerslag kunnen hebben op de toekomstige bedrijvigheid, financiële toestand, bedrijfsresultaten en kasstromen van de Groep. Hoewel alle gebouwen van de Groep tegen dergelijke risico's verzekerd zijn op de wijze waarop de Groep meent dat dit gebruikelijk is in hetzelfde geografische gebied door bedrijven die zich bezighouden met dezelfde of soortgelijke zaken, bestaat er geen garantie dat de verzekeringsdekking zal volstaan of in alle omstandigheden en voor alle aansprakelijkheden doeltreffend zal zijn. Aansprakelijkheden die niet worden gedekt door de verzekering of het onvermogen van de Groep om zijn huidige verzekeringsdekking te behouden, zou een belangrijke negatieve invloed kunnen hebben op zijn bedrijfsactiviteiten, bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten.
1.1.13 Risico's in verband met wettelijke en regelgevende kwesties
Aangezien de Groep actief is en is van plan om verder zaken te ontwikkelen in Centraal-Europese landen (waarbij de huidige focus van de Groep ligt op Letland, de Tsjechische Republiek, Slowakije, Hongarije en Roemenië), Duitsland, Spanje, Nederland en Italië, is de Groep onderworpen aan een breed scala van EU-, nationale en lokale wet- en regelgeving. Deze omvatten vereisten op het vlak van bouw- en bezettingsvergunningen (die moeten worden verkregen opdat projecten zouden kunnen worden ontwikkeld en verhuurd), evenals van bestemming, gezondheid en veiligheid, milieu, bescherming van monumenten, belastingen, ruimtelijke ordening, buitenlandse eigendomsbeperkingen en andere wet- en regelgeving. Vanwege de complexiteit van het verkrijgen en behouden van verschillende licenties en vergunningen, bestaat er geen zekerheid dat de Groep ten alle tijde alle vereisten nakomt die op vastgoed en de bedrijfsactiviteiten van de Groep worden opgelegd.
De Groep vraagt vergunningen aan die nodig zijn om zijn vastgoed te bouwen en te exploiteren. Ten gevolge van de bureaucratie, de wetten betreffende bescherming van het milieu en het erfgoed en de tijdsdruk bij de administratieve autoriteiten in de betrokken rechtsgebieden, kan de Groep moeilijkheden ondervinden om de betrokken vergunningen tijdig te verkrijgen, als hij ze al verkrijgt. De doorlooptijd om de nodige vergunningen te verkrijgen verschilt naargelang het Centraal- en Oost-Europese (COE), Zuidoost-Europese (ZOE) en Baltische gebied en varieert van een aantal maanden tot meer dan 18 maanden. Vertragingen en/of veranderingen in het constructieproces en de plannen kunnen ontstaan ten gevolge van externe factoren zoals de ontdekking van archeologische sites. Het niet naleven of een vertraging in de naleving van toepasselijke wet- en regelgeving of het niet verkrijgen en behouden van de vereiste machtigingen en vergunningen zou een belangrijke negatieve invloed kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten, de bedrijfsresultaten, de financiële toestand en de vooruitzichten van de Groep.
Daarenboven kunnen wijzigingen van wetten en reglementering, of van de interpretatie ervan door agentschappen of rechtbanken voorkomen. Zulke wijzigingen en andere economische en politieke factoren, met inbegrip van burgerlijke onlusten, bestuurlijke veranderingen en beperkingen van het vermogen om kapitaal over te dragen in de vreemde landen waarin de Groep heeft geïnvesteerd, kunnen een wezenlijke nadelige weerslag hebben op de bedrijvigheid, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en kasstromen van de Groep.
1.1.14 Toegenomen concurrentie voor de verwerving van nieuwe percelen zou de financiële resultaten van de Groep negatief kunnen beïnvloeden
De markten waarop de Groep actief is, worden blootgesteld aan lokale en internationale concurrentie (voor meer informatie over de belangrijkste concurrenten van de Groep, verwijzen we naar afdeling 4.3 van Deel VI (Omschrijving van de Emittent)). Concurrentie tussen vastgoedontwikkelaars en exploitanten kan onder andere leiden tot toegenomen kosten voor de verwerving van ontwikkelingsgronden, hogere grondstofprijzen, een tekort aan geschoolde aannemers, een overaanbod van vastgoed en/of de verzadiging van bepaalde marktsegmenten, verlaagde huurprijzen, een daling van de vastgoedprijzen en een vertraging van de snelheid waarmee nieuwe vastgoedontwikkelingen worden goedgekeurd. Al deze elementen zouden een belangrijke negatieve invloed kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële omstandigheden en de bedrijfsresultaten van de Groep.
De concurrenten en potentiële concurrenten van de Groep kunnen beschikken over aanzienlijk betere financiële, technische, marketing, diensten of middelen dan de Groep en een reeds langer operationeel zijn in bepaalde landen of gebieden of een betere naambekendheid hebben. Daarom kan de relatief kleinere grootte van de Groep door potentiële klanten als negatief worden beschouwd. Bovendien kunnen de concurrenten van de Groep in staat zijn om behoeften van klanten sneller te beantwoorden dan dat de Groep dit kan doen en meer middelen te gebruiken voor de verbetering, bevordering en verhuur van zijn logistiek vastgoed. Als concurrentie intensiveert en de Bezettingsgraden of huurinkomsten van de Groep afnemen, zou dit een wezenlijke nadelige weerslag kunnen hebben op de bedrijvigheid, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en kasstromen van de Groep.
Bovendien zijn de groei en winstgevendheid van de Groep tot nu toe gedeeltelijk toe te schrijven aan zijn vermogen om terreinen in aantrekkelijke gebieden te lokaliseren en te verwerven tegen aantrekkelijke prijzen en gunstige voorwaarden en tegen gunstige voorwaarden. De strategie en de winstgevendheid van de Groep hangen deels af van zijn vermogen om dit te blijven voortzetten. Er bestaat geen garantie dat de Groep in de toekomst in staat zal zijn om percelen te verwerven met een omvang en ligging die geschikt zijn voor de ontwikkeling, aan aantrekkelijke prijzen of tegen gunstige voorwaarden in geval van toegenomen concurrentie. Elke onmogelijkheid om voldoende sites te identificeren en aan commercieel aanvaardbare prijzen en tegen gunstige voorwaarden te verwerven voor de grondbank van de Groep, zou een belangrijke negatieve invloed kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de Groep.
1.1.15 De Groep is mogelijks niet in staat om de groei te beheren en om een gepast en efficiënt toezicht op de portefeuille te blijven uitoefenen
Het succes van de Groep hangt gedeeltelijk af van zijn vermogen om toekomstige uitbreiding te beheren en om aantrekkelijke investeringsopportuniteiten te identificeren. Verwacht wordt dat een dergelijke uitbreiding aanzienlijke verzoeken op het vlak van het beheer, de ondersteuningsfuncties, de boekhoudkundige en financiële controle, de verkoop en marketing en andere middelen met zich zal meebrengen en een aantal risico's zal inhouden, zoals: de moeilijkheid om activiteiten en personeel gelijk te stellen met de noden voor de verrichtingen van de Groep, de mogelijke verstoring van de lopende zaken en de afleiding van het management; uitgaven die verbonden zijn aan zulke integratie en in de gevallen van aankopen in bepaalde Centraal-Europese landen (waarbij de huidige focus van de Groep ligt op Letland, de Tsjechische Republiek, Slowakije, Hongarije en Roemenië), kan onzekerheid bestaan over vreemde wetten en regelgeving. Dit kan een negatieve invloed hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële omstandigheden en de bedrijfsresultaten van de Groep. Op 30 juni 2018 stelde de Groep 160 werknemers tewerk. Het doel van de Groep is om een voldoende groot team te hebben om de huidige groei van de Groep te ondersteunen. Daarom werd het VGP-team in 2018 uitgebreid met een aantal nieuwe senior aanwervingen: een VP Business Development and Investor Relations die VGP in oktober 2018 zal vervoegen, een Chief Investment Officer (die VGP in het begin van 2018 heeft vervoegd en een Head of Controlling die in de loop van de maand augustus 2018 bij VGP in dienst treedt.
1.1.16 De Groep kan aansprakelijk zijn voor milieusanering of kan worden blootgesteld aan milieuvorderingen
Hoewel de Groep tot nu toe de meeste projecten heeft verwezenlijkt op greenfields waar de aanwezigheid van milieuvervuiling onwaarschijnlijk is, is de Groep, wanneer hij nieuwe percelen
grond aankoopt, blootgesteld aan het risico van het verwerven van grond die verontreinigende stoffen bevat (bijv. afval, olie of giftige stoffen) die schadelijk zijn voor het milieu of voor de gezondheid van arbeiders op de sites. De verwijdering en vernietiging van zulke gevaarlijke stoffen, samen met de bijhorende onderhouds- en herstellingswerken, zouden kunnen leiden tot aanzienlijke kosten en het is mogelijk dat de Groep geen regresvordering heeft tegen de partij die verantwoordelijk is voor de vervuiling of tegen de vorige eigenaars.
Deze milieurisico's zijn in het bijzonder ernstig met betrekking tot percelen grond gelegen in landen waar er geen betrouwbare documentatie bestaat over de laatste vervuiling of waar de wetten de milieukwesties beheersen nog in ontwikkeling of onduidelijk zijn, wat vaker het geval is in de Centraal-Europese landen dan in West-Europa (de huidige focus van de Groep ligt op Letland, de Tsjechische Republiek, Slowakije, Hongarije en Roemenië). Deze risico's in verband met milieuvorderingen zijn niet steeds voorspelbaar of vallen niet steeds onder de controle van de Groep. Het ontstaan van milieuvorderingen of onvoorziene kosten om deze substanties te verwijderen of te vernietiging of om daaruit voortvloeiende schade te herstellen zou een nadelige weerslag kunnen hebben op de bedrijvigheid, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en vooruitzichten van de Groep.
1.1.17 De Groep kan aansprakelijk zijn voor illegale en andere goederen die opgeslagen zijn bij zijn huurders
In het algemeen heeft de Groep geen volledige controle over het vastgoed dat hij heeft verhuurd en kan hij niet voorkomen dat zijn huurders gevaarlijke materialen, gestolen goederen, nagemaakte goederen, drugs of andere illegale substanties opslaat. Hoewel de bepalingen van de standaard huurovereenkomsten voor klanten van de huurders vereisen dat zij de lokalen enkel gebruiken voor toegestane activiteiten en voor doelstellingen die overeengekomen zijn in de betrokken huurovereenkomst, kan de Groep niet uitsluiten dat hij mogelijks aansprakelijk wordt gehouden voor de goederen die zijn klanten opslaan. Bovendien kan ongunstige publiciteit ten gevolge van illegale inhoud opgeslagen in een onroerend goed van de Groep een wezenlijk nadelige weerslag hebben op de bedrijvigheid, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en kasstromen van de Groep.
1.1.18 Afhankelijkheid van leidinggevend personeel
De Groep is in grote mate afhankelijk van de ervaring en de commerciële kwaliteiten van zijn management en het commercieel en technisch team en, in het bijzonder, van zijn Chief executive officer, Xxx Xxx Xxxx. Er is een grote vraag naar ervaren technisch, marketing en ondersteunend personeel in de sector van de vastgoedontwikkeling en de concurrentie om hun talent is intens. Het verlies van diensten van een lid van het management of de mislukking om voldoende gekwalificeerd personeel aan te trekken en te behouden kan een wezenlijke nadelige weerslag hebben op de bedrijvigheid, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en kasstromen van de Groep.
Om het personeel te behouden, werd een incentiveplan op lange termijn opgesteld (zie paragraaf 3.2.11 (VGP MISV Comm. VA) van Deel VI: Omschrijving van de Emittent).
In de Joint Venture Overeenkomst zijn de Groep en Allianz overeengekomen dat, indien Xxx Xxx Xxxx, als CEO van de Groep, niet langer voldoende tijd zou besteden aan de ontwikkeling van de portefeuille van de Joint Venture, Allianz de procedure voor de verwerving van de voorgestelde inkomsten genererende activa kan stopzetten tot Xxx Xxx Xxxx is vervangen naar tevredenheid van Allianz. Een dergelijke tijdelijke stilstand van de beleggingsverplichting van
Allianz kan een negatieve invloed hebben op de liquiditeitspositie op korte termijn van de Groep, wat dan weer een belangrijke negatieve invloed kan hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en kasstromen van de Groep.
1.1.19 De Groep kan onderworpen zijn aan gerechtelijke procedures en overige geschillen
De Groep kan het voorwerp uitmaken van geschillen met huurders, handelspartijen met wie de Groep relaties onderhoudt of andere handelspartijen in de gehuurde of bijhorende bedrijven. Elk dergelijk geschil zou kunnen resulteren in een procedure tussen de Groep en dergelijke handelspartijen, wat een negatieve invloed zou kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de Groep. Ongeacht het feit of enig geschil al dan niet leidt tot een procedure, is het mogelijk dat van de Groep wordt vereist dat het wezenlijke managementtijd en aandacht besteedt aan de succesvolle afhandeling ervan (via procedures, minnelijke regelingen of anderszins), wat de focus van het management van de Groep om zich te concentreren op zijn bedrijvigheid afleidt. Elke dergelijke afhandeling zou kunnen bestaan in de betaling van schadevergoedingen of in uitgaven van de Groep die aanzienlijk kunnen zijn. Daarnaast zou een dergelijke afhandeling kunnen bestaan in een akkoord van de Groep met bepalingen die de werking van de bedrijvigheid van de Groep beperken.
Als een van deze gebeurtenissen op een van de geografische markten waarop de Groep actief is zou plaatsvinden, zou dit kunnen leiden tot een belangrijke negatieve invloed op de toekomstige bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en de kasstromen van de Groep.
Op de datum van dit Prospectus, is VGP niet op de hoogte van enige administratieve, gerechtelijke of arbitrageprocedure (met inbegrip van dergelijke procedures die hangende of dreigende zijn waarvan de Vennootschap op de hoogte is) die een belangrijke negatieve invloed zou kunnen hebben op de toekomstige bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand en/of de bedrijfsresultaten van de Groep.
1.1.20 De Emittent wordt blootgesteld aan het tegenpartijrisico
De Emittent heeft contractuele relaties met verschillende partijen, zoals partners, investeerders, huurders, aannemers, architecten, financiële instellingen, evenals met de Joint Venture. Indien dergelijke tegenpartijen niet in staat zouden zijn om hun contractuele (financiële of andere) verplichtingen na te leven, zou dit een belangrijke impact kunnen hebben op de financiële en operationele positie van VGP.
Bovendien kan de voltooiing van de ontwikkelingen van de Groep worden vertraagd als de Groep niet in staat is om geschikte aannemers aan te stellen, of als een of meerdere van de aangestelde aannemers niet in staat is om het tijdschema van de ontwikkeling na te leven of anderszins tekortkomt in zijn bouwverplichtingen, zoals ten gevolge van: (i) een tekort aan arbeidskrachten of geschillen; (ii) het onvermogen van een onderaannemer om de verwachte of vereiste bouwstandaard af te leveren; (iii) vertragingen die ontstaan ten gevolge van de complexiteit of technische verzoeken van bepaalde ontwikkelingen; (iv) een faillissement; of (v) insolventie. Elke dergelijke vertraging of tekortkoming vanwege een aannemer of onderaannemer zou schade kunnen berokkenen aan de relaties die de Groep met zijn klanten onderhoudt en zou verstoringen kunnen veroorzaken aan de activiteiten van de Groep, wat een belangrijke negatieve invloed kan hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en de kasstromen van de Groep.
1.1.21 Risico's in verband met fiscaliteit
Nieuwe fiscale wetgeving evenals veranderingen in de interpretatie van fiscale regelgeving in de verschillende landen waarin de Vennootschap actief is, zouden een invloed kunnen hebben op de fiscale toestand van de Groep.
Alle onroerende goederen van de Groep zijn onderworpen aan onroerende voorheffing en vastgoedbelasting. Deze belastingen kunnen in de toekomst stijgen als de belastingtarieven veranderen en als de waarde van het onroerend goed van de Vennootschap wordt gewaardeerd of geherwaardeerd door de belastingdiensten. Afhankelijk van de lokale marktomstandigheden, is het mogelijk dat de Groep niet in staat is om de belastingverhogingen te compenseren door verhogingen in de huur of van andere inkomsten. Dit kan het rendement op de investeringen van de Groep evenals zijn bedrijvigheid, financiële toestand, bedrijfsresultaten en kasstromen nadelig beïnvloeden. Deze risico's worden permanent gecontroleerd en, indien nodig, zal de Groep een beroep doen op externe adviseurs die advies verlenen over belastingzaken.
1.1.22 De Groep wordt blootgesteld aan aansprakelijkheidsvorderingen
De aard van de bedrijfsactiviteiten van de Groep stelt de Groep bloot aan mogelijke aansprakelijkheidsvorderingen van derden. Het is mogelijk dat de Groep moet tegemoetkomen aan contractuele geschillen die al dan niet tot gerechtelijke procedures kunnen leiden ten gevolge van verschillende gebeurtenissen zoals, onder meer: (i) feitelijke of vermeende tekortkomingen in de uitvoering van bouwprojecten (zoals m.b.t. het ontwerp, de plaatsing of herstelling van werken); (ii) gebreken aan de bouwmaterialen die de Groep gebruikt; of (iii) tekortkomingen in de goederen en diensten die worden geleverd door leveranciers, aannemers en onderaannemers en die door de Groep worden gebruikt. Dientengevolge zouden gebeurtenissen, ongevallen, letsels of schade aan of in verband met lopende of voltooide projecten van de Groep, voortvloeiend uit de werkelijke of beweerde tekortkomingen van de Groep, kunnen leiden tot aanzienlijke aansprakelijkheids-, garantie- of andere burgerlijke en strafrechtelijke vorderingen, evenals tot reputatieschade, in het bijzonder wanneer de openbare veiligheid wordt aangetast. Het is mogelijk dat deze aansprakelijkheden niet kunnen worden verzekerd of de verzekeringsdekking van de Groep overschrijden en daarom een belangrijke negatieve invloed hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en kasstromen van de Groep.
1.2 Financiële risico's waaraan de Groep is blootgesteld
1.2.1 Evolutie van de schuldgraad van de Groep
De Groep is aanzienlijke leningen aangegaan om zijn groei te financieren via zijn momenteel uitstaande obligaties en/of via bankkredietfaciliteiten.
Met het oog op de geografische expansie, de versnelde groei van de Groep en, meer in het algemeen, de aanhoudende groei van de vraag naar logistieke opslagplaatsen, is VGP tot het inzicht gekomen dat het raadzaam is om zijn schuldniveaus te verhogen om hem in staat te stellen zijn nieuwe groeiambities uit te voeren. Deze toename van de schulden van de Groep zal leiden tot hogere financieringskosten en financierings- en herfinancieringsrisico’s.
Hieronder wordt een grafiek weergegeven waarin het terugbetalingsschema voor de financiële schulden van de Emittent wordt weergegeven:
Terugbetalingsschema financiële verplichtingen (in '000 EUR)
350,000,000
325,000,000
300,000,000
275,000,000
250,000,000
225,000,000
200,000,000
175,000,000
150,000,000
125,000,000
100,000,000
75,000,000
50,000,000
25,000,000
-
jun-18 dec-18 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026
Vervaldag Andere financiële verplichtingen
Vervaldag Bankschulden
Vervaldag obligaties
Opmerking: De cijfers in de grafiek zijn exclusief de gekapitaliseerde financieringskosten die op 30 juni 2018 EUR 4.647.000 bedragen.
Gelet op het model van de Joint Venture (waardoor de Vennootschap contant geld kan recycleren via de verwezenlijking van ontwikkelingswinsten), verwacht VGP dat hij voldoende liquide middelen zal hebben om de rentebetalingen op zijn schulden uit te voeren.
De bestaande financiële schuld zou, samen met de opbrengsten van de Obligaties, moeten volstaan om de verwezenlijking van de gehele huidige ontwikkelingspijplijn en de geografische expansie over de volgende drie jaar, die naar verwachting gemiddeld een investeringsbedrag van ongeveer EUR 380 miljoen per jaar zal bedragen, te financieren. Bijkomende bankschulden op korte termijn zouden occasioneel nodig kunnen zijn om tijdelijke kastekorten te dekken gelet op de timing van het hergebruik van aandeelhoudersleningen, maar VGP verwacht dat de bijkomende kredietfaciliteiten die nodig zijn om dergelijke tekorten te dekken het bedrag van EUR 50 miljoen niet zouden mogen overschrijden. De bankschuld zal schommelen op basis van de timing van het hergebruik van aandeelhoudersleningen toegekend aan de Joint Venture als deze aandeelhoudersleningen worden terugbetaald wanneer projecten door de Joint Venture worden verworven. Niettemin wordt verwacht dat de Groep, in de nabije toekomst, zal handelen binnen een Gearing Ratio tot 65%.
De Joint Venture was in staat om toegezegde kredietfaciliteiten voor 10 jaar (die allen eind mei 2026 vervallen) te verzekeren in Duitsland, de Tsjechische Republiek, Slowakije en Hongarije. De toegezegde kredietfaciliteiten werden in de maand april 2018 verhoogd en op 30 juni 2018 bedroegen de totale kredietfaciliteiten EUR 959,1 miljoen. De toegezegde kredietfaciliteiten dekken de financieringsbehoeften voor de laatste 3 jaar van de initiële vijfjarige investeringsperiode van de Joint Venture.
De Joint Venture streeft ernaar om de omvang van haar portefeuille tegen uiterlijk mei 2021 te doen toenemen tot ongeveer EUR 1,7 miljard, hetgeen naar verwachting zal gefinancierd worden door EUR 670 miljoen eigen vermogen (50% of EUR 335 miljoen van VGP en 50% of EUR
335 van Allianz) en EUR 959 miljoen aan bankschuld.1 Op 30 juni 2018 heeft de Joint Venture EUR 607,3 miljoen uitstaande bankschulden met een Lening/Waarderatio van 57,8%. Het resterende niet-opgenomen bedrag onder de kredietfaciliteiten bedroeg eind juni 2018 EUR 351,8 miljoen.
Het hergebruik van aandeelhoudersleningen zal resulteren in een substantiële toename van de beschikbare kasbalansen van VGP op het ogenblik dat een closing met de Joint Venture plaatsvindt, die opnieuw zullen afnemen wanneer ontwikkelingen van nieuwe projecten worden ondernomen. De Groep en de Joint Venture streven ernaar om elk boekjaar twee closings te realiseren. Rekening houdend met (i) de uitgegeven Obligatie 2018, de Obligatie 2023, de Obligatie 2024, de Obligatie 2025, en (ii) de veronderstelling dat de huidige Obligaties zullen worden uitgegeven voor een totaalbedrag van maximum EUR 225 miljoen, zou de Gearing Ratio op 30 juni 2018 van 33,8% stijgen tot 50,3% (zoals hieronder gedetailleerd), zodra alle opbrengsten van de Obligaties worden geïnvesteerd, d.w.z. na de terugbetaling van alle uitstaande schulden onder de Obligatie 2018 en alle huidige kasbalansen werden gebruikt voor de financiering van de ontwikkelingspijplijn en de dividenduitkering.
Aangepast | |||
(in EUR .000) | 30 juni '18 | Aanpassingen | 30 juni '18 |
Totaal eigen vermogen | 505.711 | 505.711 | |
Financiële schulden | 15.313 | 15.313 | |
Bestaande Obligaties | 62.426 | 462.426 | |
Overige financiële passiva | 2.608 | 2.608 | |
Nieuwe Obligatie | 225.000 | 225.000 | |
Terugbetaling van de december 2018 Obligatie | (75.000) | (75.000) | |
Totaal financiële schulden (1) | 480.347 | 150.000 | 630.347 |
Overige schulden op korte en lange termijn | 57.498 | 57.498 | |
Totaal vermogen en schulden van de Aandeelhouders (2) | 1.043.556 | 150.000 | 1.193.556 |
Financieringsbronnen | |||
Beschikbare geldmiddelen op 30 juni 2018 | 127.529 | 127.529 | |
Nieuwe Obligatie | 225.000 | 225.000 | |
Terugbetaling van de december Obligatie | (75.000) | (75.000) | |
Netto-opbrengsten uit elke halfjaarlijkse closing van de Joint Venture | 100.000 | 100.000 | |
Dividenduitkering | (40.000) | (40.000) | |
Op 30 juni 2018 uitstaande leningen voor ontwikkelingen en bouwwerkzaamheden en te die gedurende navolgende closings zullen worden hergebruikt | 71.875 | 71.875 | |
Veronderstelde jaarlijkse investeringskosten en gebruik van geldmiddelen | (380.000) | (380.000) | |
Totaal geldmiddelen en equivalenten (na financiering van investeringskosten, dividenduitkeringen en het hergebruik van leningen voor ontwikkeling en bouwwerkzaamheden) (3) – Aangepast | 127.529 | (98.125) | 29.404 |
1 Na rekening te hebben gehouden met een totaalbedrag van EUR 25,9 miljoen aan aflossingen van leningen, die betaald werden sinds de aanvang van de respectievelijke kredietfaciliteiten. Het tarief van de gewogen gemiddelde aflossing van de kredietfaciliteiten bedraagt 2,66% per jaar.
Geconsolideerd Totaal Netto Schuld (Totale financiële schild min Geldmiddelen en aan geld equivalente middelen) (4) = (1)-(3) | 352.818 | 600.94. | |
Gearing (Geconsolideerd Totaal Netto Schuld/ Totaal eigen vermogen en passiva) (4):(2) | 33,8% | 50,3% | |
Bovenstaande cijfers houden geen rekening met de mogelijke winst uit ontwikkeling die de Groep normaal geleidelijk aan zou genereren gedurende de ontwikkelingsfase of eenmaal een gebouw is verkocht aan de Joint Venture, noch met de toekomstige huurinkomsten (rechtstreeks gegenereerd door de Groep of onrechtstreeks via de Joint Venture), noch met enige commissie-inkomsten uit diensten van activa-, vastgoed- en ontwikkelingsbeheer verstrekt aan de Joint Venture of aan de dochtervennootschappen van de Joint Venture.
VGP is er dan ook van overtuigd dat hij in staat zal zijn om actief te zijn binnen een Gearing Ratio (netto schuld/totaal eigen vermogen en passiva) van 65%. Bovendien zouden de verwachte waarderingswinsten van ontwikkeling en de huurinkomsten gegenereerd door de onderliggende voltooide gebouwen, de groei van de commissie inkomsten uit diensten verstrekt aan de Joint Venture evenals (onrechtstreeks) de groei van de huurinkomsten op het niveau van de Joint Venture die VGP in staat stelt om winst uit te keren, voldoende winst moeten genereren om te verzekeren dat de 65% Gearing Ratio kan worden nageleefd.
Xxxxxx'x verbonden aan schuldfinanciering omvatten het risico dat beschikbare fondsen onvoldoende zullen zijn om de vereiste betalingen uit te voeren evenals het risico dat de bestaande schulden niet geherfinancierd zullen worden of dat bijkomende schulden worden aangegaan, of dat de voorwaarden van dergelijke herfinanciering of bijkomende schulden niet zo gunstig zullen zijn als de voorwaarden die van toepassing zijn op de bestaande schulden.
De resterende bankschuld van de Groep op het niveau van zijn dochtervennootschappen wordt over het algemeen gewaarborgd door vastgoed of een gelijkaardige garantie. In de mate dat de Groep zijn vereiste betalingen niet kan naleven, zouden verpande activa kunnen worden overgedragen aan de ontlener, waarbij deze activa bijgevolg verloren gaan.
1.2.2 De leningen van de Groep zijn onderworpen aan bepaalde beperkende convenanten
De leningsovereenkomsten van de Groep en van de Joint Venture, evenals de Obligatie 2018, de Obligatie 2023, de Obligatie 2024 en de Obligatie 2025 omvatten financiële convenanten die een beperking kunnen vormen voor het vermogen van de Groep en/of van de Joint Venture om hun respectievelijke toekomstige activiteiten en kapitaalbehoeften te financieren, evenals voor hun vermogen om bedrijfsopportuniteiten en activiteiten die in hun belang zijn na te streven. Bovendien zou elke schending van convenanten een negatieve invloed kunnen hebben op de financiële positie van de Groep. Hoewel de Groep de convenanten voortdurend controleert om te verzekeren dat ze worden nageleefd en om potentiële problemen van niet-overeenstemming anticipatief te identificeren om actie te kunnen ondernemen, kan niet worden gegarandeerd dat de Groep op elk ogenblik in staat zal zijn om deze convenanten na te leven. Tijdens 2015, 2016, 2017 en 2018 (tot de datum van dit prospectus) bleef de Groep goed binnen zijn convenanten.
De voorwaarden van de Obligatie 2018, de Obligatie 2023, de Obligatie 2024 en de Obligatie 2025 omvatten de volgende financiële convenanten, beoordeeld op het niveau van de Emittent:
• Geconsolideerde Gearing gelijk aan of onder 55% (met betrekking tot de Obligatie 2018);
• Geconsolideerde Gearing gelijk aan of onder 65% (met betrekking tot de Obligatie 2023, de Obligatie 2024 en de Obligatie 2025);
• Interest Dekkingsgraad gelijk aan of boven 1,2;
• Dekkingsgraad voor Schuldaflossing (of DGSA) gelijk aan of boven 1,2.
Bovengenoemde ratio's worden halfjaarlijks getest op basis van een periode van 12 maanden en worden als volgt berekend:
• Geconsolideerde Gearing betekent de geconsolideerde Totale Netto Schuld gedeeld door de som van het eigen vermogen en totale passiva;
• Interest Dekkingsgraad betekent de totale netto huurinkomsten (vermeerderd met de beschikbare geldmiddelen en kasequivalenten) gedeeld door de netto Financiële Lasten;
• Dekkingsgraad voor Schuldaflossing betekent de Kasmiddelen Beschikbaar voor Schuldaflossing gedeeld door de Netto Schuldaflossing.
Op 30 juni 2018 bedroeg de Geconsolideerde Gearing 33,8% in vergelijking met 42,3% op 31 december 2017. De Interest Dekkingsgraad bedroeg 12,35 op 30 juni 2018 in vergelijking met 5,05 op 31 december 2017 en ten slotte bedroeg de Dekkingsgraad voor Schuldaflossing 2,60 op 30 juni 2018 in vergelijking met 2,07 op 31 december 2017.
De Kredietovereenkomst die met Raiffeisen Bank (Roemenië) door een Dochtervennootschap werd afgesloten, omvat de volgende financiële convenanten (berekend op het niveau van de Dochtervennootschap, volgens de berekeningsmethoden die in deze kredietovereenkomst worden uiteengezet):
• Lening/waarde-ratio: lager dan of gelijk aan 65,0%; en
• Dekkingsgraad voor schuldaflossing: hoger dan of gelijk aan 1,25.
Op 30 juni 2018 bedroeg de lening/waarde-ratio ingevolge de Xxxxxxxxxx kredietovereenkomst 40,3% (in vergelijking met 41,3% op 31 december 2017) en bedroeg de dekkingsgraad voor schuldaflossing ingevolge de Xxxxxxxxxx kredietovereenkomst 2,07 (in vergelijking met 2,19 op 31 december 2017).
In het verleden heeft de Groep nooit convenanten geschonden. Er wordt niet verwacht dat de toename van het schuldniveau te wijten aan de Obligaties de huidige solvabiliteit in gevaar zal brengen of dat het enige schending van de voorwaarden van de bestaande kredietfaciliteiten, de Obligatie 2018, de Obligatie 2023 of de Obligatie 2024 of de Obligatie 2025 teweeg zal brengen.
De Gearing Ratio op 30 juni 2018 van 33,8% zou toenemen tot 50,3%, zodra alle opbrengsten van de Obligaties geïnvesteerd zijn (ervan uitgaande dat de Obligaties zullen worden uitgegeven voor het maximumbedrag van EUR 225 miljoen), i.e. na de terugbetaling van alle uitstaande schulden ingevolge de Obligatie 2018 en nadat alle huidige kasbalansen werden gebruikt voor de financiering van de ontwikkelingspijplijn en de dividenduitkering.
1.2.3 Beschikbaarheid van afdoende kredietfaciliteiten
Naast fondsen die door de obligaties worden gegenereerd, werd de Groep van tijd tot tijd gefinancierd door leningen van aandeelhouders en bankkredietfaciliteiten. Momenteel bestaan er geen uitstaande leningen van aandeelhouders tegen de Vennootschap en wordt er niet voorzien dat dergelijke leningen van aandeelhouders in de nabije toekomst beschikbaar zullen worden gemaakt.
De niet-beschikbaarheid van afdoende kredietfaciliteiten zou een nadelige weerslag kunnen hebben op de groei van de Groep evenals op zijn financiële toestand wanneer de bankkredietfaciliteiten niet kunnen worden verlengd op hun vervangdatum of wanneer deze niet zouden kunnen worden vervangen door andere kredietfaciliteiten. Verder zou een eventuele herfinanciering van de schuldenlast van de Groep gepaard kunnen gaan met hogere interestvoeten en kan van de Groep worden vereist dat het voldoet aan strengere convenanten. Dit zou zijn bedrijfsactiviteiten verder kunnen beperken en een belangrijke negatieve invloed kunnen hebben op zijn financiële toestand en bedrijfsresultaten.
1.2.4 Evolutie van interestvoeten
Wijzigingen op het vlak van de interestvoeten kunnen een nadelige weerslag hebben op de mogelijkheid van de Groep om kredieten en andere financieringen tegen gunstige voorwaarden te verkrijgen. Hoewel de Groep in het verleden bepaalde afdekkingsregelingen is aangegaan met betrekking tot zijn renteverplichtingen en dat in de toekomst ook zou kunnen doen, houdt de afdekking zelf bepaalde risico's in: het is mogelijk dat de Groep een aanzienlijk bedrag (inclusief kosten) moet betalen om afdekkingsregelingen te beëindigen. Zowel op 30 juni 2018 als op 31 december 2017 waren alle financiële schulden tegen een vaste interestvoet (in vergelijking met 95,2% op 31 december 2016).
1.2.5 De Groep wordt blootgesteld aan wisselkoersrisico's in verband met de schommeling van de wisselkoersen
De Groep publiceert zijn jaarrekening in euro. De inkomsten en de meeste uitgaven van de Groep worden uitgedrukt in euro. Bepaalde uitgaven, activa en passiva worden echter soms geboekt in een aantal andere valuta dan de euro, zoals de Tsjechische Kroon. Activa en passiva uitgedrukt in lokale valuta worden omgezet in euro voor de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep. Bijgevolg zullen schommelingen van de wisselkoers van de euro ten opzichte van deze andere valuta een invloed hebben op het bedrag van deze posten in de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, zelfs als hun waarde ongewijzigd blijft in hun oorspronkelijke valuta.
In overeenstemming met het valutabeleid van de Groep, wordt dekking van wisselkoersrisico's voornamelijk beperkt tot blootstelling aan afdekkingstransacties die bepaalde drempelwaarden overschrijden en/of indien dit vereist is ingevolge de bestaande leningsovereenkomsten. De Groep beoordeelt deze risico's regelmatig en maakt gebruik van financiële instrumenten om deze blootstellingen op een gepaste manier af te dekken.
Deze omzettingen hebben in het verleden geleid en zouden in de toekomst van periode tot periode kunnen leiden tot veranderingen in de bedrijfsresultaten, balans en kasstromen van de Groep.
De winstgevendheid van de Groep zou kunnen worden beïnvloed door de veranderingen van de wisselkoersen. Als de Tsjechische kroon bijvoorbeeld aanzienlijk zou afzwakken ten aanzien
van de euro, zou dit de inkomsten van de Groep doen dalen. Het is tevens mogelijk dat de Groep niet in staat is om via zijn huurders tegemoet te komen zijn gestegen kosten naar aanleiding van wisselkoersschommelingen.
1.3 Risico's in verband met landen waarin de Groep actief is
1.3.1 Gebreken in de eigendomstitels
De lokale wetgeving voorziet specifieke vereisten voor de aankoop van vastgoed (zoals goedkeuringen of overdrachten van rechtspersonen, het verkrijgen van vergunningen voor verkaveling, de naleving met wettelijke of contractuele voorkooprechten, de toestemming van de echtgenoten of gemeenten, de vervulling van diverse contractuele voorwaarden). Ten gevolge van de inconsistentie in de interpretatie en toepassing van de wet door de bevoegde instanties en het potentiële gebrek aan naleving van alle wettelijke vereisten tijdens de aankoopprocedure, is het mogelijk dat sommige leden van de Groep geen eigendomstitel hebben voor bepaalde percelen grond, ondanks het feit dat ze in het betrokken vastgoedregister zijn geregistreerd als eigenaars van die percelen grond. In deze landen (de huidige focus van de Groep ligt op Letland, de Tsjechische Republiek, Slowakije, Hongarije en Roemenië) leveren de vastgoedregisters mogelijks geen doorslaggevend bewijs van eigendom van vastgoed, waardoor er geen zekerheid kan worden verstrekt dat de persoon geregistreerd in het vastgoedregister werkelijk de huidige eigenaar is van dergelijk onroerend goed.
Hoewel geen van de leden van de Groep tot nu toe een situatie heeft meegemaakt waarin de titel van percelen grond het voorwerp heeft uitgemaakt van enige gerechtelijke procedure die leidt tot het verlies van de titel, en ongeacht de grondige due diligence die gewoonlijk door de Groep wordt uitgevoerd voorafgaand aan enige aankoop, bestaat het risico dat leden van de Groep geen titel kunnen verwerven of titels hebben verworven van slechts bepaalde percelen grond en/of dat het betrokken lid van de Groep zou kunnen worden geacht te handelen in strijd met de toepasselijke wetgeving. Elke dergelijke uitkomst zou een wezenlijk nadelige weerslag kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand of de bedrijfsresultaten van de Groep.
1.3.2 Grond onderworpen aan toekomstige koopovereenkomsten
Een aanzienlijk aantal percelen grond, die bestemd zijn voor een beperkt aantal projecten van het betrokken lid van de Groep zijn onderworpen aan akkoorden over toekomstige koopovereenkomsten. De totale resterende verzekerde ontwikkelingsgrondbank in eigendom van de Groep bedroeg op 30 juni 2018 3.335.260 m² waarvan 1.896.006 m² (57%) in volledige eigendom is en 1.439.254 m² (43%) onderworpen is aan toekomstige aankoopovereenkomsten en derhalve zou worden verworven en betaald naar aanleiding van de ontvangst van de nodige vergunningen. Deze toekomstige aankoopovereenkomsten zijn bindende overeenkomsten voor VGP en de respectievelijke verkopers, waarbij de effectieve aankoop steeds plaatsvindt eenmaal de nodige vergunningen zijn ontvangen. Tijdens de maand juli 2018 werd 267.013 m² van deze percelen reeds aangekocht, wat de eigen vs. verzekerde ratio op 65% brengt.
Een mogelijke schending van de verplichtingen van de toekomstige verkoper om de percelen te verkopen aan het betrokken lid van de Groep, zou kunnen leiden tot een vertraging in het tijdschema voor de verwezenlijking van het betrokken project of zou de aankoop van dergelijke percelen door het betrokken Groepslid in gevaar kunnen brengen, wat een belangrijke negatieve invloed zou kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand of de bedrijfsresultaten van de Groep.
1.3.3 De Groep kan onderworpen zijn aan vorderingen tot teruggave van activa gelegen in de Tsjechische Republiek, Slowakije, Letland, Roemenië en Hongarije
Ingevolge de Tsjechische, Slowaakse, Letse, Roemeense en Hongaarse wetgeving was het tot het einde van 2005 mogelijk om vorderingen in te dienen tot teruggave van het eigendom van eerder genationaliseerde eigendom (met inbegrip van vastgoed) en in de Tsjechische Republiek konden kerken tot 2012 vorderingen instellen tot teruggave. Niet alle vorderingen tot teruggave werden tot op heden volledig afgehandeld en er kan niet met zekerheid worden gesteld dat een dergelijke vordering tot teruggave niet werd of niet zal worden ingesteld tegen de percelen grond in eigendom van de Groep (of die hij plande aan te kopen) in de Tsjechische Republiek, Slowakije, Letland, Roemenië en Hongarije. Ten gevolge van een dergelijke vordering tot teruggave, zouden de eigendomstitels van de percelen grond die de Groep in deze landen bezit nadelig kunnen worden beïnvloed of zouden bijkomende kosten (voor herstelling of naleving) kunnen worden opgelopen. Elke dergelijke uitkomst zou een wezenlijke nadelige weerslag kunnen hebben op de bedrijvigheid, de financiële toestand of de bedrijfsresultaten van de Vennootschap.
De Groep is niet op de hoogte van enige uitstaande aanvechting van een eigendomstitel op de percelen grond die het bezit zijn van de leden van de Groep of van de Joint Venture (of die zij wensen te verwerven) in een van de bovenvermelde landen en die het voorwerp uitmaken van een vordering tot teruggave. Opgemerkt dient te worden dat er, voor de Tsjechische, Slowaakse en Hongaarse activa in de portefeuille van de Joint Venture, een verzekering voor titels werd bekomen door de respectievelijke dochtervennootschappen van de Joint Venture die dit risico verbonden aan eigendomstitels dekt.
1.3.4 Rechtssystemen zijn nog niet volledig ontwikkeld
De rechtssystemen en procedurele waarborgen in de Centraal-Europese landen (de huidige focus van de Groep ligt op Letland, de Tsjechische Republiek, Slowakije, Hongarije en Roemenië) zijn nog niet volledig ontwikkeld.
De rechtssystemen in de Centraal-Europese landen hebben de voorbije jaren drastische veranderingen ondergaan. In verschillende gevallen worden de interpretatie en procedurele waarborgen van de nieuwe wettelijke en regelgevende systemen nog steeds ontwikkeld, wat kan resulteren in een niet-consistente toepassing van bestaande wetten en regelgeving en onzekerheid over de toepassing en werking van nieuwe wetten en regelgeving.
Daarnaast kan het, in bepaalde omstandigheden onmogelijk zijn om (tijdig) rechtsmiddelen te verkrijgen die voorzien zijn in relevante wetten en regelgeving. Hoewel instellingen en wettelijke en regelgevende systemen eigen aan parlementaire democratieën werden ontwikkeld in de Oost-Europese landen, is daar een tekort aan institutionele geschiedenis. Bijgevolg komen verschillen in overheidsbeleid en regulering in die landen vaker voor en zijn ze minder voorspelbaar dan in de West-Europese landen en is de afdwingbaarheid van de wet er lager. Bovendien kunnen een gebrek aan rechtszekerheid of het onvermogen om effectieve rechtsmiddelen te verkrijgen een wezenlijke nadelige weerslag hebben op de bedrijvigheid, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten of vooruitzichten van de Groep. Zo is het bijvoorbeeld volgens de Slowaakse wetgeving (en tot voor kort ook volgens de Tsjechische wetgeving) mogelijk dat de persoon die in het vastgoedregister is ingeschreven als de eigenaar van de grond, niet de werkelijke eigenaar is aangezien het loutere beroep op de inschrijving niet volstaat om de koper te beschermen (zoals dat bijvoorbeeld in Duitsland het geval is).
Vergelijkbare onzekerheden bestaan onder de Roemeense en Hongaarse wetgeving. Ook bestaat er een belangrijke onzekerheid met betrekking tot het procedurele regime om bestemmings- en bouwvergunningen te verkrijgen. Daarom bestaat het risico, zelfs als dergelijke vergunningen worden uitgegeven, dat deze door de overheden worden ingetrokken of geannuleerd.
2 Factoren die van wezenlijk belang zijn voor de beoordeling van het marktrisico verbonden aan de Obligaties
2.1 Risico's verbonden aan het feit dat de Joint Venture niet wordt gekwalificeerd als een Dochtervennootschap
De Joint Venture wordt niet gekwalificeerd als Dochtervennootschap van de Emittent. Dientengevolge, zal enige gebeurtenis die plaatsvindt met betrekking tot de Joint Venture geen aanleiding geven tot de toepassing van Voorwaarde 9(d) (Wederzijdse Wanprestatie (Cross-Default) van de Emittent of een Dochtervennootschap), noch tot de toepassing van enig ander Geval van Wanprestatie dat eveneens betrekking heeft op een Dochtervennootschap van de Emittent zoals Voorwaarde 9(e) (Procedures van Tenuitvoerlegging), Voorwaarde 9(f) (Uitwinning van Zekerheden), Voorwaarde 9(g) (Niet-Naleving van een Rechterlijke Uitspraak), Voorwaarde 9(h) (Insolventie en insolventieprocedures), Voorwaarde 9(i) (Reorganisatie, verandering overdracht van activiteiten of overdracht van activa), Voorwaarde 9(j) (Ontbinding), en zal daarom niet resulteren in een Geval van Wanprestatie onder de Obligaties.
2.2 De Obligaties zijn mogelijk geen geschikte belegging voor alle beleggers
Elke potentiële belegger in de Obligaties moet de geschiktheid van de belegging bepalen in het licht van zijn eigen omstandigheden. In het bijzonder, moet elke potentiële belegger:
over voldoende kennis en ervaring beschikken om een zinvolle evaluatie uit te voeren van de Obligaties, de kwaliteiten en de risico’s van een belegging in deze Obligaties en de informatie die vervat is in dit Prospectus of in enige aanvulling;
toegang hebben tot, en kennis van, gepaste analytische instrumenten om een belegging in de Obligaties en de invloed die een dergelijke belegging zal hebben op zijn totale beleggingsportefeuille, te evalueren, in het kader van zijn specifieke financiële situatie;
over voldoende financiële en liquide middelen beschikken om tegemoet te komen aan alle risico's van een belegging in de Obligaties, ook wanneer de munteenheid voor de hoofdsom en de rentebetalingen verschillend is van de Valuta van de potentiële Belegger;
de voorwaarden van de Obligaties grondig begrijpen en vertrouwd zijn met het gedrag van de financiële markten; en
mogelijke scenario's voor de economische, rente- en andere factoren die zijn investering en de mogelijkheid om de toepasselijke risico's te dragen kunnen beïnvloeden te kunnen evalueren (alleen of met de hulp van een financieel adviseur).
Een potentiële belegger zou enkel mogen investeren in de Obligaties indien hij (alleen of met advies van een financiële raadgever) over de expertise beschikt om de prestaties van de Obligaties te kunnen beoordelen onder veranderende omstandigheden, wat de gevolgen zijn voor de waarde van de Obligaties van die veranderende omstandigheden en wat de impact van de investering in de Obligaties zal zijn op zijn totale beleggingsportefeuille.
2.3 Onafhankelijke Evaluatie en Advies
Elke potentiële belegger in de Obligaties moet, op basis van zijn eigen onafhankelijke beoordeling en dergelijk professioneel advies als hij het onder de omstandigheden passend acht, bepalen of de verwerving van de Obligaties volledig in overeenstemming is met zijn financiële behoeften, doelstellingen en voorwaarden, voldoet aan en volledig in overeenstemming is met alle beleggingsbeleid, richtlijnen en beperkingen die van toepassing zijn en een goede, degelijke en geschikte belegging is voor hem, ondanks de duidelijke en aanzienlijke risico's die inherent zijn aan het beleggen in of het aanhouden van de Obligaties.
Alvorens enige beslissing te nemen om te beleggen, dienen de beleggers het Prospectus, en in het bijzonder de afdeling Risicofactoren, te lezen (zie pagina 18 e.v. (Deel I: Samenvatting) en pagina 31 e.v. (Deel II: Risicofactoren).
2.4 Risico's verbonden aan het feit dat de Emittent een holdingvennootschap is zonder operationele inkomsten waardoor hij uitsluitend afhankelijk is van de uitkeringen die door leden van de Groep worden gedaan aan de Emittent
De Emittent is een holdingvennootschap met als enige activiteit het behouden en beheren van zijn enige activa, d.w.z. zijn deelnemingen in de Dochtervennootschappen en in de Joint Venture. De vastgoedportefeuilles van de Groep zijn eigendom via specifieke vastgoedvennootschappen die 100% dochtervennootschappen zijn van de Emittent of die dochtervennootschappen zijn van de Joint Venture. Naast inkomsten uit interesten, evenals de doorrekening van kosten en diensten die aan de Dochtervennootschappen, de Joint Venture en de Verbonden Vennootschap worden gefactureerd, bestaat de enige bron van kasinstroom uit dividenden en opbrengsten van de verkoop van inkomsten genererende activa of parken. Bijgevolg zal het vermogen van de Emittent om te voldoen aan zijn financiële verplichtingen uit hoofde van de Obligaties in grote mate afhangen van de kasstromen van de leden van de Groep en van de uitkeringen die hij van de leden van de Groep of de Joint Venture ontvangt. Het vermogen van de leden van de Groep en van de Joint Venture om uitkeringen te doen aan de Emittent hangt af van de huurinkomsten die door hun respectievelijke portefeuilles worden gegenereerd. De financieringsregelingen van de Joint Venture bevatten beperkingen op de uitkeringen door de Joint Venture aan de Emittent, ingeval niet wordt voldaan aan bepaalde financiële testen. Eveneens bevat de financieringsdocumentatie van de Groep gelijkaardige beperkingen op uitkeringen door leden van de Groep aan de Emittent.
2.5 Financiële suboptimale prestaties van de Groep of van de Joint Venture (met inbegrip van financiële convenanten in het kader van leningsovereenkomsten) die een negatieve invloed kunnen hebben op de Emittent en zijn vermogen om betalingen uit te voeren uit hoofde van de Obligaties
Het vermogen van de Emittent om hoofdsommen en interesten te betalen van de Obligaties hangt in ruime mate af van de toekomstige operationele prestaties van de Groep en van de Joint Venture en van het vermogen van de Leden van de Groep en van de Joint Venture om kasmiddelen uit te keren aan de Emittent. De leden van de Groep moeten eveneens hoofdsom en interesten betalen op hun bestaande schuldfinancieringen (zie Deel VI: Omschrijving van de Emittent - 6 Financieringsbronnen).
Bovendien zijn de financieringsregelingen van de Joint Venture en, in mindere mate, deze van de leden van de Groep, onderworpen aan een aantal convenanten en beperkingen die, in het geval van een tekortkoming of schending waaraan niet is tegemoetgekomen of die niet is hersteld, het vermogen om kasmiddelen uit te keren aan de Emittent kunnen beperken. De bankfaciliteiten vereisen van de Joint
Venture en van de leden van de Groep dat zij gespecificeerde financiële ratio's aanhouden en voldoen aan specifieke financiële testen. Een niet-naleving van deze convenanten zou kunnen leiden tot een geval van wanprestatie die, wanneer deze niet is hersteld of indien er geen afstand van wordt gedaan, zou kunnen resulteren in het feit dat de Joint Venture of de leden van de Groep deze leningen moeten terugbetalen voorafgaand aan hun vervaldatum. Als de Joint Venture of het betrokken lid van de Groep niet in staat is om deze terugbetaling uit te voeren of om deze leningen anderszins te herfinancieren, zouden hun kredietverstrekkers hun activa in beslag kunnen nemen. Als de Groep niet in staat is om leningen te herfinancieren tegen gunstige voorwaarden, kan zijn bedrijvigheid negatief worden beïnvloed. Deze gebeurtenissen zouden een ernstige negatieve invloed kunnen hebben op de financiële toestand van de Emittent en zijn vermogen om alle bedragen die hij verschuldigd is aan zijn Obligatiehouders terug te betalen.
Voorts zijn de toekomstige operationele prestaties van de Groep onderworpen aan marktomstandigheden en bedrijfsfactoren die vaak niet onder de controle vallen van de Emittent. Als kasstromen en kapitaalmiddelen van de Emittent en de Groep onvoldoende zijn om hen toe te laten om de geplande afbetalingen van hun schuld uit te voeren, is het mogelijk dat ze kapitaaluitgaven moeten verminderen of uitstellen, dat ze activa moeten verkopen, bijkomend kapitaal moeten zoeken of hun schuld moeten herstructureren of herfinancieren. Als de Emittent en de Groep de geplande afbetalingen van hun schuld niet kunnen uitvoeren, zullen zij in gebreke zijn en zouden de schuldeisers kunnen verklaren dat alle uitstaande hoofdsommen en interesten verschuldigd en betaalbaar worden, zouden zij hun verbintenissen kunnen beëindigen en de betrokken entiteiten van de Groep kunnen dwingen om een faillissement of vereffening aan te vragen. Dit zou eveneens een rechtstreekse negatieve invloed hebben op de financiële toestand van de Emittent. In een dergelijk geval, is het mogelijk dat de Obligatiehouders niet alle door de Emittent verschuldigde bedragen ontvangen. Derhalve kunnen zij het geheel of een deel van het in de Obligaties belegde kapitaal verliezen.
2.6 De Obligaties maken geen voorwerp uit van enige zekerheid van de Emittent die niet geniet van enige garantie - Structurele Achterstelling
Het recht van de Obligatiehouders om betalingen te ontvangen uit hoofde van de Obligaties is niet gewaarborgd door een zekerheid, noch gegarandeerd. In geval van vereffening, ontbinding, reorganisatie, faillissement of gelijkaardige procedure met betrekking tot de Emittent, zullen de schuldeisers die genieten van een zekerheid als eerste worden betaald met de opbrengst van de uitwinning van die zakelijke zekerheid. Op 30 juni 2018 bedroeg de zekergestelde schuld in verband met de uitstaande bankschuld in Roemenië in totaal EUR 15,3 miljoen. De Obligatiehouders zullen effectief worden achtergesteld op enige zekergestelde schuld van de Emittent. Bovendien zullen Obligatiehouders effectief structureel achtergesteld zijn op enige schuld van de Joint Venture, de dochtervennootschappen van de Joint Venture en van de leden van de Groep (andere dan de Emittent).
Daarenboven, hebben de Emittent en bepaalde leden van de Groep garanties en zekerheden en voorzien en kunnen zij in de toekomst (onder voorbehoud van Voorwaarde 3 (Negatieve Zekerheid)) garanties en zekerheden verstrekken ten gunste van de houders van andere schulden opgelopen door bepaalde Dochtervennootschappen (zie xxxxxxxxx 0 (Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx) van Deel VI (Omschrijving van de Emittent). Momenteel zijn een aantal activa van de leden van de Groep bezwaard met zekerheden ten behoeve van schulden opgelopen door de leden van de Groep. Meer informatie over de bezwaring van activa van de Groep is opgenomen in paragraaf 6 van Deel VI (Omschrijving van de Emittent) van dit Prospectus.
In omstandigheden waarin de houders van schulden gerechtigd zijn om betaling te vorderen van een lid van de Groep met betrekking tot enige schuld (ook in het geval van vereffening, ontbinding,
reorganisatie, faillissement of een soortgelijke procedure die invloed heeft op de Groep), kunnen de houders van enige schuld die genieten van garanties van de leden van de Groep hun vorderingen invorderen via betalingen van zulke leden van de Groep onder de garanties die zij verstrekt hebben, terwijl de Obligatiehouders niet beschikken over dergelijk recht. Bovendien kunnen de houders van enige schuldvordering die genieten van zekerheden verstrekt door de leden van de Groep op hun respectievelijke activa hun vorderingen invorderen via de afdwinging van zekerheden toegekend door dergelijke leden van de Groep, uit hoofde van de zekerheden die zij hebben verstrekt, terwijl de Obligatiehouders niet zullen beschikken over dergelijk recht. Het kan niet worden uitgesloten dat er, naar aanleiding van verzoeken uit hoofde van de zekerheden verstrekt door de leden van de Groep en/of afdwinging van de zekerheden toegekend door de leden van de Groep, geen of slechts beperkte bedragen beschikbaar blijven voor de uitkering aan andere houders van schuldvorderingen ten aanzien van leden van de Groep en dat er derhalve geen of slechts beperkte bedragen beschikbaar zullen blijven voor de uitkering aan de Emittent en betalingen aan de schuldeisers van de Emittent, waaronder de Obligatiehouders.
De Obligaties voorzien geen enkele beperking van het bedrag van enige schuld die de Emittent of zijn Dochtervennootschappen zou kunnen oplopen, behalve dat, als garanties of zekerheden worden verstrekt met betrekking tot enige huidige of toekomstige schuld in welke vorm dan ook, de Obligaties zullen genieten van gelijkaardige garanties of zekerheden (zoals voorzien in Voorwaarde 3 (Negatieve Zekerheid) (onder voorbehoud van bepaalde uitzonderingen waaronder Persoonlijke Zekerheid verstrekt door de Emittent ter garantie van (i) de Financiële Schulden van een Dochtervennootschap, opgelopen om een Projectgrond of Projectgebouwen van die betrokken Dochtervennootschap te financieren of (ii) om de uitvoering van Projecten door een Dochtervennootschap, met inbegrip van de betaling van enige schadevergoedingen of boetes te betalen uit hoofde van prestatiegaranties met betrekking tot Projecten van dergelijke Dochtervennootschap), in beide gevallen binnen de grenzen zoals vastgesteld in Voorwaarde 10 van Deel IV (Voorwaarden van de Obligaties).
2.7 Geen interventie van Obligatiehouders vereist in geval van creatie, uitoefening of vrijgave van enige zekerheid
Onder de voorwaarden vermeld in Voorwaarde 3 (Negatieve Zekerheid) en in de mate dat enige Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling zou worden toegekend of verstrekt door de Emittent, zullen de verplichtingen van de Emittent uit hoofde van de Obligaties (i) gelijk en gespreid worden gewaarborgd door een zekerheid of genieten van een Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling in wezenlijk identieke voorwaarden ervan, in voorkomend geval, of (ii) het voordeel hebben van zulke andere zekerheid, garantie, schadeloosstelling of regeling zoals zal worden aangenomen door een algemene vergadering van Obligatiehouders in overeenstemming met Voorwaarde 13 (Vergadering van Obligatiehouders, Wijziging en Verzaking).
Het is heel gebruikelijk om een Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garanties of schadeloosstelling toe te kennen of te verstrekken op basis van een zogenaamde “Parallelle Schuld” zoals bepaald in paragraaf (f) van Voorwaarde 15 (Zekerheid). Dit zorgt ervoor dat de Zekerheidsagent de zekerheid kan aanhouden op basis van een schuld die parallel is met de schuld in eigendom van derde schuldeisers (de zogenaamde “Overeenkomstige Schuld”). Dit is nodig vanwege de accessoire aard van een Zekerheid. Het mechanisme van een parallelle schuld voorziet verder dat de Parallelle Schuld en de Overeenkomstige Schuld te allen tijde gelijk zullen zijn (en dat in geval van een betaling uit hoofde van de Parallelle Schuld of de Overeenkomstige Schuld, in voorkomend geval, de Parallelle Schuld of de Overeenkomstige Schuld voor hetzelfde bedrag zullen dalen).
De Voorwaarden bevatten echter bepaalde beperkingen met betrekking tot dergelijke Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garanties of schadeloosstelling en de uitoefening daarvan. In het bijzonder bepalen de Voorwaarden dat de bepalingen van het betrokken zekerheidsdocument of, indien van toepassing, de overeenkomst tussen schuldeisers, zullen worden gesloten zonder enige tussenkomst van de Obligatiehouders en dat de Zekerheidsagent gemachtigd is om de Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garanties of schadeloosstelling vrij te geven in overeenstemming met de bepalingen voorzien in het betrokken zekerheidsdocument, maar zonder de uitdrukkelijke instemming of enige andere tussenkomst van de Obligatiehouders. Voorts zijn de Obligatiehouders beperkt in hun recht om dergelijke Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling uit te oefenen aangezien deze kunnen worden uitgeoefend door de Zekerheidsagent of de Betrokken Schuldeisers zonder enige controle of tussenkomst van de Obligatiehouders). Bovendien zal elke toekenning, vrijgave of uitoefening van dergelijke Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling niet worden voorgelegd aan de algemene vergadering van Obligatiehouders (behalve in het geval van afdwinging door de Obligatiehouders of indien dit voorzien is in het betrokken zekerheidsdocument of enige overeenkomst tussen schuldeisers, indien van toepassing).
Een Zekerheidsagent zal slechts worden aangesteld om de zekerheid aan te houden voor de Obligatiehouders in de omstandigheden voorzien in Voorwaarde 3 (Negatieve Zekerheid) (en slechts als in dat geval wordt geopteerd voor deze structuur). De Emittent is verantwoordelijk om te verzekeren dat Voorwaarde 3 (Negatieve Zekerheid) wordt nageleefd en om na te gaan of een van de uitzonderingen voorzien in Voorwaarde 3.3 van toepassing is als het enige Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling toekent of verstrekt.
2.8 De Emittent zou bijkomende schulden kunnen oplopen
In de toekomst zou de Emittent of enig ander lid van de Groep kunnen beslissen om bijkomende schulden aan te gaan of zijn schuld verder te doen toenemen. Dit kan een invloed hebben op zijn vermogen om zijn verplichtingen uit hoofde van de Obligaties na te leven of dit zou de waarde van de Obligaties kunnen doen dalen. De Voorwaarden beperken de hoeveelheid gewaarborgde of gewaarborgde schuld die de Emittent kan oplopen niet.
Met het oog op de geografische expansie, de versnelde groei van de Groep en, meer in het algemeen, de aanhoudende groei van de vraag naar logistieke opslagplaatsen, is VGP tot het inzicht gekomen dat het raadzaam is om zijn schuldniveaus te verhogen om hem in staat te stellen zijn nieuwe groeiambities uit te voeren. Bijkomende bankschulden op korte termijn kunnen occasioneel nodig zijn om een tijdelijk kastekort te dekken, maar de Groep verwacht dat dergelijke kortermijn bankschuld niet meer dan EUR 50 miljoen zou mogen bedragen.
2.9 De Emittent is mogelijks niet in staat om de Obligaties terug te betalen
De Emittent is mogelijks niet in staat om de Obligaties terug te betalen op hun vervaldag. Het is tevens mogelijk dat de Emittent alle of een deel van de Obligaties moet terugbetalen wanneer zich een Geval van Wanprestatie voordoet. Indien de Obligatiehouders de Emittent zouden verzoeken om hun Obligaties terug te betalen wanneer zich een Geval van Wanprestatie voordoet, is de Emittent niet zeker dat het in staat zal zijn om het opgevraagde bedrag volledig te voldoen. Het vermogen van de Emittent om de Obligaties terug te betalen zal afhankelijk zijn van de financiële situatie waarin de Emittent zich bevindt (waaronder zijn kaspositie voortvloeiend uit zijn vermogen om inkomsten en dividenden van Dochtervennootschappen te ontvangen) op het ogenblik van de gevraagde terugbetaling, en kan beperkt worden door de wet, door de voorwaarden van zijn schulden en door de overeenkomsten die hij afsloot op of vóór deze datum, die bestaande of toekomstige schulden mogelijks vervangen,
aanvullen of aanpassen. Als de Emittent er niet zou in slagen om de Obligaties terug te betalen dan kan dit resulteren in een geval van wanprestatie onder de voorwaarden van andere uitstaande schulden.
De Emittent en de Obligaties hebben geen kredietrating en de Emittent is niet van plan om een kredietrating aan te vragen voor zichzelf of voor de Obligaties. Dit kan de verkoopprijs van de Obligaties beïnvloeden. Er is geen garantie dat de prijs van de Obligatie het kredietrisico verbonden aan de Obligaties en de Emittent zal dekken. Daarenboven kan niet worden verzekerd dat er, als een kredietrating zou worden aangevraagd met betrekking tot de Emittent of de Obligaties, een investment grade rating zal worden toegekend.
2.10 Er is geen garantie op een actieve markt voor de Obligaties; de Obligaties kunnen illiquide zijn
De enige manier voor de Obligatiehouder om zijn belegging in de Obligaties in contanten om te zetten vóór de Vervaldatum, is om deze te verkopen tegen de op dat ogenblik geldende marktprijs. Het is mogelijk dat de prijs lager is dan de nominale waarde van de Obligaties. De Obligaties zijn nieuw uit te geven financiële instrumenten die mogelijk niet wijdverspreid zullen worden verhandeld en waarvoor er op dit ogenblik nog geen actieve markt is. De Emittent heeft een aanvraag ingediend om de Obligaties te laten noteren op en toe te laten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel. Indien de Obligaties worden toegelaten tot de verhandeling na hun uitgifte, zou het kunnen dat zij verhandeld worden aan een lagere prijs dan hun initiële aanbodprijs, afhankelijk van de dan geldende rentevoeten, de markt voor gelijkaardige financiële instrumenten, de algemene economische omstandigheden en de financiële toestand van de Emittent. Er is geen garantie dat er zich een actieve markt zal ontwikkelen. Bijgevolg is er geen garantie met betrekking tot de ontwikkeling of liquiditeit van enige markt voor de Obligaties Daarom zou het kunnen dat beleggers hun Obligaties niet of niet gemakkelijk kunnen verkopen, of niet aan een prijs die hen een rendement oplevert dat vergelijkbaar is met gelijkaardige beleggingen waarvoor zich een secundaire markt heeft ontwikkeld. Een gebrek aan liquiditeit kan ernstige nadelige gevolgen hebben op de markwaarde van de Obligaties. In het geval dat putopties worden uitgeoefend in overeenstemming met Voorwaarde 6.2 (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders), zal de liquiditeit voor de overblijvende Obligaties verminderd worden. Bovendien kan niet worden gegarandeerd dat, eens de toelating tot de notering en de verhandeling van de Obligaties op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel is goedgekeurd, deze ook behouden blijft.
2.11 De Obligaties worden blootgesteld aan het marktrenterisico
De Obligaties zijn vastrentend tot aan hun Vervaldatum. Een belegging in de Obligaties brengt het risico met zich mee dat latere wijzigingen in de marktrentevoeten een nadelige invloed zouden hebben op de waarde van de Obligaties. Hoe verder in de toekomst de vervaldatum van de Obligaties ligt, hoe meer ze zijn blootgesteld aan schommelingen van marktrentevoeten. Een stijging in de interestvoet op de markt kan ertoe leiden dat de Obligaties verhandeld worden aan prijzen die lager liggen dan het nominale bedrag van zulke Obligaties.
2.12 De marktwaarde van de Obligaties kan beïnvloed worden door de kredietwaardigheid van de Emittent en een aantal bijkomende factoren
De waarde van de Obligaties kan worden beïnvloed door de kredietwaardigheid van de Emittent evenals door een aantal bijkomende factoren, zoals de marktrente, wisselkoersen, rendementen en de resterende looptijd tot de Vervaldatum, alsook, meer in het algemeen, door elke economische, financiële en politieke gebeurtenis of omstandigheid in enig land, met inbegrip van factoren die de kapitaalmarkten in het algemeen en de markt waarop de Obligaties zullen worden verhandeld,
beïnvloeden. De prijs waartegen een Obligatiehouder de Obligaties zal kunnen verkopen vóór de vervaldatum kan mogelijk substantieel lager zijn dan de Uitgifteprijs of de aankoopprijs die dergelijke belegger heeft betaald.
2.13 De Obligaties kunnen voorafgaand aan de vervaldatum worden terugbetaald
In geval zich een Geval van Wanprestatie voordoet, is het mogelijk dat de Obligaties, in overeenstemming met de Voorwaarden, moeten worden terugbetaald vóór de vervaldatum. In zulke omstandigheden is het mogelijk dat een belegger niet in staat is om de opbrengsten uit de terugbetaling te herbeleggen aan een rendement dat vergelijkbaar is met dat van de Obligaties.
2.14 De Obligaties kunnen vervroegd worden terugbetaald in geval van een Controlewijziging
Indien zich een Controlewijziging voordoet dan zal elke Obligatiehouder het recht hebben om de Emittent te verplichten om alle of een deel van zijn Obligaties terug te betalen aan het Put Terugbetalingsbedrag, zoals deze termen worden gedefinieerd in dit Prospectus, en in overeenstemming met de Voorwaarden van de Obligaties (de Put Controlewijziging). Echter, Obligatiehouders dienen er zich van bewust te zijn dat, in het geval dat houders van een aanzienlijk aandeel van de totale hoofdsom van de Obligaties hun recht uitoefenen onder Voorwaarde 6.2 (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders), de Obligaties waarvoor de Put Controlewijziging niet werd uitgeoefend illiquide en moeilijk verhandelbaar kunnen zijn.
Dienvolgens kan de putoptie ontstaan op een ogenblik dat de gangbare rentevoeten relatief laag zijn. In zulke omstandigheden is het mogelijk dat een belegger niet in staat is om de opbrengsten uit de terugbetaling te herbeleggen aan een rendement dat vergelijkbaar is met dat van de Obligaties. Potentiële beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat de Put Controlewijziging enkel kan worden uitgeoefend wanneer zich een Controlewijziging, zoals gedefinieerd in de Voorwaarden, voordoet, hetgeen niet noodzakelijk alle situaties omvat waarin een controlewijziging kan optreden of waar opeenvolgende controlewijzigingen optreden in verband met de Emittent.
Obligatiehouders die beslissen om de Put Controlewijziging uit te oefenen, moeten dit doen via de bank of een andere financiële tussenpersoon waar ze de Obligaties aanhouden (de Financiële Tussenpersoon) en worden aangeraden om na te gaan wanneer dergelijke Financiële Tussenpersoon vereist om instructies en de Kennisgeving van Uitoefening van de Put Controlewijziging te ontvangen van Obligatiehouders om de termijnen te respecteren opdat een dergelijke uitoefening effectief zou zijn. De prijs en/of kosten die in voorkomend geval door de betrokken Financiële Tussenpersoon worden aangerekend, zullen worden gedragen door de betrokken Obligatiehouders.
2.15 De putoptie van de Obligatiehouders bij een Controlewijziging onder de Obligaties is onderworpen aan de goedkeuring van de Aandeelhouders
De uitoefening door een van de Obligatiehouders van de optie om een vervroegde terugbetaling te verzoeken ingeval van een Controlewijziging zoals voorzien in Voorwaarde 6.2 (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders) kan slechts uitwerking krijgen ten aanzien van de Emittent overeenkomstig het Belgisch recht als en indien de bepalingen van Voorwaarde 6.2 (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders) werden goedgekeurd door de aandeelhouders van de Emittent tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders en als dergelijk besluit werd neergelegd ter Griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
Een buitengewone algemene vergadering van de Emittent die moet plaatsvinden vóór 31 december 2018 zal worden verzocht om de bepalingen goed te keuren van Voorwaarde 6.2 (Terugbetaling naar
keuze van de Obligatiehouders) van de Obligaties in overeenstemming met het Belgisch recht. Het besluit om deze bepalingen goed te keuren vereist een goedkeuring van meer dan 50% van de op de algemene vergadering van aandeelhouders uitgebrachte stemmen op en is niet onderworpen aan een quorum vereiste. Er kan niet worden verzekerd dat dergelijke goedkeuring op zulke vergadering zal worden verleend.
Als een Controlewijziging plaatsvindt voorafgaand aan dergelijke goedkeuring en neerlegging ter griffie, kunnen Obligatiehouders mogelijks geen recht hebben op de uitoefening van de optie uiteengezet in de bepalingen van Voorwaarde 6.2 (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders).
2.16 Obligaties kunnen de impact ondervinden van turbulenties op de wereldwijde kredietmarkten
Potentiële beleggers moeten zich bewust zijn van de turbulentie op de wereldwijde kredietmarkten die geleid heeft tot een algemeen tekort aan liquiditeit op de secundaire markt voor instrumenten gelijkaardig aan de Obligaties. De Emittent kan niet voorspellen wanneer de omstandigheden zullen veranderen en, indien en wanneer de omstandigheden veranderen, zal er geen zekerheid bestaan dat dergelijke omstandigheden niet zullen terugkeren in de toekomst.
2.17 Een wijziging van de Voorwaarden van de Obligaties kan worden opgelegd aan alle Obligatiehouders mits goedkeuring door bepaalde meerderheden van Obligatiehouders
De Voorwaarden van de Obligaties bevatten bepalingen voor het bijeenroepen van algemene vergaderingen van Obligatiehouders voor het bespreken van aangelegenheden die hen in algemene zin aanbelangen. Deze bepalingen laten toe dat vastgestelde meerderheden beslissingen kunnen nemen die alle Obligatiehouders binden, zoals de Obligatiehouders die de betreffende vergadering niet hebben bijgewoond en er niet hebben gestemd evenals Obligatiehouders die een van de meerderheid afwijkende stem hebben uitgebracht.
2.18 De Obligaties kunnen blootgesteld zijn aan wisselkoersrisico’s en wisselkoerscontrole
De Emittent zal hoofdsom en interest op de Obligaties betalen in euro. Dit brengt bepaalde risico’s met zich mee die betrekking hebben op het omzetten van deviezen indien de financiële activiteiten van een belegger hoofdzakelijk gebeuren in een munt of munteenheid (de Munt van de Belegger) andere dan de euro. Dit omvat het risico dat wisselkoersen aanzienlijk kunnen veranderen (hierin begrepen veranderingen door devaluatie van de euro of opwaardering de Munt van de Belegger) en het risico dat overheids- en monetaire autoriteiten met bevoegdheden over de Munt van de Belegger een wisselkoerscontrole kunnen opleggen of wijzigen. Een opwaardering van de Munt van de Xxxxxxxx ten opzichte van de euro zou een daling teweegbrengen van (1) het equivalent van het rendement van de Obligaties uitgedrukt in de Munt van de Xxxxxxxx, (2) het equivalent van de hoofdsom uitgedrukt in de Munt van de Belegger en (3) het equivalent van de marktwaarde van de Obligaties uitgedrukt in de Munt van de Belegger.
Overheids- en monetaire autoriteiten kunnen wisselkoerscontroles invoeren (zoals sommigen dat in het verleden hebben gedaan) die een toepasselijke wisselkoers nadelig kunnen beïnvloeden. Bijgevolg is het mogelijk dat beleggers minder interest of hoofdsom ontvangen dan verwacht, of zelfs helemaal geen interest of hoofdsom.
2.19 Inflatierisico
Het inflatierisico is het risico van de toekomstige waarde van geld. Het eigenlijke rendement van een investering in de Obligaties wordt beperkt door inflatie. Hoe hoger de inflatievoet, hoe lager het
eigenlijke rendement van een Obligatie zal zijn. Indien de inflatievoet gelijk is aan of hoger dan de nominale opbrengst van de Obligaties, dan is het eigenlijke rendement gelijk aan nul, of zal het eigenlijke rendement zelfs negatief zijn.
2.20 Betalingen verricht in het kader van de Obligaties kunnen onderworpen zijn aan Belgische roerende voorheffing
Potentiële beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat noch de Emittent, noch de NBB, noch de Agent of enige andere persoon aansprakelijk zal zijn voor of anderszins verplicht zal zijn om te betalen, en dat de betrokken Obligatiehouders aansprakelijk zullen zijn voor en/of de betaling van enige belastingen, heffingen, lasten of enige andere betaling die kan voortvloeien uit of in verband met de eigendom, enige overdracht en/of betaling met betrekking tot de Obligaties, met uitzondering van hetgeen wordt bepaald in Voorwaarde 8 (Belastingen).
Indien de Emittent, de NBB, de Agent of enige andere persoon verplicht is om een bronheffing in te houden voor, of voor rekening van, alle huidige of toekomstige belastingen, verbintenissen of lasten van gelijk welke aard in verband met de Obligaties, zullen de Emittent, de NBB, de Agent of dergelijke andere persoon deze betalingen uitvoeren nadat deze bronheffing zal zijn ingehouden en zullen zij aan de bevoegde autoriteiten het bedrag meedelen dat aan de bron werd ingehouden.
De Belgische roerende voorheffing, momenteel a rato van 30%, zal in principe van toepassing zijn op de interest op de Obligaties gehouden op een niet-vrijgestelde effectenrekening (een N-Rekening) in het X/N Systeem, zoals verder beschreven in Deel X: Belastingen. Potentiële beleggers moeten zich ervan bewust zijn dat enige relevante fiscale wetgeving of gebruiken van toepassing op de datum van dit Prospectus en/of de datum van aankoop of inschrijving op de Obligaties op ieder moment kan veranderen (inclusief tijdens de Inschrijvingsperiode of de looptijd van de Obligaties). Iedere dergelijke wijziging kan nadelige gevolgen hebben voor de Obligatiehouders. Zo kan onder meer de liquiditeit van de Obligaties verminderen en/of kunnen de bedragen die verschuldigd zijn aan of te ontvangen zijn door een Obligatiehouder lager uitvallen dan wat door zulke Obligatiehouder werd verwacht.
Potentiële beleggers die twijfels hebben over het belastingregime dat op hen van toepassing is dienen hun eigen onafhankelijke fiscale raadgevers te raadplegen.
2.21 Potentiële kopers en verkopers van de Obligaties kunnen verplicht worden om belastingen of andere documentaire lasten of heffingen te betalen in overeenstemming met de wetten en gebruiken van andere rechtsgebieden of van het land waar de Obligaties worden overgedragen
Potentiële kopers en verkopers van de Obligaties moeten zich ervan bewust zijn dat zij kunnen worden verplicht om belastingen of andere documentaire lasten of heffingen te betalen in overeenstemming met de wetten en gebruiken van andere rechtsgebieden of van het land waar de Obligaties worden overgedragen. Potentiële beleggers worden aangeraden om niet enkel af te gaan op de samenvattende beschrijving inzake het fiscale regime opgenomen in dit Prospectus maar om ook professioneel advies van een fiscaal adviseur in te winnen omtrent hun individuele fiscale verplichtingen in verband met de verwerving, verkoop en terugbetaling van de Obligaties. Enkel deze adviseurs kunnen de situatie van de potentiële belegger behoorlijk inschatten. Dit risico moet worden gelezen in samenhang met de delen in dit Prospectus die betrekking hebben op de belastingen. Zulke belastingen of documentaire lasten kunnen ook verschuldigd zijn bij een eventuele verplaatsing van de maatschappelijke zetel van de Emittent. Daarenboven dienen potentiële beleggers te weten dat fiscale regelgeving en de toepassing ervan door de betrokken belastingdiensten van tijd tot tijd kunnen veranderen. Daarom is het zeer
moeilijk om de exacte fiscale behandeling te voorspellen die van toepassing zal zijn op om het even welk ogenblik.
2.22 Wijzigingen in de bestaande wetgeving kunnen leiden tot wijzigingen van bepaalde Voorwaarden
De Voorwaarden van de Obligaties zijn gebaseerd op de Belgische wetgeving die geldt op de datum van dit Prospectus. Er kan geen enkele garantie worden gegeven over de impact van een eventuele gerechtelijke uitspraak of wijziging in de Belgische wetgeving of in de officiële toepassing of interpretatie van de wetgeving of bij wijziging van de administratieve praktijk die zich zou voordoen na de datum van dit Prospectus.
2.23 Elke verkoop, aankoop of omruiling van de Obligaties zou kunnen onderworpen zijn aan de Belasting op Financiële Transacties
Op 14 februari heeft de Europese Commissie een voorstel gepubliceerd voor een Richtlijn van de Raad (de Ontwerprichtlijn) over een gemeenschappelijke belasting op financiële transacties (BFT). Het is de bedoeling dat de BFT zou worden uitgevoerd via een procedure van nauwere samenwerking in 11 EU- lidstaten (Oostenrijk, Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxx, Slowakije en Slovenië). In december 2015 trok Estland zich terug uit de groep staten die bereid waren om de BFT in te voeren (de Deelnemende Lidstaten).
Volgens de Ontwerprichtlijn, zal de BFT worden geheven op financiële transacties, op voorwaarde dat ten minste een partij bij de financiële transactie in een Deelnemende Lidstaat is gevestigd of geacht wordt er gevestigd te zijn en dat een op het grondgebied van een Deelnemende Lidstaat gevestigde financiële instelling of een instelling die geacht wordt op het grondgebied van een Deelnemende Lidstaat gevestigd te zijn, partij is bij de financiële transactie of handelt in naam van een partij bij de transactie. De BFT zal echter niet van toepassing zijn op (inter alia) transacties op de primaire markt als bedoeld in artikel 5 (c) van Verordening (EG) nr. 1287/2006, met inbegrip van de activiteit van het inschrijven op en de daaropvolgende toewijzing van financiële instrumenten in het kader van hun uitgifte.
De tarieven van de BFT zullen door elke Deelnemende Lidstaat worden vastgelegd, maar voor transacties met andere financiële instrumenten dan derivaten, bedraagt deze ten minste 0,1% van het belastbare bedrag. Het belastbare bedrag voor dergelijke transacties zal in het algemeen worden bepaald op basis van de voor de overdracht betaalde of verschuldigde tegenprestatie. De BFT zal betaalbaar zijn door elke financiële instelling die gevestigd is of geacht wordt gevestigd te zijn in een Deelnemende Lidstaat die hetzij een partij is bij de financiële transactie, of die handelt in naam van een partij bij de transactie, of waar de transactie voor diens rekening is uitgevoerd. Indien de verschuldigde BFT niet is betaald binnen de toepasselijke termijnen, wordt elke partij bij een financiële transactie, met inbegrip van andere personen dan de financiële instellingen, hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van de verschuldigde BFT.
Beleggers dienen daarom in het bijzonder op te merken dat elke verkoop, aankoop of omruiling van de Obligaties onderworpen zal zijn aan de BFT, aan een minimumtarief van 0,1%, mits aan de bovenvermelde voorwaarden is voldaan en mits de Ontwerprichtlijn wordt goedgekeurd en omgezet in het binnenlands recht van de Deelnemende Lidstaten. De belegger zou aansprakelijk kunnen zijn om deze last te betalen of om een financiële instelling voor deze last terug te betalen en/of de last zou een invloed kunnen hebben op de waarde van de Obligaties.
De Ontwerprichtlijn maakt momenteel nog het voorwerp uit van onderhandelingen tussen de Deelnemende Lidstaten en kan daarom op elk ogenblik worden gewijzigd. Bijkomende EU-Lidstaten zouden kunnen beslissen om aan de onderhandelingen deel te nemen of ervan af te zien. Als het aantal
Deelnemende Lidstaten zou dalen tot onder de 9 lidstaten, zou dit een einde betekenen voor het wetgevingsproject. Bovendien, zodra de Ontwerprichtlijn is goedgekeurd (de Richtlijn), zal deze moeten worden omgezet in de respectievelijke binnenlandse wetgeving van de Deelnemende Lidstaten en de binnenlandse bepalingen die de Richtlijn omzetten, zouden van de Richtlijn zelf kunnen afwijken.
Xxxxxxxxx dienen hun eigen belastingadviseurs te raadplegen over de gevolgen van de BFT die verbonden zijn aan de inschrijving tot of de aankoop, het bezitten van en beschikken over de Obligaties.
2.24 Relatie met de Emittent
De Emittent zal alle kennisgevingen en betalingen die aan de Obligatiehouders moeten gedaan worden, doen in overeenstemming met de Voorwaarden. Indien een Obligatiehouder een kennisgeving of betaling niet ontvangt, is het mogelijk dat zijn rechten hierdoor worden aangetast, terwijl hij mogelijk geen recht zal hebben om de Emittent hiervoor aansprakelijk te stellen.
2.25 De overdracht van de Obligaties, enige betalingen gedaan in verband met de Obligaties en alle communicatie met de Emittent verloopt via het Clearingsysteem
De Obligaties zullen worden uitgegeven in de vorm van gedematerialiseerde Obligaties in de zin van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en zijn niet fysiek leverbaar. De Obligaties zullen uitsluitend worden vertegenwoordigd door inschrijvingen in de registers van het Clearingsysteem. Toegang tot het Clearingsysteem kan verkregen worden via de Deelnemers aan het Clearingsysteem waarvan het lidmaatschap betrekking heeft op effecten zoals de Obligaties. Tot de Deelnemers aan het Clearingsysteem behoren bepaalde banken, beursvennootschappen, Euroclear, Euroclear France, Monte Tittoli, Interbolsa, SIX SIS en Clearstream, Luxembourg. De Obligaties zullen worden overgedragen tussen de Deelnemers aan het Clearingsysteem overeenkomstig de regels en operationele procedures van het Clearingsysteem. De overdrachten tussen beleggers zullen gebeuren volgens de regels en operationele procedures van de Deelnemers aan het Clearingsysteem via dewelke zij hun Obligaties houden. De Emittent en de Agent zijn niet verantwoordelijk voor de correcte uitvoering door het Clearingsysteem of door de Deelnemers aan het Clearingsysteem van hun verbintenissen volgens de regels en hun operationele procedures die op elk van hen van toepassing zijn.
Een Obligatiehouder moet vertrouwen op de procedures van het Clearingsysteem om betalingen te ontvangen onder de Obligaties. De Emittent kan niet verantwoordelijk of aansprakelijk worden gehouden voor de archieven of de betalingen gedaan in verband met de Obligaties binnen het Clearingsysteem.
2.26 De Agent is niet verplicht om de bedragen die door hem zijn ontvangen in verband met de via het Clearingsysteem vereffende Obligaties af te zonderen.
De Voorwaarden van de Obligaties en de Agentovereenkomst voorzien dat de Agent de relevante rekening van de Emittent zal debiteren en deze fondsen zal gebruiken om de betalingen uit te voeren aan de Obligatiehouders. De Agentovereenkomst bepaalt dat de Agent, gelijktijdig met de ontvangst ervan, alle relevante bedragen verschuldigd met betrekking tot de relevante Obligaties, rechtstreeks of via de NBB, aan de Obligatiehouders zal betalen. De Agent is echter niet verplicht om zulke bedragen die hij zal ontvangen in verband met de Obligaties afgescheiden te houden. De Voorwaarden voorzien dat de Emittent bevrijdend betaalt onder de Obligaties door de betaling aan het Clearingsysteem, met betrekking tot elk bedrag dat op die manier wordt betaald.
2.27 De Emittent, de Agent en de Lead Manager kunnen betrokken worden bij transacties die een nadelige weerslag hebben op de belangen van de Obligatiehouders
De Agent zou tegenstrijdige belangen kunnen hebben die een nadelige weerslag hebben op de belangen van de Obligatiehouders. Potentiële beleggers moeten zich ervan bewust zijn dat de Emittent betrokken is in een algemene handelsrelatie en/of in specifieke transacties met de Lead Manager en de Agent en dat zij tegenstrijdige belangen zouden kunnen hebben die een nadelige weerslag zouden kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders. Potentiële beleggers moeten er zich ook van bewust zijn dat de Agent van tijd tot tijd schuldinstrumenten, Gewone Aandelen en/of andere financiële instrumenten van de Emittent kan aanhouden.
Op de datum van het Prospectus, heeft de enige financiële schuldenlast van de Groep ten aanzien van de Lead Manager (of een van diens verbonden vennootschappen), betrekking op de uitstaande renteswap ten bedrage van 75 miljoen, met een duur van 5 jaar die aanvangt in december 2018. Op 30 juni 2018, bedroeg de negatieve reële marktwaarde van deze renteswap EUR 2,5 miljoen. Een negatieve reële marktwaarde betekent dat de Emittent, in geval van (al dan niet verplichte) beëindiging, dit bedrag aan de Lead Manager moet betalen. De renteswap is niet verzekerd. Daarenboven heeft de Lead Manager aan de Emittent een doorlopende kredietfaciliteit van EUR 50 miljoen toegekend, die afloopt op 30 december 2019. Op 30 juni 2018 was deze kredietfaciliteit ongebruikt.
In het kader van een normale zakelijke relatie met de banken, hebben de Emittent, enige Dochtervennootschap, de Joint Venture of enige andere joint venture waartoe de Emittent of een van zijn Dochtervennootschappen van tijd tot tijd kunnen toetreden, leningen en faciliteiten afgesloten, of zouden zij leningen en andere faciliteiten met de Lead Manager en de Agent (of sommige van hun respectievelijke verbonden vennootschappen) kunnen afsluiten (via bilaterale transacties en/of gesyndiceerde leningen samen met andere banken). De voorwaarden van deze schuldfinanciering kunnen verschillen van de voorwaarden van deze voorgestelde Obligaties en bepaalde van de bepalingen en voorwaarden van dergelijke schuldinstrumenten kunnen strikter of meer uitgebreid zijn dan de bepalingen en voorwaarden van de voorgestelde Obligaties. Bovendien is het mogelijk dat de kredietverstrekkers, als onderdeel van deze schuldfinancieringen, genieten van garanties, terwijl de Obligatiehouders niet zullen genieten van gelijkaardige garanties. Dit zou resulteren in een situatie waarbij de Obligaties worden achtergesteld ten aanzien van kredietverstrekkers onder zulke schuldfinancieringen. Bijgevolg kan de Agent belangen hebben die verschillend zijn van en/of tegengesteld zijn aan de belangen van de Obligatiehouders tijdens de looptijd van de Obligaties. Zulke uiteenlopende belangen kunnen zich manifesteren, bijvoorbeeld, in het geval van een wanprestatie onder die kredietfaciliteiten vóór de vervaldatum van de Obligaties of in geval van een verplichte vervroegde terugbetaling en kunnen negatieve gevolgen hebben op het vermogen van de Emittent om zijn verplichtingen na te komen. Indien de financiële positie van de Emittent in de toekomst verslechtert, kan de Agent bijvoorbeeld beslissen om zijn beheersovereenkomsten opnieuw te onderhandelen (al dan niet met bijkomende zekerheden) of kan deze zijn kredietrelatie met de Emittent zelfs beëindigen, hetgeen ertoe kan leiden dat de Emittent niet in staat is om de Obligaties geheel of gedeeltelijk terug te betalen. In zijn hoedanigheid van kredietverstrekker is de Lead Manager niet verplicht om rekening te houden met de belangen van de Obligatiehouders wanneer zij hun rechten als kredietverstrekkers onder deze faciliteitenovereenkomsten uitoefenen.
De Obligatiehouders dienen zich bewust te zijn van het feit dat de Agent, wanneer deze optreedt als kredietverstrekker van de Emittent of een andere vennootschap binnen de Groep (of wanneer deze optreedt in om het even welke andere hoedanigheid), geen fiduciaire of andere verplichtingen van eender welke aard heeft ten aanzien van de Obligatiehouders en dat hij in het bijzonder niet verplicht is om rekening te houden met de belangen van de Obligatiehouders.
De Agent en zijn verbonden vennootschappen hebben verbintenissen gesloten in het kader van financieringsbankactiviteiten en andere handelsbetrekkingen in de normale gang van zaken met de Emittent of zijn verbonden vennootschappen. Voor deze transacties hebben zij gebruikelijke provisies en commissies ontvangen of zullen zij deze in de toekomst ontvangen. Daarenboven kunnen de Agent en zijn verbonden vennootschappen, in de normale gang van zaken, een ruim gamma aan beleggingen uitvoeren en actief schuld- en eigen vermogen effecten (of daarvan afgeleide effecten) en financiële instrumenten (met inbegrip van bankleningen) verhandelen voor hun eigen rekening en voor de rekeningen van hun klanten. Dergelijke beleggings- en effectenactiviteiten kunnen betrekking hebben op de effecten en/of instrumenten van de Emittent of van zijn verbonden vennootschappen. De Agent en zijn verbonden vennootschappen kunnen eveneens beleggingsadvies verstrekken en/of onafhankelijke onderzoeken publiceren of uitdrukken over zulke effecten of financiële instrumenten en kunnen in dergelijke effecten en instrumenten long- en/of short-posities aanhouden of hun cliënten aanbevelen dat zij er verwerven.
2.28 Wettelijke beleggingsoverwegingen kunnen beperkingen opleggen aan bepaalde beleggingen
De beleggingsactiviteiten van bepaalde beleggers zijn onderworpen aan juridische beleggingswetten en
-voorschriften, of aan controle of reglementering door bepaalde autoriteiten. Elke potentiële belegger moet zijn juridische adviseurs raadplegen om te bepalen of en in welke mate (i) Obligaties bij wet toegelaten beleggingen zijn voor hem, (ii) Obligaties kunnen worden aangewend als onderpand voor verschillende soorten leningen, en (iii) andere beperkingen gelden voor de aankoop of inpandgeving van enige Obligaties. De beleggers moeten hun juridische adviseurs raadplegen om de juiste behandeling van de Obligaties te bepalen onder enige toepasselijke regels inzake risicokapitaal of soortgelijke regels.
2.29 Financiering van de aankoop van de Obligaties
Als een belegger financiering verkrijgt om de Obligaties aan te kopen en er zich een Geval van Wanprestatie voordoet met betrekking tot de Obligaties of als de prijs van de Obligaties aanzienlijk daalt, zal de Obligatiehouder-belegger mogelijks niet enkel worden geconfronteerd met een verlies van zijn belegging, maar zal hij eveneens de xxxxxx moeten terugbetalen die hij heeft verkregen evenals de interesten op deze lening. Dergelijke kredietfaciliteit kan derhalve leiden tot een aanzienlijke toename van de verliezen van de belegger op zijn belegging. Daarom moeten potentiële beleggers in de Obligaties er niet van uitgaan dat zij zich in een positie zullen bevinden dat zij de lening kunnen terugbetalen (hoofdsom en interesten op de lening), louter op basis van een transactie in verband met de Obligaties. In tegendeel: potentiële beleggers moeten hun financiële toestand zorgvuldig beoordelen en in het bijzonder nagaan of zij in staat zouden zijn om interesten te betalen en de leningen terug te betalen en zij moeten er eveneens rekening mee houden dat zij mogelijks verlies zullen lijden in de plaats van winst met betrekking tot hun belegging in de Obligaties.
2.30 De Agent heeft geen fiduciaire of andere verplichtingen jegens de Obligatiehouders en is in het bijzonder niet verplicht tot het doen van vaststellingen ter bescherming van hun belangen
KBC Bank NV zal optreden als domiciliërings-, berekenings-, betaal- en noteringsagent van de Emittent (de Agent). In zijn hoedanigheid van Agent zal hij te goeder trouw handelen in overeenstemming met de Voorwaarden van de Obligaties en er te allen tijde naar streven om zijn beslissingen te nemen op een commercieel redelijke wijze. Obligatiehouders moeten zich er echter van bewust zijn dat de Agent geen fiduciaire of andere verplichtingen jegens de Obligatiehouders heeft en dat hij in het bijzonder niet verplicht is om vaststellingen te doen ter bescherming of behartiging van de belangen van de Obligatiehouders.
De Agent kan zich beroepen op alle informatie waarvan hij redelijkerwijze aanneemt dat ze waarachtig is en afkomstig is van de geëigende personen. De Agent zal niet aansprakelijk zijn voor de gevolgen voor enige persoon (met inbegrip van Obligatiehouders) van eventuele fouten of weglatingen in (i) de berekening door de Agent van enig bedrag verschuldigd met betrekking tot de Obligaties, of (ii) elke vaststelling gedaan door de Berekeningsagent met betrekking tot de Obligaties of belangen, telkens behoudens gevallen van kwade trouw of opzettelijke fout. Zonder afbreuk te doen aan het algemene karakter van het voorgaande, zal de Agent niet aansprakelijk zijn voor de gevolgen voor enige persoon (met inbegrip van Obligatiehouders) van dergelijke fouten of weglatingen ontstaan ten gevolge van (i) alle informatie die aan de Agent werd verstrekt en waarvan blijkt dat ze onjuist of onvolledig is of (ii) alle relevante informatie die niet tijdig aan de Agent werd verstrekt.
2.31 Insolventiewetgeving
De Emittent is onderworpen aan de toepasselijke Belgische en buitenlandse faillissements- en insolventiewetgeving. De toepassing van deze faillissements- en insolventiewetgeving kan een aanzienlijke invloed hebben op de vorderingen van de Obligatiehouders om de volledige terugbetaling van de Obligaties te verkrijgen, bijvoorbeeld door een opschorting van betalingen of van uitvoeringsmaatregelen of een bevel tot slechts gedeeltelijke terugbetaling van de Obligaties. Op de datum van het Prospectus, is de maatschappelijke zetel van bepaalde Dochtervennootschappen van de Emittent gevestigd buiten België (in Nederland, Luxemburg, Duitsland, de Tsjechische Republiek, Italië, Roemenië, Letland, Slowakije, Spanje en Hongarije).
2.32 Risico van intrekking of annulering van het Openbaar Aanbod / uitgifte van een lager bedrag dan het verwachte minimumbedrag
Vanaf de datum van dit Prospectus en op elk ogenblik voorafgaand aan de Uitgiftedatum van de Obligaties, kan het Openbaar Aanbod van de Obligaties geheel of gedeeltelijk worden ingetrokken of geannuleerd in overeenstemming met de bepalingen van de Plaatsingsovereenkomst. In dit geval zullen beleggers die de Uitgifteprijs hebben betaald voor de Obligaties voorafgaand aan de kennisgeving van intrekking of annulering van het Openbaar Aanbod, de totale bedragen ontvangen van de fondsen die zij reeds hebben betaald als Uitgifteprijs voor de Obligaties. Echter, zulke belegger kan mogelijks niet genieten van de interest op dergelijk bedrag die hij anders had kunnen verdienen indien hij dergelijke Uitgifteprijs voor de Obligaties niet had betaald. Xxxxxxxxx moeten eveneens opmerken dat de Emittent, mits instemming van de Manager, kan beslissen om een lager bedrag dan het verwachte minimumbedrag uit te geven. In dit geval zal een aanvulling op het Prospectus worden gepubliceerd (en zullen de beleggers een herroepingsrecht hebben zoals omschreven in dit Prospectus). Als Obligaties worden uitgegeven voor een lager bedrag dan het verwachte minimumbedrag, kan de Emittent mogelijks bijkomende financiering moeten verkrijgen voor de genoemde projecten waarvoor de opbrengsten worden gebruikt.
DEEL III: DOOR MIDDEL VAN VERWIJZING OPGENOMEN DOCUMENTEN
Dit Prospectus moet worden gelezen en geïnterpreteerd in samenhang met (i) het jaarverslag en de geauditeerde jaarrekeningen van de Emittent voor de jaren afgesloten op 31 december 2017 en 31 december 2016 (enkelvoudig, in overeenstemming met de Belgische GAAP, evenals geconsolideerd, in overeenstemming met IFRS), telkens samen met de auditverslagen daarbij, en (ii) de halfjaarlijkse resultaten van 2018 en 2017, samen met het verslag in verband met het beperkte nazicht van de halfjaarlijkse resultaten van 2018 en 2017, die eerder werden bekendgemaakt of die samen met dit Prospectus worden bekendgemaakt en die zijn ingediend bij de FSMA. Dergelijke documenten worden opgenomen in en maken deel uit van dit Prospectus, met dien verstande dat verklaringen vermeld in een document dat is opgenomen door middel van verwijzing hierin gewijzigd of vervangen zullen worden voor doeleinden van dit Prospectus voor zover een verklaring in dit Prospectus een vroegere verklaring (uitdrukkelijk, impliciet of anderszins) wijzigt of vervangt. Op dergelijke wijze gewijzigde of vervangen verklaringen zullen geen deel uitmaken van dit Prospectus, tenzij aldus gewijzigd of vervangen.
Kopieën van de documenten die in dit Prospectus zijn opgenomen door middel van verwijzing kunnen (kosteloos) worden verkregen op de maatschappelijke zetel van de Emittent of op de website van de Emittent in de afdeling voor beleggers (xxx.xxxxxxxx.xx), met dien verstande dat de enkelvoudige jaarrekening van de Emittent beschikbaar is op de website van de Nationale Bank van België (xxx.xxx.xx).
De Emittent bevestigt dat hij van zijn Commissaris de toestemming heeft gekregen om de verslagen van de Commissaris voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2017 en 31 december 2016 in dit Prospectus bij verwijzing op te nemen, evenals het verslag met betrekking tot het beperkte nazicht van de halfjaarlijkse resultaten van 2018 en 2017. De halfjaarlijkse resultaten van 2018 en 2017 werden onderworpen aan een beperkt nazicht, maar werden niet geauditeerd.
Informatie die niet is opgenomen in de kruisverwijzingslijst maar die in de documenten is opgenomen door middel van verwijzing wordt louter ter informatie verstrekt.
Jaarverslag en geauditeerde geconsolideerde IFRS-rekeningen van de Emittent, auditverslag en toelichting van de Emittent voor het boekjaar afgesloten op 31 december 0000
XXX NV Geconsolideerde Jaarrekening 2016 (IFRS) | |
Geconsolideerde balans | Pagina 110 |
Geconsolideerde resultatenrekening | Pagina 108 |
Geconsolideerd kasstroomoverzicht | Pagina 112 |
Toelichtingen | Pagina's 113-154 |
Samenvatting van de voornaamste waarderingsgrondslagen | Pagina's 113-118 |
Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening 2016 | Pagina 161 |
Jaarverslag en geauditeerde geconsolideerde IFRS-rekeningen van de Emittent, auditverslag en toelichting van de Emittent voor het boekjaar afgesloten op 31 december 0000
XXX NV Geconsolideerde Jaarrekening 2017 (IFRS) | |
Geconsolideerde balans | Pagina 122 |
Geconsolideerde resultatenrekening | Pagina 120 |
Geconsolideerd kasstroomoverzicht | Pagina 124 |
Toelichtingen | Pagina's 125-169 |
Samenvatting van de voornaamste waarderingsgrondslagen | Pagina's 125-130 |
Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening 2017 | Pagina 175 |
Jaarverslag van de Commissaris en geauditeerde enkelvoudige Belgische GAAP-rekeningen van de Emittent, verslag van de Commissaris en toelichting van de Emittent voor het boekjaar afgesloten op 31 december 0000
XXX NV Jaarrekening 2016 (Belgische GAAP) | |
Enkelvoudige balans | Pagina's 5-6 |
Enkelvoudige resultatenrekening | Pagina 7 |
Toelichtingen | Pagina's 9-41 |
Waarderingsregels | Pagina 40 |
Enkelvoudig jaarverslag | Pagina's 42-55 |
Verslag van de Commissaris over de jaarrekening 2016 | Pagina's 56-58 |
Jaarverslag van de Commissaris en geauditeerde enkelvoudige Belgische GAAP-rekeningen van de Emittent, verslag van de Commissaris en toelichting van de Emittent voor het boekjaar afgesloten op 31 december 0000
XXX NV Jaarrekening 2017 (Belgisch GAAP) | |
Enkelvoudige balans | Pagina 5-6 |
Enkelvoudige resultatenrekening | Pagina 7 |
Toelichtingen | Pagina's 9-41 |
Waarderingsregels | Pagina 40 |
Enkelvoudig jaarverslag | Pagina's 42-56 |
Verslag van de Commissaris over de jaarrekening 2017 | Pagina's 57-62 |
Halfjaarlijkse resultaten van 2017 en verslag met betrekking tot het beperkte nazicht van de halfjaarlijkse resultaten van 2017
Halfjaarlijkse resultaten van VGP NV van 2017 | |
Halfjaarlijkse resultaten van 2017 | Pagina's 1-10 |
Verkorte geconsolideerde tussentijdse jaarrekening | Pagina's 11-38 |
Auditverslag over het beperkte nazicht van de halfjaarlijkse resultaten van 2017 | Pagina 41 |
Halfjaarlijkse resultaten van 2018 en verslag met betrekking tot het beperkte nazicht van de halfjaarlijkse resultaten van 2018
Halfjaarlijkse resultaten van VGP NV van 2018 | |
Halfjaarlijkse resultaten van 2017 | Pagina 1-11 |
Verkorte geconsolideerde tussentijdse jaarrekening | Pagina 12-46 |
Auditverslag over het beperkte nazicht van de halfjaarlijkse resultaten van 2018 | Pagina 50 |
De begrippen vermeld in informatie over financiële prestaties die in dit Prospectus wordt gebruikt, zullen dezelfde betekenis hebben als in het Jaarverslag 2017 van VGP en zijn in overeenstemming met de ESMA- richtsnoeren die betrekking hebben op Alternatieve Prestatiemaatstaven.
De Conformiteitsverklaringen van de Obligatie 2018, de Obligatie 2023, de Obligatie 2024 en de Obligatie 2025 zijn bekendgemaakt op de website van de Emittent.
Dit Prospectus moet tevens worden gelezen en geïnterpreteerd in samenhang met de volgende persberichten van de Vennootschap die sedert 30 juni 2018 zijn uitgegeven:
• Xxxxxxxxxxx xxx 0 xxxxxxxx 0000 – XXX start zin activiteiten in Nederland.
• Persbericht van 23 augustus 2018 – Halfjaarresultaten 2018: VGP betreedt nieuwe markten en ontwikkelt in recordtempo
DEEL IV: VOORWAARDEN VAN DE OBLIGATIES
Wat hierna volgt is de tekst van de Voorwaarden van de Obligaties, behalve de cursief gedrukte tekst die moet worden beschouwd als bijkomende informatie.
De uitgifte van de 3,50% vastrentende obligaties met vervaldatum 19 maart 2026, voor een verwacht minimum totaalbedrag van EUR 175 miljoen en een maximum totaalbedrag van EUR 225 miljoen (de Obligaties) werd goedgekeurd door een besluit van de Raad van Bestuur van VGP NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel gevestigd te Xxxxxxxx Xx Xxxxxxxxx 00 X, xxx 0, 0000 Xxxxxx, Xxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0887.216.042, RPR Brussel (de Emittent), op 23 augustus 2018. De Obligaties worden uitgegeven onder de voorwaarden en met toepassing van een domiciliëringsagentovereenkomst van 4 september 2018 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd en/of aangevuld en/of geherformuleerd, de Agentovereenkomst), afgesloten tussen KBC Bank NV, handelend als domiciliërings- en betalingsagent (de Agent, waarbij dit begrip de opvolgers als Agent onder de Agentovereenkomst omvat). De verklaringen in deze Voorwaarden bevatten samenvattingen van, en zijn onderworpen aan specifieke bepalingen van de Agentovereenkomst en de Clearingovereenkomst. De Agentovereenkomst omvat onder meer bepalingen betreffende de aanstelling, wijziging van Agenten en de respectievelijke verplichtingen en taken van de Emittent en de Agent met betrekking tot (i) de uitgifte, betaling en levering van de Obligaties; (ii) de betaling van de hoofdsom en interesten van de Obligaties; (iii) de terugbetaling van de Obligaties; (iv) de berekening van het Put Terugbetalingsbedrag; en (v) de aanvraag voor de notering van de Obligaties. De Agentovereenkomst bevat eveneens gedetailleerde bepalingen over de vergaderingen van Obligatiehouders die volledig zijn uiteengezet in Bijlage 1 bij de Voorwaarden. Samenvattingen van de bepalingen van de Agentovereenkomst en de Clearingovereenkomst die relevant zijn voor de Obligatiehouders worden vermeld in het Prospectus. Kopieën van de Agentovereenkomst en de Clearingovereenkomst zijn beschikbaar ter inzage voor de Obligatiehouders tijdens de normale kantooruren van het aangewezen kantoor van de Agent. Het aangewezen kantoor van de Agent is gelegen te Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx. De Obligatiehouders zijn gebonden door, en worden geacht kennis te hebben gekregen van, alle bepalingen van de Agentovereenkomst die op hen van toepassing zijn.
Verwijzingen hieronder naar Voorwaarden zijn, tenzij de context anders vereist, verwijzingen naar de genummerde paragrafen hieronder.
Begrippen met een hoofdletter die worden gebruikt in dit Deel IV: Voorwaarden worden gedefinieerd in Deel XIV: Definities van dit Prospectus. Bijgevolg moet Deel XIV: Definities samen gelezen worden met de Voorwaarden en maken zij, voor welke doelstelling dan ook, samen met de Voorwaarden integraal deel uit van het onderhavige Deel IV: Voorwaarden. Een verwijzing naar de Voorwaarden omvat een verwijzing naar Deel XIV: Definities en omgekeerd.
1 Vorm, Nominale Waarde en Titel
De Obligaties worden uitgegeven in de vorm van gedematerialiseerde obligaties overeenkomstig artikel 468 e.v. van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en zijn niet fysiek leverbaar. De Obligaties zullen uitsluitend worden vertegenwoordigd door inschrijvingen in de registers van het clearingsysteem van de Nationale Bank van België (de NBB) of enige opvolger daarvan (het Clearingsysteem). De Obligaties kunnen door hun houders worden gehouden via Deelnemers aan het Clearingsysteem, zoals Euroclear, Euroclear France, Monte Titoli, Interbolsa, SIX SIS en Clearstream, Luxembourg en via andere financiële tussenpersonen die op hun beurt de Obligaties houden via Euroclear, Monte Titoli, SIX SIS en Clearstream, Luxembourg of andere Deelnemers aan het Clearingsysteem. De Obligaties zijn aanvaard voor vereffening via het Clearingsysteem en zijn bijgevolg onderworpen aan de toepasselijke Belgische
regelgeving inzake clearing, met inbegrip van de Belgische wet van 6 augustus 1993 betreffende de transacties met bepaalde effecten, de Belgische Koninklijk Besluiten van 26 mei 1994 en 14 juni 1994 tot uitvoering van deze wet en de regelgeving van het Clearingsysteem en de bijlagen daarbij, zoals van tijd tot tijd uitgevaardigd of gewijzigd door de NBB (de wetten, besluiten en regelgeving vermeld in deze Voorwaarde 1 worden hierna de Clearingsysteem Reglementering genoemd). De Obligaties worden overgedragen door overschrijving van rekening op rekening. De Obligaties kunnen niet worden omgezet in obligaties aan toonder.
Indien de Obligaties op gelijk welk ogenblik worden overgedragen aan een ander clearingsysteem dat niet of slechts gedeeltelijk afhangt van de NBB, zullen deze bepalingen mutatis mutandis van toepassing zijn op dergelijk ander clearingsysteem en de vennootschap waarvan het afhangt, of aan elk ander bijkomend clearingsysteem en de vennootschap waarvan het afhangt (elk ander clearingsysteem wordt een Alternatief Clearingsysteem genoemd).
Obligatiehouders kunnen alle rechten die zij hebben, met inbegrip van stemrechten, het indienen van verzoeken, het verlenen van toestemmingen en andere bijhorende rechten (zoals gedefinieerd voor de toepassing van artikel 477 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen) uitoefenen, na voorlegging van een verklaring op eer (“affidavit”) opgesteld door de NBB, Euroclear, Euroclear France, Monte Titoli, Interbolsa, SIX SIS, Clearstream, Luxembourg of enige andere deelnemer aan het Clearingsysteem die behoorlijk gelicencieerd is in België om rekeningen van gedematerialiseerde effecten te houden, dat het belang van zulke houder in de Obligaties weergeeft (of het belang van de financiële instelling door dewelke hun Obligaties aangehouden worden bij de NBB, Euroclear, Euroclear France, Monte Titoli, Interbolsa, SIX SIS, Clearstream, Luxemburg of dergelijke andere deelnemer aan het Clearingsysteem, in welk geval een verklaring op eer (“affidavit”) opgesteld door die financiële instelling eveneens vereist zal zijn).
De Obligaties hebben elk een nominale waarde van EUR 1.000 (de Gespecificeerde Nominale Waarde).
2 Statuut van de Obligaties
De Obligaties vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en (onder voorbehoud van Voorwaarde 3 (Negatieve Zekerheid), niet door zekerheden gedekte verbintenissen van de Emittent dewelke onderling te allen tijde in gelijke rang (pari passu) zullen komen en minstens een gelijke rang nemen met alle andere bestaande en toekomstige niet-achtergestelde en niet door zekerheden gedekte verbintenissen van de Emittent, met uitzondering van de verbintenissen die bevoorrecht kunnen zijn krachtens wetsbepalingen die van algemene toepassing zijn.
3 Negatieve Zekerheid
3.1 Zolang enige Obligatie blijft uitstaan, zal de Emittent:
(a) geen enkele Zekerheid vestigen of laten uitstaan op het geheel of een deel van zijn huidige of toekomstige onderneming, activa of inkomsten om enige Financiële Schulden van de Emittent of een Dochtervennootschap of enige andere persoon te verzekeren of om enige Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling met betrekking tot enige Financiële Schuld van de Emittent of een Dochtervennootschap of enige andere persoon te verzekeren;
(b) zich sterk maken dat geen Dochtervennootschap enige Zekerheid vestigt of laat uitstaan op het geheel of een deel van zijn huidige of toekomstige onderneming, activa of inkomsten om enige Financiële Schulden van de Emittent of een Dochtervennootschap of enige andere persoon te verzekeren of om enige Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling met betrekking
tot een Financiële Schuld van de Emittent of een Dochtervennootschap of enige andere persoon te verzekeren;
(c) geen enkele Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling verstrekken met betrekking tot enige Financiële Schuld van een lid van de Groep of van enige andere persoon; en
(d) zich sterk maken dat geen Dochtervennootschap enige Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling verstrekt met betrekking tot enige Financiële Schuld van de Emittent of een lid van de Groep of enige andere persoon;
tenzij, anders dan met betrekking tot (c) hierboven waar er geen uitzondering zal zijn op de negatieve zekerheid vervat in deze paragraaf (c) behalve zoals uiteengezet in Voorwaarde 3.2 hieronder, de verplichtingen van de Emittent uit hoofde van de Obligaties tegelijkertijd of voorafgaand daaraan, ofwel
(i) in gelijke mate en in gelijke rang worden gewaarborgd door een zekerheid of genieten van een Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling volgens wezenlijk identieke bepalingen, al naar het geval, ofwel (ii) genieten van dergelijke andere zekerheid, garantie, schadeloosstelling of andere regeling zoals zal worden goedgekeurd door een algemene vergadering van de Obligatiehouders in overeenstemming met Voorwaarde 13 (Vergadering van Obligatiehouders, Wijziging en Verzaking).
3.2 Het verbod voorzien in deze Voorwaarde 3 (Negatieve Zekerheid) is niet van toepassing op:
(a) een Zekerheid die bestaat voordat enige entiteit een Dochtervennootschap wordt (op voorwaarde dat zulke Zekerheid niet was gevestigd of aangegaan met de gedachte dat dergelijke vennootschap of andere entiteit een Dochtervennootschap van de Emittent zal worden en dat de hoofdsom van dergelijke Financiële Schuld vervolgens niet wordt verhoogd);
(b) een Zekerheid die ontstaat ingevolge de werking van de wetgeving in de normale gang van zaken van de Emittent of een Dochtervennootschap en die niet voortvloeit uit enige tekortkoming of nalatigheid van de Emittent of een Dochtervennootschap;
(c) een Persoonlijke Zekerheid verstrekt door de Emittent ter garantie van (i) de Financiële Schuld die een Dochtervennootschap heeft opgelopen om Projectgrond of Projectgebouwen te financieren van dergelijke betrokken Dochtervennootschap of (ii) de uitvoering van Projecten door een Dochtervennootschap met inbegrip van de betaling van enige schadevergoeding of sancties uit hoofde van prestatiegaranties met betrekking tot Projecten van dergelijke Dochtervennootschap;
(d) een Persoonlijke Zekerheid verstrekt door een Dochtervennootschap met betrekking tot een Financiële Schuld van een andere Dochtervennootschap; of
(e) een Zekerheid verstrekt door een Dochtervennootschap ter garantie van haar eigen Financiële Schuld opgelopen om Projectgrond of Projectgebouwen van zulke betrokken Dochtervennootschap te financieren.
4 Interpretatie
Een “persoon” betekent elke natuurlijke persoon, rechtspersoon, vennootschap, firma, partnerschap, joint venture, onderneming, vereniging, organisatie, staat of overheidsinstelling (telkens al dan niet met afzonderlijke rechtspersoonlijkheid).
Een verwijzing naar enige akte, wet, statuut of enige bepaling van enige akte, wet of statuut zal worden geacht eveneens te verwijzen naar elke statutaire wijziging of nieuwe vaststelling daarvan of naar elk statutair instrument, bevel of regelgeving die daaronder of onder zulke wijziging of nieuwe vaststelling is opgesteld.
5 Interest
5.1 Interestvoet en Interestbetalingsdata
Onder voorbehoud van een verhoging zoals omschreven in Voorwaarde 6.2(c), brengt elke Obligatie interest op vanaf (en met inbegrip van) de Uitgiftedatum ten belope van 3,50% per jaar (de Interestvoet) berekend naar verwijzing naar de Gespecificeerde Nominale Waarde en zulk interestbedrag is jaarlijks betaalbaar na vervallen termijnen op 19 maart van elk jaar (telkens een Interestbetalingsdatum), beginnend met de Interestbetalingsdatum van 19 maart 2019.
Indien interest berekend dient te worden met betrekking tot een periode die korter is dan de Interestperiode, wordt deze berekend door het product van de Interestvoet en de Gespecificeerde Nominale Waarde te vermenigvuldigen met van (i) het werkelijke aantal dagen in de relevante periode vanaf (en met inbegrip van) de eerste dag van dergelijke periode tot (maar met uitsluiting van) de datum waarop de interest verschuldigd is, gedeeld door (ii) het werkelijke aantal dagen vanaf (en met inbegrip van) de onmiddellijk voorgaande Interestbetalingsdatum (of, indien er geen Interestbetalingsdatum is, de Uitgiftedatum) tot (maar met uitsluiting van) de eerstvolgende Interestbetalingsdatum.
5.2 Aanwas van Interest
Elke Obligatie zal ophouden interesten op te brengen vanaf en met inbegrip van haar vervaldag voor terugkoop of terugbetaling, tenzij de betaling van de hoofdsom onterecht werd ingehouden of geweigerd of tenzij er op een andere manier verzuim is met betrekking tot de betaling, in welk geval de interest zal blijven aangroeien aan de interestvoet vermeld in Voorwaarde 5.1 (Interestvoet en Interestbetalingsdata) tot de eerdere van:
de dag waarop alle op dat ogenblik verschuldigde bedragen met betrekking tot dergelijke Obligatie zijn ontvangen door of namens de betrokken Obligatiehouder; of
de dag die valt op twee TARGET Werkdagen nadat het Clearingsysteem alle op dat ogenblik verschuldigde bedragen heeft ontvangen met betrekking tot deze Obligaties (behalve in de mate dat er enige daaropvolgende wanbetaling zou bestaan).
6 Terugbetaling en Terugkoop
6.1 Terugbetaling op de vervaldatum
Tenzij voordien aangekocht en geannuleerd of terugbetaald zoals hierin wordt voorzien, zullen de Obligaties worden terugbetaald aan hun hoofdsom (samen met de tot de Vervaldatum vervallen interest) op de Vervaldatum.
6.2 Terugbetaling naar Keuze van de Obligatiehouders
Indien zich een Controlewijziging voordoet dan zal elke Obligatiehouder het recht hebben om de Emittent te verplichten om alle of een deel van zijn Obligaties terug te betalen op de Datum Put Controlewijziging aan het Put Terugbetalingsbedrag.
Voor de toepassing van deze Voorwaarde, wordt een Controlewijziging geacht te hebben plaatsgevonden als (a) enige persoon anders dan de Referentie-Aandeelhouders of (b) een groep personen anders dan de Referentie-Aandeelhouders, Handelend in Onderling Overleg, de Controle over de Emittent verwerft;
waarbij:
Controle betekent (A) de bevoegdheid (hetzij bij wijze van eigendom van aandelen, volmacht, overeenkomst, agentschap of anderszins) om (i) meer dan 50% van het maximum aantal stemrechten die kunnen worden uitgeoefend op een algemene vergadering van Aandeelhouders van de Emittent uit te oefenen; of, (ii) een beslissende invloed uit te oefenen op de benoeming of het ontslag van alle of een meerderheid van de bestuurders van de Emittent (met inbegrip maar niet beperkt tot het recht om, overeenkomstig de statuten of de overeenkomsten gekend door de Emittent, de meerderheid van de bestuurders van de Emittent aan te stellen); of (iii) een beslissende invloed uit te oefenen op het operationele en financiële beleid van de Emittent dat de bestuurders of andere evenwaardige functionarissen van de Emittent moeten naleven of (B) de verwerving of het aanhouden van een aantal stemrechten, zelfs als dat aantal minder is dan 50% van de uitstaande stemrechten van de Emittent, als dergelijke verwerving of aanhouding resulteerde in een verplicht openbaar aanbod over het geheel van de uitstaande aandelen van de Emittent; en
Handelend in Onderling Overleg betekent een groep personen die, ingevolge een overeenkomst of afspraak (formeel of informeel) actief samenwerken bij de rechtstreekse of onrechtstreekse verwerving van aandelen in de Emittent door een van hen om de controle over de Emittent te verwerven of te behouden.
Om dit recht uit te oefenen, moet de betrokken Obligatiehouder bij de bank of een andere financiële tussenpersoon via dewelke de Obligatiehouder de Obligaties houdt (de Financiële Tussenpersoon) een geldig ingevulde en ondertekende kennisgeving van uitoefening invullen en afgeven in de vorm zoals in bijlage 2 bij de Voorwaarden van de Obligaties (Deel IV van het Prospectus) (een Kennisgeving van Uitoefening van de Put Controlewijziging), op enig ogenblik tijdens de Uitoefeningsperiode Put Controlewijziging, met dien verstande dat de Obligatiehouders moeten nagaan bij hun Financiële Tussenpersoon, indien van toepassing, wanneer aan deze Financiële Tussenpersoon instructies en Kennisgeving van Uitoefening van de Put Controlewijziging moeten worden gegeven door de Obligatiehouders om de tijdslimieten
na te leven opdat dergelijke uitoefening geldig zou zijn. Door een Kennisgeving van Uitoefening van de Put Controlewijziging af te leveren, verbindt de Obligatiehouder zich ertoe om de Obligaties te houden tot de datum van de effectieve terugbetaling van de Obligaties.
Betaling in het kader van enige dergelijke Obligatie zal worden gedaan door overschrijving op een rekening in euro aangehouden bij een bank in een stad waarin banken toegang hebben tot het TARGET-systeem zoals gespecificeerd door de betrokken Obligatiehouder in de betrokken Kennisgeving van Uitoefening van de Put Controlewijziging.
Eenmaal afgeleverd zal een Kennisgeving van Uitoefening van de Put Controlewijziging onherroepelijk zijn en zal de Emittent alle Obligaties kunnen terugbetalen die het voorwerp uitmaken van de Kennisgevingen van Uitoefening van de Put Controlewijziging die afgeleverd zijn zoals voormeld.
Het Put Terugbetalingsbedrag van toepassing in het geval van, of volgend op, het zich voordoen van een Controlewijziging zoals bedoeld in Voorwaarde 6.2(a), zal gelijk zijn aan het laagste bedrag van de volgende twee mogelijkheden (i) 101% van de hoofdsom van elke Obligatie of (ii) dergelijk percentage (hoger dan 100%) van de hoofdsom van elke Obligatie, die resulteert in de het actuariële rendement van een belegger tussen de Uitgiftedatum en de datum van de terugbetaling in overeenstemming met Voorwaarde 6.2(a) die niet hoger kan zijn dan het actuarieel rendement van de Obligaties vanaf de Uitgiftedatum tot de Vervaldatum, vermeerderd met 0,75 punten. Dit weerspiegelt een maximale opbrengst van 0,75 punten boven het rendement van de Obligaties op de Uitgiftedatum tot aan de Vervaldatum in overeenstemming met het “Koninklijk Besluit van 26 mei 1994 betreffende de inhouding en de vergoeding van de roerende voorheffing” (het Koninklijk Besluit). Dit Koninklijk Besluit vereist inderdaad dat met betrekking tot Obligaties die verhandeld kunnen worden op N-rekeningen, het actuarieel rendement van de Obligaties bij de uitgifte tot aan eindvervaldag, niet met meer dan 0,75 punten kan overschrijden als beleggers een recht uitoefenen om de Obligaties vervroegd terugbetaald te krijgen. Dit is om de vrijstelling van de Belgische roerende voorheffing voor de Obligaties gehouden op X-rekeningen veilig te stellen.
(b) Kennisgeving van Controlewijziging
Binnen 5 Werkdagen volgend op een Controlewijziging, zal de Emittent de Obligatiehouders daarvan op de hoogte brengen in overeenstemming met Voorwaarde 14 (Kennisgevingen) (een Kennisgeving van Controlewijziging). De Kennisgeving van Controlewijziging zal een verklaring bevatten waarbij de Obligatiehouders worden ingelicht dat zij hun rechten om de terugbetaling van hun Obligaties overeenkomstig Voorwaarde 6.2 (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders) kunnen uitoefenen. Dergelijke kennisgeving is onherroepelijk.
De Kennisgeving van Controlewijziging vermeldt eveneens:
op de ruimste manier die door de toepasselijke wetgeving wordt toegelaten, alle nadere informatie aan Obligatiehouders over de Controlewijziging;
de laatste dag van de Uitoefeningsperiode Put Controlewijziging;
de Datum Put Controlewijziging; en
het Put Terugbetalingsbedrag.
De Agent is niet verplicht om te controleren of maatregelen te nemen om vast te stellen of zich een Controlewijziging of een gebeurtenis die zou kunnen leiden tot een Controlewijziging heeft voorgedaan of zich kan voordoen, en zal niet verantwoordelijk of aansprakelijk ten aanzien van Obligatiehouders of enige andere persoon voor enig verlies dat daaruit voortvloeit.
(c) Besluiten over de Controlewijziging Als uiterlijk op de Long Stop Datum:
de Besluiten over de Controlewijziging niet zijn goedgekeurd, aangenomen of aanvaard door een algemene vergadering van Aandeelhouders van de Emittent; of
de Besluiten over de Controlewijziging niet behoorlijk werden neergelegd ter Griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel,
dan zal, met ingang van de Interestperiode die start op de eerste Interestbetalingsdatum volgend op de Long Stop Datum, de op dat ogenblik geldende Interestvoet worden vermeerderd met 0,50% per jaar tot de laatste dag van de Interestperiode gedurende dewelke de Besluiten over de Controlewijziging werden goedgekeurd door een algemene vergadering van de Aandeelhouders van de Emittent en werden neergelegd ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
6.3 Terugkoop
Afhankelijk van de (eventuele) vereisten van enige effectenbeurs waarop de Obligaties kunnen worden toegelaten tot notering en verhandeling op het relevante tijdstip en met inachtneming van de geldende wet- en regelgeving, kan de Emittent of enige Dochtervennootschap van de Emittent op elk ogenblik alle Obligaties op de open markt of anderszins tegen eender welke prijs aankopen.
6.4 Annulering
Alle Obligaties die door de Emittent zijn terugbetaald worden geannuleerd en mogen niet worden heruitgegeven of verkocht. Obligaties aangekocht door de Emittent of een van zijn Dochtervennootschappen kunnen worden aangehouden, heruitgegeven of doorverkocht naar
goeddunken van de Emittent of betrokken Dochtervennootschap, of overgedragen aan de Agent voor annulering.
6.5 Meervoudige Kennisgevingen
Als meer dan een kennisgeving van terugbetaling wordt gegeven ingevolge deze Voorwaarde 6(Terugbetaling en Terugkoop), zal de eerste van deze kennisgevingen voorrang hebben.
7 Betalingen
7.1 Hoofdsom, Toeslag en Interest
Zonder afbreuk te doen aan artikel 474 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen, zullen alle betalingen van de hoofdsom, toeslag en interesten met betrekking tot de Obligaties gedaan worden via de Agent en het Clearingsysteem in overeenstemming met de Clearingsysteem Reglementering. De Emittent betaalt bevrijdend uit hoofde van de Obligaties door een betaling aan het Clearingsysteem met betrekking tot elk aldus betaalde bedrag.
7.2 Betalingen
Elke betaling met betrekking tot de Obligaties overeenkomstig Voorwaarde 7.1 (Hoofdsom, Toeslag en Interest) zal gedaan worden door overschrijving op een rekening in euro, aangehouden door de begunstigde bij een bank in een stad in dewelke banken toegang hebben tot het TARGET-systeem.
7.3 Betalingen onderworpen aan fiscale en andere geldende wetgeving
Alle betalingen zijn in alle gevallen onderworpen aan alle fiscale wetten of andere wetten, regelgeving en richtlijnen, zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van Voorwaarde 8 (Belasting). Met betrekking tot dergelijke betalingen zullen er geen commissies of uitgaven worden aangerekend aan de Obligatiehouders.
7.4 Agenten, enz.
7.5 Geen kosten
De Agent zal aan de Obligatiehouders geen kosten of commissie aanrekenen op enige betaling met betrekking tot de Obligaties.
7.6 Fracties
Bij het doen van betalingen aan de Obligatiehouders, zal, indien de betrokken betaling geen bedrag is dat een geheel veelvoud is van de kleinste eenheid van de relevante munteenheid waarin de betaling moet worden gedaan, een dergelijke betaling naar beneden afgerond worden tot de dichtstbijzijnde eenheid.
7.7 Niet-TARGET Werkdagen
Als een betaaldatum met betrekking tot de Obligaties geen TARGET Werkdag is, zal de Obligatiehouder geen recht hebben op betaling tot de eerstvolgende Werkdag, noch zal hij recht hebben op enige interest of ander bedrag met betrekking tot dergelijke uitgestelde of voorziene betaling. Voor de berekening van het interestbedrag dat betaalbaar is op de Obligaties, wordt de Interest Betaaldatum niet aangepast.
8 Belasting
Alle betalingen van hoofdsom en/of interest door of voor rekening van de Emittent met betrekking tot de Obligaties, zullen vrij en onbezwaard worden gedaan en zonder inhouding of aftrek van, enige huidige of toekomstige belastingen, heffingen of taxaties van welke aard ook (de Belastingen), die worden opgelegd, geheven, ingehouden, verzameld of aangeslagen door of namens België, of enige politieke onderverdeling of enige overheid daarin of daarvan die de bevoegdheid heeft om belastingen op te leggen, tenzij zulke inhouding of aftrek van de Belastingen is vereist door de wet. In dat geval zal de Emittent zulke bijkomende bedragen betalen zodat de houders van de Obligaties betalingen ontvangen die zij zouden ontvangen indien zulke inhouding of aftrek niet zou zijn vereist geweest, behalve dat dergelijke bijkomende bedragen niet betaalbaar zullen zijn met betrekking tot de enige Obligatie:
(a) Andere band: aan, of aan een derde namens, een Obligatiehouder die onderworpen is aan deze Belastingen, met betrekking tot dergelijke Obligatie, omdat hij een band heeft met het Koninkrijk België anders dan het loutere aanhouden van de Obligatie; of
(b) Betaling aan geen Belasting Rechthebbende Xxxxxxxx: aan een Obligatiehouder die op het tijdstip van de uitgave van de Obligatie, geen belasting rechthebbende belegger was in de zin van artikel 4 van het Belgische Koninklijk Besluit van 26 mei 1994 betreffende de inhouding en de vergoeding van de roerende voorheffing of aan een Obligatiehouder die dergelijke belasting rechthebbende belegger was op het ogenblik van de uitgifte van de Obligaties maar, omwille van redenen binnen de controle van de Obligatiehouder, hetzij is opgehouden een belasting rechthebbende belegger te zijn of, op enig relevant tijdstip of na de uitgifte van de Obligaties, anderszins niet heeft voldaan aan de naleving van enige andere voorwaarde voor de vrijstelling van de Belgische roerende voorheffing ingevolge de wet van 6 augustus 1993 betreffende transacties met bepaalde effecten; of
(c) Omzetting in effecten op naam: aan een Obligatiehouder die onderworpen is aan deze Belastingen omdat de Obligaties op zijn/haar verzoek werden omgezet in Obligaties op naam en niet langer zouden kunnen worden vereffend via het Clearingsysteem; of
(d) Rechtmatig vermijden van inhouding: aan, of aan een derde namens, een Obligatiehouder die een dergelijke aftrek of inhouding zou kunnen vermijden (maar dit niet heeft vermeden) door te voldoen aan of ervoor te zorgen dat enige derde partij voldoet aan alle wettelijke vereisten, of door het doen van een verklaring, of ervoor te zorgen dat enige derde partij een verklaring doet van niet-inwoner of een andere soortgelijke vordering tot vrijstelling ten aanzien van een belastingadministratie op de plaats waar de betrokken Obligatie ter betaling wordt aangeboden.
9 Gevallen van Wanprestatie
Indien een of meerdere van de volgende gebeurtenissen (elk een Geval van Wanprestatie genoemd) zich voordoet, kan een Obligatie, door middel van een door de Obligatiehouder gegeven schriftelijke kennisgeving aan de Emittent op zijn maatschappelijke zetel met kopie aan de Agent aan zijn gespecificeerd kantoor, onmiddellijk opeisbaar en terugbetaalbaar worden verklaard tegen de hoofdsom ervan, samen met vervallen interesten, zonder dat verdere formaliteiten vereist zijn, tenzij aan dergelijk Geval van Wanprestatie is tegemoetgekomen voorafgaandelijk aan de ontvangst van dergelijke kennisgeving door de Agent:
(a) Niet-betaling: de Emittent laat na de hoofdsom of interesten op enige Obligatie te betalen op de vervaldag en dergelijk nalaten blijft voortbestaan gedurende een periode van 10 Werkdagen
(b) Schending van ratio's: de Geconsolideerde Gearing, de Interest Dekkingsgraad of de Dekkingsgraad voor Schuldaflossing stemt niet overeen met de geldende ratio's en drempelwaarden uiteengezet in Voorwaarde 10;
(c) Schending van andere convenanten, overeenkomsten of verbintenissen: de Emittent blijft in gebreke om een van de volgende verplichtingen na te leven of uit te voeren: (i) elke bepaling (anders dan deze waarnaar onder punten (a) en (b) hierboven wordt verwezen) uiteengezet in de Voorwaarden, de Agentovereenkomst of de Clearingovereenkomst of (ii) elke andere bepaling, convenant, overeenkomst, verbintenis of verplichting met betrekking tot de Obligaties waarbij de wanprestatie niet kan worden hersteld of waarbij deze wel kan worden hersteld maar waaraan niet is tegemoet gekomen binnen een termijn van 10 Werkdagen volgend op de kennisgeving van die wanprestatie aan de Emittent door een Obligatiehouder of de Agent;
(d) Xxxxxxxxxxx Wanprestatie van de Emittent of een Dochtervennootschap: op elk ogenblik, (i) enige andere Financiële Schuld van de Emittent of enige Dochtervennootschap die niet wordt betaald op de vervaldag ervan, indien van toepassing, binnen enige origineel van toepassing zijnde periode voor remediëring; (ii) enige Financiële Schuld van de Emittent of enige Dochtervennootschap wordt verschuldigd en betaalbaar verklaard of wordt anderszins verschuldigd en betaalbaar voorafgaand aan de gespecificeerde vervaldatum ervan ten gevolge van een geval van wanprestatie (ongeacht hoe omschreven); (iii) enige verbintenis voor enige Financiële Schuld van de Emittent of enige Dochtervennootschap is geannuleerd of opgeschort door enige schuldeiser ten gevolge van een geval van wanprestatie (ongeacht hoe omschreven); of (iv) enige schuldeiser van de Emittent of enige Dochtervennootschap wordt gerechtigd om enige Financiële Schuld van de Emittent of van enige Dochtervennootschap verschuldigd en betaalbaar te verklaren voorafgaand aan de gespecificeerde vervaldatum ervan ten gevolge van een geval van wanprestatie (ongeacht hoe omschreven), met dien verstande dat zich onder deze paragraaf (d) geen Geval van Wanprestatie zal voordoen als het bedrag van de Financiële Schulden waarnaar wordt verwezen in onderhavige paragrafen (d)(i) tot (d)(iv) lager is dan EUR
20.000 (of het equivalent van dit bedrag in enige andere munteenheid);
(e) Procedures van Tenuitvoerlegging: een uitvoerend beslag, bewarend beslag, tenuitvoerlegging of andere procedure opgelegd of afgedwongen ten aanzien van alle of een deel van het eigendom, de activa of inkomsten van de Emittent of enige Dochtervennootschap die niet is opgeheven binnen 30 Werkdagen na de aanvang ervan;
(f) Uitwinning van Zekerheden: een Zekerheidsrecht verstrekt of toegekend door de Emittent of een van zijn Dochtervennootschappen met betrekking tot zijn eigendom of activa of enige Persoonlijke Zekerheid verstrekt of toegekend door de Emittent of een van zijn
Dochtervennootschappen voor een bedrag dat op het betrokken tijdstip minstens EUR 250.000 bedraagt of het equivalent ervan dat opeisbaar wordt en waarvoor enige stap is ondernomen tot uitwinning ervan (met inbegrip van de inbezitneming of de aanstelling van een ontvanger, beheerder of gelijkaardige persoon);
(g) Niet-naleving van een rechterlijke uitspraak: een vonnis of meerdere vonnissen of een bevel/bevelen ter betaling van een bedrag van meer dan EUR 250.000 (of het equivalent ervan in een andere munteenheid, hetzij individueel of in totaal) wordt uitgesproken tegen de Emittent of een van zijn respectievelijke Dochtervennootschappen en het is niet langer mogelijk voor de betrokken entiteit om beroep aan te tekenen of enig ander rechtsmiddel aan te wenden tegen dergelijk(e) vonnis(sen) of bevel(en) dat de betalingsverplichting hieronder zou opschorten en waaraan niet werd tegemoetgekomen gedurende een periode van 15 Werkdagen na de datum/data hiervan of, indien later, de betalingsdatum die erin wordt vermeld;
(h) Insolventie en insolventieprocedures:
de Emittent of een van zijn Dochtervennootschappen wordt insolvent of failliet verklaard of is niet in staat om zijn schulden te betalen op hun vervaldata;
de Emittent of enige Dochtervennootschap leidt een faillissementsprocedure of enige andere insolventieprocedure in (of dergelijke procedures worden ingeleid tegen de Emittent of enige Dochtervennootschap) ingevolge de toepasselijke Belgische of vreemde faillissementswetten, insolventiewetten of gelijkaardige wetten (met inbegrip van Boek XX van het Belgisch Wetboek Economisch Recht),
een verzoekschrift werd ingediend bij een rechtbank tot het bekomen van het faillissement, dreigende insolventie, een beschermingstermijn, moratorium of regeling of reorganisatie of enige ander verzoekschrift in het kader van insolventie werd neergelegd, met dien verstande dat er geen Geval van Wanprestatie uit hoofde van deze paragraaf plaats zal vinden als de Emittent of de betrokken Dochtervennootschap (redelijk en te goeder trouw handelend) onverwijld elk(e) dergelijk(e) verzoekschrift, procedure of acties voor een rechtbank betwist als zijnde ongegrond of tergend en de procedure op basis van dergelijk verzoekschrift binnen een termijn van 45 dagen na de inleiding ervan wordt afgewezen,
de Emittent of enige Dochtervennootschap wordt failliet verklaard door een bevoegde rechtbank of een curator, vereffenaar, beheerder (of enige gelijkaardige functionaris ingevolge de geldende wetgeving) wordt aangesteld met betrekking tot de Emittent of enige Dochtervennootschap, of een curator, vereffenaar of beheerder (of enige gelijkaardige functionaris ingevolge de geldende wetgeving) wordt benoemd om bezit te nemen van alle of een wezenlijk deel van de activa van de Emittent of enige Dochtervennootschap,
de Emittent of enige Dochtervennootschap staakt of schort de betaling van alle of een wezenlijk deel (of een welbepaald deel) van zijn/haar schulden op of kondigt zijn/haar intentie aan om de betaling ervan te staken of op te schorten; of
de Emittent of een van zijn Dochtervennootschappen (telkens omwille van actuele of voorziene financiële moeilijkheden) start onderhandelingen met een of meerdere van zijn/haar schuldeisers met het oog op het uitstel, de herschikking of andere aanpassing
van zijn/haar schulden of sluit een overeenkomst af voor het uitstel, de herschikking of andere aanpassing van al (of een welbepaald type van) zijn/haar schulden, stelt voor of maakt een algemene overdracht of een regeling of akkoord met of ten behoeve van de betrokken schuldeisers met betrekking tot deze schulden of een moratorium wordt verklaard of treedt in werking ten aanzien van alle of een deel (of een welbepaalde categorie) van de schulden van de Emittent van enige Dochtervennootschap (zoals de gerechtelijke reorganisatie, indien van toepassing);
(i) Reorganisatie, wijziging of overdracht van activiteiten of overdracht van activa: (a) een wezenlijke wijziging van de aard van de bedrijfsactiviteiten van de Emittent van de Groep, zoals vergeleken met de activiteiten uitgevoerd op de Uitgiftedatum, vindt plaats of (b) een reorganisatie of overdracht van de activa van de Emittent of de Groep vindt plaats, resulterend in (i) een wezenlijke wijziging van de aard van de activiteiten van de Emittent of de Groep of (ii) een overdracht van alle of wezenlijk alle activa van de Emittent of de Groep, waarbij (ii) geen aanleiding zal geven tot een Geval van Wanprestatie als de opbrengsten uit dergelijke overdracht van activa worden herbelegd door de Emittent of het betrokken lid van de Groep, in overeenstemming met het huidige businessmodel van de Groep of als deze worden gebruikt om bestaande Financiële Schulden terug te betalen, of (c) de Emittent of de Groep (in het geheel) staakt de voortzetting van het geheel van of wezenlijk al zijn activiteiten, anders dan omwille van (a), (b) en (c) volgens voorwaarden goedgekeurd door de algemene vergadering van Obligatiehouders.
(j) Ontbinding: een vonnis wordt gewezen of een besluit wordt van kracht met betrekking tot de ontbinding of de vereffening van de Emittent of een van zijn Dochtervennootschappen (met uitzondering van (in het geval van een van de Dochtervennootschappen) een solvabele ontbindings- of vereffeningsprocedure), of de Emittent of een van zijn Dochtervennootschappen staakt al zijn/haar bedrijfsactiviteiten of dreigt deze stop te zetten, behalve met het oog op en gevolgd door een herstructurering, samenvoeging, reorganisatie, fusie of consolidatie op een solvabele basis;
(k) Nalaten actie te ondernemen: enige handeling, toestand of ding dat op eender welk tijdstip moet worden genomen, vervuld of gedaan om:
de Emittent rechtmatig in staat te stellen om zijn rechten uit te oefenen en zijn verplichtingen uit hoofde van en met betrekking tot de Obligaties uit te voeren en na te leven;
ervoor te zorgen dat die verplichtingen wettelijk, geldig, bindend en afdwingbaar zijn; of
om de Obligaties ontvankelijk te maken als bewijs voor de Belgische rechtbanken,
niet werd genomen, vervuld of gedaan.
(l) Onwettigheid: het is of wordt voor de Emittent onwettig om zijn verplichtingen uit hoofde van of met betrekking tot de Obligaties uit te voeren;
(m) Schrapping van de notering van de Obligaties: de notering van de Obligaties en de toelating tot de handel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel wordt ingetrokken of geschorst voor een periode van ten minste 7 opeenvolgende Werkdagen ten gevolge van een tekortkoming van de Emittent, tenzij de Emittent de notering van de Obligaties en de toegang
tot de handel verkrijgt via een andere gereglementeerde markt van de Europese Economische Ruimte uiterlijk op de laatste dag van deze periode van 7 Werkdagen.
10 Verbintenissen
10.1 Geconsolideerde Gearing
Zolang enige Obligatie uitstaande blijft, zal de Emittent ervoor zorgen dat de Geconsolideerde Gearing op elke testdatum gelijk is aan of minder bedraagt dan 65%.
10.2 Interest Dekkingsgraad
(a) Zolang enige Obligatie uitstaande blijft, zal de Emittent ervoor zorgen dat de Interest Dekkingsgraad op elke testdatum gelijk is aan of meer bedraagt dan 1,2.
(b) Voor alle duidelijkheid: de Interest Dekkingsgraad zal niet worden geacht geschonden te zijn op een testdatum als, met betrekking tot de Jaarlijkse Relevante Periode, onmiddellijk voorafgaand dergelijke testdatum, de Financieringskosten negatief zijn of gelijk zijn aan nul.
10.3 Dekkingsgraad voor Schuldaflossing
(a) Zolang enige Obligatie uitstaande blijft, zal de Emittent ervoor zorgen dat de Dekkingsgraad voor Schuldaflossing op elke testdatum gelijk zal zijn of meer zal bedragen dan 1,2.
(b) Voor alle duidelijkheid: de Dekkingsgraad voor Schuldaflossing zal niet worden geacht geschonden te zijn op een testdatum als, met betrekking tot de Jaarlijkse Relevante Periode, onmiddellijk voorafgaand aan dergelijke testdatum, de Netto Schuldaflossing negatief is of gelijk is aan nul.
10.4 Financiële testen
De Geconsolideerde Gearing, de Interest Dekkingsgraad en de Dekkingsgraad voor Schuldaflossing zullen halfjaarlijks worden berekend en getest op een lopende jaarbasis met betrekking tot de betrokken Jaarlijkse Relevante Periode op de laatste dag van elk kalender halfjaar, en voor het eerst op 31 december 2018.
10.5 Verklaring door de Emittent
De Emittent verklaart en bevestigt dat de Geconsolideerde Gearing, de Interest Dekkingsgraad of de Dekkingsgraad voor Schuldaflossing per 30 juni 2018 in overeenstemming zijn met de geldende ratio's en drempelwaarden zoals uiteengezet in de Voorwaarden 10.1 tot 10.3.
10.6 Woonstkeuze van de Emittent
De Emittent zal ervoor zorgen dat hij niet gedomicilieerd of verblijvend of in het algemeen onderworpen zal zijn aan de belastingautoriteit van enig ander rechtsgebied dan België.
10.7 Notering van de Obligaties op een gereglementeerde markt
Wanneer de Obligaties genoteerd worden op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel op of voorafgaand aan de Uitgiftedatum (onder voorbehoud van toelating), verbindt de Emittent zich ertoe om aan de betrokken beurs alle documenten, informatie en verbintenissen te verstrekken en alle advertenties of ander materiaal te publiceren dat nodig zou kunnen zijn om dergelijke notering te bekomen en te behouden en om ervoor te zorgen dat dergelijke notering blijft gelden zolang de
Obligaties blijven uitstaan. Als de Obligaties niet of niet meer genoteerd zijn op Euronext Brussel, verbindt de Emittent zich ertoe om ervoor te zorgen dat de Obligaties worden toegelaten tot verhandeling op een andere gereglementeerde markt in de Europese Unie.
10.8 Besluiten over de Controlewijziging
De Emittent verbindt zich ertoe om (i) zijn uiterste best te doen om ervoor te zorgen dat de Besluiten over de Controlewijziging worden aangenomen op de algemene vergadering van Aandeelhouders van de Emittent, die gepland staat om plaats te vinden voorafgaand aan de Long Stop Datum en (ii) uiterlijk op de Long Stop Datum een kopie van de besluiten zoals hierboven vermeld onverwijld neer te leggen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
11 Conformiteitsverklaring
Voor de toepassing hiervan, betekent Conformiteitsverklaring een verklaring van de Emittent, ondertekend door twee bestuurders van de Emittent (waarvan 1 van hen de gedelegeerd bestuurder moet zijn) of door de gedelegeerd bestuurder en de CFO en goedgekeurd door de Commissarissen waarin, in een gedetailleerde berekeningen wordt vermeld en bevestigd of de Geconsolideerde Gearing, de Interest Dekkingsgraad en de Dekkingsgraad voor Schuldaflossing overeenstemmen met de geldende ratio's en drempelwaarden zoals uiteengezet in Voorwaarde 10 op de datum van de betrokken jaarrekeningen op dewelke de Conformiteitsverklaring betrekking heeft.
12 Verjaring
Vorderingen tegen de Emittent voor betaling met betrekking tot de Obligaties zullen verjaren en worden ongeldig tenzij ze zijn ingesteld binnen een termijn van 10 jaar (in het geval van de hoofdsom) of 5 jaar (in het geval van de interesten) na de betrokken Relevante Datum met betrekking tot dergelijke betaling.
Vorderingen ingesteld in het kader van enige andere bedragen die betaalbaar zijn met betrekking tot de Obligaties zullen verjaren en ongeldig worden tenzij ze zijn ingesteld binnen een termijn van 10 jaar na de vervaldatum van die betaling.
13 Vergadering van Obligatiehouders, Wijziging en Verzaking
13.1 Vergaderingen van Obligatiehouders
De Agentovereenkomst bevat bepalingen voor het bijeenroepen van vergaderingen van Obligatiehouders om zaken te bespreken die betrekking hebben op hun belangen, zoals de goedkeuring door middel van een Buitengewoon Besluit van een wijziging van een van de onderhavige Voorwaarden.
Alle vergaderingen van Obligatiehouders zullen worden gehouden in overeenstemming met het Belgisch Wetboek van vennootschappen met betrekking tot vergaderingen van obligatiehouders; met dien verstande evenwel dat de Emittent, op diens eigen kosten, onverwijld een vergadering van Obligatiehouders zal bijeenroepen op schriftelijk verzoek van Obligatiehouders die niet minder dan 1/10
van de totale hoofdsom van de uitstaande Obligaties aanhouden. Onder voorbehoud van de quorum- en meerderheidsvereisten uiteengezet in artikel 574 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen, en indien daaronder vereist, onder voorbehoud van de homologatie door het hof van beroep, zal de vergadering van de Obligatiehouders het recht hebben om de bevoegdheden uit te oefenen die worden uiteengezet in artikel 568 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en om bepalingen van deze Voorwaarden te wijzigen of te verzaken, met dien verstande echter dat de volgende zaken enkel maar kunnen worden bekrachtigd door een Buitengewoon Besluit dat werd genomen op een vergadering van de Obligatiehouders waarop twee of meer personen die niet minder dan 3/4 of, op enige verdaagde vergadering, 1/4 van de totale hoofdsom van de uitstaande Obligaties bezitten, een quorum vormen: (i) voorstel om een datum vastgesteld voor de betaling van een hoofdsom of interesten van de Obligaties te betalen, om het bedrag van de hoofdsom of interesten betaalbaar op enige datum ingevolge de Obligaties te verminderen of om de wijze van de berekening van het bedrag van een betaling met betrekking tot de Obligaties op de terugbetalingsdatum of vervaldatum of betalingsdatum ervan te wijzigen; (ii) voorstel om de omwisseling, conversie of vervanging van de Obligaties uit te voeren tegen, of de conversie van de Obligaties in Gewone Aandelen, obligaties of andere verplichtingen of zekerheden van de Emittent of enige andere persoon of opgerichte of op te richten rechtspersoon; (iii) voorstel om de valuta waarin bedragen verschuldigd uit hoofde van de Obligaties betaalbaar zijn te wijzigen; (iv) voorstel om het quorum vereist op enige vergadering van Obligatiehouders of de meerderheid vereist om een Buitengewoon Besluit aan te nemen te wijzigen.
Besluiten die geldig werden genomen in overeenstemming met deze bepalingen zullen alle Obligatiehouders binden, ongeacht of zij aanwezig waren op de vergadering of zij voor dergelijk besluit hebben gestemd.
De Agentovereenkomst bepaalt dat een schriftelijk besluit ondertekend door of namens alle Obligatiehouders voor alle doeleinden even geldig en doeltreffend zal zijn als een Buitengewoon Besluit dat werd genomen op een geldig bijeengeroepen en gehouden algemene vergadering van de Obligatiehouders. Dergelijk schriftelijk besluit kan vervat zijn in een document of in verschillende documenten in dezelfde vorm, elk ondertekend door of namens een of meerdere Obligatiehouders.
13.2 Wijziging en Verzaking
De Agent mag, zonder de toestemming van de Obligatiehouders, akkoord gaan met elke wijziging van de bepalingen van de Agentovereenkomst of enige aanvullende overeenkomst bij de Agentovereenkomst (i) die naar de mening van de Agent van formele, onbelangrijke of technische aard is of die werd gemaakt om een manifeste fout te verbeteren of om bepalingen van dwingend recht na te leven, en (ii) met enige andere wijziging van de bepalingen van de Agentovereenkomst of enige aanvullende overeenkomst bij de Agentovereenkomst die, naar de mening van de Agent, geen wezenlijke schade aanbrengt aan de belangen van de Obligatiehouders. Bovendien zal de Xxxxxxxx enkel enige verzaking toelaten of enige schending of voorgestelde schending van of niet-naleving van de Agentovereenkomst toestaan als men hiervan niet redelijkerwijze zou verwachten dat het de belangen van de Obligatiehouders schaadt.
13.3 Vergaderingen van Aandeelhouders en Recht op Informatie
De Obligatiehouders hebben het recht om alle algemene vergaderingen van de Aandeelhouders van de Emittent bij te wonen, in overeenstemming met artikel 537 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen, en hebben het recht om alle documenten te ontvangen of in te kijken die aan hen moeten worden gegeven of bekendgemaakt in overeenstemming met de bepalingen van het Belgisch Wetboek van vennootschappen. De Obligatiehouders die een algemene vergadering van de aandeelhouders bijwonen hebben enkel een raadgevende stem.
14 Kennisgevingen
Kennisgevingen aan Obligatiehouders zullen geldig zijn (i) indien ze zijn afgeleverd door of namens de Emittent aan het Clearingsysteem voor mededeling aan de Deelnemers aan het Clearingsysteem en (ii) indien ze worden gepubliceerd op de website van de Emittent (op de Uitgiftedatum: xxx.xxxxxxxx.xx), en (iii) indien ze worden gepubliceerd via de gebruikelijke persbureaus (of een van de gebruikelijke persbureaus) gebruikt door de Emittent om zijn lopende informatieverplichtingen ingevolge het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 na te leven. Elke dergelijke kennisgeving zal geacht worden te zijn gegeven op de laatste dag van (i) zeven dagen na de aflevering ervan aan het Clearingsysteem en (ii) de datum van de eerste publicatie. De Emittent zal alle vergoedingen, kosten en uitgaven met betrekking tot het opstellen, de aflevering en publicatie van dergelijke kennisgevingen dragen.
De Emittent zal er tevens voor zorgen dat alle kennisgevingen behoorlijk zijn gepubliceerd op een manier die overeenstemt met de regels en regelgeving van een effectenbeurs of andere relevante autoriteit waarop de Obligaties op dat tijdstip zijn genoteerd. Elke dergelijke kennisgeving zal worden geacht te zijn gegeven op de datum van de publicatie ervan of, indien publicatie wordt vereist in meer dan een krant of op meer dan een manier, op de datum van de eerste dergelijke publicatie in alle vereiste kranten of op elke vereiste wijze.
Naast de bovenvermelde mededelingen en publicatie met betrekking tot oproepingen van een vergadering van Obligatiehouders, moet elke oproeping voor dergelijke vergadering worden gedaan in overeenstemming met artikel 570 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen, met name door een oproeping die ten minste vijftien dagen voor de vergadering moet worden gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en in een nationaal uitgegeven krant in België. Besluiten die aan de vergadering moeten worden voorgelegd, moeten worden beschreven in de oproeping.
15 Zekerheden
Als, ingevolge Voorwaarde 3 (Negatieve Zekerheid), enige Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling zou worden verstrekt of toegekend in verband met de Obligaties, zal elke Obligatiehouder geacht worden te hebben ingestemd met alle volgende punten:
(a) De relevante Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling kan worden verstrekt aan een zekerheidsagent die werd benoemd in het kader van de relevante Financiële Schulden (de Zekerheidsagent) op basis van de Parallelle Schuld of op enige andere wijze die gebruikelijk is of die is voorgeschreven door de wet.
(b) Hierbij verleent elke Obligatiehouder de bevoegdheid aan elke Zekerheidsagent om alle documenten op te stellen met betrekking tot zulke Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling (de Zekerheidsdocumenten) (evenals elke mededeling daaronder te doen of elke overeenkomst tussen schuldeisers of andere overeenkomst of document in dit verband af te sluiten) en om deze aan te houden, of er de begunstigde van te zijn, voor rekening van de
Obligatiehouders en de schuldeisers van de relevante Financiële Schulden (de Betrokken Schuldeisers).
(c) Op voorwaarde dat de gelijke en pari passu verdeling van zulke Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling (i. e. de opbrengsten van elke afdwinging van de Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling worden pro rata gedeeld tussen de verschillende aansprakelijkheden die door de Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling worden gewaarborgd) niet is aangetast, kunnen de verstrekker van de Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling en de Betrokken Schuldeisers overeenkomen over de voorwaarden van het betrokken Zekerheidsdocument of enige andere overeenkomst die daarmee verband houdt en dergelijke documenten wijzigen (met inbegrip van, maar zonder beperking tot, enige overeenkomst tussen schuldeisers). Het Zekerheidsdocument of, indien van toepassing, enige overeenkomst tussen schuldeisers, kan voorzien dat de Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling in bepaalde omstandigheden slechts kan worden afgedwongen door de Zekerheidsagent, op zijn eigen initiatief of handelend op instructie van de Betrokken Schuldeisers of een meerderheid daarvan (zoals gedefinieerd in het relevante financiële document) of, als de Betrokken Schuldeisers hiermee zouden instemmen op het tijdstip van de vestiging van de Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling of het afsluiten van de (eventuele) overeenkomst tussen schuldeisers, op instructie van de algemene vergadering van de Obligatiehouders (mits een beslissing die is genomen met een absolute meerderheid).
(d) De Zekerheidsagent is gemachtigd om de Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling vrij te geven in overeenstemming met de geldende bepalingen uiteengezet in het Zekerheidsdocument, zonder de uitdrukkelijke instemming of enige andere tussenkomst van de Obligatiehouders. In het bijzonder kan de Zekerheidsagent de betrokken Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling vrijgeven wanneer de volledige relevante Financiële Schulden van de Betrokken Schuldeisers volledig werden voldaan of in alle andere gevallen die de Betrokken Schuldeisers met de zekerheidsverstrekker overeenkomen (ongeacht of de verplichtingen uit hoofde van de Obligaties nog uitstaan).
(e) De Zekerheidsagent kan niet aansprakelijk worden gehouden voor het aanhouden van een Zekerheid of voor het feit dat hij de begunstigde is van een Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling, voor de vrijgave of de uitvoering daarvan of voor het (niet) ondernemen van actie met betrekking tot een Zekerheidsdocument of de betrokken Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling, behalve ingeval van fraude of opzettelijke fout.
(f) Parallelle Schuld
In de mate dat enige schuld van de Emittent of een van zijn Dochtervennootschappen (met inbegrip van enige schuld uit hoofde van de Obligaties) wordt gewaarborgd door enige Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling die eveneens de Obligaties verzekert in overeenstemming met de onderhavige voorwaarden (samen, de Overeenstemmende Schuld genoemd), zullen de Emittent en zijn betrokken Dochtervennootschappen alle onder de Overeenstemmende Schuld uitstaande bedragen (de Parallelle Schuld) betalen aan de Zekerheidsagent.
De Parallelle Schuld is een afzonderlijke schuld onafhankelijk van de Overeenstemmende Schuld, behalve dat, ingeval van een betaling uit hoofde van de Overeenstemmende Schuld of de Parallelle Schuld, zoals van toepassing, de Parallelle Schuld of de Overeenstemmende schuld
voor datzelfde bedrag zullen afnemen (zodat het bedrag uit hoofde van de Overeenstemmende Schuld en het bedrag de Parallelle Schuld op elk ogenblik gelijk zullen zijn).
Indien de Zekerheidsagent een betaling ontvangt uit hoofde van de Parallelle Schuld of ten gevolge van de afdwinging van een Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling, zal dergelijk bedrag (na aftrek van kosten of taksen) worden toegepast in overeenstemming met de bepalingen van het betrokken Zekerheidsdocument (met dien verstande dat het bedrag dat verschuldigd is aan de Obligatiehouders in overeenstemming met de Voorwaarden slechts zal worden verminderd met het bedrag dat de Zekerheidsagent aan de Obligatiehouders zou betalen uit hoofde van de Parallelle Schuld of de afdwinging van enige Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling.
16 Verdere Uitgiften
De Emittent kan van tijd tot tijd, zonder de instemming van de Obligatiehouders, verdere notes, obligaties of schuldbewijzen uitgeven die hetzij (i) dezelfde voorwaarden hebben, op alle vlak, als de uitstaande notes, obligaties of schuldbewijzen of van welke serie dan ook (zoals de Obligaties) of (ii) dezelfde voorwaarden hebben, op alle vlak, met uitzondering van de eerstvolgende betaling van de interest op deze effecten zodat, om dergelijke verdere uitgifte zal worden geconsolideerd en een enkele serie zal vormen met de uitstaande notes, obligaties of schuldbewijzen van welke reeks dan ook (zoals de Obligaties) of volgens dergelijke voorwaarden betreffende de interest, toeslag, terugbetaling en andere voorwaarden die de Emittent kan bepalen op het ogenblik van de uitgifte ervan. De Agentovereenkomst bevat bepalingen voor de bijeenroeping van een enkele vergadering van de Obligatiehouders.
17 Toepasselijk Recht en Bevoegde Rechtbank
17.1 Toepasselijk Recht
De Agentovereenkomst en de Obligaties en alle niet-contractuele verbintenissen die uit of met betrekking tot de Obligaties ontstaan, worden beheerst door het Belgisch recht.
17.2 Bevoegde Rechtbank
Alle geschillen die uit of met betrekking tot de Agentovereenkomst en de Obligaties ontstaan en dienovereenkomstig alle rechtsvorderingen of procedures die die uit of met betrekking tot de Agentovereenkomst en de Obligaties ontstaan, behoren tot de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken van Brussel (België).
Bijlage 1 bij de Voorwaarden
Bepalingen voor Vergaderingen van Obligatiehouders
Begrippen met een hoofdletter die worden gebruikt in dit Deel IV: Voorwaarden worden gedefinieerd in Deel XIV: Definities van dit Prospectus. Bijgevolg moet Deel XIV: Definities samen gelezen worden met de Voorwaarden en maken zij, voor alle doeleinden, samen met de Voorwaarden integraal deel uit van het onderhavige Deel IV: Voorwaarden. Een verwijzing naar de Voorwaarden omvat een verwijzing naar Deel XIV: Definities en omgekeerd.
1 BIJEENROEPING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
(a) De Raad van Bestuur of de Commissarissen op dat tijdstip kunnen op elk ogenblik een vergadering van Obligatiehouders bijeenroepen. De Emittent zal, op zijn eigen kosten, onverwijld een vergadering van Obligatiehouders bijeenroepen op schriftelijk verzoek van Obligatiehouders die niet minder dan 10% van de totale hoofdsom van de uitstaande Obligaties aanhouden.
(b) Een kennisgeving van ten minsten 15 dagen (de dag waarop de kennisgeving wordt gegeven en de dag waarop de algemene vergadering wordt gehouden worden niet meegeteld) met vermelding van de dag, het tijdstip en de plaats van de algemene vergadering zal aan de Obligaties worden gegeven op de wijze voorzien in Voorwaarde 14 (Kennisgevingen). Dergelijke kennisgeving bevat de agenda van de vergadering. De agenda vermeldt de aard van de punten die moeten worden behandeld op de algemene vergadering die daarbij wordt bijeengeroepen en specificeert de voorwaarden van enig besluit dat zal worden voorgesteld. Dergelijke kennisgeving zal een verklaring bevatten volgens xxxxxxx Obligaties moeten worden aangehouden bij of onder het toezicht van en geblokkeerd bij een Erkende Rekeninghouder met het oog op het verkrijgen van Stemcertificaten of het benoemen van gevolmachtigden, tot drie Werkdagen voorafgaand aan het tijdstip dat werd vastgelegd voor de algemene vergadering maar niet daarna.
2 TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
(a) Tenzij hierbij uitdrukkelijk anders is bepaald, zal geen persoon recht hebben om de algemene vergadering van de Obligatiehouders bij te wonen of er te stemmen tenzij hij een Stemcertificaat voorlegt of dat hij een gevolmachtigde is.
(b) De Emittent (via zijn respectievelijke functionarissen, werknemers, adviseurs, agenten of andere vertegenwoordigers) en zijn financiële en juridische adviseurs, zullen het recht hebben om enige algemene vergadering van de Obligatiehouders bij te wonen en er te spreken.
(c) Gevolmachtigden (zoals hieronder gedefinieerd) moeten geen Obligatiehouders zijn.
(d) Indien de statuten van de Emittent dit voorzien, kunnen de Obligatiehouders deelnemen aan de vergadering door middel van elektronische middelen in overeenstemming met artikel 571bis van het Belgisch Wetboek van vennootschappen. In dat geval worden deze Obligatiehouders geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering van de Obligatiehouders wordt gehouden voor de toepassing van het quorum en meerderheden.
3 QUORUM EN MEERDERHEDEN
(a) Alle vergaderingen van Obligatiehouders zullen worden gehouden in overeenstemming met het Belgisch Wetboek van vennootschappen.
(b) Het quorum op dergelijke vergadering die is bijeengeroepen om te beslissen over een Buitengewoon Besluit zal bestaan uit twee of meer personen die niet minder dan 75% van de totale hoofdsom van de op dat tijdstip uitstaande Obligaties aanhouden of vertegenwoordigen. Als een quorum niet is bereikt binnen een half uur na het tijdstip vastgelegd voor dergelijke algemene zal de algemene vergadering, indien ze werd bijeengeroepen op verzoek van de Obligatiehouders, worden ontbonden. In elk ander geval zal ze worden verdaagd met een duurtijd die niet minder dan 14 dagen maar niet meer dan 42 dagen bedraagt, en op die plaats die de voorzitter beslist. Op enige verdaagde vergadering na de bekendmaking van een nieuwe oproepingsbrief ingevolge Voorwaarde 13 (Vergadering van Obligatiehouders, Wijziging en Verzaking), zullen twee of meerdere personen die niet minder dan 25% van de totale hoofdsom van de op dat tijdstip uitstaande Obligaties aanhouden of vertegenwoordigen het quorum vormen.
(c) In overeenstemming met de bepalingen van artikel 574 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen, zal geen Buitengewoon Besluit worden aangenomen als dat niet wordt goedgekeurd door leden die stemmen in hun eigen naam of als gevolmachtigde en die ten minste 75% vertegenwoordigen van de bedragen van de Obligaties die aan de stemming hebben deelgenomen. Als een Buitengewoon Besluit wordt aangenomen door Obligatiehouders die minder dan een derde van de totale hoofdsom van de uitstaande Obligaties vertegenwoordigen (ongeacht of zij aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering), is dergelijk Buitengewoon Besluit niet bindend tenzij het is goedgekeurd door het bevoegde Hof van Beroep van het arrondissement waar de maatschappelijke zetel van de Emittent is gelegen.
(d) Overeenkomstig artikel 574 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen moet aan de bovenvermelde vereisten van het quorum en de bijzondere meerderheid niet worden voldaan als het gaat om bewarende maatregelen genomen in het gemeenschappelijk belang van de Obligatiehouders of de benoeming van een vertegenwoordiger van de Obligatiehouders. In dergelijke gevallen kunnen de Buitengewone Besluiten worden aangenomen door de Obligatiehouders die minstens een meerderheid van de totale hoofdsom van de uitstaande Obligaties aanhouden of vertegenwoordigen die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
(e) De zaken opgesomd in artikel 568 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen waarvoor een Buitengewoon Besluit kan worden aangenomen op voorstel van de Raad van Bestuur omvatten de wijziging of opschorting van de vervaldatum van de Obligaties, het uitstellen van enige betaaldatum van de interesten ervan, de verlaging van de interestvoet die van toepassing is op dergelijke Obligaties, de wijziging van de wijze van berekening van de bedragen van enige betaling uit hoofde van de Obligaties op de terugbetalings- of verval- of betaaldatum, het beslissen over dringende bewarende maatregelen in het gemeenschappelijk belang van de Obligatiehouders, het aanvaarden van een zekerheid ten gunste van de Obligatiehouders, het uitvoeren van een omwisseling, conversie of vervanging van de Obligaties voor, of de conversie van de Obligaties in Gewone Aandelen, obligaties of andere verplichtingen of zekerheden van de Emittent of enige andere persoon of opgerichte of op te richten rechtspersoon, het wijzigen van de valuta waarin bedragen verschuldigd uit hoofde van de Obligaties betaalbaar zijn, het
wijzigen van het quorum dat vereist is op enige vergadering van Obligatiehouders of de meerderheid die vereist is om een Buitengewoon Besluit aan te nemen.
(f) Als het begrip Buitengewoon Besluit hierin wordt gebruikt, betekent dit een besluit aangenomen op een vergadering van Obligatiehouders die behoorlijk is bijeengeroepen in overeenstemming met de hierin vervatte bepalingen.
4 BEHEER VAN DE ALGEMENE VERGADERINGEN
(a) De Emittent kan een voorzitter benoemen. Bij gebrek aan dergelijke keuze, kunnen de Obligatiehouders een voorzitter benoemen.
(b) In overeenstemming met artikel 573 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen zal de vennootschap bij de aanvang van de vergadering een lijst van de uitstaande Obligaties ter beschikking stellen van de Obligatiehouders.
(c) De voorzitter kan, met de instemming van (en zal als hij daartoe de instructie krijgt van) elke algemene vergadering, deze van tijd tot tijd en van plaats tot plaats verdagen maar geen punten kunnen worden behandeld op enige verdaagde algemene vergadering behoudens punten die zouden kunnen behandeld zijn op de algemene vergadering die werd verdaagd.
(d) Kennisgeving van enige verdaagde algemene vergadering zal worden gegeven op dezelfde manier als een kennisgeving voor een oorspronkelijke algemene vergadering en dergelijke kennisgeving vermeldt het quorum dat vereist is op de verdaagde algemene vergadering. Onder voorbehoud van hetgeen hierboven is vermeld, zal het niet nodig zijn om een andere kennisgeving te geven van een verdaagde algemene vergadering.
5 STEMMING
(a) Over elke kwestie die aan een algemene vergadering wordt voorgelegd zal in eerste instantie worden beslist door handopsteken, en daarna (in overeenstemming met de bepalingen van paragraaf 5(b)) bij stemming.
(c) Als een stemming aldus wordt verzocht op enige algemene vergadering, zal deze worden genomen op een dergelijke manier (overeenkomstig wat hierna wordt vermeld) hetzij in een maal of na een verdaging, op instructie van de voorzitter. Het resultaat van dergelijke stemming zal geacht worden het besluit van de algemene vergadering te zijn waarop de stemming werd gevraagd op de datum waarop de stemming werd uitgevoerd. Het verzoek om een stemming zal geen belemmering vormen voor de voortzetting van de algemene vergadering voor de behandeling van de andere punten dan deze waarvoor een stemming werd gevraagd.
(d) Elke stemming waarop wordt verzocht op enige algemene vergadering over de verkiezing van een voorzitter of over enig verzoek tot verdaging zal worden genomen op de algemene vergadering zonder verdaging.
(e) Elke stem gegeven in overeenstemming met de bepalingen van een Steminstructie tot Blokkering zal geldig zijn niettegenstaande de vorige intrekking of wijziging van de Steminstructie tot Blokkering of van enige instructie van de Obligatiehouders volgens dewelke het was uitgevoerd, op voorwaarde dat geen schriftelijke bevestiging van dergelijke intrekking of wijziging door de zal Emittent worden ontvangen van de Erkende Rekeninghouder op zijn hoofdzetel (Leonardo Xx Xxxxxxxxx 00X, xxx 0, 0000 Xxxxxx, Xxxxxx), of op dergelijk ander adres dat aan de Obligatiehouders werd meegedeeld in overeenstemming met de Voorwaarden van de Obligaties) 24 uren voorafgaand aan de aanvang van de algemene vergadering of de verdaagde algemene vergadering waarop de Steminstructie tot Blokkering zou worden gebruikt.
6 BINDENDE BESLUITEN
Elk besluit aangenomen op een vergadering van de Obligatiehouders die behoorlijk werd bijeengeroepen en gehouden in overeenstemming met de bepalingen van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en de hierin vermelde bepalingen zullen bindend zijn ten aanzien van alle Obligatiehouders, ongeacht of zij aanwezig zijn op de vergadering en of zij al dan niet een positieve stem uitbrengen voor dergelijk besluit.
7 SCHRIFTELIJKE BESLUITEN
Een schriftelijk besluit ondertekend door of namens alle Obligatiehouders zal voor alle doeleinden even geldig zijn en dezelfde uitwerking hebben als een Buitengewoon Besluit aangenomen op een vergadering van Obligatiehouders die behoorlijk werd bijeengeroepen en gehouden in overeenstemming met de hierin vermelde bepalingen. Een dergelijk schriftelijk besluit kan worden opgenomen in één document of in verschillende documenten in dezelfde vorm, elk ondertekend door of namens een of meerdere Obligatiehouders.
8 NOTULEN
De notulen van alle besluiten en procedures op elke dergelijke algemene vergadering zoals hiervoor omschreven zullen worden opgesteld en behoorlijk worden ingeschreven in de boeken die van tijd tot tijd voor dat doeleinde worden verstrekt door de Emittent en zullen worden ondertekend door de voorzitter, de Obligatiehouders die daarom verzoeken en het lid van het “bureau” als er een bureau werd gevormd op de vergadering. Alle dergelijke notulen zoals hiervoor omschreven zullen sluitend bewijs zijn van de punten die daarin zijn opgenomen en, tot het tegendeel is bewezen, zal elke dergelijke algemene vergadering in verband met de procedures waarvoor notulen werden opgesteld en ondertekend zoals hiervoor omschreven, geacht worden behoorlijk te zijn bijeengeroepen. Bovendien zullen alle besluiten aangenomen of procedures behandeld op dergelijke vergadering geacht worden behoorlijk te zijn aangenomen of behandeld. Een aanwezigheidslijst zal aan de notulen worden gehecht. Gewaarmerkte kopieën of uittreksels van de notulen zullen worden ondertekend door twee bestuurders van de Emittent.
9 STEMCERTIFICATEN EN STEMINSTRUCTIES TOT BLOKKERING
(a) Stemcertificaten en Steminstructies tot Blokkering zullen slechts worden uitgegeven in verband met Obligaties (naar de tevredenheid van dergelijke Erkende Rekeninghouder) aangehouden onder het order of het toezicht en geblokkeerd door een Erkende Rekeninghouder, niet minder dan drie Werkdagen voorafgaand aan het tijdstip waarvoor de vergadering of de stemming waar deze betrekking op hebben werd bijeengeroepen of opgeroepen en zullen geldig zijn zolang de
relevante Obligaties blijven worden aangehouden en geblokkeerd. Tijdens de geldigheid ervan zal de houder van enig dergelijk Stemcertificaat of (in voorkomend geval) de gevolmachtigden vermeld in enige dergelijke Steminstructie tot Blokkering, geacht worden de houder te zijn van de Obligaties waar dit Stemcertificaat of deze Steminstructie tot Blokkering betrekking op heeft. De Erkende Rekeninghouder bij wie deze Obligaties werden neergelegd of in wiens order ze werden neergelegd of onder wiens controle ze zijn aangehouden of de persoon die de Obligaties zoals voormeld geblokkeerd houdt zal voor deze doeleinden geacht worden niet de houder te zijn van deze Obligaties.
(b) Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx zal worden neergelegd op de maatschappelijke zetel van de Emittent, ten minste drie Werkdagen voorafgaand aan het tijdstip aangeduid voor het houden van de algemene vergadering of de verdaagde algemene vergadering waarop de gevolmachtigden vermeld in de Steminstructie tot Blokkering voorstellen om te stemmen en bij gebrek aan dergelijke neerlegging zal de Steminstructie tot Blokkering niet worden behandeld als geldig tenzij de voorzitter van de algemene vergadering anders beslist voorafgaand er op dergelijke algemene vergadering of verdaagde algemene vergadering wordt overgegaan tot de behandeling van de punten.
(c) De artikelen 578 en 579 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen zijn van toepassing.
10 NALEVING VAN HET BELGISCH RECHT
Onder voorbehoud van alle andere bepalingen die in deze Bijlage zijn vervat, kan de Emittent verdere regels voorschrijven met betrekking tot het houden van algemene vergaderingen van Obligatiehouders en de aanwezigheid en stemming aldaar, zoals dat vereist is om het Belgisch recht na te leven.
Artikel 575 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen zal van toepassing zijn.