STICHTING PHILADELPHIA ZORG

In deze Algemene Inkoopvoorwaarden Stichting Philadelphia Zorg, hierna verder aan te duiden als: ‘Algemene Inkoopvoorwaarden Philadelphia’ hebben de woorden geschreven met een hoofdletter de betekenis die daaraan in dit artikel 1 alsmede elders in de Algemene Inkoopvoorwaarden Philadelphia worden gegeven.

A. Afroepcontract: Een Overeenkomst waarbij vooraf vastgestelde aantallen tegen vooraf vastgestelde prijzen en condities, naar behoefte door Philadelphia worden besteld (afgeroepen) bij Leverancier.

B. Consignatie: Een Overeenkomst waarbij een Product gedurende een schriftelijk overeengekomen periode kosteloos door Leverancier aan Philadelphia in bewaring wordt gegeven en waarbij het risico op het betreffende Product pas op Philadelphia overgaat op het moment dat het betreffende Product door Philadelphia in gebruik wordt genomen c.q. verbruikt wordt. De eigendom gaat over op het moment van betaling door Philadelphia.

C. Diensten: Producten die niet voor de menselijke beheersing tastbaar zijn, niet-materiële (onstoffelijke) Goederen.

D. Xxxxxxxxxxxxxxxx: Een Overeenkomst waaruit voortdurende of telkens terugkerende rechten en verplichtingen voortvloeien.

E. Fabrikant: de fabrikant van een medisch hulpmiddel, zoals opgenomen in het Besluit medische hulpmiddelen.1

F. Gebrek: Een storing of het niet of niet volledig voldoen van de Prestatie aan de overeengekomen specificaties, dan wel het anderszins niet naar behoren functioneren van de Prestatie, dan wel het anderszins niet geschikt zijn voor normaal gebruik van de Prestatie door Philadelphia.

G. Hulpmaterialen: Materialen, ongebruikte c.q. onverwerkte grond en hulpstoffen, gereedschappen, tekeningen, modellen, instructies, specificaties, software en overige hulpmaterialen die worden aangewend ten behoeve van het leveren van de prestatie.

H. Inkoopcombinatie: De samenwerking tussen Philadelphia en andere instellingen, gericht op het gezamenlijk inkopen van Prestaties om gunstigere condities te verkrijgen.

I. Inkoopvoorwaarden: Deze Algemene Inkoopvoorwaarden Philadelphia.

J. Leverancier: De in een Overeenkomst genoemde wederpartij van Philadelphia.

K. Medische Hulpmiddelen: Een Product waarop de Wet op de medische hulpmiddelen en op deze wet gebaseerde lagere regelgeving van toepassing is.2

L. MVO: Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen

M. Offerte: Het schriftelijke aanbod om tegen bepaalde condities een bepaald Product of een bepaalde Dienst te leveren.

N. Order: De schriftelijke opdracht van Philadelphia aan Leverancier om tegen een bepaalde prijs een Prestatie aan Philadelphia te leveren.

O. Overeenkomst: Iedere schriftelijke overeenkomst die tussen Philadelphia en Leverancier tot stand komt betreffende de levering door Leverancier aan Philadelphia van een Prestatie, alsmede elke wijziging of aanvulling daarop en alle (rechts) handelingen benodigd voor het aangaan of het uitvoeren van de Overeenkomst.

P. Partijen: Philadelphia en de Leverancier.

Q. Philadelphia: de stichting Protestants-Christelijke Stichting Philadelphia Zorg en/of (een van) de aan haar gelieerde juridische entiteiten.

R. Prestatie: Het Product of de Dienst.

S. Producten: De door Leverancier aan Philadelphia te leveren Producten, daaronder te verstaan zowel zaken als vermogensrechten (goederen).

1 Besluit van 30 maart 1995, houdende regels met betrekking tot het in de handel brengen en het toepassen van medische hulpmiddelen, alsmede tot wijziging van enige algemene maatregelen van bestuur, geldend van 1 januari 2018 tot heden.

2 Wet van 15 januari 1970, houdende regelen met betrekking tot medische hulpmiddelen, geldend van 1 januari 2018 tot heden.

T. Recall: Het uit Philadelphia terugroepen en verwijderen van Producten met een door Leverancier of

Philadelphia gesignaleerde kwaliteitsafwijking. Een Recall vindt plaats in verband met een geconstateerde afwijking in kwaliteit, veiligheid en (ver)werking van een Product, waardoor het niet de veiligheid en/of werking biedt die men gerechtigd is te verwachten.

S. Safety Notification: Een bericht van Leverancier waarin gewaarschuwd wordt dat in bepaalde situaties de veiligheid of kwaliteit van een methode of Product tekort schiet. Door het nemen van (de in de Safety Notification vermelde) maatregelen wordt het gemelde veiligheids- of kwaliteitsaspect beheerst.

V. Samenhangende Overeenkomst: De Overeenkomst die niet tot stand zou zijn gekomen zonder de Overeenkomst die Partijen beogen te ontbinden.

W. UDI: een unieke numerieke of alfanumerieke code waarmee het Product kan worden gevolgd vanaf de fabriek tot en met gebruik door, of implantatie in de patiënt.

X. Zicht- of Proefzending: Een Overeenkomst waarbij een Product gedurende een vooraf schriftelijke overeengekomen periode ter beschikking wordt gesteld door Leverancier aan Philadelphia, waarbij de eigendom van het betreffende Product geheel voor rekening van Leverancier blijft en na de overeengekomen periode het Product aan Leverancier wordt geretourneerd.

ARTIKEL 2 TOEPASSELIJKHEID

2.1 Deze Algemene Inkoopvoorwaarden Philadelphia zijn van toepassing op en maken deel uit van alle aanvragen, Offertes, aanbiedingen, opdrachtbevestigingen, Overeenkomsten en alle andere rechtshandelingen tussen Philadelphia en Leverancier.

2.2 Afwijkingen van deze Algemene Inkoopvoorwaarden Philadelphia kunnen enkel schriftelijk en met toestemming van Philadelphia plaats vinden.

2.3 Indien enige bepaling naar het oordeel van de rechter niet van toepassing of ongeldig is, treden Partijen in overleg om de betreffende bepaling te vervangen door een nieuwe bepaling, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht wordt genomen.

2.4 In het geval dat Leverancier deze Inkoopvoorwaarden accepteert, gaat Leverancier automatisch akkoord met de toepasselijkheid van deze Algemene Inkoopvoorwaarden Philadelphia op toekomstige aanvragen, Offertes, aanbiedingen, opdrachtbevestigingen, Overeenkomsten en alle andere rechtshandelingen tussen Philadelphia en Leverancier. Partijen hoeven dit niet steeds expliciet (opnieuw) overeen te komen.

2.5 In de Inkoopvoorwaarden worden elektronisch dataverkeer en faxen gelijk gesteld aan schriftelijke stukken. Onder elektronisch dataverkeer wordt verstaan het berichtenverkeer per e-mail, internet, EDI en daarmee vergelijkbare vormen van data transmissie.

2.6 In het geval van verschillen tussen de betekenis van de Nederlandse tekst van deze Algemene Inkoop- voorwaarden Philadelphia en die van vertalingen daarvan in andere talen, geldt de Nederlandse tekst.

2.7 In het geval van strijd tussen de onderlinge stukken die samen de Overeenkomst vormen, geldt de volgende rangorde, waarbij telkens het hoger gerangschikte document prevaleert boven het lager gerangschikte document:

a. indien van toepassing, de Order;

b. bijlagen bij de Overeenkomst, met uitzondering van de Offerte en Inkoopvoorwaarden;

c. indien van toepassing, de Overeenkomst;

x. xx Xxxxxxxxxxxxxxxxx;

e. indien van toepassing, de Offerte.

ARTIKEL 3 TOTSTANDKOMING VAN DE OVEREENKOMST

3.1 De aanvraag voor een Offerte is te beschouwen als een uitnodiging tot het doen van een aanbod en bindt Philadelphia niet. Op een offerteaanvraag van Philadelphia volgt een Offerte van Leverancier. Deze Offerte is kosteloos en te beschouwen als een aanbod. Offertes zijn onvoorwaardelijk, onherroepelijk en dienen gestand te worden gedaan voor een periode van 90 dagen.

3.2 Philadelphia is gerechtigd, indien Leverancier aantoonbaar nog niet is aangevangen met de uitvoering van de Overeenkomst, de opdracht of Order te allen tijde te annuleren.

3.3 Indien een Order volgt op een Offerte van Leverancier, dan komt de Overeenkomst tot stand op het moment dat de Order door Philadelphia is verstuurd en door Leverancier geacht mag worden te zijn ontvangen. Niet schriftelijke opdrachten en opdrachten van onbevoegde personen zijn niet bindend voor Philadelphia, tenzij Philadelphia deze opdrachten bekrachtigt als Order. Indien een Leverancier werkzaamheden verricht zonder daartoe een Order te hebben ontvangen, dan gebeurt dit voor haar eigen rekening en risico.

3.4 Indien een Order door Philadelphia wordt geplaatst zonder een daaraan voorafgaand aanbod van Leverancier, dan komt de Overeenkomst tot stand wanneer Leverancier de Order accepteert, mits deze aanvaarding binnen 14 dagen na deze plaatsing van die Order plaatsvindt. Bij gebreke van een schriftelijke aanvaarding door Leverancier komt de Overeenkomst van rechtswege tot stand wanneer de Producten overeenkomstig de opdracht worden geleverd en de Producten door Philadelphia worden aanvaard, mits deze levering geschiedt binnen 21 dagen na dagtekening van de opdracht door Philadelphia.

3.5 Bij Afroepcontracten komt de Overeenkomst tot (deel)levering tot stand, op het moment dat de schriftelijke opdracht voor levering door Philadelphia wordt verzonden, tenzij anders overeengekomen.

3.6 Indien bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruik wordt gemaakt van door Leverancier ter beschik- king gestelde of door haar goedgekeurde hulpmaterialen zoals tekeningen, modellen, specificaties, instructies, keuringsvoorschriften en dergelijke, maken deze deel uit van de Overeenkomst.

3.7 Leverancier wordt geacht zich in voldoende mate op de hoogte te hebben gesteld van de doel- stellingen van Philadelphia met betrekking tot de Overeenkomst en de organisatie van Philadelphia.

ARTIKEL 4 WIJZIGINGEN

4.1 Philadelphia heeft de bevoegdheid om de omvang en de hoedanigheid van de te leveren Producten en Diensten in overleg met Leverancier binnen een redelijke termijn te wijzigen, tenzij deze wijzigingen dusdanige gevolgen hebben dat van Leverancier niet in redelijkheid mag worden verwacht, dat hij daar zonder meer aan meewerkt. Leverancier stelt in dat geval nieuwe condities voor, die door Philadelphia naar redelijkheid kunnen worden aanvaard of verworpen.

4.2 Leverancier zal Philadelphia zo spoedig mogelijk, doch ten hoogste binnen 8 dagen na kennisgeving van de voorgestelde wijziging van het voorgaande lid, schriftelijk informeren of hij de wijziging aanvaardt of, indien hij deze niet aanvaardt welke nieuwe condities hij voorstelt.

4.3 Wijzigingen worden schriftelijk vastgelegd en aan de Overeenkomst of Order gehecht.

4.4 Van meer- of minderwerk kan alleen sprake zijn als Philadelphia hiertoe schriftelijk opdracht heeft gegeven. Philadelphia kan te allen tijde meer- of minderwerk verlangen ten aanzien van de Prestatie. Bij meerwerk tot maximaal 10% van de oorspronkelijke prijs of een bij Overeenkomst vastgesteld ander bedrag zullen door Leverancier geen aanvullende kosten in rekening worden gebracht. Bij minderwerk zal de prijs voor de Prestatie naar rato worden verlaagd.

4.5 Als Leverancier meent dat er sprake is van meerwerk waarvan de uitvoering gevolgen heeft voor de

overeengekomen prijs en/of levertijd, dan dient Leverancier Philadelphia hieromtrent zo spoedig mogelijk - en ten hoogste binnen 8 dagen na het betreffende verzoek van Philadelphia tot het verrichten van meerwerk - schriftelijk te informeren. Indien Philadelphia meent dat de gevolgen voor de prijs en/of levertijd onredelijk zijn ten opzichte van de aard en de omvang van de wijziging, dan heeft Philadelphia het recht de Overeenkomst te ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving daarvan aan Leverancier zonder gehouden te zijn tot vergoeding van enigerlei schade.

4.6 Tot meerwerk worden niet gerekend werkzaamheden die het gevolg zijn van onjuiste en/of onvolledige documentatie die aan de te leveren Prestatie ten grondslag ligt indien deze door of namens Leverancier is opgesteld dan wel door Leverancier is geaccepteerd.

ARTIKEL 5 PRIJZEN

5.1 De overeengekomen prijzen zijn vast voor de duur van de Overeenkomst en kunnen mitsdien niet aan herziening onderhevig zijn, tenzij anders overeengekomen in de Overeenkomst. Bij een Afroepcontract zijn de prijzen vast voor de duur van het Afroepcontract.

5.2 De prijzen luiden in Euro (€), exclusief omzetbelasting en zijn gebaseerd op de leveringsconditie ’delivered duty paid’ (D.D.P.) conform de Incoterms® 2010 op de overeengekomen plaats van levering. Alle kosten (zoals, maar niet beperkt tot, kosten van verpakking, transport en aflevering en kosten van montage en instructie) zijn inbegrepen bij de prijs, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven is in de Offerte of Overeenkomst. Leverancier is verplicht het van toepassing zijnde percentage voor de omzetbelasting te vermelden.

ARTIKEL 6 INKOOPCOMBINATIES

Indien Philadelphia deelneemt aan een Inkoopcombinatie en daardoor enigerlei voordeel kan behalen ten aanzien van wat door Leverancier rechtstreeks aan Philadelphia is aangeboden, heeft Philadelphia het recht van het aanbod aan de Inkoopcombinatie gebruik te maken en lopende Overeenkomsten ten gunste van Philadelphia eenzijdig te wijzigen en in overeenstemming te brengen met aanbod aan de Inkoopcombinatie.

ARTIKEL 7 LEVERING

7.1 Levering geschiedt D.D.P. conform Incoterms®2010 op de overeengekomen plaats van leverings- adres(sen) zoals in de Order is gespecificeerd.

7.2 Indien Leverancier verwacht dat de levering niet overeenkomstig de afspraken kan geschieden, dan stelt Leverancier Philadelphia daarvan onmiddellijk op de hoogte en doet daarbij onverwijld een voorstel voor het nemen van een overbruggingsmaatregel. De overbruggingsmaatregel is minimaal gelijkwaardig aan de overeengekomen Prestatie en brengt geen meerkosten voor Philadelphia met zich mee. Een overbruggingsmaatregel treedt pas in plaats van het genoemde Prestatie na schriftelijke goedkeuring van Philadelphia. Philadelphia kan deze door Leverancier voorgestelde overbruggings- maatregel weigeren en zelf een overbruggingsmaatregel treffen, mits Philadelphia hier zwaarwegende en redelijke argumenten voor heeft. Philadelphia kan in dat geval tevens eisen dat tijdelijk een gelijk- waardige Prestatie van een andere Leverancier wordt ingeschakeld als overbruggingsmaatregel.

De kosten voor de betreffende overbruggingsmaatregel komen voor rekening van Leverancier.

7.3 Bij overschrijding van de levertermijn raakt Leverancier zonder ingebrekestelling van rechtswege in

verzuim. Indien Leverancier redelijkerwijs kan verwachten dat de levertermijn zal worden overschreden, dan zal Leverancier Philadelphia hiervan direct schriftelijk op de hoogte brengen. Tenzij sprake is van overmacht of tenzij op grond van het vorige artikellid een overbruggingsmaatregel wordt overeen- gekomen, is Leverancier bij overschrijding van de levertermijn een boete aan Philadelphia verschuldigd ter hoogte van 1% van de prijs van de Prestatie met een maximum van 10% of een bij Overeenkomst vastgesteld ander bedrag, per dag dat de Prestatie te laat wordt geleverd. Het voorgaande laat het recht van Philadelphia onverlet om de Overeenkomst te ontbinden en volledige schadevergoeding te vorderen dan wel nakoming en/of volledige schadevergoeding te vorderen.

7.4 Voor zover de te leveren Prestatie bestaat uit het leveren van zaken dient een paklijst aanwezig te zijn. Deze paklijst is duidelijk zichtbaar bevestigd aan de buitenzijde van de verzendverpakking. Op de paklijst dient het ordernummer(s) van Philadelphia vermeld te zijn, alsmede het/de artikelnummer(s), aantal(len), artikelomschrijving(en) en indien van toepassing lotnummers.

7.5 Bij elkaar opvolgende leveringen van Producten draagt Leverancier er zorg voor dat de laatste levering een houdbaarheidsdatum heeft die later dan, of minimaal op dezelfde datum, verloopt als de daaraan voorafgaande levering van deze Producten.

7.6 Leverancier en Philadelphia kunnen overeenstemmen dat Producten met een kortere houdbaarheids- datum dan overeengekomen worden geleverd. Deze Producten kunnen kosteloos worden geruild indien de Producten niet binnen de houdbaarheidsdatum worden gebruikt. Philadelphia spant zich in om de Producten met de kortste houdbaarheid als eerste in te zetten.

7.7 Levering omvat mede het ter beschikking stellen van alle bijbehorende hulpmaterialen en documentatie als bedoeld in de artikelen 10 en 14 van deze Algemene Inkoopvoorwaarden Philadelphia. Indien noodzakelijk voor juist gebruik van het Product, verzorgt Leverancier kosteloos een opleiding voor het personeel van Philadelphia dat belast is met het gebruik van het Product.

7.8 Indien Philadelphia Leverancier verzoekt de levering uit te stellen, zal Leverancier de Producten deugdelijk verpakt en herkenbaar bestemd voor Philadelphia opslaan, beveiligen en verzekeren. Eventuele daaraan verbonden redelijke kosten kunnen na voorafgaand overleg met Philadelphia en na schriftelijke bevestiging van Philadelphia worden doorberekend. De Philadelphia zal de afspraken omtrent deze kosten bevestigen binnen 8 dagen nadat zij gemaakt zijn.

7.9 Keuring, controle en/of beproeving van Producten overeenkomstig het bepaalde in artikel 17 houdt geen goedkeuring van levering noch afname in. Tekenen voor ontvangst houdt evenmin een goed- keuring van levering in.

7.10 Indien Leverancier voornemens is de productie en/of verhandeling van Producten die op regelmatige basis besteld worden door Philadelphia op termijn te staken, zal zij dit zo spoedig mogelijk melden aan Philadelphia, waarbij Philadelphia in de gelegenheid gesteld wordt om een laatste Order te plaatsen. Reeds door Philadelphia bestelde Producten zullen te allen tijde worden geleverd.

ARTIKEL 8 VERPAKKING EN VERZENDING

8.1 Het Product dient behoorlijk te zijn verpakt en gemerkt conform Europese en nationale regelgeving en eventuele aanvullende voorschriften van Philadelphia, dusdanig dat het Product Philadelphia in goede staat bereikt.

8.2 Conform het voorgaande lid is Leverancier aansprakelijk voor schade veroorzaakt door een niet behoorlijke verpakking. Leverancier zorgt voor het ophalen van of het retour nemen van de beschadigde Producten en zorgt binnen 2 werkdagen voor een nieuwe (onbeschadigde) levering van het Product zonder dat daaraan voor Philadelphia extra kosten zijn verbonden. Indien Philadelphia oordeelt dat sprake is van spoed, levert Leverancier binnen 24 uur, zonder dat daar extra kosten voor Philadelphia aan zijn verbonden.

8.3 De inhoud van de verpakkingen is van buitenaf duidelijk en controleerbaar omschreven. Indien de

inhoud van de verpakking gekoeld, steriel, of anderszins op speciale wijze bewaard dient te worden, zal dat duidelijk en goed leesbaar op de verpakking worden vermeld.

8.4 Alle verpakking (uitgezonderd leenemballage) wordt bij levering eigendom van Philadelphia, tenzij Partijen anders overeenkomen.. Leverancier dient in de bij het Product behorende paklijst aan te geven of het Product in leenemballage is verpakt. Voorts dient de leenemballage als zodanig op duidelijke wijze door Leverancier te worden gekenmerkt. Indien het gaat om leenemballage met statiegeld, dan dient Leverancier dit te registreren en kenbaar te maken aan Philadelphia.

8.5 Leverancier streeft ernaar de verpakking van een medisch hulpmiddel te voorzien van een UDI, dit voor zo ver het gaat om een steriel verpakt medisch hulpmiddel met de risicoklasse III en IIb en dat bestemd is om in de patiënt achter te blijven. Deze UDI mag worden ingevuld met het standaard identificatie- systeem: HIBCC, ICCBBA of GS1. Elke UDI moet zowel in schrift als in een barcode op de verpakking voorkomen. Leverancier controleert daarbij of de Fabrikant een UDI aan het medisch hulpmiddel heeft toegekend. Als de barcode ontbreekt, neemt Leverancier contact op met de Fabrikant om de barcode aan te brengen. Verder draagt Leverancier zorg voor de volgende zaken bij het aanbrengen van de barcode:

- de barcode voldoet aan de internationale specificaties voor barcodering.

- het aantal barcodes op de verpakking is minimaal.

- de vereiste informatie is zoveel mogelijk in één barcode opgenomen en wordt niet verspreid over verschillende barcodes.

- een geschikte plaatsing van de barcode op de verpakking, zodat de barcode op een gebruiks- vriendelijke manier te scannen is door Philadelphia.

8.6 Retourzending van leenemballage geschiedt voor rekening en risico van Leverancier, naar een door deze op te geven bestemming. Retourzending van leenemballage geschiedt binnen 14 dagen nadat Philadelphia Leverancier schriftelijk van die retourzending in kennis heeft gesteld.

8.7 Indien op verzoek van Philadelphia door Leverancier verpakkingsmaterialen worden verwerkt of vernietigd, geschiedt dit voor rekening en risico van Leverancier.

ARTIKEL 9 EIGENDOM

9.1 De eigendom van de Prestatie gaat over bij de aflevering van de Prestatie als bedoeld in artikel 7.1.

9.2 In afwijking van het bepaalde in artikel 9.1, verkrijgt Philadelphia, in het geval bedoeld in artikel 7.8, de eigendom van de Prestatie op het moment waarop deze ten behoeve van Philadelphia wordt opgeslagen door of namens Leverancier.

9.3 Indien Partijen zijn overeengekomen dat gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling plaatsvindt, dan verkrijgt Philadelphia, zonder dat daartoe een nadere leveringshandeling is vereist, de eigendom van alle materialen, grondstoffen en halffabrikaten die Leverancier gebruikt voor de uitvoering van de Overeenkomst of daartoe zijn bestemd. Leverancier dient kosteloos bedoelde materialen, grond- stoffen en/of halffabrikaten vrij van lasten en rechten voor Philadelphia te houden, voldoende te verzekeren, en duidelijk gemarkeerd ten behoeve van Philadelphia op te slaan.

9.4 Indien Philadelphia een Prestatie retourneert gaat het risico van die Prestatie over op Leverancier op het moment dat deze door Philadelphia naar Leverancier wordt verzonden.

ARTIKEL 10 HULPMATERIALEN

10.1 Hulpmaterialen die door Philadelphia aan Leverancier ter beschikking zijn gesteld blijven eigendom van Philadelphia.

10.2 Leverancier dient te toetsen of de aan haar ter beschikking gestelde hulpmaterialen geschikt zijn voor het doel waarvoor zij dienen te worden ingezet. Leverancier stelt Philadelphia zo spoedig mogelijk op de hoogte indien de ter beschikking gestelde hulpmaterialen ongeschikt zijn.

10.3 Leverancier draagt reeds nu voor alsdan de eigendom van Hulpmaterialen die voor rekening van Philadelphia door Leverancier ter beschikking worden gesteld aan Philadelphia of worden aangeschaft of vervaardigd over aan Philadelphia, waarbij Leverancier deze hierbij bij voorbaat aan Philadelphia levert.

10.4 Leverancier is verplicht de in artikel 10.1 en 10.3 bedoelde hulpmaterialen uiterlijk bij de laatste (deel) levering waarop de hulpmaterialen betrekking hebben, aan Philadelphia (retour) te zenden. Dit is slechts mogelijk voor zover de aard van het materiaal zich hier niet tegen verzet.

10.5 Leverancier zal hulpmaterialen als bedoeld in artikel 10.1 en 10.3 herkenbaar markeren als eigendom van Philadelphia, deze in goede staat behouden, en voor rekening en risico van Leverancier verzekeren tegen alle risico’s, zolang Leverancier de Hulpmiddelen voor Philadelphia houdt.

10.6 Verandering of afwijking van de in artikel 10.1 bedoelde hulpmaterialen, evenals het aanwenden van deze hulpmaterialen voor, of in verband met enig ander doel dan de levering van het Product aan Philadelphia, is slechts toegestaan na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Philadelphia. Deze goedkeuring laat de garantieverplichtingen van Leverancier onverlet.

ARTIKEL 11 FACTURERING EN BETALING

11.1 Pas nadat Philadelphia de Prestatie heeft aanvaard en goedgekeurd, kan Leverancier Philadelphia voor de Prestatie factureren. Leverancier dient op elke factuur het betreffende nummer van de Order en de interne contactpersoon bij Philadelphia duidelijk en correct te vermelden. De factuur dient voor het overige aan alle wettelijke vereisten te voldoen.

11.2 Philadelphia zal facturen die conform artikel 11.1 zijn toegezonden binnen dertig dagen na goed- keuring daarvan betalen. Indien Philadelphia tekortschiet in de nakoming van haar betalingsverplichting, dan dient Leverancier Philadelphia schriftelijk aan te manen waarbij aan Philadelphia een redelijke termijn wordt gegund om haar tekortkoming te zuiveren.

11.3 In geval van vooruitbetaling door Philadelphia of deellevering door Xxxxxxxxxxx, dient Leverancier op eerste verzoek van Philadelphia een onvoorwaardelijke en onherroepelijke bankgarantie of 2:403-verklaring af te geven door een voor Philadelphia acceptabele bankinstelling ter meerdere zekerheid van de nakoming van de verplichtingen van Leverancier onder de Overeenkomst.

11.4 Betaling van een factuur houdt op geen enkele wijze goedkeuring van de Prestatie of afstand van enig recht door Philadelphia in.

11.5 Alleen Philadelphia mag bedragen die zij uit enigerlei hoofde van Leverancier te vorderen heeft verrekenen met de bedragen die zij aan Leverancier verschuldigd is.

11.6 Philadelphia mag te allen tijde haar verplichtingen onder een Overeenkomst opschorten, indien Leverancier (geheel of gedeeltelijk) tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen onder die Overeenkomst.

11.7 Philadelphia zal geen rentekosten, incassokosten of overige kosten betalen voor facturen in geval Leverancier een onjuiste, incomplete of anderszins incorrecte factuur heeft ingediend of in geval er sprake is van een tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen van Leverancier.

11.8 Transactiekosten met betrekking tot betalingen (bijvoorbeeld met betrekking tot betalingen op buitenlandse bankrekeningen) zijn voor rekening van Leverancier.

ARTIKEL 12 KWALITEIT EN GARANTIE

12.1 Leverancier staat er voor in dat de geleverde Producten:

- beantwoorden aan hetgeen is overeengekomen;

- beschikken over de eigenschappen die zijn overeengekomen;

- deugdelijk en vrij van Gebreken zijn;

- in overeenstemming zijn met de overeengekomen specificaties en de geleverde documentatie;

- geschikt zijn voor het (bijzondere) doel waarvoor zij zijn bestemd;

- voldoen aan de wettelijke vereisten en overige overheidsvoorschriften, waaronder de Europese en nationale wet- en regelgeving en regelgeving van lagere overheden;

- voldoen aan de hoogste eisen van de binnen de relevante branche gehanteerde veiligheids- en kwaliteitsnormen en/of certificering.

12.2 In het geval van een Safety Notification of een Recall, dient Leverancier onmiddellijk na bekendwording van de noodzaak of aanleiding daartoe, doch uiterlijk binnen 24 uur, Philadelphia te informeren.

12.3 Alle kosten die voortvloeien uit een Safety Notification of Recall kunnen door worden berekend aan de Leverancier.

12.4 Leverancier stelt zich jegens Philadelphia volledig en onvoorwaardelijk garant voor de nakoming van al haar verplichtingen voortvloeiend uit de wet of een daarop berustend voorschrift en vrijwaart Philadelphia tegen alle vorderingen die tegen Philadelphia mochten worden ingesteld als gevolg van het niet naleven van enige verplichting als hiervoor bedoeld.

12.5 Leverancier garandeert dat alle onderdelen, hulpmaterialen, hulpstukken, gereedschappen, technische documentatie, gebruiksaanwijzingen, instructieboeken, veiligheidsbladen en overige hulpmiddelen die noodzakelijk of voorgeschreven zijn voor het realiseren van het door Philadelphia aangegeven doel, worden meegeleverd, ook indien zij niet specifiek zijn genoemd. Philadelphia is vrij in het gebruik van deze Hulpmaterialen.

12.6 Leverancier garandeert tenminste voor de duur van achttien maanden na Levering dat zij Gebreken voor haar rekening herstelt. Indien Philadelphia een beroep wil doen op deze garantie, stelt zij Leverancier daarvan schriftelijk en in spoedgevallen telefonisch op de hoogte. Leverancier herstelt gebreken zo spoedig mogelijk, rekening houdend met de ernst en de aard daarvan. Xxxxxxx vindt waar nodig plaats in overleg met Philadelphia.

ARTIKEL 13 MEDISCHE HULPMIDDELEN

13.1 Indien en voor zover de Wet op de medische hulpmiddelen op de te leveren Prestatie van toepassing is, garandeert Leverancier dat zijzelf, de Medische Hulpmiddelen, de verpakking daarvan en eventuele toepasselijke Hulpmaterialen aan deze wet en de daarop gebaseerde lagere regelgeving voldoen.

13.2 De Medische Hulpmiddelen dienen geëtiketteerd te zijn in overeenstemming met het Besluit medische hulpmiddelen, waarbij de daarop aangegeven uiterste gebruiksdatum zo ver mogelijk in tijd, doch minimaal 24 maanden, van het tijdstip van levering verwijderd dient te zijn.

13.3 Indien naar het oordeel van Philadelphia de uiterste gebruiksdatum van de te leveren Medische Hulpmiddelen te dicht bij het tijdstip van levering is, dan mag Philadelphia de Medische Hulpmiddelen weigeren, tenzij dit gelet op de omstandigheden van het geval onredelijk zou zijn. Weigering van de Medische Hulpmiddelen op grond van dit lid geeft Leverancier geen recht op vergoeding van enigerlei schade.

13.4 Bij elkaar opvolgende leveringen van Medische Hulpmiddelen dient de uiterste gebruiksdatum minimaal dezelfde of een latere datum te zijn dan die van de daaraan voorafgaande leveringen.

ARTIKEL 14 DOCUMENTATIE

14.1 Leverancier staat er voor in dat alle technische documentatie, gebruiksaanwijzingen, instructieboeken, veiligheidsbladen die noodzakelijk of voorgeschreven zijn voor het realiseren van het door Philadelphia aangegeven doel, worden meegeleverd. Deze documentatie is opgesteld in de Nederlandse taal.

14.2 Philadelphia is vrij om de documentatie te vermenigvuldigen voor eigen gebruik.

14.3 Indien van een Product en/of verpakking veiligheidsinformatiebladen bestaan, dient Leverancier deze bladen altijd bij Levering mee te leveren.

14.4 Leverancier draagt er zorg voor dat nieuwe en/of geactualiseerde versies van de in lid 1 van dit artikel genoemde documentatie zo spoedig mogelijk worden toegezonden aan Philadelphia.

ARTIKEL 15 ONDERDELEN

15.1 Leverancier is verplicht voldoende onderdelen, waaronder reserve- en verbruiksonderdelen ter zake van het geleverde Product gedurende de overeengekomen, of bij gebreke daaraan gebruikelijke, levens- duur (tenminste 5 jaar) in voorraad te houden en op afroep te leveren.

15.2 De prijzen van de in lid 1 van dit artikel genoemde onderdelen worden vastgesteld op basis van de prijs op het moment van Levering van het Product. Een prijslijst van de betreffende onderdelen wordt toegevoegd aan de Overeenkomst. Deze prijzen kunnen slechts worden verhoogd aan de hand van de overeengekomen indexering.

ARTIKEL 16 PRODUCTEN

16.1 Philadelphia zal in overleg met Leverancier er zorg voor dragen dat alle voorbereidingen zijn getroffen en alle infrastructurele maatregelen (waaronder meer begrepen de noodzakelijke verbouwingen, aanleg van leidingen, wanden, installaties) zijn genomen die vereist zijn voor de plaatsing, ingebruik- name, bediening, gebruik en toepassing van Producten.

16.2 Indien voor een juist gebruik van de Producten verbruiksmaterialen en re-usables nodig zijn, dan levert Leverancier die materialen bij de levering van de Producten, tenzij anders overeengekomen.

16.3 Voorafgaand aan de ingebruikname van nieuwe of op bepaalde wijze ingrijpend gewijzigde Producten dient de Leverancier er zorg voor te dragen dat mondeling een deugdelijke gebruikersinstructie heeft plaats gevonden. Deze gebruikersinstructie dient zich ook te richten op ondersteunende diensten zoals een technische dienst of sterilisatie afdeling.

ARTIKEL 17 KEURING, CONTROLE EN BEPROEVING

17.1 Keuring, controle, en/of beproeving door Philadelphia of daartoe door Philadelphia aangewezen personen of instanties kan plaatsvinden zowel voorafgaand, tijdens of na Levering van het Product.

17.2 Leverancier verleent hiertoe toegang tot de plaatsen waar het Product wordt geproduceerd of is opgeslagen en verleent medewerking aan de gewenste keuringen, controles en beproevingen en verstrekt voor zijn rekening de benodigde documentatie en inlichtingen indien de keuring voor Levering plaats vindt.

17.3 Leverancier stelt Philadelphia zo spoedig mogelijk na kennisgeving van het verzoek om keuring, controle, en/of beproeving op de hoogte van de datum en het tijdstip waarop keuring, controle en/of beproeving plaats kan vinden.

17.4 Leverancier is bevoegd bij de keuring, controle en/of beproeving aanwezig te zijn.

17.5 Indien bij keuring, controle en/of beproeving na levering het Product geheel of gedeeltelijk wordt afgekeurd, zal Philadelphia dit schriftelijk aan Leverancier melden. Leverancier dient direct voor vervanging van het Product te zorgen. Het risico van het afgekeurde Product gaat over naar Leverancier direct nadat de schriftelijke verklaring door Philadelphia is verzonden.

17.6 Indien naar het oordeel van Philadelphia de houdbaarheidsdatum van de te leveren Producten zich

te dichtbij de houdbaarheidsdatum bevindt, is Philadelphia bevoegd deze producten te weigeren. Weigering van het Product op grond van dit lid geeft Leverancier geen recht op vergoeding van enigerlei schade.

17.7 Indien het Product, ongeacht de resultaten van enige keuring, controle en/of beproeving, niet voldoet aan het bepaalde in artikel 12 (kwaliteit en garantie) van deze voorwaarden, zal Leverancier voor zijn rekening het Product ter keuze van Philadelphia op eerste aanzegging herstellen of vervangen.

17.8 Philadelphia heeft het recht herstel of vervanging voor rekening van Xxxxxxxxxxx, door Leverancier of door derden uit te laten voeren. Dit kan in een spoedeisend geval en nadat overleg met Leverancier plaats heeft gevonden, waaruit redelijkerwijs moet worden aangenomen dat Leverancier niet, niet tijdig of niet naar behoren voor herstel of vervanging kan of zal zorgdragen.

ARTIKEL 18 VEILIGHEID EN MILIEU

18.1 Leverancier, haar personeel, evenals door haar ingeschakelde derden dienen alle wettelijke regels, waaronder veiligheids-, gezondheids- en milieuvoorschriften alsmede de bij Philadelphia geldende huisregels na te leven. Op verzoek van Xxxxxxxxxxx stelt Philadelphia de relevante huisregels ter beschikking.

18.2 Leverancier dient werkzaamheden die het milieu en de veiligheid negatief kunnen belasten door uitstoot naar lucht, water of bodem, voor zover redelijk, expliciet aan Philadelphia te melden.

18.3 Leverancier accepteert dat hij verantwoordelijk is voor de effecten van zijn activiteiten op het milieu, medewerkers en de samenleving waarin hij opereert. Leverancier streeft naar het structureel vast- leggen van een eigen MVO beleid en eventueel een MVO actieplan.

18.4 Leverancier respecteert de universele normen met betrekking tot arbeid die zijn uitgewerkt in een reeks van verdragen van de International Labour Organization (ILO).

18.5 Op verzoek van Philadelphia is Leverancier bereid het grondstoffenpaspoort van een Product aan te leveren.

18.6 Op verzoek van Philadelphia is Leverancier bereid de productieketen/keten van toeleveranciers van een Product zover redelijkerwijs mogelijk inzichtelijk te maken.

18.7 Leverancier stelt zich proactief op en is waar mogelijk innovatief in het verbeteren van de milieu- prestatie verbonden aan de te leveren zaken of de te verrichten diensten.

18.8 Leverancier houdt zich aan de meest recente versie van het Besluit beheer verpakkingen 2014.3

ARTIKEL 19 HOSTMANSHIP, MVO, DUURZAAMHEID , PARTICIPATIE EN SOCIAL RETURN

19.1 Philadelphia hecht waarde aan een wederzijdse relatie met haar samenwerkingspartners, waarbij sociale omgang tussen enerzijds Leveranciers, en anderzijds Philadelphia en haar medewerkers en cliënten vanuit een positieve grondhouding wordt ingevuld (Hostmanship). In deze context zijn Maatschappelijk verantwoord inkopen (MVI), Duurzaamheid, Participatie en Social Return4 de relevante uitgangspunten.

19.2 Leverancier zal zich inspannen een bijdrage te leveren aan Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen. Leveranciers zullen op verzoek van Philadelphia inzicht verschaffen in hun MVO-beleid en de MVI-doelen. Philadelphia werkt volgens de internationaal vastgestelde richtlijn Maatschappelijk Verantwoord Inkopen (ISO 20400:2017). Philadelphia kan in het kader van Maatschappelijk Verantwoord Inkopen de Leverancier verzoeken expliciet te verklaren hoe zij invulling geeft aan een duurzame bedrijfsvoering.

19.3 Indien een CO2 emissie-inventaris (“CO2 footprint”) wordt verlangd door Philadelphia, zal Leverancier telkens de gevraagde informatie aanleveren of ter zake informatie verschaffen. Bij voorkeur dient de CO2 footprint, te zijn geverifieerd door een daartoe gecertificeerde instelling.

3 Besluit van 27 oktober 2014, houdende regels voor verpakkingen en verpakkingsafval

4 Philadelphia moedigt Leveranciers aan cliënten een kans te bieden op betaalde arbeid binnen hun organisatie

19.4 Leverancier streeft ernaar zich voor 5% van de loonsom van de werkzaamheden uitgevoerd voor

Philadelphia aan te wenden om personen met een afstand tot de arbeidsmarkt in te zetten. Leverancier en Philadelphia treden in overleg over de mogelijkheden tot het plaatsen van cliënten voor werkervaringsplaatsen, medewerkers die wending willen geven aan hun loopbaan en/of (ex)mede- werkers met WGA of ziektewetuitkering.

19.5 Indien Philadelphia in het kader van Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen, Maatschappelijk Verantwoord Inkopen, Hostmanship, Duurzaamheid, Participatie, Social Return, andere of aanvullende informatie verlangt, zal Leverancier hieraan eveneens medewerking verlenen.

ARTIKEL 20 INTELLECTUELE EIGENDOM

20.1 Indien op de Prestatie en/of op al hetgeen samenhangt met de Prestatie Intellectuele Eigendoms- rechten bij Leverancier of derden rusten, verstrekt Leverancier hierbij aan Philadelphia een niet- exclusief, onopzegbaar, eeuwigdurend gebruiksrecht met betrekking tot de Prestatie. De vergoeding voor dit gebruiksrecht is in de prijs van de Prestatie en/of in al hetgeen samenhangt met de Prestatie inbegrepen.

20.2 Leverancier garandeert het ongestoorde gebruik van de Prestatie en/of al hetgeen samenhangt met de Prestatie, en garandeert specifiek dat de Prestatie en/of al hetgeen samenhangt met de Prestatie geen inbreuk maakt op enig Intellectuele Eigendomsrecht van een derde. Leverancier vrijwaart Philadelphia tegen alle aanspraken van derden waarbij wordt gesteld dat een inbreuk op Intellectuele Eigendomsrechten van een derde wordt gemaakt en Leverancier zal aan Philadelphia alle kosten en schade vergoeden die het gevolg zijn van enige (vermeende) inbreuk, waaronder de volledige kosten van juridische bijstand.

20.3 In afwijking op het bepaalde in artikel 20.1 van de Inkoopvoorwaarden, berusten alle Intellectuele Eigendomsrechten op een specifiek ten behoeve van Philadelphia ontwikkelde Prestatie en op al hetgeen samenhangt met de Prestatie bij Philadelphia. Die Intellectuele Eigendomsrechten worden hierbij reeds nu voor alsdan aan Philadelphia overgedragen, welke overdracht terstond na het ontstaan van die rechten door Philadelphia reeds nu voor alsdan wordt aanvaard. Voor zover voor de overdracht van deze Intellectuele Eigendomsrechten een nadere akte zou zijn vereist of andere formaliteiten vervuld moeten worden, machtigt Leverancier Philadelphia reeds nu voor alsdan hierbij onherroepelijk om zodanige akte op te maken en namens Leverancier te ondertekenen en om alle vereiste formaliteiten namens Leverancier te vervullen, onverminderd de verplichting van Leverancier om op eerste verzoek van Philadelphia alle medewerking te verlenen om de overdracht tot stand te brengen. Leverancier doet hierbij jegens Philadelphia afstand van alle eventueel aan haar toekomende persoonlijkheidsrechten, in de mate waarin de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat. Leverancier garandeert dat de aan haar zijde betrokken werknemers respectievelijk opdrachtnemers in de tussen deze werknemers respectievelijk opdrachtnemers en Leverancier geldende arbeidsovereenkomst respectievelijk overeenkomst van opdracht jegens Leverancier afstand doen van alle eventueel aan hen toekomende persoonlijkheidsrechten, in de mate waarin de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat.

20.4 In aanvulling op het bepaalde in de Overeenkomst en onverminderd alle rechten op grond van de wet, zal Leverancier op verzoek van Philadelphia in geval van een inbreuk op de Intellectuele Eigendoms- rechten van een derde kosteloos:

a. voor Philadelphia een zodanig gebruiksrecht verwerven met betrekking tot de Prestatie, dat Philadelphia de geleverde Prestatie en al hetgeen samenhangt met de Prestatie ongestoord en zonder enige beperking kan gebruiken; of

b. de betreffende Prestatie en/of al hetgeen samenhangt met de Prestatie zodanig aanpassen dat er geen inbreuk meer wordt gemaakt op rechten van derden, zodat Philadelphia de geleverde Prestatie en/of al hetgeen samenhangt met de Prestatie ongestoord en zonder beperking kan gebruiken; of

c. de betreffende Prestatie en/of al hetgeen samenhangt met de Prestatie vervangen door een gelijk-

waardige Prestatie met tenminste dezelfde functionaliteit en kwaliteit, die geen inbreuk maakt op rechten van derden; of

d. de betreffende Prestatie en/of al hetgeen samenhangt met de Prestatie terugnemen tegen terug- betaling van alle voor de Prestatie en/of al hetgeen samenhangt met de Prestatie betaalde kosten;

een en ander onverminderd de overige rechten van Philadelphia, waaronder het recht op ontbinding van de Overeenkomst en het recht op (vervangende en/of aanvullende) schadevergoeding.

20.5 Alle informatie, waaronder de offerteaanvraag, schetsen, tekeningen, modellen, ontwerpen, specificaties, gegevens, documenten en overige bedrijfsinformatie, die door Philadelphia in het kader van de (totstandkoming van de) Overeenkomst aan Leverancier wordt verstrekt en/of is vervaardigd, mag door Leverancier op geen andere wijze worden gebruikt dan voor het doel waarvoor deze aan haar ter beschikking is gesteld en blijft te allen tijde eigendom van Philadelphia.

ARTIKEL 21 GEHEIMHOUDING

21.1 Partijen zullen alle informatie die op enigerlei wijze ter kennis is gekomen of gebracht, strikt geheim- houden tegenover derden, met uitzondering van derden die ter uitvoering van de Overeenkomst worden ingeschakeld. Partijen zullen geen informatie over geleverde Producten verstrekken aan derden, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij.

21.2 Leverancier zal geen melding van het bestaan en/of de inhoud van de Overeenkomst in publicaties of reclame-uitingen maken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Philadelphia. Partijen zullen de naam van de wederpartij niet gebruiken zonder voorafgaande toestemming van wederpartij.

21.3 In geval van een wettelijke verplichting of rechterlijk bevel om informatie die in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst verkregen is te delen, stellen Partijen elkaar hiervan onmiddellijk op de hoogte.

21.4 Partijen verplichten zich jegens de wederpartij om de verplichtingen zoals genoemd in voorgaand lid van dit artikel op te leggen aan degenen die namens Leverancier belast zijn met de uitvoering van de Overeenkomst. Leverancier staat er jegens Philadelphia voor in dat deze verplichting wordt nagekomen.

ARTIKEL 22 BESCHERMING VAN PERSOONSGEGEVENS

22.1 Leverancier staat ervoor in dat alle wet- en regelgeving waaronder de Algemene Verordening Gegevensverwerking betreffende de verwerking van persoonsgegevens in acht zijn en zullen worden genomen. Leverancier zal Philadelphia ter zake gevraagde informatie onverwijld schriftelijk verstrekken.

22.2 Leverancier zal, indien in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens bewerkt (waaronder ingezien) worden, een verwerkersovereenkomst sluiten met Philadelphia conform de door Philadelphia aangeleverde verwerkersovereenkomst. Indien Leverancier ter uitvoering van de Over- eenkomst persoonsgegevens laat verwerken door een derde (de subverwerker), dan sluit Leverancier tevens een verwerkersovereenkomst met die derde partij.

ARTIKEL 23 AANSPRAKELIJKHEID

23.1 Leverancier is aansprakelijk voor schade die door Philadelphia of door derden wordt geleden als gevolg van een Gebrek in een door hem geleverde Prestatie, waardoor het niet de veiligheid biedt of eigen- schappen heeft die mogen worden verwacht van de Prestatie. De schade omvat alle schade die door Philadelphia of door derden wordt geleden als gevolg van het toerekenbaar niet tijdig of niet volledig nakomen van enige verplichting uit de Overeenkomst door Leverancier. Deze schade bestaat tevens uit de eventuele volledige buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten die Philadelphia ten gevolge van het Gebrek of het niet nakomen heeft moeten maken.

23.2 Leverancier is aansprakelijk voor schade die door Philadelphia of door derden wordt geleden als gevolg

van handelen of nalaten van personen die optreden namens Leverancier en zaken die door hem bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken.

23.3 Voor de toepassing van dit artikel worden personen die namens Philadelphia handelen als derden aangemerkt.

23.4 Philadelphia is niet aansprakelijk voor door Leverancier en/of haar personeel bij de uitvoering van de Overeenkomst geleden schade ten gevolge van arbeidsongevallen of anderszins. Leverancier vrijwaart Philadelphia tegen alle aanspraken van personeel van Leverancier en/of (personeel van) derden die door Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken tot vergoeding van schade als hiervoor bedoeld.

ARTIKEL 24 VERZEKERING

24.1 Leverancier heeft zich op een naar verkeersnormen passende en in de branche gebruikelijke wijze verzekerd en houdt zich zodanig verzekerd tegen wettelijke aansprakelijkheid.

24.2 De verzekering tegen wettelijke aansprakelijkheid biedt dekking voor ten minste € 1.250.000,- per aanspraak, met een minimale jaarlijkse uitkering van 200% van dit bedrag.

24.3 Leverancier legt op verzoek onverwijld aan Philadelphia een afschrift van de verzekeringspolis alsmede een bewijs van premiebetaling over.

ARTIKEL 25 ONTBINDING EN OPZEGGING VAN DE OVEREENKOMST, OVERMACHT

25.1 Leverancier is in de volgende gevallen zonder nadere ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst in verzuim:

- bij aanvraag van surséance van betaling;

- bij aanvraag van faillissement;

- bij beslag op het vermogen;

- bij stillegging of liquidatie of gehele of gedeeltelijke overname, fusie of een essentiële wijziging in de zeggenschap;

- bij het aanbieden van het een onderhands akkoord ter schuldsanering.

Philadelphia is in bovenstaande gevallen gerechtigd met onmiddellijke ingang, zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst, geheel of gedeeltelijk te ontbinden en/of de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten. Ontbinding van de Overeenkomst is onverminderd het recht op schadevergoeding en andere rechten en zonder dat Instelling tot schadevergoeding gehouden is.

25.2 Indien Leverancier toerekenbaar tekort schiet in de nakoming van één of meer van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst dan is Leverancier zonder nadere ingebrekestelling direct in verzuim.

25.3 Indien Philadelphia een wijziging verlangt als bedoeld in artikel 4 en het voorstel voor de prijs en/of de levertijd naar het oordeel van Philadelphia onredelijk is ten opzichte van de aard en de omvang van de wijziging, heeft Philadelphia het recht de Overeenkomst te ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Leverancier. Een ontbinding op grond van dit lid geeft geen van de Partijen recht op vergoeding van schade.

25.4 Indien Philadelphia gerechtigd is te ontbinden, is Philadelphia tevens bevoegd de eventuele daarmee Samenhangende Onderhoudsovereenkomsten en andere Samenhangende Overeenkomsten te ontbinden, ook indien geen sprake is van zelfstandige tekortkomingen in de betreffende Overeen- komsten

25.5 Indien sprake is van een toerekenbare tekortkoming aan de zijde van Leverancier, is Leverancier gehouden tot vergoeding aan Philadelphia van de schade, zoals maar niet uitsluitend de eventuele buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten.

25.6 Leverancier is niet gerechtigd zich jegens Philadelphia op enig opschortingsrecht of enige verrekenings-

bevoegdheid te beroepen

25.7 Alle vorderingen die Philadelphia in de in dit genoemde artikel gevallen op Leverancier mocht hebben of verkrijgen, zullen onmiddellijk en volledig opeisbaar zijn.

25.8 Indien Philadelphia als gevolg van gewijzigde Europese of nationale regelgeving of een rechterlijke uitspraak die in kracht van gewijsde is gegaan en de onderhavige Overeenkomst in strijd met de geldende aanbestedingsregelgeving is (aangegaan), is Philadelphia bevoegd de Overeenkomst te ontbinden zonder rechterlijke tussenkomst. Philadelphia is in dat geval niet gehouden aan Leverancier enige schade te vergoeden van welke aard of omvang dan ook die is ontstaan als gevolg van de ontbinding.

25.9 Onder niet toerekenbare tekortkomingen aan de zijde van Leverancier worden in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van personeel, automatiseringsproblematiek, verlate aanlevering of ongeschiktheid van materialen of van de systeemprogrammatuur, c.q. solvabiliteits- problemen aan de zijde van Leverancier.

25.10 De bepalingen betreffende de vrijwaring tegen schending van Intellectuele Eigendomsrechten, geheim- houding, geschilbeslechting en toepasselijk recht blijven na beëindiging van de Overeenkomst bestaan.

ARTIKEL 26 OPZEGGING DUUROVEREENKOMSTEN

In geval van Duurovereenkomsten is Philadelphia te allen tijde bevoegd om de Overeenkomst op te zeggen, mits daarbij een opzegtermijn van tenminste 6 maanden in acht wordt genomen. Philadelphia is ten gevolge van een dergelijke opzegging niet schadeplichtig jegens Leverancier. Onterechte kortingen worden hiervan uitgezonderd.

ARTIKEL 27 EXITCLAUSULE

27.1 Indien de Overeenkomst om welke reden ook (tussentijds) eindigt, doet Leverancier op eerste verzoek van Philadelphia datgene wat redelijkerwijs noodzakelijk is om er voor te zorgen dat een nieuwe leverancier of Philadelphia zelf zonder belemmeringen de uitvoering van de Overeenkomst kan overnemen en/of een soortgelijke prestatie ten behoeve van Philadelphia kan verrichten zodat de continuïteit van de Prestatie wordt gewaarborgd. Tevens retourneert Leverancier aan Philadelphia onverwijld alle haar door Philadelphia ter hand gestelde documenten, boeken, bescheiden en andere goederen (waaronder begrepen gegevens- en informatiedragers).

27.2 Onder de in het vorige lid bedoelde redelijke maatregelen worden in ieder geval verstaan:

I) Het aanleveren van documentatie en andersoortige gegevens van Philadelphia die gedurende de uitvoering van de Overeenkomst zijn gebruikt.

II) Het aanleveren van specifieke instellingen, inrichtingen, werkwijzen, e.d. waarvan Leverancier gebruikt heeft gemaakt en die noodzakelijk zijn voor een geschikte uitvoering van de Opdracht.

III) Het vernietigen van gegevens waarvoor Xxxxxxxxxxx verantwoordelijk is.

IV Het technisch mogelijk maken dat een andere Leverancier de Prestatie op zich kan nemen, bijvoorbeeld door het ontvlechten of ontmantelen van de voor de Prestatie gebruik gemaakte middelen.

27.2 Behalve in geval van ontbinding van de Overeenkomst krachtens het bepaalde in artikel 25 verricht Leverancier de in artikel 27.1 bedoelde diensten tegen de in de Overeenkomst bepaalde tarieven en condities of bij gebreke daarvan tegen de in het algemeen door Leverancier gehanteerde tarieven en nader overeen te komen condities.

ARTIKEL 28 VOORTDURENDE VERPLICHTINGEN

Verplichtingen welke naar hun aard bestemd zijn om ook na ontbinding van de Overeenkomst voort te duren, blijven na ontbinding van de Overeenkomst en Samenhangende Overeenkomsten bestaan. Tot deze verplichtingen behoren onder meer:

- het beschikbaar houden van reserve-onderdelen;

- vrijwaring voor schending van intellectuele eigendomsrechten;

- de verplichtingen die ontstaan ten behoeve van geheimhouding;

- de bescherming van persoonsgegevens;

- toepasselijk recht en domiciliekeuze.

ARTIKEL 29 TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLEN

29.1 Op de Overeenkomst en alle Overeenkomsten die daaruit voortvloeien of daarmee verband houden, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitgesloten.

29.2 Alle geschillen die naar aanleiding van de Overeenkomst of daaruit voortvloeiende Overeenkomsten tussen Partijen mochten ontstaan, zullen aanhangig worden gemaakt bij de Rechtbank Midden- Nederland zittingslocatie Utrecht.

Voorwaarden van toepassing op zicht- of proefzending

ARTIKEL 30 PROCEDURE

30.1 Philadelphia dient een schriftelijke opdracht (’proefplaatsingsorder’) aan Leverancier te verstrekken. Indien niet expliciet anders wordt aangegeven is het geldende ’proefplaatsingsconvenant’ 5 automatisch van toepassing, tenzij partijen anders zijn overeengekomen.

30.2 Op het ’proefplaatsingsformulier’ dient Leverancier te vermelden wanneer de gewenste dan wel overeengekomen proefperiode ten einde loopt, alsmede op welke dag de proefapparatuur wordt opgehaald indien Philadelphia niet voor die tijd het besluit heeft genomen de apparatuur te kopen. Apparatuur wordt compleet, schoon en klaar voor operationeel gebruik aangeleverd door Leverancier.

30.3 Alle voorstellen van Leverancier over afspraken omtrent zichtzendingen dienen schriftelijk aan Philadelphia te worden voorgelegd. Leverancier kan in dit verband pas aanspraken doen gelden nadat Philadelphia die voorstellen schriftelijk heeft aanvaard.

ARTIKEL 31 RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

31.1 Leverancier stelt Philadelphia kosteloos voldoende gebruiksmaterialen ter beschikking om gedurende de zichtperiode een adequaat gebruik te kunnen maken van de op zicht geleverde zichtapparatuur.

31.2 Indien voor een juist gebruik van de zichtapparatuur verbruiksmaterialen en re-usables of disposables nodig zijn, dan levert Leverancier die materialen bij aflevering van de zichtapparatuur kosteloos aan Philadelphia, tenzij anders overeengekomen. Philadelphia heeft daarnaast de mogelijkheid, na toestemming van Leverancier, om disposables of re-usables die Philadelphia reeds in gebruik heeft, in te zetten.

5 Convenant proefplaatsingen en zichtzendingen, overeengekomen op 28 mei 1998 tussen FHI het Instrument en de Nederlandse Vereniging voor Inkoop en Logistiek in de Gezondheidszorg

31.3 Philadelphia zal - in overleg met Leverancier - voor eigen rekening en verantwoordelijkheid ervoor

zorgdragen dat alle voorbereidingen zijn getroffen en alle infrastructurele maatregelen (waaronder begrepen de noodzakelijke verbouwingen, aanleg van leidingen, wanden, installaties e.d.) zijn genomen die zijn vereist voor de plaatsing, ingebruikname, bediening, gebruik en toepassing van de zichtapparatuur.

31.4 Uitsluitend indien Leverancier vooraf een door Philadelphia goedkeurde opgave heeft gedaan van de kosten van buiten gebruikstelling, demontage en verwijdering van de zichtapparatuur en indien Philadelphia na beëindiging van de overeengekomen zichtperiode besluit niet tot aankoop van de zichtapparatuur over te gaan, komen deze kosten voor rekening van Philadelphia.

31.5 Leverancier is gedurende de zichtperiode aansprakelijk en verantwoordelijk voor het noodzakelijke en het voorgeschreven onderhoud en de controle op de apparatuur. Philadelphia zal Leverancier hiervoor toegang tot de desbetreffende zichtapparatuur verschaffen.

31.6 Leverancier zal vooraf de apparatuur op werking controleren en dient apparatuur vrij te geven voor gebruik op de wijze zoals omschreven in het proefplaatsingsformulier. Tevens is Leverancier verant- woordelijk voor het meeleveren van de juiste gebruikersdocumentatie en, indien de apparatuur dat vereist, voor het geven van een juiste instructie over het gebruik van de apparatuur. Philadelphia zal er zorg voor dragen dat de gebruikers van de zichtapparatuur voor die instructie beschikbaar zijn. Voor zicht- en proefplaatsing gelden dezelfde productaansprakelijkheden van Leverancier als bij de gewone koop van zaken.

31.7 Leverancier draagt het volledige risico over de zichtapparatuur, tenzij tijdens de zichtperiode sprake is geweest van grove onzorgvuldigheid of onachtzaamheid aan de zijde van Philadelphia bij het gebruik van de zichtapparatuur.

31.8 Zichtzendingen scheppen voor Philadelphia geen enkele koop-, afname- of andersoortige verplichtingen.

ARTIKEL 32 EIGENDOM EN RISICO BIJ CONSIGNATIE EN BRUIKLEEN

32.1 Leverancier blijft het risico van de producten houden in Consignatie tot het moment waarop Philadelphia het Product in gebruik neemt. De ingebruikname geldt als levering.

32.2 Leverancier vult de voorraad uiterlijk de volgende werkdag aan, nadat Philadelphia middels een Order heeft doorgegeven dat zij producten in gebruik heeft genomen.

32.3 Leverancier verplicht zich de producten in Consignatie te verzekeren tot het moment waarop het risico overeenkomstig artikel 32.1 op Philadelphia is overgegaan.

32.4 Philadelphia gaat als een goed huisvader met de Producten om tijdens de Consignatie.

32.5 Leverancier factureert pas na ontvangst van een bevestiging dat het Product in geval van Consignatie door Philadelphia in gebruik is genomen.

32.6 Leverancier kan in Consignatie gegeven producten terughalen na overleg met Philadelphia, of indien de overeengekomen periode is verstreken.

32.7 Indien na goedkeuring en ingebruikname van Producten door Philadelphia zou blijken dat de Producten toch niet aan de daaraan te stellen eisen voldoen, is Philadelphia gerechtigd om binnen 14 dagen na het ontdekken van een eventueel Gebrek bij Leverancier te reclameren. In dit geval is Philadelphia niet verantwoordelijk voor waardedaling van het Product.

32.8 Leverancier blijft eigenaar van de Producten die zij in bruikleen heeft gegeven aan Philadelphia en blijft ter zake van deze producten het risico dragen. Voor de bruikleen is Philadelphia geen vergoeding of tegenprestatie verschuldigd, met uitzondering van de vergoeding voor gebruikte disposables. De artikelen 32.4 en 32.6 zijn in geval van bruikleen van overeenkomstige toepassing. In geval een in bruik- leen gegeven product slijtage of gebreken vertoont, zal Leverancier op verzoek van Philadelphia op eigen kosten het Product vervangen of herstellen, tenzij Philadelphia niet als een goed huisvader met het Product is omgegaan

Voorwaarden voor dienstverlening en het aannemen van werk

ARTIKEL 33 PERSONEEL, APPARATUUR EN MATERIALEN

33.1 Door Leverancier bij uitvoering van de Overeenkomst ingeschakeld personeel zal aantoonbaar moeten voldoen aan door Philadelphia gestelde bijzondere eisen en voorts aan de algemene eisen van vakbekwaamheid en deskundigheid. Op verzoek van Philadelphia zal Leverancier bewijsmiddelen aanleveren waaruit blijkt dat het personeel voldoet aan de eisen.

33.2 Leverancier zal de door haar ingeschakelde derden en/of werknemers opdragen om de bij Philadelphia geldende werktijden, protocollen en huisregels volledig na te leven, tenzij anders wordt overeen- gekomen. Philadelphia kan Leverancier verzoeken om een lijst te overleggen van werknemers of derden die bij Philadelphia te werk zijn gesteld. Tevens kan Philadelphia verzoeken dat kosteloos een recente verklaring omtrent het gedrag (VOG) van de betreffende personen worden overgelegd door Leverancier.

33.2 Indien naar het oordeel van Philadelphia sprake is van onvoldoende gekwalificeerd personeel, is Leverancier op eerste aanzeggen van Philadelphia verplicht om dit personeel onverwijld te vervangen, met inachtneming van het bepaalde in het voorgaande lid van dit artikel. Buiten dit geval zal Leverancier personeel dat voor een langere periode wordt ingezet bij Philadelphia slechts tijdelijk of definitief vervangen indien dit onmiskenbaar noodzakelijk is en pas na voorafgaand overleg met Philadelphia. Het nieuwe personeel zal tenminste dezelfde kennis en ervaring hebben als het personeel dat vervangen wordt, zonder dat dit voor Philadelphia tot hogere kosten leidt. De vervanging zal voor Philadelphia geen kosten ter zake van het overdragen van werkzaamheden met zich mee brengen.

33.3 Philadelphia heeft de bevoegdheid tot inspectie en keuring van alle door Leverancier bij uitvoering van de Overeenkomst te gebruiken materialen en apparatuur en tot identificatie van personeel dat door Leverancier bij uitvoering van de Overeenkomst wordt ingezet.

ARTIKEL 34 TERREIN EN GEBOUWEN VAN PHILADELPHIA

34.1 Leverancier dient zich, voordat met de uitvoering van de Overeenkomst wordt aangevangen, op de hoogte te stellen van de omstandigheden op het terrein en in de gebouwen van Philadelphia waar de werkzaamheden moeten worden verricht, die uitvoering van de Overeenkomst kunnen beïnvloeden.

34.2 Kosten van vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst, veroorzaakt door omstandigheden zoals hiervoor bedoeld, zijn voor rekening en risico van Leverancier.

Bijlage 1:

Module Personeel Niet in Loondienst (PNIL)

Toepasselijkheid: Ingeval van een prestatie zoals in deze bijlage omschreven geldt naast het bepaalde in de Algemene Inkoopvoorwaarden Philadelphia het bepaalde in deze bijlage. In geval van strijd tussen

bepalingen in uit de Algemene Inkoopvoorwaarden Philadelphia en het bepaalde in deze bijlage prevaleren de artikelen uit deze bijlage.

ARTIKEL 1 AANVULLENDE DEFINITIES

Arbeidskracht: iedere natuurlijke persoon die werkzaam is voor de Leverancier en met Leverancier een Overeenkomst aangaat tot het verrichten van werkzaamheden ten behoeve van Philadelphia. Onder Arbeidskracht wordt in deze Algemene Inkoopvoorwaarden Philadelphia verstaan, uitzendkracht, gedetacheerde en payrollkracht. Zelfstandigen zonder personeel (Zzp) behoren niet tot deze definitie. Kandidaat: de te selecteren Kandidaat met als doelstelling om te worden ingezet als Arbeidskracht ten behoeve van Philadelphia.

Opdracht: alle door Leverancier krachtens Overeenkomst te verrichten werkzaamheden. Uitzendonderneming: de Leverancier die voor tenminste 50% van het totale premieplichtig loon op jaarbasis uitzendkrachten ter beschikking stelt van (uitzendt naar) opdrachtgevers, zijnde de werkgever in de zin van artikel 7:690 BW

ARTIKEL 2 ARBEIDSVERHOUDINGEN

2.1 De in het kader van de inlening in te schakelen Arbeidskracht is onder leiding en toezicht van Philadelphia werkzaam, terwijl de dienstbetrekking tussen de Arbeidskracht en de Leverancier in stand blijft. De ingeleende Arbeidskracht zal gedurende de Overeenkomst alle redelijke en rechtmatige instructies en aanwijzingen van Philadelphia opvolgen.

2.2 De Leverancier zal voor het verrichten van de werkzaamheden slechts gebruik maken van Arbeids- krachten die bij de Leverancier in dienst zijn (op basis van een arbeids- of uitzendovereenkomst).

De Leverancier draagt op eerste verzoek van Philadelphia zorg voor een bewijs, waaruit blijkt dat de Arbeidskrachten in dienst zijn van de Leverancier.

2.3 Indien de Leverancier Arbeidskrachten wenst in te zetten die niet bij haar in dienst zijn, kan dat slechts na schriftelijke toestemming van Philadelphia. Philadelphia heeft het recht aan deze inzet voor- waarden te verbinden, mede ter zekerstelling van haar eventuele verplichtingen jegens derden, waaronder begrepen de Belastingdienst en de Uitvoeringsinstellingen.

2.4 De terbeschikkingstelling eindigt van rechtswege, indien en zodra de Leverancier de Arbeidskrachten niet meer ter beschikking kan stellen doordat de Overeenkomst tussen de Leverancier en de Arbeidskracht is geëindigd.

ARTIKEL 3 BEKWAAMHEIDSEISEN

3.1 Leverancier garandeert dat de Arbeidskracht geschikt is om de Opdracht adequaat, efficiënt en volledig in overeenstemming met de eisen, standaarden, voorwaarden als beschreven in de Offerte uit te voeren. Leverancier garandeert dat de Opdracht ononderbroken wordt uitgevoerd door gekwalificeerde en vakkundige Arbeidskrachten van Leverancier.

3.2 Indien Philadelphia redelijke gronden heeft om te oordelen is dat de Arbeidskracht onvoldoende bekwaam is, is Leverancier verplicht de Arbeidskracht direct zonder meerkosten te vervangen.

ARTIKEL 4 KWALITEIT

4.1 De voorgedragen Arbeidskracht dient aantoonbaar te voldoen aan alle voor de desbetreffende beroepsgroep vereiste diploma’s, ervaring en registratievereisten.

4.2 De identiteit, de originele diploma’s, het arbeidsverleden en (zo nodig) de referenties dienen door Leverancier te zijn vastgesteld en gecontroleerd.

4.3 De Arbeidskracht dient te beschikken over een geldige BIG-registratie indien er sprake is van een functie waarvoor een BIG-registratie vereist is. De Arbeidskracht dient te beschikken over een verklaring omtrent het gedrag (VOG) die bij aanvang van de werkzaamheden niet ouder is dan zes maanden. Leverancier beschikt over de VOG en kan deze desgevraagd verstrekken aan Philadelphia.

4.4 Leverancier dient na te gaan of de door Philadelphia aangeleverde informatie voldoende is voor de Arbeidskracht om de Opdracht op een correcte, juiste en deugdelijke wijze uit te kunnen voeren.

De Leverancier dient indien er sprake is van ontbrekende of onjuiste informatie dit (voorafgaande aan de uitvoering van de Opdracht) schriftelijk aan Philadelphia te melden.

4.5 De Arbeidskracht dient waar van toepassing te beschikken over de noodzakelijke persoonlijke beschermingsmiddelen anders dan werkkleding, mondmaskers, spatbrillen of handschoenen.

4.6 De Arbeidskracht dient niet verdacht te zijn van dragerschap van MRSA. Een verdenkmaking kan worden aangenomen indien de Arbeidskracht in de voorafgaande drie maanden is opgenomen in een buitenlands ziekenhuis en/of in de voorafgaande drie maanden in een Nederlands ziekenhuis met MRSA-problemen heeft gewerkt. Indien de Arbeidskracht verdacht kan worden van dragerschap van MRSA, dan kan deze Arbeidskracht slechts geplaatst worden indien na screening onomstotelijk is komen vast te staan dat de Arbeidskracht geen drager is van MRSA.

4.7 De Arbeidskracht dient indien tewerkstelling plaatsvindt in een risicovormende functie, te beschikken over een vaccinatiepaspoort waarin minimaal de datum van Hepatitis B vaccinaties en het resultaat van de laatste titerbepaling worden vermeld. Daarnaast dient de Arbeidskracht over de vereiste vaccinaties voor de functie te beschikken.

4.8 Daarnaast dient de Arbeidskracht de doelstelling van Philadelphia te onderschrijven en zich bij de uitoefening van de Opdrachten te houden aan de geldende gedragsregels zoals deze zijn vastgelegd in de nota’s en protocollen van Philadelphia, de hygiënevoorschriften, de ARBO-regels, de overige (veiligheids)voorschriften en beveiligingsvoorschriften en de gedragscode.

ARTIKEL 5 ARBEIDSOMSTANDIGHEDEN

5.1 Leverancier houdt zich bij het uitvoeren van de Diensten aan de geldende wet- en regelgeving op het gebied van arbeidsvoorwaarden, waaronder de Wet Aanpak Schijnconstructies6, en aan de eventueel toepasselijke cao. Leverancier committeert zich tevens aan de gedragsregels van Philadelphia.

5.2 Philadelphia zal zich ten aanzien van de Arbeidskracht bij de uitoefening van het toezicht of de leiding alsmede met betrekking tot de uitvoering van het werk gedragen op dezelfde zorgvuldige wijze als waartoe Philadelphia ten opzichte van eigen medewerkers gehouden is.

5.3 Philadelphia is jegens Leverancier en Arbeidskrachten verantwoordelijk voor de nakoming van de uit artikel 7:658 BW, de Arbeidsomstandighedenwet7, de daarmee samenhangende regelgeving en daaruit voortvloeiende verplichtingen op het gebied van de veiligheid op de werkplek en goede arbeidsomstandigheden in het algemeen.

6 Wet van 4 juni 2015 tot wijziging van de Wet minimumloon en xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, Xxxx 0 van het Burgerlijk Wetboek en enige andere wetten ter verbetering van de naleving en handhaving van arbeidsrechtelijke wetgeving in verband met de aanpak van schijnconstructies door werkgevers

7 Wet van 18 maart 1999, houdende bepalingen ter verbetering van de arbeidsomstandigheden

5.4 Indien de Arbeidskracht een bedrijfsongeval of een beroepsziekte overkomt, zal Philadelphia, indien

wettelijk vereist, de bevoegde instanties hiervan direct op de hoogte stellen en er zorg voor dragen dat daarvan direct een schriftelijke rapport wordt opgemaakt. In het rapport wordt onder meer de toedracht van het ongeval zodanig vastgelegd. Philadelphia informeert Leverancier zo spoedig mogelijk over het bedrijfsongeval of de beroepsziekte. Philadelphia overlegt een kopie van het opgestelde rapport aan Leverancier.

ARTIKEL 6 GARANTIES LEVERANCIER

6.1 Indien de Arbeidskracht elders een dienstverband aangaat of door andere op dat moment niet door ziekte dan wel andere te voorziene omstandigheden de werkzaamheden niet naar behoren kan uitvoeren, zal Leverancier zonder meerkosten zorgdragen dat een andere Arbeidskracht met gelijk- waardige kwaliteiten zal worden ingezet. Leverancier overlegt met Philadelphia omtrent de inzet van een andere Arbeidskracht. In alle gevallen zal de continuïteit van het bedrijfsproces van Philadelphia de eerste doelstelling zijn. De vervanging wordt in behandeling genomen als een nieuwe aanvraag.

6.2 Philadelphia kan nooit verplicht worden de Opdracht af te nemen als er sprake is van een (on)toe- rekenbare tekortkoming van Leverancier of de Arbeidskracht met betrekking tot de minimaal overeengekomen en aantoonbare kwaliteit van de Opdracht. Leverancier kan hiervoor geen schadeloosstelling eisen.

6.3 Leverancier is verantwoordelijk voor de naleving van de Wet Arbeid Vreemdelingen en vrijwaart Philadelphia voor alle schade die Philadelphia lijdt of die voortvloeit uit het niet naleven door Leverancier van de genoemde wet.

6.4 Leverancier is verantwoordelijk voor de afdracht van sociale premies en loonbelasting en vrijwaart Philadelphia voor alle schade die Philadelphia lijdt of die voortvloeit uit het niet naleven van haar verplichtingen.

6.5 Indien Leverancier een Uitzendonderneming is, is zij een NEN 4400 gecertificeerde onderneming en opgenomen in het Register Normering Arbeid. Op eerste verzoek van Philadelphia zal Leverancier direct een NEN 4400 verklaring overleggen. In geval de Leverancier geen NEN 4400 gecertificeerde onderneming is, dan dient de Leverancier op eerste verzoek een ’Verklaring betalingsgedrag Keten- en Inlenersaansprakelijkheid’ van de Belastingdienst van maximaal 3 maanden oud te overleggen. Zolang de werkzaamheden voortduren dient elke drie maanden een nieuwe verklaring te worden overgelegd.

6.6 Ingeval zaken, zoals toegangspas, kleding, e.d., door Philadelphia aan de Arbeidskracht ter beschikking worden gesteld, wijst Philadelphia de Arbeidskracht schriftelijk op diens verplichting deze zaken in goede staat op de laatste werkdag te retourneren. Indien de Arbeidskracht deze zaken niet retourneert, is Leverancier verantwoordelijk voor de eventueel ontstane schade, met een maximum van € 500,-.

ARTIKEL 7 PLANNING

7.1 Indien Philadelphia dit noodzakelijk acht zal Leverancier, voordat met de werkzaamheden wordt begonnen, op basis van bij Philadelphia geldende werktijden een schriftelijke planning indienen van de uitvoering van de werkzaamheden.

7.2 De planning is slechts geldig indien deze door Philadelphia is goedgekeurd. Goedkeuring van deze planning laat de verantwoordelijkheid voor de uitvoering van de Overeenkomst van Leverancier onverlet.

7.3 Leverancier en Philadelphia zullen zo vaak als een der Partijen dat verlangt over de voortgang van de werkzaamheden overleggen. Leverancier zal op verzoek van Philadelphia schriftelijk over bedoelde voortgang rapporteren.

7.4 Indien de voortgang van de werkzaamheden vertraging dreigt te ondervinden, bericht Leverancier dat onmiddellijk aan Philadelphia met vermelding van oorzaak en consequenties daarvan. Tevens stelt Leverancier maatregelen voor om verdere vertraging te voorkomen.

7.5 Binnen 14 dagen na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde melding, bericht Leverancier of hij

al dan niet instemt met de voorgestelde maatregelen en de genoemde consequenties. Xxxxxxxxxx houdt niet in dat Philadelphia de oorzaak van de dreigende vertraging erkent en laat alle andere rechten of vorderingen die Philadelphia op grond van de Overeenkomst toekomen onverlet.

ARTIKEL 8 GEHEIMHOUDING

Partijen zullen geen vertrouwelijke informatie, verkregen tijdens de werkzaamheden, openbaar maken of bekend maken aan derden. Deze verplichting geldt ook voor de tijdelijke Arbeidskracht die betrokken is bij de werkzaamheden en Leverancier zal de verplichting tot geheimhouding schriftelijk opleggen aan de Tijdelijke Arbeidskracht. Leverancier zal in dat kader alle mogelijke voorzorgsmaatregelen nemen ter bescherming van de belangen van Partijen.

ARTIKEL 9 CONCURRENTIE EN RELATIEBEDING

9.1 Het is Leverancier niet toegestaan om werknemers van Philadelphia in de werksituatie of daarmee samenhangende situatie te benaderen, dan wel te laten benaderen met als doelstelling te bevorderen dat zij werkzaamheden verrichten namens Leverancier, dit alles in de meest ruime zin van het woord. Mocht een werknemer van Philadelphia uit eigen beweging interesse tonen om werkzaamheden namens Leverancier te verrichten, dan is dit slechts toegestaan na schriftelijke toestemming van Philadelphia.

9.2 Het is Arbeidskrachten die voor Leverancier werken verboden om in de uren waarin zij voor Philadelphia tewerk zijn gesteld, nevenwerkzaamheden te verrichten, dan wel acquisitieactiviteiten te ondernemen, dan wel op andere wijze werkzaam te zijn anders dan voor Philadelphia, dit alles in de meest ruime zin van het woord.

9.3 Het is Arbeidskrachten verboden om tijdens of na afronding van hun werkzaamheden voor Philadelphia op persoonlijke titel werkzaamheden te verrichten, al dan niet tegen vergoeding, voor cliënten van Philadelphia, tenzij Philadelphia hiertoe vooraf schriftelijk toestemming heeft gegeven.

ARTIKEL 10 BELASTINGEN EN SOCIALE PREMIES

10.1 Leverancier is aansprakelijk voor afdracht van belastingen en sociale premies en vrijwaart Philadelphia dienaangaande tegen aanspraken van de Belastingdienst en/of uitkeringsinstanties.

10.2 Indien Leverancier Arbeidskrachten ter beschikking stelt, dient hij op eerste verzoek van Philadelphia binnen 7 dagen na ondertekening van de Overeenkomst een afschrift van zijn G-rekening of een geldige Beschikking van de Belastingdienst ex. artikel 34.6.2 Leidraad Invordering 2008 aan Philadelphia te verstrekken. Zolang Leverancier niet een dergelijk afschrift heeft verstrekt, is het Philadelphia toegestaan om de betaling van het voor de G-rekening bestemde deel van de betaling op te schorten.

10.3 Leverancier dient een afschrift van zijn G-rekening of een geldige beschikking van de Belastingdienst (ex. artikel 34.6.2 Leidraad Invordering 2008) vanaf de ingangsdatum van de Overeenkomst een verklaring van de Belastingdienst te overleggen aan Philadelphia waaruit volgt dat Leverancier aan zijn betalingsverplichtingen jegens de Belastingdienst heeft voldaan. Dit in ieder geval om de 6 maanden en uiterlijk 2 weken na een verzoek van Philadelphia.

10.4 In geval Leverancier in strijd handelt met het tweede of derde lid, is Philadelphia gerechtigd om 50% van de betalingen ter voldoening van haar verplichtingen op basis van de Overeenkomst rechtsgeldig aan de Belastingdienst te betalen, of voor dit deel de betalingen op te schorten.

ARTIKEL 11 INTELLECTUEEL EIGENDOM

11.1 Philadelphia verkrijgt alle rechten op intellectuele eigendom (waaronder maar niet beperkt tot data, knowhow, uitvindingen, werken, materialen en onderzoeksresultaten) die door Leverancier of Arbeids- kracht specifiek in het kader van de onderliggende Opdracht zijn ontwikkeld. Voor het geval Leverancier of Arbeidskracht toch aanspraak kan maken op voornoemde intellectuele eigendomsrechten draagt Leverancier of Arbeidskracht deze rechten over aan Philadelphia. Tevens doet Leverancier of Arbeids- kracht, voor zover wettelijk mogelijk, afstand van persoonlijkheidsrechten, als bedoeld in artikel 25 Auteurswet en artikel 5 Wet Naburige rechten. Leverancier garandeert dat de Arbeidskracht die tijdens de uitoefening van zijn Opdracht of anderszins binnen het bedrijf van Leverancier een voor octrooi vatbare uitvinding doet of een werk vervaardigt waarop auteursrecht rust, daarvan voorafgaand aan de openbaarmaking schriftelijk mededeling doet aan de Philadelphia onder overlegging van zodanige gegevens dat Philadelphia zich een oordeel kan vormen over de aard van de uitvinding of het werk.

11.2 Leverancier garandeert dat de Arbeidskracht verplicht op verzoek van Philadelphia alle medewerking verleent aan het vestigen of verdedigen van de intellectuele eigendomsrechten. De medewerking kan onder andere bestaan uit het afleggen en ondertekenen van verklaringen en het uitstellen van publicaties voor een termijn die nodig is om het recht te vestigen.

11.3 Leverancier garandeert dat Philadelphia als rechthebbende volledig vrij is om de intellectuele eigen- domsrechten over te dragen of anderszins ter beschikking stellen aan derden. De door Philadelphia betaalde vergoeding aan Leverancier houdt tevens een vergoeding in voor gemis aan octrooi of auteursrecht.

ARTIKEL 12 VERGOEDING

12.1 Reistijd en onkosten voor woon-/werkverkeer behoren niet tot de werktijd en worden niet in rekening gebracht.

12.2 Leverancier ontvangt van Philadelphia voor de uitvoering van de Opdracht een vergoeding exclusief omzetbelasting, welke is aangegeven in de Overeenkomst. De onkosten van Leverancier (zoals verblijf- en parkeerkosten) zijn bij de in het eerste lid genoemde vergoeding inbegrepen.

12.3 Overwerk en meerwerk worden slechts vergoed nadat door Philadelphia schriftelijke goedkeuring is verleend.

12.4 Indien door gewijzigde inzichten van Philadelphia of door omstandigheden de werkzaamheden die de Arbeidskracht op grond van de Overeenkomst moet verrichten, aantoonbaar worden verlicht of verminderd, is sprake van minderwerk. Minderwerk komt voor verrekening in aanmerking. Indien een

Partij meent dat van minderwerk sprake is, doet zij daarvan zo spoedig mogelijk schriftelijk mededeling aan de andere Partij. Indien een vaste prijs is overeengekomen, bepalen Partijen in onderling overleg het bedrag van het minderwerk, dat met de te betalen prijs wordt verrekend.

ARTIKEL 13 FACTURERING

13.1 Leverancier factureert per overeengekomen periode achteraf, op basis van de goedgekeurde uren- verantwoording en de in artikel 12 van deze Inkoopvoorwaarden beschreven vergoeding.

13.2 De daadwerkelijk verrichte uren van de voorafgaande periode worden in rekening gebracht. In geval van verhindering -om welke reden dan ook- heeft Leverancier over de niet gewerkte uren geen aanspraak op vergoeding, tenzij de verhindering aan Philadelphia toe te rekenen is c.q. in haar risicosfeer ligt.

ARTIKEL 14 HANDELSREGISTER ALLOCATIE DOOR INTERMEDIAIRS, WAADI)

Leverancier dient zich te hebben geregistreerd in het Handelsregister. Leverancier draagt er zorg voor dat er gedurende de looptijd van de Overeenkomst een aantekening in het Handelsregister is opgenomen over het ter beschikking stellen van Arbeidskrachten.

ARTIKEL 15 D OORLENEN

Behoudens schriftelijke toestemming van de Leverancier, is het Philadelphia niet toegestaan om een Arbeidskracht van de Leverancier aan een derde ter beschikking te stellen en onder leiding en toezicht van die derde werkzaamheden te laten verrichten.

ARTIKEL 16 AANSPRAKELIJKHEIDSVERZEKERING

16.1 De Leverancier dient in bezit te zijn van een geldige bedrijfs- of beroepsaansprakelijkheidsverzekering die de risico’s op grond van deze Inkoopvoorwaarden voldoende dekt.

16.2 Leverancier zal desgevraagd direct de bewijzen van verzekering aan Philadelphia overleggen.

Bijlage 2.

Module Informatie- en Communicatietechnologie (ICT)

Toepasselijkheid: Ingeval van een ICT-prestatie geldt naast het bepaalde in de Algemene Inkoopvoorwaarden Philadelphia het bepaalde in deze bijlage. In geval van strijd tussen bepalingen in uit de Algemene Inkoopvoorwaarden Philadelphia en het bepaalde in deze bijlage prevaleren de artikelen uit deze bijlage.

ARTIKEL 1 AANVULLENDE ICT-DEFINITIES

Apparatuur: de op basis van de Overeenkomst te leveren en/of in te zetten hardware met inbegrip van de meest recente versie van de Programmatuur en aanvullende voorzieningen en accessoires, alsmede de bijbehorende Documentatie.

Acceptatie: de goedkeuring van onderdelen van de door Leverancier geleverde Apparatuur en/of resultaten van de verleende Diensten.

Acceptatietest: de test waarmee kan worden vastgesteld of de door Leverancier geleverde Apparatuur en/of de resultaten van de verleende Diensten aan de overeengekomen Specificaties voldoen.

Documentatie: systeem- en gebruikshandleidingen behorende bij de Apparatuur en/of Programmatuur bevattende de opbouw, de samenstelling en de configuratie, en projectdocumentatie, daar mede onder begrepen Specificaties.

Implementatie: het inrichten, inregelen en voorbereiden van de Apparatuur en/of Programmatuur ten behoeve van ingebruikname ervan en het bekendmaken van de gebruiker met de functionaliteit.

Installatie: het aansluiten van de Apparatuur en/of Programmatuur.

Maatwerkprogrammatuur: Programmatuur die specifiek ten behoeve van Philadelphia ontwikkeld wordt door Leverancier, met bijbehorende Documentatie en Materialen.

Preventief onderhoud: het verrichten van onderhoud gericht op het waarborgen dat de Programmatuur gedurende de looptijd van de Overeenkomst blijft voldoen aan de daaraan gestelde eisen.

Programmatuur: software met inbegrip van nieuwe versies daarvan met bijbehorende Documentatie, waarvoor Leverancier een gebruiksrecht aan Philadelphia heeft verleend en/of die door Leverancier dienen te worden onderhouden.

SaaS-dienst: het door Leverancier ‘op afstand’ beschikbaar stellen en beschikbaar houden van Program- matuur ten behoeve van Philadelphia via internet of een ander netwerk, zonder dat aan Philadelphia een fysieke drager met de desbetreffende Programmatuur wordt verstrekt, alsmede aanvullende dienst- verlening die hiermee verband houdt zoals de opslag van data, het onderhouden van Programmatuur en de benodigde ICT infrastructuur en het maken van backups.

Specificaties: de functionele of technische specificaties, opgenomen in een document waarin de functies en gegevens zijn beschreven die in de Programmatuur dienen te zijn opgenomen, of waarin de eigen- schappen van Apparatuur zijn beschreven.

Testrapport: de resultaten en eventuele goedkeuring van de Acceptatietest die schriftelijk worden vast- gelegd in een testrapport.

Update: aanpassingen aan het Product, zowel software- als hardwarematig, die erop gericht zijn om het technisch functioneren conform de overeengekomen Specificaties te handhaven c.q. te verbeteren. Updates worden door Leverancier kosteloos aangeboden.

Upgrade: aanpassingen aan het Product, zowel software- als hardwarematig, die erop gericht zijn om het technisch functioneren conform de overeengekomen Specificaties uit te breiden. Voor een Upgrade kan een Leverancier een Offerte voorleggen.

ARTIKEL 2 ALGEMENE BEPALINGEN

2.1 Indien Leverancier op grond van de Overeenkomst gehouden is tot het voorzien van een vorm van informatiebeveiliging, zal die beveiliging beantwoorden aan de tussen Partijen schriftelijk overeen- gekomen specificaties betreffende beveiliging. De beveiliging dient doeltreffend te zijn met het oog op de stand van de techniek en de gevoeligheid van de gegevens. De aan het treffen van de beveiliging verbonden kosten behoren redelijk te zijn. Hiernaast staat Leverancier er voor in dat hij zal blijven voldoen aan de geldende regelgeving op het gebied van informatiebeveiliging in de zorg. Hier wordt

in ieder geval onder verstaan: NEN 7510, 7511, 7512 en 7513.

2.2 De door of vanwege Leverancier verstrekte toegangs- of identificatiecodes en certificaten zijn vertrouwelijk en zullen door Philadelphia als zodanig worden behandeld.

2.3 Leverancier streeft er zoveel mogelijk naar dat de Programmatuur foutloos is en zonder onder- brekingen functioneert. Leverancier zal zich ervoor inspannen dat fouten in de Programmatuur zo snel mogelijk worden opgelost. In overleg met Philadelphia kan herstel van gebreken worden uitgesteld totdat een nieuwe versie van Programmatuur in gebruik wordt genomen. Daarnaast kan er na goed- vinden van Philadelphia een tijdelijke oplossing worden geboden.

2.4 Bij de ontwikkeling van Programmatuur sluit Leverancier zoveel mogelijk aan bij wijzigingen in relevante wet- en regelgeving.

ARTIKEL 3 INTELLECTUELE EIGENDOM TEN BEHOEVE VAN ICT

3.1 Leverancier verleent aan Philadelphia voor de duur van de Overeenkomst een licentie op alle Programmatuur welke door Leverancier wordt geleverd, alsmede op de bij de Apparatuur behorende Programmatuur. De licentie kan door Leverancier niet worden beëindigd behoudens het bepaalde in de Overeenkomst.

3.2 Philadelphia is gerechtigd kopieën voor niet-productie-omgevingen te maken en te gebruiken.

3.3 De rechten behorende tot de intellectuele eigendom, welke kan of kunnen worden uitgeoefend waar en wanneer dan ook ten aanzien van Maatwerkprogrammatuur, berusten bij Philadelphia. Deze rechten worden op grond van ondertekening van de daartoe strekkende Overeenkomst door Leverancier aan Philadelphia overgedragen, dan wel indien dit noodzakelijk mocht blijken telkens bij afzonderlijke akte na Acceptatie. Leverancier zal daartoe alle benodigde medewerking verlenen.

3.4 Bij wijziging of verbetering van de Programmatuur komt de intellectuele eigendom met betrekking tot de gewijzigde of verbeterde Programmatuur toe aan de partij aan welke de intellectuele eigendom met betrekking tot de oorspronkelijke Programmatuur toekomen.

3.5 Leverancier vrijwaart Philadelphia tegen elke aanspraak van een derde welke gebaseerd is op de bewering dat door Xxxxxxxxxxx ontwikkelde Maatwerkprogrammatuur, websites, databestanden, Apparatuur of andere materialen inbreuk maken op een recht van intellectuele eigendom van een derde.

3.6 Leverancier vrijwaart Philadelphia voor aanspraken van derden ter zake van inbreuk op rechten van intellectuele eigendom van die derden, vergelijkbare aanspraken met betrekking tot knowhow, ongeoorloofde mededinging en dergelijke daaronder begrepen. Leverancier verplicht zich tot het, op haar kosten, treffen van alle maatregelen die kunnen bijdragen tot voorkoming van stagnatie bij Philadelphia en tot beperking van de door Philadelphia te maken extra kosten en/of te lijden schade door een inbreuk.

3.7 Het is Leverancier niet toegestaan Maatwerkprogrammatuur aan derden ter inzage te geven dan wel ter beschikking te stellen, tenzij daartoe schriftelijk toestemming is verkregen van Philadelphia. Aan deze toestemming kan Philadelphia voorwaarden verbinden.

3.8 Leverancier verplicht zich op eerste verzoek van Philadelphia alle noodzakelijke medewerking te

verlenen aan depot van de broncodes en bijbehorende technische Documentatie met betrekking tot de Programmatuur, alsmede te bevorderen dat Philadelphia een individueel afgifterecht krijgt ter zake het gedeponeerde in het geval bijvoorbeeld sprake is van een omstandigheid die continuïteit van de bedrijfsvoering van Philadelphia in gevaar brengt of dreigt te brengen. Bij afgifte van het depot zal Philadelphia een licentie verkrijgen om daarmee voor eigen gebruik het nodige te verrichten, zoals het gebruik en (doen) onderhouden van de broncode en Documentatie.

3.9 Philadelphia heeft het recht de broncodes en bijbehorende technische Documentatie vlak voor of direct na deponering te laten onderzoeken door een onafhankelijke deskundige. Daarbij kan onderzocht worden:

- of van de broncode steeds een juiste machineversie van de Programmatuur gegenereerd kan worden, zoals op dat moment in gebruik is bij Philadelphia (regenereerbaarheid);

- of de broncode geschikt is om een ander dan Leverancier continu en efficiënt onderhoud of aanpassingen aan de Programmatuur uit te laten voeren;

- of de broncode virussen bevat.

3.10 Leverancier is verplicht de nodige medewerking te verlenen aan een dergelijk onderzoek.

ARTIKEL 4 INSTALLATIE EN IMPLEMENTATIE

4.1 Leverancier zal conform de gemaakte afspraken na de levering van de Apparatuur en/of Programmatuur de Installatie en Implementatie daarvan voltooien.

4.2 Als onderdeel van de Installatie en de Implementatie zal Leverancier een test uitvoeren om zelf vast te stellen dat de Apparatuur en/of Programmatuur goed werkt/werken, zowel wat betreft de onder- scheiden onderdelen als in zijn geheel en tevens in samenhang met de Apparatuur dan wel in samen- hang met Programmatuur.

4.3 Zodra naar de mening van Leverancier de Implementatie is voltooid, zal Philadelphia door Leverancier daarvan schriftelijk in kennis worden gesteld, waarna de Acceptatietest plaats kan vinden.

4.4 De Implementatie houdt mede in een instructie om Philadelphia en diens personeel vertrouwd te maken met het gebruik van de Apparatuur en/of Programmatuur. De instructie wordt gegeven door deskundigen, die daartoe bekwaam en geschikt zijn. De instructie zal zoveel mogelijk worden gegeven door de deskundigen die bij de Implementatie zijn betrokken.

4.5 Dit artikel laat het bepaalde omtrent garantie zoals beschreven in artikel 12 van het algemene gedeelte van de Algemene Inkoopvoorwaarden Philadelphia en artikel 5 Acceptatie van deze ICT module onverlet.

ARTIKEL 5 VASTSTELLING VAN ACCEPTATIE

5.1 De Partijen zullen conform gemaakte afspraken een Acceptatietest uitvoeren. De Acceptatietest wordt apart vermeld in een bijlage bij de Overeenkomst. Indien deze bijlage niet wordt toegevoegd, is de Acceptatietest van artikel 6 van toepassing.

5.2 Indien de eerste uitvoering van de Acceptatietest niet tot goedkeuring van het Product heeft geleid, zal Leverancier direct overgaan tot herstel, waarna de Acceptatietest zal worden herhaald. In een tweede Testrapport zal worden vastgelegd of de in het eerste acceptatietestrapport opgenomen gebreken zijn verholpen en het Product daarna is goedgekeurd.

5.3 Indien het Product na de tweede Acceptatietest opnieuw door Philadelphia wordt afgekeurd, is Philadelphia gerechtigd de Overeenkomst zonder gerechtelijke tussenkomst te ontbinden of gedeeltelijk te ontbinden zonder nadere ingebrekestelling. Dit laat het recht van Philadelphia op schadevergoeding of haar keuze Leverancier toe te staan de gebreken alsnog voor diens rekening te laten herstellen onverlet.

5.4 De resultaten en eventuele goedkeuring van de Acceptatietest worden schriftelijk vastgelegd in het

Testrapport dat door beide Partijen zal worden ondertekend.

5.5 Indien de Prestatie door Philadelphia wordt goedgekeurd, zal de datum waarop het Acceptatietest- rapport door Philadelphia is ondertekend gelden als datum van Acceptatie.

5.6 Kleine Gebreken, waartoe gerekend worden Gebreken die door hun aard en/of aantal bedrijfsmatige ingebruikname redelijkerwijze niet in de weg staan, zullen geen reden zijn tot onthouding van de goedkeuring, onverminderd de verplichting van Leverancier tot kosteloos herstel van zodanige Gebreken binnen een nader overeen te komen termijn.

5.7 Indien de Prestatie onder voorbehoud wordt geaccepteerd, geldt als acceptatiedatum de datum waarop aan alle voorwaarden is voldaan die door Philadelphia aan het voorbehoud zijn verbonden. Philadelphia zal schriftelijk melden op welk moment aan deze voorwaarden is voldaan.

5.8 De betaling aan de Leverancier houdt niet in dat daarmee Acceptatie plaats heeft gevonden.

ARTIKEL 6 ACCEPTATIETEST

6.1 Acceptatie geschiedt enkel na een Acceptatietest.

6.2 Onder fouten wordt het niet voldoen van de door Leverancier schriftelijk kenbaar gemaakte Specificaties van de Programmatuur verstaan. Deze fout dient reproduceerbaar te zijn.

6.3 De testperiode voor een Acceptatietest betreft maximaal 30 dagen.

6.4 Philadelphia dient bij een Acceptatietest te toetsen of de geleverde Programmatuur beantwoordt aan de door Leverancier vooraf schriftelijk kenbaar gemaakte Specificaties en door Philadelphia aangegeven eisen.

6.5 De termijn voor de Acceptatietest gaat in op het moment van levering, of indien een door Leverancier uit te voeren Installatie en Implementatie schriftelijk is overeengekomen, 14 dagen na voltooiing van de Installatie en Implementatie.

6.6 De Programmatuur zal tussen Partijen gelden als geaccepteerd:

- indien de fouten die in het Testrapport worden beschreven zijn hersteld;

- indien Philadelphia substantieel gebruik maakt van de Programmatuur voor productieve of operationele doeleinden: op het moment van de desbetreffende ingebruikname.

6.7 Indien bij het uitvoeren van de Acceptatietest blijkt dat de Programmatuur fouten bevat, zal Philadelphia uiterlijk op de laatste dag van de testperiode de testresultaten schriftelijk aan Leverancier rapporteren. Leverancier zal de beschreven fouten binnen redelijke termijn herstellen. De mogelijke oplossingen worden voorgelegd aan Philadelphia voordat deze worden geïmplementeerd.

6.8 Indien de Programmatuur in fasen en/of onderdelen wordt afgeleverd en getest, doet de niet- acceptatie van een bepaalde fase en/of onderdeel niets af aan de Acceptatie van een bepaalde fase en/of onderdeel van een eerdere fase en/of een ander onderdeel.

6.9 Acceptatie van de Programmatuur heeft tot gevolg dat Leverancier heeft voldaan aan de nakoming van zijn verplichtingen betreffende de terbeschikkingstelling en aflevering van de Programmatuur en, indien tevens de installatie van de Programmatuur door Leverancier is overeengekomen, van zijn verplichtingen betreffende de Installatie en Implementatie.

ARTIKEL 7 MEDEWERKINGSVERPLICHTINGEN

7.1 Leverancier stelt zich op de hoogte van de doelstellingen die Philadelphia beoogt met het aangaan van de Overeenkomst.

7.2 Leverancier draagt het risico van de selectie van de te leveren Producten. Philadelphia neemt steeds de uiterste zorg in acht om te waarborgen dat de eisen waaraan het Product van Leverancier dient te voldoen juist en volledig zijn.

7.3 De werkruimte en faciliteiten van Philadelphia zullen voldoen aan alle wettelijke eisen. Philadelphia zal

binnen de Philadelphia geldende huis- en beveiligingsregels voor aanvang van de werkzaamheden aan de door Leverancier ingezette medewerkers kenbaar maken.

7.4 Indien Leverancier in verband met Prestaties van Leverancier Programmatuur, Apparatuur of andere middelen ter beschikking stelt, staat Leverancier in voor het verkrijgen van alle benodigde licenties of goedkeuringen met betrekking tot de middelen welke Leverancier nodig mocht hebben.

7.5 Indien Programmatuur uitsluitend in combinatie met bepaalde Apparatuur gebruikt mag worden, is Philadelphia gerechtigd bij eventuele storing van de Apparatuur de Programmatuur voor de duur van de storing op andere Apparatuur met dezelfde kwalificaties te gebruiken.

ARTIKEL 8 ONDERHOUD

8.1 Indien overeengekomen verricht Leverancier onderhoud met betrekking tot in de Overeenkomst bepaalde Programmatuur. De onderhoudsverplichting omvat het herstel van fouten in de Programmatuur in de zin van artikel 6 en indien overeengekomen, het ter beschikking stellen van nieuwe versies van de Programmatuur overeenkomstig artikel 9.

8.2 Philadelphia zal geconstateerde fouten in de Programmatuur gedetailleerd melden. Na ontvangst van de melding zal Leverancier er zorg voor dragen dat deze fouten binnen redelijke termijn worden verholpen. Leverancier bespreekt met Philadelphia wat de urgentie is en in welke versie of release de verbeteringen beschikbaar worden. Tijdelijke oplossingen dan wel programmaomwegen of beperkingen om het probleem te vermijden, zijn slechts toegestaan na schriftelijke toestemming van Philadelphia.

8.3 Indien het onderhoud betrekking heeft op Programmatuur die niet door Xxxxxxxxxxx zelf aan Philadelphia is geleverd, zal Philadelphia indien noodzakelijk, de broncode en de technische (ontwikkel-)documentatie van de Programmatuur (waaronder begrepen datamodellen, ontwerpen, change-logs e.d.) ter beschikking stellen. Philadelphia overhandigt dit alleen als zij gerechtigd is om te overhandigen. Philadelphia verleent Leverancier het recht om de Programmatuur, inclusief de

broncode en technische (ontwikkel-)Documentatie van de Programmatuur te gebruiken en te wijzigen in het kader van het uitvoeren van het overeengekomen onderhoud.

8.4 Indien Leverancier de Apparatuur onder zich houdt voor onderhoudswerkzaamheden, dan draagt Leverancier het risico van verlies, diefstal of beschadiging van de Apparatuur.

ARTIKEL 9 NIEUWE VERSIES VAN PROGRAMMATUUR

9.1 Indien een Leverancier in een Update overweegt een functionaliteit te beëindigen, is dit alleen toegestaan nadat toestemming door Philadelphia is verleend. Deze toestemming wordt schriftelijk vastgelegd.

9.2 Leverancier is verplicht na het uitkomen van een Upgrade en Update van de Programmatuur, oudere versies minimaal 24 maanden te ondersteunen.

9.3 Leverancier treedt in overleg met Philadelphia indien het noodzakelijk is om een systeem aan te passen voor het goed functioneren van Programmatuur.

9.4 Updates en Upgrades voldoen aan de vingerende wet- en regelgeving.

ARTIKEL 10 ONDERSTEUNING

10.1 Indien de dienstverlening van Leverancier op grond van de Overeenkomst tevens de ondersteuning aan gebruikers en of beheerders van de Programmatuur bevat zal Leverancier aan op de door Philadelphia gestelde wijze adviseren over het gebruik en het functioneren van de Programmatuur. Partijen maken afspraken over kwalificaties en het aantal personen dat voor ondersteuning in aanmerking komt.

10.2 Indien de dienstverlening van Leverancier op grond van de Overeenkomst tevens het verlenen van

zogeheten ‘standby-diensten’ omvat, zal Leverancier zorgen voor voldoende ondersteuning. In dat geval is Philadelphia gerechtigd bij spoedeisend belang de ondersteuning van de beschikbaar gehouden personeelsleden in te roepen indien sprake is van een storing in het functioneren van de Programmatuur. Leverancier staat ervoor in dat storingen tijdig zullen worden verholpen.

10.3 Het onderhoud en de andere overeengekomen diensten worden uitgevoerd met ingang van de dag waarop de Overeenkomst is aangegaan, tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen.

ARTIKEL 11 BACK-UP

Indien de dienstverlening aan Philadelphia op grond van de Overeenkomst gegevens van Philadelphia omvat, zal Leverancier met inachtneming van de schriftelijk overeengekomen periodes en indien daar niet over bepaald is, eens per week, een volledige back-up maken van de bij hem in bezit zijnde gegevens van Philadelphia. Leverancier zal de back-up bewaren gedurende de overeengekomen termijn, en bij gebreken van afspraken daaromtrent, gedurende de bij Leverancier gebruikelijke termijn. Leverancier zal de back-up als goed huisvader bewaren.

ARTIKEL 12 EXITCLAUSULE

Indien de Overeenkomst eindigt, doet Xxxxxxxxxxx op eerste verzoek van Philadelphia datgene wat nood- zakelijk is om een andere partij de Overeenkomst voort te laten zetten. Tevens retourneert Leverancier alle Documentatie en data.

ARTIKEL 13 PROGRAMMATUUR VAN TOELEVERANCIERS

13.1 Indien en voor zover Leverancier Programmatuur van derden aan Philadelphia ter beschikking stelt, zullen, voor wat betreft die Programmatuur, de (licentie)-voorwaarden van desbetreffende derden in de verhouding tussen Leverancier en Philadelphia van toepassing zijn met terzijdestelling van de daarvan afwijkende bepalingen in deze Inkoopvoorwaarden, mits de toepasselijkheid van de (licentie) voorwaarden van die derden door Leverancier schriftelijk aan Philadelphia zijn medegedeeld en die voorwaarden voor of bij het sluiten van de Overeenkomst aan Philadelphia zijn verstrekt en zijn aanvaard.

13.2 Indien en zover de bedoelde voorwaarden van derden in de verhouding tussen Philadelphia en Leverancier om welke reden dan ook geacht worden niet van toepassing te zijn of buiten toepassing worden verklaard, geldt het bepaalde in deze module van de Algemene Inkoopvoorwaarden Gezondheidszorg onverkort.

ARTIKEL 14 SAAS-DIENST

14.1 Leverancier is zich bewust van de afhankelijkheid van Philadelphia van de beschikbaarheid en correcte werking van de SaaS-dienst. In dit verband is Leverancier niet gerechtigd het gebruik van de Saas- dienst door technische maatregelen te belemmeren of te blokkeren, anders dan nadat Leverancier Philadelphia in gebreke heeft gesteld ten aanzien van een aan Philadelphia toerekenbaar tekort- schieten in de nakoming van haar verplichtingen uit de Overeenkomst. Daarnaast biedt Leverancier een redelijke termijn tot nakoming van ten minste 30 dagen en blijft Philadelphia toerekenbaar tekort schieten in de nakoming van die verplichtingen. Leverancier kan geen gebruik maken van dit opschortingsrecht als Philadelphia zich op haar opschortingsrecht beroept in het kader van een tekortkoming aan de zijde van Leverancier.

14.2 Leverancier zal zorgdragen voor een voor SaaS geschikte oplossing om de continuïteit van de data en

de SaaS-diensten voor Philadelphia te garanderen. Ter waarborging van de continuïteit, beschikbaar- heid, het gebruik en het onderhoud van het SaaS-dienst en de toegang tot de daarin opgeslagen gegevens van Philadelphia, zullen Partijen uiterlijk vóór ingangsdatum trachten overeenstemming te bereiken over een voor Philadelphia adequate continuïteitsregeling voor calamiteiten zoals (maar niet beperkt tot) onbeschikbaarheid van de server waarop de SaaS-dienst is geïnstalleerd, faillissement of surseance van betaling van Leverancier. Indien er op genoemde datum geen naar oordeel van Philadelphia adequate regeling is getroffen, heeft Philadelphia het recht de Overeenkomst onmiddellijk te ontbinden.

14.3 Ter veiligstelling van de gegevens van Philadelphia die worden verwerkt voor de SaaS-dienst, zal Leverancier zorgdragen voor een dagelijkse back-up kopie van de bedoelde gegevens en de onder- liggende databasestructuren op een daartoe door Philadelphia aangewezen server. Leverancier zal telkens de geldende Documentatie over die structuur verstrekken aan Philadelphia. In aanvulling daarop is Philadelphia gerechtigd voor back-up doeleinden kopieën van de SaaS-dienst en de data op de server te (doen) vervaardigen.

ARTIKEL 15 HOSTING

15.1 Leverancier zal de met Philadelphia overeengekomen hostingdiensten verrichten.

15.2 Indien de Overeenkomst de terbeschikkingstelling van schijfruimte van Apparatuur tot voorwerp heeft, zal Philadelphia de overeengekomen schijfruimte niet overschrijden, tenzij de overeenkomst de gevolgen hiervan duidelijk regelt. De Overeenkomst houdt de terbeschikkingstelling van schijfruimte op een uitsluitend en specifiek gereserveerde server alleen indien dat uitdrukkelijk is overeengekomen. Het dataverkeer dat niet is gebruikt door Philadelphia wordt overgedragen naar de volgende periode. Voor significante overschrijding van de terbeschikkinggestelde schijfruimte mag alleen een vergoeding in rekening worden gebracht na melding en schriftelijke toestemming van Philadelphia.

15.3 Leverancier kan alleen de hostingdienst geheel of gedeeltelijk buiten gebruik stellen voor onderhoud na schriftelijke toestemming van Philadelphia. Leverancier geeft voor aanvang van de werkzaamheden aan hoe lang deze werkzaamheden in beslag zullen nemen en stemt af met Philadelphia.

15.4 Indien Leverancier op grond van de Overeenkomst diensten voor Philadelphia verricht met betrekking tot een domeinnaam, zoals de aanvraag, verlenging en vervreemding of overdacht aan een derde, dan neemt Philadelphia de regels en werkwijze van desbetreffende instantie in acht. Leverancier staat in voor de aanvraag en registratie van de door Philadelphia gewenste domeinnaam.

15.5 In het geval van toegevoegde zaken aan de gehuurde Apparatuur heeft Philadelphia recht op een vergoeding wanneer deze toegevoegde zaken niet verwijderd of ongedaan gemaakt zijn.

15.6 Indien beslag wordt gelegd op de gehuurde Apparatuur, zal Philadelphia Leverancier terstond op de hoogte stellen van de beslaglegging, beslaglegger en reden van beslag. Philadelphia zal deurwaarder inzage geven in de huurovereenkomst.

1809HKI_008

xxx.xxxxxxxxxxxx.xx

Document Metadata

Table of Contents

STICHTING PHILADELPHIA ZORG

Document Metadata