ALGEMENE VERKOOPSVOORWAARDEN
ALGEMENE VERKOOPSVOORWAARDEN
1. Algemeen
1.1 Deze algemene verkoopsvoorwaarden (“Algemene Voorwaarden”) zijn van toepassing op alle offertes, prijsopgaven, aankooporders, orderbevestigingen, facturen of overeenkomsten tussen Azelis Netherlands B.V, met ondernemingsnummer 20132079 (“Azelis”) en de koper (“Koper”), behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst tussen de partijen. In geval van tegenstrijdigheid tussen deze Algemene Voorwaarden en enige andere specifieke voorwaarden die de partijen schriftelijk zijn overeengekomen (“Specifieke Voorwaarden”), zijn deze laatste van toepassing.
1.2 De Algemene Voorwaarden en de Specifieke Voorwaarden worden hierna gezamenlijk genoemd de "Overeenkomst”.
1.3 Aanvaarding van de Algemene Voorwaarden betekent dat de Koper verzaakt aan de toepassing van zijn eigen algemene (aankoop)voorwaarden, die door Azelis verworpen worden.
2. Offertes, bestellingen en levering
2.1 Behoudens indien anders vermeld, blijven offertes gelden gedurende een termijn van 7 kalenderdagen. Er wordt slechts een Overeenkomst gesloten tussen Azelis en de Koper bij schriftelijke aanvaarding door de Koper van de offerte van Azelis, of, in geval voorafgaandelijk geen offerte werd opgemaakt door Azelis, op het ogenblik waarop Azelis een schriftelijke (aankoop) bevestiging heeft opgemaakt.
2.2 Alle aankooporders van de Koper aan Azelis worden schriftelijk opgemaakt en zijn definitief en onherroepelijk.
2.3 De levering van de goederen gebeurt volgens de Incoterms (laatste editie) vermeld in de Specifieke Voorwaarden.
2.4 De Koper aanvaardt afwijkingen (volgens de gebruikelijke handelspraktijken) van +/- 10% in vergelijking met het volume dat besteld werd omwille van veiligheidsoverwegingen of vulmethodes voor leveringen in gemonteerde tanks, tankers of silovoertuigen en de Koper aanvaardt dat de factuur evenredig zal verhoogd of verlaagd worden.
2.5 Azelis zal alle commerciële inspanningen leveren teneinde alle bestellingen te leveren op de bevestigde leveringsdatum en vertragingen te vermijden of te beperken. Bij een (dreigende) vertraging in de levering zal Azelis de Koper daarvan in ieder geval onmiddellijk op de hoogte brengen en Azelis en de Koper zullen overleg plegen over de meest praktische wijze om de gevolgen daarvan te beperken. De levering kan door Azelis worden uitgesteld zolang de Koper diens verplichtingen jegens Azelis niet is nagekomen.
2.6 De Koper is verplicht de bestelde goederen in bezit te nemen op de bevestigde leveringsdata. Neemt de Koper om enige reden, behalve wat betreft de levering van goederen die gebreken vertonen, de goederen niet in bezit op het ogenblik van de levering, dan: (i) worden de goederen geacht te zijn geleverd; (ii) gaat het risico over op de Koper; en (iii) is Azelis gerechtigd de goederen op te slaan op kosten en risico van de Koper. Deze beschermende maatregel ontslaat de Koper niet van zijn verplichting tot betaling.
2.7 Pallets, containers, tankers, gemonteerde tanks en andere instrumenten, delen en units die worden gebruikt tijdens het transport en niet bedoeld zijn voor eenmalig gebruik (de “Transport Eenheid”) blijven eigendom van Azelis, zelfs indien aan de Koper een waarborg wordt aangerekend voor de Transport Eenheid, behalve wanneer de Transport Eenheid aan de Koper wordt gefactureerd. De Koper dient de Transport Eenheid aan Azelis terug te bezorgen in een onbeschadigde toestand en zulks op het eerste verzoek van Azelis. Indien Azelis de Transport Eenheid beschadigd terug krijgt, zal de Koper Azelis vergoeden voor ieder verlies of schade.
3. Eigendomsvoorbehoud en risico-overdracht
3.1 De verkochte goederen blijven eigendom van Azelis tot de volledige betaling van de koopprijs (inclusief interesten wegens laattijdige betaling en kosten en vergoedingen verschuldigd door de Koper) of ieder ander bedrag dat de Koper aan Azelis is verschuldigd. Bij gebreke van betaling van verschuldigde sommen op de respectievelijke data kunnen de goederen worden teruggevorderd. Tot de volledige betaling van de aankoopprijs (i) erkent de Koper dat hij de goederen enkel in zijn bezit heeft als bewaarnemer voor Azelis, (ii) zal de Koper de goederen niet gebruiken als betaalmiddel of de goederen in pand geven noch er op enige andere wijze over beschikken en (iii) zal de Koper de goederen op zodanige wijze opslaan dat ze duidelijk herkenbaar zijn als zijnde de eigendom van Azelis. De Koper mag de goederen nochtans in zijn eigen productieproces gebruiken of ze verkopen aan de volledige marktwaarde aan diens eigen bona fide klanten, ermee rekening houdend dat Azelis onmiddellijk en op exclusieve wijze gerechtigd zal zijn op het eindproduct of op het bewerkt product of op de opbrengsten van dergelijke verkoop ten belope van de aankoopprijs.
3.2 Eigendomsvoorbehoud heeft geen invloed op de overdracht van het risico naar de Koper vanaf de levering, waarbij de Koper zal instaan voor alle risico's en voor de opslag.
3.3 Het recht op bezit van de Koper van de goederen eindigt en de Koper zal Azelis onmiddellijk op de hoogte brengen (i) wanneer de goederen door een derde in beslag worden genomen; (ii) wanneer de Koper één of meerdere van zijn verbintenissen uit deze Overeenkomst niet nakomt en deze niet-naleving van zijn verbintenissen niet verholpen is binnen de zeven (7) kalenderdagen volgend op een schriftelijke ingebrekestelling van Azelis; (iii) indien de Koper een minnelijk akkoord of gelijkaardige regeling aanvraagt (formeel of informeel) met zijn schuldeisers of niet langer in staat is zijn schulden te betalen, voorwerp is van een procedure van gerechtelijke reorganisatie of faillissement, een curator of bewindvoerder werd aangeduid voor zijn ondernemingen, bezittingen of inkomsten of een deel ervan, een beslissing voor zijn vereffening werd genomen, een verzoek werd ingediend of een uitspraak is gewezen door een rechtbank in verband met zijn vereffening of beheer; of (iv) wanneer de Koper niet langer handel drijft. In geval van beslag, faillissement of onvermogen zijn schulden te betalen, zal de Koper de bevoegde gerechtsdeurwaarder, beheerder bij faillissement of bewindvoerder op de hoogte brengen van deze clausule van eigendomsvoorbehoud en alle relevante documenten betreffende de goederen ter beschikking stellen.
4. Prijs en betalingsvoorwaarden
4.1 De aankopen worden gefactureerd tegen de prijzen en voorwaarden zoals vermeld in de aankoopbevestiging of de Specifieke Voorwaarden.
4.2 Behoudens afwijkende overeenkomst, zijn de facturen van Azelis betaalbaar op de maatschappelijke zetel van Azelis binnen 30 kalenderdagen na factuurdatum, via een overschrijving op de rekeningen vermeld op de factuur (inclusief alle kosten, taksen, rechten of andere heffingen). Ieder bezwaar dient aan de hand van een aangetekend schrijven door de Koper meegedeeld te worden binnen 7 kalenderdagen volgend op de ontvangst van de factuur. Bij het verstrijken van deze termijn wordt de betreffende factuur geacht te zijn aanvaard door de Koper en zullen verdere klachten niet worden aanvaard door Azelis.
4.3 In geval van (gedeeltelijke) niet-betaling van een factuur op de vervaldag, heeft Azelis van rechtswege en zonder voorafgaandelijke ingebrekestelling recht op de (toepasselijke) wettelijke interest wegens laattijdige betaling in de zin van Artikel 1 van de Richtlijn 2011/7/EU van 16 februari 2011 betreffende bestrijding van betalingsachterstand bij handelstransacties (zoals gewijzigd) zoals uitgevoerd in de toepasselijke nationale wetgeving, vanaf de datum waarop de factuur opeisbaar was, onverminderd het recht van Azelis een hogere vergoeding te vorderen in geval het bedrag van de schade hoger is dan voormeld bedrag. Alle buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten voor Azelis die voortkomen uit de procedure tot het doen nakomen door de Koper van diens verplichtingen, dienen door de Koper te worden betaald.
4.4 In geval van (gedeeltelijke) niet-betaling van een factuur op de vervaldag, behoudt Azelis zich het recht voor de uitvoering van alle lopende aankooporders te schorsen, zonder enige voorafgaandelijke kennisgeving noch betaling van enige vergoeding aan de Koper.
5 Waarborgen en kennisgeving van gebreken
5.1 Azelis verzekert dat de goederen geleverd worden vrij van voorrechten en lasten, strikt overeenkomstig de productspecificaties, alle toepasselijke wetten en de bepalingen van de Overeenkomst. Azelis waarborgt noch uitdrukkelijk noch stilzwijgend iets anders met betrekking tot de goederen, hun verhandelbaarheid, geschiktheid voor gebruik of voor een bepaald doel of anderszins, die hierbij uitdrukkelijk worden uitgesloten.
5.2 Azelis is niet aansprakelijk voor inbreuken op de garantieplicht in clausule 5.1 indien: (i) de Koper verder gebruik maakt van de goederen na een klacht te hebben ingediend op grond van clausule 5.3, (ii) de Koper de product voorschriften en/of instructies niet heeft nageleefd met betrekking tot de opslag, het gebruik of de behandeling van de goederen, of (iii) de Koper de goederen wijzigt zonder het schriftelijk akkoord van Azelis.
5.3 Bij levering zal de Koper de geleverde goederen onmiddellijk controleren en onderzoeken. Indien de Koper ontdekt dat een levering van goederen of een deel ervan gebreken vertoont die zichtbaar zijn bij een redelijk visueel onderzoek, (vb. schade veroorzaakt door transport en hoeveelheid), zal de Koper Azelis daarvan onmiddellijk schriftelijk op de hoogte brengen en de redenen voor weigering opgeven. Eventuele verborgen gebreken dienen binnen een termijn van zeven (7) kalenderdagen na de ontdekking van het verborgen gebrek schriftelijk aan Azelis te worden gemeld en beschreven. Bij gebreke van deze kennisgeving wordt de Koper geacht de goederen te hebben aanvaard.
5.4 Onverminderd de toepasselijke bindende wettelijke verplichtingen zal de Koper, bij aanvaarding van een klacht door Azelis, recht hebben op een vervanging van de goederen of terugbetaling van de overeengekomen prijs, op voorwaarde dat de goederen door de Koper naar Azelis worden teruggestuurd. Geen goederen mogen teruggestuurd of vernietigd worden zonder de voorafgaandelijke schriftelijke toestemming van Azelis.
5.5 Voor goederen die niet door Azelis vervaardigd zijn, zijn de duur en omvang van de waarborg van Azelis steeds beperkt tot de waarborg die Azelis krijgt van zijn fabrikant of leverancier (back-to-back) zoals bepaald in de Specifieke Voorwaarden en/of specificaties.
5.6 Azelis kan de Koper verplichten goederen die de Koper verkocht heeft, terug te roepen, binnen een redelijke door Azelis vastgestelde termijn, indien blijkt dat de door de Koper verkochte goederen gebreken vertonen of verlies of schade veroorzaken. Verder zal de Koper alle redelijke instructies van Azelis naleven bij dergelijke terugroeping van goederen. De kosten daarvan worden door Azelis gedragen.
6. Aansprakelijkheid
6.1 Azelis zal de Koper vrijwaren tegen alle vorderingen, aansprakelijkheden, verliezen, schade, kosten, boetes en uitgaven ingesteld tegen of opgelopen of betaald door de Koper als rechtstreeks gevolg van of in verband met het niet- nakomen van enige garantie gegeven door Azelis of verplichting van Azelis overeenkomstig de Overeenkomst.
6.2 In geval Azelis aansprakelijk is voor enige schade overeenkomstig clausule 6.1, wordt deze aansprakelijkheid beperkt tot (i) 5 keer de waarde van de factuur van dat deel van de aankoopbevestiging waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft indien de betreffende factuurwaarde minder bedraagt dan 50.000 EUR (of een equivalent bedrag volgens de plaatselijke munteenheid), en (ii) twee (2) keer de factuurwaarde van dat deel van de aankoopbevestiging waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft indien de betreffende factuurwaarde hoger is dan of gelijk is aan 50.000 EUR (of een equivalent bedrag volgens de plaatselijke munteenheid).
6.3 Azelis zal niet aansprakelijk zijn voor incidentele, indirecte of gevolgschade, met inbegrip van doch niet uitsluitend gederfde winst, gemiste besparingen of schade aan derden.
6.4 Niets in deze Algemene Voorwaarden sluit de aansprakelijkheid van Azelis uit of beperkt die aansprakelijkheid in geval van grove nalatigheid, opzettelijke fout, fraude of overlijden of persoonlijk letsel veroorzaakt door Azelis.
7. Anti-corruptie en exportbepalingen
In het kader van de commerciële relatie met Azelis, zal de Koper, evenals zijn bestuurders, managers, werknemers, agenten en vertegenwoordigers (de “Vertegenwoordigers”) de Azelis Gedragscode naleven (beschikbaar op xxx.xxxxxx.xxx), evenals de toepasselijke anti-corruptiewetgeving en alle lokale en
internationale exportbepalingen. In het bijzonder zullen de Koper en zijn Vertegenwoordigers zich weerhouden van (i) het doen van betalingen of het geven van andere stimuli die beschouwd worden als omkoping of smeergeld onder de Britse Anti-corruptiewet 2010 (UK Bribery Act 2010) of enige andere toepasselijke anti- corruptiewetgeving en (ii) het plegen van een inbreuk op een diplomatieke, economische of militaire sanctie of op een beperkende maatregel opgelegd aan bepaalde landen, individuen of entiteiten door de Verenigde Naties of een overheidsdienst of agentschap van de Europese Unie of de Verenigde Staten van Amerika van toepassing op elke (beoogde) transactie onder de Overeenkomst.
8. Overmacht
Azelis is van rechtswege bevrijd en niet gehouden tot het nakomen van enige verbintenis jegens de Koper in geval van overmacht met inbegrip van, doch niet beperkt tot, explosie, brand of overstroming, protest, opstand, burgeroproer, daden van terrorisme, overheidsoptreden, lock-outs, verkeersmoeilijkheden, stakingen of andere industriële acties, in- en uitvoerbeperkingen, embargo, beschadiging van de uitrusting, laattijdige levering van de goederen door de leverancier van Azelis aan Azelis en ieder voorval waardoor de goederen niet op normale wijze kunnen worden geleverd, evenals gelijkaardige omstandigheden die gevolgen hebben voor de onderaannemers of leveranciers van Azelis. Gedurende dergelijke voorvallen van overmacht zijn de verplichtingen van Azelis geschorst gedurende de periode dat het geval van overmacht duurt. Duurt de overmacht langer dan 3 maanden, dan kan iedere partij met onmiddellijke uitwerking het geschorste deel van de Overeenkomst beëindigen door schriftelijke kennisgeving aan de andere partij, zonder enige vergoeding.
9. Beëindiging
Azelis is gerechtigd de Overeenkomst met de Koper te allen tijde te beëindigen, met onmiddellijke uitwerking, zonder voorafgaandelijke kennisgeving en zonder vergoeding (i) in geval de goederen door een derde in beslag worden genomen ; (ii) wanneer de Koper één van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst niet nakomt en de tekortkoming niet binnen zeven (7) kalenderdagen volgend op een schriftelijke aanmaning van Azelis is verholpen; (iii) wanneer de Koper of haar Vertegenwoordiger(s) een inbreuk pleegt op de verplichtingen zoals vermeld in clausule 7; (iv) wanneer de Koper een minnelijk akkoord of gelijkaardige regeling aanvraagt (formeel of informeel) met zijn schuldeisers of niet langer in staat is of dreigt niet langer in staat te zijn zijn schulden te betalen, voorwerp is van een procedure van gerechtelijke reorganisatie of faillissement, een curator of bewindvoerder werd aangeduid voor zijn ondernemingen, bezittingen of inkomsten of een deel ervan, een beslissing voor zijn vereffening werd genomen, een verzoek werd ingediend of een uitspraak is gewezen door een rechtbank in verband met zijn vereffening of beheer; of (v) wanneer de Koper niet langer handel drijft. In geval van beëindiging behoudt Azelis zich het recht voor een vergoeding te vorderen voor alle kosten, interesten en schade die Azelis zou hebben opgelopen.
10. Geheimhouding
Behoudens voorafgaandelijke schriftelijke toestemming van Azelis, zal de Koper aan geen enkele persoon of anderszins het bestaan of de inhoud van deze Overeenkomst meedelen, behalve wanneer zulks nodig is voor de uitvoering van de Overeenkomst. Verder erkent de Koper dat hij in de loop van de uitvoering van de Overeenkomst toegang kan hebben tot vertrouwelijke of gedeponeerde informatie van Azelis. Dergelijke vertrouwelijke informatie blijft de uitsluitende en exclusieve eigendom van Azelis en zal niet door de Koper worden gebruikt voor enig ander doel dan het nakomen van zijn verbintenissen ten aanzien van Azelis. Na beëindiging van de Overeenkomst zal de Koper deze informatie niet langer gebruiken.
11. Varia
11.1 De Overeenkomst vormt de integrale overeenkomst tussen de partijen. De Koper erkent geen beroep te doen op enige verklaring, belofte, voorstelling, verzekering of waarborg gedaan of gegeven door of namens Azelis die niet in de Overeenkomst is uiteengezet.
11.2 Indien één of meerdere bepalingen van de Overeenkomst omwille van enige reden geacht wordt ongeldig, onwettig of onafdwingbaar te zijn, zal deze ongeldigheid, onwettigheid of onafdwingbaarheid de overige bepalingen van de Overeenkomst niet beïnvloeden. In dergelijk geval zal de Overeenkomst worden uitgelegd alsof deze ongeldige, onwettige of onafdwingbare bepalingen er nooit zijn in opgenomen, en zullen de partijen de nodige inspanningen leveren om deze door een geldige en afdwingbare overeenkomst te vervangen, die zo nauw mogelijk aansluit bij het doel en de strekking van de bepaling zonder uitwerking.
11.3 Het niet, gedeeltelijk of laattijdig afdwingen door Azelis van enige bepaling van de Overeenkomst mag niet worden uitgelegd als een verzaking door Azelis aan één van diens rechten die voortvloeit uit de Overeenkomst.
11.4 Iedere verzaking door Azelis aan enige inbreuk op, of iedere niet- nakoming onder, enige bepaling van de Overeenkomst door de Koper, zal niet geacht worden een verzaking te zijn aan enige latere inbreuk of niet-nakoming.
11.5 De Koper mag geen van zijn rechten of verplichtingen overdragen zonder de voorafgaandelijke schriftelijke toestemming van Azelis.
12 Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank
12.1 Alle Overeenkomsten evenals alle andere daaruit voortvloeiende overeenkomsten, worden uitsluitend beheerst door het Nederlands recht zonder inachtneming van de verwijzingsregels. De toepassing van het V.N.-verdrag van Wenen van 11 april 1980 betreffende Internationale koopovereenkomsten zoals later gewijzigd, wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
12.2 Alle geschillen die ontstaan uit of verband houden met de Overeenkomst evenals alle andere overeenkomsten die eruit voortvloeien, behoren uitsluitend tot de bevoegdheid van de Nederlandse rechtbanken.