CORPORATE GOVERNANCE CHARTER

CORPORATE GOVERNANCE CHARTER

PREAMBULE

ORANGE BELGIUM NV/SA (de “Vennootschap”) heeft kennis genomen van de CGC en bevestigt haar bereidheid om deze code als referentiecode te hanteren rekening houdend met haar specifieke context en behoeften.

Dit CG-Charter is gebaseerd op de bepalingen van de CGC en werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 19 juli 2018. Dit CG-Charter treedt in werking op 1 september 2018 en vervangt de vorige versie vanaf deze datum. Het vult de richtlijnen aan betreffende corporate governance die vervat zijn in elke toepasselijke wettelijke bepaling (met inbegrip van het Wetboek van Vennootschappen) en in de statuten van de Vennootschap.

Dit CG-Charter kan te allen tijde gewijzigd worden door de Raad van Bestuur zonder voorafgaande kennisgeving. De Vennootschap kan beslissen af te wijken van de CGC met betrekking tot bepaalde punten, met dien verstande dat zulke afwijkingen moeten bekendgemaakt en verantwoord worden in de CG-Verklaring.

In geval van discrepantie tussen een bepaling van dit CG-Charter en een (strengere) wettelijke of statutaire bepaling, moet deze laatste bepaling voorrang krijgen. Indien één of meerdere bepalingen van dit CG-Charter nietig zijn of worden, zal deze nietigheid de geldigheid van de overige bepalingen niet aantasten. De Vennootschap kan de nietige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan de uitwerking, gelet op de inhoud en het doel van dit CG-Charter, voor zover als mogelijk overeenkomt met die van de nietige bepalingen.

Alle informatie die de Vennootschap moet publiceren overeenkomstig wettelijke bepalingen, de CGC of dit CG-Charter wordt bekendgemaakt en bijgewerkt op een afzonderlijk en duidelijk herkenbaar deel van de website van de Vennootschap. Elke wijziging aan het CG-Charter zal eveneens terstond worden aangekondigd op de website van de Vennootschap.

Dit CG-Charter wordt aangevuld met een aantal bijlagen die er een integraal deel van uitmaken:

- Bijlage I: Intern reglement van de Raad van Bestuur;

- Bijlage II: Intern reglement van het Uitvoerend Management;

- Bijlage III: Intern reglement van het Auditcomité;

- Bijlage IV: Intern reglement van het Remuneratie- en Benoemingscomité;

- Bijlage V: Intern reglement van het Strategisch Comité;

- Bijlage VI: Gedragscode met betrekking tot aandelentransacties;

- Bijlage VII: Informatie aangaande de Vennootschap.

DEFINITIES

In dit CG-Charter hebben de volgende begrippen de daarnaast vermelde betekenis:

Algemene Vergadering betekent de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap.

Auditcomité betekent het Comité benoemd overeenkomstig artikel 526bis van het Wetboek van Vennootschappen.

Bestuurder betekent een lid van de Raad van Bestuur.

CEO betekent de Chief Executive Officer van de Vennootschap, zijnde de persoon belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap.

CGC betekent de Belgische Corporate Governance Code, zoals opgenomen in het Koninklijk Besluit van 6 juni 2010 houdende aanduiding van de na te leven Code inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen.

CG-Charter betekent het huidig Corporate Governance Charter (en al haar bijlagen).

CG-Verklaring betekent het onderdeel van het Jaarverslag van de Vennootschap zoals bedoeld in artikel 96 §2 en §3 van het Wetboek van Vennootschappen.

Comité betekent, ten aanzien van de Raad van Bestuur, elk comité van de Raad van Bestuur zoals bedoeld onder punt II.2. van het CG-Charter.

Commissaris betekent de commissaris van de Vennootschap die overeenkomstig boek IV, titel VII van het Wetboek van Vennootschappen belast is met de controle van de Jaarrekening en de Geconsolideerde Jaarrekening.

Directiecomité betekent het directiecomité opgericht overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen.

Directeur Audit, Internal Control & Risk (“Directeur ACR”) betekent de directeur belast met de activiteiten van interne audit, interne controle, het beheren van risico’s en de fraude en revenue assurance. De Directeur ACR hangt af van de CEO en zal, voor de onderwerpen die behoren tot de interne audit, omwille van onafhankelijkheid en integriteit functioneel aan het Auditcomité rapporteren.

Dochtervennootschap heeft de betekenis die aan dit begrip is toegekend in artikel 6 van het Wetboek van Vennootschappen.

Geconsolideerde Jaarrekening betekent de geconsolideerde jaarrekening zoals bedoeld in artikel 110 van het Wetboek van Vennootschappen.

Gedragscode betekent een reeks regels aangaande transacties in aandelen uitgegeven door de Vennootschap of in derivaten of andere daaraan verbonden financiële instrumenten, uitgevoerd door Bestuurders, leden van het Uitvoerend Management en bepaalde andere personen voor hun eigen rekening.

Jaarrekening betekent de jaarrekening van de Vennootschap zoals bedoeld in artikel 92 van het Wetboek van Vennootschappen.

Jaarverslag betekent het door de Raad van Bestuur opgestelde jaarverslag van de Vennootschap dat onder meer de door artikelen 96 en 119 van het Wetboek van Vennootschappen vereiste informatie omvat.

Raad van Bestuur betekent de raad van bestuur van de Vennootschap.

Remuneratie- en Benoemingscomité betekent het Comité opgericht overeenkomstig punt II.2.3. van het CG-Charter.

Remuneratieverslag betekent het remuneratieverslag zoals bedoeld in artikel 96 §3 van het Wetboek van Vennootschappen.

Secretaris betekent de persoon aangeduid als secretaris van de Vennootschap overeenkomstig punt II.8. van Bijlage I van het CG-Charter.

Strategisch Comité betekent het Comité opgericht overeenkomstig punt II.2.4. van het CG-Charter.

Toezichthouder betekent de toezichthouder van de Vennootschap belast met het toezicht op de naleving van de Gedragscode en de materies uiteengezet in deze Gedragscode.

Uitvoerend Management betekent de CEO en de personen binnen de Vennootschap die rechtstreeks verslag uitbrengen aan de CEO en die aan het hoofd staan van één van de afdelingen opgenomen in Bijlage VII van het CG-Charter.

Vennootschap betekent de vennootschap naar Belgisch recht ORANGE BELGIUM NV/SA (voorheen gekend als “MOBISTAR”), met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxx 0, en met ondernemingsnummer 0456.810.810 (RPR Brussel).

Vicevoorzitter betekent de persoon benoemd door de Bestuurders in de functie van Vicevoorzitter van de Raad van Bestuur.

Voorzitter van de Raad van Bestuur betekent de persoon benoemd door de Bestuurders in de functie van voorzitter van de Raad van Bestuur.

Behalve wanneer anders blijkt uit de context, geldt voor dit CG-Charter het volgende:

- begrippen en uitdrukkingen aangegeven in het enkelvoud hebben tevens betrekking op het meervoud en omgekeerd;

- begrippen en uitdrukkingen aangegeven in de mannelijke vorm hebben tevens betrekking op de vrouwelijke vorm en omgekeerd;

- een verwijzing naar een wetsbepaling geldt als verwijzing naar zulke wetsbepaling met inachtneming van alle wijzigingen, uitbreidingen en vervangende bepalingen die van tijd tot tijd zullen gelden;

- elke bepaling die gebaseerd is op een wettelijke bepaling die in werking treedt na de inwerkingtreding van het CG-Charter zal slechts van toepassing zijn vanaf de inwerkingtreding van de betrokken wettelijke bepaling.

Titels van secties en andere titels in dit CG-Charter zijn slechts opgenomen ten behoeve van de overzichtelijkheid en vormen geenszins een onderdeel van het CG- Charter voor interpretatiedoeleinden.

I. STRUCTUUR

De Vennootschap is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan in de zin van artikel 438 van het Wetboek van Vennootschappen.

De aandelen van de Vennootschap zijn genoteerd op Euronext Brussel.

De statuten van de Vennootschap zijn beschikbaar op haar website: xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxx.xx.

De Vennootschap maakt deel uit van een internationale groep van vennootschappen waarvan de uiteindelijke moedervennootschap ORANGE SA is. De Raad van Bestuur moedigt ORANGE SA, haar referentie aandeelhouder, aan om de CGC na te leven. Daarenboven is ORANGE SA genoteerd op Euronext Parijs (Compartiment A) en op de New York Stock Exchange (NYSE) in de vorm van “American Depositary Shares” (ADS). Bijgevolg verschaft de Xxxxxxxxxxxx bepaalde informatie aan ORANGE SA voor consolidatiedoeleinden en brengt zij haar financiële communicatie en ook haar “compliance” en risicobeheersprocedures in overeenstemming met die van ORANGE SA.

De identiteit van de voornaamste aandeelhouders is opgenomen in Bijlage VII.

II. RAAD VAN BESTUUR

1. Raad van Bestuur

1.1 Inleiding

De Raad van Bestuur is een collegiaal orgaan en vormt het hoogste beslissingsorgaan van de Vennootschap. Hij verricht alle handelingen die nodig zijn tot verwezenlijking van het maatschappelijk doel van de Vennootschap, behoudens in aangelegenheden die door de wet of door de statuten van de Vennootschap uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan de Algemene Vergadering.

De Raad van Bestuur is belast met het bestuur van de Vennootschap teneinde het succes op lange termijn van de Vennootschap te verzekeren door middel van ondernemend leiderschap en door een evaluatie en beheer van de risico's. De Raad van Bestuur is hiertoe verantwoording verschuldigd aan de Algemene Vergadering. Bij

de uitvoering van zijn taken, moet de Raad van Bestuur handelen in het belang van de Vennootschap.

Elke Bestuurder moet onafhankelijk zijn in zijn beoordeling in het kader van zijn functie en oefent zijn mandaat uit met integriteit en in het belang van de Vennootschap.

De rol, samenstelling en werking van de Raad van Bestuur worden beschreven in het intern reglement van de Raad van Bestuur (Bijlage I). Het intern reglement en de samenstelling van de Raad van Bestuur worden bekendgemaakt op de website van de Vennootschap.

1.2 Vorming

Nieuw benoemde Bestuurders krijgen een gepaste initiële opleiding bij hun toetreding tot de Raad van Bestuur.

Deze vorming heeft als doel:

- de nieuwe Bestuurders te helpen om inzicht te verwerven in de fundamentele kenmerken van de Vennootschap, met inbegrip van haar bestuur, haar waarden, haar strategie, haar beleid, haar financiële en commerciële uitdagingen en haar risicobeheers- en interne controlesystemen;

- de nieuwe Bestuurders te adviseren over hun rechten en plichten als Bestuurder.

Indien een nieuw benoemde Bestuurder ook lid is van een Comité, zal de vorming een beschrijving van de specifieke rol en opdrachten van dat Comité omvatten alsook alle andere informatie die verband houdt met de specifieke rol van het betrokken Comité.

Eenieder die benoemd is als Bestuurder moet bij de aanvaarding van zijn functie schriftelijk ten aanzien van de Vennootschap verklaren dat hij of zij de inhoud van dit CG-Charter aanvaardt en zich ertoe verbindt de bepalingen van dit CG-Charter na te leven.

De Bestuurders zijn individueel verantwoordelijk voor de ontwikkeling en actualisering van de kennis en bekwaamheden waarover zij moeten beschikken om hun plichten te kunnen vervullen in de Raad van Bestuur en in de Comités waarvan zij lid zijn. De Vennootschap stelt hiertoe de nodige (financiële) middelen ter beschikking van de Bestuurders.

De Bestuurders kunnen op kosten van de Vennootschap onafhankelijk professioneel advies inwinnen over onderwerpen die binnen hun bevoegdheid vallen, nadat de Voorzitter van de Raad van Bestuur hiervoor zijn toestemming heeft gegeven.

1.3 Evaluatie

De Raad van Bestuur staat in voor een periodieke evaluatie van zijn eigen doeltreffendheid met het oog op een voortdurende verbetering van het bestuur van de Vennootschap.

Hiertoe en onder leiding van de Voorzitter van de Raad van Bestuur, dient de Raad van Bestuur regelmatig (bijvoorbeeld minstens om de twee of drie jaar) zijn omvang, samenstelling, prestaties en interactie met het Uitvoerend Management te evalueren.

Dit evaluatieproces beoogt vier doelstellingen:

- de werking van de Raad van Bestuur beoordelen;

- nagaan of de belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken;

- de daadwerkelijke bijdrage van xxxx Xxxxxxxxxx aan de werkzaamheden van de Raad van Bestuur evalueren door zijn of haar aanwezigheid op de vergaderingen van de Raad van Bestuur en van de Comités en zijn of haar constructieve betrokkenheid bij de besprekingen en de besluitvorming;

- de huidige samenstelling van de Raad van Bestuur vergelijken met diens gewenste samenstelling.

Teneinde een periodieke individuele evaluatie mogelijk te maken, zijn de Bestuurders gehouden hun volledige medewerking te verlenen aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur, aan het Remuneratie- en Benoemingscomité en aan elke andere persoon, zowel intern als extern aan de Vennootschap, belast met de evaluatie van de Bestuurders. De Voorzitter van de Raad van Bestuur en de uitoefening van zijn functies in de Raad van Bestuur dienen eveneens zorgvuldig geëvalueerd te worden.

De niet-uitvoerende Bestuurders zijn gehouden hun interactie met het Uitvoerend Management jaarlijks te evalueren en indien nodig maken zij voorstellen over aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur met het oog op verbeteringen.

Op basis van de resultaten van de evaluatie, zal het Remuneratie- en Benoemingscomité, indien gepast en eventueel in overleg met externe experts, een verslag opstellen dat de sterke en zwakke punten van de Raad van Bestuur toelicht en nieuwe benoemingen voorstellen of voorstellen om bepaalde leden niet te herbenoemen.

1.4 Belangenconflicten

Elke Bestuurder verbindt zich ertoe om zijn of haar persoonlijke en professionele zaken op zulke wijze te regelen ten einde elk rechtstreeks of onrechtstreeks belangenconflict in de uitoefening van zijn of haar mandaat als Bestuurder te vermijden.

Indien, ondanks het voorgaande, een belangenconflict zou rijzen, moet de betrokken Bestuurder onmiddellijk de Raad van Bestuur daarvan op de hoogte stellen vooraleer deze beraadslaagt over de betrokken aangelegenheid en dient de procedure voorgeschreven door artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen desgevallend te worden toegepast. In dat geval moet de betrokken Bestuurder zich onthouden van deelname aan de beraadslaging en de stemming over de aangelegenheid die aanleiding gaf tot het belangenconflict.

Elke overeenkomst of verrichting tussen een Bestuurder en de Vennootschap is onderworpen aan de voorafgaandelijke goedkeuring door de Raad van Bestuur, na informatie en consultatie van het Auditcomité. Elke overeenkomst of verrichting zal

aangegaan worden onder commerciële voorwaarden in overeenstemming met de geldende marktvoorwaarden. Dergelijke uitdrukkelijke voorafgaande goedkeuring van de Raad van Bestuur is vereist, zelfs in het geval artikel 523 of 524 van het Wetboek van Vennootschappen niet van toepassing is op de voorgenomen overeenkomst of verrichting. Evenwel behoeven diensten geleverd door de Vennootschap aan een Bestuurder in het kader van haar gewone activiteiten aan normale marktvoorwaarden (d.w.z. een normale "klant" relatie) geen voorafgaande goedkeuring.

1.5 Verrichtingen met betrekking tot effecten van de Vennootschap

De Raad van Bestuur heeft een Gedragscode opgesteld waaraan de bestuurders zijn onderworpen.

De Raad van Bestuur moet een Toezichthouder aanstellen die ermee belast wordt de naleving van deze Gedragscode te controleren. Hij of zij ziet erop toe dat de Bestuurders en de andere bepaalde personen deze regels toepassen. De Toezichthouder oefent eveneens alle andere taken uit die hem of haar toebedeeld worden overeenkomstig deze Gedragscode.

2. Gespecialiseerde Comités

2.1 Inleiding

Met het oog op de efficiënte uitoefening van zijn taken en verantwoordelijkheden en zonder afbreuk te doen aan zijn wettelijke taken, heeft de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 522 van het wetboek van Vennootschappen gespecialiseerde comités opgericht om specifieke kwesties te analyseren en om advies en verslag uit te brengen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot deze kwesties. Deze Comités hebben slechts een adviserende rol, de eigenlijke besluitvorming behoort tot de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur.

De Raad van Bestuur kan andere comités met een specifieke opdracht oprichten om hem bij te staan en aanbevelingen te formuleren met betrekking tot welbepaalde kwesties.

De Raad van Bestuur stelt de regels op die van toepassing zijn op elk Comité en die hun samenstelling, bevoegdheden en werking bepalen, rekening houdend met (i) de wettelijke bepalingen die van toepassing zijn op zulke Comités en (ii) de statuten van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur moet bijzondere aandacht besteden aan de samenstelling van elk Comité. De Raad van Bestuur moet ervoor zorgen dat bij de benoeming van de leden van elk Comité rekening wordt gehouden met de noden en kwalificaties vereist voor de optimale werking van dat Comité.

Onder leiding van zijn voorzitter, dient de Raad van Bestuur regelmatig (bijvoorbeeld minstens om de twee of drie jaar) de werking van elk Comité, en in het bijzonder zijn omvang, samenstelling en zijn prestaties te evalueren.

Dit evaluatieproces beoogt vier doelstellingen:

- de werking van het betrokken Comité beoordelen;

- nagaan of de belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken;

- de daadwerkelijke bijdrage van elk lid aan de werkzaamheden van het betrokken Comité evalueren aan de hand van zijn of haar aanwezigheid op de vergaderingen van het voormeld Comité en zijn of haar constructieve betrokkenheid bij de besprekingen en de besluitvorming;

- de huidige samenstelling van het betrokken Comité vergelijken met diens gewenste samenstelling.

Voor deze evaluatie moeten de resultaten van de individuele evaluatie van de leden (met inbegrip, desgevallend, van deze van de Voorzitter van de Raad van Bestuur) in aanmerking genomen worden. Wanneer de functie van voorzitter van een Comité niet wordt uitgeoefend door de Voorzitter van de Raad van Bestuur, dient er eveneens bijzondere aandacht besteed te worden aan de evaluatie van de voormelde voorzitter.

2.2 Auditcomité

De Raad van Bestuur heeft een Auditcomité opgericht overeenkomstig artikel 526bis van het Wetboek van Vennootschappen waarvan de taken en de werking opgenomen zijn in het intern reglement van het Auditcomité (Bijlage III). Het Auditcomité is onder meer belast met de monitoring van het financiële verslaggevingsproces, in het bijzonder de nauwkeurigheid, de betrouwbaarheid en de volledigheid van de financiële informatie.

De Vennootschap heeft een interne audit functie opgericht die wordt geleid door de CEO onder het toezicht van het Auditcomité. Daarenboven maken de Jaarrekening en de Geconsolideerde Jaarrekening het voorwerp uit van een externe audit, uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke wet. Details aangaande de Commissaris zijn weergegeven in Bijlage VII.

De werking van het Auditcomité en de interactie tussen het Auditcomité, de interne audit functie en de Commissaris zijn beschreven in het intern reglement van het Auditcomité (Bijlage III).

2.3 Remuneratie- en Benoemingscomité

De Raad van Bestuur heeft een Remuneratiecomité overeenkomstig artikel 526quater van het Wetboek van Vennootschappen en een Benoemingscomité opgericht. De Raad van Bestuur en de aandeelhouders hebben besloten het Remuneratiecomité en het Benoemingscomité te combineren in één enkel Remuneratie- en Benoemingscomité, zoals toegestaan door de CGC. Het intern reglement van het Remuneratie- en Benoemingscomité is opgenomen in Bijlage IV van het CG-Charter.

Het doel van het Remuneratie- en Benoemingscomité is de Raad van Bestuur bij te staan bij het opstellen van een remuneratiebeleid voor het bestuur van de Vennootschap. In dat kader stelt het Remuneratie- en Benoemingscomité een Remuneratieverslag op ter attentie van de Raad van Bestuur. Dit Remuneratieverslag wordt jaarlijks ingevoegd in de CG-Verklaring en voorgelegd aan de Algemene Vergadering.

Het Remuneratie- en Benoemingscomité zorgt ervoor dat de procedures betreffende de benoeming en hernieuwing van mandaten van Bestuurders op de meest objectief mogelijke wijze worden toegepast. Het Remuneratie- en Benoemingscomité formuleert aanbevelingen aan de Raad van Bestuur aangaande de benoeming van Bestuurders, van de CEO en van de andere leden van het Uitvoerend Management.

2.4 Strategisch Comité

De Raad van Bestuur heeft eveneens een Strategisch Comité opgericht. Het intern reglement van het Strategisch Comité is opgenomen in Bijlage V van het CG-Charter; dit reglement bepaalt onder meer de taken en de werking van het Strategisch Comité.

2.5 Toezichtcomité Corporate Governance

Daarenboven heeft de Raad van Bestuur een Toezichtcomité Corporate Governance opgericht. Dit is een ad-hoc Comité - met als opdracht toe te zien op de ontwikkelingen inzake corporate governance en een gepaste implementatie ervan in de Vennootschap te verzekeren.

III. UITVOEREND MANAGEMENT

1. Inleiding

De Vennootschap voorziet in haar statuten de mogelijkheid voor de Raad van Bestuur om een Directiecomité op te richten in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen. De Raad van Bestuur heeft echter nog geen dergelijk comité opgericht. Het Uitvoerend Management van de Vennootschap is derhalve geen Directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen.

Het Uitvoerend Management van de Vennootschap is samengesteld uit de CEO en de personen in de Vennootschap die rechtstreeks verslag uitbrengen aan de CEO en die aan het hoofd staan van één van de afdelingen opgenomen in Bijlage VII van het CG- Charter.

2. CEO

De CEO is belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap. In deze hoedanigheid beschikt de CEO over bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheden in het kader van het dagelijks bestuur van de Vennootschap.

De CEO leidt het Uitvoerend Management en is verantwoordelijk voor de coördinatie van de verschillende afdelingen van de Vennootschap.

De CEO is de tussenpersoon tussen de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management en werkt nauw samen met de Voorzitter van de Raad van Bestuur met het oog op de voorbereiding van de vergaderingen van de Raad van Bestuur.

3. Uitvoerend Management

De activiteit van de Vennootschap is georganiseerd in afdelingen die elk onder leiding staan van een lid van het Uitvoerend Management. De huidige organisatiestructuur is opgenomen in Bijlage VII. Een lijst met de leden van het Uitvoerend Management wordt eveneens bekendgemaakt door de Vennootschap in haar Jaarverslag.

De leden van het Uitvoerend Management staan de CEO bij in het kader van het dagelijks bestuur binnen hun respectieve afdelingen.

De benoeming van de leden van het Uitvoerend Management is onderworpen aan de voorafgaandelijke goedkeuring door de Raad van Bestuur, na aanbeveling door het Remuneratie- en Benoemingscomité. Eenmaal per jaar moet de CEO de werking en de efficiëntie van het Uitvoerend Management bespreken met het Remuneratie- en Benoemingscomité. De CEO mag niet aanwezig zijn bij zijn of haar eigen evaluatie.

De samenstelling, taken en werking van het Uitvoerend Management worden verder beschreven in het intern reglement van het Uitvoerend Management (Bijlage II).

4. Belangenconflicten en verrichtingen tussen de Vennootschap en de leden van het Uitvoerend Management

Elk lid van het Uitvoerend Management verbindt zich ertoe om zijn of haar persoonlijke en professionele zaken op zulke wijze te regelen teneinde elk rechtstreeks of onrechtstreeks belangenconflict met de Vennootschap te vermijden.

Elke overeenkomst of verrichting tussen een lid van het Uitvoerend Management en de Vennootschap is onderworpen aan de voorafgaandelijke goedkeuring door de Raad van Bestuur, na informatie en consultatie van het Auditcomité. Een dergelijke overeenkomst of verrichting zal aangegaan worden onder commerciële voorwaarden in overeenstemming met de geldende marktvoorwaarden. Evenwel behoeven diensten geleverd door de Vennootschap aan een lid van het Uitvoerend Management in het kader van haar gewone activiteiten aan normale marktvoorwaarden (d.w.z. een normale "klant" relatie) geen voorafgaande goedkeuring.

5. Verrichtingen met betrekking tot effecten van de Vennootschap

De Raad van Bestuur heeft een Gedragscode opgesteld waaraan de leden van het Uitvoerend Management zijn onderworpen.

IV. AANDELEN EN AANDEELHOUDERS

1. Aandelen

Alle uitstaande aandelen van de Vennootschap zijn gewone aandelen. Er zijn geen bijzondere klassen van aandelen en alle aandelen verlenen dezelfde rechten. Er zijn geen uitzonderingen op deze regel.

De statuten voorzien dat de aandelen van de Vennootschap op naam of gedematerialiseerd zijn.

Meer informatie aangaande de aandelen is opgenomen in Bijlage VII.

2. Voorkeurrechten en beperkingen op de vrije overdracht van effecten

Bestaande aandeelhouders hebben een voorkeurrecht in het geval van een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld met aandelenuitgifte, overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen. Dergelijke voorkeurrechten kunnen beperkt of opgeheven worden, op voorwaarde dat de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen worden nageleefd.

Er zijn geen specifieke beperkingen op de vrije overdracht van effecten andere dan degene die door de wet worden bepaald.

3. Verwerving van eigen aandelen

Op de Algemene Vergadering van 7 mei 2014, hebben de aandeelhouders de Raad van Bestuur gemachtigd om aandelen van de Vennootschap te verwerven ten belope van een maximum van 20% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen. Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van genoemde Algemene Vergadering. De aankoopprijs van de aandelen mag niet hoger liggen dan 115% en niet lager dan 85% van de gemiddelde slotkoers van de aandelen gedurende de vijf werkdagen voorafgaand aan de inkoop. De aandeelhouders hebben bovendien de Raad van Bestuur gemachtigd om de aldus door de Vennootschap ingekochte aandelen te vervreemden, te ruilen of te vernietigen, om de vernietiging bij notariële akte te laten vaststellen en om de statuten in deze zin aan te passen en te coördineren.

4. Algemene Vergaderingen

4.1 Oproeping en agenda

Er wordt tenminste één Algemene Vergadering gehouden per jaar, op de eerste woensdag van mei, om 11 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de Algemene Vergadering op de daaropvolgende werkdag gehouden. Deze jaarlijkse Algemene Vergadering neemt kennis van de verslagen van de Raad van Bestuur en van de Commissaris, spreekt zich uit over de Jaarrekening, de bestemming van het resultaat van het afgelopen boekjaar, de kwijting die verleend dient te worden aan de Bestuurders en de Commissaris, het Remuneratieverslag evenals, desgevallend, de punten vermeld in artikel 554, 4de lid van het Wetboek van Vennootschappen.

Indien nodig kunnen andere punten worden toegevoegd aan de agenda, met name de benoeming, de herbenoeming, de remuneratie of het ontslag van Bestuurders en elke wijziging aan de statuten. Het benoemingsvoorstel of het voorstel over de hernieuwing van het mandaat van de Commissaris gedaan door het Auditcomité maakt eveneens deel uit van de agenda van de Algemene Vergadering. Bijzondere of buitengewone Algemene Vergaderingen kunnen worden samengeroepen op andere dagen dan de jaarlijkse Algemene Vergadering. De Algemene Vergaderingen worden samengeroepen door de Raad van Bestuur in overeenstemming met de toepasselijke bepalingen van

het Wetboek van Vennootschappen en, desgevallend, de statuten van de Vennootschap. De Raad van Bestuur moet een Algemene Vergadering bijeenroepen op vraag van aandeelhouders die tenminste een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

De Raad van Bestuur bepaalt de agenda van de Algemene Vergaderingen.

Evenwel kunnen aandeelhouders die individueel of gezamenlijk tenminste 3% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, onderwerpen voorstellen die dienen te worden ingevoegd in de agenda van de Algemene Vergadering of voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen.

4.2 Aanwezigheid op de Algemene Vergaderingen

Teneinde gerechtigd te zijn aan de Algemene Vergaderingen deel te nemen en om er hun stemrecht uit te oefenen moeten de aandeelhouders voldoen aan de vereisten en formaliteiten voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en in de oproepingen.

Deze formaliteiten en vereisten bestaan voornamelijk uit de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende (14de) dag vóór de Algemene Vergadering, om vierentwintig uur (Belgische tijd) en de kennisgeving door de aandeelhouder dat hij deel wil nemen aan de Algemene Vergadering uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de Algemene Vergadering.

Een aandeelhouder kan de Algemene Vergadering persoonlijk of door middel van een volmacht bijwonen of per brief stemmen. De aandeelhouder moet het model van volmacht of formulier voor het stemmen per brief opgesteld door de Raad van Bestuur gebruiken en de volmacht of het formulier overmaken aan de Vennootschap binnen de termijn en op het adres vermeld in de oproeping tot de Algemene Vergadering.

4.3 Stemmen en stemrechten

Elk aandeel vertegenwoordigt één stem. Er bestaan geen uitzonderingen op deze regel.

In de regel worden de besluiten van de Algemene Vergadering genomen bij gewone meerderheid, tenzij anders voorzien door het Wetboek van Vennootschappen of door de statuten van de Vennootschap. Zulke bijzondere regels kunnen eveneens een specifiek aanwezigheidsquorum vereisen.

Naast de documentatie vervat in de oproeping tot de Algemene Vergadering, wordt alle andere relevante of vereiste informatie en documentatie met betrekking tot de uitoefening van de stemrechten van de aandeelhouders beschikbaar gemaakt door de Vennootschap op haar website.

De notulen van de Algemene Vergaderingen (inclusief de uitslagen van de stemmingen) worden door de Vennootschap binnen vijftien (15) dagen na de vergadering op haar website bekendgemaakt. In de regel wint de Vennootschap inlichtingen in bij de institutionele aandeelhouders en hun stemadviesbureaus over hun stemgedrag.

*

* *

BIJLAGE I

RAAD VAN BESTUUR: INTERN REGLEMENT

I. ROL

De Raad van Bestuur, met name:

- bepaalt de strategie, de voornaamste beleidslijnen en de waarden van de Vennootschap rekening houdend met het maatschappelijk verantwoord ondernemen, met genderdiversiteit en met diversiteit in het algemeen;

- ziet erop toe dat het nodige leiderschap, de nodige financiële en menselijke middelen voorhanden zijn opdat de Vennootschap haar doelstellingen kan verwezenlijken;

- legt het budget vast en neemt beslissingen met betrekking tot de financiering van de Vennootschap en formuleert desgevallend voorstellen die moeten voorgelegd worden aan de aandeelhouders met betrekking tot de financiering van de Vennootschap;

- evalueert geregeld de operationele en financiële situatie van de Vennootschap;

- bepaalt de structuur van het Uitvoerend Management, bepaalt diens bevoegdheden en plichten en beoordeelt de prestaties van het Uitvoerend Management en de verwezenlijking van de strategie van de Vennootschap;

- keurt het kader van de interne controle en het risicobeheer, opgesteld door het Uitvoerend Management goed, en houdt toezicht op de implementatie van dit kader;

- beschrijft de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de Vennootschap;

- stelt het Jaarverslag op overeenkomstig de artikelen 95, 96 en 119 van het Wetboek van Vennootschappen;

- is verantwoordelijk voor de kwaliteit, de volledigheid en de tijdige bekendmaking van de jaarrekeningen en van de andere materiële (financiële en niet-financiële) informatie die aan de huidige en potentiële aandeelhouders wordt meegedeeld;

- legt de Jaarrekening en de Geconsolideerde Jaarrekening voor aan de Algemene Vergadering;

- stelt te benoeming van de Commissaris voor aan de Algemene Vergadering op aanbeveling van het Auditcomité en houdt toezicht op zijn prestaties;

- is verantwoordelijk voor het toezicht op de interne audit functie;

- is verantwoordelijk voor de corporate governance-structuur van de Vennootschap en voor de naleving van de CGC-bepalingen met inbegrip van de werking van de Comités;

- controleert en beoordeelt de doeltreffendheid van de Comités die hij heeft opgericht;

- ziet toe op de naleving van de verplichtingen van de Vennootschap ten aanzien van haar aandeelhouders, rekening houdend met de relevante belangen van de personen die betrokken zijn bij de Vennootschap en door een effectieve dialoog met de huidige en potentiële aandeelhouders te bevorderen, door middel van een bekendmakings- en communicatiebeleid;

- neemt besluiten aangaande de belangrijke projecten van de Vennootschap;

- is verantwoordelijk voor de opvolging van de evoluties van het reglementair kader;

- neemt alle nodige en nuttige maatregelen met het oog op een effectieve en doeltreffende toepassing van de toepasselijke regels betreffende marktmisbruik;

- volgt de belangrijke geschillen op waarbij de Vennootschap betrokken is;

- ontvangt en kijkt de notulen van de verschillende Comités na.

II. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

1. Benoeming

De Bestuurders worden benoemd of herbenoemd door de Algemene Vergadering op voorstel van de Raad van Bestuur die de voorstellen van het Remuneratie- en Benoemingscomité en van de aandeelhouders die tenminste 3% van het kapitaal vertegenwoordigen, in overweging neemt.

De Raad van Bestuur is samengesteld uit een redelijk aantal Bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, teneinde de goede werking van de Raad van Bestuur toe te laten, rekening houdend met de bijzonderheden van de Vennootschap.

De samenstelling van de Raad van Bestuur wordt bepaald op basis van deskundigheid, ervaring en diverse en complementaire kennis, alsook op basis van genderdiversiteit en diversiteit in het algemeen. In het bijzonder moet de samenstelling van de Raad van Bestuur van die aard zijn dat de Raad van Bestuur als geheel beschikt over de volgende deskundigheid:

- “algemene deskundigheid”, namelijk op het gebied van financiering, boekhouding, bestuur, management en organisatie. Het is vereist dat de Bestuurders elk individueel over deze deskundigheid beschikken; en

- “deskundigheid eigen aan de industrie”, namelijk op het gebied van operations, technologie, distributie, marketing, enz., waar een gepast evenwicht van deskundigheid onder de Bestuurders verzekerd moet worden.

De Raad van Bestuur evalueert op regelmatige basis of de samenstelling van de Raad van Bestuur aan deze vereisten voldoet en/of deze samenstelling moet worden herzien. Deze evaluatie wordt uitgevoerd in overleg met het Remuneratie- en Benoemingscomité, en indien nodig met de hulp van externe raadgevers, waarvan de kosten gedragen worden door de Vennootschap.

2. Coöptatie

Ingeval het mandaat van een Bestuurder beëindigd wordt vóór het einde van zijn termijn (om welke reden dan ook), hebben de overblijvende Bestuurders het recht, op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité dat zijn mening dient uit te spreken over de voorgestelde kandidaat, om een Bestuurder te benoemen ter vervanging. De definitieve benoeming van de aldus door de Raad van Bestuur verkozen

Bestuurder moet aan de volgende Algemene Vergadering ter goedkeuring voorgelegd worden.

3. Duur van het mandaat van de Bestuurders

De Bestuurders worden gewoonlijk benoemd voor een periode van vier jaar; hun mandaat kan hernieuwd worden door een beslissing van de Algemene Vergadering.

4. Niet-uitvoerende Bestuurders

Tenminste de helft van de Raad van Bestuur moet bestaan uit niet-uitvoerende Bestuurders.

5. Onafhankelijke Bestuurders

De Raad van Bestuur dient er te allen tijde voor te zorgen dat tenminste drie Bestuurders onafhankelijke Bestuurders zijn in de zin van het Wetboek van Vennootschappen.

Bij zijn of haar benoeming, dient de onafhankelijke Bestuurder een verklaring te ondertekenen waarin bevestigd wordt dat hij of zij voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria bepaald door het Wetboek van Vennootschappen.

Indien een onafhankelijke Bestuurder, op gelijk welk moment, niet langer voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria voorzien door het Wetboek van Vennootschappen, is hij of zij gehouden de Raad van Bestuur daarvan onmiddellijk in kennis te stellen.

6. Voorzitter van de Raad van Bestuur

6.1 Benoeming

De Raad van Bestuur kiest een voorzitter onder zijn niet-uitvoerende Bestuurders op basis van zijn kennis, deskundigheid, ervaring en bemiddelingsvermogen.

Indien de Raad van Bestuur overweegt om de vorige CEO als Voorzitter van de Raad van Bestuur aan te stellen, moeten de voor- en nadelen van een dergelijke beslissing zorgvuldig tegen elkaar worden afgewogen en dient in de CG-Verklaring vermeld te worden waarom deze benoeming in het beste belang is van de Vennootschap.

6.2 Rol van de Voorzitter van de Raad van Bestuur

De Voorzitter van de Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de leiding van de Raad van Bestuur en voor de doeltreffendheid van de Raad van Bestuur in al zijn aspecten.

De Voorzitter van de Raad van Bestuur treft de nodige maatregelen zodat binnen de Raad van Bestuur een klimaat van vertrouwen tot stand komt dat bijdraagt tot een open discussie, opbouwende kritiek en ondersteuning voor de besluiten van de Raad van Bestuur.

De Voorzitter van de Raad van Bestuur stimuleert een daadwerkelijke interactie tussen de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management. Hij of zij onderhoudt nauwe relaties met de CEO en steunt en adviseert de CEO, met alle respect voor de uitvoerende verantwoordelijkheid van deze laatste.

6.3 Taken van de Voorzitter van de Raad van Bestuur

Binnen de Raad van Bestuur is de Voorzitter van de Raad van Bestuur hoofdzakelijk belast met:

- het opstellen van de agenda van de vergaderingen van de Raad van Bestuur;

- het toezicht op het correcte verloop van de procedures met betrekking tot de voorbereiding, de beraadslaging, de goedkeuring en de uitvoering van de besluiten;

- de zorg dat alle Bestuurders accurate, tijdige en duidelijke informatie krijgen vóór de vergaderingen en indien nodig tussen twee vergaderingen in;

- het voorzitten van de vergaderingen van de Raad van Bestuur waarbij hij ervoor zorgt dat de Raad van Bestuur functioneert en besluiten neemt als collegiaal orgaan;

- het opvolgen van de uitvoering van genomen besluiten en het bepalen of nader overleg omtrent de uitvoering nodig is;

- de zorg dat de nieuwe Bestuurders een geschikt vormingsprogramma doorlopen;

- de zorg dat de Raad van Bestuur voldoende leden heeft om zijn plichten te volbrengen en dat de Raad van Bestuur de nodige benoemingen heeft gedaan binnen de Comités. Voor de benoeming van Bestuurders werkt de Voorzitter van de Raad van Bestuur nauw samen met de voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité teneinde te verzekeren dat benoemingen tijdig worden gedaan teneinde een vlotte werking te behouden van de Raad van Bestuur en zijn Comités;

- het beschikbaar zijn voor de Bestuurders, de leden van het Uitvoerend Management en de Secretaris om aangelegenheden betreffende het bestuur van de Vennootschap te bespreken.

De Raad van Bestuur kan besluiten om de Voorzitter van de Raad van Bestuur bijkomende verantwoordelijkheden toe te vertrouwen.

De Voorzitter van de Raad van Bestuur is te allen tijde uitgenodigd om de vergaderingen van elk van de Comités bij te wonen waarvan hij geen lid is.

Naar aandeelhouders en derden toe is de Voorzitter van de Raad van Bestuur voornamelijk belast met het leiden van de Algemene Vergadering en dient hij of zij ervoor te zorgen dat de relevante vragen van aandeelhouders beantwoord worden.

7. Vicevoorzitter

De Raad van Bestuur kiest een Vicevoorzitter onder zijn niet-uitvoerende Bestuurders. De Vicevoorzitter is onder andere belast met het voorzitten van de vergaderingen van de Raad van Bestuur en/of de Algemene Vergadering in afwezigheid van de Voorzitter van de Raad van Bestuur.

8. Secretaris

De Raad van Bestuur dient een Secretaris te benoemen, onder meer om hem advies te geven in alle bestuursaangelegenheden en toe te zien dat de organen van de Vennootschap de wet, de statuten en het CG-Charter naleven.

De Secretaris staat de Raad van Bestuur, de Voorzitter van de Raad van Bestuur, de Vicevoorzitter, de voorzitters van de Comités en de andere Bestuurders bij in de uitoefening van hun functies. Alle Bestuurders kunnen een beroep doen op de Secretaris voor advies en dienstverlening

Onder leiding van de Voorzitter van de Raad van Bestuur:

- zorgt de Secretaris voor een goede doorstroming van informatie binnen de Raad van Bestuur en zijn Comités alsook tussen het Uitvoerend Management en de niet-uitvoerende Bestuurders;

- vergemakkelijkt de Secretaris de initiële vorming van de Bestuurders en van de leden van het Uitvoerend Management en van de Comités, en helpt hen, waar nodig, bij hun professionele ontwikkeling;

- brengt de Secretaris regelmatig verslag uit aan de Raad van Bestuur over de wijze waarop de procedures, regels en reglementen van de Raad van Bestuur worden gevolgd en nageleefd;

- staat de Secretaris de Voorzitter van de Raad van Bestuur bij voor wat betreft de organisatie van de Raad van Bestuur (het voorbereiden van vergaderingen, notulen van vergaderingen, informatie, enz.).

De Secretaris kan zijn of haar taken krachtens het CG-Charter, of onderdelen daarvan, delegeren aan een derde die hij of zij in overleg met de Voorzitter van de Raad van Bestuur heeft aangesteld.

III. VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De Raad van Bestuur houdt tenminste vier vergaderingen per jaar. Telkens wanneer het Vennootschapsbelang het vereist, worden bijkomende vergaderingen van de Raad van Bestuur georganiseerd met specifieke agenda’s, op vraag van een of meerdere Bestuurders.

Het aantal vergaderingen van de Raad van Bestuur en de individuele aanwezigheidsgraad van de Bestuurders op deze vergaderingen worden bekendgemaakt in de CG-Verklaring.

De niet-uitvoerende Bestuurders moeten minstens eenmaal per jaar vergaderen in afwezigheid van de CEO en de andere uitvoerende Bestuurders.

De Voorzitter van de Raad van Bestuur legt de agenda van elke vergadering van de Raad van Bestuur vast in overleg met de CEO.

De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden opgeroepen door de Voorzitter van de Raad van Bestuur, met vermelding van de agenda. De oproepingsbrieven worden voorafgaandelijk, met een redelijke oproepingstermijn, toegezonden aan de Bestuurders. De Voorzitter van de Raad van Bestuur ziet erop toe dat de gepaste informatie met betrekking tot de agendapunten voor de vergadering verstrekt wordt aan de Bestuurders voor de vergadering.

De vergaderingen worden voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur. In zijn of haar afwezigheid, wordt de vergadering voorgezeten door de Vicevoorzitter of, indien deze laatste ook afwezig zou zijn, door een andere Bestuurder daartoe, bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen, aangewezen door de op de vergadering aanwezige of geldig vertegenwoordigde Bestuurders.

Bestuurders worden geacht actief deel te nemen aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur en alles in het werk te stellen om persoonlijk deel te nemen aan elke vergadering van de Raad van Bestuur. Vooraleer een Bestuurder een benoeming aanvaardt, moet hij of zij zich ervan verzekeren dat hij of zij voldoende beschikbaar is met het oog op het uitoefenen van zijn of haar mandaat als Bestuurder.

In de regel wonen de Bestuurders de vergaderingen van de Raad van Bestuur persoonlijk bij. Uitzonderlijk en na goedkeuring door de meerderheid van de andere Bestuurders, kan een Bestuurder de vergadering van de Raad van Bestuur evenwel bijwonen door middel van teleconferentie, videoconferentie of internet.

Een Bestuurder kan zich eveneens laten vertegenwoordigen door een andere Bestuurder indien hij of zijn uitzonderlijk een vergadering niet persoonlijk kan bijwonen. Eén Bestuurder kan verschillende volmachten krijgen, met dien verstande dat tenminste twee Bestuurders de vergadering van de Raad van Bestuur in persoon moeten bijwonen opdat deze geldig kan gehouden worden.

De Raad van Bestuur kan geldig beraadslagen en besluiten nemen aangaande de agendapunten op voorwaarde dat tenminste de helft van de Bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is. De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

De Raad van Bestuur kan enkel beraadslagen en besluiten nemen over aangelegenheden die niet vermeld staan in de agenda, indien alle Bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en dat zij met eenparigheid overeenkomen om te beraadslagen en te stemmen over de bedoelde aangelegenheden.

De Bestuurders die aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de vergadering besluiten bij meerderheid van de stemmen over de toelating tot de vergadering van andere personen dan de Bestuurders en de Secretaris of zijn of haar vervanger.

De Secretaris, of een andere persoon aangeduid door de voorzitter van de vergadering, maakt de notulen op van de beraadslagingen van de vergadering van de Raad van Bestuur. De notulen moeten de besprekingen samenvatten, de genomen besluiten precies omschrijven en alle voorbehouden vermelden die geuit werden door één of andere Bestuurder. De notulen worden goedgekeurd door de Raad van Bestuur tijdens dezelfde of de volgende vergadering.

IV. VERTEGENWOORDIGING

De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap ten aanzien van derden. Overeenkomstig artikel 21 van de statuten van de Vennootschap, wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd door twee Bestuurders die gezamenlijk handelen.

V. BEVOEGDHEIDSDELEGATIE OF TOELATING

1. Dagelijks bestuur

De Raad van Bestuur delegeert het dagelijks bestuur van de Vennootschap aan een of meerdere personen, Bestuurders of leden van het Uitvoerend Management. De persoon belast met het dagelijks bestuur kan de Vennootschap individueel geldig vertegenwoordigen in aangelegenheden die de omvang van het dagelijkse bestuur niet te buiten gaan.

2. Specifieke bevoegdheidsdelegaties of toelating

De Raad van Bestuur kan specifieke aangelegenheden delegeren aan een of meerdere personen.

De Raad van Bestuur kan geen algemene volmachten verlenen die het kader van het dagelijkse bestuur te buiten gaan.

VI. GEDRAGSCODE

1. Van elke Bestuurder van de Vennootschap wordt verwacht dat hij of zij zijn of haar mandaat op een eerlijke, ethische en verantwoorde manier vervult.

Alle Bestuurders moeten bij de uitoefening van hun functie in het belang van de Vennootschap handelen. Het is essentieel voor alle Bestuurders, zowel uitvoerende als niet-uitvoerende, al dan niet onafhankelijke, dat zij beslissen op basis van een onafhankelijk oordeel.

De Bestuurders moeten gepaste en relevante informatie krijgen die zij in detail moeten analyseren om een goede kennis te verkrijgen en te behouden van de voornaamste aspecten in verband met de activiteiten van de Vennootschap. Zij moeten verduidelijking vragen telkens wanneer zij dat noodzakelijk achten.

2. Elke Bestuurder verbindt zich ertoe, zowel tijdens zijn of haar lidmaatschap van de Raad van Bestuur als daarna, om op gelijk welke manier aan gelijk wie, geen vertrouwelijke informatie bekend te maken met betrekking tot de activiteiten van de Vennootschap of de vennootschappen in dewelke de Vennootschap een belang heeft, waarvan hij of zij weet kreeg binnen de normale uitoefening van zijn of haar activiteiten voor de Vennootschap en waarvan hij of zij weet of behoort te weten dat het vertrouwelijk is, uitgezonderd wanneer hij of zij een wettelijke verplichting heeft om die informatie bekend te maken.

Een Bestuurder mag de hierboven beschreven informatie echter wel bekend maken aan personeelsleden van de Vennootschap of van vennootschappen waarin de Vennootschap een belang heeft, die ingelicht moeten worden over zulke informatie met het oog op hun activiteiten voor de Vennootschap of voor de vennootschappen waarin de Vennootschap een belang heeft.

Bestuurders mogen, op vraag van de Voorzitter van de Raad van Bestuur of na overleg met hem of haar, of op verzoek van de CEO, deelnemen aan communicatieactiviteiten ondernomen door de Vennootschap. In het bijzonder wordt van Bestuurders verwacht dat zij in het private en publieke domein de positie van de Raad van Bestuur met betrekking tot de strategie, het beleid en de handelingen van de Vennootschap ondersteunen.

Het is de Bestuurders verboden om de hierboven beschreven informatie in hun eigen voordeel of voor enige andere reden dan de uitoefening van hun mandaat te gebruiken.

3. Elke Bestuurder verbindt zich ertoe, tijdens de termijn van zijn of haar mandaat, rechtstreeks noch onrechtstreeks, activiteiten te ontwikkelen of handelingen te verrichten die mogelijks zouden leiden tot concurrentie met de activiteiten van de Vennootschap of van haar Dochtervennootschappen. Hiertoe moeten de Bestuurders zich onthouden van de volgende handelingen in België en Luxemburg:

a) trachten personeelsleden van de Vennootschap of van haar Dochtervennootschappen te overhalen hun betrekking met de Vennootschap of met haar Dochtervennootschappen te beëindigen;

b) trachten een koper, klant, leverancier, agent, franchisenemer, netwerkbeheerder of elke andere contractspartij te overhalen om hun betrekking met de Vennootschap of met haar Dochtervennootschappen te beëindigen of de voorwaarden van zulke betrekking te wijzigen op een manier die nadelig is voor de Vennootschap of haar Dochtervennootschappen.

Elke Bestuurder is gehouden de richtlijnen zoals uiteengezet onder punten II.1.4. en II.1.5. van het CG-Charter na te leven.

Deze gedragscode is eveneens van toepassing op de Secretaris.

*

* *

BIJLAGE II

UITVOEREND MANAGEMENT: INTERN REGLEMENT

I. INLEIDING

Het Uitvoerend Management dient regelmatig (tenminste om de twee of drie jaar) de geschiktheid van dit intern reglement en de eigen doeltreffendheid te controleren en te herzien, de resultaten van deze controle aan de Raad van Bestuur te rapporteren en noodzakelijke aanpassingen aan te bevelen.

De Raad van Bestuur kan dit intern reglement te allen tijde wijzigen en de aan het Uitvoerend Management toegekende bevoegdheden herroepen.

Dit intern reglement, alsook de samenstelling van het Uitvoerend Management worden bekendgemaakt op de website van de Vennootschap.

II. SAMENSTELLING

Tenzij hiertoe anders werd besloten door de Raad van Bestuur, worden de leden van het Uitvoerend Management tewerkgesteld door middel van een arbeidsovereenkomst en kunnen zij worden ontslagen overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en het reglement van het Remuneratie- en Benoemingscomité.

Het Uitvoerend Management wordt geleid door de CEO.

III. TAKEN

Het Uitvoerend Management heeft de volgende taken:

1. het beheren van de Vennootschap door:

- het bijstaan van de CEO bij het dagelijkse bestuur van de Vennootschap en bij de uitoefening van zijn of haar andere functies;

- het voorstellen, ontwikkelen, implementeren en toezien op de strategie van de Vennootschap, rekening houdend met de waarden van de Vennootschap, haar risicoprofiel en haar voornaamste beleidslijnen;

- het toezien op de naleving van de wet- en regelgeving die van toepassing is op de Vennootschap;

- het organiseren, beheren en opvolgen van ondersteunende functies, waaronder deze met betrekking tot human resources, juridische zaken, compliance, fiscaliteit, interne en externe verslaggeving en de communicatie met beleggers.

2. het rapporteren aan de Raad van Bestuur van de implementatie van de beleidslijnen in het algemeen en het verschaffen van een objectieve en begrijpelijke beoordeling van de financiële situatie van de Vennootschap in het bijzonder, en het verschaffen van informatie aan de Raad van Bestuur die nodig is voor het uitvoeren van zijn taken;

3. het onderzoeken, opstellen en uitwerken van beleidsvoorstellen en strategische of structurele projecten die ter goedkeuring aan de Raad van Bestuur worden voorgelegd;

4. het tijdig opstellen van een volledige, betrouwbare en correcte Jaarrekening en Geconsolideerde Xxxxxxxxxxxx overeenkomstig de geldende boekhoudkundige normen en het beleid van de Vennootschap;

5. het voorbereiden van de adequate openbaarmaking door de Vennootschap van de jaarrekeningen en andere materiële financiële en niet-financiële informatie;

6. het ontwikkelen, beheren en opvolgen van interne controlesystemen om de identificatie, de evaluatie, het beheer en de controle van financiële en andere risico's mogelijk te maken, op basis van het kader dat werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur;

7. het uitoefenen van andere bevoegdheden en andere functies die de Raad van Bestuur in specifieke gevallen, op voorstel van de CEO, aan het Uitvoerend Management heeft gedelegeerd.

Het Uitvoerend Management kan op kosten van de Vennootschap extern professioneel advies inwinnen over kwesties die binnen haar bevoegdheid vallen.

IV. WERKING

1. Vergaderingen

De vergaderingen van het Uitvoerend Management hebben in principe plaats op tweewekelijkse basis, of telkens wanneer de goede werking van het Uitvoerend Management en van de Vennootschap het vereisen.

De leden van het Uitvoerend Management brengen verslag uit over hun activiteiten aan de CEO.

2. Verslag aan de Raad van Bestuur

De CEO, of een ander lid van het Uitvoerend Management aangeduid door de CEO, dient een verslag op te stellen over de activiteiten van het Uitvoerend Management en dit verslag aan de Bestuurders over te maken vóór elke vergadering van de Raad van Bestuur.

Door middel van dit verslag moet het Uitvoerend Management de Raad van Bestuur inlichten over alle belangrijke aangelegenheden met betrekking tot de Vennootschap, in

het bijzonder met betrekking tot haar financiële situatie, de sociale betrekkingen binnen de Vennootschap, de belangrijke geschillen waarbij de Vennootschap partij is, de implementatie van de strategie vastgelegd door de Raad van Bestuur, enz. Het Uitvoerend Management formuleert eveneens aanbevelingen in verband met de aangelegenheden uiteengezet in het verslag en, op algemene wijze, aanbevelingen met het oog op het maximaliseren van de efficiëntie van het management van de Vennootschap en de managementstructuur.

Naast dit verslag, moet het Uitvoerend Management, telkens het gerechtvaardigd is in het belang van de Vennootschap, via de CEO of andere van haar leden, elke belangrijke gebeurtenis met betrekking tot de Vennootschap melden aan de Raad van Bestuur. In dit verslag zet het Uitvoerend Management de belangrijkste aspecten, met de nodige details, van de aldus gerezen aangelegenheid en de invloed ervan op de Vennootschap uiteen en formuleert een aanbeveling. Dit verslag moet tijdig worden voorgelegd door het Uitvoerend Management aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur zodat, indien nodig, de Raad van Bestuur tijdig maatregelen kan treffen.

V. GEDRAGSCODE

1. Van elk lid van het Uitvoerend Management wordt verwacht dat hij of zij eerlijk, ethisch en verantwoord handelt. De voornaamste prioriteit van alle leden van het Uitvoerend Management is de bescherming van de belangen van de Vennootschap en desgevallend van de Dochtervennootschappen.

2. Elk lid van het Uitvoerend Management verbindt zich ertoe, zowel tijdens zijn of haar lidmaatschap van het Uitvoerend Management als daarna, om op gelijk welke manier aan gelijk wie, geen vertrouwelijke informatie bekend te maken over de Vennootschap of de vennootschappen in dewelke de Vennootschap een belang heeft, waarvan hij of zij weet kreeg binnen de normale uitoefening van zijn of haar activiteiten voor de Vennootschap en waarvan hij of zij weet of behoort te weten dat het vertrouwelijk is, uitgezonderd wanneer hij of zij een wettelijke verplichting heeft om die informatie bekend te maken.

Een lid van het Uitvoerend Management mag echter de hierboven beschreven informatie bekend maken aan personeelsleden van de Vennootschap of van vennootschappen waarin de Vennootschap een belang heeft en die ingelicht moeten worden over zulke informatie met het oog op hun activiteiten voor de Vennootschap of voor de vennootschappen waarin de Vennootschap een belang heeft.

Het is de leden van het Uitvoerend Management verboden om de hierboven beschreven informatie in hun eigen voordeel of voor enige andere reden dan de uitoefening van hun functie in de Vennootschap te gebruiken.

3. Elk lid van het Uitvoerend Management verbindt zich ertoe, tijdens de termijn van zijn of haar mandaat, rechtstreeks noch onrechtstreeks, activiteiten te ontwikkelen of handelingen te verrichten die mogelijks zouden leiden tot concurrentie met de activiteiten van de Vennootschap of van haar Dochtervennootschappen. Hiertoe moeten de leden van het Uitvoerend

Management zich onthouden van de volgende handelingen in België en Luxemburg:

a) trachten personeelsleden van de Vennootschap of van haar Dochtervennootschappen te overhalen hun betrekking met de Vennootschap of met haar Dochtervennootschappen te beëindigen;

b) trachten een koper, klant, leverancier, agent, franchisenemer, netwerkbeheerder of elke andere contractspartij te overhalen om hun betrekking met de Vennootschap of met haar Dochtervennootschappen te beëindigen of de voorwaarden van zulke betrekking te wijzigen op een manier die nadelig is voor de Vennootschap of haar Dochtervennootschappen.

*

* *

BIJLAGE III

AUDITCOMITE: INTERN REGLEMENT

I. INLEIDING

Het Auditcomité dient regelmatig (tenminste om de twee of drie jaar) de geschiktheid van dit intern reglement en de eigen doeltreffendheid te controleren en te herzien, de resultaten van deze controle aan de Raad van Bestuur te rapporteren en noodzakelijke aanpassingen aan te bevelen.

De Raad van Bestuur kan dit intern reglement te allen tijde wijzigen en de aan het Auditcomité toegekende bevoegdheden herroepen.

Dit intern reglement alsook de samenstelling van het Auditcomité worden bekendgemaakt op de website van de Vennootschap.

II. SAMENSTELLING

De leden van het Auditcomité worden benoemd en kunnen te allen tijde ontslagen worden door de Raad van Bestuur. De duur van het mandaat van een lid van het Auditcomité kan de duur van zijn of haar mandaat als Bestuurder niet overschrijden.

Het Auditcomité moet te allen tijde samengesteld zijn uit tenminste drie Bestuurders. Alle leden van het Auditcomité moeten niet-uitvoerende Bestuurders zijn en tenminste een meerderheid van hen moet onafhankelijke Bestuurder zijn in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen.

Het Auditcomité wordt voorgezeten door één van de leden van het Auditcomité. De Voorzitter van de Raad van Bestuur mag niet voorzitter zijn van het Auditcomité.

De leden van het Auditcomité beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de Vennootschap. Zij dienen eveneens te beschikken over deskundigheid inzake financiële aangelegenheden, zoals deze deskundigheid wordt bepaald door de Raad van Bestuur in het kader van zijn bedrijfsbeoordeling, of moeten deskundigheid in financiële aangelegenheden verwerven binnen een redelijke termijn na hun benoeming in het Auditcomité. Tenminste één lid van het Auditcomité moet beschikken over de nodige deskundigheid op het vlak van boekhouding en audit.

De Secretaris treedt op als secretaris van het Auditcomité. De Secretaris kan het geheel of een deel van zijn of haar taken krachtens dit intern reglement delegeren aan een vervanger die door hem of haar is aangewezen in overleg met de voorzitter van het Auditcomité.

III. TAKEN

Het Auditcomité is belast met het uitwerken van een auditprogramma op lange termijn dat alle activiteiten van de Vennootschap omvat. Onverminderd de bijkomende opdrachten die aan het Auditcomité zouden kunnen worden toevertrouwd door de Raad van Bestuur, is het Auditcomité onder meer belast met het volgende:

1. Monitoring van het financiële verslaggevingsproces

Het Auditcomité waakt met name over de monitoring van het financiële verslaggevingsproces en doet aanbevelingen of voorstellen om de integriteit van het proces te waarborgen.

Het Auditcomité:

- geeft de toelichting aan de Raad van Bestuur over de wijze waarop de wettelijke controle van de Jaarrekening en, in voorkomend geval, van de Geconsolideerde Xxxxxxxxxxxx heeft bijgedragen tot de integriteit van de financiële verslaggeving en welke rol het Auditcomité in dat proces heeft gespeeld;

- bespreekt de ontwerpen van geauditeerde jaarlijkse financiële informatie en tussentijdse financiële informatie met het Uitvoerend Management en de Commissaris;

- bespreekt persberichten in verband met de resultaten en controleert periodieke informatie alvorens deze openbaar wordt gemaakt;

- controleert de financiële informatie en officiële of nieuwe prognoses gegeven aan analisten;

- evalueert de boekhoudkundige principes van de Vennootschap toegepast in het kader van het financiële verslaggevingsproces evenals de beoordelingen met betrekking tot ramingen, afschrijvingen en voorzieningen;

- evalueert de relevantie en consistentie van de gebruikte boekhoudkundige regels alsmede de impact van nieuwe boekhoudkundige regels;

- evalueert belangrijke wijzigingen in de boekhoudkundige principes en praktijken van de Vennootschap zoals voorgesteld door het Uitvoerend Management of door de Commissaris;

- evalueert intra-groepsrelaties en verzorgt de opvolging van de financiële betrekkingen tussen de Vennootschap en haar aandeelhouders.

Het Uitvoerend Management moet het Auditcomité op de hoogte brengen van de methodes gebruikt voor de boekhoudkundige verwerking van aanzienlijke en ongewone verrichtingen waar de boekhoudkundige behandeling vatbaar zou kunnen zijn voor verschillende benaderingen.

2. Risicobeheer en interne controle

Het Auditcomité evalueert minstens eenmaal per jaar samen met het Uitvoerend Management de doeltreffendheid van de systemen van interne controle en risicobeheer die door het Uitvoerend Management werden opgezet. Het dient zich ervan te verzekeren dat de voornaamste risico's behoorlijk geïdentificeerd, beheerd en ter kennis gebracht worden overeenkomstig het kader dat werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur.

Hoewel het tot de verantwoordelijkheid van het Uitvoerend Management behoort om de blootstelling van de Vennootschap aan risico's te evalueren en te beheren, moet het Auditcomité richtlijnen en beleidslijnen die van toepassing zijn op de procedure via dewelke deze risico’s worden behandeld bespreken.

Het Auditcomité bespreekt de blootstelling van de Vennootschap aan grote financiële risico's en de stappen die het Uitvoerend Management genomen heeft om zulke blootstelling te controleren en te beheren.

Het Auditcomité onderzoekt samen met het Uitvoerend Management, de interne audit en de Commissaris de geschiktheid en efficiëntie van de interne controles.

De Directeur ACR en de Commissaris rapporteren geregeld aan het Auditcomité aangaande hun belangrijke bevindingen en mogelijke zwaktes van het interne controlesysteem.

Het Auditcomité gaat na of het Uitvoerend Management adequaat reageert op opmerkingen en aanbevelingen van de Directeur ACR en/of de Commissaris met betrekking tot het interne controlesysteem.

De interne controle omvat ook de evaluatie en de goedkeuring van de toelichting van de interne controle en het risicobeheer in de CG-Verklaring, evenals een onderzoek van de specifieke reglementen volgens dewelke personeelsleden van de Vennootschap in vertrouwen hun bezorgdheid kunnen uiten over mogelijke onregelmatigheden inzake het financiële verslaggevingsproces of andere aangelegenheden (“klokkenluidersregeling”). Het Auditcomité zal erop toezien dat dergelijke regeling ter kennis wordt gebracht van alle werknemers van de Vennootschap en van haar Dochtervennootschappen. Indien dit noodzakelijk wordt geacht, treft het Auditcomité maatregelen om een onafhankelijk onderzoek en een gepaste opvolging van deze aangelegenheden in verhouding tot de beweerde ernst ervan uit te voeren.

3. Budget

Het Auditcomité herziet het budgetvoorstel van het Uitvoerend Management. Hiertoe heeft het Auditcomité een onderzoeksbevoegdheid. Het Auditcomité ontvangt tijdig het voorstel om haar toe te laten dit in detail te onderzoeken voor de vergadering van de Raad van Bestuur die het budget goedkeurt.

4. Interne Audit

Het Auditcomité bevestigt het jaarlijkse interne audit plan en de ingezette middelen. Het Auditcomité onderzoekt de activiteiten, de organisatiestructuur, de kwalificaties, de personeelsbezetting evenals het budget van de interne audit functie en zorgt ervoor dat deze beschikt over de middelen en vaardigheden aangepast aan de aard, de omvang en de complexiteit van de Vennootschap. Het doet desgevallend eveneens aanbevelingen met betrekking tot de selectie, de benoeming en het ontslag van de interne auditors.

De Directeur ACR rapporteert rechtstreeks aan de voorzitter van het Auditcomité inzake elke audit die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op de CGC of op de aandeelhouders.

Het Auditcomité ontvangt de interne audit verslagen of een periodieke samenvatting van xxxxx verslagen. Het Auditcomité evalueert de doeltreffendheid van de interne audit functie, rekening houdend met de complementaire rol van de interne en externe audit functies.

Het Auditcomité bespreekt tenminste twee maal per jaar met de Directeur ACR de werkzaamheden van de interne audit functie, de risicodekking, het risicobeheer, de kwaliteit van de interne controle, het respect van de normen en audits en de opvolging van de bijsturende maatregelen met de Secretaris.

De voorzitter van het Auditcomité en de Voorzitter van de Raad van Bestuur moeten te allen tijde beschikbaar zijn voor de Directeur ACR teneinde alle belangrijke zaken waarvan zij kennis hebben te rapporteren in het kader van de taak van het Auditcomité.

Het Auditcomité ziet toe op de operationele onafhankelijkheid van de interne audit functie.

5. Externe audit

Het Auditcomité evalueert de kwalificaties, de prestaties en de onafhankelijkheid van de Commissaris.

Het Auditcomité:

- verzekert de monitoring van de wettelijke controle van de Jaarrekening en de Geconsolideerde Xxxxxxxxxxxx, inclusief de opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de Commissaris;

- communiceert alle nodige informatie over de resultaten van de wettelijke controle van de Jaarrekening en, in voorkomend geval, van de Geconsolideerde Jaarrekening aan de Raad van Bestuur;

- beoordeelt de efficiëntie van de externe audit proces en de mate waarin het Uitvoerend Management rekening houdt met de aanbevelingen die de Commissaris doet in zijn management letter;

- beoordeelt de onafhankelijkheid van de Commissaris, en gaat met name na of de verlening van bijkomende diensten aan de Vennootschap passend is;

- analyseert, samen met de Commissaris, de bedreigingen voor zijn onafhankelijkheid en de veiligheidsmaatregelen die genomen zijn om deze bedreigingen in te perken;

- controleert of de Commissaris zijn auditbenadering of zijn audit programma tijdens het auditproces heeft gewijzigd en indien dit het geval is, welke redenen hem of haar hiertoe hebben aangezet;

- controleert bij de Commissaris of er enige discussie of onenigheid is geweest tussen het Uitvoerend Management en de Commissaris en de manier waarop deze discussies of onenigheden werden opgelost;

- controleert bij de Commissaris of er enige opmerkelijke moeilijkheden zijn opgedoken tijdens de duur van de audit, met inbegrip van beperkingen op de omvang van het werk of de toegang tot de vereiste informatie;

- evalueert het verslag van de Commissaris bedoeld in artikel 13 van de verordening (EU) nr. 537/2014;

- bepaalt de manier waarop de Commissaris wordt betrokken bij de inhoud en de bekendmaking van andere financiële berichten betreffende de Vennootschap dan de Jaarrekening en de Geconsolideerde Jaarrekening.

De Commissaris:

- bevestigt jaarlijks zijn onafhankelijkheid ten aanzien van de Vennootschap;

- meldt jaarlijks alle voor de Vennootschap verrichte bijkomende diensten aan het Auditcomité;

- voert overleg met het Auditcomité over de bedreigingen voor zijn onafhankelijkheid en de veiligheidsmaatregelen die genomen zijn om deze bedreigingen in te perken, zoals door hem onderbouwd;

- stelt een aanvullende verklaring op bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014;

- bevestigt dat het controleverslag consistent is met de aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Het Auditcomité doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur aangaande de selectie, de herbenoeming, het ontslag en de remuneratie van de Commissaris rekening houdend met de grenzen opgelegd door de wet en andere in de materie toepasselijke regels. Deze aanbevelingen worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering.

Het Auditcomité ziet ook toe op de wettelijke controle van de Jaarrekening en van de Geconsolideerde Xxxxxxxxxxxx, inclusief de opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de Commissaris. Daarenboven bepaalt het Auditcomité de manier waarop de Commissaris wordt betrokken bij de inhoud en de bekendmaking van andere financiële berichten betreffende de Vennootschap dan de Jaarrekening en de Geconsolideerde Jaarrekening.

Het Auditcomité onderzoekt de doeltreffendheid van het extern auditproces en gaat na in welke mate het Uitvoerend Management tegemoet komt aan de aanbevelingen die de Commissaris doet in zijn “management letter”.

Het Auditcomité staat de Raad van Bestuur bij inzake de ontwikkeling van een specifiek beleid omtrent het inschakelen van de Commissaris voor niet-auditdiensten. Het Auditcomité keurt alle kosten en modaliteiten van deze opdrachten goed. In dringende aangelegenheden en voor beperkte bedragen (beneden 10.000 EUR) kan de voorzitter van het Auditcomité in eerste instantie alleen beslissen op voorwaarde echter dat de beslissing nagekeken of goedgekeurd wordt tijdens de volgende vergadering van het Auditcomité.

Het Auditcomité moet formele beleidslijnen opstellen die een nadere omschrijving geven van de soorten van niet-auditdiensten die a) uitgesloten, b) toegestaan zijn na onderzoek door het Auditcomité, en c) toegestaan zijn zonder verwijzing naar het

Auditcomité rekening houdend met de specifieke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en de toepassing van deze beleidslijnen.

Het Auditcomité werkt duidelijke rekruteringsrichtlijnen uit voor werknemers of voormalige werknemers van de Commissaris.

IV. WERKING

1. Vergaderingen

Het Auditcomité vergadert zo vaak als nodig is voor de goede werking van het Comité, maar komt op zijn minst vier maal per jaar bijeen. De vergaderingen worden jaarlijks zo lang als mogelijk van tevoren vastgelegd en vinden zo kort mogelijk voor de vergaderingen van de Raad van Bestuur plaats.

De vergaderingen van het Auditcomité worden in beginsel bijeengeroepen door de secretaris van het Auditcomité, in overleg met de voorzitter van het Auditcomité. Elk lid van het Auditcomité mag aan de voorzitter vragen om een vergadering van het Auditcomité bijeen te laten roepen.

Behalve in dringende gevallen (onderworpen aan de beoordeling van de voorzitter van het Auditcomité), wordt de oproepingsbrief (met inbegrip van de agenda van de vergadering) tenminste vijf werkdagen vóór de vergadering toegezonden aan alle leden van het Auditcomité. Voor elk agendapunt wordt zoveel mogelijk schriftelijke informatie verschaft en worden relevante documenten toegevoegd aan de oproepingsbrief.

Indien alle leden aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, dient de naleving van de oproepingsformaliteiten niet te worden nagegaan.

Het Auditcomité kan geldig beraadslagen en besluiten over de agendapunten op voorwaarde dat tenminste de helft van zijn leden aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.

Besluiten worden genomen met meerderheid van de stemmen uitgebracht door de leden van het Comité die aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn. De vergaderingen kunnen door middel van een conference call gehouden worden.

De Voorzitter van de Raad van Bestuur is te allen tijde uitgenodigd om de vergaderingen van het Auditcomité bij te wonen, zelfs indien hij of zij hier geen lid van is.

Het Auditcomité heeft minstens twee maal per jaar een ontmoeting met de Commissaris en de Directeur ACR, om met hen te overleggen over zaken die betrekking hebben op zijn intern reglement, aangelegenheden die tot de bevoegdheden van het Auditcomité behoren en alle aangelegenheden die voortvloeien uit het auditproces (in het bijzonder de belangrijke zwaktes van de interne controle).

De Commissaris kan de voorzitter van het Auditcomité verzoeken om een vergadering van het Auditcomité bij te mogen wonen.

Om zijn controlefunctie zo efficiënt mogelijk uit te oefenen, kan het Auditcomité apart vergaderen met het Uitvoerend Management, de interne auditors en de Commissaris. Het Auditcomité is derhalve vrij om op geregelde tijdstippen afzonderlijk met elk van hen te vergaderen. Teneinde zijn efficiëntie te verhogen, beslist het Auditcomité welke personen de vergaderingen van het Auditcomité mogen bijwonen zonder lid te zijn.

Het kan ook aan vertegenwoordigers van het Uitvoerend Management vragen om zijn vergaderingen bij te wonen teneinde het Auditcomité in te lichten over bepaalde aangelegenheden.

Indien nodig, en na de Voorzitter van de Raad van Bestuur hierover voorafgaandelijk te hebben ingelicht, kan het Auditcomité, op kosten van de Vennootschap, extern professioneel advies inwinnen over onderwerpen die tot haar bevoegdheid behoren.

Ieder lid van het Auditcomité heeft toegang tot de boeken, gegevens en kantoren van de Vennootschap en van haar Dochtervennootschappen en heeft de toelating gesprekken te voeren met het leidinggevende personeel en/of werknemers van de Vennootschap en van haar Dochtervennootschappen, voor zover dit nodig is of nuttig kan zijn voor een goede vervulling van zijn taak. Een lid van het Auditcomité oefent dit recht uit in overleg met de voorzitter van het Auditcomité. Hiertoe kan het Auditcomité zich richten tot de Secretaris.

Elk lid van het Auditcomité dient het Auditcomité in kennis te stellen van:

- elk rechtstreeks of onrechtstreeks financieel belang bij enige aangelegenheid waarop het Auditcomité moet toezien; of

- elk belangenconflict dat zou kunnen ontstaan omwille van andere mandaten die hij of zij vervult.

Dit lid mag niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming over beslissingen van het Auditcomité waaromtrent zulk financieel belang of belangenconflict bestaat en, indien vereist door de Raad van Bestuur, neemt dit lid ontslag als lid van het Auditcomité.

2. Verslag aan de Raad van Bestuur

Het Auditcomité brengt regelmatig verslag uit aan de Raad van Bestuur.

Het Auditcomité evalueert samen met de volledige Raad van Bestuur alle kwesties die zich voordoen met betrekking tot:

- de kwaliteit of het verslaggevingsproces van de financiële informatie van de Vennootschap;

- de prestaties en onafhankelijkheid van de Commissaris en de interne audit functie;

- de naleving door de Vennootschap van wettelijke of reglementaire vereisten.

Na elke vergadering (en tenminste bij het opmaken van de Jaarrekening, de Geconsolideerde Xxxxxxxxxxxx en, in voorkomend geval, van de samengevatte financiële staten die bestemd zijn voor publicatie):

- brengt het Auditcomité verslag uit over zijn activiteiten aan de Raad van Bestuur, identificeert het de kwesties die een actie of verbetering vereisen en formuleert het aanbevelingen indien nodig. Het verslag van het Auditcomité wordt ingeschreven op de agenda van de vergadering van de Raad van Bestuur die na vergadering van het Auditcomité wordt gehouden;

- bereidt de Secretaris de notulen van de vergadering van het Auditcomité voor en stuurt de ontwerpnotulen naar elk lid van het Auditcomité ter nalezing en goedkeuring door het Auditcomité tijdens zijn volgende vergadering.

Op basis van de hierboven vermelde verslagen en besprekingen, beveelt het Auditcomité de Raad van Bestuur aan om de (geauditeerde) Jaarrekening en Geconsolideerde Xxxxxxxxxxxx, die moeten worden opgenomen in het Jaarverslag evenals in het jaarlijkse perscommuniqué en/of het communiqué aangaande de tussentijdse financiële informatie, op te maken.

Het Auditcomité richt een jaarlijks verslag aan de Raad van Bestuur dat de samenstelling van het Auditcomité beschrijft, zijn kwalificaties en de manier waarop het zijn activiteiten heeft gevoerd gedurende het afgelopen boekjaar. Dit verslag wordt ondertekend door alle leden van het Auditcomité.

De voorzitter van het Auditcomité (of elk ander lid van het Auditcomité) moet beschikbaar zijn tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering om vragen omtrent de activiteiten van het Auditcomité te beantwoorden.

Het Auditcomité moet de grootste discretie aan de dag leggen bij het opstellen van documenten over zijn beraadslagingen en aanbevelingen.

Elke Bestuurder moet onbeperkte toegang krijgen tot alle gegevens van het Auditcomité en kan dit recht uitoefenen na overleg met de voorzitter van het Auditcomité.

*

* *

BIJLAGE IV

REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITE: INTERN REGLEMENT

I. INLEIDING

Het Remuneratie- en Benoemingscomité dient regelmatig (tenminste om de twee of drie jaar) de geschiktheid van dit intern reglement en de eigen doeltreffendheid te controleren en te herzien, de resultaten van deze controle aan de Raad van Bestuur te rapporteren en noodzakelijke aanpassingen aan te bevelen.

De Raad van Bestuur kan dit intern reglement te allen tijde wijzigen en de aan het Remuneratie- en Benoemingscomité toegekende bevoegdheden herroepen.

Dit intern reglement alsook de samenstelling van het Remuneratie- en Benoemingscomité worden bekendgemaakt op de website van de Vennootschap.

II. SAMENSTELLING

De leden van het Remuneratie- en Benoemingscomité worden benoemd en kunnen te allen tijde ontslagen worden door de Raad van Bestuur. De duur van het mandaat van een lid van het Remuneratie- en Benoemingscomité mag de duur van zijn of haar mandaat als Bestuurder niet overschrijden.

Het Remuneratie- en Benoemingscomité moet te allen tijde samengesteld zijn uit tenminste drie Bestuurders. Alle leden van het Remuneratie- en Benoemingscomité moeten niet-uitvoerende Bestuurders zijn en een meerderheid van hen moet onafhankelijk Bestuurder zijn in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Het Remuneratie- en Benoemingscomité beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid.

Het Remuneratie- en Benoemingscomité wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur of een andere niet-uitvoerende Bestuurder.

De Secretaris treedt op als secretaris van het Remuneratie- en Benoemingscomité.

III. TAKEN

1. Remuneratie

Het Remuneratie- en Benoemingscomité is belast met de volgende taken:

- het formuleren van voorstellen aan de Raad van Bestuur over het remuneratiebeleid van Bestuurders en leden van het Uitvoerend Management

alsook, waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur aan de aandeelhouders moeten voorgelegd worden;

- het formuleren van voorstellen aan de Raad van Bestuur over de individuele remuneratie van Bestuurders en leden van het Uitvoerend Management, met inbegrip voor deze laatste van de variabele remuneratie en lange termijn prestatiepremies, al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten en van vertrekvergoedingen, en waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur aan de aandeelhouders moeten voorgelegd worden;

- het voorbereiden van het Remuneratieverslag, overeenkomstig artikel 96 §3 van het Wetboek van Vennootschappen en de bepalingen van de CGC, met het oog op de invoeging ervan door de Raad van Bestuur in de CG-Verklaring;

- het toelichten van het Remuneratieverslag tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering;

- het uitbrengen aan de Raad van Bestuur van een advies aangaande contracten betreffende de benoeming van de CEO en van andere leden van het Uitvoerend Management;

- tenminste eenmaal per jaar, met de CEO de werking en prestaties van het Uitvoerend Management bespreken. De CEO mag niet aanwezig zijn bij de bespreking van zijn of haar eigen evaluatie;

- tenminste eenmaal per jaar en voorafgaandelijk aan de goedkeuring van het budget, met de CEO het remuneratiebeleid van de Vennootschap, de successieplanning en de tevredenheid van de werknemers bespreken.

2. Benoeming

Het Remuneratie- en Benoemingscomité ziet erop toe dat het benoemings- en herbenoemingsproces voor de Bestuurders, de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Management objectief en professioneel verloopt en neemt, tenminste, de volgende taken voor zijn rekening:

- het stelt selectiecriteria op voor de benoeming van de Bestuurders, de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Management;

- het stelt benoemingsprocedures op voor Bestuurders, de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Management;

- het selecteert en draagt kandidaten voor de in te vullen functies van onafhankelijke Bestuurders;

- het voert een periodieke evaluatie uit van de omvang, de samenstelling en de werking van de Raad van Bestuur en, indien toepasselijk, maakt het aanbevelingen aan de Raad van Bestuur betreffende enige wijziging en de successieplanning;

- het adviseert over voorstellen met betrekking tot benoemingen en ontslagen van Bestuurders, de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Management;

- het bestudeert het organisatieschema van de Vennootschap en de samenstelling van het Uitvoerend Management met de CEO;

- het adviseert de CEO over voorstellen gedaan door de CEO aan het Remuneratie- en Benoemingscomité voor de benoeming en het ontslag van leden van het Uitvoerend Management.

Bij de uitoefening van zijn taken met betrekking tot de samenstelling van de Raad van Bestuur, moet het Remuneratie- en Benoemingscomité de criteria, zoals uiteengezet onder punt II van Bijlage I van het CG-Charter, in acht nemen.

IV. WERKING

1. Vergaderingen

Het Remuneratie- en Benoemingscomité vergadert zo vaak als nodig is voor de goede werking van het Comité, maar komt op zijn minst twee maal per jaar bijeen. De vergaderingen worden jaarlijks, in de mate van het mogelijke, op voorhand vastgelegd. Het Remuneratie- en Benoemingscomité komt ook samen telkens wijzigingen aan de samenstelling van de Raad van Bestuur (met inbegrip van herbenoemingen en nieuwe benoemingen) of van het Uitvoerend Management moeten worden aangebracht.

De vergaderingen van het Remuneratie- en Benoemingscomité worden in beginsel bijeengeroepen door de Secretaris, in overleg met de voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité. Elk lid van het Remuneratie- en Benoemingscomité mag aan de voorzitter vragen om een vergadering van het Remuneratie- en Benoemingscomité bijeen te laten roepen.

Behalve in dringende gevallen (onderworpen aan de beoordeling van de voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité), wordt de oproepingsbrief (met inbegrip van de agenda van de vergadering), tenminste vijf werkdagen vóór de vergadering toegezonden aan alle leden van het Remuneratie- en Benoemingscomité. Voor elk agendapunt wordt zoveel mogelijk schriftelijke informatie verschaft en worden relevante documenten toegevoegd aan de oproepingsbrief.

Indien alle leden aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, dient de naleving van de oproepingsformaliteiten niet te worden nagegaan.

Het Remuneratie- en Benoemingscomité kan geldig beraadslagen en besluiten over de agendapunten op voorwaarde dat tenminste de helft van zijn leden aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.

Besluiten worden genomen met meerderheid van de stemmen uitgebracht door de leden van het Comité die aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.

De Voorzitter van de Raad van Bestuur is te allen tijde uitgenodigd om de vergaderingen van het Remuneratie- en Benoemingscomité bij te wonen, zelfs indien hij of zij hier geen lid van is. De Voorzitter van de Raad van Bestuur mag evenwel niet aanwezig zijn op de vergaderingen van het Remuneratie- en Benoemingscomité waarop zijn of haar eigen remuneratie (indien die er mocht zijn) besproken wordt of waarop zijn of haar eigen herbenoeming of ontslag besproken wordt.

Het Remuneratie- en Benoemingscomité kan daarenboven alle personen uitnodigen waarvan het de aanwezigheid op haar vergaderingen nuttig acht.

Indien nodig, en na de Voorzitter van de Raad van Bestuur hierover voorafgaandelijk te hebben ingelicht, kan het Remuneratie- en Benoemingscomité, op kosten van de Vennootschap, extern professioneel advies inwinnen over onderwerpen die tot haar bevoegdheid behoren.

De CEO woont de vergaderingen van het Remuneratie- en Benoemingscomité bij met raadgevende stem wanneer dat Comité beraadslaagt over de benoeming en/of de remuneratie van de andere leden van het Uitvoerend Management.

Een Bestuurder mag een vergadering van het Remuneratie- en Benoemingscomité niet bijwonen wanneer het beraadslaagt over zijn of haar eigen remuneratie en/of herbenoeming of ontslag en mag niet betrokken worden bij besluiten met betrekking tot zijn of haar remuneratie en/of herbenoeming of ontslag.

Elk lid van het Remuneratie- en Benoemingscomité dient het Remuneratie- en Benoemingscomité in kennis te stellen van:

- elk rechtstreeks of onrechtstreeks financieel belang bij enige aangelegenheid die behoort tot de bevoegdheid van het Remuneratie- en Benoemingscomité; of

- elk belangenconflict dat zou kunnen ontstaan omwille van andere mandaten die hij of zij vervult.

Dit lid mag niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming met betrekking tot besluiten van het Remuneratie- en Benoemingscomité in het kader van dewelke een dergelijk financieel belang of belangenconflict bestaat en, indien vereist door de Raad van Bestuur, moet dat lid ontslag nemen als lid van het Remuneratie- en Benoemingscomité.

2. Verslag aan de Raad van Bestuur

De Secretaris of elke andere persoon hiertoe aangeduid door de voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité dient een verslag op te stellen van de bevindingen en aanbevelingen van de vergadering van het Remuneratie- en Benoemingscomité. Hij of zij moet dit verslag zo snel mogelijk na de vergadering bezorgen aan de Raad van Bestuur.

Het Remuneratie- en Benoemingscomité is ertoe gehouden de Raad van Bestuur tijdig en duidelijk te informeren over belangrijke evoluties in de domeinen die tot haar bevoegdheden behoren.

Indien dit hem of haar wordt gevraagd, moet de voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité nadere toelichting geven in verband met de resultaten van de beraadslagingen van het Remuneratie- en Benoemingscomité.

De voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité (of elk ander lid van het Remuneratie- en Benoemingscomité) moet beschikbaar zijn tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering om vragen omtrent de activiteiten van het Remuneratie- en Benoemingscomité te beantwoorden.

Het Remuneratie- en Benoemingscomité moet de grootste discretie aan de dag leggen bij het opstellen van documenten over zijn beraadslagingen en aanbevelingen.

Elke Bestuurder moet onbeperkte toegang krijgen tot alle gegevens van het Remuneratie- en Benoemingscomité en kan dit recht uitoefenen na overleg met de voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité.

V. PROCEDURE EN SELECTIECRITERIA VOOR DE BENOEMING EN HERBENOEMING VAN BESTUURDERS EN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT

1. De voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité leidt het benoemingsproces en werkt desgevallend nauw samen met de Voorzitter van de Raad van Bestuur teneinde te verzekeren dat de benoemingen tijdig gedaan worden om een vlotte werking van de Raad van Bestuur en de Comités te behouden.

2. Voor elke nieuwe benoeming in de Raad van Bestuur, stelt het Remuneratie- en Benoemingscomité een profiel op dat de rol, de vaardigheden, de ervaring en de kennis beschrijft die vereist zijn en doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur met het oog op de benoeming.

3. Het Remuneratie- en Benoemingscomité gaat na of de kandidaten voldoen aan het profiel om het mandaat van Bestuurder uit te oefenen en geeft advies over de kandidaten die voorgesteld worden door de aandeelhouders.

4. De nieuwe kandidaten worden door het Remuneratie- en Benoemingscomité gehoord tijdens een interview.

5. Wanneer zij zich kandidaat stellen, wordt de aandacht van de niet-uitvoerende Bestuurders gevestigd op de omvang van hun verplichtingen, voornamelijk wat betreft de tijd die zij zullen moeten besteden aan de uitoefening van hun mandaat.

De niet-uitvoerende Bestuurders mogen niet meer dan vijf bestuursmandaten bekleden in beursgenoteerde vennootschappen.

De niet-uitvoerende Bestuurders zien erop toe dat zij beschikken over voldoende tijd om te voldoen aan wat van hen verwacht wordt, rekening houdend met het aantal en het belang van hun andere verplichtingen.

Elke eventuele verandering in andere relevante verplichtingen en alle nieuwe verplichtingen buiten de Vennootschap moeten spoedig worden meegedeeld aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur.

6. Het Remuneratie- en Benoemingscomité draagt de geschikte kandidaten voor aan de Raad van Bestuur. De Voorzitter van de Raad van Bestuur ziet erop toe dat de Raad van Bestuur over voldoende informatie beschikt met betrekking tot de voorgedragen kandidaat, zoals het curriculum vitae, de evaluatie door het

Remuneratie- en Benoemingscomité gebaseerd op een initieel interview van de kandidaat, een lijst van functies die de kandidaat reeds vervuld heeft en elke andere informatie die nodig is om de onafhankelijkheid en de vaardigheden van de kandidaat te evalueren.

7. Voorafgaand aan de benoeming of herbenoeming door de Algemene Vergadering, deelt de Raad van Bestuur de benoeming van de kandidaten tot onafhankelijk Bestuurder ter kennisgeving mede aan de ondernemingsraad overeenkomstig artikel 524 §4 van het Wetboek van Vennootschappen.

8. Na kennis te hebben genomen van de voorgedragen kandidaten, formuleert de Raad van Bestuur een voorstel van benoeming of herbenoeming aan de Algemene Vergadering. De benoemingsvoorstellen dienen tenminste zestig dagen voor de Algemene Vergadering vastgelegd te worden. Deze bepaling doet geen afbreuk aan de wettelijke mogelijkheid voor aandeelhouders om zelf voorstellen tot besluit neer te leggen.

Het voorstel tot benoeming door de Algemene Vergadering wordt vergezeld van relevante informatie over de professionele kwalificaties van de kandidaat, samen met een lijst van de functies die de kandidaat reeds vervuld heeft. De Raad van Bestuur geeft aan of een kandidaat beantwoordt aan de criteria van onafhankelijkheid en dient ook de voorgestelde termijn van het mandaat te vermelden.

9. De bovenstaande punten 2, 3, 4 en 6 zijn eveneens van toepassing op de benoeming van de CEO en van de andere leden van het Uitvoerend Management.

10. Elk voorstel van ontslag van een lid van het Uitvoerend Management moet worden bestudeerd door het Remuneratie- en Benoemingscomité voorafgaand aan de beëindiging van zijn of haar contract.

VI. REMUNERATIEBELEID EN PROCEDURE

Deze procedure is van toepassing op voorstellen gedaan door het Remuneratie- en Benoemingscomité met betrekking tot de remuneratie van Bestuurders en van leden van het Uitvoerend Management.

Bij het opstellen van voorstellen over de remuneratie van niet-uitvoerende Bestuurders, neemt het Remuneratie- en Benoemingscomité de volgende principes in acht:

- het huidige beleid van de Vennootschap bestaat erin dat slechts de mandaten van de onafhankelijke Bestuurders en van de Voorzitter van de Raad van Bestuur vergoed worden;

- de remuneratie wordt bepaald in functie van de verantwoordelijkheden van de onafhankelijke Bestuurder en van de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de tijd besteed aan zijn of haar functie;

- de onafhankelijke Bestuurders en de Voorzitter van de Raad van Bestuur ontvangen een vaste remuneratie, die prestatie-gerelateerde vergoedingen zoals

bonussen, aandelen-gerelateerde lange-termijnplannen, voordelen in natura of voordelen met betrekking tot pensioenplannen uitsluit;

- de onafhankelijke Bestuurders en de Voorzitter van de Raad van Bestuur krijgen een bijkomende remuneratie voor elke deelname aan een vergadering van een Comité van de Vennootschap en/of van een comité zoals bedoeld in artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen;

- de Vicevoorzitter en de voorzitters van de statutaire comités krijgen een vaste bijkomende remuneratie op voorwaarde dat zij de hoedanigheid van onafhankelijke Bestuurder of Voorzitter van de Raad van Bestuur hebben;

- de Vennootschap en haar Dochtervennootschappen kennen geen persoonlijke leningen, borgen en dergelijke toe aan niet-uitvoerende Bestuurders.

Wanneer het voorstellen doet met betrekking tot de remuneratie van leden van het Uitvoerend Management, neemt het Remuneratie- en Benoemingscomité de volgende principes in acht:

- het niveau en de structuur van de remuneratie van het Uitvoerend Management moet van die aard zijn dat gekwalificeerde en gespecialiseerde professionals aangeworven, behouden en gemotiveerd kunnen worden, rekening houdend met de aard en de omvang van hun individuele verantwoordelijkheden en marktstandaarden;

- een gepaste verhouding van het remuneratiepakket van de leden van het Uitvoerend Management moet verbonden worden aan de prestaties van de Vennootschap en aan hun individuele prestaties, waarbij de belangen van het Uitvoerend Management worden afgestemd op de belangen van de Vennootschap;

- behoudens andersluidende statutaire bepalingen of uitdrukkelijke goedkeuring door de Algemene Vergadering, kunnen aandelen pas definitief worden verworven, en aandelenopties of alle andere rechten om aandelen te verwerven pas worden uitgeoefend na een periode van drie jaar na de toekenning ervan;

- de criteria die de toekenning van een remuneratie aan een lid van het Uitvoerend Management variabel maken, worden uitdrukkelijk opgenomen in de contractuele of andere bepalingen die de betrokken rechtsverhouding beheersen;

- de uitbetaling van de variabele remuneratie kan enkel gebeuren indien de criteria over de aangeduide periode werden bereikt;

- behoudens andersluidende statutaire bepalingen of uitdrukkelijke goedkeuring door de Algemene Vergadering en indien de variabele remuneratie van een lid van het Uitvoerend Management een vierde van de jaarlijkse remuneratie van dat lid overschrijdt, dient tenminste een vierde van de variabele remuneratie gebaseerd te zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar, en dient tenminste een ander vierde gebaseerd te zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens drie jaar;

- de verplichtingen van de Vennootschap in het geval van vertrekvergoedingen worden zorgvuldig onderzocht teneinde het belonen van zwakke prestaties te vermijden en worden opgesteld overeenkomstig artikelen 554, 4de tot 6de lid en 520bis, 3de lid van het Wetboek van Vennootschappen;

- indien een lid van het Uitvoerend Management ook een uitvoerend Bestuurder is, houdt zijn of haar remuneratie rekening met de remuneratie ontvangen in die hoedanigheid;

- de Vennootschap en haar Dochtervennootschappen kennen geen persoonlijke leningen, borgen en dergelijke toe aan leden van het Uitvoerend Management.

Geen enkel individu kan beslissen over zijn of haar eigen remuneratie.

*

* *

BIJLAGE V

STRATEGISCH COMITE: INTERN REGLEMENT

I. INLEIDING

Het Strategisch Comité dient regelmatig (tenminste om de twee of drie jaar) de geschiktheid van dit intern reglement en de eigen doeltreffendheid te controleren en te herzien, de resultaten van deze controle aan de Raad van Bestuur te rapporteren en noodzakelijke aanpassingen aan te bevelen.

De Raad van Bestuur kan dit intern reglement te allen tijde wijzigen en de aan het Strategisch Comité toegekende bevoegdheden herroepen.

Dit intern reglement alsook de samenstelling van het Strategisch Comité worden bekendgemaakt op de website van de Vennootschap.

II. SAMENSTELLING

De leden van het Strategisch Comité worden benoemd en kunnen te allen tijde ontslagen worden door de Raad van Bestuur. De duur van het mandaat van een lid van het Strategisch Comité mag de duur van zijn of haar mandaat als Bestuurder niet overschrijden.

Het Strategisch Comité moet te allen tijde samengesteld zijn uit tenminste drie Bestuurders. De meerderheid van de leden van het Strategisch Comité moet bestaan uit niet-uitvoerende Bestuurders.

Het Strategisch Comité verkiest een voorzitter onder haar leden.

De Secretaris neemt de functie van secretaris van het Strategisch Comité voor zijn rekening.

III. TAKEN

Het Strategisch Comité heeft als taak de Raad van Bestuur bij te staan in het bepalen en het evalueren van de strategie van de Vennootschap.

Met het oog op het volbrengen van zijn taak, is het Strategisch Comité belast met de volgende taken en verantwoordelijkheden:

- de reflectie van de Raad van Bestuur over de strategie onderhouden en, wanneer dit relevant zou blijken, concrete voorstellen en aanbevelingen doen aan de Raad van Bestuur;

- het behouden van een constante dialoog met de Raad van Bestuur in verband met de strategische evoluties van de Vennootschap;

- het herzien en analyseren van de belangrijke strategische beslissingen in de eerste fase van hun implementatie en nagaan of één en ander beantwoordt aan de vooropgezette doelstellingen;

- het realiseren van ad-hoc studies op vraag van de Raad van Bestuur, eventueel met de bijstand van externe experts.

IV. WERKING

1. Vergaderingen

Het Strategisch Comité vergadert zo vaak als nodig is voor de goede werking van het Comité, maar komt op zijn minst drie maal per jaar bijeen. De vergaderingen worden jaarlijks, in de mate van het mogelijke, op voorhand vastgelegd.

De vergaderingen van het Strategisch Comité worden in principe bijeengeroepen door de Secretaris in overleg met de voorzitter van het Strategisch Comité. Elk lid van het Strategisch Comité mag aan de voorzitter vragen om een vergadering van het Strategisch Comité bijeen te laten roepen.

Behalve in dringende gevallen (onderworpen aan de beoordeling van de voorzitter van het Strategisch Comité) wordt de oproepingsbrief (met inbegrip van de agenda van de vergadering) tenminste vijf werkdagen vóór de vergadering toegezonden aan alle leden van het Strategisch Comité. Voor elk agendapunt wordt zoveel mogelijk schriftelijke informatie verschaft en worden relevante documenten toegevoegd aan de oproepingsbrief.

Indien alle leden aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, dient de naleving van de oproepingsformaliteiten niet te worden nagegaan.

Het Strategisch Comité kan geldig beraadslagen en besluiten over de agendapunten op voorwaarde dat tenminste de helft van zijn leden aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.

De besluiten worden genomen met meerderheid van stemmen uitgebracht door de leden van het Comité die aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

De Voorzitter van de Raad van Bestuur is te allen tijde uitgenodigd om de vergaderingen van het Strategisch Comité bij te wonen, zelfs indien hij of zij hier geen lid van is.

Het Strategisch Comité kan daarenboven alle personen uitnodigen waarvan het de aanwezigheid op haar vergaderingen nuttig acht.

Indien nodig, en na de Voorzitter van de Raad van Bestuur hierover voorafgaandelijk te hebben ingelicht, kan het Strategisch Comité, op kosten van de Vennootschap, extern professioneel advies inwinnen over onderwerpen die tot zijn bevoegdheid behoren.

Elk lid van het Strategisch Comité dient het Strategische Comité in kennis te stellen van:

- elk rechtstreeks of onrechtstreeks financieel belang bij enige aangelegenheid die behoort tot de bevoegdheid van het Strategisch Comité; of

- elk belangenconflict dat zou kunnen ontstaan omwille van andere mandaten die hij of zij vervult.

Dit lid mag niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming met betrekking tot besluiten van het Strategisch Comité in het kader van dewelke een dergelijk financieel belang of belangenconflict bestaat en, indien vereist door de Raad van Bestuur, moet dat lid ontslag nemen als lid van het Strategisch Comité.

2. Verslag aan de Raad van Bestuur

De Secretaris of elke andere persoon hiertoe aangeduid door de voorzitter van het Strategisch Comité dient een verslag op te stellen van de bevindingen en aanbevelingen van de vergadering van het Strategisch Comité. Hij of zij moet dit verslag zo snel mogelijk na de vergadering bezorgen aan de Raad van Bestuur.

Het Strategisch Comité is ertoe gehouden de Raad van Bestuur tijdig en duidelijk te informeren over belangrijke evoluties in de domeinen die tot haar bevoegdheden behoren.

Indien dit hem of haar wordt gevraagd, moet de voorzitter van het Strategisch Comité nadere toelichting geven in verband met de resultaten van de beraadslagingen van het Strategisch Comité.

De voorzitter van het Strategisch Comité (of elk ander lid van het Strategisch Comité) moet beschikbaar zijn tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering om vragen omtrent de activiteiten van het Strategisch Comité te beantwoorden.

Het Strategisch Comité moet de grootste discretie aan de dag leggen bij het opstellen van documenten over zijn beraadslagingen en aanbevelingen.

Elke Bestuurder moet onbeperkte toegang krijgen tot alle gegevens van het Strategisch Comité en kan dit recht uitoefenen na overleg met de voorzitter van het Strategisch Comité.

*

* *

BIJLAGE VI

GEDRAGSCODE TRANSACTIES IN FINANCIELE INSTRUMENTEN

I. ALGEMENE BEGINSELEN INZAKE HANDEL MET VOORWETENSCHAP (INSIDER TRADING)

Deze Gedragscode is van toepassing op:

- alle werknemers van Orange Belgium (de "Vennootschap") en haar dochtervennootschappen ("Dochtervennootschappen");

- alle consultants en uitzendkrachten die voor de Vennootschap en/of haar Dochtervennootschappen werken;

- de Algemeen Directeur (CEO) van de Vennootschap en de leden van het management die rechtstreeks rapporteren aan de CEO (het "Uitvoerend Management"); en

- alle leden van de raad van bestuur van de Vennootschap en/of haar Dochtervennootschappen met inbegrip van de vaste vertegenwoordigers van de leden van de raad van bestuur (de "Bestuurders").

In deze Gedragscode worden deze personen "Insiders" genoemd.

Insiders kunnen informatie bezitten of toegang verkrijgen tot informatie die een invloed kan hebben op de marktprijs van financiële instrumenten. In bepaalde omstandigheden kan dergelijke informatie worden gekwalificeerd als "Voorwetenschap" (zoals hierna gedefinieerd). De Verordening (EU) Nr. 596/2014 van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (de “Verordening marktmisbruik”) verbiedt aan Insiders in het bezit van voorwetenschap om bepaalde verrichtingen uit te voeren.

Het begrip “Voorwetenschap” wordt in de Verordening markmisbruik gedefinieerd als iedere informatie die:

- niet openbaar gemaakt is;

- concreet is;

- rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op een of meer uitgevende instellingen of op een of meer financiële instrumenten; en die

- indien zij openbaar zou worden gemaakt, een significante invloed zou kunnen hebben op de koers van deze financiële instrumenten of daarvan afgeleide financiële instrumenten.

Informatie wordt geacht concreet te zijn indien zij specifiek genoeg is om er een conclusie uit te trekken omtrent de mogelijke invloed ervan op de koers van de financiële instrumenten of daarvan afgeleide financiële instrumenten.

Informatie die, indien deze openbaar zou worden gemaakt, een significante invloed zou kunnen hebben op de koers van financiële instrumenten of daarvan afgeleide financiële

instrumenten is informatie waarvan een redelijk handelende belegger waarschijnlijk gebruik zou maken om er zijn beleggingsbeslissingen ten dele op te baseren.

Voorwetenschap kan onder andere volgende informatie bevatten: trading updates, jaarlijkse of tussentijdse financiële staten, beslissingen tot overname van andere vennootschappen, het sluiten van belangrijke commerciële overeenkomsten, informatie met betrekking tot de lancering van nieuwe producten en belangrijke strategische wijzigingen. Deze lijst is niet limitatief; elke informatie moet afzonderlijk worden beoordeeld.

De financiële instrumenten waarop de Verordening marktmisbruik van toepassing is, zijn:

- beursgenoteerde financiële instrumenten uitgegeven door de Vennootschap; alsook

- financiële instrumenten waarvan de waarde verbonden is met financiële instrumenten uitgegeven door de Vennootschap, zelfs indien deze niet beursgenoteerd zijn.

Deze instrumenten worden hierna gezamenlijk "Financiële Instrumenten" genoemd.

Het doel van deze Gedragscode is de toepasselijke wetgeving aan te vullen en het beleid van de Vennootschap hieromtrent uiteen te zetten. Deze Gedragscode kan te allen tijde worden gewijzigd, onder andere om deze aan te passen aan veranderingen aan de wet of voor andere redenen.

II. ALGEMEEN VERBOD TE HANDELEN OP BASIS VAN VOORWETENSCHAP

Met betrekking tot Financiële Instrumenten verbiedt de Verordening marktmisbruik:

- te handelen met Voorwetenschap of trachten te handelen met Voorwetenschap;

- iemand anders aan te raden om te handelen met Voorwetenschap of iemand anders ertoe aan te zetten om te handelen met Voorwetenschap; of

- Voorwetenschap wederrechtelijk mee te delen.

Xxxxxx met Voorwetenschap doet zich voor wanneer een persoon die over Voorwetenschap beschikt die informatie gebruikt om, voor eigen rekening of voor rekening van derden, rechtstreeks of middellijk Financiële Instrumenten te verwerven of te vervreemden waarop die informatie betrekking heeft. Het gebruik van Voorwetenschap door het annuleren of aanpassen van een order met betrekking tot een Financieel Instrument waarop de informatie betrekking heeft terwijl het order werd geplaatst voordat de betrokken persoon over de Voorwetenschap beschikte, wordt eveneens als handel met Voorwetenschap beschouwd.

Vooraleer een Insider inschrijft op Financiële Instrumenten of vooraleer hij of zij deze koopt, verkoopt of ruilt, dient de Insider de aard van de informatie in zijn of haar bezit grondig te beoordelen en na te gaan of dergelijke informatie als Voorwetenschap kan worden beschouwd.

Indien de betrokken Insider eraan twijfelt of hij of zij over Voorwetenschap beschikt die hem of haar kan verhinderen Financiële Instrumenten te verhandelen, kan deze persoon zich wenden tot de Compliance Officer met betrekking tot de aard van deze informatie (zie hierna onder sectie IV).

III. VERBOD TOT VERHANDELEN GEDURENDE BEPAALDE PERIODES

Naast de verbodsbepalingen uiteengezet onder sectie II hierboven, is het voor Insiders in ieder geval verboden Financiële Instrumenten te verwerven of te vervreemden gedurende de volgende periodes (behoudens voorafgaande schriftelijke goedkeuring door de Vennootschap):

- Twee maanden onmiddellijk voorafgaand aan de dag waarop de jaarresultaten van de Vennootschap worden bekendgemaakt aan het publiek.

- Een maand onmiddellijk voorafgaand aan de dag waarop de halfjaarlijkse resultaten van de Vennootschap worden bekendgemaakt.

- Elke periode gedurende dewelke de Compliance Officer zou oordelen dat een transactie in Financiële Instrumenten een schending van deze Gedragscode zou uitmaken, op voorwaarde dat de betrokken Insider hiervan op gepaste wijze werd geïnformeerd door de Compliance Officer.

Deze verbodsbepaling is van toepassing ongeacht of de Insider Financiële Instrumenten in zijn eigen naam of in andermans naam verhandelt (of voor zijn eigen rekening of voor de rekening van anderen).

De Vennootschap wijst erop dat voormelde termijnen op bepaalde punten strikter zijn dan voorzien onder de Verordening marktmisbruik.

IV. COMPLIANCE OFFICER

De Raad van Bestuur heeft een Compliance Officer aangesteld.

De Compliance Officer is belast met het toezicht op de naleving van deze Gedragscode en met de materies zoals uiteengezet in deze Gedragscode.

Indien de Compliance Officer wordt gecontacteerd met betrekking tot de aard van enige informatie, dient hij hieromtrent een advies te formuleren waarvan hij de betrokken Insider binnen een redelijke termijn schriftelijk zal informeren.

Het advies van de Compliance Officer dat bepaalde informatie niet kwalificeert als Voorwetenschap is slechts geldig op voorwaarde dat de informatie die aan de Compliance Officer werd meegedeeld correct en volledig is. Zijn advies beschermt de betrokken persoon echter niet tegen de administratieve en/of strafsancties (zie hierna onder sectie VII). De Vennootschap kan in geen geval aansprakelijk zijn voor enige gevolgen die het advies van de Compliance Officer met zich zou meebrengen.

Het is daarom aanbevolen dat, in geval de betrokken Insider twijfelt aan de aard van de informatie die hij of zij bezit, deze persoon afziet van de verhandeling van Financiële Instrumenten.

Xxxxxxx niet te aarzelen u te richten tot de Compliance Officer met enige vragen die u met betrekking tot deze Gedragscode zou hebben. Uw vragen zullen door de Compliance Officer en zijn team vertrouwelijk worden behandeld.

V. DE VERHANDELING VAN FINANCIELE INSTRUMENTEN DOOR BESTUURDERS, LEDEN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT EN ANDERE PERSONEN MET LEIDINGGEVENDE VERANTWOORDELIJKHEID IN DE VENNOOTSCHAP

1. Interne kennisgevingen

Alle transacties van Financiële Instrumenten uitgevoerd door Bestuurders of leden van het Uitvoerend Management zijn onderworpen aan de volgende procedure.

Indien een Bestuurder of een lid van het Uitvoerend Management van plan rechtstreeks of onrechtstreeks Financiële Instrumenten te verwerven of te vervreemden, moet deze persoon de Compliance Officer daarvan uiterlijk drie werkdagen voor de geplande transactie schriftelijk informeren. De Insider dient daarbij te bevestigen dat hij of zij niet in het bezit is van enige Voorwetenschap.

Eens de transactie is voltooid, dient de Bestuurder of het lid van het Uitvoerend Management de Compliance Officer daarvan onmiddellijk schriftelijk te informeren en dient hij of zij het bewijs te leveren van de transactie, met inbegrip van het aantal verhandelde Financiële Instrumenten, de prijs en, indien van toepassing, andere voorwaarden toepasselijk op de transactie.

2. Externe kennisgevingen

Overeenkomstig de Verordening marktmisbruik moeten alle personen met leidinggevende verantwoordelijkheid in de Vennootschap en/of haar Dochtervennootschappen en, desgevallend, personen nauw verbonden met deze personen, de Vennootschap en de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA") inlichten over alle transacties voor hun eigen rekening met betrekking tot aandelen of schuldinstrumenten van die uitgevende instelling, of afgeleide of andere financiële instrumenten die ermee zijn verbonden.

Een “persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid” betekent een persoon die

- lid is van een bestuurs- of toezichthoudend orgaan van de Vennootschap;

- een leidinggevende functie heeft maar die geen deel uitmaakt van de onder vorig punt bedoelde organen en die regelmatig toegang heeft tot Voorwetenschap die direct of indirect op de Vennootschap betrekking heeft, en tevens de bevoegdheid bezit managementbeslissingen te nemen die gevolgen hebben voor de toekomstige ontwikkelingen en bedrijfsvooruitzichten van de Vennootschap.

Een “nauw verbonden persoon” betekent:

- een echtgenoot of echtgenote, of een partner van deze persoon die overeenkomstig het nationale recht als gelijkwaardig met een echtgenoot of echtgenote wordt aangemerkt;

- een overeenkomstig het nationale recht ten laste komende kind;

- een ander familielid dat op de datum van de transactie in kwestie gedurende ten minste een jaar tot hetzelfde huishouden als de relevante persoon heeft behoord, of

- een rechtspersoon, trust of personenvennootschap waarvan de leidinggevende verantwoordelijkheid berust bij een persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid of een persoon bedoeld onder vorige punten, die rechtstreeks of onrechtstreeks onder de zeggenschap staat van een dergelijke persoon, die is opgericht ten gunste van een dergelijke persoon, of waarvan de economische belangen in wezen gelijkwaardig zijn aan die van een dergelijke persoon.

De kennisgeving moet onverwijld gebeuren en niet later dan drie werkdagen na de datum van de transactie. De verplichting is van toepassing op iedere volgende transactie wanneer een totaalbedrag van EUR 5.000 binnen een kalenderjaar is bereikt (de drempel wordt berekend door alle transacties, zonder verrekening, bij elkaar op te tellen).

De kennisgeving moet de volgende gegevens bevatten:

- de naam van de persoon;

- de reden van de melding;

- de naam van de uitgevende instelling;

- een beschrijving en de kenmerken van het Financieel Instrument;

- de aard van de transactie(s) (d.w.z. verwerving of vervreemding) en vermelding van het feit dat de transactie al dan niet verband houdt met de uitoefening van een aandelenoptieprogramma of met andere specifieke transacties;

- de datum en de plaats van de transactie(s); en

- de prijs en omvang van de transactie(s). In het geval van een transactie waarbij Financiële Instrumenten als zekerheid worden verstrekt en voorzien is in een mogelijke waardeverandering, moet dit feit worden vermeld, samen met de waarde van de Financiële Instrumenten op de datum dat ze als zekerheid worden verstrekt.

De Vennootschap wijst erop dat de Verordening markmisbruik voorziet dat onder meer ook de volgende transacties openbaar worden gemaakt:

- het als zekerheid verstrekken of uitlenen van Financiële Instrumenten door of namens een persoon met leidinggevende verantwoordelijkheden of een persoon die nauw met hem is verbonden;

- transacties uitgevoerd door iedere persoon die beroepsmatig transacties aangaat of verricht of iedere andere persoon namens een persoon met leidinggevende verantwoordelijkheden of een persoon die nauw met hem is verbonden, ook indien discretionaire bevoegdheid wordt uitgeoefend;

- bepaalde transacties in het kader van een levensverzekeringspolis onder de voorwaarden bepaald in de Verordening markmisbruik.

De melding gebeurt in de praktijk via het e-MT platform van de FSMA die een “Quick User Guide” voor meldplichtigen op haar website heeft gepubliceerd.

De Vennootschap wijst erop dat personen met leidinggevende verantwoordelijkheden hun nauw verbonden personen schriftelijk in kennis moeten stellen van hun verantwoordelijkheden in deze en een afschrift van deze kennisgeving moeten bewaren.

VI. LIJST VAN INSIDERS

Overeenkomstig de Verordening marktmisbruik moet de Vennootschap één of meer lijsten bijhouden van werknemers of personen die voor haar en/of voor haar Dochtervennootschappen werken in het kader van een arbeidsovereenkomst of op enige andere wijze en op regelmatige of incidentele basis toegang hebben tot Voorwetenschap (het gaat daarbij onder andere om adviseurs, accountants of ratingbureaus).

De Vennootschap moet deze lijst(en) bijwerken en overmaken aan de FSMA op verzoek van deze laatste.

De lijst van Insiders vermeldt in ieder geval:

- de identiteit van alle personen die toegang hebben tot Voorwetenschap;

- de reden voor opname op de lijst van Insiders;

- de datum en het tijdstip waarop die personen toegang tot Voorwetenschap hebben gekregen; en

- de datum waarop de lijst van Insiders is opgesteld.

De Vennootschap moet de lijst(en) onmiddellijk bijwerken indien:

- er zich een wijziging voordoet in de reden waarom een persoon op de lijst van Insiders staat;

- een nieuwe persoon toegang tot Voorwetenschap heeft;

- een persoon niet langer over Voorwetenschap beschikt.

Elke persoon van wie de naam op de lijst(en) staat, moet daarvan op de hoogte worden gebracht en wordt gevraagd om deze Gedragscode te lezen en te ondertekenen. Door dit te doen, erkennen ze dat ze op de hoogte zijn van hun verplichtingen aangaande Voorwetenschap (zie hierboven secties II en III) en van de sancties op misbruik of verboden communicatie van dergelijke Voorwetenschap (zie hierna sectie VII).

VII. INBREUKEN

1. Algemeen

Deze Gedragscode ontslaat de Insider niet van zijn of haar persoonlijke strafrechtelijke en burgerrechtelijke aansprakelijkheid op basis van de toepasselijke wetgeving.

Inbreuken op de hierboven uiteengezette regels kunnen aanleiding geven tot strafsancties (boetes en/of opsluiting) opgelegd door de strafrechtbanken en/of administratieve boetes opgelegd door de FSMA (maximaal EUR 5.000.000 voor

natuurlijke personen en EUR 15.000.000 of 15% van de totale jaaromzet voor rechtspersonen). Indien de FSMA van oordeel is dat een persoon voordeel heeft gehaald uit het handelen met Voorwetenschap kan zij het maximum bedrag van de administratieve boete verhogen tot een bedrag dat gelijk is aan drie maal het bedrag van het voordeel.

2. Werknemers, uitzendkrachten, consultants en Bestuurders

2.1 Werknemers

De inbreuk op één van de bepalingen van deze Gedragscode of op de wettelijke regelingen met betrekking tot de handel in Financiële Instrumenten door Insiders, wordt beschouwd als een ernstige vertrouwensbreuk en kan leiden tot het onmiddellijk ontslag van de betrokken Insider zonder opzegtermijn of betaling van een opzegvergoeding. Daarenboven kunnen andere sancties uit het arbeidsreglement worden toegepast. Xxxxxx met Voorwetenschap door een werknemer veroorzaakt namelijk onmiddellijke schade aan de reputatie van de Vennootschap.

De Vennootschap kan ook beslissen om schadevergoeding te vorderen van de Insider die schade berokkent aan de Vennootschap door deze regels te schenden.

2.2 Uitzendkrachten

De inbreuk op één van de bepalingen van deze Gedragscode of op de wettelijke regelingen met betrekking tot de handel in Financiële Instrumenten door Insiders, wordt beschouwd als een ernstige vertrouwensbreuk en kan leiden tot het onmiddellijk vertrek van de betrokken Insider. Dit vertrek zal onmiddellijk ter kennis gebracht worden van het interimkantoor, werkgever van de Insider.

De Vennootschap kan ook beslissen om schadevergoeding te vorderen van de Insider die schade berokkent aan de Vennootschap door deze regels te schenden.

2.3 Consultants

De inbreuk op één van de bepalingen van deze Gedragscode of op de wettelijke regelingen met betrekking tot de handel in Financiële Instrumenten door Insiders, wordt beschouwd als een ernstige vertrouwensbreuk en kan leiden tot het onmiddellijk beëindigen van het contract dat met de betrokken consultant werd gesloten.

De Vennootschap kan ook beslissen om schadevergoeding te vorderen van de Insider die schade berokkent aan de Vennootschap door deze regels te schenden.

2.4 Bestuurders

In geval een inbreuk wordt gepleegd op één van de bepalingen van deze Gedragscode of op de wettelijke regeling met betrekking tot de handel in Financiële Instrumenten kan de Vennootschap de betrokken Bestuurder vragen ontslag te nemen en/of schadevergoeding vorderen van de betrokken Bestuurder.

VIII. PRIVACY

De informatie die door de Insider aan de Compliance Officer wordt verstrekt in het kader van deze Gedragscode moet behandeld worden overeenkomstig de wet van 8 december 1992 (de "Privacy Wet") en de Algemene Verordening Gegevensbescherming (Verordening (EU) 2016/679) van 27 april 2016 (de “AVG”). Op basis van de Privacy Wet en de AVG heeft iedere Insider toegang tot zijn of haar persoonlijke gegevens en heeft hij of zij het recht fouten hieromtrent te verbeteren.

Voor enige bijkomende vragen in verband met de Privacy Wet en de AVG kan men steeds de Compliance Officer contacteren.

IX. KLOKKENLUIDERS

De Vennootschap maakt er alle Insiders op attent dat de wetgeving een regeling (inclusief een bepaalde bescherming) voorziet voor klokkenluiders.

Inbreuken op de wetgeving kunnen (eventueel zelfs anoniem) aan de FSMA worden gemeld. De FSMA heeft hiervoor de nodige uitleg en faciliteiten op haar website ter beschikking gesteld (xxx.xxxx.xx).

*

* *

BIJLAGE VII

INFORMATIE MET BETREKKING TOT DE VENNOOTSCHAP

(Situatie op de datum van de goedkeuring van het CG-Charter)

I. IDENTITEIT VAN DE VOORNAAMSTE AANDEELHOUDERS

II. COMMISSARIS

De Commissaris van de Vennootschap is KPMG BEDRIJFSREVISOREN BV CVBA, vertegenwoordigd door de xxxx Xxx XXXXXX en door de xxxx Xxxx XXXXXX. De Commissaris oefent zijn mandaat uit in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen in nauwe samenwerking met het Auditcomité, aan wie hij op regelmatige basis verslag uitbrengt.

Het huidige mandaat van KPMG BEDRIJFSREVISOREN zal aflopen bij het einde van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2020. De remuneratie van de Commissaris voor zijn statutair mandaat werd vastgelegd door de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2017 op 309.000 EUR per jaar (geïndexeerd op basis van de gezondheidsindex).

III. HUIDIGE ORGANISATIESTRUCTUUR

IV. AANDELEN EN AANDEELHOUDERS

Het maatschappelijke kapitaal van de Vennootschap bedraagt 131.720.619,14 EUR, vertegenwoordigd door 60.014.414 aandelen zonder nominale waarde.

ORANGE BELGIUM aandeelhouders	Aantal aandelen	Percentage kapitaal
ATLAS SERVICES BELGIUM	31.753.100	52,91%
Publiek (free float)	28.261.314	47,09%
Totaal aantal aandelen	38,90%	100%

De meerderheidsaandeelhouder van de Vennootschap is ATLAS SERVICES BELGIUM NV, die momenteel 52,91% van de aandelen van de Vennootschap in bezit heeft. ATLAS SERVICES BELGIUM NV is een rechtstreekse volledige 100% (- 1 aandeel) dochter van ORANGE SA.

De andere aandelen vormen de “free float”. De transparantieverklaringen die worden ontvangen door de Vennootschap worden op de website van de Vennootschap gepubliceerd.

V. REMUNERATIE VAN BESTUURDERS

De vergoeding van de onafhankelijke Bestuurders bestaat uit:

- Een vaste jaarlijkse vergoeding, in de regel vastgelegd op het moment van benoeming van de onafhankelijke Bestuurder (momenteel 36.000 EUR per jaar).

- Een bijkomende vergoeding voor elke vergadering van een comité van de Vennootschap waarvan hij of zij lid is en waaraan hij of zij persoonlijk zal hebben deelgenomen (momenteel 2.400 EUR). Deze aanvullende vergoeding is echter begrensd tot een maximumbedrag van 14.400 EUR per boekjaar en per statutair comité en een maximum van 12.000 EUR voor extra-statutaire comités.

- Een aanvullende forfaitaire vergoeding (momenteel 3.000 EUR) toegekend aan de Vicevoorzitter en aan de voorzitters van de statutaire comités (op voorwaarde dat de Vicevoorzitter en de voorzitters van de comités de hoedanigheid hebben van een onafhankelijke Bestuurder of van Voorzitter van de Raad van Bestuur).

Deze vergoedingen worden betaald na de goedkeuring door de jaarlijkse Algemene Vergadering van de Jaarrekening voor het boekjaar tijdens hetwelk de Bestuurder zijn of haar mandaat uitoefende (indien toepasselijk wordt de betaling pro rata gedaan).

De vergoeding van de Voorzitter van de Raad van Bestuur bestaat uit:

- Een vaste jaarlijkse vergoeding, in de regel vastgelegd op het moment van benoeming van de Voorzitter van de Raad van Bestuur (momenteel 72.000 EUR per jaar).

- Een bijkomende vergoeding voor elke vergadering van een comité van de Vennootschap waarvan de Voorzitter van de Raad van Bestuur lid is en waaraan hij of zij persoonlijk zal hebben deelgenomen (momenteel 2.400 EUR). Deze aanvullende vergoeding is echter begrensd tot een maximumbedrag van 14.400 EUR per boekjaar en per statutair comité en een maximum van 12.000 EUR voor extra-statutaire comités.

Deze vergoedingen worden betaald aan Voorzitter van de Raad van Bestuur na de goedkeuring door de jaarlijkse Algemene Vergadering van de Jaarrekening voor het boekjaar tijdens hetwelk de Voorzitter van de Raad van Bestuur zijn of haar mandaat uitoefende (indien toepasselijk wordt de betaling pro rata gedaan).

De vergoeding van de onafhankelijke Bestuurders (inclusief, indien van toepassing, deze van de Vicevoorzitter) en de Voorzitter van de Raad van Bestuur, evenals elke wijziging daartoe zijn onderworpen aan de goedkeuring van de Algemene Vergadering.

VI. REMUNERATIE VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT

De remuneratie van de leden van het Uitvoerend Management bestaat uit de volgende elementen:

1. Jaarlijks basissalaris.

2. Variabele remuneratie gebaseerd op de prestaties op zowel korte als lange termijn ter bevordering van de verwezenlijking van de doelstellingen van de onderneming:

a. Variabele remuneratie op korte termijn “Doelstellingsbonus” genaamd

b. Variabele remuneratie op lange termijn “Langetermijnaanmoedigings- premie 2015-2107”, “Langetermijnaanmoedigingspremie 2016-2018” en “Langetermijnaanmoedigingspremie 2017-2019” genaamd.

De Algemene Vergadering van mei 2011 heeft beslist om de uitzondering voorzien in artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen (in combinatie met artikel 525) toe te passen om rekening te houden met de concurrentiële en voortdurend evoluerende omgeving die eigen is aan de telecommunicatiesector.

3. Andere elementen van de remuneratie (circa 17 % van totale remuneratie)

a. Groepsverzekering bestaande uit 4 luiken: leven – overlijden – invaliditeit en vrijstelling van premies

b. Hospitalisatieverzekering

c. Winstdelingsplan voor werknemers

d. Terbeschikkingstelling van een voertuig

e. Maaltijdcheques

f. Huisvestingkosten van de CEO en sommige leden van het Uitvoerend Management

g. Uitzonderlijke premies op individueel niveau

Voor meer gedetailleerde informatie wordt verwezen naar het Remuneratieverslag zoals opgenomen in het laatste bekendgemaakte Jaarverslag.

*

* *