Biocartis Group NV Naamloze Vennootschap Generaal de Wittelaan 11B 2800 Mechelen
Biocartis Group NV Naamloze Vennootschap Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxx 00X 0000 Xxxxxxxx
Xxxxxx
Ondernemingsnummer BTW BE 0505.640.808 (RPR Antwerpen, afdeling Mechelen) (de "Vennootschap")
VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:198 JUNCTO DE ARTIKELEN 7:180 EN 7:191
VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
1. INLEIDING
Dit verslag werd opgesteld door de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig artikel 7:198 juncto de artikelen 7:180 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV"). Het verslag heeft betrekking op het voorstel van de raad van bestuur om, in het kader van het toegestaan kapitaal van de Vennootschap, een totaal van 8.300.000 inschrijvingsrechten (hierna de "Inschrijvingsrechten 2023" genoemd) uit te geven teneinde de Vennootschap in staat te stellen om deze aan te bieden aan bepaalde leden van het personeel zoals gedefinieerd in artikel 1:27 van het WVV (de "Begunstigden") in het kader van een inschrijvingsrechtenplan, genaamd het "Inschrijvingsrechtenplan 2023", en het voorstel van de raad van bestuur om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en, voor zoveel als nodig, van de houders van bestaande inschrijvingsrechten en converteerbare obligaties uitgegeven door de Vennootschap, op te heffen ten gunste van de Begunstigden.
Het doel van het Inschrijvingsrechtenplan 2023 bestaat erin om een plan voor inschrijvingsrechten op aandelen van de Vennootschap te creëren overeenkomstig de bepalingen van het WVV teneinde de Vennootschap in staat te stellen om de Begunstigden aan te trekken, aan te moedigen, te motiveren en te behouden en om de belangen van de Begunstigden te aligneren met de belangen van de Vennootschap en haar aandeelhouders door hen de mogelijkheid te bieden om in de mogelijke groei van de waarde van de Vennootschap te delen. Daarnaast zal de raad van bestuur op hetzelfde ogenblik de inschrijvingsrechten die zijn gecreëerd maar nog niet zijn aangeboden of toegekend aan begunstigden onder het 2013 inschrijvingsrechtenplan, het 2015 inschrijvingsrechtenplan, het 2020 inschrijvingsrechtenplan en het 2020B inschrijvingsrechtenplan van de Vennootschap vernietigen.
Overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikel 7:180 van het WVV voorziet de raad van bestuur in dit verslag een verantwoording van de voorgestelde uitgifte van de Inschrijvingsrechten 2023, alsmede een verantwoording van de voorgestelde uitgifte- en uitoefenprijs en een beschrijving van de gevolgen van de voorgestelde uitgifte van
de Inschrijvingsrechten 2023 voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders van de Vennootschap.
Daarenboven, om de Vennootschap in staat te stellen om de Inschrijvingsrechten 2023 aan te bieden aan de Begunstigden, stelt de raad van bestuur voor om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en, voor zoveel als nodig, van de houders van bestaande inschrijvingsrechten en converteerbare obligaties uitgegeven door de Vennootschap, op te heffen ten gunste van de Begunstigden. Bijgevolg voorziet de raad van bestuur in dit verslag, overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikel 7:191 van het WVV, in een rechtvaardiging voor de voorgestelde opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en, voor zoveel als nodig, van de houders van bestaande inschrijvingsrechten en converteerbare obligaties uitgegeven door de Vennootschap, in verband met de voorgenomen uitgifte van de Inschrijvingsrechten 2023, voor de uitgifte- en uitoefenprijs van de Inschrijvingsrechten 2023, en in een beschrijving van de gevolgen daarvan voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders. De raad van bestuur stipt in het bijzonder aan dat het wettelijk voorkeurrecht niet wordt opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde personen zoals bedoeld in artikel 7:193 van het WVV.
Dit verslag moet worden samen gelezen met het verslag dat werd opgesteld overeenkomstig artikel 7:198 juncto de artikelen 7:180 en 7:191 van het WVV door de commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met zetel te Gateway Building, Luchthaven Nationaal 1J, 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, bedrijfsrevisor.
2. TOEGESTAAN KAPITAAL
Krachtens het besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap gehouden op 4 juni 2021, zoals gepubliceerd middels uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 juni 2021 onder nummer 21338007, werden aan de raad van bestuur van de Vennootschap bepaalde bevoegdheden toegekend om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal. De bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal zijn uiteengezet in artikel 10 van de statuten van de Vennootschap.
Krachtens de machtiging toegekend door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering werd de raad van bestuur gemachtigd om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in een of meerdere transacties met een maximumbedrag van EUR 431.592,47 (exclusief uitgiftepremie). Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf 22 juni 2021.
De kapitaalverhogingen die overeenkomstig de voormelde machtiging kunnen worden doorgevoerd, kunnen plaatsvinden door inbrengen in geld of in natura, door omzetting van reserves, zowel beschikbare als onbeschikbare, en uitgiftepremies, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht. De raad van bestuur mag deze machtiging gebruiken om converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, obligaties met inschrijvingsrechten of andere effecten, uit te geven.
Wanneer hij zijn machtiging onder het toegestaan kapitaal uitoefent, is de raad van bestuur gemachtigd om het wettelijk voorkeurrecht van de aandeelhouders in het belang van de Vennootschap te beperken of op te heffen. Die beperking of opheffing van het wettelijk voorkeurrecht kan eveneens gebeuren ten gunste van
personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen of ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
De raad van bestuur heeft zijn bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal reeds aangewend (a) op 6 september 2022, voor een bedrag van EUR 8.107,34 (exclusief uitgiftepremie) door de uitgifte van 810.734 nieuwe aandelen middels een inbreng in natura van schuldvorderingen, en (b) op 27 oktober 2022, voor een bedrag van maximaal EUR 100.000,00 (exclusief uitgiftepremie) door de uitgifte van maximaal
10.000.000 nieuwe aandelen onder de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van bepaalde inbrengen in natura van opeisbare schuldvorderingen (hetzij als hoofdsom, interest, aflossingsbedrag, of anderszins) onder de kredietovereenkomst afgesloten tussen onder meer de Vennootschap als kredietnemer en bepaalde fondsen en rekeningen beheerd of geadviseerd door Highbridge Capital Management LLC (“Highbridge”), en bepaalde fondsen beheerd of geadviseerd door Whitebox Advisors LLC (“Whitebox”, en samen met Highbridge de “Kredietgevers”) op 1 september 2022 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) (de “Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst”). Onder voormeld besluit van de raad van bestuur van 27 oktober 2022 werden volgende verwezenlijkingen van kapitaalverhoging vastgesteld: (i) op 27 oktober 2022 werd een eerste verwezenlijking van kapitaalverhoging vastgesteld voor een bedrag van EUR 605,59 (exclusief uitgiftepremie) door uitgifte van 60.559 nieuwe aandelen, en
(ii) op 4 november 2022 werd een tweede verwezenlijking van kapitaalverhoging vastgesteld voor een bedrag van EUR 1.676,75 (exclusief uitgiftepremie) door uitgifte van 167.675 nieuwe aandelen. Het voormelde besluit van de raad van bestuur van 27 oktober 2022 was echter bijkomend, en deed geen afbreuk, aan de besluiten van de buitengewone algemene vergadering van 14 november 2022 waarbij de algemene vergadering besloot het kapitaal te verhogen onder de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van inbrengen in natura van opeisbare schuldvorderingen (hetzij als hoofdsom, interest, aflossingsbedrag, of anderszins) onder de voormelde Senior Gewaarborgde (First Lien) Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx. Enige verdere verwezenlijkingen van kapitaalverhoging door inbreng in natura van voormelde schuldvorderingen zal derhalve geschieden onder het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 14 november 2022 en niet onder het besluit van de raad van bestuur van 27 oktober 2022.
Bijgevolg kan de raad van bestuur het kapitaal van de Vennootschap nog verhogen onder de bestaande machtiging vanwege de algemene vergadering van 4 juni 2021 voor een totaalbedrag van EUR 421.202,79 (exclusief uitgiftepremie).
3. VOORGESTELDE UITGIFTE VAN INSCHRIJVINGSRECHTEN 2023
De raad van bestuur stelt voor om, in het kader van het toegestaan kapitaal, een totaal van 8.300.000 Inschrijvingsrechten 2023 uit te geven, teneinde de Vennootschap in staat te stellen om de Begunstigden aan te trekken, aan te moedigen, te motiveren en te behouden en om de belangen van de Begunstigden te aligneren met de belangen van de Vennootschap en haar aandeelhouders door hen de mogelijkheid te bieden om in de mogelijke groei van de waarde van de Vennootschap te delen.
Teneinde de Vennootschap in staat te stellen om de Inschrijvingsrechten 2023 aan te bieden aan de Begunstigden overeenkomstig de voorgestelde bepalingen en voorwaarden van het Inschrijvingsrechtenplan 2023 aangehecht als Bijlage A, stelt de raad van bestuur voor om het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en, voor zoveel als nodig, van de houders van bestaande
inschrijvingsrechten en converteerbare obligaties uitgegeven door de Vennootschap, op te heffen ten gunste van de Begunstigden. De uitgifte van de Inschrijvingsrechten 2023 en het besluit inzake de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht zullen worden voorgelegd aan de raad van bestuur van de Vennootschap, die zal besluiten in het kader van het toegestaan kapitaal van de Vennootschap.
De voornaamste bepalingen van de Inschrijvingsrechten 2023 kunnen als volgt worden samengevat:
(a) Duurtijd van de Inschrijvingsrechten 2023: Behalve indien een kortere termijn zal worden vastgesteld met betrekking tot het aanbod van een bepaald Inschrijvingsrecht 2023, zal de duurtijd van de Inschrijvingsrechten 2023 tien
(10) jaar bedragen, te rekenen vanaf de datum waarop het Inschrijvingsrechtenplan 2023 door de raad van bestuur wordt goedgekeurd in aanwezigheid van een notaris. Behoudens andersluidende bepaling, zullen de Inschrijvingsrechten 2023 bijgevolg (in elk geval) automatisch vervallen en nietig worden om 24:00 uur (middernacht) op de dag voorafgaand aan de tiende (10de) verjaardag van de datum waarop het Inschrijvingsrechtenplan 2023 door de raad van bestuur wordt goedgekeurd in aanwezigheid van een notaris.
(b) Aard van de Inschrijvingsrechten 2023: De Inschrijvingsrechten 2023 zullen worden uitgegeven als inschrijvingsrechten op naam en zullen in die vorm blijven.
(c) Onderliggende aandelen: Elk Inschrijvingsrecht 2023 zal een Begunstigde het recht geven om in te schrijven op één nieuw aandeel uit te geven door de Vennootschap. De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben, en zullen in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip van recht op dividenden en andere uitkeringen, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte en zullen recht hebben op dividenden en andere uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen valt.
(d) Opheffing van het wettelijk voorkeurrecht: De raad van bestuur stelt voor om het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en, voor zoveel als nodig, van de houders van bestaande inschrijvingsrechten en converteerbare obligaties uitgegeven door de Vennootschap, op te heffen ten gunste van de Begunstigden overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikel 7:191 van het WVV, voor zover relevant.
(e) Wijziging in de controle over de Vennootschap: In het geval van een wijziging in de controle over de Vennootschap kan de raad van bestuur beslissen om de definitieve verwerving van alle of een deel van de op dat ogenblik niet- definitief verworven Inschrijvingsrechten 2023 te versnellen en de voorwaarden bepalen die van toepassing zijn in het geval van zulke versnelde definitieve verwerving.
(f) Uitgifteprijs van de Inschrijvingsrechten 2023: De Inschrijvingsrechten 2023 zullen kosteloos worden toegekend.
(g) Uitoefenprijs van de Inschrijvingsrechten 2023: De uitoefenprijs van een Inschrijvingsrecht 2023 zal door of namens de raad van bestuur worden bepaald op de datum van het aanbod van zulk Inschrijvingsrecht 2023 aan een Begunstigde. De uitoefenprijs per Inschrijvingsrecht 2023 zal naar keuze
van de raad van bestuur gelijk zijn aan (i) de gemiddelde slotkoers van de aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussels gedurende een periode van dertig (30) dagen voorafgaand aan de datum van het aanbod, of (ii) de laatste slotkoers van de aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussels op de dag die voorafgaat aan de dag van het aanbod.
(h) Definitieve verwervingsbeleid (vesting policy): Behoudens uitdrukkelijk andersluidende bepaling in het Inschrijvingsrechtenplan 2023, het toepasselijke aanvaardingsformulier, of andersluidende beslissing van de raad van bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de raad van bestuur, zullen de door een Begunstigde aanvaarde Inschrijvingsrechten 2023 definitief worden verworven als volgt:
• voor leden van het uitvoerend management van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen zullen de door een Begunstigde aanvaarde Inschrijvingsrechten 2023 definitief worden verworven op de derde verjaardag van de datum van het aanbod;
• voor andere Begunstigden dan leden van het uitvoerend management van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen: 25% van de Inschrijvingsrechten 2023 zal definitief verworven worden op 30 maart van het jaar volgend op het jaar van aanbod van de Inschrijvingsrechten 2023, en 6,25% van de Inschrijvingsrechten 2023 zal definitief verworven worden op het einde van ieder volgend kalenderkwartaal (30 juni, 30 september, 31 december).
Niettegenstaande het bovenstaande kan de raad van bestuur op gelijk welk ogenblik beslissen om het definitief verwerven van (het geheel of een deel van) de Inschrijvingsrechten 2023 te versnellen en de voorwaarden van zulk versneld definitief verwerven bepalen.
(i) Uitoefenbaarheid: Behalve indien anders werd voorzien in de aanbieding of het aanvaardingsformulier, of behoudens andersluidende beslissing van de raad van bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de raad van bestuur, kan een Inschrijvingsrecht 2023 niet worden uitgeoefend vóór het einde van het derde (3de) kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin zulk Inschrijvingsrecht 2023 werd aangeboden aan de relevante Begunstigde. Vanaf de aanvang van het vierde (4de) kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin het aanbod heeft plaatsgevonden, kunnen alle zulke Inschrijvingsrechten 2023 die definitief zijn verworven worden uitgeoefend tijdens een uitoefenperiode. De raad van bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de raad van bestuur zal per semester ten minste één
(1) uitoefenperiode van twee (2) weken vaststellen. De raad van bestuur kan echter, naar eigen goeddunken, voorzien in bijkomende uitoefenperiodes.
(j) Overdraagbaarheid van de Inschrijvingsrechten 2023: De Inschrijvingsrechten 2023 toegekend aan een Begunstigde zullen in principe niet overdraagbaar zijn (tenzij in geval van overlijden of tenzij de raad van bestuur, of enig orgaan of persoon aangeduid door de raad van bestuur, xxxxxx xxxxxxx).
(k) Kapitaalverhoging van de Vennootschap: In geval van uitoefening van Inschrijvingsrechten 2023 en de uitgifte van nieuwe aandelen, zal de totale uitoefenprijs van de Inschrijvingsrechten 2023 toegerekend worden aan het eigen vermogen van de Vennootschap. De uitoefenprijs van de Inschrijvingsrechten 2023 zal worden geboekt als kapitaal. Xxxxxxx, mocht de uitoefenprijs groter zijn dan de fractiewaarde van de op dat moment
uitstaande aandelen van de Vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan de uitgifte van de desbetreffende nieuwe aandelen, dan zal het gedeelte van de uitoefenprijs dat de fractiewaarde overstijgt, worden geboekt als uitgiftepremie. Na de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen zal elk nieuw en bestaand aandeel eenzelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.
(l) Uitgiftepremie: Xxxx uitgiftepremie die wordt geboekt in verband met het Inschrijvingsrechtenplan 2023 zal worden geboekt op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap onder haar eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, zoals het kapitaal, de waarborg voor derden vormen, en kan enkel worden verminderd, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, krachtens een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering, genomen op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap.
Voor een gedetailleerde beschrijving van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Inschrijvingsrechten 2023 wordt verwezen naar de bepalingen en voorwaarden van het Inschrijvingsrechtenplan 2023 aangehecht als Bijlage A.
4. VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE UITGIFTE VAN INSCHRIJVINGSRECHTEN 2023
De raad van bestuur van de Vennootschap is van mening dat de voorgestelde uitgifte van de Inschrijvingsrechten 2023 in het belang van de Vennootschap is aangezien de uitgifte de Vennootschap in staat stelt, enerzijds, om nieuwe financiële middelen te ontvangen als en wanneer de Inschrijvingsrechten 2023 worden uitgeoefend en, anderzijds, om de Begunstigden een (mogelijke) participatie in het kapitaal van de Vennootschap aan te bieden, wat volgens de raad van bestuur als een geschikt middel kan worden beschouwd om de loyauteit en motivatie van de Begunstigden te waarderen en aan te moedigen. De mogelijkheid om de Begunstigden te vergoeden met Inschrijvingsrechten 2023 laat toe om het gedeelte van de remuneratie in geld dat de Vennootschap anders zou moeten betalen om de Begunstigden aan te trekken en te behouden, te beperken.
Zoals reeds vermeld, zal de Vennootschap, op het ogenblik van uitgifte van de Inschrijvingsrechten 2023, een aantal inschrijvingsrechten die zijn gecreëerd maar nog niet zijn aangeboden of toegekend aan begunstigden onder het 2013 inschrijvingsrechtenplan, het 2015 inschrijvingsrechtenplan, het 2020 inschrijvingsrechtenplan en het 2020B inschrijvingsrechtenplan van de Vennootschap vernietigen. De te vernietigen capaciteit onder voormelde bestaande plannen zal worden opgevangen onder het nieuwe Inschrijvingsrechtenplan 2023. De voorgestelde uitgifte van Inschrijvingsrechten 2023 kan daarom gedeeltelijk worden beschouwd als een roll-over van de capaciteit onder de voormelde bestaande plannen (waarvan de verwatering in het verleden reeds werd goedgekeurd).
Voor een meer gedetailleerde beschrijving van de doelstelling van de voorgestelde uitgifte van de Inschrijvingsrechten 2023 wordt verwezen naar sectie 1 van de bepalingen en voorwaarden van het Inschrijvingsrechtenplan 2023 aangehecht als Bijlage A.
Ten slotte is de voorgestelde uitgifte van de Inschrijvingsrechten 2023 in overeenstemming met het huidige remuneratiebeleid van de Vennootschap.
5. VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE UITGIFTE- EN UITOEFENPRIJS VAN DE INSCHRIJVINGSRECHTEN 2023
Overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het Inschrijvingsrechtenplan 2023, zullen de Inschrijvingsrechten 2023 zonder enige verdere tegenprestatie worden toegekend aan de Begunstigden.
De uitoefenprijs van de Inschrijvingsrechten 2023 zal worden bepaald zoals samengevat in paragraaf 3(g) van dit verslag. Voor een gedetailleerd overzicht van de voorwaarden betreffende de uitoefenprijs van de Inschrijvingsrechten 2023 wordt verwezen naar sectie 3.3 van de bepalingen en voorwaarden van het Inschrijvingsrechtenplan 2023 aangehecht als Bijlage X.
Xx xxxx van bestuur is van mening dat de voorgestelde uitoefenprijs van de Inschrijvingsrechten 2023 verantwoord is aangezien (onder andere) de uitoefenprijs, zoals hierboven bepaald, als gevolg heeft dat de aandelen uit te geven volgend op de uitoefening van de Inschrijvingsrechten 2023 niet zullen worden uitgegeven aan een korting tegenover de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels gedurende een periode van dertig (30) dagen voorafgaand aan de datum van het aanbod van de Inschrijvingsrechten 2023 dan wel tegenover de laatste slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels op de dag voorafgaand aan het aanbod van Inschrijvingsrechten 2023. Het voorgaande beperkt de mogelijke financiële dilutie tot op een zekere hoogte en het stelt de Vennootschap in staat om bijkomende liquide middelen te verwerven zoals hierboven vermeld en hieronder verder beschreven.
Of een Inschrijvingsrecht 2023 al dan niet uitgeoefend zal worden, hangt volledig af van de beslissing van de houder van het Inschrijvingsrecht 2023. Deze beslissing zal afhangen van de koers van het aandeel van de Vennootschap op het moment van de beslissing tot het al dan niet uitoefenen in vergelijking met de uitoefenprijs van het Inschrijvingsrecht 2023, aangezien de houder van het Inschrijvingsrecht 2023 in essentie een meerwaarde kan realiseren bij de uitoefening van het Inschrijvingsrecht 2023 als de prijs van het aandeel van de Vennootschap op dat moment hoger is dan de uitoefenprijs van het Inschrijvingsrecht 2023 (zonder rekening te houden met de mogelijke kosten gerelateerd aan fiscaliteit en in de veronderstelling dat de houder van het Inschrijvingsrecht 2023 het onderliggende aandeel aan die prijs kan verkopen op de markt).
Bij de uitoefening van de Inschrijvingsrechten 2023 zal de uitoefenprijs worden geboekt als kapitaal en uitgiftepremie, zoals verder beschreven in paragraaf 7.3 van dit verslag.
6. VERANTWOORDING VAN DE OPHEFFING VAN HET WETTELIJK VOORKEURRECHT
De raad van bestuur stelt voor om, in het kader van het toegestaan kapitaal, een totaal van 8.300.000 Inschrijvingsrechten 2023 uit te geven, om aan te bieden aan de Begunstigden, overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het Inschrijvingsrechtenplan 2023.
Elk Inschrijvingsrecht 2023 geeft de Begunstigde het recht om één (1) aandeel van de Vennootschap te verwerven, met dezelfde rechten en voordelen als diegene die aan de bestaande aandelen van de Vennootschap zijn gehecht. Alle Inschrijvingsrechten 2023 samen geven de houders ervan het recht om in te schrijven op een totaal van 8.300.000 nieuwe aandelen van de Vennootschap, wat
overeenstemt met ongeveer 8,91% van de bestaande aandelen die het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen onmiddellijk voorafgaand aan de uitgifte van de Inschrijvingsrechten 2023 (in de veronderstelling dat alle toegekende Inschrijvingsrechten 2023 volledig uitoefenbaar zijn en worden uitgeoefend onder de bepalingen en voorwaarden van het Inschrijvingsrechtenplan 2023 aangehecht als Bijlage A).
De Vennootschap zal evenwel, op het ogenblik van uitgifte van de Inschrijvingsrechten 2023, 435.270 inschrijvingsrechten die zijn gecreëerd maar nog niet zijn aangeboden of toegekend aan begunstigden onder het 2013 inschrijvingsrechtenplan, het 2015 inschrijvingsrechtenplan, het 2020 inschrijvingsrechtenplan en het 2020B inschrijvingsrechtenplan van de Vennootschap vernietigen.
Om de Inschrijvingsrechten 2023 te kunnen aanbieden aan de Begunstigden overeenkomstig de voorgestelde bepalingen en voorwaarden van het Inschrijvingsrechtenplan 2023 aangehecht als Bijlage A, stelt de raad van bestuur voor om het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en, voor zoveel als nodig, van de houders van bestaande inschrijvingsrechten en converteerbare obligaties uitgegeven door de Vennootschap, op te heffen.
7. BEPAALDE FINANCIËLE GEVOLGEN
De volgende paragrafen bieden een overzicht van enkele financiële gevolgen van de voorgestelde uitgifte van de Inschrijvingsrechten 2023. Voor meer informatie met betrekking tot de financiële gevolgen van de uitgifte en uitoefening van Inschrijvingsrechten 2023, wordt eveneens verwezen naar het verslag opgesteld door de commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, overeenkomstig artikel 7:198 juncto de artikelen 7:180 en 7:191 van het WVV.
7.1. Inleidende opmerkingen
De effectieve financiële gevolgen van de voorgestelde uitgifte van de Inschrijvingsrechten 2023 kunnen nog niet met zekerheid worden bepaald aangezien de uiteindelijke uitoefenprijs van de respectieve Inschrijvingsrechten 2023 nog moet worden bepaald en zal afhangen van de koers van de aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussels voorafgaand aan de datum van het aanbod van de Inschrijvingsrechten 2023. Bovendien is de vraag of bepaalde financiële gevolgen zich al dan niet zullen voordoen afhankelijk van het feit of de Inschrijvingsrechten 2023 uiteindelijk zullen worden uitgeoefend en die beslissing komt uitsluitend toe aan de houder van de Inschrijvingsrechten 2023.
Bijgevolg is de bespreking in dit verslag van de financiële gevolgen van de voorgestelde uitgifte en uitoefening van de Inschrijvingsrechten 2023 voor bestaande aandeelhouders louter illustratief en hypothetisch, en gebaseerd op louter indicatieve financiële parameters (waar van toepassing).
7.2. Huidige kapitaalstructuur van de Vennootschap
(a) Huidig Kapitaal: Op de datum van dit verslag bedraagt het kapitaal van de Vennootschap EUR 931.036,50, vertegenwoordigd door 93.103.650 aandelen zonder nominale waarde, die elk dezelfde fractie van het kapitaal
vertegenwoordigen, met name EUR 0,01. Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort.
(b) Bestaande Inschrijvingsrechten: Op de datum van dit verslag kunnen nog
2.237.170 aandelen worden uitgegeven door de Vennootschap ingevolge uitoefening van Bestaande Inschrijvingsrechten, als volgt:
• 150.896 aandelen kunnen worden uitgegeven volgend op de uitoefening van 150.896 uitstaande inschrijvingsrechten die nog uitstaan onder het '2013 Plan' voor werknemers, consultants en leden van het management, dewelke de houders ervan het recht verlenen om één nieuw aandeel per inschrijvingsrecht te verwerven ("Inschrijvingsrechten 2013");
• 130.064 aandelen kunnen worden uitgegeven volgend op de uitoefening van 130.064 uitstaande inschrijvingsrechten die nog uitstaan onder het '2015 Plan' voor werknemers, consultants, leden van het management en bestuurders, dewelke de houders ervan het recht verlenen om één nieuw aandeel per inschrijvingsrecht te verwerven ("Inschrijvingsrechten 2015");
• 470.111 aandelen kunnen worden uitgegeven volgend op de uitoefening van 470.111 uitstaande inschrijvingsrechten die nog uitstaan onder het '2018 Plan' voor (hoofdzakelijk) bepaalde geselecteerde werknemers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, alsmede voor consultants van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap en bestuurders van de dochtervennootschappen van de Vennootschap, dewelke de houders ervan het recht verlenen om één nieuw aandeel per inschrijvingsrecht te verwerven ("Inschrijvingsrechten 2018");
• 626.099 aandelen kunnen worden uitgegeven volgend op de uitoefening van 626.099 uitstaande inschrijvingsrechten die nog uitstaan onder het ‘2020 Plan’ voor personeelsleden van de Vennootschap en/of haar dochtervennootschappen, dewelke de houders ervan het recht verlenen om één nieuw aandeel per inschrijvingsrecht te verwerven ("Inschrijvingsrechten 2020");
• 860.000 aandelen kunnen worden uitgegeven bij de uitoefening van
860.000 uitstaande inschrijvingsrechten die nog uitstaan onder het '2020B Plan' voor leden van het uitvoerend management van de Vennootschap, dewelke de houders ervan het recht verlenen om één nieuw aandeel per inschrijvingsrecht te verwerven ("Inschrijvingsrechten 2020B");
De Inschrijvingsrechten 2013, de Inschrijvingsrechten 2015, de Inschrijvingsrechten 2018, de Inschrijvingsrechten 2020 en de Inschrijvingsrechten 2020B worden hierna gezamenlijk aangeduid als de "Bestaande Inschrijvingsrechten". Wanneer in dit verslag wordt verwezen naar "uitstaande" Bestaande Inschrijvingsrechten, wordt hiermee respectievelijk verwezen naar de Bestaande Inschrijvingsrechten die nog niet zijn toegekend maar nog kunnen worden toegekend en (afhankelijk van de voorwaarden van dergelijke Bestaande Inschrijvingsrechten) nog niet zijn vervallen, en de Bestaande Inschrijvingsrechten die al wel zijn toegekend en
(afhankelijk van de voorwaarden van dergelijke Bestaande Inschrijvingsrechten) nog niet zijn uitgeoefend en nog niet zijn vervallen.
Met het oog op de berekeningen van het scenario inzake volledige verwatering hieronder, wordt verondersteld dat alle 2.237.170 Bestaande Inschrijvingsrechten werden toegekend, onvoorwaardelijk zijn geworden, onmiddellijk uitoefenbaar zijn (ongeacht hun voorwaarden), en volledig uitgeoefend zijn. Er dient echter te worden opgemerkt dat 435.270 Bestaande Inschrijvingsrechten die zijn gecreëerd maar die nog niet zijn toegekend aan Begunstigden en die (afhankelijk van de voorwaarden van dergelijke Bestaande Inschrijvingsrechten) nog niet zijn vervallen, zullen worden vernietigd op de datum van de uitgifte van het Inschrijvingsrechtenplan 2023. Dit betreft met name 12.160 Inschrijvingsrechten 2013, 434
Inschrijvingsrechten 2015, 102.676 Inschrijvingsrechten 2020 en 320.000 Inschrijvingsrechten 2020B.
(c) Inbreng in natura van schuldvorderingen onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst: Om de verwatering te simuleren in het kader van een inbreng in natura van de schuldvorderingen onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, wordt ervan uitgegaan dat de volgende schuldvorderingen in natura worden ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap (en dus worden vereffend middels de uitgifte van nieuwe aandelen) overeenkomstig de voorwaarden van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst:
• een bedrag van EUR 29.825.000,00 (zijnde de hoofdsom onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst op datum van dit bijzonder verslag) (het “Senior Gewaarborgde Lening Conversiebedrag”) wordt vereffend middels de uitgifte van nieuwe aandelen (door middel van een inbreng in natura op de vervaldatum van de leningsfaciliteit (zijnde 9 augustus 2026));
• De Kredietgevers hebben de mogelijkheid om (een deel van) de hoofdsom onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx en de daarop verschuldigde interest in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap vóór de vervaldatum van de leningsfaciliteit. In dat geval zal eveneens een aflossingsbedrag verschuldigd zijn. Voor de doeleinden van de simulaties in dit bijzonder verslag wordt echter aangenomen dat het bedrag aan interest op de hoofdsom onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, bestaande uit een variabele rente van EURIBOR 3 maanden (op de datum van dit verslag gelijk aan de overeengekomen bodeminterestvoet (floor interest rate) van 1,5% per jaar), vermeerderd met een marge van 8,75% per jaar) zal worden betaald in cash op de relevante interest betaaldagen (zijnde telkens de laatste dag van het kwartaal), en niet zal worden ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap. Er wordt voor doeleinden van deze simulaties dan ook geen rekening gehouden met enige intresten noch aflossingsbedragen.
Zoals hierboven vermeld, wordt met het oog op de simulatie aangenomen dat het volledige Senior Gewaarborgde Lening Conversiebedrag (i.e., een bedrag in hoofdsom), wordt vereffend middels de uitgifte van aandelen (door middel van een inbreng in natura van het Senior Gewaarborgde Lening Conversiebedrag). Eventuele fracties van aandelen zullen naar beneden worden afgerond (zoals overeengekomen in de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst).
Gezien de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels op de datum van dit verslag lager is dan bodemprijs (‘floor price’) van EUR 0,90 zoals vastgelegd in de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, wordt de hypothetische uitgifteprijs van de nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven bij de inbreng in natura van het Senior Gewaarborgde Lening Conversiebedrag voor de simulaties in dit bijzonder verslag vastgelegd op EUR 0,81 (zijnde 90% van de bodemprijs van EUR 0,90, conform de bepalingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst), wat betekent dat 36.820.987 nieuwe aandelen zullen moeten worden uitgegeven tegen dergelijke hypothetische uitgifteprijs bij inbreng in natura van het Senior Gewaarborgde Lening Conversiebedrag.
(d) 4,00% Converteerbare Obligaties met vervaldag 2027: Op datum van dit bijzonder verslag bedraagt de hoofdsom van de 4,00% converteerbare obligaties met vervaldag 9 november 2027 (de “4,00% Converteerbare Obligaties 2027”) EUR 15.055.200. De 4,00% Converteerbare Obligaties 2027 dragen een coupon van 4,00% per jaar, halfjaarlijks achteraf betaalbaar in gelijke aflossingen op 9 mei en 9 november van elk jaar in natura door kapitalisatie en door toevoeging aan de hoofdsom van de 4,00% Converteerbare Obligaties 2027, en zijn converteerbaar in (nieuwe of bestaande) gewone aandelen van de Vennootschap tegen een oorspronkelijke conversieprijs van EUR 12,8913 (welke prijs onderhevig is aan gebruikelijke mogelijke aanpassingen, zoals opgenomen in de voorwaarden van de 4,00% Converteerbare Obligaties 2027). Voor de doeleinden van onderstaande simulaties wordt aangenomen dat het volledige bedrag aan hoofdsom en gekapitaliseerde interesten tot de vervaldag van 9 november 2027 werden geconverteerd aan de oorspronkelijke conversieprijs van EUR 12,8913 op 9 november 2027, waardoor 1.423.611 nieuwe aandelen werden uitgegeven.
Er dient te worden opgemerkt dat bij de conversie van de 4,00% Converteerbare Obligaties 2027 de Vennootschap ook bestaande aandelen kan leveren (voor zover beschikbaar op dat ogenblik) aan de relevante houders van 4,00% Converteerbare Obligaties 2027, in plaats van uit te geven nieuwe aandelen. Om de gevolgen van de verwatering hieronder te illustreren, wordt verondersteld dat enkel nieuwe aandelen worden uitgegeven bij de conversie van de 4,00% Converteerbare Obligaties 2027. Indien bestaande aandelen zouden worden geleverd, zouden de gevolgen anders zijn.
Er dient ook te worden opgemerkt dat de voorwaarden van de 4,00% Converteerbare Obligaties 2027 anti-verwateringsmechanismen (anti-dilution mechanisms) bevatten op grond waarvan de oorspronkelijke conversieprijs van de 4,00% Converteerbare Obligaties 2027 neerwaarts zal worden aangepast op basis van specifieke formules in het kader van bepaalde kapitaaltransacties of gelijkaardige transacties. In geval van een aanpassing van de oorspronkelijke conversieprijs van de 4,00% Converteerbare Obligaties 2027, zal het aantal aandelen dat kan worden uitgegeven bij conversie van de 4,00% Converteerbare Obligaties 2027 proportioneel worden verhoogd. Voor de doeleinden van de onderstaande simulaties wordt aangenomen dat geen dergelijke aanpassingen werden doorgevoerd. De raad van bestuur merkt op dat uitgifte en/of uitoefening van de Inschrijvingsrechten 2023 overeenkomstig de voorwaarden van de 4,00% Converteerbare Obligaties 2027 niet zal leiden tot toepassing van voormelde
aanpassingen (aangezien de uitgifte van effecten in het kader van incentive plannen expliciet werden uitgesloten).
(e) 4,50% Converteerbare Obligaties met vervaldag 2026: Op datum van dit bijzonder verslag bedraagt de hoofdsom van de 4,50% junior (‘second ranking’) gewaarborgde converteerbare obligaties met vervaldatum 9 november 2026 (de “4,50% Converteerbare Obligaties 2026”) EUR 116.762.400. De 4,50% Converteerbare Obligaties 2026 dragen een coupon van 4,50% per jaar, halfjaarlijks achteraf betaalbaar in cash op 15 maart en 15 september, en zijn converteerbaar in (nieuwe of bestaande) gewone aandelen van de Vennootschap tegen een conversieprijs gelijk aan EUR 1,125 (welke conversieprijs onderhevig is aan gebruikelijke mogelijke aanpassingen, zoals opgenomen in de voorwaarden van de 4,50% Converteerbare Obligaties 2026). Voor de doeleinden van onderstaande simulaties wordt aangenomen dat het volledige bedrag aan hoofdsom werd geconverteerd aan de oorspronkelijke conversieprijs van EUR 1,125, waardoor 103.788.800 nieuwe aandelen werden uitgegeven, en dat de opgelopen interesten halfjaarlijks worden uitbetaald in cash (en bijgevolg niet worden gekapitaliseerd).
Er dient te worden opgemerkt dat bij de conversie van de 4,50% Converteerbare Obligaties 2026, de Vennootschap ook bestaande aandelen kan leveren (voor zover beschikbaar op dat ogenblik) aan de relevante houders van 4,50% Converteerbare Obligaties 2026, in plaats van uit te geven nieuwe aandelen. Om de gevolgen van de verwatering hieronder te illustreren, wordt verondersteld dat enkel nieuwe aandelen worden uitgegeven bij de conversie van de 4,50% Converteerbare Obligaties 2026. Indien bestaande aandelen zouden worden geleverd, zouden de gevolgen anders zijn.
Er dient ook te worden opgemerkt dat de voorwaarden van de 4,50% Converteerbare Obligaties 2026 anti-verwateringsmechanismen (anti-dilution mechanisms) bevatten krachtens dewelke de oorspronkelijke conversieprijs van de 4,50% Converteerbare Obligaties 2026 neerwaarts zal worden aangepast op basis van specifieke formules in het kader van bepaalde kapitaaltransacties of gelijkaardige transacties. In geval van een aanpassing van de oorspronkelijke conversieprijs van de 4,50% Converteerbare Obligaties 2026, zal het aantal aandelen dat kan worden uitgegeven bij conversie van de 4,50% Converteerbare Obligaties 2026 proportioneel worden verhoogd. Voor de doeleinden van de onderstaande simulaties wordt aangenomen dat geen dergelijke aanpassingen werden doorgevoerd. De raad van bestuur merkt op dat uitgifte en/of uitoefening van de Inschrijvingsrechten 2023 overeenkomstig de voorwaarden van de 4,50% Converteerbare Obligaties 2026 niet zal leiden tot toepassing van voormelde aanpassingen (aangezien de uitgifte van effecten in het kader van incentive plannen expliciet werden uitgesloten).
(f) Beslissing tot uitoefening, inbreng of conversie: De raad van bestuur merkt tenslotte op dat de vraag of de Inschrijvingsrechten werkelijk zullen worden uitgeoefend, of de schuldvorderingen onder Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst zullen worden ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap, dan wel of de 4,00% Converteerbare Obligaties 2027 of de 4,50% Converteerbare Obligaties 2026 werkelijk zullen worden geconverteerd, uiteindelijk zal afhangen van de beslissing van de respectieve houders van de relevante effecten (behoudens in de gevallen waarin ook de Vennootschap over dergelijke beslissingsmacht beschikt). In het bijzonder
zou de houder van dergelijke effecten een meerwaarde kunnen realiseren op het ogenblik van de uitoefening of de conversie indien de aandelenkoers van de Vennootschap op dat ogenblik hoger is dan de relevante uitoefen- of conversieprijs, en indien de onderliggende aandelen tegen die prijs op de markt kunnen worden verkocht.
7.3. Evolutie van het kapitaal, stemrechten, deelname in de resultaten en andere aandeelhoudersrechten
De uitoefening van de Inschrijvingsrechten 2023 tijdens hun duurtijd zal leiden tot een verhoging van het kapitaal en de uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap. In het bijzonder zal bij de uitoefening van de Inschrijvingsrechten 2023 het kapitaal van de Vennootschap als volgt worden verhoogd. Het totale bedrag van de uitoefenprijs van de Inschrijvingsrechten 2023 zal worden toegerekend aan het eigen vermogen van de Vennootschap.
De uitoefenprijs van de Inschrijvingsrechten 2023 zal worden geboekt als kapitaal. Evenwel, mocht de uitoefenprijs groter zijn dan de fractiewaarde van de op dat moment uitstaande aandelen van de Vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan de uitgifte van de desbetreffende nieuwe aandelen, dan zal het gedeelte van de uitoefenprijs dat de fractiewaarde overstijgt, worden geboekt als uitgiftepremie. De uitgiftepremie, in voorkomend geval, zal worden geboekt op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap onder haar eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, zoals het kapitaal, de waarborg voor derden vormen, en kan enkel worden verminderd, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, krachtens een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering, genomen op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap.
De exacte evolutie van het kapitaal zal (onder andere) afhangen van het feit of de Inschrijvingsrechten 2023 en de Bestaande Inschrijvingsrechten al dan niet worden uitgeoefend, of het Senior Gewaarborgde Lening Conversiebedrag zal worden ingebracht, en of de 4,00% Converteerbare Obligaties 2027 en de 4,50% Converteerbare Obligaties 2026 al dan niet zullen worden geconverteerd, waarbij in acht moet worden genomen dat het onmogelijk is om accurate voorspellingen te doen in dit verband. Noch de uitoefening van de Inschrijvingsrechten 2023 en de Bestaande Inschrijvingsrechten, noch de inbreng van het Senior Gewaarborgde Lening Conversiebedrag, noch de conversie van de 4,00% Converteerbare Obligaties 2027 of de 4,50% Converteerbare Obligaties 2026, is automatisch of verplicht. De uitoefening hangt af van (onder andere) de naleving van de bepalingen en voorwaarden die de uitgifte en uitoefening of conversie van deze schuldvorderingen en effecten beheersen en de beslissing van de individuele houders van de Inschrijvingsrechten 2023, de Bestaande Inschrijvingsrechten, de 4,00% Converteerbare Obligaties 2027 en de 4,50% Converteerbare Obligaties 2026, en de Kredietgevers onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst. Deze beslissing is ook afhankelijk van (onder andere) de prijs van het aandeel van de Vennootschap zoals genoteerd op Euronext Brussels op de datum van uitoefening, inbreng of conversie. Bijgevolg is er geen zekerheid of de Inschrijvingsrechten 2023 en de Bestaande Inschrijvingsrechten al dan niet zullen worden uitgeoefend, noch dat de 4,00% Converteerbare Obligaties 2027 of de 4,50% Converteerbare Obligaties 2026 geconverteerd zullen worden, noch dat het Senior Gewaarborgde Lening Conversiebedrag zal worden ingebracht.
Elk aandeel van de Vennootschap vertegenwoordigt momenteel een gelijk deel van het kapitaal van de Vennootschap en geeft recht op één stem in functie van het
aandeel in het kapitaal dat het vertegenwoordigt. De uitgifte van nieuwe aandelen bij uitoefening van de Inschrijvingsrechten 2023 en de Bestaande Inschrijvingsrechten, bij de inbreng van het Senior Gewaarborgde Lening Conversiebedrag, of bij conversie van de 4,00% Converteerbare Obligaties 2027 of de 4,50% Converteerbare Obligaties 2026, zal leiden tot een dilutie van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en van het relatieve stemrecht verbonden aan elk aandeel in de Vennootschap.
De dilutie van het stemrecht is mutatis mutandis ook van toepassing op de deelname van elk aandeel in de winst en liquidatieboni en de andere rechten verbonden aan de aandelen van de Vennootschap, zoals het wettelijk voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld door de uitgifte van aandelen of in geval van uitgifte van nieuwe inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties.
In het bijzonder, voorafgaand aan de uitoefening van de Inschrijvingsrechten 2023 en de Bestaande Inschrijvingsrechten, de inbreng van het Senior Gewaarborgde Lening Conversiebedrag en van de conversie van de 4,00% Converteerbare Obligaties 2027 of de 4,50% Converteerbare Obligaties 2026, neemt elk aandeel in een gelijke mate deel in de winst en liquidatieboni van de Vennootschap, en verleent het de houder daarvan een wettelijk voorkeurrecht in het geval van een kapitaalverhoging in geld of in geval van de uitgifte van nieuwe inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties. Bij de uitoefening van de Inschrijvingsrechten 2023 zullen de nieuwe uit te geven aandelen dezelfde rechten en voordelen hebben, en in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte en zullen zij recht hebben op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de aandelen valt. Bijgevolg (en voor zover de nieuwe aandelen uitgegeven worden en op die aandelen wordt ingeschreven) zal de participatie van de bestaande aandelen in de winst en liquidatieboni van de Vennootschap, en het wettelijk voorkeurrecht van de houders ervan bij een kapitaalverhoging in geld, proportioneel verwateren. Hetzelfde zou, mutatis mutandis, van toepassing zijn in geval van uitoefening van de Bestaande Inschrijvingsrechten, de inbreng van het Senior Gewaarborgde Lening Conversiebedrag en de conversie van de 4,00% Converteerbare Obligaties 2027 of de 4,50% Converteerbare Obligaties 2026.
Onder voorbehoud van de methodologische voorbehouden weergegeven in paragraaf 7.1, geeft de tabel hieronder de evolutie weer van het aantal uitstaande aandelen, uitgaande van de uitoefening van alle 8.300.000 Inschrijvingsrechten 2023 en een daaropvolgende uitgifte van een maximum van 8.300.000 nieuwe aandelen.
Tabel 1 - Evolutie van het aantal uitstaande aandelen
Vóór uitoefening van Bestaande Inschrijvingsrechten, inbreng van het Senior Gewaarborgde Lening Conversiebedrag en conversie van de 4,00% Converteerbare Obligaties 2027 en de 4,50% Converteerbare Obligaties 2026, en na vernietiging van de Bestaande Inschrijvingsrechten die zijn gecreëerd maar die nog niet zijn toegekend aan Begunstigden en die nog niet zijn vervallen en na de uitoefening van de Inschrijvingsrechten 2023 | |
Uitstaande aandelen ..................................................... | 93.103.650 |
Nieuwe aandelen uit te geven bij de uitoefening van de Inschrijvingsrechten 2023(1) ........................................... | 8.300.000 |
(Aantal aandelen overeenstemmend met de vernietigde Bestaande Inschrijvingsrechten)(3) ................................ | (-435.270) |
Totaal uitstaande aandelen ........................................... | 100.968.380 |
Dilutie............................................................................. | 7,79% |
Na uitoefening van Bestaande Inschrijvingsrechten, inbreng van het Senior Gewaarborgde Lening Conversiebedrag en conversie van de 4,00% Converteerbare Obligaties 2027 en de 4,50% Converteerbare Obligaties 2026, na vernietiging van de Bestaande Inschrijvingsrechten die zijn gecreëerd maar die nog niet zijn toegekend aan Begunstigden en die nog niet zijn vervallen, en na uitoefening van de Inschrijvingsrechten 2023 | |
Uitstaande aandelen ..................................................... | 93.103.650 |
Nieuwe aandelen uit te geven bij de uitoefening van Inschrijvingsrechten 2013(2) ........................................... | 150.896 |
Nieuwe aandelen uit te geven bij de uitoefening van Inschrijvingsrechten 2015(2) ........................................... | 130.064 |
Nieuwe aandelen uit te geven bij de uitoefening van Inschrijvingsrechten 2018(2) ........................................... | 470.111 |
Nieuwe aandelen uit te geven bij de uitoefening van Inschrijvingsrechten 2020(2) ........................................... | 626.099 |
Nieuwe aandelen uit te geven bij de uitoefening van Inschrijvingsrechten 2020B(2) ........................................ | 860.000 |
Nieuwe aandelen uit te geven bij inbreng van het Senior Gewaarborgde Lening Conversiebedrag | 36.820.987 |
Nieuwe aandelen uit te geven bij conversie van 4,00% Converteerbare Obligaties 2027 ................................... | 1.423.611 |
Nieuwe aandelen uit te geven bij conversie van 4,50% Converteerbare Obligaties 2026 | 103.788.800 |
Sub-totaal uitstaande aandelen..................................... | 237.374.218 |
Nieuwe aandelen uit te geven bij de uitoefening van de Inschrijvingsrechten 2023(1) ........................................... | 8.300.000 |
(Aantal aandelen overeenstemmend met de vernietigde Bestaande Inschrijvingsrechten)(3) ................................ | (-435.270) |
Totaal uitstaande aandelen ........................................... | 245.238.948 |
Dilutie............................................................................. | 3,21% |
Noten:
(1) Voor de doeleinden van deze simulatie wordt aangenomen dat alle Inschrijvingsrechten 2023 definitief zijn verworven en onmiddellijk uitoefenbaar zijn, ongeacht de toepasselijke bepalingen en voorwaarden, en werden uitgeoefend.
(2) Voor de doeleinden van deze simulatie wordt aangenomen dat (i) alle Bestaande Inschrijvingsrechten definitief zijn verworven en onmiddelijk uitoefenbaar zijn, ongeacht de toepasselijke bepalingen en voorwaarden, en werden uitgeoefend (echter rekening houdend met het feit dat de overblijvende pool van 435.270 Bestaande Inschrijvingsrechten werd vernietigd op de datum van uitgifte van de Inschrijvingsrechten 2023), (ii) het Senior Gewaarborgde Lening Conversiebedrag wordt ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap tegen een uitgifteprijs van EUR 0,81 zoals uiteengezet in sectie 7.2(c), (iii) al de 4,00% Converteerbare Obligaties 2027 en 4,50% Converteerbare Obligaties 2026 worden geconveerteerd tegen hun huidige conversieprijs van respectievelijk EUR 12,8913 en EUR 1,125 zoals uiteengezet in secties 7.2(d) en 7.2(e).
(3) De overblijvende pool van Bestaande Inschrijvingsrechten die zal worden vernietigd op de datum van de uitgifte van de Inschrijvingsrechten 2023 is gelijk aan het aantal Bestaande Inschrijvingsrechten dat op de datum van onderhavig verslag nog niet is aangeboden aan, en aanvaard door, de begunstigden onder het ‘2013 Plan’, het ‘2015 Plan’, het ‘2020 Plan’ en het ‘2020B Plan.
Op de datum van dit verslag vertegenwoordigt elk aandeel 1/93.103.650 van het huidige kapitaal ten bedrage van EUR 931.036,50 of EUR 0,01 per aandeel. De
bovenstaande simulatie toont aan dat, rekening houdende met de vernietiging van
435.270 Bestaande Inschrijvingsrechten en in de veronderstelling dat alle 8.300.000 Inschrijvingsrechten 2023 worden uitgeoefend en als gevolg daarvan nieuwe aandelen worden uitgegeven, de aandelen niet langer 1/93.103.650 van het kapitaal zouden vertegenwoordigen, maar wel 1/100.968.380 van het resulterende kapitaal. Voor de 93.103.650 aandelen die onmiddellijk voorafgaand aan de vernietiging van de 435.270 Bestaande Inschrijvingsrechten en de uitoefening van alle 8.300.000 Inschrijvingsrechten 2023 uitstaande zijn, zou dit een dilutie vertegenwoordigen van de deelname in het kapitaal en de resultaten van de Vennootschap van 7,79%.
In de veronderstelling dat alle Bestaande Inschrijvingsrechten uitgeoefend worden (zonder rekening te houden met de overblijvende pool van 435.270 Bestaande Inschrijvingsrechten die zullen worden vernietigd op de datum van de uitgifte van de Inschrijvingsrechten 2023), het Senior Gewaarborgde Lening Conversiebedrag wordt ingebracht tegen EUR 0,81, alle 4,00% Converteerbare Obligaties 2027 (inclusief gekapitaliseerde interesten tot op de vervaldag) en alle 4,50% Converteerbare Obligaties 2026 (zonder opgelopen interest die wordt geacht in cash te worden betaald) worden geconverteerd tegen hun huidige conversieprijs, en als gevolg daarvan nieuwe aandelen worden uitgegeven, zou elk aandeel niet langer 1/93.103.650 van het kapitaal vertegenwoordigen, maar 1/237.374.218 van het resulterende kapitaal. In de veronderstelling dat vervolgens (i) alle 8.300.000 Inschrijvingsrechten 2023 worden uitgeoefend en als gevolg daarvan nieuwe aandelen worden uitgegeven, en, op hetzelfde moment, (ii) 435.270 Bestaande Inschrijvingsrechten worden vernietigd, zou elk aandeel 1/245.238.948 van het kapitaal vertegenwoordigen. Voor de 237.374.218 aandelen die onmiddellijk voorafgaand aan de uitoefening van alle 8.300.000 Inschrijvingsrechten 2023 en vernietiging van 435.270 Bestaande Inschrijvingsrechten uitstaande zijn, zou dit een dilutie vertegenwoordigen van de deelname in het kapitaal en de resultaten van de Vennootschap van 3,21%.
De hoger aangehaalde voorbeelden zijn louter illustratief. Daarenboven wordt verondersteld dat de Inschrijvingsrechten 2023 ook effectief uitgeoefend kunnen worden. Daarnaast wordt in de bovenstaande voorbeelden geen rekening gehouden met de relevante verschuldigde belastingen. Het moet worden benadrukt dat een houder van Inschrijvingsrechten 2023 alleen een meerwaarde zal kunnen realiseren indien de meerwaarde die hij kan realiseren door de uitoefening van de Inschrijvingsrechten 2023 groter is dan het totaal van de verschuldigde belastingen.
Onder voorbehoud van de methodologische voorbehouden weergegeven in paragraaf 7.1, geeft tabel 2 hieronder de evolutie weer van het kapitaal uitgaande van de uitoefening van alle 8.300.000 Inschrijvingsrechten 2023 en een daaropvolgende uitgifte van een maximum 8.300.000 nieuwe aandelen met een maximumbedrag aan kapitaalverhoging van EUR 83.000 (exclusief uitgiftepremie). Het maximumbedrag aan kapitaalverhoging wordt berekend door het aantal nieuwe uit te geven aandelen te vermenigvuldigen met de fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap, met name EUR 0,01 per aandeel.
Tabel 2 – Evolutie van het kapitaal (1)
Vóór uitoefening van de Inschrijvingsrechten 2023 | |
Kapitaal (in EUR)............................................ | 931.036,50 |
Uitstaande aandelen ...................................... | 93.103.650 |
Fractiewaarde (in EUR).................................. | 0,01 |
Uitoefening van de Inschrijvingsrechten 2023 (2) |
Verhoging van kapitaal (in EUR) (3) ................ | 83.000 |
Aantal uitgegeven nieuwe aandelen .............. | 8.300.000 |
Na uitoefening van de Inschrijvingsrechten 2023 (2) | |
Kapitaal (in EUR)............................................ | 1.014.036,50 |
Uitstaande aandelen ...................................... | 101.403.650 |
Fractiewaarde (in EUR).................................. | 0,01 |
Noten:
(1) Deze simulatie houdt geen rekening met de Bestaande Inschrijvingsrechten, het Senior Gewaarborgde Lening Conversiebedrag, de 4,00% Converteerbare Obligaties 2027 en de 4,50% Converteerbare Obligaties 2026.
(2) Voor de doeleinden van deze simulatie wordt aangenomen dat alle Inschrijvingsrechten 2023 definitief zijn verworven, onmiddellijk uitoefenbaar zijn, ongeacht de toepasselijke bepalingen en voorwaarden, en werden uitgeoefend.
(3) De uitoefenprijs van het Inschrijvingsrecht 2023 zal worden geboekt als kapitaal. Evenwel, het deel van de uitoefenprijs dat de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap (met name EUR 0,01 per aandeel) overschrijdt, zal worden geboekt als uitgiftepremie.
7.4. Deelname in het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen
De evolutie van het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap wordt in tabel 3 hieronder gesimuleerd, in de veronderstelling dat alle
8.300.000 Inschrijvingsrechten 2023 uitgeoefend worden met een daaropvolgende uitgifte van een maximum van 8.300.000 nieuwe aandelen. De onderstaande simulatie is gebaseerd op het volgende:
(a) De geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021 (opgesteld overeenkomstig de International Financial Reporting Standards of IFRS, zoals aangenomen door de Europese Unie). Het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap op 31 december 2021 bedroeg EUR –33.897.000 (afgerond) of EUR -0,59 (afgerond) per aandeel (op basis van 57.545.663 uitstaande aandelen op 31 december 2021).
(b) De niet-geauditeerde geconsolideerde cijfers van de Vennootschap voor de periode van zes maanden eindigend op 30 juni 2022 (opgesteld overeenkomstig de International Financial Reporting Standards of IFRS, zoals aangenomen door de Europese Unie). Het niet-geauditeerde geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap op 30 juni 2022 bedroeg EUR -61.771.000 (afgerond) of EUR -1,07 (afgerond) per aandeel (op basis van 57.545.663 uitstaande aandelen op 30 juni 2022).
(c) De simulatie houdt geen rekening met (i) enige wijzigingen in het eigen vermogen na respectievelijk 31 december 2021 en 30 juni 2022, of (ii) de mogelijke uitgifte van nieuwe aandelen bij uitoefening van de Bestaande Inschrijvingsrechten, de inbreng van het Senior Gewaarborgde Lening Conversiebedrag, of de conversie van de 4,00% Converteerbare Obligaties 2027 of de 4,50% Converteerbare Obligaties 2026 na respectivelijk 31 december 2021 en 30 juni 2022.
(d) Voor de berekening van de evolutie van het geconsolideerde boekhoudkundig eigen vemogen wordt verder aangenomen dat de uitoefenprijs per aandeel bij uitoefening van de Inschrijvingsrechten 2023 gelijk is aan (i) EUR 0,60 (rekening houdend met de prijs van de aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussels) en (ii) EUR 0,90. Bijgevolg, indien alle Inschrijvingsrechten 2023 zouden worden uitgeoefend, zou dit de uitgifte van
8.300.000 nieuwe aandelen met zich meebrengen voor een totale cash inbreng van respectievelijk EUR 4,980,000 en EUR 7,470,000.
Voor verdere informatie over de stand van het eigen vermogen van de Vennootschap op 31 december 2021 en 30 juni 2022, wordt verwezen naar de financiële verslaggeving van de Vennootschap, die beschikbaar is op de website van de Vennootschap.
Op basis van de voormelde veronderstellingen, zou het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap als gevolg van de uitoefening van alle 8.300.000 Inschrijvingsrechten 2023 worden verhoogd zoals hieronder aangegeven:
Tabel 3 – Evolutie van het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen
Uitoefenprijs van EUR 0,60 | Uitoefenprijs van EUR 0,90 | ||
Geconsolideerd eigen vermogen voor FY 2021 | |||
Op 31 december 2021 | |||
Eigen vermogen (afgerond)............ | -33.897.000 | -33.897.000 | |
Uitstaande aandelen (1)................... | 57,545,663 | 57,545,663 | |
Eigen vermogen per aandeel (in EUR) (afgerond) ............................. | -0,59 | -0,59 | |
Uitoefening van Inschrijvingsrechten 2023 (2) | |||
Verhoging van eigen vermogen (in EUR) (3) ...................................... | 4,980,000 | 7.470.000 | |
Aantal uitgegeven nieuwe aandelen ......................................... | 8.300.000 | 8.300.000 | |
Na uitoefening van Inschrijvingsrechten 2023 (2) | |||
Eigen vermogen (afgerond)(3) ......... | -28.917.000 | -26.427.000 | |
Uitstaande aandelen....................... | 65.845.663 | 65.845.663 | |
Eigen vermogen per aandeel (in EUR) (afgerond) (4) ......................... | -0,44 | -0,40 | |
Uitoefenprijs van EUR 0,60 | Uitoefenprijs van EUR 0,90 | ||
Geconsolideerd eigen vermogen voor H1 2022 | |||
Op 30 juni 2022 | |||
Eigen vermogen (afgerond)............ | -61.771.000 | -61.771.000 | |
Uitstaande aandelen (1)................... | 57,545,663 | 57,545,663 | |
Eigen vermogen per aandeel (in EUR) (afgerond) ............................. | -1,07 | -1,07 | |
Uitoefenprijs van EUR 0,60 | Uitoefenprijs van EUR 0,90 | ||
Uitoefening van Inschrijvingsrechten 2023 (2) | |||
Verhoging van eigen vermogen (in EUR) (3) ...................................... | 4,980,000 | 7.470.000 | |
Aantal uitgegeven nieuwe aandelen ......................................... | 8.300.000 | 8.300.000 | |
Na uitoefening van Inschrijvingsrechten 2023 (2) | |||
Eigen vermogen (3).......................... | -56.791.000 | -54.301.000 | |
Uitstaande aandelen....................... | 65.845.663 | 65.845.663 | |
Eigen vermogen per aandeel (in EUR) (afgerond) (4) ......................... | -0,86 | -0,82 | |
Noten:
(1) Op basis van de uitstaande aandelen op respectievelijk 31 december 2021 en 30 juni 2022, zonder rekening te houden met de uitgifte van nieuwe aandelen na dergelijke data.
(2) Voor de doeleinden van deze simulatie wordt aangenomen dat alle Inschrijvingsrechten 2023 definitief zijn verworven en onmiddellijk uitoefenbaar zijn, ongeacht de toepasselijke bepalingen en voorwaarden, en werden uitgeoefend.
(3) Bestaande uit het bedrag van de kapitaalverhoging en het bedrag van de verhoging van de uitgiftepremie, maar zonder weer te geven dat de boekhoudkundige verwerking van dit bedrag onderworpen kan zijn aan verdere aanpassingen overeenkomstig de IFRS of IAS 34.
(4) Zonder rekening te houden met (i) veranderingen in het geconsolideerd eigen vermogen na respectievelijk 31 december 2021 en 30 juni 2022 (andere dan de uitoefening van 8.300.000 Inschrijvingsrechten 2023), of (ii) de potentiële uitgifte van nieuwe aandelen na uitoefening van de Bestaande Inschrijvingsrechten, de inbreng van het Senior Gewaarborgde Lening Conversiebedrag, of de conversie van de 4,00% Converteerbare Obligaties 2027 of de 4,50% Converteerbare Obligaties 2026 na respectievelijk 31 december 2021 en 30 juni 2022.
Tabel 3 hierboven illustreert dat de uitgifte van 8.300.000 Inschrijvingsrechten 2023 en de daaropvolgende uitoefening van alle Inschrijvingsrechten 2023 aan een veronderstelde uitoefenprijs van EUR 0,60 en EUR 0,90, vanuit een zuiver boekhoudkundig oogpunt, zal leiden tot een verhoging van het bedrag dat door elk aandeel wordt vertegenwoordigd in het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap. Met name zou het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen per 31 december 2021 gelijk zijn aan respectievelijk EUR -0,44 en EUR -0,40 (afgerond) per aandeel (in plaats van EUR -0,59 (afgerond) per aandeel), en zou het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen per 30 juni 2022 gelijk zijn aan respectievelijk EUR -0,86 en EUR -0,82 (afgerond) per aandeel (in plaats van EUR -1,07 (afgerond) per aandeel).
7.5. Financiële dilutie
Zoals hierboven aangegeven, zullen de Inschrijvingsrechten 2023 normalerwijze worden uitgeoefend wanneer de uitoefenprijs lager is dan de koers van de aandelen van de Vennootschap. In dat geval zal de uitoefening van de Inschrijvingsrechten
2023 in principe een financiële dilutie voor de op dat moment bestaande aandeelhouders inhouden. Tabel 4 hieronder toont een simulatie van de impact van de uitoefening van alle Inschrijvingsrechten 2023 op de marktkapitalisatie en de daaruit voortvloeiende financiële dilutie uitgaande van een maximum van 8.300.000 nieuwe aandelen.
Voor de doeleinden van deze simulatie wordt verondersteld dat de huidige marktkapitalisatie van de Vennootschap EUR 0,60 en EUR 0,90 per uitstaand aandeel bedraagt. Op basis daarvan bedraagt de huidige marktkapitalisatie EUR 55.862.190 (met name 93.103.650 aandelen vermenigvuldigd met EUR 0,60 per aandeel) en EUR 83.793.285 (met name 93.103.650 aandelen vermenigvuldigd met EUR 0,90 per aandeel).
Voor de doeleinden van de simulatie werd verder verondersteld dat de uitoefenprijs van de Inschrijvingsrechten 2023 gelijk zou zijn aan de prijzen die werden gebruikt voor de berekening van de marktkapitalisatie (met name EUR 0,60 en EUR 0,90 per Inschrijvingsrechten 2023) verminderd met een korting (een Begunstigde zal een Inschrijvingsrechten 2023 normalerwijze enkel uitoefenen indien de uitoefenprijs lager is dan de koers van de aandelen van de Vennootschap op dat moment), die voor illustratieve doeleinden werd vastgesteld op 10% (met name, respectievelijk EUR 0,06 en EUR 0,09 per Inschrijvingsrecht 2023). Bijgevolg werd verondersteld dat de 8.300.000 Inschrijvingsrechten 2023 uitgeoefend zouden worden voor een totale inschrijvingsprijs van respectievelijk EUR 4.482.000 (aan een prijs van EUR 0,54) en EUR 6.723.000 (aan een prijs van EUR 0,81).
Op basis van de voormelde veronderstellingen zou de marktkapitalisatie (aan een prijs van EUR 0,60 en EUR 0,90 per aandeel), plus de relevante inbreng in geld met betrekking tot de Inschrijvingsrechten 2023 uitgeoefend met een korting van 10%, gelijk zijn aan respectievelijk EUR 60.344.190 en EUR 90.516.285, en zou het nieuwe totaal aantal uitstaande aandelen gelijk zijn aan 101.403.650. Als gevolg daarvan zou de marktkapitalisatie per aandeel gelijk zijn aan EUR 0,595 en EUR 0,893 (afgerond), zijnde lager dan de prijs gebruikt voor de berekening van de marktkapitalisatie.
Tabel 4 – Evolutie van de marktkapitalisatie en financiële dilutie
Marktkapitalisatie aan EUR 0,60 per bestaand aandeel | Marktkapitalisatie aan EUR 0,90 per bestaand aandeel | ||
Vóór uitoefening van de Inschrijvingsrechten 2023 | |||
Marktkapitalisatie (in EUR) ......................... | 55.862.190 | 83.793.285 | |
Uitstaande aandelen ................................... | 93.103.650 | 93.103.650 | |
Marktkapitalisatie per aandeel (in EUR) ..... | 0,60 | 0,90 | |
Uitoefening van de Inschrijvingsrechten 2023 | |||
Uitoefenprijs (in EUR) | 0,54 | 0,81 | |
Totale inschrijvingsprijs (in EUR) ................ | 4.482.000 | 6.723.000 | |
Aantal uitgegeven nieuwe aandelen ........... | 8.300.000 | 8.300.000 | |
Na uitoefening van de Inschrijvingsrechten 2023 | |||
Marktkapitalisatie (in EUR) ......................... | 60.344.190 | 90.516.285 | |
Uitstaande aandelen ................................... | 101.403.650 | 101.403.650 | |
Marktkapitalisatie per aandeel (in EUR) (afgerond).................................................... | 0,595 | 0,893 | |
Dilutie .............................................................. | -0,83% | -0,83% |
7.6. Andere financiële gevolgen
Binnen het kader van de geconsolideerde financiële verslaggeving van de Vennootschap overeenkomstig IFRS zoals aangenomen door de Europese Unie, zullen de Inschrijvingsrechten 2023 geboekt worden in overeenstemming met "IFRS 2 - Share-based Payment", gebruik makend van de reële waarde (fair value) van de Inschrijvingsrechten 2023. Voor de doeleinden van IFRS 2 wordt de reële waarde (fair value) van elk Inschrijvingsrecht 2023 berekend gebruik makend van de Black & Scholes methode. Dit is een gebruikelijke waarderingsmethode voor aandelenopties of inschrijvingsrechten. Voor louter illustratieve doeleinden, als het Black & Scholes model wordt toegepast op de Inschrijvingsrechten 2023, kunnen de volgende veronderstellingen worden gebruikt: een duur van de Inschrijvingsrechten 2023 van 3.650 dagen, een risicovrije interestvoet van 2,7%, een volatiliteit van 47,20%, en een uitoefenprijs van EUR 0,60 per Inschrijvingsrecht 2023. Op basis van deze veronderstellingen zou de totale waarde van de Inschrijvingsrechten 2023, die weergegeven moet worden in de geconsolideerde financiële verslagen, kunnen worden geschat, voor louter illustratieve doeleinden, op een totaal van EUR 1.992.000, of EUR 0,24 (afgerond) per Inschrijvingsrecht 2023. Deze waarde zou dan worden aangerekend in de geconsolideerde financiële verslaggeving van de Vennootschap doorheen de periode waarin de Inschrijvingsrechten 2023 definitief kunnen worden verworven. De eigenlijke waarde zal uiteindelijk afhangen van de effectieve uitoefenprijs van de relevante Inschrijvingsrechten 2023.
Voor een verdere bespreking van de financiële gevolgen van de voorgestelde uitgifte van de Inschrijvingsrechten 2023 verwijst de raad van bestuur naar het verslag opgesteld in dat verband door de commissaris van de Vennootschap.
* * *
Gedaan op 22 februari 2023.
Namens de raad van bestuur
Door: | [ondertekend] | Door: | [ondertekend] |
Bestuurder | Bestuurder |
BIJLAGE A
BEPALINGEN EN VOORWAARDEN VAN HET INSCHRIJVINGSRECHTENPLAN 2023
BIOCARTIS GROUP NV
INSCHRIJVINGSRECHTENPLAN 2023
INHOUDSTAFEL
Artikel Pagina
1. Grondslag en Doelstelling 3
2. Definities en Interpretatie 3
3. Algemene Voorwaarden van de Inschrijvingsrechten 5
3.1. Aantal Inschrijvingsrechten 5
3.4. Aard van de Inschrijvingsrechten 6
3.6. Wijzigingen van de kapitaalstructuur van de Vennootschap 7
4. Aanbod en Aanvaarding van Inschrijvingsrechten 7
5. Uitoefening van Inschrijvingsrechten 8
5.4. Uitoefening van Inschrijvingsrechten overeenkomstig het WVV 9
5.5. Wijziging in Controle over de Vennootschap 9
5.6. Uitgifte van nieuwe Aandelen 10
6. Beëindiging van de Arbeidsovereenkomst, Managementovereenkomst of soortgelijke Overeenkomst, of van het Bestuursmandaat 10
6.3. Wijziging van tewerkstelling 11
7.1. Administratie van het Plan 11
7.2. Bindend karakter van het Plan 12
7.3. Belastingen en Sociale Zekerheid - Rapportering 12
7.5. Verband met de arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst, of het Bestuursmandaat 12
7.6. Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00
7.7. Communicatie met Houders van Inschrijvingsrechten 13
7.8. Toepasselijk recht en bevoegde hoven en rechtbanken 13
1. Grondslag en Doelstelling
Dit Inschrijvingsrechtenplan 2023 (het "Plan") werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Biocartis Group NV (hierna de "Vennootschap") op 23 februari 2023 voor een notaris (de "Goedkeuringsdatum"). Het Plan zet de algemene voorwaarden uiteen op grond waarvan de Vennootschap inschrijvingsrechten wil aanbieden aan de Begunstigden. De doelstelling van het Plan is om de Begunstigden aan te trekken, aan te moedigen, te motiveren en te behouden en om de belangen van de Begunstigden te aligneren met de belangen van de Vennootschap en haar aandeelhouders door hen de mogelijkheid te bieden om in de mogelijke groei van de waarde van de Vennootschap te delen.
2. Definities en Interpretatie
2.1. Definities
Aanbod: | de schriftelijke en gedateerde kennisgeving aan een Begunstigde van de mogelijkheid voor hem of haar om Inschrijvingsrechten te verwerven in overeenstemming met de algemene voorwaarden van het Plan en het Aanvaardingsformulier; |
Aandeel: | een aandeel uitgegeven door de Vennootschap dat het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigt; |
Aanvaardingsformulier: | het formulier dat een Begunstigde ontvangt op het moment van het Aanbod en dat de Begunstigde correct ingevuld en ondertekend dient terug te bezorgen aan de Vennootschap voor de aanvaarding van het Aanbod; |
Bad Leaver Situatie: | de beëindiging van de arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst, of van het Bestuursmandaat van een Houder van Inschrijvingsrechten door de Vennootschap of de relevante Dochtervennootschap omwille van een dringende reden, een contractuele tekortkoming of een tekortkoming in de verplichtingen die inherent zijn aan het relevante Bestuursmandaat door de Houder van Inschrijvingsrechten; |
Begunstigden: | de Personeelsleden aan wie Inschrijvingsrechten werden aangeboden onder dit Plan; |
Bestuurder: | een natuurlijke persoon of vennootschap die een bestuursmandaat uitoefent; |
Controle: | de bevoegdheid in feite of in rechte om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van de Bestuurders of op de oriëntatie van het beleid van de Vennootschap, zoals bepaald in artikel 1:14 e.v. van het WVV. De uitdrukkingen "Controleren" en "Gecontroleerd door" zijn dienovereenkomstig te interpreteren; |
Dochtervennootschap: | een vennootschap die onder Controle staat van de Vennootschap, in de betekenis van artikel 1:15 van het WVV; |
Goedkeuringsdatum: | heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Sectie 1 hierboven; |
Good Leaver Situatie: | enige van de volgende: (i) de beëindiging van de arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst, of van het Bestuursmandaat, van een Houder van Inschrijvingsrechten door de Vennootschap of relevante Dochtervennootschap om een andere reden dan omwille van een dringende reden of een contractuele tekortkoming of een tekortkoming in de verplichtingen die inherent zijn aan het relevante Bestuursmandaat door de Houder van Inschrijvingsrechten (met inbegrip van de situatie waarin de entiteit die de Houder van Inschrijvingsrechten tewerkstelt ophoudt een Dochtervennootschap van de Vennootschap te zijn); (ii) de eenzijdige beëindiging door een Houder van Inschrijvingsrechten van zijn of haar arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst, of van het Bestuursmandaat, met de Vennootschap of een Dochtervennootschap; of (iii) de beëindiging van de arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst, of van het Bestuursmandaat, van een Houder van Inschrijvingsrechten als gevolg van het bereiken van de leeftijd waarop hij of zij recht krijgt op een rustpensioen toegekend door een overheidsinstelling, als gevolg van overlijden of als gevolg van werkonbekwaamheid of ernstige ziekte, met dien verstande dat een beëindiging gepaard gaande met de gelijktijdige (andere) tewerkstelling of benoeming van de relevante Houder van Inschrijvingsrechten (of een vennootschap die wordt Gecontroleerd door de relevante Houder van Inschrijvingsrechten) als Personeelslid van de Vennootschap of een Dochtervennootschap niet zal worden beschouwd als een beëindiging van de arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst, of van het Bestuursmandaat; |
Houder van Inschrijvingsrecht: | elke Begunstigde die één of meerdere Inschrijvingsrechten heeft aanvaard overeenkomstig dit Plan; |
Inschrijvingsrecht: | het recht om in te schrijven op één (1) nieuw Aandeel overeenkomstig de algemene voorwaarden van het Plan en het Aanvaardingsformulier; |
Personeelslid: | een lid van het personeel in de betekenis van artikel 1:27 van het WVV; |
Plan: | onderhavig Inschrijvingsrechtenplan 2023, zoals van tijd tot tijd gewijzigd door de Raad van Bestuur in overeenstemming met de bepalingen van dit Plan; |
Raad van Bestuur: | de raad van bestuur van de Vennootschap; |
Rechthebbende: | de persoon of personen op geldige wijze aangeduid door een Houder van Inschrijvingsrechten, zijnde zijn of haar echtgenoot of echtgenote, wettige erfgenamen of andere familieleden, om de rechten van de Xxxxxx van |
Inschrijvingsrechten onder het Plan na zijn of haar overlijden (indien van toepassing) uit te oefenen; | |
Uitoefenen: | gebruik maken van het recht verbonden aan het Inschrijvingsrecht dat werd verkregen door aanvaarding van het Aanbod, om een Aandeel aan de Uitoefenprijs te verwerven; |
Uitoefenperiode: | een door de Raad van Bestuur vast te stellen periode waarbinnen Inschrijvingsrechten kunnen worden uitgeoefend; |
Uitoefenprijs: | de vooraf vastgestelde prijs waartegen een nieuw Aandeel kan worden verworven bij het uitoefenen van een Inschrijvingsrecht overeenkomstig de algemene voorwaarden van het Plan en het Aanvaardingsformulier; |
Uitoefentermijn: | de termijn waarin de Houder van Inschrijvingsrechten zijn of haar Inschrijvingsrechten kan uitoefenen ter verwerving van nieuwe Aandelen, met inachtname van de Uitoefenperiodes en de uitoefenmodaliteiten uiteengezet in dit Plan, in het Aanvaardingsformulier en in enige andere regeling die zou bestaan tussen een Houder van Inschrijvingsrechten en de Vennootschap; |
Vennootschap: | Biocartis Group NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxx 00X, 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx en ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen (afdeling Mechelen) onder nummer 0505.640.808; |
Werkdag: | een dag waarop banken geopend zijn voor zakelijke transacties in België, met uitzondering van zaterdagen en zondagen; |
WVV: | het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd). |
2.2. Interpretatie
In dit Plan, en behoudens indien specifiek anders bepaald:
a) Zullen begrippen in het enkelvoud vermeld het meervoud omvatten en vice versa;
b) Xxx elke verwijzing naar een dag een verwijzing zijn naar een kalenderdag;
c) Xxx elke verwijzing naar een uur van de dag een verwijzing zijn naar de Brusselse tijd (CET / CEST);
d) Xxx elke termijn aanvatten op de dag volgend op de dag waarop de gebeurtenis die dergelijke tijdsperiode heeft gestart, is voorgevallen. De vervaldag van een termijn zal inbegrepen zijn in de termijn.
3. Algemene Voorwaarden van de Inschrijvingsrechten
3.1. Aantal Inschrijvingsrechten
Het totaal aantal Inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van dit Plan bedraagt 8.300.000. Deze Inschrijvingsrechten zullen worden aangeduid als "Inschrijvingsrechten 2023". De Inschrijvingsrechten kunnen van tijd tot tijd door de Vennootschap aan de Begunstigden worden toegekend.
Elk Inschrijvingsrecht geeft het recht aan een Begunstigde om in te tekenen op één (1) nieuw Aandeel onder de algemene voorwaarden van het Plan en het Aanvaardingsformulier.
3.2. Definitieve verwerving
Behoudens uitdrukkelijke andersluidende bepaling in dit Plan of het toepasselijke Aanvaardingsformulier, of behoudens in de mate dat anders wordt beslist door de Raad van Bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de Raad van Bestuur, zullen de Inschrijvingsrechten van een Houder van Inschrijvingsrechten definitief worden verworven als volgt:
• voor leden van het uitvoerend management van de Vennootschap of haar Dochtervennootschappen zullen de Inschrijvingsrechten definitief worden verworven op de derde verjaardag van de datum van het Aanbod;
• voor Personeelsleden die geen leden zijn van het uitvoerend management van de Vennootschap of haar Dochtervennootschappen: 25% van de Inschrijvingsrechten zal definitief verworven worden op 30 maart van het jaar volgend op het jaar waarin de datum van Xxxxxx valt, en 6,25% van de Inschrijvingsrechten zal definitief verworven worden op het einde van ieder volgend kalenderkwartaal (30 juni, 30 september, 31 december) dat daarop volgt.
Niettegenstaande het bovenstaande en zonder afbreuk te doen aan Sectie 5.5, kan de Raad van Bestuur op gelijk welk ogenblik beslissen om het definitief verwerven van (alle of een deel van) de Inschrijvingsrechten te versnellen en kan hij de voorwaarden van zulk versneld definitief verwerven bepalen.
3.3. Uitoefenprijs
De Uitoefenprijs per Inschrijvingsrecht zal worden bepaald door of namens de Raad van Bestuur op het ogenblik van het Aanbod. Vermits de Aandelen zijn genoteerd en toegelaten tot verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, zal de Uitoefenprijs per Inschrijvingsrecht gelijk zijn aan (i) de gemiddelde slotkoers van de Aandelen op Euronext Brussels gedurende de laatste dertig (30) dagen die de datum van het Aanbod voorafgaan, of
(ii) de laatste slotkoers van de Aandelen op Euronext Brussels op de dag die voorafgaat aan de datum van het Aanbod.
Bij uitoefening van een Inschrijvingsrecht en de daaropvolgende kapitaalverhoging die daarmee gepaard gaat, dient de Uitoefenprijs als kapitaal te worden geboekt. Het deel van de Uitoefenprijs dat, in voorkomend geval, de fractiewaarde van de bestaande en uitstaande aandelen op het ogenblik van de relevante kapitaalverhoging te boven gaat, dient als een uitgiftepremie te worden geboekt. Alle geboekte uitgiftepremies zullen worden geboekt op het passief van de balans van de Vennootschap onder het eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremies zullen worden geboekt vormt, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden en kan, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in maatschappelijk kapitaal, enkel worden verminderd krachtens een regelmatig besluit van de algemene aandeelhoudersvergadering, aangenomen op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap.
3.4. Aard van de Inschrijvingsrechten
De Inschrijvingsrechten zijn en blijven op naam. Ze zullen worden geregistreerd in het register van Houders van Inschrijvingsrechten van de Vennootschap met vermelding van de identiteit van xxxx Xxxxxx van Inschrijvingsrechten en het aantal Inschrijvingsrechten dat wordt gehouden door xxxxx xxxxxx. Enkel de persoon die geregistreerd is in het register van
Inschrijvingsrechten van de Vennootschap als eigenaar van een Inschrijvingsrecht zal erkend worden als Houder van Inschrijvingsrechten.
3.5. Overdrachtsbeperkingen
De verkregen Inschrijvingsrechten zijn op naam van de Houder van Inschrijvingsrechten en kunnen niet onder levenden worden overgedragen, behoudens indien de Raad van Bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de Raad van Bestuur naar eigen goeddunken andersluidend zou beslissen. De Inschrijvingsrechten kunnen noch worden verpand, noch op enige andere wijze worden bezwaard.
Inschrijvingsrechten die in strijd met het voorgaande zijn overgedragen, verpand of bezwaard, worden van rechtswege nietig.
3.6. Wijzigingen van de kapitaalstructuur van de Vennootschap
In afwijking van artikel 7:71 van het WVV, behoudt de Vennootschap zich expliciet het recht voor om alle mogelijke beslissingen te nemen en om alle mogelijke transacties af te sluiten die een impact kunnen hebben op haar kapitaal, statuten, beheer of financiële toestand, op de verdeling van winst of liquidatieboni, of die op een andere wijze de rechten van de Houders van Inschrijvingsrechten zouden kunnen beïnvloeden, behoudens indien deze beslissingen of transacties als enig doel een vermindering van de rechten van de Houders van Inschrijvingsrechten zouden hebben.
Indien de rechten van de Houder van Inschrijvingsrechten worden aangetast door een dergelijke beslissing of transactie, dan zal de Houder van Inschrijvingsrechten geen recht hebben op een verandering van de Uitoefenprijs of de uitoefenvoorwaarden, noch op enige ander vorm van financiële of andere compensatie. De Raad van Bestuur kan echter naar eigen goeddunken bepaalde wijzigingen aanbrengen aan het aantal Aandelen waarop één (1) Inschrijvingsrecht betrekking heeft en/of aan de Uitoefenprijs. Zo snel als redelijkerwijze mogelijk zal de Vennootschap de Houder van Inschrijvingsrechten van deze wijziging in kennis stellen.
In geval van een fusie, splitsing en/of (omgekeerde) aandelensplitsing of indien de Aandelen worden omgeruild voor aandelen, andere effecten, cash of andere eigendom van één of meerdere andere personen, zullen de rechten van de uitstaande Inschrijvingsrechten op de datum van dergelijke transactie, alsook de Uitoefenprijs van deze Inschrijvingsrechten, aangepast worden in overeenstemming met de ruilverhouding die van toepassing is op de bestaande Aandelen naar aanleiding van de fusie, splitsing en/of aandelensplitsing, zonder rekening te houden met fracties.
4. Aanbod en Aanvaarding van Inschrijvingsrechten
De Inschrijvingsrechten kunnen worden aangeboden aan de Begunstigden door de Vennootschap.
Elke Begunstigde heeft de mogelijkheid om het Aanbod te aanvaarden of te weigeren. De aanvaarding van Inschrijvingsrechten moet schriftelijk gebeuren door op het Aanvaardingsformulier het aantal Inschrijvingsrechten dat wordt aanvaard te vermelden. Het Aanvaardingsformulier dient correct ingevuld en ondertekend te worden door de Begunstigde en te worden terugbezorgd aan de Vennootschap vóór de relevante datum die daarin wordt uiteengezet. Behoudens andersluidende bepaling in het Aanbod of het Aanvaardingsformulier mag dergelijke uiterlijke datum van antwoord niet later zijn dan 60 kalenderdagen na de datum van het Aanbod. Indien de Begunstigde het Aanbod niet schriftelijk heeft aanvaard vóór de uiterlijke datum vermeld in het Aanvaardingsformulier, zal hij of zij geacht worden het Aanbod te hebben geweigerd.
Inschrijvingsrechten die worden aangeboden aan een Begunstigde maar die worden geweigerd door de Begunstigde of die niet tijdig schriftelijk worden aanvaard, zullen worden geacht nooit te zijn toegekend aan de persoon en de geweigerde Inschrijvingsrechten zullen voor de Vennootschap beschikbaar blijven voor enige verdere toekenningen aan andere Begunstigden.
5. Uitoefening van Inschrijvingsrechten
5.1. Uitoefentermijn
Behoudens indien het Aanbod voorziet in een kortere termijn, is de Uitoefentermijn tien (10) jaar vanaf de Goedkeuringsdatum. Behoudens andersluidende bepaling, zal een Inschrijvingsrecht bijgevolg (in elk geval) automatisch vervallen en nietig worden om 24.00 uur (middernacht), op de dag voorafgaand aan de tiende (10de) verjaardag van de Goedkeuringsdatum.
5.2. Uitoefenperiode
Behoudens andersluidende bepaling in het Aanbod of het Aanvaardingsformulier, of behoudens andersluidende beslissing van de Raad van Bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de Raad van Bestuur, kunnen Inschrijvingsrechten niet worden uitgeoefend vóór het einde van het derde (3de) kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin het Aanbod heeft plaatsgevonden. Vanaf de aanvang van het vierde (4de) kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin het Aanbod heeft plaatsgevonden, kunnen alle Inschrijvingsrechten die definitief zijn verworven krachtens Sectie 3.2 worden uitgeoefend tijdens een Uitoefenperiode.
De Raad van Bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de Raad van Bestuur zal per semester ten minste één (1) Uitoefenperiode van twee (2) weken vaststellen. De initiële Uitoefenperiodes zullen als volgt zijn: (i) 16 maart tot en met 31 maart, (ii) 16 juni tot en met
30 juni, (iii) 16 september tot en met 30 september, en (iv) 1 december tot en met 15 december. Indien de laatste dag van een Uitoefenperiode geen Werkdag is, zal de Uitoefenperiode eindigen op de laatste Werkdag voorafgaand aan de dag die anders de laatste dag van de Uitoefenperiode zou zijn. Alle wijzigingen aan de Uitoefenperiodes zullen door of voor rekening van de Vennootschap worden genotificeerd aan de Begunstigde.
De Raad van Bestuur kan echter, naar eigen goeddunken, voorzien in bijkomende Uitoefenperiodes en kan dit bijvoorbeeld doen in geval van een wijziging in de Controle over de Vennootschap. De Raad van Bestuur kan de voornoemde Uitoefenperiodes ook wijzigen indien zulke periodes zouden samenvallen met toepasselijke beperkte of andere periodes gedurende dewelke de uitoefening van Inschrijvingsrechten beperkt of verboden zou zijn overeenkomstig de toepasselijke wetgeving inzake marktmisbruik, de dealing code van de Vennootschap of enige andere toepasselijke regelgeving of regulering.
De Houders van Inschrijvingsrechten en de houders van Aandelen dienen ten allen tijden de toepasselijke regelgeving inzake marktmisbruik en de dealing code van de Vennootschap na te leven. De Houders van Inschrijvingsrechten wiens uitoefenrechten als gevolg van de voorwaarden van dit Plan of van de dealing code van de Vennootschap beperkt worden, hebben in geen geval recht op enige schadeloosstelling of vergoeding van de Vennootschap.
De uitoefening van de Inschrijvingsrechten is onvoorwaardelijk.
5.3. Uitoefenmodaliteiten
Een Inschrijvingsrecht zal geacht worden uitgeoefend te zijn bij ontvangst door de Vennootschap of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de Raad van Bestuur (per brief
of persoonlijke overhandiging), ten laatste op de laatste Werkdag van de Uitoefenperiode gedurende dewelke het Inschrijvingsrecht wordt uitgeoefend, van:
a) een schriftelijke kennisgeving in de vorm voorgeschreven door de Vennootschap (het uitoefenformulier) gegeven door de Houder van Inschrijvingsrechten met de vermelding dat een Inschrijvingsrecht of een bepaald aantal Inschrijvingsrechten uitgeoefend wordt;
b) bewijs van de volledige betaling van de Uitoefenprijs vóór of op de laatste Werkdag van de Uitoefenperiode waarin de Inschrijvingsrechten werden uitgeoefend, voor het aantal Aandelen zoals vermeld in het uitoefenformulier waarnaar wordt verwezen in paragraaf a), door banktransfer op een geblokkeerde rekening van de Vennootschap waarvan het nummer door de Vennootschap zal worden meegedeeld;
c) indien een Inschrijvingsrecht wordt uitgeoefend door een Rechthebbende, passend bewijs van het recht van deze persoon of personen om de Inschrijvingsrechten uit te oefenen;
d) enige en alle verklaringen en documenten die de Raad van Bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de Raad van Bestuur nuttig of noodzakelijk acht om alle toepasselijke wettelijke en reglementaire bepalingen na te leven.
Indien de bankrekening waarnaar wordt verwezen in paragraaf b) hierboven vóór of op de laatste Werkdag van de Uitoefenperiode gedurende dewelke de Inschrijvingsrechten worden uitgeoefend niet of onvoldoende gecrediteerd is, worden de Inschrijvingsrechten geacht niet uitgeoefend te zijn. De Vennootschap brengt de Houder van Inschrijvingsrechten hiervan op de hoogte en stort het te laat of onvoldoende gecrediteerd bedrag binnen de wettelijk gestelde grenzen zo spoedig mogelijk terug. De Inschrijvingsrechten blijven aldus behouden en kunnen later alsnog uitgeoefend worden voor zover de Uitoefentermijn niet is verstreken en voor zover het Plan dit toelaat.
5.4. Uitoefening van Inschrijvingsrechten overeenkomstig het WVV
Indien een Inschrijvingsrecht dat niet uitoefenbaar is of dat niet kan worden uitgeoefend overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden (zoals bepaald in het Plan en/of het Aanvaardingsformulier), voortijdig uitoefenbaar wordt op grond van artikel 7:71 van het WVV (of enige andere bepaling met dezelfde strekking) en derhalve ook voortijdig wordt uitgeoefend op grond van artikel 7:71 van het WVV (of enige andere bepaling met dezelfde strekking), zullen de nieuwe Aandelen die een Houder van Inschrijvingsrechten verkrijgt als gevolg van dergelijke uitoefening niet overdraagbaar zijn, tenzij uitdrukkelijk goedgekeurd door de Raad van Bestuur, tot op het moment dat het onderliggende Inschrijvingsrecht uitoefenbaar zou zijn geworden overeenkomstig het Plan en het Aanvaardingsformulier.
5.5. Wijziging in Controle over de Vennootschap
In geval van een wijziging in Controle over de Vennootschap kan de Raad van Bestuur beslissen dat het definitief verwerven van alle of een deel van de Inschrijvingsrechten versneld zal worden en kan hij de voorwaarden van dergelijke versnelde definitieve verwerving bepalen. In geval van wijziging in Controle over de Vennootschap kan de Raad van Bestuur, naar eigen goeddunken, beslissen om (i) de termijn van de Inschrijvingsrechten voordien aangeboden aan de Houders van Inschrijvingsrechten te verkorten, en (ii) te bepalen dat de termijn van de Inschrijvingsrechten zal eindigen bij het voltrekken van de wijziging in Controle. Indien de Raad van Bestuur beslist om de termijn van de Inschrijvingsrechten toegekend aan de Houders van Inschrijvingsrechten te verkorten in de context van een wijziging in Controle zal de Raad van Bestuur voorzien in een bijkomende Uitoefenperiode gedurende dewelke de desbetreffende Inschrijvingsrechten kunnen uitgeoefend worden onmiddellijk voorafgaand aan het voltrekken van de wijziging in Controle. De Inschrijvingsrechten die niet uitgeoefend zijn gedurende de bovengenoemde bijkomende Uitoefenperiode zullen automatisch nietig worden bij het voltrekken van de wijziging in Controle. Alle beslissingen door de Raad van Bestuur
overeenkomstig deze paragraaf zullen gecommuniceerd worden aan de Houders van Inschrijvingsrechten.
Niettegenstaande Sectie 3.2 en zonder afbreuk te doen aan de eerste paragraaf van Sectie 5.5, kan de Raad van Bestuur op gelijk welk ogenblik beslissen om het definitief verwerven van (alle of een deel van) de Inschrijvingsrechten te versnellen en de voorwaarden van zulk versneld definitief verwerven bepalen.
5.6. Uitgifte van nieuwe Aandelen
De Vennootschap zal slechts gehouden zijn nieuwe Aandelen uit te geven ten gevolge van de uitoefening van Inschrijvingsrechten mits alle uitoefenvoorwaarden uiteengezet in dit Plan en het Aanvaardingsformulier vervuld zijn.
Zodra deze uitoefenvoorwaarden vervuld zijn, zal de kapitaalverhoging resulterend uit de uitoefening van de betrokken Inschrijvingsrechten, en de betaling en uitgifte van de overeenstemmende Aandelen, vastgesteld worden voor een notaris op verzoek van de Raad van Bestuur, een Bestuurder, de Chief Executive Officer, de corporate secretary, of enige andere volmachthouder specifiek daarvoor bevoegd in overeenstemming met artikel 7:187 van het WVV (of enige andere bepaling met dezelfde strekking), zo spoedig als praktisch mogelijk na het afsluiten van de Uitoefenperiode waarin de relevante Inschrijvingsrechten werden uitgeoefend.
De nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben, en zullen in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip van rechten op dividenden en andere uitkeringen, als de bestaande en uitstaande Aandelen op het moment van hun uitgifte en zullen recht hebben op dividenden en andere uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe Aandelen valt.
De Vennootschap zal zulke acties ondernemen en zulke neerleggingen verrichten als noodzakelijk zullen zijn om de Aandelen die uitgegeven zijn bij de uitoefening van de desbetreffende Inschrijvingsrechten toe te laten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels in de mate dat de Aandelen op dat ogenblik toegelaten zijn tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
De Vennootschap is gerechtigd om naar eigen goeddunken de levering van de Aandelen die uitgegeven zijn bij de uitoefening van de Inschrijvingsrechten uit te stellen, indien dit noodzakelijk is om toepasselijke regelgeving of bepalingen van welke aard ook na te leven, met inbegrip van maar niet beperkt tot, openbare biedingen, registraties en andere verplichtingen met betrekking tot de Aandelen, zoals de Vennootschap gepast acht.
6. Beëindiging van de Arbeidsovereenkomst, Managementovereenkomst of soortgelijke Overeenkomst, of van het Bestuursmandaat
6.1. Good Leaver Situatie
Ingeval een Good Leaver Situatie zich voordoet met betrekking tot een Houder van Inschrijvingsrechten, mag dergelijke Houder van Inschrijvingsrechten alle Inschrijvingsrechten uitoefenen die definitief verworven Inschrijvingsrechten geworden zijn op of voorafgaand aan de dag waarop de Good Leaver Situatie zich voordoet, tijdens de overblijvende Uitoefenperiodes na de Good Leaver Situatie. De Inschrijvingsrechten die geen definitief verworven Inschrijvingsrechten geworden zijn op of voor de dag waarop de Good Leaver Situatie zich voordeed, zullen vervallen en nietig worden op zulke datum.
Voor alle duidelijkheid, indien de Good Leaver Situatie veroorzaakt wordt door het overlijden van een Houder van Inschrijvingsrechten, zullen alle door de Houder van Inschrijvingsrechten
gehouden definitief verworven Inschrijvingsrechten overgaan op zijn of haar Rechthebbende(n) en de Rechthebbende(n) zullen de nog niet uitgeoefende definitief verworven Inschrijvingsrechten kunnen uitoefenen tijdens elke Uitoefenperiode tijdens de Uitoefentermijn. De aanduiding en herroeping van een Rechthebbende moet schriftelijk gebeuren in overeenstemming met het toepasselijke recht. Bij gebrek aan enige geldige aanduiding, zullen de erfgenamen van de Begunstigde geacht worden de Rechthebbenden te zijn in overeenstemming met het toepasselijke successierecht. Indien er meerdere erfgenamen zijn, zullen alle erfgenamen samen handelen of zal één persoon aangeduid door de erfgenamen samen handelend geacht worden de Rechthebbende te zijn.
6.2. Bad Leaver Situatie
Ingeval een Bad Leaver Situatie zich voordoet met betrekking tot een Houder van Inschrijvingsrechten, zullen alle Inschrijvingsrechten, al dan niet definitief verworven, automatisch en onmiddellijk vervallen en nietig worden.
6.3. Wijziging van tewerkstelling
6.3.1 Ingeval van een beëindiging van de arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst, of van het Bestuursmandaat, van de relevante Houder van Inschrijvingsrechten gepaard met een gelijktijdige (andere) tewerkstelling of benoeming van de relevante Houder van Inschrijvingsrechten (of een vennootschap die wordt Gecontroleerd door de Houder van Inschrijvingsrechten) als Personeelslid van de Vennootschap of een Dochtervennootschap, zal de definitieve verwerving van de Inschrijvingsrechten van de Houder van Inschrijvingsrechten verder blijven verlopen zoals uiteengezet in Sectie 3.2 (voor zover nog niet definitief verworven) en, eenmaal definitief verworven, zal de Uitoefentermijn van de nog niet uitgeoefende Inschrijvingsrechten ongewijzigd blijven en kan de Houder van Inschrijvingsrechten zijn of haar nog niet uitgeoefende Inschrijvingsrechten uitoefenen tijdens elke Uitoefenperiode in de Uitoefentermijn, onder voorbehoud van de andere bepalingen van het Plan en het Aanvaardingsformulier.
6.3.2 Indien echter op enig ogenblik na dergelijke wijziging als beschreven in Sectie 6.3.1 zich een Bad Leaver Situatie voordoet met betrekking tot de relevante Houder van Inschrijvingsrechten, zal de regeling voorzien in Sectie 6.2 van toepassing zijn.
6.4. Afwijkingen
Het staat de Raad van Bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de Raad van Bestuur vrij om op ieder ogenblik af te wijken van de regels voorzien in deze Sectie 6 ten gunste van een Houder van Inschrijvingsrechten.
7. Varia
7.1. Administratie van het Plan
De Raad van Bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de Raad van Bestuur zal instaan voor de administratie van het Plan.
Binnen de beperkingen van de bepalingen van het Plan en in zoverre de beslissingen overeenstemmen met het doel van het Plan, is de Raad van Bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de Raad van Bestuur gemachtigd om alle regels, voorschriften en andere maatregelen te bepalen, te definiëren en te interpreteren, die noodzakelijk of wenselijk zijn voor de administratie van het Plan, waarbij al deze beslissingen bindend zullen zijn voor de Houders van Inschrijvingsrechten, met inbegrip van maar niet beperkt tot: (a) het aantal Inschrijvingsrechten te bepalen dat aan elke Begunstigde zal worden aangeboden, (b) de mogelijke bijkomende voorwaarden te bepalen overeenkomstig dewelke Inschrijvingsrechten
worden aangeboden aan de Begunstigden, (c) de mogelijke bijkomende voorwaarden te bepalen volgens dewelke Inschrijvingsrechten definitief verworven Inschrijvingsrechten worden, uitoefenbaar worden of overdraagbaar worden, en (d) indien nodig, het aannemen, wijzigen of implementeren van één of meerdere sub-plannen voor een bepaalde jurisdictie waarin één of meerdere Begunstigden onder dergelijke sub-plannen wonen, leven of gevestigd zijn, in functie van de wetten van de respectievelijke jurisdictie, echter rekening houdende met het feit dat elk sub-plan compatibel dient te zijn met de bepalingen en voorwaarden uiteengezet in dit Plan.
De Raad van Bestuur mag alle voorwaarden en modaliteiten van het Plan wijzigen voor zover de uitdrukkelijke toestemming van de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap niet wettelijk vereist is. De Raad van Bestuur mag het Plan ten allen tijde beëindigen. De Inschrijvingsrechten aangeboden voorafgaand aan dergelijke beëindiging zullen geldig blijven en uitoefenbaar zijn in overeenstemming met de voorwaarden van het Plan.
7.2. Bindend karakter van het Plan
Xxxxxxx van aanvaarding van de Inschrijvingsrechten zullen de Begunstigden gebonden zijn door en geacht worden de algemene voorwaarden bepaald in het Plan en het toepasselijke Aanvaardingsformulier te hebben aanvaard. Ingeval van een overdracht van de Inschrijvingsrechten (of enige rechten daartoe) overeenkomstig het Plan zal de overnemer of verkrijger gebonden zijn door en geacht worden de algemene voorwaarden bepaald in het Plan en het toepasselijke Aanvaardingsformulier te hebben aanvaard.
7.3. Belastingen en Sociale Zekerheid - Rapportering
De Vennootschap (of enige van haar Dochtervennootschappen als toepasselijk) zullen gerechtigd zijn, overeenkomstig de toepasselijke wetgeving of gewoonte, om op de cash vergoeding of betaling van de maand (of andere periode) waarin het belastbare moment valt of op de cash vergoeding of betaling van enige daarop volgende maand(en) of periode(n), een inhouding te verrichten, en/of de Houder van Inschrijvingsrechten zal verplicht zijn om aan de Vennootschap of aan de respectievelijke Dochtervennootschap (indien daartoe verzocht door de Vennootschap of de respectievelijke Dochtervennootschap) het bedrag te betalen van enige belasting en/of sociale zekerheidsbijdragen, zo die er zouden zijn, verschuldigd of te betalen in verband met het Aanbod, de aanvaarding, de definitieve verwerving of de uitoefening van enige Inschrijvingsrechten of verschuldigd of te betalen in verband met de levering of daaropvolgende verkoop of vervreemding van de Aandelen.
De Vennootschap (of enige van haar Dochtervennootschappen als toepasselijk) zullen ook gerechtigd zijn om, in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving of gewoonte, de nodige rapportering, vereist als een gevolg van het Aanbod, de aanvaarding, het definitief verwerven of de uitoefening, of de levering of daaropvolgende verkoop of vervreemding van de Aandelen, te doen.
7.4. Kosten en Uitgaven
De kosten verbonden aan de uitgifte van de Inschrijvingsrechten en de kapitaalverhoging die zal plaatsvinden bij de uitoefening van de Inschrijvingsrechten zijn ten laste van de Vennootschap. Taksen op beurstransacties en andere gelijkaardige heffingen en taksen geheven (indien van toepassing) bij de uitoefening van de Inschrijvingsrechten en/of de levering van de Aandelen daaruit resulterend, zullen door de betrokken Houder van Inschrijvingsrechten worden gedragen.
7.5. Verband met de arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst, of het Bestuursmandaat
Niettegenstaande enige bepalingen van het Plan en/of het Aanvaardingsformulier, zullen de rechten en verplichtingen van een Houder van Inschrijvingsrechten zoals bepaald onder de bepalingen van zijn of haar arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst met de Vennootschap of enige Dochtervennootschap, of onder zijn of haar Bestuursmandaat, niet aangetast worden door zijn of haar deelname aan het Plan of door enig recht dat hij of zij zou hebben om daaraan deel te nemen.
Een Houder van Inschrijvingsrechten zal geen recht op schadeloosstelling of compensatie hebben in geval van een beëindiging van zijn of haar arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of soortgelijke overeenkomst of Bestuursmandaat op grond van gelijk welke reden, in zover deze rechten zouden ontstaan of kunnen ontstaan met betrekking tot de rechten die hij of zij zou hebben of de aanspraken die hij of zij zou kunnen maken betreffende de uitoefening van de Inschrijvingsrechten.
7.6. Aandeelhoudersvergaderingen
De Houder van Inschrijvingsrechten heeft het recht om deel te nemen aan de algemene aandeelhoudersvergaderingen van de Vennootschap, doch zonder stemrecht en slechts met raadgevende stem, mits het naleven van de formaliteiten voorzien in de oproeping voor deze algemene aandeelhoudersvergaderingen.
7.7. Communicatie met Xxxxxxx van Inschrijvingsrechten
Door het aanvaarden van Inschrijvingsrechten geeft een Houder van Inschrijvingsrechten zijn goedkeuring om rechtsgeldig alle documentatie te ontvangen vanwege de Vennootschap door middel van e-mail, met inbegrip van oproepingen tot de algemene aandeelhoudersvergaderingen en documentatie met betrekking tot de uitoefening van Inschrijvingsrechten. Xxxx Xxxxxx van Inschrijvingsrechten is verplicht om de Vennootschap op de hoogte te houden van zijn of haar adreswijzigingen en de wijzigingen van zijn of haar e- mailadres. Mededelingen door de Vennootschap verstuurd naar het laatst gekende adres of e- mailadres van de Houder van Inschrijvingsrechten, zijn rechtsgeldig.
Elke kennisgeving te geven aan de Vennootschap zal geacht worden geldig te zijn gedaan indien afgeleverd per handafgifte met bevestiging van ontvangst of indien verstuurd per brief ter attentie van de Raad van Bestuur (met een kopie aan het legal departement van de Vennootschap) op het adres van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.
7.8. Toepasselijk recht en bevoegde hoven en rechtbanken
Dit Plan en de Inschrijvingsrechten toegekend onder het Plan zullen worden beheerst en geïnterpreteerd overeenkomstig Belgisch recht (met uitzondering van de bepalingen inzake internationaal privaatrecht). Betwistingen voortspruitend onder het Plan of het toepasselijke Aanvaardingsformulier die niet minnelijk kunnen worden geregeld zullen onder de exclusieve bevoegdheid vallen van de hoven en rechtbanken van het rechtsgebied waar de Vennootschap haar maatschappelijke zetel heeft.
***