Algemene voorwaarden AgroVision 2023
Algemene voorwaarden AgroVision 2023
Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op de levering van al onze diensten alsook op alle aanbiedingen van AgroVision en alle overeenkomsten en overige rechtsbetrekkingen met AgroVision.
1. Definities
1.1. Aanvullende Gebruiksvoorwaarden: de voorwaarden van derden met betrekking tot het gebruik van Derdensoftware.
1.2. AgroVision: Agrovision B.V. en/of enige groepsmaatschappij van haar dan wel een aan haar gelieerde lokale entiteit van waaruit de Diensten en/of de Software aan Opdrachtgever ter beschikking worden gesteld, zoals bijvoorbeeld AgroVision België of AgroVision Denemarken.
1.3. Algemene Voorwaarden: deze algemene voorwaarden en eventuele bijlagen daarbij.
1.4. Authenticatiemiddelen: de (combinatie van) gegevens en/of middelen waarmee Opdrachtgever zich bij AgroVision kan authentiseren, zoals de combinatie van gebruikersnaam/wachtwoord.
1.5. AVG: de Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de Verwerking van Persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens en tot intrekking van Richtlijn 95/46/EG (algemene verordening gegevensbescherming).
1.6. Derdensoftware: de Software waarvan (a) de intellectuele eigendomsrechten geheel of gedeeltelijk niet bij AgroVision rusten en/of (b) AgroVision niet in staat is bepaalde ontwikkelingen aan/wijzigingen in de Software af te dwingen.
1.7. Dienst(en): de in de Overeenkomst gespecificeerde diensten van AgroVision, zoals de terbeschikkingstelling van Software, de ontwikkeling van Maatwerksoftware, Onderhoud, Ondersteuning en Implementatie.
1.8. Documentatie: de door AgroVision ter zake van de Software en Diensten verstrekte (gebruikers)handleidingen, instructies en overige informatievoorziening, zoals vastgelegd in de Overeenkomst.
1.9. Gebrek: het niet voldoen van de Software of een Dienst aan de Documentatie.
1.10. Implementatie: de werkzaamheden gericht op de installatie, inrichting en/of configuratie van de Software en overige werkzaamheden die nodig zijn om de Software gebruiksklaar op te leveren.
1.11. Maatwerksoftware: specifiek ten behoeve van Opdrachtgever te ontwikkelen of ontwikkelde Software dan wel aanpassingen daarvan.
1.12. Onderhoud: het herstel van Gebreken in de Software en het ter beschikking stellen van eventuele nieuwe versies van de Software.
1.13. Ondersteuning: de door AgroVision en Opdrachtgever overeengekomen Dienst tot het ter beschikking stellen van een helpdesk voor gebruikersvragen en storingsmeldingen en het oplossen van storingen en/of Gebreken en het verrichten van Onderhoud.
1.14. Opdrachtgever: de wederpartij van AgroVision bij de Overeenkomst.
1.15. Overeenkomst: de overeenkomst tussen AgroVision en Opdrachtgever strekkende tot levering van Software en/of Diensten door AgroVision aan Opdrachtgever.
1.16. Service Level Agreement (SLA): de separate overeenkomst waarin aanvullende afspraken ter zake Ondersteuning en Onderhoud uitgewerkt zijn. De SLA maakt na aanvaarding daarvan integraal onderdeel uit van de Overeenkomst.
1.17. Software: het geheel van de door AgroVision in de Overeenkomst gespecificeerde software. Software kan worden onderscheiden in Standaard-, Derden- of Maatwerksoftware.
1.18. Standaardsoftware: de door AgroVision ontwikkelde Software die niet exclusief aan Opdrachtgever beschikbaar wordt gesteld.
2. Algemeen
2.1. Tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders wordt overeengekomen, zijn deze Algemene Voorwaarden van toepassing op alle aanbiedingen van alsmede alle Overeenkomsten en overige rechtsbetrekkingen met AgroVision. De toepasselijkheid van enige andere algemene voorwaarden of bedingen van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
2.2. Voor zover de uitvoering van de Overeenkomst tevens inhoudt het (door)leveren van software of diensten van derden zijn de relevante (algemene) voorwaarden van de desbetreffende derden van toepassing. Zo is voor het gebruik van Derdensoftware of diensten van derden mogelijk een separate overeenkomst met deze derde vereist of zijn er Aanvullende Gebruiksvoorwaarden van toepassing. Eventuele toepasselijke Aanvullende Gebruiksvoorwaarden kan AgroVision op verzoek van Opdrachtgever aan Opdrachtgever ter beschikking stellen.
2.3. Voor Overeenkomsten die langs elektronische weg (bijvoorbeeld per e-mail) of telefonisch tot stand komen geldt dat die eerst tot stand komen nadat een opdracht of bestelling van Opdrachtgever door AgroVision schriftelijk (bijvoorbeeld per e-mail) is bevestigd. Mondelinge afspraken zijn slechts geldig indien en nadat deze expliciet schriftelijk (bijvoorbeeld per e-mail) zijn bevestigd door AgroVision.
2.4. In geval van onderlinge tegenstrijdigheid is de volgende rangorde van toepassing (meer specifiek gaat voor algemeen): (1) een Overeenkomst met eventuele bijlagen zoals de SLA en de verwerkersovereenkomst, (2) deze Algemene Voorwaarden en (3) eventuele Aanvullende Gebruiksvoorwaarden.
3. Uitgangspunt van dienstverlening
3.1. AgroVision wenst met haar klanten en opdrachtgevers op basis van een partnership-gedachte te werken, waarbij over en weer rekening wordt gehouden met elkaars redelijke belangen. Opdrachtgever realiseert zich dat AgroVision voor de uitvoering van de Overeenkomst afhankelijk is van (de goede werking van) diensten van derden zoals toeleveranciers van AgroVision en/of de medewerking van Opdrachtgever. In dit verband geldt het volgende:
A. Xxx XxxxXxxxxx mag in dit kader worden verwacht dat zij de verantwoordelijkheid neemt over datgene waarover zij beslissende controle kan uitoefenen. Zo is AgroVision verantwoordelijk voor de kwaliteit van de Software (niet zijnde Derdensoftware) en/of Diensten die zij ter beschikking stelt of levert en zal zij zich naar beste kunnen inspannen dat deze zullen voldoen aan de afspraken in de Overeenkomst, maar kan zij geen vergaande verantwoordelijkheid nemen voor delen van de dienstverlening waarover zij geen controle heeft, noch kan hebben.
B. AgroVision verwacht in het licht van de partnershipgedachte dat Opdrachtgever haar eigen verantwoordelijkheid neemt voor de nakoming van haar verplichtingen. Dit houdt onder meer in dat Opdrachtgever verantwoordelijk is voor: (a) haar eigen technische netwerkinfrastructuur, communicatiemiddelen en internetverbinding alsook de beveiliging daarvan, hetgeen steeds zal blijven voldoen aan de eventuele eisen die AgroVision daaraan stelt en/of bijstelt (b) het steeds tijdig accepteren en/of uitvoeren van eventueel door AgroVision uitgebrachte updates en upgrades (c) het tijdig verlenen van alle medewerking die noodzakelijk is voor de uitvoering van de Diensten en het kunnen voldoen aan overige verplichtingen.
3.2. De door AgroVision genoemde (lever)termijnen zijn steeds indicatief en worden gebaseerd op de gegevens en omstandigheden die bij het aangaan van de Overeenkomst bij AgroVision bekend zijn. Tenzij nadrukkelijk anderszins is overeengekomen in de Overeenkomst zijn (lever)termijnen geen fatale termijnen. Vertragingen door toedoen van Opdrachtgever kunnen niet aan AgroVision worden toegerekend. Overschrijding van een (lever)termijn leidt derhalve niet automatisch tot verzuim van AgroVision.
3.3. Xxxxxxx xxx XxxxXxxxxx kan slechts ontstaan nadat Opdrachtgever AgroVision een reële laatste kans geeft door middel van een schriftelijke ingebrekestelling, waarin een redelijke termijn voor de zuivering van de betreffende tekortkoming wordt gesteld en AgroVision ook na die termijn toerekenbaar blijft tekortschieten. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat AgroVision adequaat kan reageren.
4. Ter beschikking stellen Software
4.1. AgroVision zal de in de Overeenkomst bepaalde Software aan Opdrachtgever ter beschikking stellen onder de voorwaarden zoals beschreven in de Overeenkomst, deze Algemene Voorwaarden en – indien van toepassing – de Aanvullende Gebruiksvoorwaarden.
4.2. Indien dit voor het gebruik van de Software vereist is, zal AgroVision Opdrachtgever Authenticatiemiddelen beschikbaar stellen zodat Opdrachtgever toegang heeft tot de Software en haar data. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het zorgvuldig en persoonlijke gebruik en beheer van de Authenticatiemiddelen. Als een gebruiker zich door middel van de Authenticatiemiddelen toegang verschaft tot de Software en data, zal AgroVision er vanuit mogen gaan dat dit een geautoriseerde gebruiker is.
4.3. Opdrachtgever realiseert zich dat de ongestoorde werking en beschikbaarheid van de Software afhankelijk is van externe factoren zoals telecommunicatie en/of (internet-)verbindingen en systemen van derden. Gelet op deze afhankelijkheden kan AgroVision niet garanderen dat de Software te allen tijde foutloos, vrij van Xxxxxxxx en zonder storingen zal functioneren.
4.4. Opdrachtgever is te allen tijde verantwoordelijk voor het gebruik dat zij maakt van de Software en Diensten en alle andere door of in opdracht van haar verrichte vormen van verwerking van de (persoons)gegevens in de Software en daarbuiten. Opdrachtgever is er zelf verantwoordelijk voor dat zij (of haar medewerkers/gebruikers) zich houdt (houden) aan het in de Overeenkomst overeengekomen gebruik, geen onrechtmatige gegevens verwerkt (verwerken) of anderszins in het kader van het gebruik van de Software inbreuk maakt (maken) op de rechten van derden.
4.5. AgroVision is niet aansprakelijk voor de onjuistheid, onvolledigheid of onrechtmatigheid van (de inhoud van) de met behulp van de Software opgeslagen informatie en/of (persoons)gegevens en evenmin voor een correcte en onbelemmerde datatransmissie met behulp van de Software en/of Diensten, wijzigingen in, toevoegingen aan en/of het gebruik of andere verwerking van (persoons)gegevens en/of beschikbare informatie. Opdrachtgever vrijwaart AgroVision tegen aanspraken van derden gebaseerd op de stelling dat de door Opdrachtgever en/of haar medewerkers/gebruikers in de Software opgeslagen gegevens, of de wijzigingen in, toevoegingen aan en/of het gebruik of andere verwerking van (persoons)gegevens en andere informatie door Opdrachtgever en/of haar medewerkers/gebruikers onrechtmatig is.
4.6. Mocht AgroVision ervan in kennis worden gesteld dat enige informatie die Opdrachtgever en/of haar medewerkers/gebruikers door middel van de Software heeft c.q. hebben opgeslagen en/of uitgewisseld onrechtmatig is, dan behoudt AgroVision zich het recht voor om die informatie onmiddellijk te verwijderen of de toegang daartoe onmogelijk te maken. In geen geval zal AgroVision aansprakelijk zijn voor schade die voortvloeit uit dat handelen. Opdrachtgever vrijwaart AgroVision in dit verband voor alle aanspraken van haar medewerkers/gebruikers en/of derden, waaronder begrepen vorderingen tot schadevergoeding, die jegens AgroVision worden ingesteld.
5. Ontwikkeling van Maatwerksoftware en Documentatie
5.1. Indien de Overeenkomst de ontwikkeling van Maatwerksoftware behelst, zal AgroVision deze werkzaamheden met zorg uitvoeren overeenkomstig de tussen Opdrachtgever en AgroVision overeengekomen specificaties en eventueel door Opdrachtgever verstrekte informatie, documentatie en ontwerpen. Als partijen een ontwikkelmethode gebruiken (bijvoorbeeld Agile), aanvaarden partijen (i) dat de werkzaamheden bij aanvang niet worden verricht op basis van volledige of uitgewerkte specificaties; en (ii) dat specificaties, welke al dan niet bij aanvang van de werkzaamheden zijn overeengekomen, tijdens de uitvoering van de overeenkomst in goed overleg kunnen worden aangepast met inachtneming van de projectaanpak die bij de desbetreffende ontwikkelmethode hoort. De op te leveren Maatwerksoftware zal voldoen aan de laatst overeengekomen specificaties.
5.2. Indien overeengekomen in de Overeenkomst en voor zover de reeds bij de Software en/of Diensten behorende Documentatie voor Opdrachtgever onvoldoende toereikend is, zal AgroVision voor Opdrachtgever specifieke Documentatie opstellen met betrekking tot het gebruik en de werking van de Software en/of Diensten.
6. Implementatie
6.1. Indien partijen in de Overeenkomst Implementatie zijn overeengekomen, zal de Implementatie door AgroVision in samenwerking met Opdrachtgever plaatsvinden overeenkomstig de daartoe gemaakte afspraken in de Overeenkomst of een ander document (plan van aanpak of implementatieplan).
6.2. Opdrachtgever zal in dit verband alle noodzakelijke medewerking verlenen aan AgroVision, waaronder begrepen het tijdig verstrekken van de door AgroVision gevraagde en benodigde informatie, alsmede alle overige door AgroVision noodzakelijk geachte medewerking verlenen.
6.3. Indien de aanvang of de voortgang van de Implementatie wordt vertraagd door factoren waarvoor AgroVision geen verantwoordelijkheid heeft, dienen de daaruit voor AgroVision voortvloeiende kosten tegen de gebruikelijke tarieven van AgroVision door Opdrachtgever te worden vergoed.
7. Acceptatie
7.1. Indien partijen in de Overeenkomst een acceptatieregeling zijn overeengekomen, gelden de Software en/of de Diensten als geaccepteerd na het succesvol doorlopen van die acceptatieregeling.
7.2. Indien partijen geen acceptatieregeling zijn overeengekomen, zullen de geleverde Software en/of Diensten als geaccepteerd worden beschouwd op het eerste moment dat de Software door AgroVision aan Opdrachtgever ter beschikking is gesteld en/of de Diensten door AgroVision zijn verricht.
8. Onderhoud en Ondersteuning
8.1. Tenzij in de Overeenkomst anders is bepaald, zal AgroVision Onderhoud plegen aan de Standaardsoftware en biedt ter zake Ondersteuning. AgroVision is vrij te bepalen op welke wijze ze invulling geeft aan Ondersteuning en Onderhoud en de wijze waarop in het kader van Onderhoud Gebreken worden vastgesteld, gekwalificeerd en/of al dan niet hersteld.
8.2. Voor Maatwerksoftware geldt dat AgroVision Onderhoud pleegt en Ondersteuning biedt in geval Opdrachtgever daartoe een specifieke onderhoudsovereenkomst met AgroVision heeft afgesloten. Opdrachtgever is zelf steeds verantwoordelijk voor het (functioneel en applicatie) beheer van de Standaardsoftware. Dit valt uitdrukkelijk niet onder het Onderhoud en Ondersteuning.
8.3. Ten aanzien van Derdensoftware geldt nadrukkelijk dat AgroVision niet gehouden is tot Onderhoud of Ondersteuning. Op Derdensoftware zijn uitsluitend de Aanvullende Gebruiksvoorwaarden van toepassing. Voor wat betreft Onderhoud en Ondersteuning van Derdensoftware gelden enkel de (eventuele) afspraken daaromtrent uit de Aanvullende Gebruiksvoorwaarden.
8.4. Op verzoek van Opdrachtgever biedt AgroVision een Service Level Agreement aan Opdrachtgever aan met daarin gedetailleerde afspraken over onder meer beschikbaarheid, back-ups en service levels met betrekking tot de Standaardsoftware en/of Maatwerksoftware.
8.5. AgroVision behoudt zich het recht voor de Software tijdelijk buiten gebruik te stellen ten behoeve van Onderhoud, aanpassing of het herstellen van eventuele Gebreken. AgroVision zal zich daarbij inspannen om eventuele fouten of Gebreken op te lossen. AgroVision zal zich bovendien inspannen een dergelijke buitengebruikstelling zo kort mogelijk te laten duren. Als AgroVision verwacht dat de buitengebruikstelling gedurende een langere periode noodzakelijk is, zal AgroVision zich inspannen om Opdrachtgever zo tijdig mogelijk te informeren en te zorgen dat Opdrachtgever en gebruikers hier zo min mogelijk hinder van ervaren. AgroVision zal als gevolg van een dergelijke buitengebruikstelling nimmer tot enige schadevergoeding gehouden zijn.
8.6. Onderhoud kan leiden tot een aanpassing, uitbreiding of beperking in functionaliteiten van de Standaardsoftware. Dergelijke aanpassingen geven evenmin recht op enige schadevergoeding.
8.7. AgroVision biedt een helpdesk voor Ondersteuning. Opdrachtgever zal bij het gebruik van de helpdesk rekenschap geven aan de verantwoordelijkheid die zij heeft om klachten en Gebreken zo gespecificeerd mogelijk en indien mogelijk reproduceerbaar te melden bij AgroVision. AgroVision spant zich in om alle vragen zo goed en tijdig mogelijk te beantwoorden. De contactgegevens van de helpdesk zijn te vinden op de website van AgroVision.
9. Vergoedingen en betaling
9.1. Opdrachtgever is de voor de te leveren Software en/of Diensten overeengekomen vergoedingen verschuldigd. Alle door AgroVision genoemde bedragen en tarieven zijn in euro, exclusief btw en andere heffingen of leges van overheidswege.
9.2. Indien AgroVision op verzoek van Opdrachtgever aanvullende werkzaamheden uitvoert, komen deze werkzaamheden als meerwerk voor vergoeding in aanmerking. Dergelijke werkzaamheden zullen tegen de dan geldende uurtarieven op basis van nacalculatie door AgroVision worden uitgevoerd.
9.3. AgroVision behoudt zich het recht voor al haar tarieven en vergoedingen jaarlijks per kalenderjaar te wijzigen. Wijzigingen van salariskosten kunnen terstond in de tarieven en vergoedingen worden doorberekend. Daarnaast heeft AgroVision te allen tijde het recht aantoonbare prijsstijgingen van derden en andere toeleveranciers van AgroVision aan Opdrachtgever door te berekenen.
9.4. Indien de Overeenkomst bestaat uit verschillende deelleveringen, is AgroVision gerechtigd deze gedeelten afzonderlijk te factureren.
9.5. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zal Opdrachtgever de verschuldigde vergoedingen zonder aftrek of verrekeningen, binnen dertig
(30) dagen na factuurdatum betalen. Indien door Opdrachtgever en AgroVision betaling per automatische (SEPA-)incasso is overeengekomen, zal AgroVision de overeengekomen vergoedingen telkens van het door de Opdrachtgever opgegeven rekeningnummer (laten) incasseren. Eventuele reclames tegen de factuur, die eveneens binnen genoemde termijn dienen te worden ingediend, schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.
9.6. Indien Opdrachtgever in gebreke blijft van tijdige betaling of indien de automatische incasso niet slaagt, is Opdrachtgever van rechtswege (dus zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling is vereist) in verzuim. Onverminderd de wettelijke rechten van AgroVision ter zake, komen zowel de gerechtelijke als de buitengerechtelijke incassokosten die AgroVision moet maken om de nakoming van de betalingsverplichtingen van Opdrachtgever, ten laste van Opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten worden hierbij vastgesteld op 15% van het niet betaalde deel van het factuurbedrag, met een minimum van € 350,00. Bij het uitblijven van tijdige betaling is AgroVision bovendien gerechtigd de Software en/of Diensten (tijdelijk) buiten gebruik te stellen.
9.7. Bij gebreke van een tijdige betaling op enige factuur worden alle nog openstaande facturen, ook die facturen waarvan de betalingstermijn nog niet is verstreken, direct opeisbaar.
9.8. Door Opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds ter afdoening in de eerste plaats van alle verschuldigde rente en kosten en in de tweede plaats van opeisbare facturen die het langst openstaan, zelfs al vermeldt Opdrachtgever dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.
9.9. Ten aanzien van betalingen en verrekeningen is behoudens sluitend tegenbewijs van de zijde van Opdrachtgever, de administratie van AgroVision te allen tijde leidend.
9.10. Opdrachtgever is niet gerechtigd om enige betalingsverplichting jegens AgroVision op te schorten.
10. Duur, beëindiging en gevolgen van beëindiging
10.1. De (initiële) looptijd van de Overeenkomst is bepaald in de Overeenkomst. Wanneer daarin geen looptijd is bepaald, heeft de Overeenkomst een looptijd van één (1) jaar. Tenzij anderszins is overeengekomen wordt de duur van de Overeenkomst na afloop van de initiële looptijd automatisch verlengd met telkens één (1) jaar.
10.2. Tenzij anders is overeengekomen, geldt dat beide partijen de Overeenkomst kunnen opzeggen tegen het einde van de (verlengde) looptijd van de Overeenkomst met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste drie (3) kalendermaanden. Voortijdige en tussentijdse opzegging van de Overeenkomst door Opdrachtgever is niet mogelijk.
10.3. Onverminderd wettelijke rechten, kunnen beide partijen de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, indien de andere partij na een schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn is gesteld voor zuivering van de tekortkoming, ook na die redelijke termijn te kort blijft schieten in de nakoming van haar verplichtingen.
10.4. Beide partijen kunnen de Overeenkomst zonder ingebrekestelling en met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk ontbinden, indien de andere partij (a) al dan niet voorlopig surseance van betaling wordt verleend, (b) in staat van faillissement komt te verkeren, (c) haar onderneming geliquideerd of beëindigd wordt anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen of (d) het volgens internationale en Europese sanctieregelgeving AgroVision wordt belemmerd om zaken te doen met Opdrachtgever. AgroVision is wegens de ontbinding als bedoeld in dit artikellid niet gehouden tot enige restitutie of schadevergoeding.
10.5. Indien Opdrachtgever op het moment van ontbinding al Software en/of Diensten door AgroVision ter uitvoering van de Overeenkomst naar behoren ter beschikking gesteld of geleverd heeft gekregen, blijven de daarmee samenhangende bedragen die AgroVision voor de ontbinding heeft gefactureerd onverminderd verschuldigd en worden op het moment van ontbinding direct opeisbaar.
10.6. Vanaf het moment van beëindiging van de Overeenkomst om welke reden en op welke grond ook, zal Opdrachtgever – tenzij uitdrukkelijk anderszins wordt overeengekomen – het gebruik van alle ter beschikking gestelde Software onmiddellijk staken en gestaakt houden. AgroVision is in een dergelijk geval bovendien gerechtigd de toegang tot de Software en/of Diensten middels technische maatregelen te ontzeggen.
10.7. AgroVision zal na kennisname van het eindigen van de Overeenkomst en op daartoe strekkend verzoek door Opdrachtgever medewerking verlenen aan de soepele overstap naar een andere leverancier en/of Software. Daaronder wordt begrepen het ter beschikking stellen van de data van Opdrachtgever aan Opdrachtgever of een door Opdrachtgever aangewezen derde in een machineleesbaar formaat en eventuele andere schriftelijk overeen te komen werkzaamheden. Onder de data van Opdrachtgever wordt in dit verband uitdrukkelijk uitsluitend de ruwe data begrepen zoals deze door of namens de Opdrachtgever in de Software is ingevoerd, door of namens Opdrachtgever aan AgroVision is verstrekt in het kader van de Software en/of de uitvoering van Diensten door AgroVision of in het kader van de Software en/of de uitvoering van Diensten door AgroVision van derden ontvangen is en AgroVision gerechtigd is deze aan de Opdrachtgever ter beschikking te stellen. De kosten verbonden aan de werkzaamheden die voor AgroVision uit deze medewerking voortvloeien, zullen door Opdrachtgever worden vergoed tegen de dan geldende uurtarieven van AgroVision.
10.8. Indien gewenst door Opdrachtgever, kan zij na het eindigen van de Overeenkomst aan AgroVision verzoeken om de Overeenkomst te verlengen, tenzij anders is overeengekomen. Na akkoord daartoe van AgroVision zal AgroVision haar medewerking daaraan verlenen. AgroVision is gerechtigd aan dit verlengde gebruiksrecht andersluidende condities te verbinden dan onder de oorspronkelijke Overeenkomst bestonden, al dan niet in een nieuwe overeenkomst. Zo kan AgroVision in een dergelijk geval verlangen dat Opdrachtgever de Overeenkomst voor een bepaalde minimale termijn verlengt of voor het verlengde gebruiksrecht een afwijkende vergoeding vragen.
11. Aansprakelijkheid
A. redelijke kosten die Opdrachtgever zou moeten maken om de prestatie van AgroVision aan de Overeenkomst te laten beantwoorden; deze vervangende schade wordt echter niet vergoed indien de Overeenkomst door of op vordering van Opdrachtgever wordt ontbonden;
B. redelijke kosten die Opdrachtgever aantoonbaar heeft gemaakt voor het noodgedwongen langer operationeel houden van haar oude systeem of systemen en daarmee samenhangende voorzieningen doordat AgroVision op een voor haar bindende uiterste leverdatum zijnde een fatale termijn niet heeft geleverd en terwijl Opdrachtgever redelijkerwijs geen rekening had hoeven houden met een dergelijke vertraging, verminderd met eventuele besparingen die het gevolg zijn van de vertraagde levering; het voornoemde geldt nadrukkelijk niet indien sprake is van vertraging ten gevolge van een aan Opdrachtgever te wijten oorzaak;
C. redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe schade in de zin van deze voorwaarden;
D. redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van deze voorwaarden.
11.3. Opdrachtgever vrijwaart AgroVision voor alle aanspraken van derden in verband met een gebrek in een Dienst of Software, bijvoorbeeld uit hoofde van productaansprakelijkheid, behoudens indien en voor zover Opdrachtgever bewijst dat de schade rechtstreeks door die Diensten en/of Software veroorzaakt is. In die gevallen is AgroVision overeenkomstig het bepaalde in artikel 11.1 en artikel 11.2 aansprakelijk, behoudens indien Opdrachtgever zich jegens deze derde(n) op enige beperking en/of uitsluiting van aansprakelijkheid kan beroepen en op grond daarvan de aansprakelijkheid van AgroVision jegens deze derde(n) is beperkt of uitgesloten op een wijze die voor AgroVision gunstiger is dan het bepaalde in artikel 11.1. en artikel 11.2..
11.4. De beperkingen van aansprakelijkheid uit dit artikel zijn niet van toepassing in geval de schade van Opdrachtgever veroorzaakt is door opzet, grove schuld of bewuste roekeloosheid) van AgroVision.
11.5. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat AgroVision in verzuim moet zijn overeenkomstig artikel
3.3 en Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen twaalf (12) maanden na het ontstaan daarvan bij AgroVision meldt.
11.6. Elke aansprakelijkheid van AgroVision vervalt na verloop van vierentwintig (24) maanden, te rekenen vanaf de dag van beëindiging van de Overeenkomst of een gedeelte van de Overeenkomst tenzij Opdrachtgever binnen deze termijnen een rechtsvordering tegen AgroVision heeft ingesteld.
11.7. Voor zover personen die in verband met de uitvoering van opdrachten van Opdrachtgever worden ingeschakeld door AgroVision, hun aansprakelijkheid in verband daarmee willen beperken, houden alle aan AgroVision gegeven opdrachten de bevoegdheid in om dergelijke aansprakelijkheidsbeperkingen mede namens die personen te aanvaarden. Iedere eigen aansprakelijkheid van AgroVision voor onverhoopte tekortkomingen van deze ingeschakelde personen is uitgesloten.
12. Overmacht
12.1. Voor zover dat niet reeds voortvloeit uit het toepasselijke recht, is AgroVision niet aansprakelijk voor enige schade, noch gehouden tot nakoming van enige verplichting, indien de schade of niet-nakoming het gevolg is van overmacht. Onder overmacht wordt in dit licht onder meer verstaan maar is niet beperkt tot: stroomstoring, uitval van internet- en/of andere telecommunicatieverbindingen, storingen in de elektriciteitsvoorziening en/of communicatienet-werken, computervirussen, een pandemie (zoals Covid19), een al dan niet toerekenbare tekortkoming van door AgroVision ingeschakelde derden, alsmede alle andere omstandigheden die buiten de controle van AgroVision liggen.
12.2. Indien de periode van overmacht langer duurt dan twee (2) maanden of met zekerheid ten minste zo lang zal duren, is ieder der partijen gerechtigd de Overeenkomst op te zeggen, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij. Indien sprake is van een situatie van overmacht, zal de partij die zich daarop beroept daarvan onder overlegging van de nodige bewijsstukken schriftelijk aan de andere partij zo spoedig mogelijk mededeling doen.
13. Intellectuele eigendom
13.1. Alle intellectuele eigendomsrechten op de door AgroVision ter beschikking gestelde Standaardsoftware, ontwikkelde Maatwerksoftware alsmede op door AgroVision geleverde Diensten en Documentatie en de door AgroVision ontwikkelde data(banken), analyses en benchmarks en enige andere resultaten van het hiervoor genoemde berusten uitsluitend bij AgroVision. Alle intellectuele eigendomsrechten op de door AgroVision ter beschikking gestelde Derdensoftware en bijbehorende Documentatie berusten uitsluitend bij de desbetreffende derde(e). Tenzij in de Overeenkomst anders is bepaald, verkrijgt Opdrachtgever uitsluitend voor de duur van de Overeenkomst een niet-exclusief en niet-overdraagbaar gebruiksrecht, een en ander onder de voorwaarde van volledige en tijdige nakoming door Opdrachtgever van haar verplichtingen uit de Overeenkomst, deze Algemene Voorwaarden en eventueel toepasselijke Aanvullende Gebruiksvoorwaarden.
13.2. Tenzij anderszins is overeengekomen in de Overeenkomst mag Opdrachtgever de ter beschikking gestelde Software alsmede op door AgroVision geleverde Diensten en Documentatie en de door AgroVision ontwikkelde data(banken), analyses en benchmarks en enige andere resultaten van het hiervoor genoemde, uitsluitend in en ten behoeve van de eigen organisatie gebruiken voor het daarmee in de Overeenkomst beoogde doel. Enig ander gebruik van het hiervoor genoemde, waaronder begrepen het ter beschikking stellen of sublicentiëren aan derden, het geheel of gedeeltelijk modificeren daarvan alsmede het onderwerpen reverse-engineering of het op andere wijze proberen de broncode en/of technische werking daarvan te achterhalen met als doel deze te misbruiken, is zonder voorafgaande toestemming van AgroVision - en in geval van Derdensoftware tevens van de desbetreffende derde - niet toegestaan.
13.3. Voor wat betreft Derdensoftware geldt dat Opdrachtgever zich realiseert dat AgroVision daarover geen zeggenschap of invloed heeft of heeft gehad.
14. Geheimhouding
14.1. Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie van AgroVision, Opdrachtgever en/of derden die zij in het kader van de Overeenkomst of uit andere bron heeft verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door een van de partijen is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.
14.2. Partijen zullen met hun personeelsleden en/of voor hun werkzame derden, die feitelijk toegang kunnen verkrijgen tot vertrouwelijke informatie, dezelfde geheimhoudingsplicht overeenkomen en staan jegens elkaar in voor de nakoming daarvan door hun personeelsleden en/of derden en zullen de andere partij schadeloos stellen voor schade die zij lijdt als gevolg van een onverhoopte schending daarvan. De aansprakelijkheid van AgroVision is beperkt tot het bepaalde in artikel 11.
15. Verwerking en gebruik van (persoons)gegevens
15.1. Persoonsgegevens zullen door AgroVision verwerkt worden in overeenstemming met de AVG:
A. voor zover AgroVision in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens verwerkt ter zake waarvan Opdrachtgever de verwerkingsverantwoordelijke is in de zin van de AVG en AgroVision als verwerker wordt aangemerkt, is AgroVision uitsluitend bevoegd om deze persoonsgegevens te verwerken overeenkomstig een separaat af te sluiten verwerkersovereenkomst, een en ander met inachtneming van het hiernavolgende. Opdrachtgever erkent daarbij dat de Software en Diensten van AgroVision ook kunnen omvatten: (1) het gebruik door AgroVision van door Opdrachtgever in de Software ingevoerde of opgeslagen data in geaggregeerde en/of geanonimiseerde vorm ten behoeve van analyses en benchmarks, al dan niet als onderdeel van de Software en Diensten die door AgroVision aan Opdrachtgever geleverd worden, alsmede voor onderzoeksdoeleinden of andere zakelijke doeleinden van AgroVision; en (2) het verzamelen van statistische en andere informatie met betrekking tot de prestaties, de werking en het gebruik van de Software. Het is AgroVision in haar hoedanigheid als verwerker toegestaan de benodigde verwerkingen ten behoeve van het anonimiseren van de gegevens van Opdrachtgever uit te voeren, zodat de gegevens als bedoeld in dit artikellid op geen enkele wijze terug te herleiden zijn naar Opdrachtgever en zodoende niet langer als persoonsgegeven in de zin van de AVG worden aangemerkt. Voor zover Opdrachtgever enig (eigendoms)recht aan bedoelde gegevens kan ontlenen, geldt dat Opdrachtgever instemt met het gebruik daarvan door AgroVision en Opdrachtgever aan AgroVision daartoe een kosteloze, eeuwigdurende en niet-herroepelijke licentie verleent om de gegevens voor voornoemde doeleinden te gebruiken;
B. voor zover AgroVision optreedt als verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de AVG, bijvoorbeeld indien zij na machtiging daartoe door Opdrachtgever persoonsgegevens via de Software doorgeeft aan een derde, verwerkt AgroVision persoonsgegevens overeenkomstig haar privacyverklaring, welke te vinden is op de website van AgroVision.
15.2. Opdrachtgever staat er jegens AgroVision voor in dat de (persoons)gegevens die zij in het kader van de Software en Diensten op enigerlei wijze aan AgroVision verstrekt, ter beschikking stelt dan wel met haar instemming zijn verkregen, rechtmatig (verkregen) zijn en geen inbreuk maken op enig recht van een derde. Opdrachtgever staat er jegens AgroVision voor in dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van (persoons)gegevens overeenkomstig de toepasselijke wet- en regelgeving plaatsvindt, niet onrechtmatig is en geen inbreuk maakt op enig recht van een derde. Opdrachtgever vrijwaart AgroVision en zal haar volledig schadeloos stellen tegen elke rechtsvordering van (een) derde(n), uit welken hoofde dan ook, in verband met de verwerking van deze (persoons)gegevens.
16. Toepasselijk recht, bevoegde rechter en overige bepalingen
16.1. Op alle Overeenkomsten en daaruit voortvloeiende of daarmee samenhangende verbintenissen is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens koopverdrag 1980 (CISG) wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
16.2. Alle geschillen, voortvloeiend uit of verband houdende met de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden die niet in onderling overleg opgelost kunnen worden, zullen worden beslecht door de bevoegde Nederlandse rechter, tenzij partijen in het kader van een specifiek geschil alsnog mediation of arbitrage schriftelijk overeenkomen.
16.3. AgroVision is gerechtigd deze Algemene Voorwaarden van tijd tot tijd te wijzigen. De meest actuele versie van de toepasselijke Algemene Voorwaarden is steeds raadpleegbaar op de website van AgroVision.
16.4. Het niet uitoefenen, of enige vertraging bij het uitoefenen, van enig recht of rechtsmiddel waarin de Overeenkomst, deze Algemene Voorwaarden of de wet voorzien, vormt geen verklaring van afstand van dat of enig ander recht of rechtsmiddel, en zal verdere uitoefening niet uitsluiten of beperken, van dat of enig ander recht of rechtsmiddel.
16.5. Indien enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. AgroVision en Opdrachtgever treden in dat geval in overleg, met het doel nieuwe bepalingen van zoveel als mogelijk dezelfde strekking ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen.
16.6. Bepalingen uit de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden die naar hun aard bestemd zijn om na afloop van de Overeenkomst voort te duren, behouden nadien hun werking. Tot deze bepalingen behoren in ieder geval de bepalingen omtrent (i) intellectuele eigendom, (ii) geheimhouding, (iii) verwerking en gebruik van (persoons)gegevens, (iv) aansprakelijkheid en (v) toepasselijk recht en forumkeuze.
16.7. In geval van uitleg van de inhoud en strekking van deze Algemene Voorwaarden, is de Nederlandse tekst daarvan steeds bepalend.