COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN OP 31 MEI 2017
Greensky
Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Met zetel te Brussel (1000 Brussel), Simon Bolivarlaan 34 Gerechtelijk arrondissement Brussel
Ondernemingsnummer 0817.203.422 RPR
*********************
COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN OP 31 MEI 2017
*********************
Oprichting : bij een akte verleden voor geassocieerd notaris Xxxxxx XXXXXXX, te Brussel, op 15 juli 2009, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2009-07-30 / 0108854.
Waarvan de statuten gewijzigd werden blijkens akte van geassocieerd notaris Xxxxxx XXXXXXX, voornoemd, op tien juli tweeduizend vijftien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2015-07-31 / 0110409
Waarvan de statuten gewijzigd werden blijkens akte van geassocieerd notaris Xxxxxx XXXXXXX, voornoemd, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2017-06-23 / 0089240.
HOOFDSTUK I. - BENAMING - ZETEL - DOEL - DUUR.
Artikel 1.- Karakter van de vennootschap - Benaming.
De vennootschap neemt de vorm aan van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Ze draagt de naam Xxxxxxxx.
In onderhavige statuten wordt ze verder aangeduid met de benaming “de vennootschap”.
Artikel 2.- Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Brussel, Simon Bolivarlaan 34.
Hij kan, bij besluit van de raad van bestuur, naar elke andere plaats in België worden overgebracht.
Iedere verandering van de zetel van de vennootschap wordt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt door toedoen van de raad van bestuur.
De vennootschap kan bij besluit van de raad van bestuur en met inachtneming van de wettelijke bepalingen inzake het taalgebruik in België, administratieve of exploitatiezetels, dochtervennootschappen, bijkantoren en agentschappen oprichten in België en in het buitenland.
Artikel 3.- Doel.
De vennootschap heeft tot doel :
Het uitoefenen van alle activiteiten in verband met de ontwikkeling, de constructie, de exploitatie en het onderhoud van installaties die elektrische energie voorkomend uit windkracht opwekken, inzonderheid een windturbinepark op de grondgebieden langs de E40-autosnelweg.
Zij kan alle burgerlijke, industriële, handels-, roerende of onroerende verrichtingen doen, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met één of ander aspect van haar doel, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te vergemakkelijken.
Zij kan op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of aanverwant doel of waarvan het doel, zelfs onrechtstreeks, van aard zou zijn de verwezenlijking van het hare te vergemakkelijken.
Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere afsluiten met dergelijke vennootschappen of ondernemingen.
Zij mag zich borg stellen of persoonlijke of zakelijke zekerheden stellen ten bate van om het even welke, al dan niet verbonden, natuurlijke of rechtspersoon. Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder en vereffenaar uitoefenen.
Artikel 4.- Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur, met ingang van de datum van haar oprichting en dit onverminderd artikel 27 van onderhavige statuten.
HOOFDSTUK II. - MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Artikel 5.- Kapitaal - Aandelen.
Het maatschappelijk kapitaal is onbeperkt en is deels vast en deels veranderlijk.
Het vaste gedeelte van het kapitaal bedraagt honderdduizend euro (100.000
€), vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde; het is volledig geplaatst en volgestort. Het kan enkel worden verhoogd of verminderd bij beslissing van een algemene vergadering, die beraadslaagt en beslist op de wijze vereist voor een wijziging van de statuten.
Het kapitaal van de vennootschap is veranderlijk wat het bedrag betreft dat het vaste gedeelte te boven gaat. Dat gedeelte van het kapitaal varieert ingevolge de toetreding, de uittreding of de uitsluiting van vennoten, van het bijnemen en terugnemen van aandelen en door alle gevallen van beëindiging van het aandeelhouderschap van rechtswege. Het kapitaal varieert eveneens in functie van het aantal vergunde windturbines. Inzonderheid zal de raad van bestuur beslissen tot één of meerdere kapitaalverhogingen met een indicatief bedrag van 1,1 miljoen euro (1.100.000,00 €) maximum per vergunde windturbine. Met betrekking tot de aanpassing van het veranderlijk gedeelte van het kapitaal is geen wijziging van de statuten vereist. Met betrekking tot de aanpassing van het variabel gedeelte van het kapitaal wordt inzake de kapitaalverhoging besloten door de raad van bestuur.
Artikel 6.- Categorieën van aandelen
De aandelen van de vennootschap zijn ingedeeld in vier categorieën van aandelen, zijnde A, B, C en D, met allen dezelfde rechten en werden bij de oprichting als volgt geplaatst :
Electrabel : 56 % zijnde 560 A-aandelen Infrabel : 10 % zijnde 100 B-aandelen
Xxxxxx : 34 % zijnde 110 C-aandelen en 230 D-aandelen.
Op de refertedatum 10 juli 2015 zijn de betrokken aandelen van de vennootschap als volgt geplaatst en worden de respectieve vennoten als volgt ingedeeld in aandelencategorieën en vennotengroepen:
Electrabel : 50% zijnde 25.500 A-aandelen, vennotengroep A; Infrabel : 10% zijnde 5.100 B-aandelen, vennotengroep B; IBE : 17% zijnde 8.670 C-aandelen, vennotengroep C;
Stad Sint-Truiden : 23% zijnde 11.730 D-aandelen, vennotengroep D.
Nieuw uitgegeven aandelen ten gunste van een bestaande vennoot zullen van dezelfde categorie zijn als deze, waartoe de door de verkrijgende bestaande vennoot dan reeds aangehouden aandelen behoren. Nieuw uitgegeven aandelen ten gunste van een derde nieuwe kandidaat-vennoot zullen deel uitmaken van een nieuwe aandelencategorie , tenzij de raad van bestuur er anders over besluit.
Artikel 7.- Overdracht van aandelen.
7.1. Definities
Voor de toepassing van onderhavig artikel verstaat men onder effecten de aandelen, evenals de afgeleide, afscheidbare of autonome rechten, zoals inschrijvingsrechten, rechten op kosteloze toekenning, rechten op ruil bij splitsing of bundeling van het aandeel of wijzigingen in de structuur van de vennootschap, enz. (hierna globaal de “Effecten” genoemd), die in eigendom zijn of, op eender welk moment tijdens de looptijd van de aandeelhoudersovereenkomst, afgesloten en getekend, zoals eventueel gewijzigd (hierna genaamd “de Aandeelhoudersovereenkomst”), zullen zijn van een vennoot.
Voor de toepassing van onderhavig artikel verstaat men onder “overdracht” (en ervan afgeleide woorden of uitdrukkingen) elke transactie of verrichting onder
levenden, vrijwillig of gedwongen, die tot doel of als gevolg heeft (of kan hebben) op eender welke wijze, geheel of gedeeltelijk, de eigendom van Effecten over te dragen of toe te kennen (of een recht of verplichting daartoe toe te kennen), ongeacht of dergelijke verrichting geschiedt onder bezwarende titel of niet, bij wijze van algemene rechtsopvolging of op een andere manier.
7.2. Vrije overdrachten
De overdrachten zijn vrij tussen vennoten.
De overdrachten van Effecten zijn eveneens vrij tussen een vennoot en elke vennootschap die met hem verbonden is door rechtstreekse of onrechtstreekse banden van gezamenlijke of exclusieve controle, in de zin van het Wetboek van vennootschappen, voor zover de overnemer zich aansluit bij de Aandeelhoudersovereenkomst. Dergelijke overdracht wordt evenwel slechts afgesloten onder ontbindende voorwaarde namelijk dat de overdracht geacht wordt niet te hebben plaatsgevonden indien de overnemer ophoudt deel uit te maken van de groep van de overdrager; deze voorwaarde is echter zonder voorwerp indien onmiddellijk een nieuwe overdracht gebeurt ten voordele van een vennootschap die deel uitmaakt van de groep van de oorspronkelijke overdrager.
De overdrachten van Effecten zijn eveneens vrij tussen Electrabel en elke vennootschap die behoort tot de ENGIE-groep of tussen Infrabel en elke vennootschap die behoort tot de Infrabel-groep of tussen een vennoot en elke vennootschap waarvan een vennoot rechtstreeks of onrechtstreeks, desgevallend samen met andere met haar verbonden vennootschappen, tenminste 40% van de aandelen aanhoudt, 40% van het kapitaal aanhoudt of 40% van de stemrechten aanhoudt, voor zover de overnemer zich aansluit bij de Aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de vennootschap door het ondertekenen van een toetredingsovereenkomst. Dergelijke overdracht wordt evenwel slechts afgesloten onder ontbindende voorwaarde namelijk dat de overdracht geacht wordt niet te hebben plaatsgevonden indien de overdrager niet langer behoort tot de ENGIE-groep voor wat betreft Electrabel of niet langer behoort tot de Infrabel-groep voor wat betreft Infrabel of niet langer rechtstreeks of onrechtstreeks, desgevallend samen met andere met haar verbonden vennootschappen, tenminste 40% van de aandelen aanhoudt, 40% van het kapitaal aanhoudt of 40% van de stemrechten aanhoudt in dergelijke vennootschap; deze voorwaarde is echter zonder voorwerp indien een nieuwe overdracht gebeurt ten voordele van een vennootschap waarvan de oorspronkelijke overdrager wel behoort tot de ENGIE-groep voor wat betreft Electrabel of wel behoort tot de Infrabel-groep voor wat betreft Infrabel of wel rechtstreeks of onrechtstreeks, desgevallend samen met andere met haar verbonden vennootschappen, tenminste 40% van de aandelen aanhoudt, 40% van het kapitaal aanhoudt of 40% van de stemrechten aanhoudt.
De vestiging van enig pand in het kader van een Bankfinanciering, zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst en die door de raad van bestuur voorafgaandelijk werd goedgekeurd, alsook enige overdracht van Effecten in het kader van de uitwinning van dergelijk pand, kwalificeert ook als een vrije overdracht. Deze overdrachten zijn exclusief onderworpen aan de artikelen 8.2. en 8.3. van onderhavige statuten.
Alle andere overdrachten zijn onderworpen aan de hierna vermelde procedure van voorkoop.
7.3. Kennisgeving van het voornemen om over te dragen wanneer de overdracht niet vrij is
Als een vennoot overweegt om Effecten over te dragen in een ander geval dan de in artikel 7.2. beschreven gevallen van vrije overdracht, zal hij dit kenbaar maken aan de andere vennoten door de naam van de kandidaat-overnemer te vermelden, evenals het aantal betrokken Effecten, de ernstige en oprechte prijs, uitgedrukt in contanten, die op onherroepelijke wijze door deze kandidaat wordt geboden en alle andere modaliteiten van de geplande overdracht met inbegrip van de essentiële voorwaarden, evenals het akkoord van de kandidaat-overnemer om zich aan te sluiten bij de overeenkomsten, die de vennoten binden die de Aandeelhoudersovereenkomst hebben ondertekend, en om de statuten van de vennootschap (en eventuele huishoudelijke reglementen) na te leven.
7.4. Recht van voorkoop
De andere vennoten moeten binnen de 45 (vijfenveertig) kalenderdagen laten weten aan de raad van bestuur van de vennootschap door een schriftelijke kennisgeving of ze hun toestemming geven voor de overdracht of van plan zijn de aangeboden Effecten over te nemen aan de prijs zoals voorzien onder artikel 7.3., waarbij ieder het aantal Effecten vermeldt dat hij wil overnemen. Als de totale vraag het aanbod overstijgt of gelijk is aan het aanbod, gebeurt de verdeling naar verhouding van de bestaande participaties. Als de totale vraag lager is dan het aanbod, worden de vennoten hiervan binnen de 10 (tien) kalenderdagen verwittigd en wordt binnen de 5 (vijf) werkdagen een tweede ronde georganiseerd, om het mogelijk te maken voor alle aangeboden Effecten een overnemer te vinden onder de andere vennoten. Indien de globale vraag niet alle Effecten dekt, heeft de overdrager de verplichting om alle Effecten over te dragen volgens de voorwaarden van artikel
7.5. hieronder.
7.5. Niet-uitoefening van het recht van voorkoop
Als de vennoten hun recht van voorkoop niet hebben uitgeoefend op alle Effecten (en bijgevolg hun toestemming voor de overdracht hebben gegeven), moet de overdragende vennoot de aangekondigde overdracht binnen de 15 (vijftien) kalenderdagen uitvoeren onder de voorwaarden en zoals bepaald in de kennisgeving van het voornemen tot overdracht van artikel 7.3. . Hij moet hiervan het schriftelijke bewijs leveren aan de raad van bestuur . Als hij deze overdracht niet uitvoert binnen deze termijn, heeft elk van de andere vennoten de mogelijkheid om binnen 15 (vijftien) kalenderdagen gebruik te maken van een koopoptie op alle Effecten of een gedeelte ervan, tegen de prijs die is vermeld in de kennisgeving van het voornemen tot overdracht van artikel 7.3., verminderd met 20%. Als blijkt dat meerdere vennoten gebruik maken van de optie, worden de Effecten die het voorwerp uitmaken van de optie overgedragen in verhouding tot de bestaande participaties van deze vennoten. In de in voorgaande alinea van onderhavig artikel 7.5. bedoelde hypothese kan de raad van bestuur van de vennootschap ook voor een duur van 3 (drie) jaar een vervreemdingsverbod opleggen aan de aangeboden en niet-overgedragen Effecten.
7.6. Betaling van de Effecten en eigendomsoverdracht
De Effecten zijn contant betaalbaar, waarbij de eigendomsoverdracht plaatsvindt bij betaling van de prijs en na inschrijving in het aandelenregister van de vennootschap.
7.7. Verboden overdrachten
Niettegenstaande voorgaande bepalingen van onderhavig artikel 7 en teneinde de diversiteit van het aandeelhouderschap van de vennootschap te waarborgen en concentraties van machtsblokken onder de vennoten van de vennootschap te vermijden, is iedere voorgenomen overdracht van Effecten bedoeld in dit artikel 7 verboden en zal zulke overdracht bijgevolg niet kunnen plaatsvinden
indien dergelijke overdracht er toe zou kunnen leiden of als rechtstreeks of onrechtstreeks gevolg zou kunnen hebben dat:
(i) effecten worden overgedragen aan een vennootschap, rechtspersoon of entiteit die behoort tot een groep die enige activiteit ontplooit op het gebied van productie, levering of handel in elektriciteit op commerciële schaal als één van haar kernactiviteiten of die zelf zulke activiteit ontplooit als één van haar kernactiviteiten, en die op dit ogenblik geen partij is tot de Aandeelhoudersovereenkomst; dit verbod geldt niet voor de ingevolge artikel
7.2. toegelaten overdrachten;
(ii) een vennootschap, rechtspersoon of entiteit of iedere vennootschap die met voornoemde in 7.7.(i) omschreven entiteiten is verbonden door rechtstreekse of onrechtstreekse banden van gezamenlijke of exclusieve controle, in de zin van het Wetboek van vennootschappen, meer aandelen van de vennootschap zou aanhouden of verkrijgen dan Electrabel of een met haar verbonden vennootschap die de aandelen heeft verworven ingevolge artikel 7.2. op dat moment rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt in de vennootschap, met dien verstande dat indien Electrabel (alleen of gezamenlijk met een met haar verbonden vennootschap) niet langer minstens 40% (veertig percent) van de aandelen aanhoudt of zal aanhouden, deze bepaling ophoudt te bestaan en een dergelijke overdracht niet langer als verboden zal gekwalificeerd worden; dit verbod geldt niet voor de ingevolge artikel 7.2., vierde alinea, toegelaten overdrachten in het kader van de uitwinning van een pand.
De vennoten erkennen en bevestigen uitdrukkelijk dat enkel Xxxxxxxxxx, of de op voordracht van Xxxxxxxxxx benoemde bestuurders, discretionair zal (zullen) kunnen beslissen te verzaken aan de bepalingen van onderhavig artikel 7.7. . Desgevallend zal Electrabel of de raad van bestuur, op verzoek van Xxxxxxxxxx, de andere vennoten daarvan schriftelijk op de hoogte brengen.
HOOFDSTUK III.- VENNOTEN.
Artikel 8.- Toetreding.
8.1. De vennoten zijn de oprichters van de vennootschap, daartoe en als dusdanig aangeduid in de akte van oprichting der vennootschap, alsmede diegenen die later als vennoot toetreden of toegelaten worden, hetzij door op de daartoe voorziene aandelen in te schrijven en de ter zake benodigde inbrengen te verrichten, hetzij door overdracht van aandelen binnen de voorwaarden en grenzen, zoals bepaald in onderhavige statuten.
Kunnen in aanmerking komen om als nieuwe vennoot toe te treden of toegelaten te worden de personen (natuurlijke en/of rechtspersonen, met inbegrip van publieke instellingen), die de doelstellingen zoals omschreven in artikel 3 nastreven, tenzij ingeval van een overdracht zoals beschreven in artikel 7.2., vierde alinea, in het kader van de uitwinning van een pand.
Overeenkomstig artikel 357 van het Wetboek van vennootschappen wordt op de zetel van de vennootschap een aandelenregister bijgehouden. De eigendomstitel van iedere vennoot zal uitsluitend voortvloeien uit het aandelenregister en waarin de maatschappelijke benaming en de maatschappelijke zetel van iedere vennoot zal zijn vermeld, evenals de datum van zijn toetreding en het aantal aandelen waarvan hij houder is.
8.2. In afwijking van artikel 8.1., is de overdracht van Effecten in het kader van de uitwinning van een pand, waaronder de overdracht van Effecten aan en de
toetreding als vennoot door Triodos Bank N.V. (Belgian branch), met zetel van de vennootschap te Xxxxxxxxxx 000/0, 0000 Xxxxxxx, RPR 0450.507.887, ingevolge de uitwinning van de pandovereenkomst, aangegaan op 31 mei 2017 tussen, onder meer, de vennoten van de vennootschap en Triodos Bank N.V. (Belgian branch) als zekerheidsagent, niet aan enige voorwaarde noch de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur of de algemene vergadering onderworpen.
8.3. In afwijking van artikel 8.1., is de overdracht van Effecten in het kader van de uitwinning van een pand, waaronder de overdracht van Effecten aan en de toetreding tot de vennootschap door enige derde-overnemer in het kader van enige financiering aangegaan door de vennootschap (met inbegrip van de pandovereenkomst, aangegaan op 31 mei 2017) tussen, onder meer, de vennoten van de vennootschap en Triodos Bank (Belgian branch) als zekerheidsagent, niet aan enige toetredingsvoorwaarde onderworpen. Het verlenen van enige toestemming tot toetreding van deze categorie aan derde-overnemers is een exclusieve bevoegdheid van de algemene vergadering.
Artikel 9.- Opvragingen op niet volgestorte aandelen.
De opvragingen op niet volgestorte aandelen worden soeverein beslist door de raad van bestuur. De vennoot die, na een waarschuwing van ten minste één maand, betekend per aangetekende brief, nalaat om te voldoen aan de gevraagde stortingen, is aan de vennootschap een interest verschuldigd, berekend aan de wettelijke interestvoet verhoogd met twee percent, te rekenen vanaf de dag van de opeisbaarheid van de stortingen.
De uitoefening van het stemrecht betreffende de aandelen, op dewelke de regelmatig gedane opvragingen niet werden verricht, wordt opgeschort zolang die stortingen niet gedaan werden.
Artikel 10.- Aansprakelijkheid.
De vennoten zijn slechts gehouden ten belope van hun inbreng in het kapitaal van de vennootschap.
Er bestaat onder hen noch hoofdelijkheid, noch ondeelbaarheid.
Artikel 11.- Uittreding - Uitsluiting.
Mits instemming van alle vennoten, kunnen de vennoten hun ontslag geven of een gedeeltelijke terugbetaling van hun aandelen vragen gedurende de zes eerste maanden van het maatschappelijk jaar.
Dit wordt in het aandelenregister opgetekend, overeenkomstig artikel 357 van het Wetboek van vennootschappen.
Deze uittreding of terugbetaling is alleen toegelaten in zover het maatschappelijk kapitaal daardoor niet wordt teruggebracht op een bedrag dat minder is dan het vaste gedeelte van het kapitaal of het aantal der vennoten niet wordt herleid tot minder dan drie.
De vennoot die zijn ontslag geeft of een gedeeltelijke terugbetaling vraagt heeft het recht op de terugbetaling van zijn (gewenste) deel, zoals dit blijkt uit de balans van het maatschappelijk jaar waarin het ontslag werd gegeven, zonder dat hem echter een deel van de niet-beschikbare en/of niet-uitkeerbare reserves wordt toegekend. De uitbetaling, in voorkomend geval aldus na aftrek van de wettelijk in te houden belastingen of heffingen, alsmede na eventuele verrekening – op basis van een punctuele beslissing van de raad van bestuur – van nog openstaande
verbintenissen, die de betrokken vennoot nog heeft tegenover de vennootschap, zal geschieden binnen de 15 (vijftien) dagen volgend op de goedkeuring van de balans.
De vennoten die uittreden of hun recht van terugbetaling uitoefenen zijn ertoe verplicht om hun ontslag en hun terugbetaling te ondertekenen in het register der vennoten.
Elke vennoot kan worden uitgesloten om een gegronde reden of wanneer hij niet meer beantwoordt aan de voorwaarden voor toetreding zoals die voorzien zijn in huidige statuten.
De uitsluiting wordt uitgesproken door de raad van bestuur.
De uitsluiting kan slechts worden uitgesproken nadat de vennoot van wie de uitsluiting is gevraagd, verzocht werd zijn opmerkingen schriftelijk mee te delen, binnen de maand na het verzenden van het aangetekend schrijven dat het met reden omklede voorstel tot uitsluiting bevat.
De vennoot moet worden gehoord indien hij daarom verzoekt in het geschrift dat zijn opmerkingen bevat.
De beslissing tot uitsluiting moet gemotiveerd worden.
De beslissing wordt opgetekend in een door de voorzitter van de raad van bestuur opgemaakt en ondertekend proces-verbaal.
Een gelijkvormige kopie ervan zal binnen de vijftien dagen aan de uitgesloten vennoot worden toegestuurd.
De uitsluiting wordt vermeld in het register der vennoten.
De uitgesloten vennoot heeft recht op de terugbetaling van zijn deel zoals dit blijkt uit de balans van het maatschappelijk jaar gedurende dewelke de uitsluiting werd uitgesproken, onder dezelfde voorwaarden en voorbehouden die gelden voor een uittredende vennoot.
De uittredende, terugnemende of uitgesloten vennoot kan ten opzichte van de vennootschap geen enkel ander recht laten gelden.
HOOFDSTUK IV.- BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 12.- Raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie en maximaal negen leden, die voor hoogstens zes jaar worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onverminderd het bepaalde hierna. De algemene vergadering kan de bestuurders te allen tijde ontslaan.
De voordrachtverrichting en de mandaattoekenning geschieden in functie van het onderschreven kapitaal. De voordracht van de leden van de raad van bestuur geschiedt als volgt:
- door de vennotengroep A: vier bestuurders (hierna ook “Bestuurder(s) A” genoemd);
- door de vennotengroep B: één bestuurder (hierna ook “Bestuurder(s) B” genoemd);
- door de vennotengroep C: één bestuurder (hierna ook “Bestuurder(s) C” genoemd);
- door de vennotengroep D: twee bestuurders (hierna ook “Bestuurder(s) D” genoemd);
- op gezamenlijke voordracht van alle voornoemde vennoten(groepen): één onafhankelijke bestuurder, die moet voldoen aan de criteria en voorwaarden, zoals bepaald in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat der niet herkozen uittredende bestuurders eindigt onmiddellijk na de zitting der algemene vergadering, waarin over het voorstel tot herkiezing diende besloten te worden.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door een schriftelijke kennisgeving aan de raad van bestuur.
In geval van een voortijdige vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig de vacature op te vullen totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt, dit mits naleving van de overkoepelende modaliteiten inzake voordracht en mandaattoekenning, zoals vervat liggend in de voorgaande alinea’s van onderhavig artikel. De definitieve benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende zitting der algemene vergadering geplaatst. Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.
Artikel 13.- Voorzitterschap
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter, aan te duiden onder de bestuurders, benoemd op voordracht van de vennoten van aandelencategorie X.
Xx xxxx van bestuur vergadert op bijeenroeping door de voorzitter, op de erin aangeduide plaats, in België, telkens de belangen van de vennootschap dit vereisen. Hij moet bijeengeroepen worden telkens als tenminste twee bestuurders erom vragen.
De raad van bestuur duidt tevens een secretaris aan, al dan niet bestuurder. De duur van zijn mandaat, dat hernieuwbaar is, wordt door de raad van bestuur vastgesteld.
Artikel 14.- Beraadslagingen - Stemming.
De raad van bestuur kan alleen geldig beraadslagen over de punten die op de agenda voorkomen en wanneer minstens een bestuurder van elke categorie van aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is en minstens vijf bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering van de raad van bestuur. Indien de raad van bestuur dit quorum om geldig te kunnen vergaderen niet bereikt, dan vergadert hij binnen de veertien dagen opnieuw en kan hij, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, geldig beraadslagen en besluiten over alle punten, die voor de tweede maal op de agenda werden ingeschreven. De betrokken oproepingsbrief vermeldt exhaustief de tekst van onderhavige statutaire bepaling.
Iedere bestuurder die belet is kan, zelfs per eenvoudige brief, telegram, elektronische briefwisseling of bij eender welk ander stuk, een ander lid van de raad machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Nochtans kan een bestuurder aldus niet meer dan één van zijn collega's vertegenwoordigen.
Deze vergaderingen, inclusief de beraadslagingen en de stemmingen, kunnen op voorstel van de voorzitter verlopen via elk telecommunicatiemiddel, onder meer mondeling of visueel, dat debatten tussen geografisch van elkaar verwijderde deelnemers mogelijk maakt. In dit geval wordt de vergadering geacht plaats te vinden op de zetel en worden alle deelnemende bestuurders geacht aanwezig te zijn.
Alle beslissingen en besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen binnen de raad van bestuur, tenzij anders bepaald krachtens de wet of de statuten.
Volgende beslissingen worden genomen met een bijzondere meerderheid van drie vierden van de uitgebrachte stemmen binnen de raad van bestuur, en mits een meerderheid binnen elke categorie van bestuurders, waarbij met betrekking tot de
gehanteerde terminologie in enige hiernavolgende (deel)rubrieken wordt verwezen naar de vigerende Aandeelhoudersovereenkomst:
1. elke beslissing in verband met een kapitaalverhoging of -vermindering wat betreft het variabele gedeelte van het kapitaal, met uitzondering evenwel van de kapitaalverhogingen voor in het totaal maximum 7,7 miljoen euro (7.700.000,00€) (indicatief bedrag) voor de vergunde windturbines op het grondgebied van Gingelom, en van de kapitaalverhogingen, gekoppeld aan goedgekeurde Investeringsbeslissingen;
2. elke beslissing om het aantal windturbines te verminderen, voor zover deze vermindering niet wordt ingegeven omwille van wettelijke, administratieve of regulatoire voorwaarden;
3. de investeringsbeslissing, met name de aankoop van de windturbines, alsmede elke andere beslissing tot investering of desinvestering of elke andere equivalente verrichting voor een bedrag van meer dan honderdduizend euro (100.000,00€);
4. het sluiten, wijzigen of beëindigen van de hierna genoemde overeenkomsten, met betrekking tot het Windturbinepark of een gedeelte daarvan:
i. de overeenkomst met betrekking tot de opvolging van de realisatie van het Windturbinepark;
ii. de overeenkomst met betrekking tot de dagelijkse supervisie van het Windturbinepark, behalve het beëindigen ervan wat bij gewone meerderheid wordt beslist;
iii. de overeenkomst met betrekking tot het leveren van financiële en administratieve diensten voor het Windturbinepark, behalve het beëindigen ervan wat bij gewone meerderheid wordt beslist;
iv. de overeenkomsten met betrekking tot de verkoop van de elektriciteit, groenestroomcertificaten en garanties van oorsprong verbonden aan de elektriciteit opgewekt door het Windturbinepark van de vennootschap;
v. de overeenkomst met de financiële instellingen betreffende de financiering van het Windturbinepark;
5. het sluiten, wijzigen of beëindigen van de overeenkomst met betrekking tot de aansluiting en toegang van het Windturbinepark op het Tractienet Spoor te Avernas;
6. het wijzigen van het Business Model;
7. de beslissing betreffende de verhouding aandeelhouderslening/ kapitaalinbreng in het kader van één of meer Investeringsbeslissingen;
8. het beleid van hedging van de elektriciteitsprijzen;
9. elke beslissing met betrekking tot een herfinanciering en/of invulling van toekomstige financieringsbehoeften van de vennootschap, andere dan in het kader van de Projecten;
10. elke belangrijke wijziging met betrekking tot lopende leningovereenkomsten en zekerheden, evenals elke beslissing die de toestemming of de verzaking vereist van de ontleners;
11. elke beslissing met betrekking tot de uitgifte van obligaties, het verstrekken van leningen, krediet of voorschotten, alsook het stellen van zekerheden en/of waarborgen;
12. het voeren van geschillen of juridische procedures, het aanwenden van rechtsmiddelen of het aangaan van dadingen of schikkingsovereenkomsten voor een bedrag van minstens één miljoen euro (1.000.000€);
13. het doen van een voorstel van de jaarrekening aan de algemene vergadering, met inbegrip van de bestemming van het resultaat en de eventuele uitkering van dividenden;
14. het aangaan van een overeenkomst met de fiscale autoriteiten;
15. de vaststelling en wijziging van de regels betreffende waardering en principes van boekhouding;
16. elke beslissing in het kader van de aanvaarding van een nieuwe vennoot;
17. het uitsluiten van vennoten;
18. de benoeming van nieuwe bestuurders in het geval de raad van bestuur daartoe bevoegd is;
19. het aanduiden, benoemen, ontslaan en bepalen van de bevoegdheden van een orgaan van dagelijks bestuur; en
20 elke exclusieve delegatie van bevoegdheden.
Ingeval van staking van stemmen, met name in geval van gelijkheid van stemmen bij beslissingen die met gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen binnen de raad van bestuur kunnen worden genomen, binnen de raad van bestuur van de vennootschap (een “Deadlock Gebeurtenis”), zal zulke Deadlock Gebeurtenis terug op de agenda worden geplaatst van een volgende vergadering van de raad van bestuur van de vennootschap die zal plaatsvinden uiterlijk 2 (twee) weken volgende op de stemming over de Deadlock Gebeurtenis tijdens de eerste vergadering van de raad van bestuur. De voorzitter van de raad van bestuur of, bij gebreke daarvan, ieder ander lid van de raad van bestuur zal onverwijld schriftelijk kennisgeven aan de vennoten van de vennootschap dat er een Deadlock Gebeurtenis heeft plaatsgevonden (de “Deaflock Kennisgeving”).
Uiterlijk 1 (één) week volgende op de datum van de Deadlock Kennisgeving (i) zal iedere vennoot een memorandum opstellen en aan de andere vennoten laten geworden waarin diens begrip van de Xxxxxxxx Gebeurtenis wordt uiteengezet evenals diens positie en de redenen voor zijn stem alsook mogelijke voorstellen om de Deadlock Gebeurtenis op te lossen en tot een beslissing binnen de raad van bestuur te komen; en (ii) zullen vertegenwoordigers van iedere vennoot die behoren tot het “senior management” (“Senior Management”) overleggen (bij wijze van een fysieke vergadering of een conference call of video conferentie) teneinde deze Deadlock Gebeurtenis te bespreken en zullen zij allen redelijke inspanningen leveren teneinde tot een oplossing bij consensus te komen.
Indien er geen oplossing bij consensus wordt gevonden door het Senior Management zoals bedoeld in voorgaande alinea van onderhavig artikel en indien er tijdens de volgende vergadering van de raad van bestuur zoals bepaald in voorgaande alinea’s opnieuw staking van stemming bestaat omtrent de beslissing die het voorwerp uitmaakt van de Deadlock Gebeurtenis, zullen de vennoten van de vennootschap uiterlijk binnen 1 (één) week gezamenlijk een derde-bemiddelaar aanstellen die als opdracht zal hebben om op een onafhankelijke wijze de standpunten van de verschillende vennoten van de vennootschap te verzoenen. Ingeval de vennoten van de vennootschap niet gezamenlijk een derde-bemiddelaar kunnen aanstellen, kan ieder van de vennoten van de vennootschap de Stafhouder van de Nederlandse Orde van advocaten bij de balie te Brussel verzoeken om een derde-bemiddelaar aan te stellen (de “Bemiddelaar”). De bemiddelingsperiode zal niet langer duren dan 2 (twee) maanden te rekenen vanaf de aanstelling van de derde-bemiddelaar. De erelonen en kosten van de Bemiddelaar zullen worden
gedragen door de vennoten van de vennootschap in verhouding tot hun participatie in de vennootschap.
Indien de bemiddeling leidt tot een akkoord omtrent de Deadlock Gebeurtenis tussen de vennoten van de vennootschap, stelt de Bemiddelaar daarvan een proces- verbaal op waarin het akkoord tussen de vennoten wordt vastgelegd en wordt zulk proces-verbaal bezorgd aan de leden van de raad van bestuur van de vennootschap. Er zal vervolgens binnen 1 (één) week een vergadering van de raad van bestuur worden bijeengeroepen waarin opnieuw zal worden gestemd over de beslissing die het voorwerp uitmaakt van de Deadlock Gebeurtenis overeenkomstig de oplossing gevonden tussen vennoten en, voor zover nodig, iedere in het akkoord tussen de vennoten opgenomen implementatiemodaliteit.
De beslissingen van de raad van bestuur kunnen schriftelijk genomen worden bij unanieme instemming van de bestuurders, behoudens de wettelijke uitzonderingen.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dient de bestuurder de raad van bestuur hiervan te informeren voorafgaand aan de beraadslaging en besluitvorming oer het betrokken agendapunt. De notulen maken melding van de redenen voor het belangenconflict van de betrokken bestuurder. De betrokken bestuurder kan aan de beraadslaging en stemming deelnemen.
Artikel 15.- Notulen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgesteld door notulen, door de voorzitter van de vergadering en de secretaris opgesteld en ondertekend, dit in voorkomend geval samen met de bestuurders die erom vragen.
Kopieën of uittreksels van deze notulen worden hetzij door de voorzitter van de raad, hetzij door een Gedelegeerd bestuurder, hetzij door twee bestuurders ondertekend. Deze bevoegdheid kan tevens worden opgedragen aan een lasthebber of, in voorkomend geval, de secretaris.
Artikel 16.- Dagelijks bestuur.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit bestuur aangaat, aan een Gedelegeerd bestuurder opdragen.
Artikel 17.- Vertegenwoordiging.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd in en buiten rechte door twee bestuurders samen optredend. Binnen het kader van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de gevolmachtigde tot dit bestuur. Deze rechtsgeldige vertegenwoordiging geldt eveneens voor de rechtsvorderingen of rechtsgedingen, zowel als eisende dan als verwerende partij en met inbegrip van procedures voor de Raad van State en voor administratieve rechtscolleges.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere lasthebbers.
Artikel 18.- Controle.
De controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in deze
rekening wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, benoemd voor drie jaar door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt bij elke benoeming door de algemene vergadering vastgesteld. De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.
Nochtans is, bij afwijking van het bepaalde in de eerste alinea van onderhavig artikel, de benoeming van één of meer commissarissen niet verplicht, wanneer de vennootschap aan de wettelijke criteria beantwoordt.
HOOFDSTUK V.- ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 19.- Samenstelling en bevoegdheden.
De algemene vergadering is samengesteld uit alle vennoten. Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De besluiten genomen door de algemene vergadering zijn bindend voor alle vennoten zelfs voor de afwezige vennoten of tegenstemmers.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij gebreke, door de Gedelegeerd bestuurder, of bij gebreke, door een bestuurder.
De voorzitter stelt de secretaris aan.
De algemene vergadering kiest twee stemopnemers onder de vertegenwoordigers der vennoten.
De aanwezige bestuurders vervolledigen het bureau.
Artikel 20.- Vergaderingen.
Ieder jaar wordt er op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de oproepingen aangeduid, een gewone algemene vergadering gehouden de eerste vrijdag van de maand juni om veertien uur.
Zo deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur plaats.
Buitengewone algemene vergaderingen kunnen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur telkens het belang van de vennootschap het vereist.
De vergadering moet bijeengeroepen worden indien de vennoten die ten minste één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen erom vragen.
Ieder vennoot mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een derde, al dan niet aandeelhouder, drager van een bijzondere volmacht, welke bij middel van een gewone brief, telegram of telecopie kan worden gegeven en waarvan de raad van bestuur in voorkomend geval de vorm kan bepalen.
Artikel 21.- Oproeping.
De algemene vergadering komt bijeen na oproeping door de raad van bestuur of door de commissaris en overeenkomstig de wetsbepalingen dienaangaande.
Artikel 22.- Beraadslaging.
Geen algemene vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda.
Behoudens de gevallen voorzien door de wet of door onderhavige statuten, kan de vergadering geldig beraadslagen met gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen.
Indien de beraadslagingen statutenwijzigingen tot voorwerp hebben, evenals de vervroegde ontbinding van de vennootschap, de wijziging van het reglement van inwendige orde, zal de algemene vergadering slechts geldig samengesteld zijn indien in de oproepingen een bijzondere melding wordt gemaakt van het voorwerp van de voorgestelde wijzigingen en wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Werd deze laatste voorwaarde niet vervuld, zal een nieuwe oproeping plaatsvinden en de nieuwe algemene vergadering zal geldig beraadslagen, welke ook het aantal aanwezige of vertegenwoordigde vennoten is.
Geen enkele wijziging der statuten wordt ingewilligd indien zij niet ten minste drie vierde van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen bekomt.
Artikel 23.- Notulen.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de vennoten die erom vragen.
Kopieën of uittreksels, te verstrekken in het gerecht of elders, worden ondertekend door de voorzitter of twee bestuurders.
HOOFDSTUK VI.- BOEKJAAR - BALANS.
Artikel 24.- Boekjaar.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Met deze laatst vermelde datum als refertedatum stelt de raad van bestuur de inventaris en de jaarrekening op, alsmede, in voorkomend geval, zijn jaarverslag overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 25.- Bestemming van het resultaat.
Het batig saldo wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van dit saldo wordt minstens vijf percent voorafgenomen voor het aanleggen van het wettelijk reservefonds. Deze afneming is niet meer verplicht wanneer dit reservefonds één tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die op voorstel van de raad van bestuur ieder jaar over de aanwending ervan zal beslissen, mits inachtneming van het bepaalde ter zake in de vigerende Aandeelhoudersovereenkomst. Aan elk aandeel komt een gelijk dividend toe. Bij een gebeurlijk verlies, zal dit verlies worden overgedragen onverminderd de mogelijkheid van het doorvoeren van een kapitaalverhoging.
Artikel 26.- Betaling van dividenden.
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door de raad van bestuur worden aangeduid.
HOOFDSTUK VIII.- ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 27.- Ontbinding.
De ontbinding van de vennootschap kan op ieder ogenblik uitgesproken worden door een besluit van de algemene vergadering der aandeelhouders genomen volgens de regels vereist voor de wijzigingen van de statuten.
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door één of meer vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering. De vereffenaar(s) treden/treedt slechts in functie na bevestiging van hun/zijn benoeming door de voorzitter van de rechtbank van koophandel. Bij gebreke van benoeming van (een) vereffenaar(s), worden de leden van de raad van bestuur als vereffenaars beschouwd ten aanzien van derden.
De vereffenaars vormen een college. Te dien einde beschikken/beschikt de vereffenaar(s) over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
De vereffenaar(s) zijn/is verplicht om de algemene vergadering bijeen te roepen telkens wanneer de vennoten die één vijfde van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaar(s).
Artikel 28.- Verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden en lasten van de vennootschap en de terugbetaling van het werkelijk volgestort kapitaal wordt het saldo per gelijke delen onder alle aandelen verdeeld.
Als op alle aandelen niet in eenzelfde mate stortingen werden uitgevoerd, zullen de vereffenaars het evenwicht onder de aandelen wat betreft de volstorting herstellen hetzij door een opvraging, hetzij door gedeeltelijke terugbetalingen.
De vereffenaars zullen over de bestemming van het saldo een voorstel doen aan de algemene vergadering, die zelf over de afsluiting van de vereffening zal beslissen. Het eventuele saldo van de vereffening dient te allen tijde aangewend te worden rekening houdend met de doelstellingen van de vennootschap.
De resterende activabestanddelen worden in gelijke mate onder de aandelen verdeeld.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten leggen de vereffenaars het plan van verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Alle rechten en vorderingen van de gewezen vennoten of hun rechthebbenden, aangaande hun maatschappelijke rechten of de vereffening van hun aandeel, vervallen door verloop van twee jaar na beëindiging van de hoedanigheid van vennoot of door verloop van drie maanden na sluiting van de vereffening, in geval van ontbinding van de vennootschap. Stuiting van de verjaring gebeurt bij aangetekend schrijven gericht aan de raad van bestuur.
HOOFDSTUK VII.- ALGEMENE SCHIKKINGEN.
Artikel 29.- Reglement van inwendige orde.
Het reglement van inwendige orde kan, binnen de wettelijke en statutaire bepalingen, alle bepalingen voorzien betreffende de uitvoering van onderhavige statuten. Het kan namelijk aan de vennoten en hun rechthebbenden alle verplichtingen, die vereist zijn voor het maatschappelijk belang, opleggen.
Artikel 30.- Woonstkeuze.
Ieder aandeelhouder op naam, bestuurder, directeur, gemachtigde, vereffenaar, die in het buitenland woont is, voor de uitvoering van onderhavige
statuten, gehouden woonplaats te kiezen in België. Gebeurt zulks niet, wordt hij geacht woonstkeuze op de zetel van de vennootschap te hebben gedaan.
Artikel 31.- Gemeen recht.
Voor al hetgeen in huidige statuten niet voorzien is, wordt er verwezen naar de Belgische wettelijke beschikkingen.
VOOR GELIJKVORMIGE BIJGWERKTE TEKST
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, mandataris