Contract

1. DEFINITIES

1.1 In deze Releezme SaaS Voorwaarden hebben de volgende termen de volgende betekenis:

Aanbieding betekent een aanbieding van VECOS aan Klant, waarin een specifieke beschrijving van de Diensten en Vergoeding is opgenomen, en die na het tekenen van deze Overeenkomst of na uitdrukkelijke aanvaarding daarvan door Klant tot stand komt in de Order; Bekendmakende Partij betekent (i) Klant als hij Vertrouwelijke Informatie aan VECOS verschaft; or (ii) VECOS als zij Vertrouwelijke Informatie aan Klant verschaft;

Derde betekent iedere persoon of entiteit die geen partij is bij deze Overeenkomst;

Derde Leverancier betekent iedere Derde met wie VECOS een overeenkomst is aangegaan (al dan niet schriftelijk) waaronder de Derde instemt IT faciliteiten of diensten te verlenen die worden gebruikt voor de

verlening van een deel van of alle Diensten, zoals bijvoorbeeld Microsoft

memoranda en alle andere documenten uitgevoerd door de Ontvanger voor zover ze die informatie bevatten, in ieder geval in elk soort medium of format en ongeacht of deze is aangemerkt als “vertrouwelijk” of niet.

2. INTERPRETATIE

2.1 Deze Releezme SaaS Voorwaarden zijn van toepassing op iedere Dienst of Klant Overeenkomst, Aanbieding, Order, Verwerkersovereenkomst en alle mogelijk daaropvolgende aanbiedingen en orders voor zover Partijen niet uitdrukkelijk en schriftelijk of elektronisch (per e-mail) anders zijn overeengekomen.

2.2 De toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van Klant worden hierbij uitdrukkelijk verworpen.

3. VERLENING VAN DIENSTEN EN SOFTWARE LICENTIE

3.1 VECOS stelt de Software beschikbaar en verleent de Diensten aan de Klant in overeenstemming met de voorwaarden als uiteengezet in de Overeenkomst. VECOS zal zich naar redelijkheid inspannen om de Diensten te verlenen in overeenstemming met de service levels als

Azure, Google Play en Apple iTunes Appstores;

Diensten betekent de (SaaS) diensten als uiteengezet in de Order, en in ieder geval het verlenen van toegang tot de Software;

Dienstverzoek betekent een vraag of een probleem die Klant waarneemt bij gebruik van de Software, dat door VECOS wordt behandeld in overeenstemming met het respons level als overeengekomen in de Order; Gegevens betekent gegevens, gegevens formats, gegevens compilaties, informatie, ontwerpen, documentatie, teksten, tekeningen of archieven, met inbegrip van persoonsgegevens;

Hardware betekent de locker hardware die fysiek wordt geleverd aan

Klant door of namens VECOS en onderdeel vormt van het elektronisch locker systeem (bijv. het elektronisch slot, de locker controller, hubs,

3.2

4.

uiteengezet in artikel 8.

Als het Personeel van VECOS Diensten verleent op het terrein van Klant of daartoe toegang nodig heeft om de service levels voor levering van de Diensten als bedoeld in artikel 8 te behalen, wordt VECOS tijdig toegang tot het terrein verleend. Klant faciliteert VECOS Personeel met in redelijkheid verzochte faciliteiten (bijv. werkruimte inclusief telecommunicatiefaciliteiten) en vrijwaart VECOS voor schadeclaims van Xxxxxx (inclusief VECOS Personeel), gerelateerd aan de nakoming onder dit artikel 3.2, dat toerekenbaar is aan een doen of nalaten van Klant. VECOS zal zich enkel houden aan redelijke huishoudelijke regels van Klant, indien zulke regels vooraf door VECOS zijn goedgekeurd.

VERPLICHTINGEN VAN DE KLANT

controllers en voedingen, maar niet de server hardware of daaraan gerelateerde zaken);

Intellectuele Eigendomsrechten betekent: (i) auteursrechten, octrooien, databankrechten en merkenrechten in merken, handelsnamen, dienstmerken, domeinnamen en modellen (zowel geregistreerd als niet geregistreerd), (ii) dan wel de registratieaanvragen, en het recht tot registratieaanvraag daarvan, en (iii) andere intellectuele eigendomsrechten en equivalente of soortgelijke vormen van bescherming waar ook ter wereld;

Klantgegevens betekent alle gegevens die eigendom of afkomstig zijn van of namens Klant en Toegestane Gebruikers (inclusief afkomstig van VECOS namens Klant of Toegestane Gebruikers) en (a) die worden of mogen worden gebruikt of gegenereerd in verband met deze Overeenkomst of (b) waar VECOS onder deze Overeenkomst toegang toe

heeft;

4.1 Klant verschaft VECOS onverwijld alle materialen (zoals Gegevens,

Hardware en software), aangegeven door VECOS aan Klant als zijnde noodzakelijk voor uitvoering van de Overeenkomst, of andere materialen waarvan Klant in redelijkheid had moeten weten dat deze noodzakelijk zijn voor uitvoering van de Overeenkomst door VECOS.

4.2 Als de materialen die noodzakelijk zijn voor uitvoering van de Diensten door VECOS, niet of niet tijdig aan VECOS zijn geleverd, heeft VECOS het recht de Diensten op te schorten en bij Klant de kosten in rekening te brengen die in verband hiermee zijn ontstaan.

4.3 Klant verleent, of draagt xxxx voor verlening van alle informatie en toestemmingen aan en medewerking met VECOS als overeengekomen in de Overeenkomst of als verzocht door VECOS. Klant garandeert dat alle informatie, Gegevens en documentatie die is of wordt gedeeld door Klant waar en nauwkeurig is. Klant zal te goeder trouw elk verzoek van VECOS voor aanvullende informatie en assistentie overwegen die niet in deze

Klant Overeenkomst betekent de overeenkomst op grond waarvan Orders worden geplaatst en waarop Releezme SaaS Voorwaarden van toepassing zijn;

Onderaannemer betekent een partner van VECOS die door of namens VECOS is aangenomen onder een subovereenkomst;

Ontvangende Partij betekent (i) Klant als hij Vertrouwelijke Informatie

4.4

5.

Releezme SaaS Voorwaarden zijn opgenomen.

Klant informeert VECOS onverwijld als Klant haar verplichtingen onder de Overeenkomst niet kan nakomen, of van andere omstandigheden die nakoming van de verplichting van Klant of van VECOS onder de Overeenkomst wezenlijk kunnen beïnvloeden.

VERGOEDING EN VOORWAARDEN VOOR BETALING

xxx XXXXX verkrijgt, of (ii) VECOS als zij Vertrouwelijke Informatie van Klant verkrijgt;

Order betekent de geschreven order van Klant aan VECOS voor verlening

5.1 Klant betaalt de Vergoeding vooraf en in overeenstemming met de Order. VECOS factureert Klant in overeenstemming met de Order. Alle bedragen inbegrepen in een Aanbieding en Order zijn niet voor restitutie vatbaar,

van de Diensten, als verder uitgewerkt in een door Klant getekende Aanbieding of anderszins uitdrukkelijk door Klant geaccepteerd; Overeenkomst betekent Klant Overeenkomst, de Order, deze Releezme SaaS Voorwaarden en de Verwerkersovereenkomst;

Overmachtssituatie heeft de betekenis als bedoeld in de wet, en omvat

5.2

en exclusief BTW. Alle betalingen worden gedaan in Euro’s.

De Vergoeding wordt jaarlijks vooruit gefactureerd. Deze Vergoedingen dienen betaald te worden voor aanvang van het nieuwe kalenderjaar, en uiterlijk op 31 december. VECOS ziet erop toe dat de factuur tijdig wordt verstuurd met inachtneming van de betaaltermijnen.

in ieder geval niet-nakoming door Vecos veroorzaakt door niet-nakoming van een leverancier van Vecos;

Personeel betekent een werknemer, directeur, bestuurder, opdrachtnemer of door een Partij ingeschakelde consultant;

Software betekent het Releezme programma(s) die onder de

Overeenkomst wordt geleverd op een software-as-a-service basis, samen met alle technische informatie en documentatie die noodzakelijk is voor

5.3 Klant betaalt VECOS de Vergoeding zonder enige verrekeningen, inhoudingen of aftrekposten, al dan niet als gevolg van belastingen of kosten die voortvloeien uit deviezen- of valutacontrole, invoerrechten of andere belastingen zoals BTW, omzetbelasting, gebruikersbelasting of bronbelasting. Als een betaling van Klant aan VECOS wel is onderworpen aan dergelijke beperkingen, inhoudingen of belasting wordt het bedrag gebruteerd door het bedrag van dergelijke beperkingen zodat de te

het gebruik van dat programma(s) en met inbegrip van elke update, nieuwe releases en wijzigingen van dat computer programma(s), en met inbegrip van alle Derde software die in verband daarmee wordt gebruikt; Toegestane Gebruiker betekent, in verhouding tot de Ontvanger, alle Personeel;

Vergoeding betekent de kosten die Klant aan VECOS verschuldigd is voor de uit te voeren Diensten als uiteengezet in de Order; en

Vertrouwelijke Informatie betekent alle informatie die betrekking heeft op het bedrijf, de werkzaamheden en de klanten van een Partij, ongeacht of deze (i) direct is ontvangen door de Ontvanger van de Bekendmakende Partij of van een andere persoon; of (ii) is gegenereerd of opgemaakt door de Ontvanger zelf en omvat alle samenvattingen, aantekeningen,

5.4

5.5

ontvangen som door VECOS gelijk is aan het toepasselijk bedrag.

VECOS mag gebruikmaken van elektronische instrumenten en procedures om het toegestaan gebruik van Klant van de Software en Diensten te meten en monitoren voor factureringsdoeleinden en om nakoming van de voorwaarden van de Overeenkomst te verifiëren. In het geval dat de metingen en monitoring een verschil aan het licht brengen tussen de betaalde bedragen aan VECOS en de bedragen die hadden moeten worden betaald aan VECOS zal Klant onverwijld een betaling doen aan VECOS van dergelijke onbetwiste bedragen.

Als een deel van de Vergoeding onderworpen is aan een te goeder trouw geschil tussen Klant en VECOS, zal de volgende procedure van toepassing zijn:

(a) Klant betaalt aan VECOS alle niet betwiste bedragen in goede trouw op of voor de relevante vervaltermijn;

(b) Klant stelt VECOS op de hoogte, binnen tien dagen na de datum van ontvangst door Klant van de relevante factuur, van alle betwiste bedragen en zal, zo snel als redelijk mogelijk is nadat zij VECOS op de hoogte heeft gesteld, in redelijke detail omschrijven wat de redenen zijn van Klant om elk bedrag te betwisten; en

(c) Partijen beogen de zaken die onderwerp van xxxxxxx zijn in der minne te regelen.

5.6 In geval Klant verzuimt te betalen, mag VECOS Klant schriftelijk mededelen (door middel van een ingebrekestelling) dat zij de (relevante onderdelen van) Diensten zal opschorten of beëindigen als Klant dergelijke niet- betwiste, te betalen bedrag niet binnen dertig dagen na de mededeling alsnog betaalt. Als Klant verzuimt te betalen binnen voornoemde termijn, heeft VECOS het recht de (relevante onderdelen van) de Diensten of de Overeenkomst op te schorten dan wel te beëindigen die betrekking hebben op dergelijke openstaande en onbetwiste bedragen totdat deze bedragen zijn voldaan.

5.7 Als een geschil met betrekking tot de Vergoeding is verholpen, zal Klant iedere som die is overeengekomen of waarvan is bepaald dat deze verschuldigd is door Klant aan VECOS (ongeacht of de som overeenkomt met de oorspronkelijke factuur of een verlaagd bedrag is) betalen aan VECOS binnen vijftien dagen na de dag van beslechting van dat geschil of de oorspronkelijke betaaldatum van de factuur die het betwiste bedrag bevatte, afhankelijk van welke datum later is.

5.8 Als een Derde Leverancier (bijv. Microsoft Azure, Google en Apple) haar vergoeding verhoogt, mag VECOS overeenkomstig daaraan de Vergoeding verhogen, met ingang van de volgende betaling in overeenstemming met artikel 5.2.

5.9 Als een Derde Leverancier de voorwaarden waaronder zij haar producten of diensten aan VECOS levert wijzigt, mag VECOS soortgelijke wijzigingen opleggen aan Klant, met inachtneming van een minimale termijn van mededeling hiervan van dertig kalenderdagen.

5.10 VECOS mag de Vergoeding wijzigen in overeenstemming met een standaard indexatie van 2,5% of indien in de Order een andere index is overeengekomen, de index in die Order, die ieder kalenderjaar mag worden toegepast.

6. BESCHERMING VAN INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN

6.1 Klant erkent dat alle Intellectuele Eigendomsrechten in de Software en de Diensten nadrukkelijk toebehoren en zullen blijven toebehoren aan VECOS. Tenzij uitdrukkelijk anders wordt bepaald in de Overeenkomst, verleent de Overeenkomst Klant geen rechten op of in Intellectuele Eigendomsrechten in de Software of de Diensten.

6.2 VECOS erkent dat alle Intellectuele Eigendomsrechten (in voorkomend geval) in of op de Klantgegevens toebehoren aan en blijven toebehoren aan Klant. Vecos mag statistieken en informatie verzamelen over hoe de Diensten worden gebruikt. Vecos gebruikt deze informatie om haar dienstverlening te ontwikkelen en te verbeteren en rapportage- en adviesdiensten te verlenen. Vecos zal deze gegevens alleen op een zodanig geaggregeerd en geanonimiseerd niveau gebruiken en delen met derden, dat de gegevens niet naar de Klant of Toegestane Gebruikers zijn te herleiden.

6.3 Behoudens betaling van de Vergoeding door Klant, de beperking als uiteengezet in dit artikel 6 en de andere voorwaarden van de Overeenkomst, verleent VECOS Klant hierbij, met ingang van de ingangsdatum van de Overeenkomst, een niet-exclusief, niet- overdraagbaar, niet-sublicentieerbaar, royaltyvrije licentie om Toegestane Gebruikers het recht te verlenen de Software en de Diensten te gebruiken gedurende de duur van de Overeenkomst.

6.4 Klant zal geen virussen of ander materiaal toepassen, opslaan, verspreiden of overbrengen, gedurende het gebruik van de Software dat:

(a) onrechtmatig, schadelijk, dreigend, lasterlijk, schunnig, schadelijk, intimiderend of racistisch of etnisch aanstootgevend is;

(b) onwettige activiteiten faciliteert;

(c) seksueel expliciete afbeelding uitbeeldt;

(d) geweld bevordert;

(e) discriminerend is op basis van ras, geslacht, kleur, godsdienst of overtuiging, seksuele geaardheid of handicap; of

(f) op enig andere manier illegaal is of schade berokkent dan wel letsel toebrengt aan een persoon of goed;

en VECOS behoudt zich het recht voor om zonder aansprakelijkheid en onverminderd anderen rechten van Klant, de toegang van Klant op alle materiaal dat dit artikel 6. schendt te verbreken.

6.5 Klant zal de Software noch in zijn geheel, noch enig deel daarvan aanpassen of wijzigen; of de objectcode van de Software decompileren,

disassembleren of reverse engineeren, behoudens gevallen waarin zulks is toegestaan (a) door enig toepasselijk recht dat niet kan worden uitgesloten of (b) door uitdrukkelijke overeenkomst daartoe tussen Partijen.

6.6 Klant verschaft zichzelf geen toegang tot de Software in zijn geheel of enig deel daarvan teneinde een product of dienst te bouwen die met de Diensten concurreert.

6.7 Klant spant zich naar redelijkheid in om ongeautoriseerde toegang tot of gebruik van de Software te voorkomen en, in geval van ongeautoriseerde toegang of gebruik zal zij VECOS hier tijdig van op de hoogte stellen.

6.8 Met inachtneming van artikel 9 zal VECOS Klant vrijwaren ter zake van alle vorderingen, (gerechtelijke) acties, arbitrale vonnissen en schadevergoedingen (“Vorderingen”) wegens schending van intellectuele eigendomsrechten die voortkomen uit het gebruik door Klant van materiaal dat is geleverd door VECOS via Derden Leveranciers conform de onder de Overeenkomst verstrekte licenties, mits Client VECOS binnen (10 dagen) na ontvangst daarvan naar behoren informeert omtrent een dergelijke vordering of (gerechtelijke) actie.

6.9 VECOS heeft geen verplichtingen onder artikel 6.8 wegens inbreuken als gevolg van: (i) artikelen of materiaal dat zich bevindt in door Klant aan VECOS geleverd materiaal, of (ii) ongeautoriseerde modificatie, combinatie, exploitatie of gebruik van de Software door Klant, voor zover de vordering niet zou zijn ontstaan door dergelijk ongeautoriseerde modificatie, combinatie, exploitatie of een dergelijk gebruik niet zou hebben plaatsgevonden, (iii) de schending van de Overeenkomst door Klant, of (iv) indien Klant niet onmiddellijk een update van de Software gebruikt conform de instructies van VECOS om de schending te vermijden.

6.10 Klant is verplicht onmiddellijk alle informatie betreffende een vordering of dreigende vordering die deze heeft ontvangen met betrekking tot de Software en overige Intellectuele Eigendomsrechten van VECOS en/of haar licentienemers over te dragen. Klant heeft geen bevoegdheid om onderhandelingen aan te gaan om dergelijke vorderingen te schikken en Klant dient te allen tijde conform de schriftelijke van VECOS ontvangen instructies te handelen. Klant dient VECOS bij te staan bij procedures en/of onderhandelingen tegen of met Derden. Klant zal zich onthouden van het doen van enige erkenning, verklaring of het verrichten van handelingen of doen van dingen die de Intellectuele Eigendomsrechten van VECOS of het belang dat is verbonden aan de Intellectuele Eigendomsrechten ongeldig kan maken of beïnvloeden.

7. VERTROUWELIJKE INFORMATIE

7.1 De Ontvangende Partij zegt de Bekendmakende Partij toe alle Vertrouwelijke Informatie van de Bekendmakende partij vertrouwelijk te behandelen. De Ontvangende Partij mag de Vertrouwelijke Informatie van de Bekendmakende partij alleen gebruiken voor het doel van en in overeenstemming met de Overeenkomst. De Ontvangende Partij kan Toegestane Gebruikers slechts toegang verlenen tot de Vertrouwelijke Informatie van de Bekendmakende Partij op een strikte “need-to-know” basis. De Ontvangende Partij dient ervoor zorg te dragen dat alle Toegestane Gebruikers gehouden zijn alle Vertrouwelijke Informatie van de Bekendmakende Partij vertrouwelijk te houden conform de onder de Overeenkomst voorgeschreven norm.

7.2 Dit artikel 7 is niet van toepassing op informatie ten aanzien waarvan de Ontvangende partij kan aantonen dat deze:

(a) publiekelijk bekend is of aansluitend bekend wordt gemaakt en zich daarmee in het openbare domein bevindt anders dan als gevolg van een schending van dit artikel 7;

(b) is ontvangen of aansluitend wordt ontvangen door de Ontvangende Partij van een Derde die geen vertrouwelijkheidsverplichtingen heeft met betrekking tot die informatie;

(c) is ontwikkeld of aansluitend onafhankelijk wordt ontwikkeld door de Ontvangende partij zonder gebruikmaking van Vertrouwelijke Informatie van de Bekendmakende Partij; of

(d) voorafgaand aan het aangaan van de Overeenkomst bekend was aan Klant zonder enige verplichting om deze vertrouwelijk te houden.

7.3 Iedere Toegestane Gebruiker mag Vertrouwelijke Informatie bekendmaken indien die Toegestane Gebruiker daartoe bij wet of door een regelgevende autoriteit wordt verplicht. In deze omstandigheden dient de Ontvangende Partij de Bekendmakende Partij onmiddellijk schriftelijk vooraf in kennis te stellen van de bekendmaking (waar dit rechtmatig en praktisch is om te doen) zodat de Bekendmakende Partij voldoende gelegenheid heeft (voor zover mogelijk) om de wijze van de bekendmaking met toepasselijke juridische middelen te verhinderen of te controleren.

7.4 Ieder der Partijen dient onmiddellijk de andere Partij te informeren omtrent kennis die een Derde bij een vertrouwelijkheidstoezegging

bekend heeft gemaakt of waar deze dreigt Vertrouwelijke Informatie bekend te maken.

7.5 Bij beëindiging van de Overeenkomst, en in ieder geval op schriftelijk verzoek van de Bekendmakende Partij dient de Ontvangende Partij (en daarbij er zorg voor te dragen dat de Toegestane Gebruikers hetzelfde doen) onmiddellijk en voor eigen kosten en rekening:

(a) alle stukken die Vertrouwelijke Informatie bevatten te retourneren aan de Bekendmakende Partij zonder daarvan kopieën te behouden; en

(b) alle Vertrouwelijke Informatie permanent te verwijderen van een computer, telefoon, diskette, memory stick of andere apparatuur die deze informatie bevat, met uitzondering van computerbestanden of files die zijn gemaakt in verband met automatische archivering of back-up procedures van de Ontvangende Partij of een Toegestane Gebruiker, en de verwijdering daarvan niet technisch en/of commercieel redelijk is.

7.6 Artikel 7.5 is niet van toepassing voor zover de Ontvangende Partij of een Toegestane Gebruiker deze Vertrouwelijke Informatie moet bewaren uit hoofde van toepasselijke wetgeving of op gezag van een juridische, overheids- toezichthoudende of regelgevende instantie (met dien verstande dat deze Vertrouwelijke Informatie in overeenstemming met de Overeenkomst vertrouwelijk dient te worden gehouden).

7.7 Vecos neemt blijvend passende technische en organisatorische maatregelen om Klantgegevens te beveiligen en zal daarvoor ISO27001 gecertificeerd blijven gedurende de Overeenkomst.

8. SERVICE LEVELS

8.1 VECOS zal zich naar redelijkheid inspannen om een service level van 99,5% uptime te realiseren of te overtreffen. Partijen komen overeen dat de periode dat de Software niet toegankelijk is voor Klant als gevolg van een van de volgende gebeurtenissen: (i) een Overmachtsituatie, waaronder algemene internetstoringen; (ii) een defect in de infrastructuur van Klant of het Microsoft Azure platform; of (iii) downtime ten aanzien waarvan Partijen zijn overeengekomen dat de Software niet toegankelijk is zodat de Leverancier updates, upgrades of onderhoudswerkzaamheden kan verrichten voor de veiligheid of de systeemintegriteit, niet zullen worden gebruikt om de uptime te berekenen.

8.2 De gespecificeerde perioden van onderhoud aan de Software zal ten minste twee weken van tevoren in de Software te worden aangekondigd. Spoedeisende patches of security fixes worden niet aangekondigd en worden niet gebruikt om de uptime als omschreven in artikel 8.1 te berekenen.

8.3 Klant zal ervoor zorgen dat een zodanig aantal personen als noodzakelijk voor het dagelijks beheer van de Diensten deel zal nemen aan door VECOS of trusted partners van VECOS verzorgde trainingen, bestaande uit trainingsdiensten voor kennisoverdracht teneinde deze personen bekend te maken met de Diensten zodat ze in staat zijn op doeltreffende wijze te werken met de Diensten voor het doeleinde van de Overeenkomst.

8.4 Klant kan, op redelijk en billijk verzoek, communiceren met de VECOS support desk. Deze is beschikbaar per email op xxxxxxxxxxx@Xxxxx.xxx en telefonisch via x00 00 000 00 00. Werktijden zijn van maandag tot en met vrijdag tussen 09:00 en 17:00 CET/CEST met uitzondering van de officieel erkende Nederlandse feestdagen. VECOS streeft ernaar Klant een responslevel te bieden bij Dienstverzoeken in overeenstemming met de Order.

8.5 Indien Klant om ondersteuning verzoekt van VECOS waarvoor arbeid of ontwikkelingsinspanningen nodig is die niet nodig was geweest indien Klant voor naleving van artikel 8.3 had gezorgd, heeft VECOS het recht Klant dergelijke inspanningen of arbeid op een “time and material” basis in rekening te brengen tegen de standaardtarieven van VECOS.

8.6 VECOS zegt toe dat de Software in ruime mate conform de functionele specificaties is als schriftelijk geleverd aan Klant. VECOS geeft geen garantie dat het gebruik door Klant van de Software of de Diensten vrij van onderbrekingen of fouten zal zijn, of dat de Software of de Diensten en/of de door Klant via de Software of Diensten verkregen informatie conform de vereisten van Klant is. Tenzij het directe gevolg van een toerekenbare tekortkoming van VECOS, is VECOS niet aansprakelijk voor vertragingen, niet-levering of enig ander nadeel als gevolg van de overdracht van Gegevens via communicatienetwerken en faciliteiten, waaronder het internet, en Klant erkent dat de Software of de Diensten onderhevig kunnen zijn aan beperkingen, vertragingen en overige problemen die inherent zijn aan het gebruik van dergelijke communicatiefaciliteiten.

8.7 Behoudens als anderszins voorzien in de Overeenkomst geeft VECOS geen toezeggingen of garanties, impliciet of expliciet, wettelijk of anderszins (waaronder, zonder beperkingen, met betrekking tot de staat, kwaliteit, bevredigende kwaliteit, prestaties of geschiktheid voor het doel) met

betrekking tot de Software en dergelijke toezeggingen en garanties worden uitgesloten behoudens voor zover dergelijke uitsluiting verboden is bij wet.

9. BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID

9.1 Zonder beperkingen aan artikel 8 van de Verwerkersovereenkomst geldt dat de volledige aansprakelijkheid van VECOS en de exclusieve verhaalsmiddelen van Klant bij schade door enige oorzaak die is verbonden aan of het gevolg is van de Overeenkomst, ongeacht de vorm van de procedure, uit hoofde van overeenkomst, onrechtmatige daad of anderszins, niet het totaal van de betaalde Vergoedingen zal overstijgen

(i) onder de Order waaruit het voorval ontstond dat leidde tot de aansprakelijkheid, en (ii) in de twaalf maanden onmiddellijk voorafgaand aan dergelijk voorval.

9.2 Geen der Partijen is aansprakelijk jegens de andere partij voor indirecte of gevolgschade waaronder, zonder beperkingen, verlies van zaken of winstderving, zij het voortkomend uit een onrechtmatige daad (waaronder onachtzaamheid) contractbreuk of anderszins.

9.3 Niets in de Overeenkomst zal zodanig worden geïnterpreteerd dat het de aansprakelijkheid van een Partij beperkt of uitsluit bij overlijden of lichamelijk letsel dat is veroorzaakt door die Partij of haar Personeel of Onderaannemers, of in het geval van fraude, opzet of grove schuld.

9.4 Iedere Partij dient alle redelijke maatregelen te treffen om de door deze geleden schade en financieel nadeel te matigen (door nalatigheid, contractbreuk, onjuiste voorstelling van zaken, vrijwaring of anderszins) die zulks meebrengt voor de andere partij.

9.5 Onverminderd dit artikel 9 blijft VECOS verantwoordelijk voor de handelingen en nalatigheden van iedere door VECOS aangestelde Onderaannemer of Medewerker als betroffen het handelingen en nalatigheden van VECOS of haar Personeel.

9.6 Ter vermijding van twijfel: indien Klant andere overeenkomsten heeft afgesloten met VECOS wordt de aansprakelijkheid van die andere overeenkomst(en) van een Partij jegens de andere Partij uitsluitend beheerst door de bepalingen van die andere overeenkomst.

10. DUUR EN BEËINDIGING

10.1 Deze Overeenkomst treedt in werking op de datum van ondertekening van de Klantovereenkomst door Partijen en blijft van kracht conform de bepalingen van de Klantovereenkomst.

10.2 Ieder der Partijen heeft het recht de Overeenkomst door middel van schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij met onmiddellijke ingang te beëindigen bij de volgende gebeurtenissen:

(a) de andere Partij heeft haar verplichtingen hieronder wezenlijk geschonden en heeft ofwel (i) nagelaten deze schending ongedaan te maken binnen [dertig] dagen na kennisgeving van de schending, of (ii) de schending kan niet redelijkerwijs ongedaan worden gemaakt;

(b) indien de andere Partij failliet gaat of wordt geliquideerd, anders dan in verband met een fusie of reconstructie; of indien een curator of zaakvoerder is benoemd met betrekking tot haar activa, of zij is een schuldsaneringsregeling aangegaan met haar crediteuren; of

(c) in geval van een Overmachtsituatie die meer dan 60 kalenderdagen heeft voortgeduurd.

10.3 VECOS mag, zonder dat zulks haar overige rechten of verhaalsmiddelen beperkt, de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk beëindigen met schriftelijke kennisgeving indien:

(a) Klant een van zijn verplichtingen onder artikel 4, 6 en 7 schendt; of

(b) Xxxxx pretendeert zijn rechten of verplichtingen te cederen of anderszins over te dragen onder de Overeenkomst anders dan conform de bepalingen daarvan.

11. CESSIE EN ONDERAANNEMING

11.1 Klant mag zijn recht niet cederen, daarvoor een sublicentie verstrekken, deze overdragen of anderszins vervreemden, of zijn verplichtingen onder de Overeenkomst in onderaanneming verstrekken, overdragen of deze anderszins vervreemden zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van VECOS, welke niet op onredelijke gronden zal worden onthouden of vertraagd.

11.2 Niets in de Overeenkomst verhindert of beperkt VECOS erin haar rechten te cederen, over te dragen of deze anderszins te vervreemden, of haar verplichtingen onder de Overeenkomst aan een derde in onderaanneming te geven, over te dragen of deze anderszins te vervreemden. Klant stemt toe met een overdracht door VECOS van sommige of alle verplichtingen van VECOS aan een derde.

12. KENNISGEVINGEN

Een kennisgeving of andere formele communicatie onder de Overeenkomst dient schriftelijk te geschieden en kan persoonlijk worden afgeleverd of verzonden per post aan een Partij op de volgende adressen:

(a) aan Klant op het adres zoals deze heeft doorgegeven aan VECOS;

(b) aan VECOS op Vecos Europe B.V., Esp 237, 5633 AD, Eindhoven, Nederland;

(c) aan xxxxx@xxxxx.xxx.

13. DIVERSEN

13.1 Beëindiging van deze Overeenkomst doet geen afbreuk aan verworven rechten of verplichtingen van Partijen, noch zal beëindiging invloed hebben op het van kracht blijven van dit artikel 13.1 en artikelen 6, 7, 8.1, 10, en 14 en enige andere bepaling die, gelet op haar inhoud, geacht wordt van kracht te blijven na beëindiging of afloop van de Overeenkomst.

13.2 Niets in de Overeenkomst wordt geacht een samenwerkingsverband tussen Partijen te vormen, of inhouden dat de ene Partij vertegenwoordiger van de andere Partijen zou zijn voor enig doeleinde.

13.3 De Overeenkomst kan in elk willekeurig aantal exemplaren worden ondertekend, waarbij alle exemplaren gezamenlijk een en dezelfde overeenkomst zullen vormen, en iedere Partij (waaronder iedere rechtsgeldig gemachtigd vertegenwoordiger van een Partij) kan de Overeenkomst aangaan door de ondertekening van een exemplaar.

13.4 De Overeenkomst bevat het geheel van wat Partijen met betrekking tot de erin opgenomen onderwerpen zijn overeengekomen. De Overeenkomst kan niet worden gewijzigd tenzij door middel van een door beide Partijen aanvaarde en ondertekende schriftelijke overeenkomst.

13.5 Wijzigingen van de Overeenkomst zijn niet bindend voor Partijen, tenzij schriftelijk door Partijen is overeengekomen dat de Overeenkomst wordt gewijzigd en dit door gevolmachtigd vertegenwoordigers van Partijen is ondertekend.

13.6 Indien een bepaling van de Overeenkomst onrechtmatig, onwettig of onuitvoerbaar is of wordt zal deze bepaling worden geschrapt en blijven de overige bepalingen volledig van kracht alsof de Overeenkomst is uitgevoerd zonder de onrechtmatige, onwettige of onuitvoerbaar bepaling.

13.7 De rechten van ieder der Partijen kunnen zo vaak als nodig worden uitgeoefend, zijn cumulatief en sluiten niet de rechten of verhaalmiddelen uit die uit de wet volgen en van deze rechten kan alleen schriftelijk en specifiek afstand worden gedaan. Een vertraging in de uitoefening of niet- uitoefening van een recht geldt niet als een afstand doen van dat recht.

14. TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLENBESLECHTING

14.1 De Overeenkomst wordt beheerst door en uitsluitend uitgelegd conform Nederlands recht.

14.2 Alle geschillen die ontstaan uit of in verband met de Overeenkomst zijn uitsluitend onderworpen aan de rechtsbevoegdheid van de bevoegde rechter te Amsterdam, Nederland, en hogere rechters.

14.3 Artikel 14 is ook van toepassing op geschillen die ontstaan in verband met de overeenkomsten die met deze Overeenkomst zijn verbonden, tenzij de relevante overeenkomst uitdrukkelijk anders bepaalt.