VRIJWILLIG EN VOORWAARDELIJK OPENBAAR OVERNAMEBOD IN CONTANTEN

gevolgd door een vereenvoudigd uitkoopbod door

VASTNED RETAIL N.V.

op alle aandelen die niet reeds rechtstreeks of onrechtstreeks in het bezit zijn van de Bieder uitgegeven door

VASTNED RETAIL BELGIUM NV

De aanvaardingsperiode vangt aan op 2 mei 2018 en eindigt in beginsel op 1 juni 2018 om 16:00 uur (Belgische tijd).

Dit zal de enige aanvaardingsperiode zijn. Het Bod zal niet vrijwillig worden heropend.

Biedprijs: EUR 57,50 per Aandeel

Indien de gewone algemene vergadering van de Doelvennootschap van 25 april 2018 het voorgestelde bruto dividend van EUR 2,62 per aandeel voor het boekjaar 2017 goedkeurt, en de ex dividend datum vóór de dag van de verwerving van de Aandelen door de Bieder valt, dan zal het bedrag van dit bruto dividend op de Biedprijs van EUR 57,50 per Aandeel in mindering worden gebracht en zal de Biedprijs aldus EUR 54,88 bedragen.

De Aanvaardingsformulieren moeten rechtstreeks of via een financiële tussenpersoon worden ingediend bij de loketten van KBC Bank NV of CBC Banque SA.

(in samenwerking met KBC Bank NV)

Het Prospectus en het Aanvaardingsformulier kunnen kosteloos verkregen worden aan de loketten van KBC Bank NV of CBC Banque SA, of telefonisch bij KBC Bank NV op het nummer x00 00 00 00 00 (Nederlands en Engels), bij CBC Banque SA op het nummer x00 000 00 000 (Frans en Engels) of bij Bolero op het nummer x00 00 00 00 00 (Frans, Nederlands en Engels). De elektronische versies van het Prospectus en het Aanvaardingsformulier zijn eveneens beschikbaar op het internet op de volgende websites: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx (Frans, Nederlands en de samenvatting van het Prospectus in het Engels), xxx.xxx.xx (Frans, Nederlands en de samenvatting van het Prospectus in het Engels), xxx.xxx.xx (Frans), xxx.xxxxxx.xx (Frans en Nederlands) en op de websites van de Bieder (xxx.xxxxxxx.xxx) en de Doelvennootschap (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

Financieel adviseur van de Bieder:

Prospectus van 24 april 2018

INHOUDSTAFEL

1 Samenvatting van het prospectus 6

2 Definities 18

3 Belangrijke mededelingen 20

3.1 Informatie opgenomen in dit Prospectus 20

3.2 Beperkingen 20

3.3 Toekomstgerichte verklaringen 21

4 Algemene informatie 22

4.1 Goedkeuring door de FSMA 22

4.2 Verantwoordelijkheid voor het Prospectus 22

4.3 Praktische informatie 23

4.4 Verslag van de Onafhankelijke Expert 23

4.5 Financiële en juridische adviseurs van de Bieder 23

4.6 Memorie van antwoord 24

4.7 Toepasselijk recht en bevoegde rechter 24

5 De Bieder 24

5.1 Identificatie van de Bieder 24

5.2 Doel van de Bieder 24

5.3 Activiteiten van de Bieder 25

5.4 Kapitaalstructuur van de Bieder 26

5.5 Aandeelhoudersstructuur van de Bieder 26

5.6 Bestuursstructuur van de Bieder 27

5.6.1 Raad van Commissarissen. 27

5.6.2 Directie en overige leden van het managementteam 28

5.7 Personen handelend in onderling overleg met de Bieder 28

5.8 Aandeelhouderschap in de Doelvennootschap 29

5.8.1 Rechtstreeks aandeelhouderschap van de Bieder 29

5.8.2 Aandeelhouderschap van de personen die in onderling overleg handelen met de Bieder 29 5.8.3 Recente acquisities 30

5.9 Financiële informatie 30

5.10 Akkoorden met een mogelijke impact op het Bod 32

6 De Doelvennootschap 33

6.1 Identificatie van de Doelvennootschap 33

6.2 Doel van de Doelvennootschap 33

6.3 Activiteiten van de Doelvennootschap 36

6.4 Kapitaalstructuur van de Doelvennootschap en effecten 37

6.4.1 Maatschappelijk kapitaal 37

6.4.2 Toegestaan kapitaal 37

6.4.3 Eigen aandelen 38

6.4.4 Andere effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht, obligaties en warrants 38

6.4.5 Evolutie van de koers van het aandeel op Euronext Brussels 39

6.5 Aandeelhoudersstructuur van de Doelvennootschap 39

6.6 Bestuursstructuur van de Doelvennootschap 40

6.6.1 Raad van Bestuur 40

6.6.2 Directiecomité 40

6.7 Belangrijkste deelnemingen 41

6.8 Personen handelend in onderling overleg met de Doelvennootschap 41

6.9 Financiële informatie 41

6.10 Documenten opgenomen door middel van verwijzing 44

7 Doelstellingen en intenties van de Bieder 44

7.1 Achtergrond van het Bod 44

7.1.1 Verwerving door de Doelvennootschap van het FIIS-statuut 44

7.1.2 Afwijkingen toegestaan door de FSMA 46

7.1.3 Steun van de raad van bestuur van de Doelvennootschap 48

7.2 Doelstelling en beweegredenen van de Bieder 48

7.3 Intenties van de Bieder 49

7.3.1 Deelneming in de Doelvennootschap voor de Bieder 49

7.3.2 Strategie voor de Doelvennootschap 49

7.3.3 Activiteiten van de Doelvennootschap 49

7.3.4 Werkgelegenheid 50

7.3.5 Schrapping van de notering 50

7.4 Voordelen voor de Doelvennootschap en haar Aandeelhouders 51

7.4.1 Onderwaardering door de markt 51

7.4.2 Verschaffen van liquiditeit 51

7.4.3 Waardering volgens weerhouden financiële analyses 52

7.5 Voordelen voor de Bieder en zijn Aandeelhouders 52

8 Het Bod 53

8.1 Kenmerken van het Bod 53

8.1.1 Aard van het Bod 53

8.1.2 Voorwerp van het Bod 53

8.1.3 Biedprijs 53

8.1.4 Voorwaarden verbonden aan het Bod 54

8.1.5 Enige Aanvaardingsperiode; indicatief tijdschema 55

8.2 Verantwoording van de Biedprijs 56

8.2.1 Algemeen 57

8.2.2 Rechtvaardiging van de biedprijs 57

8.2.3 Conclusie 76

8.3 Regelmatigheid en geldigheid van het Bod 76

8.3.1 Beslissing van de Bieder om het Bod uit te brengen 76

8.3.2 Vereisten van artikel 3 van het OBA-KB 77

8.3.3 Reglementaire goedkeuring 77

8.4 Aanvaardingsperiode 77

8.4.1 Enige Aanvaardingsperiode 77

8.4.2 Verlenging van de Enige Aanvaardingsperiode 78

8.5 Geen vrijwillige heropening van het Bod 78

8.6 Heropening van het Bod als vereenvoudigd uitkoopbod 78

8.7 Schrapping van de notering 80

8.8 Recht tot verkoop 80

8.9 Latere verhoging van de Biedprijs 80

8.10 Intrekking van de aanvaarding 80

8.11 Aanvaarding van het Bod en eigendom van de Aandelen 81

8.11.1 Aanvaarding van het Bod 81

8.11.2 Eigendom van de Aandelen 82

8.12 Bekendmaking van de resultaten van het Bod 82

8.13 Datum en wijze van betaling van de Biedprijs 83

8.14 Tegenbod en hoger bod 84

8.15 Financiering van het Bod 84

8.15.1 Beschikbaarheid van de nodige fondsen 84

8.15.2 Details van financiering 84

8.16 Andere aspecten van het Bod 85

8.16.1 Beoordeling van het Bod door de Onafhankelijke Expert 85

9 Fiscale behandeling van het Bod 85

9.1 Belasting bij overdracht van Aandelen 86

9.1.1 Belgische natuurlijke personen 86

9.1.2 Belgische Rechtspersonen 86

9.1.3 Belgische vennootschappen 86

9.1.4 Niet-inwoners 87

9.2 Taks op de beursverrichtingen 87

9.3 Belasting bij dividenduitkering 88

9.3.1 Roerende voorheffing 88

9.3.2 Natuurlijke personen die in België gevestigd zijn 88

9.3.3 Belgische rechtspersonen 89

9.3.4 Belgische vennootschappen 89

9.3.5 Niet-inwoners 90

10 Lijst van bijlagen bij het Prospectus 91

10.1 Aanvaardingsformulier 91

10.2 Geconsolideerde jaarrekening van de Bieder 91

10.3 Overzicht van de vastgoedportefeuille van de Doelvennootschap per 31 december 2017 91

10.4 Verslag van de Onafhankelijke Expert 91

10.5 Memorie van antwoord 91

1 SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS Kennisgeving

Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus. Zij dient te worden gelezen samen met de meer gedetailleerde informatie die elders in het Prospectus is opgenomen. De beslissing om in te gaan op het Bod dient gebaseerd te zijn op een volledig en grondig onderzoek van het volledige Prospectus. Bijgevolg wordt de Aandeelhouders van de Doelvennootschap geadviseerd zich een eigen mening te vormen over de voorwaarden van het Bod en over de voor- en nadelen die deze beslissing tot aanvaarding van het Bod voor hen kan hebben.

Niemand kan louter op basis van deze samenvatting of de vertaling ervan burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld, behalve als de inhoud ervan misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen.

De termen met een hoofdletter die in deze samenvatting worden gehanteerd en die hierin niet uitdrukkelijk worden gedefinieerd hebben de betekenis die er in het Prospectus aan wordt gegeven.

De Bieder

De Bieder is Vastned Retail N.V., een naamloze vennootschap naar Nederlands recht waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Amsterdam en die zijn opgenomen in de Small Cap Index, statutair gevestigd te Rotterdam (Nederland) en kantoorhoudende te Xx Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx (Xxxxxxxxx), en ingeschreven in het handelsregister van de Nederlandse Kamer van Koophandel onder nummer 24262564 (de “Bieder” of “VRN” of “Vastned Retail N.V.”). Op datum van het Prospectus houden de Bieder en haar dochtervennootschap Compagnie Financière du Benelux (Belgique), een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx) en ingeschreven in het Belgische rechtspersonenregister onder het nummer 0428.195.909 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (“CFB”), gezamenlijk 3.325.960 (hetzij 65,49%) van de aandelen in de Doelvennootschap aan (waarvan 3.320.529 aandelen worden aangehouden door de Bieder en 5.431 aandelen worden aangehouden door CFB).

De Bieder is een beursgenoteerde Europese winkelvastgoedonderneming met focus op ‘venues for premium shopping’. De Bieder investeert in geselecteerde steden in Europa met een duidelijke focus op het beste winkelvastgoed in de populairste winkelstraten in grotere steden. Huurders van de Bieder zijn sterke en toonaangevende internationale en landelijke retailers.

De Bieder bezit de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totale aantal aandelen in de Doelvennootschap en controleert derhalve de Doelvennootschap. De Bieder wordt zelf niet gecontroleerd.

Overeenkomstig artikel 3, §2 van de OBA-Wet handelt de Bieder in het kader van het Bod van rechtswege in onderling overleg met CFB en met de Doelvennootschap, aangezien beide met de Bieder verbonden personen zijn in de zin van artikel 11 X.Xxxx.

Vanaf de sluiting van de Enige Aanvaardingsperiode zullen de Aandeelhouders die het Bod tijdens de Enige Aanvaardingsperiode hebben aanvaard, worden gezien als in onderling overleg handelend (zoals gedefinieerd in artikel 3, §1, 5° van de OBA-Wet) met de Bieder. Vanaf dat ogenblik kunnen de Aandeelhouders hun aanvaarding van het Bod namelijk niet meer intrekken. Zij werken dus gedurende de verdere duur van het Bod samen met de Bieder met het oog op het welslagen van het Bod en de handhaving van de controle over de Doelvennootschap, terwijl de eigendom van de Aandelen die tijdens de Enige Aanvaardingsperiode werden aangeboden in afwijking van de normale werkwijze eerst bij afloop van het Uitkoopbod op de Bieder overgaat (zie Hoofdstukken 8.11.2 en 8.13 van het Prospectus). Opdat de Doelvennootschap afstand zou kunnen doen van haar statuut van GVV en naadloos op fiscaal neutrale wijze het statuut van FIIS zou kunnen verwerven, heeft de FSMA immers overeenkomstig artikel 35, §1 van de OBA-Wet aan de Bieder gemotiveerde afwijkingen toegestaan met betrekking tot bepaalde voorwaarden en modaliteiten van de OBA-wetgeving. Deze afwijkingen strekken ertoe om de Bieder toe te laten om alle Aandelen in één beweging te verwerven (omdat de Bieder, in het licht van artikel 23 §4 van de GVV-Wet niet meer dan 70% van de aandelen mag verwerven zolang de Doelvennootschap een OGVV is), ongeacht of zij werden aangeboden tijdens de Enige Aanvaardingsperiode, tijdens het Uitkoopbod dan wel van rechtswege op de Bieder overgaan in het kader van het Uitkoopbod. Overeenkomstig artikel 23, §3, lid 1 van de GVV-Wet moet de promotor van een OGVV er immers op toezien dat ten minste 30% van de stemrechtverlenende effecten van de OGVV continu en permanent in het bezit zijn van het publiek. Zonder deze afwijkingen zou het percentage stemrechtverlenende effecten van de Doelvennootschap in het bezit van het publiek al onder 30% dalen op een moment waarop de Doelvennootschap nog steeds een OGVV is. Nu het onderling overleg tussen de Bieder en de Aandeelhouders die het Bod tijdens de Enige Aanvaardingsperiode hebben aanvaard, enkel voortvloeit uit de omstandigheid dat deze Aandeelhouders ingevolge de door de FSMA toegestane afwijking de hoedanigheid van aandeelhouder behouden gedurende het Uitkoopbod, terwijl zij anderzijds hun aanvaarding van het Bod niet meer kunnen intrekken en zich aldus onherroepelijk met de Bieder hebben verbonden, heeft de FSMA tevens aanvaard dat bepaalde regels van de OBA-Wet en het OBA-KB met betrekking tot in onderling overleg handelende partijen niet van toepassing zijn met betrekking tot de Aandeelhouders die in onderling overleg handelen met de Bieder ingevolge hun aanvaarding van het Bod tijdens de Enige Aanvaardingsperiode.

De Bieder is overeenkomstig artikel 2, 13° van de GVV-Wet promotor van de Doelvennootschap.

De Doelvennootschap

De Doelvennootschap is Vastned Retail Belgium, een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap in de zin van de GVV-Wet (“OGVV”) onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx), en ingeschreven in het Belgische rechtspersonenregister onder nummer 0431.391.860 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (de “Doelvennootschap”). De aandelen in de Doelvennootschap zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en maken deel uit van de beursindex GPR 250 Europe.

De voornaamste activiteit van de Doelvennootschap betreft de investering in Belgisch commercieel vastgoed, meer bepaald in core city assets (topwinkelpanden gelegen op de beste winkelstraten in de

grote steden Antwerpen, Brussel, Gent en Brugge), en mixed retail locations (binnenstadswinkels buiten de premium steden, retailparken en baanwinkels van hoge kwaliteit).

Kenmerken van het Bod

Aard en doel van het Bod

Het Bod is een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod dat wordt gedaan overeenkomstig hoofdstuk II van het OBA-KB. Het Bod wordt gedaan in contanten.

Het Bod heeft betrekking op alle 1.752.565 aandelen uitgegeven door de Doelvennootschap die niet reeds in het bezit zijn van de Bieder of CFB, die 34,51% vertegenwoordigen van het totale aantal aandelen uitgeven door de Doelvennootschap.

Aangezien het Bod wordt uitgebracht door een vennootschap die de Doelvennootschap reeds controleert, werd een onafhankelijke expert aangesteld om een waarderingsverslag op te maken overeenkomstig artikel 23 van het OBA-KB. Dit verslag is als Bijlage 10.4 aan het Prospectus gehecht.

De Bieder verbindt zich ertoe om met toepassing van artikel 513 X.Xxxx. en artikelen 42 en 43 van het OBA-KB een vereenvoudigd uitkoopbod uit te brengen, indien de voorwaarden daartoe vervuld zijn, met dien verstande dat de FSMA, overeenkomstig artikel 35, §1 van de OBA-Wet, een gemotiveerde afwijking heeft toegestaan met betrekking tot bepaalde voorwaarden en modaliteiten van een dergelijk vereenvoudigd uitkoopbod (zie Hoofdstuk 7.1.2 van het Prospectus). Deze afwijking strekt ertoe om de Bieder toe te laten alle aandelen in de Doelvennootschap gelijktijdig te verwerven, zowel deze die tijdens de Enige Aanvaardingsperiode worden aangeboden als deze die door het Uitkoopbod worden gevat. De voorwaarden voor het uitbrengen van een dergelijk vereenvoudigd uitkoopbod zijn meer bepaald vervuld indien bij de sluiting van de Enige Aanvaardingsperiode de (niet ingetrokken) aanvaardingen van het Bod ten minste 90% vertegenwoordigen van de door het Bod bestreken aandelen in de Doelvennootschap (wat, rekening houdend met de reeds door de Bieder rechtstreeks of onrechtstreeks aangehouden deelneming, veronderstelt dat de Bieder en de bij sluiting van de Enige Aanvaardingsperiode met hem in onderling overleg handelende personen een totale deelneming van 96,55% van het totale aantal aandelen in de Doelvennootschap bezitten), en de Bieder het Bod voor het overige gestand doet.

Biedprijs en betaling

De Biedprijs bedraagt in beginsel EUR 57,50 per Aandeel.

Indien de Doelvennootschap enige uitkering (bij wijze van (jaarlijks, tussentijds of interim-) dividend, reële kapitaalvermindering, aflossing van kapitaal of anderszins (in contanten of in natura)) toekent of betaalt op de aandelen in de Doelvennootschap waarbij de referentiedatum die bepalend is voor de gerechtigdheid tot die uitkering vóór de dag van de verwerving van de Aandelen door de Bieder valt, dan zal de Biedprijs van EUR 57,50 per Aandeel met het volledige bedrag van die uitkering per aandeel worden verminderd (vóór enige toepasselijke belastinginhouding). De Aandeelhouders zullen van elke aanpassing van de Biedprijs ten gevolge van een uitkering op de hoogte worden gebracht via een persbericht dat tevens ter beschikking zal worden gesteld op de volgende websites:

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx (Frans, Nederlands en Engels), xxx.xxx.xx (Frans, Nederlands en Engels), xxx.xxx.xx (Frans), xxx.xxxxxx.xx (Frans en Nederlands) en op de websites van de Bieder (xxx.xxxxxxx.xxx) en de Doelvennootschap (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

De Biedprijs bedraagt in beginsel EUR 57,50 per Aandeel, wat het brutobedrag vertegenwoordigt dat aan de Aandeelhouders zal toekomen indien het Bod slaagt. Echter, indien de gewone algemene vergadering van de Doelvennootschap van 25 april 2018 het voorgestelde bruto dividend van EUR 2,62 per aandeel voor het boekjaar 2017 goedkeurt en de ex dividend datum voor de dag van de verwerving van de Aandelen door de Bieder valt, dan zal het bedrag van dit bruto dividend op de Biedprijs van EUR 57,50 per Aandeel in mindering worden gebracht. De Biedprijs zal dan als volgt worden opgebouwd:

Biedprijs	EUR 57,50
Voorgesteld bruto dividend per aandeel over boekjaar 2017	- EUR 2,62
Uiteindelijke Biedprijs	EUR 54,88

De Biedprijs zal bijgevolg EUR 54,88 per aandeel bedragen indien de gewone algemene vergadering van de Doelvennootschap van 25 april 2018 het voorgestelde bruto dividend van EUR 2,62 per aandeel voor het boekjaar 2017 goedkeurt, en de ex dividend datum voor de dag van de verwerving van de Aandelen door de Bieder valt.

De fiscale behandeling van de Biedprijs en die van het dividend, die voor bepaalde Aandeelhouders verschillend kan zijn, wordt uiteengezet in Hoofdstuk 9 van het Prospectus.

De Biedprijs zal worden betaald ten laatste op de tiende Werkdag volgend op de bekendmaking van de resultaten van het Uitkoopbod. De Bieder zal de Biedprijs dus niet ten laatste op de tiende Werkdag volgend op de bekendmaking van de resultaten van de Enige Aanvaardingsperiode betalen aan de Aandeelhouders die het Bod hebben aanvaard tijdens de Enige Aanvaardingsperiode, zoals bepaald in artikel 34 van het OBA-KB. De FSMA heeft hiervoor, overeenkomstig artikel 35, §1 van de OBA-Wet, een gemotiveerde afwijking toegestaan (zie Hoofdstuk 7.1.2 van het Prospectus). Deze afwijking strekt ertoe om de Bieder toe te laten alle aandelen in de Doelvennootschap gelijktijdig te verwerven, zowel deze die tijdens de Enige Aanvaardingsperiode werden aangeboden als deze die door het Uitkoopbod worden gevat.

De Biedprijs voor de Aandelen die in het kader van het Uitkoopbod worden aangeboden, zal eveneens worden betaald ten laatste op de tiende Werkdag volgend op de bekendmaking van de resultaten van het Uitkoopbod.

De betaling van de Biedprijs zal gelijktijdig geschieden voor (i) de Aandelen die tijdens de Enige Aanvaardingsperiode werden aangeboden, (ii) de Aandelen die tijdens het Uitkoopbod werden aangeboden, en (iii) de Aandelen die niet werden aangeboden maar van rechtswege zullen overgaan in het kader van het Uitkoopbod.

Momenteel verwacht de Xxxxxx om de Biedprijs te betalen op 20 juli 2018.

Voorwaarden van het Bod

Het Bod is onderworpen aan de volgende voorwaarden:

(i) bij de sluiting van de Enige Aanvaardingsperiode van het Bod vertegenwoordigen de (niet ingetrokken) aanvaardingen van het Bod ten minste 90% van de door het Bod bestreken aandelen in de Doelvennootschap;

(ii) de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Doelvennootschap heeft beslist tot afstand van het statuut van de Doelvennootschap als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (OGVV) onder de (niet-retro-agerende) opschortende voorwaarden van de verwerving door de Bieder van alle door het Bod bestreken aandelen in de Doelvennootschap en van de gelijktijdige verwerving door de Doelvennootschap van het statuut van gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds (FIIS);

(iii) de FOD Financiën heeft de Doelvennootschap schriftelijk bevestigd dat zij op de Betaaldatum de Doelvennootschap zal inschrijven als gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds (FIIS) op de door de FOD Financiën gehouden lijst van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen (FIIS) en dat zij een vertegenwoordiger van de Doelvennootschap onmiddellijk een bevestiging van die inschrijving zal overhandigen;

(iv) gedurende de periode voorafgaand aan de datum waarop de resultaten van de Enige Aanvaardingsperiode van het Bod worden aangekondigd, doet zich geen gebeurtenis voor buiten de controle van de Bieder die een belangrijke nadelige impact heeft of redelijkerwijs kan hebben op de financiële situatie en/of de vooruitzichten van de Doelvennootschap, of op de beurswaarde van de Doelvennootschap, met dien verstande dat onder dergelijke gebeurtenis wordt begrepen:

a. enig feit, gebeurtenis of omstandigheid, die op zich of samen met enig ander feit, gebeurtenis of omstandigheid, een negatieve impact heeft of redelijkerwijs zou hebben (waarbij de waarschijnlijkheid dat het feit, de gebeurtenis of de omstandigheid redelijkerwijs een negatieve impact zou hebben dient te worden bevestigd door een onafhankelijke expert) met meer dan 10% van het geconsolideerde EPRA Resultaat van de Doelvennootschap per aandeel (zijnde meer dan EUR 0,26) of meer dan 10% van de Nettowaarde Per Aandeel1 van de Doelvennootschap (zijnde meer dan EUR 5,41), berekend volgens de methode aangewend in de laatste geconsolideerde jaarcijfers van de Doelvennootschap, in vergelijking met het geconsolideerde EPRA Resultaat per aandeel respectievelijk de Nettowaarde Per Aandeel zoals die blijkt uit de geconsolideerde jaarcijfers van de Doelvennootschap per 31 december 2017 (zijnde EUR 2,62 respectievelijk EUR 54,05); en/of

b. een daling van de slotkoers van de FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index met meer dan 15% in vergelijking met de slotkoers van de FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index op 12 januari 2018 (zijnde 2209.09 punten), met dien verstande dat de Bieder slechts kan beslissen om zijn Bod in te trekken omwille van een daling van de slotkoers van de FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index onder de 1877.73 punten, op voorwaarde dat, en zolang als, de slotkoers van de FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index lager is dan 1877.73 punten. Indien de Bieder niet beslist om

1 Het gaat om de boekwaarde van het aandeel na aftrek van de transactiekosten (hoofdzakelijk overdrachtsrechten) van de waarde van de vastgoedbeleggingen. Het wordt berekend door het bedrag van het eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de Doelvennootschap te delen door het aantal dividendgerechtigde aandelen.

zijn Bod in te trekken op een ogenblik waarop de slotkoers van FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index minder dan 1877.73 punten bedraagt en deze slotkoers vervolgens terug boven dit niveau uitstijgt, zal de Xxxxxx zich nadien niet meer kunnen beroepen op deze eerdere en tijdelijke daling van de FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index. De eventuele beslissing van de Bieder om zijn Bod te handhaven tijdens een periode waarin de slotkoers van de FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index tijdelijk gedaald is onder de 1877.73 punten, doet geen afbreuk aan het recht van de Bieder om alsnog de voorwaarde in te roepen en zijn Bod in te trekken, indien de FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index slotkoers, na een heropleving, vervolgens opnieuw onder 1877.73 punten zou dalen.

Deze voorwaarden zijn bepaald in het uitsluitende voordeel van de Bieder, die zich het recht voorbehoudt om, geheel of gedeeltelijk, afstand te doen van deze voorwaarden (andere dan de aanvaardingsdrempel bepaald onder punt (i)). Indien niet voldaan is aan enige van deze voorwaarden, dan zal de Bieder zijn beslissing om al dan niet afstand te doen van die voorwaarden ten laatste bekendmaken op het ogenblik dat de resultaten van de Enige Aanvaardingsperiode worden bekendgemaakt.

De aanvaardingsdrempel bepaald onder punt (i) veronderstelt dat de Bieder en de bij sluiting van de Enige Aanvaardingsperiode met hem in onderling overleg handelende personen, rekening houdend met de reeds door de Bieder rechtstreeks of onrechtstreeks aangehouden deelneming, een totale deelneming van 96,55% van het totale aantal aandelen in de Doelvennootschap bezitten.

Enige Aanvaardingsperiode; indicatief tijdschema

De Enige Aanvaardingsperiode van het Bod loopt van 2 mei 2018 tot en met 1 juni 2018 om 16:00 uur (Belgische tijd).

Dit zal de enige aanvaardingsperiode zijn. Het Bod zal niet vrijwillig worden heropend.

Indicatief tijdschema

Gebeurtenis	(Voorziene) datum
Aankondigingsdatum	14 januari 2018
Formele kennisgeving van het Bod bij de FSMA	12 april 2018
Openbaarmaking van het Bod door de FSMA	12 april 2018
Goedkeuring van het Prospectus door de FSMA	24 april 2018
Goedkeuring van de memorie van antwoord door de FSMA	24 april 2018
Publicatie van het Prospectus	26 april 2018
Opening van de Enige Aanvaardingsperiode	2 mei 2018

Buitengewone algemene vergadering van de Doelvennootschap tot afstand van het OGVV-statuut	18 mei 2018
Sluiting van de Enige Aanvaardingsperiode	1 juni 2018
Bekendmaking van de resultaten van de Enige Aanvaardingsperiode (en bevestiging door de Bieder of al dan niet werd voldaan aan de voorwaarden van het Bod of, indien dit niet het geval zou zijn, of de Bieder al dan niet afstand doet van deze voorwaarde(n))	7 juni 2018
Heropening van het Bod als Uitkoopbod	11 juni 2018
Sluiting van de Aanvaardingsperiode van het Uitkoopbod	29 juni 2018
Bekendmaking van de resultaten van het Uitkoopbod	Uiterlijk op 6 juli 2018
Betaaldatum	Uiterlijk op 20 juli 2018
Gelijktijdige afstand door de Doelvennootschap van het OGVV-statuut, verwerving door de Doelvennootschap van het FIIS-statuut en verwerving door de Bieder van alle Aandelen	Op de Betaaldatum

Indien één van de data zoals opgenomen in het tijdschema zou worden gewijzigd, dan zullen de Aandeelhouders van deze wijziging(en) op de hoogte worden gebracht via een persbericht dat tevens ter beschikking zal worden gesteld op de op de volgende websites: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx (Frans, Nederlands en Engels), xxx.xxx.xx (Frans, Nederlands en Engels), xxx.xxx.xx (Frans), xxx.xxxxxx.xx (Frans en Nederlands) en op de websites van de Bieder (xxx.xxxxxxx.xxx) en de Doelvennootschap (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

Doelstellingen, beweegredenen en intenties van de Bieder

Doelstellingen en beweegreden van de Bieder

Het onmiddellijke doel van het Bod is de verwerving van alle aandelen in de Doelvennootschap en het bekomen van de daaropvolgende ambtshalve schrapping van de aandelen in de Doelvennootschap die zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels met toepassing van artikel 43, lid 4 OBA-KB, en met het oog op de afstand door de Doelvennootschap van het OGVV-statuut en de gelijktijdige verwerving door de Doelvennootschap van het FIIS-statuut op een fiscaal neutrale wijze.

De hoofdbeweegreden hiervoor is dat de recente wetgevende hervormingen in België2 het mogelijk maken om het bijzonder fiscaal statuut van de Doelvennootschap te behouden onder meer zonder de verhandeling van de aandelen in de Doelvennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels te moeten handhaven en zonder dat een minimumaantal stemrechtverlenende effecten van de Doelvennootschap in het bezit van het publiek moet zijn. Daarnaast zijn de onderwaardering van het aandeel in de Doelvennootschap op de Aankondigingsdatum, alsook de verkrijging van 100% van de

2 Het Koninklijk Besluit van 9 november 2016 met betrekking tot gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen.

aandelen in de Doelvennootschap, de simplificatie van de vennootschapsrechtelijke structuur en de mogelijkheid om een niet-beursgenoteerde REIT3-structuur aan te houden de belangrijkste economische overwegingen.

De Bieder verbindt zich ertoe om met toepassing van artikel 513 X.Xxxx. en artikelen 42 en 43 van het OBA-KB een vereenvoudigd uitkoopbod uit te brengen, indien de voorwaarden daartoe vervuld zijn, met dien verstande dat de FSMA, overeenkomstig artikel 35, §1 van de OBA-Wet, een gemotiveerde afwijking heeft toegestaan met betrekking tot bepaalde voorwaarden en modaliteiten van een dergelijk vereenvoudigd uitkoopbod. Deze afwijking strekt ertoe om de Bieder toe te laten alle aandelen in de Doelvennootschap gelijktijdig te verwerven, zowel deze die tijdens de Enige Aanvaardingsperiode werden aangeboden als deze die worden gevat door het Uitkoopbod. De voorwaarden voor het uitbrengen van een dergelijk vereenvoudigd uitkoopbod zijn meer bepaald vervuld indien bij de sluiting van de Enige Aanvaardingsperiode de (niet ingetrokken) aanvaardingen van het Bod ten minste 90% vertegenwoordigen van de door het Bod bestreken aandelen in de Doelvennootschap (wat, rekening houdend met de reeds door de Bieder rechtstreeks en onrechtstreeks aangehouden deelneming, veronderstelt dat de Bieder en de bij sluiting van de Enige Aanvaardingsperiode met hem in onderling overleg handelende personen een totale deelneming van 96,55% van het totale aantal aandelen in de Doelvennootschap bezitten), en de Bieder het Bod voor het overige gestand doet.

Intenties van de Bieder

- Deelneming in de Doelvennootschap voor de Bieder

De deelneming in de Doelvennootschap zal blijven behoren tot één van de belangrijke activabestanddelen van de Bieder.

- Strategie voor de Doelvennootschap

De Xxxxxx verwacht geen substantiële verandering in de strategie voor de Doelvennootschap en hij is niet van plan een wijziging van de strategie door te voeren. Wel is bij afloop van het Uitkoopbod rekening te houden met het FIIS-statuut dat de Doelvennootschap zal verwerven.

- Werkgelegenheid

De Bieder verwacht geen substantiële verandering in de werkomstandigheden of het werkgelegenheidsbeleid bij de Doelvennootschap en is niet van plan een herstructurering door te voeren.

- Schrapping van notering Euronext Brussels

Het is de intentie van de Bieder om de aandelen in de Doelvennootschap, die zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, te schrappen. Deze schrapping zal ambtshalve gebeuren in het kader van het Uitkoopbod met toepassing van artikel 43, lid 4 OBA-KB. Een schrapping van de notering op Euronext Brussels zal resulteren in wijzigingen aan de statuten van

3 Real Estate Investment Trusts.

de Doelvennootschap, haar bestuursmodel en haar beleid om deze in overeenstemming te brengen met wat gebruikelijk is in private vennootschappen, maar waarbij wel rekening is te houden met het FIIS-statuut dat de Doelvennootschap zal verwerven.

Voordelen voor de Doelvennootschap en haar aandeelhouders

De Aandeelhouders van de Doelvennootschap kunnen profiteren van de 24,5% biedpremie ten opzichte van de slotkoers van het Aandeel in de Doelvennootschap per 12 januari 2018 of de 6,4% biedpremie ten opzichte van de Nettowaarde Per Aandeel per 31 december 2017. De Aandeelhouders krijgen een vaste gegarandeerde prijs en kunnen al hun Aandelen verkopen, daar waar de liquiditeit van het aandeel in de Doelvennootschap op de beurs beperkt is, hetgeen kan leiden tot significante prijsschommelingen in het geval van aan- en verkopen. Aandeelhouders kunnen hun Aandelen bovendien te gelde maken zonder bijkomende transactiekosten.

Voordelen voor de Bieder en zijn aandeelhouders

Het Bod laat de Bieder toe om alle aandelen in de Doelvennootschap te verwerven en past binnen de bedoeling om de beursnotering van de aandelen in de Doelvennootschap te schrappen. De Bieder verwacht daarbuiten geen synergiën te kunnen ontwikkelen met de Doelvennootschap aangezien het niet zijn bedoeling is om de activiteiten en vermogensbestanddelen van de Doelvennootschap samen te voegen met die van de Bieder (of van haar andere dochtervennootschappen).

Rechtvaardiging van de Biedprijs

De Biedprijs bedraagt in beginsel EUR 57,50 per Aandeel, wat het brutobedrag vertegenwoordigt dat aan de Aandeelhouders zal toekomen, indien het Bod slaagt. Echter, indien de gewone algemene vergadering van de Doelvennootschap van 25 april 2018 het voorgestelde bruto dividend van EUR 2,62 per aandeel voor het boekjaar 2017 goedkeurt en de ex dividend datum voor de dag van de verwerving van de Aandelen door de Bieder valt, dan zal het bedrag van het bruto dividend op de Biedprijs van EUR 57,50 in mindering worden gebracht. De Biedprijs zal dan als volgt worden opgebouwd:

Biedprijs	EUR 57,50
Voorgesteld bruto dividend per aandeel over boekjaar 2017	- EUR 2,62
Uiteindelijke Biedprijs	EUR 54,88

De Biedprijs zal bijgevolg EUR 54,88 per aandeel bedragen indien de gewone algemene vergadering van de Doelvennootschap van 25 april 2018 het voorgestelde bruto dividend van EUR 2,62 per aandeel voor het boekjaar 2017 goedkeurt en de ex dividend datum voor de dag van de verwerving van de Aandelen door de Bieder valt.

De Biedprijs van EUR 57,50 per Aandeel werd gebaseerd op de volgende financiële analyses:

a) Waarderingsmethoden:

(i) Analyse van market multiples; en

(ii) Discounted Cash Flows analyse (verdisconteerde kasstromen waardering);

b) Methoden die context geven bij de Biedprijs van EUR 57,50 per Aandeel:

(i) Analyse van aandelenkoersen en handelsvolumes; en

(ii) Analyse van premies geboden bij openbare overnamebiedingen.

Bij gebrek aan research analisten die de Doelvennootschap volgen, is het niet mogelijk om context te geven bij de Biedprijs van EUR 57,50 per Aandeel op basis van de analyse van de koersdoelen van research analisten.

Op basis van een analyse van de voornoemde financiële analyses, is de Xxxxxx ervan overtuigd dat de Biedprijs van EUR 57,50 per Aandeel een premie inhoudt of zich op zijn minst aan de bovenkant situeert van de prijsvorken die resulteren uit de weerhouden financiële analyses. Hieronder volgt een samenvatting:

a) Waarderingsmethoden:

(i) Analyse van market multiples:

• De premie vertegenwoordigd door de Biedprijs van EUR 57,50 per Aandeel heeft een bandbreedte van 17% tot 46% ten opzichte van de impliciete waardes zoals bekomen uit de analyse van market multiples.

(ii) Discounted Cash Flows analyse (verdisconteerde kasstromen waardering):

• De premie vertegenwoordigd door de Biedprijs van EUR 57,50 per Aandeel bedraagt 10% ten opzichte van de waarde per Aandeel zoals bekomen uit de DCF waarderingsmethode.

b) Methoden die context geven bij de Biedprijs van EUR 57,50 per Aandeel:

(i) Analyse van aandelenkoersen en handelsvolumes:

• De Biedprijs van EUR 57,50 per Aandeel vertegenwoordigt een premie van 27,6% respectievelijk 26,7% ten opzichte van de volume gewogen gemiddelde aandelenkoers van de Doelvennootschap over een periode van 1 respectievelijk 3 maanden voorafgaand aan de Referentiedatum. Daarnaast vertegenwoordigt de Biedprijs van EUR 57,50 per Aandeel een premie van 24,5% ten opzichte van de slotkoers van het Aandeel in de Doelvennootschap op de Referentiedatum.

(ii) Analyse van premies geboden bij openbare overnamebiedingen:

• De premie vertegenwoordigd door de Biedprijs van EUR 57,50 per Aandeel heeft een bandbreedte van 8% tot 10% ten opzichte van de impliciete waardes zoals bekomen uit de analyse van de premies geboden bij openbare overnamebiedingen op Europese vastgoedondernemingen;

• De premie vertegenwoordigd door de Biedprijs van EUR 57,50 per Aandeel heeft een bandbreedte van 3% tot 7% ten opzichte van de impliciete waardes zoals bekomen uit de analyse van de premies geboden bij openbare overnamebiedingen op Belgische ondernemingen door een controlerend aandeelhouder.

De gedetailleerde verantwoording van de Biedprijs wordt beschreven in Hoofdstuk 8.2 van het Prospectus.

Andere relevante informatie in het kader van het Bod

Op 8 februari 2018 heeft de Doelvennootschap haar resultaten over het boekjaar 2017 gepubliceerd en op 23 maart 2018 heeft de Doelvennootschap haar jaarlijks financieel verslag over het boekjaar 2017 gepubliceerd.

Op 2 mei 2018 zal de Doelvennootschap een tussentijdse verklaring over de resultaten per 31 maart 2018 publiceren.

Loketinstelling

KBC Securities NV in samenwerking met KBC Bank NV treedt op als loketinstelling in het kader van het Bod.

Aanvaarding van het Bod kan kosteloos gebeuren bij een Loketinstelling door de indiening van het Aanvaardingsformulier, dat naar behoren werd ingevuld en ondertekend. Kosten die mogelijks worden aangerekend door andere financiële tussenpersonen zijn voor rekening van de Aandeelhouders die hun Aandelen aanbieden. Voor meer informatie omtrent deze (mogelijke) kosten moeten Aandeelhouders contact opnemen met de desbetreffende financiële tussenpersonen.

Het Prospectus

Het Prospectus werd in België openbaar gemaakt in de officiële, Nederlandstalige versie.

Een Engelse en Franse vertaling van de samenvatting van het Prospectus en een Franse vertaling van het Prospectus wordt ter beschikking gesteld in elektronische vorm op de bovenvermelde websites. In geval van enige onverenigbaarheid tussen de Engelse en/of Franse vertaling van de samenvatting van het Prospectus en/of de Franse vertaling van het Prospectus enerzijds en de officiële Nederlandstalige versie anderzijds, heeft de Nederlandstalige versie voorrang. De Bieder heeft de respectieve versies nagekeken en is verantwoordelijk voor de overeenstemming van alle versies.

Toepasselijk recht en bevoegde rechter

Het Bod en de uit het Bod voortvloeiende overeenkomsten tussen de Bieder en de Aandeelhouders zijn onderworpen aan het Belgische recht en in het bijzonder aan de OBA-Wet en het OBA-KB.

Het Marktenhof is exclusief bevoegd om kennis te nemen van elk geschil voortvloeiend uit of in verband met dit Bod.

2 DEFINITIES

De volgende begrippen hebben in het Prospectus de volgende betekenis:

Aandeel	Elk van de 1.752.565 aandelen in de Doelvennootschap waarop het Bod betrekking heeft (meer bepaald alle aandelen in de Doelvennootschap met uitsluiting van de aandelen die reeds worden aangehouden door de Bieder of CFB).
Aandeelhouder	Xxxx xxxxxx van één of meerdere Aandelen.
Aankondigingsdatum	14 januari 2018, meer bepaald de datum waarop de Bieder en Doelvennootschap een kennisgeving hebben gedaan met betrekking tot het voorgenomen bod overeenkomstig artikel 8 van het OBA-KB.
Aanvaardingsformulier	Het formulier dat als Bijlage 10.1 aan dit Prospectus is gehecht.
Aanvaardingsperiode	De Enige Aanvaardingsperiode en de daarop volgende aanvaardingsperiode van de heropening van het Bod in het kader van het Uitkoopbod.
Betaaldatum	De betaaldatum van het Bod, d.i. ten laatste de tiende Werkdag volgend op de bekendmaking van de resultaten van het Uitkoopbod.
Bieder of VRN of Vastned Retail N.V.	Vastned Retail N.V., een naamloze vennootschap naar Nederlands recht waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Amsterdam, statutair gevestigd te Rotterdam (Nederland) en kantoorhoudende te Xx Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx (Xxxxxxxxx), en ingeschreven in het handelsregister van de Nederlandse Kamer van Koophandel onder nummer 24262564.
Biedprijs	De vergoeding in contanten die door de Bieder wordt betaald voor ieder Aandeel indien het Bod slaagt, desgevallend aangepast, zoals uiteengezet in Hoofdstuk 8.1.3 van dit Prospectus.
Bod	Het vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod in contanten, uitgebracht door de Bieder, met betrekking tot de Aandelen, waarvan de modaliteiten zijn opgenomen in dit Prospectus.
CFB	Compagnie Financière du Benelux (Belgique), een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx) en ingeschreven in het Belgische rechtspersonenregister onder het nummer 0428.195.909 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen).
Doelvennootschap	Vastned Retail Belgium, een OGVV onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx), en ingeschreven in het Belgische rechtspersonenregister onder nummer 0431.391.860 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen).

Enige Aanvaardingsperiode	De (in voorkomend geval verlengde) initiële periode tijdens dewelke Aandeelhouders hun Aandelen kunnen aanbieden in het kader van het Bod, welke een aanvang neemt op 2 mei 2018 en in beginsel eindigt op 1 juni 2018 om 16:00 uur (Belgische tijd).
EPRA	Financiële prestatie-indicator berekend volgens de Best Practices Recommendations van EPRA (European Public Real Estate Association).
EPRA NAW	De Netto Actief Waarde (NAW) aangepast om rekening te houden met de reële waarde van de vastgoedbeleggingen en met uitsluiting van bepaalde elementen die niet kaderen in een financieel model van vastgoedinvesteringen op lange termijn.
EPRA Resultaat	Resultaat afkomstig van de strategische operationele activiteiten.
FIIS	Een gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds in de zin van het FIIS-KB.
FIIS-KB	Het Koninklijk Besluit van 9 november 2016 met betrekking tot gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen.
FIIS-statuut	Het statuut van gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds zoals bepaald door het FIIS-KB.
FSMA	De Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten.
GVV	Een gereglementeerde vastgoedvennootschap in de zin van de GVV-Wet.
GVV-KB	Het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gewijzigd.
GVV-Wet	De Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gewijzigd.
Loketinstelling	KBC Securities NV in samenwerking met KBC Bank NV.
MAR	Verordening 596/2014/EU van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik en houdende intrekking van richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad en richtlijnen 2003/124, 2003/125/EG en 2004/72/EG van de Commissie.
Nettowaarde Per Aandeel	De boekwaarde van een aandeel na aftrek van de transactiekosten (hoofdzakelijk overdrachtsrechten) van de waarde van de vastgoedbeleggingen. Het wordt berekend door het bedrag van het eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de vennootschap te delen door het aantal dividendgerechtigde aandelen.
OBA-KB	Het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, zoals gewijzigd.
OBA-Wet	De Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, zoals gewijzigd.
OGVV	Een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap in de zin van de GVV-Wet.
Onafhankelijke Expert	Degroof Petercam Corporate Finance NV met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, ingeschreven in het

	Belgische rechtspersonenregister onder nummer 0864.424.606 (RPR Brussel, Franstalig).
Prospectus	Dit Prospectus dat de modaliteiten van het Bod uiteenzet, met inbegrip van de aangehechte bijlagen en alle aanvullingen die tijdens de Aanvaardingsperiode zouden worden gepubliceerd.
Referentiedatum	12 januari 2018.
Uitkoopbod	De heropening van het Bod als vereenvoudigd uitkoopbod met toepassing van artikel 513 X.Xxxx. en artikelen 42 en 43 van het OBA-KB.
W.Venn.	Het Wetboek van vennootschappen, zoals gewijzigd.
Werkdag	Iedere dag waarop de Belgische banken open zijn voor het publiek, zaterdag en zondag niet inbegrepen, zoals gedefinieerd in artikel 3, §1, 27° van de OBA-Wet.

3 BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

3.1 Informatie opgenomen in dit Prospectus

De Bieder heeft niemand gemachtigd om aan Aandeelhouders andere informatie te verstrekken dan de informatie vervat in dit Prospectus. De informatie opgenomen in dit Prospectus is accuraat op datum van het Prospectus. Elke belangrijke ontwikkeling alsook elke materiële vergissing of onjuistheid die verband houdt met de informatie in het Prospectus en die van invloed kan zijn op de beoordeling van het Bod en zich voordoet of wordt vastgesteld tussen de datum van het Prospectus en het sluiten van de laatste Aanvaardingsperiode voor het Bod, wordt openbaar gemaakt door middel van een aanvulling op het Prospectus, overeenkomstig artikel 17 van de OBA-Wet.

Aandeelhouders dienen het Prospectus zorgvuldig en in zijn geheel te lezen en dienen hun beslissing te baseren op hun eigen analyse van de modaliteiten en voorwaarden van het Bod, rekening houdend met de eraan verbonden voor- en nadelen. Elke samenvatting of beschrijving in het Prospectus van wettelijke bepalingen, vennootschapshandelingen, herstructureringen of contractuele verhoudingen is louter informatief en mag niet worden beschouwd als juridisch of fiscaal advies betreffende de interpretatie, toepasselijkheid of de afdwingbaarheid van dergelijke bepalingen. In geval van twijfel over de inhoud of de betekenis van de informatie opgenomen in het Prospectus, dienen de Aandeelhouders een erkende of professionele raadgever, gespecialiseerd in het verstrekken van advies over de aankoop en verkoop van financiële instrumenten, te raadplegen.

Met uitzondering van de FSMA, heeft geen enkele andere autoriteit van enig ander rechtsgebied het Prospectus of het Bod goedgekeurd. Het Bod wordt enkel in België gedaan, en er werden geen stappen ondernomen, noch zullen er stappen worden ondernomen om de toelating te verkrijgen dit Prospectus buiten België te verspreiden.

3.2 BEPERKINGEN

Dit Prospectus is geen aanbod om effecten te kopen of te verkopen of een verzoek tot een aanbod om effecten te kopen of te verkopen (i) in enig rechtsgebied waar een dergelijk aanbod of verzoek niet

toegelaten is of (ii) aan enig persoon aan wie het onwettig is een dergelijk aanbod of verzoek te doen. Het is de verantwoordelijkheid van elke persoon die het Prospectus in bezit heeft om informatie over het bestaan van dergelijke beperkingen in te winnen en om zich ervan te verzekeren deze, waar toepasselijk, te respecteren.

In geen enkel rechtsgebied buiten België zijn of zullen er stappen worden gezet om een openbaar bod mogelijk te maken. Noch dit Prospectus, noch het Aanvaardingsformulier, noch enige reclame of enige andere informatie mag openbaar worden verspreid in een rechtsgebied buiten België waar enige registratie-, kwalificatie- of andere verplichtingen bestaan of zouden bestaan met betrekking tot een aanbod tot aankoop of verkoop van effecten. In het bijzonder mogen noch het Prospectus, noch het Aanvaardingsformulier, noch enige andere reclame of informatie, openbaar worden verspreid in de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië, het Verenigd Koninkrijk of Japan. Elke niet-naleving van deze beperkingen kan een overtreding inhouden van de financiële wetgeving of regelgeving van de Verenigde Staten van Amerika of van andere rechtsgebieden, zoals Canada, Australië, het Verenigd Koninkrijk of Japan. De Bieder wijst uitdrukkelijk elke aansprakelijkheid af voor enige overtreding van deze beperkingen door om het even welke persoon.

3.3 Toekomstgerichte verklaringen

Dit Prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen, vooruitzichten en schattingen met betrekking tot de verwachte toekomstige prestaties van de Bieder en de Doelvennootschap, hun dochtervennootschappen of verbonden entiteiten en de markten waarop zij actief zijn. Sommige van deze toekomstgerichte verklaringen, vooruitzichten en schattingen kenmerken zich door het gebruik van woorden zoals, zonder exhaustief te zijn: “gelooft”, “denkt”, “voorziet”, “anticipeert”, “zoekt”, “zou”, “plant”, “verwacht”, “overweegt”, “rekent”, “kan”, “zal”, “blijft”, “wenst”, “begrijpt”, “is voornemens”, “heeft de intentie”, “vertrouwt op”, “tracht”, “schat”, “meent”, en vergelijkbare uitdrukkingen of het gebruik van de toekomstige tijd.

Dergelijke verklaringen, vooruitzichten en schattingen zijn gebaseerd op meerdere veronderstellingen en beoordelingen van bekende of onbekende risico’s, onzekerheden en andere factoren die redelijk en aanvaardbaar lijken op het moment van de beoordeling, maar die later al dan niet juist kunnen blijken te zijn. Werkelijke gebeurtenissen zijn moeilijk te voorspellen en kunnen afhangen van factoren waarover de Bieder of de Doelvennootschap geen controle hebben. Deze onzekerheid wordt in de huidige algemene economische context nog versterkt, meer specifiek met betrekking tot de financiële markten, wat de voorspelbaarheid van rentewijzigingen, van de financiële gezondheid van huurders en van de impact op de vastgoedwaardering bemoeilijkt.

Bijgevolg is het mogelijk dat de resultaten, de financiële toestand, de prestaties of de verwezenlijkingen van de Bieder en de Doelvennootschap of de resultaten van de sector in werkelijkheid aanzienlijk verschillen van de toekomstige resultaten, prestaties of verwezenlijkingen beschreven of gesuggereerd in deze toekomstgerichte verklaringen, vooruitzichten of schattingen.

De verklaringen, vooruitzichten en schattingen zijn enkel geldig op de datum van dit Prospectus en de Bieder verbindt zich er niet toe om deze verklaringen, vooruitzichten of schattingen te actualiseren om rekening te houden met eventuele veranderingen in hun verwachtingen ter zake of met veranderingen in gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop dergelijke verklaringen, vooruitzichten of

schattingen berusten, uitgezonderd wanneer een dergelijke aanpassing vereist is overeenkomstig artikel 17 van de OBA-Wet.

Gezien deze onzekerheden mogen Aandeelhouders slechts in redelijke mate voortgaan op zulke toekomstgerichte verklaringen, vooruitzichten en schattingen.

4 ALGEMENE INFORMATIE

4.1 Goedkeuring door de FSMA

De Nederlandstalige versie van dit Prospectus is goedgekeurd door de FSMA op 24 april 2018, overeenkomstig artikel 19, §3 van de OBA-Wet. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van het Bod, noch van de toestand van de Bieder.

Een formele kennisgeving van het Bod werd ingediend door de Bieder bij de FSMA (overeenkomstig artikel 5 van het OBA-KB). De kennisgeving van de intentie van de Bieder om het Bod uit te brengen, werd overeenkomstig artikel 7 van het OBA-KB openbaar gemaakt op 12 april 2018.

Met uitzondering van de FSMA heeft geen enkele andere autoriteit van enig ander rechtsgebied dit Prospectus of het Bod goedgekeurd. Het Bod wordt enkel gedaan in België en er werden geen stappen ondernomen, noch zullen er stappen worden ondernomen om de toelating te verkrijgen om dit Prospectus buiten België te verspreiden.

4.2 Verantwoordelijkheid voor het Prospectus

De Bieder, vertegenwoordigd door zijn statutaire directie4, is verantwoordelijk (en neemt alle verantwoordelijkheid op zich) voor de in dit Prospectus vervatte informatie, met uitzondering van het verslag opgesteld door de Onafhankelijke Expert overeenkomstig artikel 23 van het OBA-KB, dat als Bijlage 10.4 aan dit Prospectus is gehecht, en de memorie van antwoord opgesteld door de raad van bestuur van de Doelvennootschap overeenkomstig de artikelen 22 tot 30 van de OBA-Wet, die als Bijlage 10.5 aan dit Prospectus is gehecht.

De Bieder bevestigt dat, voor zover hem bekend, de inhoud van het Prospectus juist, niet misleidend en in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat geen gegevens werden weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen.

De informatie vervat in dit Prospectus met betrekking tot de Doelvennootschap en haar verbonden vennootschappen is gebaseerd op publiek beschikbare informatie en op bepaalde niet publiek beschikbare informatie die ter beschikking werd gesteld aan de Bieder voorafgaand aan de datum van dit Prospectus, maar die geen voorwetenschap uitmaakt die openbaar moet worden gemaakt overeenkomstig artikel 17 MAR.

4 Zie Hoofdstuk 5.6.2 voor een beschrijving van de samenstelling van de statutaire directie.

4.3 Praktische informatie

Dit Prospectus werd in België openbaar gemaakt in de officiële, Nederlandstalige versie.

Een Engelse en Franse vertaling van de samenvatting van dit Prospectus en een Franse vertaling van dit Prospectus worden ter beschikking gesteld in elektronische vorm op de bovenvermelde websites. In geval van enige onverenigbaarheid tussen de Engelse en/of Franse vertaling van de samenvatting van dit Prospectus en/of de Franse vertaling van dit Prospectus enerzijds en de officiële Nederlandstalige versie anderzijds, heeft de Nederlandstalige versie voorrang. De Bieder heeft de respectieve versies nagekeken en is verantwoordelijk voor de overeenstemming van alle versies.

4.4 Verslag van de Onafhankelijke Expert

Overeenkomstig artikel 20 en volgende van het OBA-KB, hebben de onafhankelijke bestuurders van de Doelvennootschap Degroof Petercam Corporate Finance NV aangeduid als Onafhankelijke Expert.

De Onafhankelijke Expert heeft een verslag opgesteld overeenkomstig artikel 23 van het OBA-KB, dat als Bijlage 10.4 aan dit Prospectus is gehecht.

4.5 Financiële en juridische adviseurs van de Bieder

Kempen & Co N.V. heeft de Bieder geadviseerd over bepaalde financiële aspecten die verband houden met het Bod. Deze diensten werden uitsluitend verleend aan de Bieder en geen enkele andere partij kan zich hierop beroepen. Kempen & Co N.V. aanvaardt geen enkele verantwoordelijkheid voor de informatie vervat in het Prospectus, en niets in het Prospectus kan beschouwd worden als een advies, een belofte of een garantie gegeven door Xxxxxx & Co N.V.

Eubelius BV CVBA heeft de Bieder geadviseerd over bepaalde juridische aspecten die verband houden met het Bod. Deze diensten werden uitsluitend verleend aan de Bieder en geen enkele andere partij kan zich hierop beroepen. Xxxxxxxx BV CVBA aanvaardt geen enkele verantwoordelijkheid voor de informatie vervat in het Prospectus, en niets in het Prospectus kan beschouwd worden als een advies, een belofte of een garantie gegeven door Xxxxxxxx BV CVBA.

4.6 Memorie van antwoord

Een kopie van de memorie van antwoord opgesteld door de raad van bestuur van de Doelvennootschap op 18 april 2018 en goedgekeurd door de FSMA op 24 april 2018 overeenkomstig artikel 22 en volgende van de OBA-Wet is als Bijlage 10.5 aan dit Prospectus gehecht.

4.7 Toepasselijk recht en bevoegde rechter

Het Bod en de uit het Bod voortvloeiende overeenkomsten tussen de Bieder en de Aandeelhouders zijn onderworpen aan het Belgische recht en in het bijzonder aan de OBA-Wet en het OBA-KB.

Het Marktenhof is exclusief bevoegd om kennis te nemen van elk geschil voortvloeiend uit of in verband met dit Bod.

5 DE BIEDER

5.1 Identificatie van de Bieder

Naam	Vastned Retail N.V.
Rechtsvorm	Naamloze vennootschap naar Nederlands recht
Hoofdzetel	De Boelelaan (Nederland)	7	te	0000	XX	Xxxxxxxxx
Statutaire zetel	Rotterdam (Nederland)
Handelsregister van de Nederlandse Kamer van Koophandel	00000000
Externe accountant	Xxxxx & Young Accountants LLP, kantoorhoudende te Xxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxx (Xxxxxxxxx), vertegenwoordigd door de heer W.H. Kerst RA, ingeschreven bij de Koninklijke Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants.

5.2 Doel van de Bieder

In artikel 3 van zijn statuten wordt het doel van de Bieder als volgt omschreven: “De vennootschap heeft ten doel:

a. het beleggen van vermogen, in het bijzonder door middel van het direct of indirect verkrijgen van vastgoed ten behoeve van verhuur, zodanig dat de risico's daarvan worden gespreid, ten einde de aandeelhouders van de vennootschap in de opbrengst te doen delen;

b. voorts het verrichten van al hetgeen overigens ter bevordering van de doelstelling van de vennootschap nuttig en/of noodzakelijk is, waaronder maar niet uitsluitend het, in

het kader van het sub a gemelde beleggen van vermogen, verstrekken van zekerheden, waaronder garanties en hypotheken.”

5.3 Activiteiten van de Bieder

De Bieder is een beursgenoteerde Europese winkelvastgoedonderneming met focus op ‘venues for premium shopping’. De Bieder investeert in geselecteerde steden in Europa met een duidelijke focus op het beste winkelvastgoed in de populairste winkelstraten in grotere steden. Huurders van de Bieder zijn sterke en toonaangevende internationale en landelijke retailers.

Op de datum van dit Prospectus zijn de voornaamste activa van de Bieder haar deelnemingen in dochtervennootschappen (o.a. haar meerderheidsdeelneming in de Doelvennootschap) die vastgoed aanhouden in Nederland, België, Frankrijk en Spanje en de verhuur van dat vastgoed.

De Xxxxxx heeft de volgende dochtervennootschappen:

Dochtervennootschap	Land van vestiging	Belang en
		stemrecht in %
Vastned Retail Nederland B.V.	Nederland	100
Vastned Retail Monumenten B.V.	Nederland	100
Vastned Retail Nederland Projectontwikkeling B.V.	Nederland	100
- Rocking Plaza B.V.	Nederland	100
- MH Real Estate B.V.	Nederland	100
Vastned Management B.V.	Nederland	100
Vastned Projecten B.V.	Nederland	100
Vastned France Holding S.A.R.L.	Frankrijk	100
- Jeancy S.A.R.L.	Frankrijk	000
- Xxxxxxxx X.X.X.X.	Xxxxxxxxx	000
- X.X.X. 00 xxx xxx Xxxxxxxx	Xxxxxxxxx	100
- X.X.X. Xxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxxx	000
- Xxxxxxxx X.X.X.X.	Xxxxxxxxx	000
- Xxxxxxxxx X.X.X.X.	Xxxxxxxxx	000
- Xxxxxxxxx X.X.X.X.	Xxxxxxxxx	100
Vastned Management France S.A.R.L.	Frankrijk	100
Compagnie Financière du Benelux (Belgique) NV	België	1005
Vastned Retail Belgium NV	België	65
- EuroInvest Retail Properties NV	België	100
- RR Development NV	België	100
Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx 00 XX	Xxxxxx	000
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx 0 X.X.	Xxxxxx	000
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx 0 X.X.	Xxxxxx	100

5 Waarvan 99,95% rechtstreeks en 0,05% via Vastned Management B.V.

Eind 2017 bedroeg de waarde van de portefeuille van de Bieder ongeveer EUR 1,6 miljard en bestond voor 79% uit core city assets. Daarnaast heeft de Bieder winkelvastgoed in winkelstraten van kleinere plaatsen evenals Belgische baanwinkels en retailparken, een aantal supermarkten en delen van enkele kleinere winkelcentra.

De Bieder richt zijn acquisitiestrategie specifiek op de uitbreiding van de bestaande clusters in Amsterdam, Antwerpen, Madrid en Parijs. Tevens streeft de Bieder ernaar een cluster prime retail vastgoed in Barcelona te creëren. Door de rotatie in de portefeuille heeft de Bieder in 2017 besloten om de segmentatie van de portefeuille te wijzigen van drie naar twee segmenten. De nieuwe segmenten zijn: core city assets en mixed retail locations:

- De core city assets portefeuille bevat winkelvastgoed in de beste winkelstraten van grotere Europese steden. Alle vroegere premium city high street shops plus de high street assets in Eindhoven en Nancy worden daarin meegenomen. Eindhoven en Nancy zijn vergelijkbaar met kleinere premium cities zoals Den Bosch en Breda. Beide steden zijn populaire winkelsteden en het vastgoed dat de Bieder daar bezit is van hoge kwaliteit. De totale core city assets portefeuille heeft eind 2017 een waarde van EUR 1.260 miljoen.

- Het segment van de mixed retail locations zal al het andere winkelvastgoed bevatten, zoals de Belgische baanwinkels, supermarkten van goede kwaliteit, high street shops in kleinere steden, zoals Arnhem en Mechelen, en de (gedeelde eigendom van) winkelcentra. De waarde van deze portefeuille is eind 2017 EUR 332 miljoen.

5.4 Kapitaalstructuur van de Bieder

Op de datum van dit Prospectus bedraagt het totaal geplaatst kapitaal van de Bieder EUR 95.183.230,00, vertegenwoordigd door 19.036.646 gewone aandelen, elk met een nominale waarde van EUR 5,00.

5.5 Aandeelhoudersstructuur van de Bieder

Rekening houdend met de meest recente openbaarmakingen van belangrijke deelnemingen in de Bieder overeenkomstig de Nederlandse Wet van 28 september 2006, houdende regels met betrekking tot de financiële markten en het toezicht daarop en het Nederlands Besluit melding zeggenschap en

kapitaalbelang in uitgevende instellingen, is de huidige aandeelhoudersstructuur van de Bieder, op de datum van dit Prospectus, als volgt:

Aandeelhouder		Kapitaalbelang (%)
X. xxx Xxxx		20,31%
X. Xxxxxx		7,14%
BlackRock Inc.		4,89%
Commonwealth Bank of Australia		5,79%
JP Morgan Asset Management Holdings Inc.		4,99%
Fidelity Research Management LLC		2,98%
Société Fédérale de Participations	et	3,02%

d'Investissement (SFPI) Andere aandeelhouders 50,88%

Totaal 100%

De Bieder wordt niet gecontroleerd.

5.6 Bestuursstructuur van de Bieder

De Bieder heeft een zogenaamd ‘two-tier’ bestuursmodel, wat betekent dat er een directie en raad van commissarissen is. Beide organen hebben een eigen rol en verantwoordelijkheden en leggen verantwoording af aan de algemene vergadering van aandeelhouders. De directie van de Bieder draagt zorg voor de dagelijkse leiding, daarbij geadviseerd door het managementteam. De raad van commissarissen van de Bieder houdt toezicht op (het beleid van) de directie en staat de directie met raad ter zijde.

5.6.1 Raad van Commissarissen

Op de datum van dit Prospectus, bestaat de raad van commissarissen van de Bieder uit 4 leden:

Naam	Functie	Einde huidige termijn
Xxxx X. xxx Xxxxxx	Voorzitter en commissaris	2019
Xxxxxx X.X.X. Hunfeld	Vicevoorzitter en	2019
	commissaris
Xxxxxxxxx X. Xxxxxxxx	Commissaris	2019
Xxxxxxx Xxx	Commissaris	2020

5.6.2 Directie en overige leden van het managementteam

Op datum van dit Prospectus is de statutaire directie van de Bieder als volgt samengesteld: Naam Functie

Xxxx X.X. xx Xxxxx Statutair directeur, CEO

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx directeur, CFO

Het managementteam bestaat uit de statutaire directie en de overige leden van het managementteam. De overige leden van het managementteam van de Bieder zijn:

Naam Functie

Xxxxxx X. Xxxxxxxxxxxx Manager Investor Relations Xxxxx X. Xxxxxxx Bedrijfsjurist

Xxxxxxxxx X. xxx Xxxxxxxx Real Estate Investment Analyst Xxxxxxxx X. van ‘t Woud Company Secretary

5.7 Personen handelend in onderling overleg met de Bieder

Overeenkomstig artikel 3, §2 van de OBA-Wet, handelt de Bieder in het kader van het Bod van rechtswege in onderling overleg met CFB en met de Doelvennootschap, aangezien beide met de Bieder verbonden personen zijn in de zin van artikel 11 X.Xxxx.

Vanaf de sluiting van de Enige Aanvaardingsperiode zullen de Aandeelhouders die het Bod tijdens de Enige Aanvaardingsperiode hebben aanvaard, worden gezien als in onderling overleg handelend (zoals gedefinieerd in artikel 3, §1, 5° van de OBA-Wet) met de Bieder. Vanaf dat ogenblik kunnen de Aandeelhouders hun aanvaarding van het Bod namelijk niet meer intrekken. Zij werken dus gedurende de verdere duur van het Bod samen met de Bieder met het oog op het welslagen van het Bod en de handhaving van de controle over de Doelvennootschap, terwijl de eigendom van de Aandelen die tijdens de Enige Aanvaardingsperiode werden aangeboden in afwijking van de normale werkwijze eerst bij afloop van het Uitkoopbod op de Bieder overgaat (zie Hoofdstukken 8.11.2 en 8.13 van het Prospectus). Opdat de Doelvennootschap afstand zou kunnen doen van haar statuut van GVV en naadloos op fiscaal neutrale wijze het statuut van FIIS zou kunnen verwerven, heeft de FSMA immers overeenkomstig artikel 35, §1 van de OBA-Wet aan de Bieder gemotiveerde afwijkingen toegestaan met betrekking tot bepaalde voorwaarden en modaliteiten van de OBA-wetgeving. Deze afwijkingen strekken ertoe om de Bieder toe te laten om alle Aandelen in één beweging te verwerven (omdat de Bieder, in het licht van artikel 23 §4 van de GVV-Wet niet meer dan 70% van de aandelen mag verwerven zolang de Doelvennootschap een OGVV is), ongeacht of zij werden aangeboden tijdens de Enige Aanvaardingsperiode, tijdens het Uitkoopbod dan wel van rechtswege op de Bieder overgaan in het kader van het Uitkoopbod. Overeenkomstig artikel 23, §3, lid 1 van de GVV-Wet moet de promotor van een OGVV erop toezien dat ten minste 30% van de stemrechtverlenende effecten van de OGVV continu en permanent in het bezit zijn van het publiek. Zonder deze afwijkingen zou het percentage stemrechtverlenende effecten van de Doelvennootschap in het bezit van het publiek al onder 30% dalen op een moment waarop de Doelvennootschap nog steeds een OGVV is. Nu het onderling overleg tussen de Bieder en de Aandeelhouders die het Bod tijdens de Enige Aanvaardingsperiode hebben aanvaard, enkel voortvloeit uit de omstandigheid dat deze Aandeelhouders ingevolge de door de FSMA

toegestane afwijking de hoedanigheid van aandeelhouder behouden gedurende het Uitkoopbod, terwijl zij anderzijds hun aanvaarding van het Bod niet meer kunnen intrekken en zich aldus onherroepelijk met de Bieder hebben verbonden, heeft de FSMA tevens aanvaard dat bepaalde regels van de OBA- Wet en het OBA-KB met betrekking tot in onderling overleg handelende partijen niet van toepassing zijn met betrekking tot de Aandeelhouders die in onderling overleg handelen met de Bieder ingevolge hun aanvaarding van het Bod tijdens de Enige Aanvaardingsperiode.

5.8 Aandeelhouderschap in de Doelvennootschap

5.8.1 Rechtstreeks aandeelhouderschap van de Bieder

Op de datum van dit Prospectus heeft de Bieder 3.320.529 (hetzij 65,38%) van de aandelen in de Doelvennootschap. Deze aandelen zijn niet inbegrepen in het Bod.

De Bieder bezit de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totale aantal aandelen in de Doelvennootschap en controleert derhalve de Doelvennootschap.

De Bieder is, overeenkomstig artikel 2, 13° van de GVV-Wet promotor van de Doelvennootschap.

5.8.2 Aandeelhouderschap van de personen die in onderling overleg handelen met de Bieder

De Doelvennootschap is op datum van dit Prospectus reeds een met de Bieder verbonden entiteit en derhalve een persoon die van rechtswege in onderling overleg handelt met de Bieder. De Doelvennootschap heeft momenteel geen eigen aandelen.

CFB, een dochtervennootschap van de Bieder, heeft momenteel 5.431 (hetzij 0,11%) van de aandelen in de Doelvennootschap. Deze aandelen zijn niet inbegrepen in het Bod.

Op datum van dit Prospectus hebben de Bieder en voornoemde personen die met de Bieder in onderling overleg handelen gezamenlijk 3.325.960 (hetzij 65,49%) van de aandelen in de Doelvennootschap.

Vanaf de sluiting van de Enige Aanvaardingsperiode zullen de Aandeelhouders die het Bod tijdens de Enige Aanvaardingsperiode hebben aanvaard, worden gezien als in onderling overleg handelend met de Bieder (zie Hoofdstuk 5.7 van dit Prospectus). De FSMA heeft, overeenkomstig artikel 35, §1 van de OBA-Wet, een gemotiveerde afwijking toegestaan in die zin dat de informatie over het aandeelhouderschap in de Doelvennootschap6 van deze Aandeelhouders, die louter om de bovenvermelde reden worden gezien als in onderling overleg handelend met de Bieder, niet in het Prospectus dient te worden opgenomen.

6 Zie punt 2.3, lid 2, 2.4 en 4.6 van Bijlage I bij het OBA-KB.

5.8.3 Recente acquisities

Noch de Bieder, noch enige met de Bieder verbonden entiteiten, noch personen die met de Bieder in onderling overleg handelen (zoals gedefinieerd in artikel 3, §1, 5° van de OBA-Wet) hebben aandelen uitgegeven door de Doelvennootschap verworven in de 12 maanden voorafgaand aan de datum van dit Prospectus.

Vanaf de sluiting van de Enige Aanvaardingsperiode zullen de Aandeelhouders die het Bod tijdens de Enige Aanvaardingsperiode hebben aanvaard, worden gezien als in onderling overleg handelend met de Bieder (zie Hoofdstuk 5.7 van dit Prospectus). De FSMA heeft, overeenkomstig artikel 35, §1 van de OBA-Wet, een gemotiveerde afwijking toegestaan in die zin dat de informatie met betrekking tot de recente acquisities7 van deze Aandeelhouders, die louter om de bovenvermelde reden worden gezien als in onderling overleg handelend met de Bieder, niet in het Prospectus dienen te worden opgenomen.

5.9 Financiële informatie

De geconsolideerde jaarrekening van de Bieder en haar dochtervennootschappen per 31 december 2017 wordt als Bijlage 10.2 aan dit Prospectus gehecht. De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld conform de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard voor gebruik binnen de Europese Unie (“IFRS”), de International Accounting Standards-normen (“IAS”) en titel 9, boek 2 van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek.

Deze geconsolideerde jaarrekening werd gecontroleerd door de externe accountant van de Bieder, Xxxxx & Xxxxx Accountants LLP, kantoorhoudende te Xxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxx (Xxxxxxxxx), vertegenwoordigd door de heer W.H. Kerst RA, ingeschreven bij de Koninklijke Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants, die hierover geen voorbehoud heeft geformuleerd.

Deze geconsolideerde jaarrekening geeft, naar het oordeel van de externe accountant van de Bieder, een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde financiële toestand van de Bieder en haar dochtervennootschappen op 31 december 2017 evenals van haar geconsolideerde resultaten en geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar eindigend op die datum, in overeenstemming met IFRS en met de in Nederland van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Op 8 maart 2018 heeft de Bieder zijn financieel verslag over het boekjaar 2017 gepubliceerd. Op 2 mei 2018 zal de Bieder een trading update over het eerste kwartaal van 2018 publiceren.

Het onderstaande bevat de voornaamste financiële gegevens uit de geconsolideerde jaarrekening van de Bieder en zijn dochtervennootschappen per 31 december 2017 en per 31 december 2016, en moet worden gelezen in samenhang met de toelichting op deze jaarrekening en de controleverklaring van de externe accountant (zoals opgenomen in Bijlage 10.2).

7 Zie artikel 12 van het OBA-KB.

Geconsolideerde balans (x €1000)
	2017	2016
Activa
Vastgoed in exploitatie	1.523.723	1.611.725
Overlopende activa in verband met huurincentives	2.639	3.068
Totaal vastgoed	1.526.362	1.614.793

Materiële vaste activa	1.120	1.280
Financiële derivaten	-	275
Totaal vaste activa	1.527.482	1.616.348

Activa aangehouden voor verkoop	65.202	-
Debiteuren en overige vorderingen	2.894	5.674
Belastingen naar de winst	155	204
Liquide middelen	2.077	1.280
Totaal vlottende activa	70.328	7.158
Totaal activa	1.597.810	1.623.506

Passiva
Gestort en opgevraagd kapitaal	95.183	95.183
Agioreserve	472.640	472.640
Afdekkingsreserve uit hoofde van financiële derivaten	383	499
Reserve omrekeningsverschillen	-	(5.728)
Overige reserves	175.834	215.412
Resultaat toekomend aan aandeelhouders Vastned Retail N.V.	94.645	26.431
Eigen vermogen aandeelhouders Vastned Retail N.V.	838.685	804.437
Eigen vermogen minderheidsbelangen	94.730	87.060
Totaal eigen vermogen	933.415	891.497

Latente belastingverplichtingen	12.431	19.598
Voorzieningen uit hoofde van personeelsbeloningen	5.477	6.009
Langlopende rentedragende leningen o/g	608.609	601.610
Financiële derivaten	3.558	6.145
Waarborgsommen en overige langlopende schulden	3.835	3.559
Totaal langlopende schulden	633.910	636.921

Schulden aan kredietinstellingen	7.227	14.654
Aflossing langlopende leningen o/g	18	57.518
Financiële derivaten	-	106
Belastingen naar de winst	186	1.076
Overige schulden en overlopende passiva	23.054	21.734
Totaal kortlopende schulden	30.485	95.088
Totaal passiva	1.597.810	1.623.506

Geconsolideerde winst-en-verliesrekening (x €1.000)
	2017	0000
Xxxxx-xxxxxxxxxxx uit vastgoed
Brutohuuropbrengsten	77.480	81.298
Betaalde erfpachtcanons	(143)	(154)
Niet doorberekende servicekosten	(475)	(611)
Exploitatiekosten	(7.024)	(9.188)
Nettohuuropbrengsten	69.838	71.345

Waardemutaties vastgoed in exploitatie	64.058	19.065
Waardemutaties vastgoed in renovatie	-	(1.163)
Totaal waardemutaties vastgoed	64.058	17.902

Nettoverkoopresultaat vastgoed	(1.891)	(4.503)

Totaal netto-opbrengsten uit vastgoed	132.005	84.744

Lasten
Financiële opbrengsten	21	295
Financiële kosten	(18.425)	(19.941)
Waardemutaties financiële derivaten	2.255	(824)
Overboeking niet-gerealiseerde resultaten financiële derivaten uit eigen vermogen	116	117
Nettofinancieringskosten	(16.033)	(20.353)

Algemene kosten	(8.161)	(8.232)

Totaal lasten	(24.194)	(28.585)

Resultaat voor belastingen	107.811	56.159

Over de verslagperiode verschuldigde belastingen naar de winst	(104)	(460)
Mutatie latente belastingvorderingen en -verplichtingen	(2.755)	(228)
Totaal belastingen naar de winst	(2.859)	(688)
Resultaat na belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	104.952	55.471
Resultaat na belastingen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	1.657	(21.954)
Resultaat	106.609	33.517

5.10 Akkoorden met een mogelijke impact op het Bod

De Bieder, de met de Bieder verbonden personen, de personen die in onderling overleg met hem optreden en de personen die als tussenpersoon, in de zin van artikel 7, §2 X.Xxxx., optreden, zijn geen partij bij akkoorden die een wezenlijke impact kunnen hebben op de beoordeling, het verloop of de afloop van het Bod.

Vanaf de sluiting van de Enige Aanvaardingsperiode zullen de Aandeelhouders die het Bod tijdens de Enige Aanvaardingsperiode hebben aanvaard, worden gezien als in onderling overleg handelend met de Bieder (zie Hoofdstuk 5.7 van dit Prospectus). De FSMA heeft, overeenkomstig artikel 35, §1 van de OBA-Wet, een gemotiveerde afwijking toegestaan in die zin dat de informatie over de eventuele akkoorden die een wezenlijke impact kunnen hebben op de beoordeling, het verloop of de afloop van het Bod8 gesloten door deze Aandeelhouders, die louter om de bovenvermelde reden worden gezien als in onderling overleg handelend met de Bieder, niet in het Prospectus dient te worden opgenomen.

6 DE DOELVENNOOTSCHAP

6.1 Identificatie van de Doelvennootschap

Naam:	Vastned Retail Belgium
Rechtsvorm:	OGVV onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan.
Maatschappelijke zetel:	Generaal (België)	Xxxxxxxxxxx	00,	0000	Xxxxxxxxx
Datum van oprichting en duur:	15 juni 1987 – onbepaalde duur
Rechtspersonenregister:	0431.391.860 (Antwerpen, afdeling Antwerpen)
Commissaris:	Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV CVBA, met maatschappelijke zetel te Xx Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx (Xxxxxx), ingeschreven bij het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Xxxxx Xxxxxxxx0

6.2 Doel van de Doelvennootschap

In artikel 4 van haar statuten wordt het doel van de Doelvennootschap als volgt omschreven:

4.1. De vennootschap heeft tot uitsluitend doel:

a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en,

b) binnen de grenzen van de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot x van de GVV-Wet.

Onder vastgoed in de zin van artikel 2, 5° van de GVV-Wet wordt begrepen:

i. onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van

8 Zie punt 4.6 van Bijlage I bij het OBA-KB.

9 Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV CVBA heeft xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx vervangen door de heer Xxxxx Xxxxxxxx als haar vaste vertegenwoordiger, en dit vanaf 27 april 2017.

de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;

ii. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de vennootschap;

iii. optierechten op vastgoed;

iv. aandelen van openbare of institutionele gereglementeerde vastgoed- vennootschappen, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend door de vennootschap;

v. rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de Vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;

vi. aandelen van openbare vastgoedbevaks;

vii. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders bedoelde lijst;

viii. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

ix. aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en/of die onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van deelnemingen in vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (hierna “Real Estate Investment Trusts” (verkort “REIT’s”) genoemd);

x. vastgoedcertificaten als bedoeld in artikel 5, §4, van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

De vennootschap ontwikkelt een strategie zodat zij zich kan plaatsen in alle stadia van de waardeketen van de vastgoedsector. Daartoe verwerft en vervreemdt de vennootschap onroerende goederen en zakelijke rechten met betrekking tot onroerende goederen met het

doel deze ter beschikking te stellen van haar gebruikers maar kan de vennootschap eveneens de ontwikkeling (de renovatie, de ontwikkeling, de uitbreiding, de oprichting, ...) beheren en het dagelijks beheer van het in bezit zijnde vastgoed. Zij kan syndicus zijn van een onroerend goed waarvan zij mede-eigenaar is of “property manager” van een gebouwencomplex waar zij één van de eigenaars is. In dit kader kan zij ook alle andere activiteiten uitvoeren die een meerwaarde betekenen voor haar onroerende goederen of voor haar gebruikers (facility management, organisatie van evenementen, conciërgediensten, verbouwingswerken aangepast aan de specifieke behoeften van de huurder, ...). De vennootschap kan ook op maat gemaakte vastgoedoplossingen aanbieden waarbij de onroerende goederen worden aangepast aan de specifieke behoeften van hun gebruikers.

Daartoe:

a) oefent de vennootschap haar activiteiten zelf uit, zonder die uitoefening op enigerlei wijze aan een andere derde dan een verbonden vennootschap te delegeren, conform de artikelen 19 en 34 van de GVV-Wet, waardoor het asset management dan ook niet kan worden gedelegeerd;

b) onderhoudt zij rechtstreekse relaties met haar cliënten en leveranciers;

c) heeft zij, met het oog op de uitoefening van haar activiteiten op de in dit artikel gedefinieerde wijze, operationele teams tot haar beschikking die een aanzienlijk deel van haar personeelsbestand vormen.

4.2. De vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.

De vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkings-instrumenten aangaan, voor zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de financiering en het beheer van het vastgoed van de vennootschap en met uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard.

4.3. De vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven (waarvan sprake in de IFRS-normen). De activiteit van het met aankoopoptie in leasing (waarvan sprake in de IFRS-normen) geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).

4.4. In overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, mag de vennootschap zich inlaten met:

− de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede- eigendom van vastgoed zoals hierboven omschreven

− enkel in het kader van de financiering van haar vastgoedactiviteiten, hypotheken of andere zekerheden of waarborgen verlenen in overeenstemming met artikel 43 van de GVV-Wet;

− kredieten verstrekken en het stellen van zekerheden of het geven van garanties ten gunste van een dochteronderneming van de vennootschap in overeenstemming met artikel 42 van de GVV-Wet.

4.5. De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen en in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, alle commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Voor zover verenigbaar met het statuut van gereglementeerde vastgoedvennootschap, kan de vennootschap door middel van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen.

6.3 Activiteiten van de Doelvennootschap

De Doelvennootschap is een OGVV.

De aandelen in de Doelvennootschap zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en maken deel uit van de beursindex GPR 250 Europe.

Op de datum van dit Prospectus betreft de voornaamste activiteit van de Doelvennootschap de investering in Belgisch commercieel vastgoed, meer bepaald in core city assets (topwinkelpanden gelegen op de beste winkelstraten in de grote steden Antwerpen, Brussel, Gent en Brugge), en mixed retail locations (binnenstadswinkels buiten de premium steden, retailparken en baanwinkels van hoge kwaliteit).

Op de datum van dit Prospectus zijn de voornaamste activa van de Doelvennootschap onroerende goederen die rechtstreeks worden aangehouden door de Doelvennootschap.

De portefeuille van de Doelvennootschap omvat op 31 december 2017 149 verhuurbare units, verspreid over 61 verschillende locaties. De portefeuille bestaat op 31 december 2017 voor 59% uit core city assets en voor 41% uit mixed retail locations. Een overzicht van de vastgoedportefeuille van de Doelvennootschap wordt als Bijlage 10.3 aan dit Prospectus gehecht.

De Doelvennootschap opteert voor een investeringspolitiek die gericht is op kwalitatief goed commercieel onroerend goed, dat wordt verhuurd aan sterke (internationale) huurders. Het commercieel onroerend goed bestaat uit in België gelegen winkelpanden. Dit onroerend goed vereist bij voorkeur geen grote herstellingswerken op korte termijn en is commercieel strategisch gelegen op goede liggingen. De Doelvennootschap investeert in principe niet in kantoren en logistiek onroerend goed.

Gezien de ontwikkelingen die vandaag de dag waarneembaar zijn in de retailmarkt wil de Doelvennootschap zich verder richten op core city assets (topwinkelpanden gelegen in aantrekkelijke winkelsteden met een positieve demografische groei, sterke koopkracht, een historische binnenstad, toeristische aantrekkingskracht en de aanwezigheid van nationale en internationale instellingen en universiteiten). Dit zijn steden zoals Antwerpen, Brussel, Brugge en Gent. Hier zal de Doelvennootschap zich alleen richten op de allerbeste winkelstraten in het historische hart van deze steden. Reeds 59% van de vastgoedportefeuille is op dergelijke locaties gelegen op 31 december 2017. Het is de bedoeling om door acquisities en desinvesteringen het strategische doel van 75% aanwezigheid op deze markten in het segment van de high street shops te realiseren. Voor de resterende 25% zal de Doelvennootschap hoogkwalitatieve baanwinkellocaties en retailparken en dito binnenstadslocaties in overige steden in portefeuille blijven houden.

6.4 Kapitaalstructuur van de Doelvennootschap en effecten

6.4.1 Maatschappelijk kapitaal

Op de datum van dit Prospectus bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Doelvennootschap EUR 97.213.233,32, vertegenwoordigd door 5.078.525 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

6.4.2 Toegestaan kapitaal

Overeenkomstig een besluit van de algemene vergadering van 27 april 2016 en zoals uiteengezet in artikel 7 van de statuten van de Doelvennootschap, is het de raad van bestuur toegestaan om het maatschappelijk kapitaal te verhogen in een of meerdere keren met een bedrag van maximaal EUR 97.213.233,32 door inbreng in geld of in natura, desgevallend, door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, met naleving van de voorschriften van het W.Venn., van deze statuten en van de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

Deze toelating geldt voor de duur van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie van het machtigingsbesluit van de algemene vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (d.i. vanaf 2 juni 2016). Deze toelating geldt tot 2 juni 2021. De machtiging om toegestaan kapitaal aan te wenden als een eventueel verweermiddel bij een overnamebod is overeenkomstig artikel 607, tweede lid X.Xxxx. slechts geldig voor drie jaar en verstrijkt op 2 juni 2019.

Bij elke kapitaalverhoging stelt de raad van bestuur, de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen vast tenzij de algemene vergadering daar zelf over zou beslissen. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht.

Wanneer de kapitaalverhogingen door de raad van bestuur beslist ingevolge deze toelating, een uitgiftepremie bevatten moet het bedrag van deze uitgiftepremie op een speciale onbeschikbare rekening geplaatst worden, genoemd “uitgiftepremies”, die zoals het kapitaal de waarborg uitmaakt voor derden en die niet zal kunnen verminderd of afgeschaft worden tenzij mits een beslissing van de algemene vergadering die vergadert volgens voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid voorzien voor een kapitaalvermindering, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.

Binnen de grenzen van het toegestane kapitaal is de raad van bestuur eveneens bevoegd om converteerbare obligaties of warrants uit te geven.

6.4.3 Eigen aandelen

Op de datum van dit Prospectus, heeft de Doelvennootschap geen eigen aandelen. De dochtervennootschappen van de Doelvennootschap bezitten evenmin aandelen in de Doelvennootschap.

Overeenkomstig een besluit van de algemene vergadering van 27 april 2016 en zoals uiteengezet in artikel 9 van de statuten van de Doelvennootschap, werd de vennootschap, voor een duur van drie jaar te rekenen vanaf bekendmaking van het machtigingsbesluit van de algemene vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (d.i. vanaf 2 juni 2016), gemachtigd eigen in speciën volledig volgestorte aandelen te verkrijgen wanneer deze verkrijging noodzakelijk is om de vennootschap te vrijwaren tegen ernstig en dreigend nadeel. Deze toelating geldt tot 2 juni 2019.

In dat geval moet de eerstvolgende algemene vergadering door de raad van bestuur ingelicht worden over de redenen en het doel van de verkrijgingen, het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke ervan, de fractiewaarde van de verkregen effecten, het aandeel van het geplaatste kapitaal dat zij vertegenwoordigen en hun vergoeding.

6.4.4 Andere effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht, obligaties en warrants

Op de datum van dit Prospectus heeft de Doelvennootschap geen andere effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht uitgegeven dan de aandelen waarnaar wordt verwezen in Hoofdstuk 6.4.1 van dit Prospectus.

Op de datum van dit Prospectus heeft de Doelvennootschap geen converteerbare obligaties of warrants.

6.4.5 Evolutie van de koers van het aandeel op Euronext Brussels

De onderstaande grafiek geeft de evolutie van de beurskoers weer van het aandeel in de Doelvennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, en dit gedurende een periode van 12 januari 2017 tot de Referentiedatum:

6.5 Aandeelhoudersstructuur van de Doelvennootschap

Rekening houdend met de meest recente openbaarmakingen van belangrijke deelnemingen in de Doelvennootschap overeenkomstig de wet van 2 mei 2007, is de huidige aandeelhoudersstructuur van de Doelvennootschap, op de datum van dit Prospectus, als volgt:

Aandeelhouder Aantal aandelen Percentage

Vastned Retail N.V. 3.320.529 65,38%

CFB Financière du Benelux 5.431 0,11%

(Belgique) NV
Capfi Delen Asset Management NV	209.855	4,13%
Free float	1.542.710	30,38%10
Totaal	5.078.525	100%

10 Verder in dit Prospectus wordt bij de free float eveneens de deelneming van Capfi Delen Asset Management NV in de Doelvennootschap gerekend.

6.6 Bestuursstructuur van de Doelvennootschap

6.6.1 Raad van Bestuur

Op de datum van dit Prospectus, bestaat de raad van bestuur van de Doelvennootschap uit 6 leden, die voor een termijn van drie jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd werden en die te allen tijde door haar kunnen worden afgezet. Zij zijn herverkiesbaar. De mandaten van de uittredende bestuurders vervallen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.

Ten minste drie van de aldus benoemde bestuurders dienen te voldoen aan de criteria van onafhankelijke bestuurders overeenkomstig het W.Venn.

Op datum van dit Prospectus is de raad van bestuur als volgt samengesteld:

Naam Functie Einde van termijn

Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, onafhankelijke

bestuurder

April 2019

Xxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxxxxxxxx bestuurder	April 2019
Lieven Cuvelier11	Onafhankelijke bestuurder	April 2019
Xxxx xx Xxxxx	Bestuurder en co-CEO	April 2020
Xxxxxxx Xxxxx	Bestuurder en CFO	April 2018
Xxxxx Xxxxxxx	Bestuurder	April 2018

6.6.2 Directiecomité

Op datum van dit Prospectus bestaat het directiecomité van de Doelvennootschap uit drie leden. Op datum van dit Prospectus het directiecomité is als volgt samengesteld:

Naam Functie

Xxxx Xxxxxxxxx Co-Chief Executive Officer

Xxxx xx Xxxxx Co-Chief Executive Officer

Xxxxxxx Xxxxx Chief Financial Officer

De leden van het directiecomité zijn eveneens de effectieve leiders van de Doelvennootschap in de zin van de GVV-Wet.

11 In overeenstemming met artikel 12 van de statuten van de Doelvennootschap, benoemd bij coöptatie als onafhankelijke bestuurder door de raad van bestuur van de Doelvennootschap op 26 juli 2017. Deze benoeming zal ter bevestiging worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de Doelvennootschap op 25 april 2018.

6.7 Belangrijkste deelnemingen

Een lijst van de geconsolideerde groepsentiteiten per 31 december 2017 kan worden gevonden in toelichting 22 van het jaarlijks verslag dat betrekking heeft op het jaar afgesloten op 31 december 2017, zoals beschikbaar op de website van de Doelvennootschap (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

Op datum van dit Prospectus heeft de Doelvennootschap twee dochtervennootschappen: EuroInvest Retail Properties NV en RR Developments NV.

6.8 Personen handelend in onderling overleg met de Doelvennootschap

Overeenkomstig artikel 3, §2 van de OBA-Wet, handelt de Doelvennootschap van rechtswege in onderling overleg met de Bieder en CFB, aangezien de Bieder en CFB met de Doelvennootschap verbonden personen zijn in de zin van artikel 11 X.Xxxx. (zie Hoofdstuk 5.7 van dit Prospectus).

6.9 Financiële informatie

De geconsolideerde jaarrekening van de Doelvennootschap en haar dochtervennootschappen per 31 december 2017 is door middel van verwijzing opgenomen in Hoofdstuk 6.10 van dit Prospectus overeenkomstig artikel 13, §3 van de Overnamewet. De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld conform de IFRS- en IAS-normen. De geconsolideerde jaarrekening werd goedgekeurd door de raad van bestuur van de Doelvennootschap tijdens de vergadering gehouden op 8 februari 2018.

Deze geconsolideerde jaarrekening werd gecontroleerd door de commissaris van de Doelvennootschap, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV CVBA, met maatschappelijke zetel te Xx Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx (Xxxxxx), ingeschreven bij het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Xxxxx Xxxxxxxx, die hierover geen voorbehoud heeft geformuleerd.

De geconsolideerde jaarrekening geeft, naar het oordeel van de commissaris van de Doelvennootschap, een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde financiële toestand van de Doelvennootschap en haar dochtervennootschappen op 31 december 2017 evenals van haar geconsolideerde resultaten en geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar eindigend op die datum, in overeenstemming met IFRS en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Een overzicht van de vastgoedportefeuille van de Doelvennootschap en haar dochtervennootschappen wordt als Bijlage 10.3 aan dit Prospectus gehecht.

Op 23 maart 2018 heeft de Doelvennootschap haar financieel verslag over het boekjaar 2017 gepubliceerd.

Op 2 mei 2018 zal de Doelvennootschap een tussentijdse verklaring over de resultaten per 31 maart 2018 publiceren.

Het onderstaande bevat de voornaamste financiële gegevens uit de geconsolideerde jaarrekening van de Doelvennootschap en haar dochtervennootschappen per 31 december 2017 en per 31 december 2016, en moet worden gelezen in samenhang met controleverslag van de commissaris.

Geconsolideerde winst-en-verliesrekening (x €1000)
	2017	2016
Huurinkomsten	19.018	18.475
Met verhuur verbonden kosten	-131	-136
NETTOHUURRESULTAAT	18.887	18.339

Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	1.016	1.323
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	-1.016	-1.323
Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	58	39
VASTGOEDRESULTAAT	18.945	18.378

Technische kosten	-397	-455
Commerciële kosten	-284	-165
Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen	-5	-70
Beheerskosten van het vastgoed	-1.018	-1.084
Andere vastgoedkosten	-45	-7
Vastgoedkosten	-1.749	-1.781
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	17.196	16.597

Algemene kosten	-1.005	-1.113
Andere operationele opbrengsten en kosten	25	25
OPERATIONEEL RESULTAAT VÓÓR RESULTAAT OP PORTEFEUILLE	16.216	15.509

Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen	-21	17
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	20.935	7.062
Ander portefeuilleresultaat	-501	56
OPERATIONEEL RESULTAAT	36.629	22.644

Financiële opbrengsten	4	11
Netto-interestkosten	-2.594	-2.954
Andere financiële kosten	-5	-4
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (niet- effectieve hedges - IAS 39)	886	889
Financieel resultaat	-1.709	-2.058
RESULTAAT VÓÓR BELASTINGEN	34.920	20.586

Vennootschapsbelasting	-251	-53
Belastingen	-251	-53
NETTORESULTAAT	34.669	20.533

Geconsolideerde balans (x €1000)
	2017	2016
Vaste activa	378.759	351.329
Immateriële vaste activa	15	1

Vastgoedbeleggingen	378.195	350.719
Andere materiële vaste activa	546	606
Handelsvorderingen en andere vaste activa	3	3

Vlottende activa	1.907	1.583
Handelsvorderingen	373	381
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	151	110
Kas en kasequivalenten	367	320
Overlopende rekeningen	1.016	772

TOTAAL ACTIVA	380.666	352.912

Eigen vermogen	274.508	252.281
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij	274.508	252.281
Kapitaal	97.213	97.213
Uitgiftepremies	4.183	4.183
Reserves	138.443	130.352
Nettoresultaat van het boekjaar	34.669	20.533
Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx	0	0

Xxxxxxxxxxxxxx	106.158	100.631
Langlopende verplichtingen	98.146	63.304
Langlopende financiële schulden	95.625	60.000
Kredietinstellingen	95.625	60.000
Andere langlopende financiële verplichtingen	1.880	3.154
Andere langlopende verplichtingen	145	109
Uitgestelde belastingen - verplichtingen	496	41

Kortlopende verplichtingen	8.012	37.327
Voorzieningen	269	269
Kortlopende financiële schulden	4.400	32.900
Kredietinstellingen	4.400	32.900
Andere kortlopende financiële schulden	0	106
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	2.107	2.725
Andere kortlopende verplichtingen	625	628
Overlopende rekeningen	611	699

TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	380.666	352.912

6.10 Documenten opgenomen door middel van verwijzing

De volgende onderdelen van het jaarlijks financieel verslag 2017 van de Doelvennootschap zoals hieronder vermeld, zijn in dit Prospectus opgenomen door middel van verwijzing overeenkomstig artikel 13, §3 van de Overnamewet:

Geconsolideerde winst-en-verliesrekening p. 96-97

Geconsolideerd globaalresultaat p. 97

Geconsolideerde balans p. 98-99

Mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen p. 100-101 Geconsolideerd kasstroomoverzicht p. 102

Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening p. 103-147

Verslag van de commissaris p. 148-151

Het jaarlijks financieel verslag 2017 van de Doelvennootschap is beschikbaar op de volgende website: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx_xxxxxxxxxx.

De documenten die door middel van verwijzing in dit Prospectus worden opgenomen, zullen er integraal deel van uitmaken. Elke vermelding in die documenten zal echter als gewijzigd of vervangen worden beschouwd in de mate waarin zij worden gewijzigd of vervangen (hetzij uitdrukkelijk, hetzij impliciet of anderszins) door een vermelding in dit Prospectus. Elke dergelijke vermelding zal niet, dan aldus gewijzigd of vervangen, deel uitmaken van dit Prospectus.

7 DOELSTELLINGEN EN INTENTIES VAN DE BIEDER

7.1 Achtergrond van het Bod

7.1.1 Verwerving door de Doelvennootschap van het FIIS-statuut

Sinds 27 oktober 2014 heeft de Doelvennootschap het statuut van OGVV. Xx Xxxxxx trad toen op als promotor van de Doelvennootschap overeenkomstig artikel 2, 13° van de GVV-Wet, en is dat tot op de datum van het Prospectus.

Als OGVV geniet de Doelvennootschap van een bijzonder fiscaal stelsel (cf. artikel 185bis van het Wetboek van Inkomstenbelastingen (“WIB”)). Het boekhoudkundig resultaat van een OGVV is immers niet onderworpen aan de vennootschapsbelasting. De belastbare basis van een OGVV is beperkt tot

(i) de niet als beroepskosten aftrekbare uitgaven en kosten, andere dan waardeverminderingen en minderwaarden op aandelen, en (ii) de ontvangen “abnormale of goedgunstige voordelen”.12

Als OGVV is de Doelvennootschap onderworpen aan de bepalingen van de GVV-Wet en het GVV-KB. Zo moeten overeenkomstig artikel 21 van de GVV-Wet de aandelen van een OGVV tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt zijn toegelaten. Daarnaast moet overeenkomstig artikel 23,

12 Daarnaast kan een OGVV worden onderworpen aan de bijzondere aanslag geheime commissielonen op de uitgekeerde commissies en bezoldigingen die niet worden verantwoord door individuele fiches en een samenvattende opgave.

§3, lid 1 van de GVV-Wet de promotor van een OGVV erop toezien dat ten minste 30% van de stemrechtverlenende effecten van de OGVV continu en permanent in het bezit zijn van het publiek.

De Doelvennootschap voldoet aan deze voorwaarden en heeft een free float van 34,51%13. Door deze beperkte free float is de liquiditeit van het aandeel in de Doelvennootschap beperkt. Over de periode van 12 maanden, van 13 januari 2017 tot 12 januari 2018, zijn er dagelijks gemiddeld 1.388 aandelen in de Doelvennootschap verhandeld, hetgeen 0,03% vertegenwoordigt van het totale aantal aandelen in de Doelvennootschap en 0,08% van de free float.

Naast de beperkte handel in het aandeel in de Doelvennootschap worden de aandelen in de Doelvennootschap verhandeld beneden de EPRA NAW, hetgeen een onderwaardering van het aandeel in de Doelvennootschap betekent.

De toegevoegde waarde van een beursnotering van de Doelvennootschap is volgens de Bieder bijgevolg niet alleen beperkt, maar mogelijk zelfs negatief.

In 2016 werd middels het FIIS-KB het statuut van gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds (FIIS) in het leven geroepen. Hoewel een FIIS van een gelijkaardig bijzonder fiscaal stelsel geniet als de OGVV, is er een sterk verschil in het toepasselijke reglementair kader. Zo mogen de aandelen in een FIIS niet tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt zijn toegelaten en moet er geen minimumaantal stemrechtverlenende effecten in het bezit zijn van het publiek.

De Bieder wenst dat de Doelvennootschap zich “naadloos” omvormt van OGVV naar FIIS op een fiscaal neutrale wijze, zoals voorzien in artikel 210, §1, 5° WIB.

Het FIIS-KB bevat echter een aantal beperkingen en verplichtingen die het institutionele karakter van de FIIS moeten waarborgen, die onverzoenbaar zijn met de hierboven vermelde bepalingen van de GVV-Wet en het GVV-KB waaraan de Doelvennootschap als OGVV is onderworpen. Zo dienen overeenkomstig artikel 9 van het FIIS-KB alle financiële instrumenten die zijn uitgegeven door een FIIS op naam te blijven zolang de FIIS bestaat. Daarnaast kunnen overeenkomstig artikel 10, §1 van het FIIS-KB de financiële instrumenten die zijn uitgegeven door een FIIS slechts worden verworven door zogenaamde “in aanmerking komende beleggers”14. Een FIIS kan worden opgericht door één enkele in aanmerking komende belegger. De Bieder kwalificeert als een “in aanmerking komende belegger”. Ten slotte kunnen overeenkomstig artikel 11 van het FIIS-KB de financiële instrumenten die zijn uitgegeven door een FIIS niet worden toegelaten tot de verhandeling op een MTF (zoals gedefinieerd in artikel 3, 10°, van de Wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van Richtlijn 2014/65/EU) of een gereglementeerde markt (als

13 Voor de berekening van deze free float wordt eveneens de deelneming van Capfi Delen Asset Management NV in de Doelvennootschap mee in rekening genomen.

14 Tot deze categorie van beleggers behoren enerzijds de “van nature” in aanmerking komende beleggers (dit zijn “professionele cliënten” zoals opgesomd in de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders en “in aanmerking komende tegenpartijen” in de zin van het Koninklijk Besluit van 19 december 2017 tot bepaling van nadere regels tot omzetting van de richtlijn betreffende markten voor financiële instrumenten), en anderzijds de “door aanduiding” in aanmerking komende beleggers (dit zijn de rechtspersonen die zich als dusdanig in een door de FSMA bijgehouden register hebben laten inschrijven).

gedefinieerd in artikel 3, 7°, van diezelfde wet van 21 november 2017) die voor het publiek toegankelijk is.

De beperkingen van artikel 23, §3, lid 115 en 416 van de OGVV-Wet maken het daarenboven voor de Bieder, in zijn hoedanigheid van promotor van de Doelvennootschap, onmogelijk om een openbaar overnamebod uit te brengen met het oog op de verwerving van alle aandelen in de Doelvennootschap zonder dat de FSMA een aantal gemotiveerde afwijkingen toestaat met betrekking tot bepalingen van de OBA-Wet en het OBA-KB. De Bieder zou de aandelen van de aandeelhouders die hun aandelen tijdens de Enige Aanvaardingsperiode van het Bod hebben aangeboden overeenkomstig artikel 34 van het OBA-KB immers al (dienen te) verwerven nog vóór de heropening van het Bod als vereenvoudigd uitkoopbod met toepassing van artikel 513 X.Xxxx. en artikelen 42 en 43 van het OBA-KB zou zijn afgerond. Dit zou als gevolg hebben dat, door deze verwervingen in strijd met artikel 23, §3, lid 1 en 4 van de OGVV-Wet, het percentage stemrechtverlenende effecten van de Doelvennootschap in het bezit van het publiek al onder 30% zou dalen op een moment waarop de Doelvennootschap nog steeds een OGVV is. De Doelvennootschap zal op dat moment bovendien het FIIS-statuut nog niet hebben kunnen verwerven, aangezien nog niet al haar aandeelhouders zogenaamde in “aanmerking komende beleggers” zijn en haar aandelen nog steeds zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

Gelet op het voorgaande is de naadloze overstap van het OGVV-statuut naar het FIIS-statuut op een fiscaal neutrale wijze enkel mogelijk bij een gelijktijdige (i) afstand door de Doelvennootschap van het OGVV-statuut, (ii) verwerving door de Doelvennootschap van het FIIS-statuut, en (iii) verwerving door de Bieder van alle Aandelen. Deze laatste voorwaarde veronderstelt dat de Bieder gelijktijdig de eigendom verwerft van alle Aandelen (a) aangeboden tijdens de Enige Aanvaardingsperiode,

(b) aangeboden tijdens het Uitkoopbod, en (c) die niet werden aangeboden maar overeenkomstig artikel 43, lid 3 van het OBA-KB van rechtswege op de Bieder overgaan.

7.1.2 Afwijkingen toegestaan door de FSMA

Met het oog op de in het vorige Hoofdstuk vermelde gelijktijdige verwerving door de Bieder, op één enkel tijdstip, van alle Aandelen (ongeacht of zij worden aangeboden tijdens de Enige Aanvaardingsperiode, tijdens het Uitkoopbod dan wel van rechtswege op de Bieder overgaan in het kader van het Uitkoopbod), heeft de FSMA, overeenkomstig artikel 35, §1 van de OBA-Wet, een aantal gemotiveerde afwijkingen toegestaan met betrekking tot bepalingen van de OBA-Wet en het OBA-KB:

(i) De eerste toegestane afwijking bestaat erin om de Bieder toe te staan om de betaling van de Biedprijs aan de Aandeelhouders die het Bod hebben aanvaard tijdens de Enige Aanvaardingsperiode – en de daarmee gepaard gaande eigendomsoverdracht van de betreffende Aandelen – uit te stellen tot ten laatste de tiende Werkdag volgend op de bekendmaking van de resultaten van het Uitkoopbod. De Bieder zal de Biedprijs dus, in afwijking van artikel 34 van het OBA-KB, niet ten laatste op de tiende Werkdag volgend op de

15 “De promotoren moeten erop toezien dat, … ten minste 30 % van de stemrechtverlenende effecten van de openbare GVV continu en permanent in het bezit zijn van het publiek vanaf één jaar na haar vergunning ….”

16 “Onverminderd §3, eerste lid, van dit artikel, mag een verwerving van stemrechtverlenende effecten van de openbare GVV door de promotor of door een persoon die in onderling overleg met de promotor optreedt, niet tot gevolg hebben dat het percentage stemrechtverlenende effecten in het bezit van het publiek onder 30% daalt.”

bekendmaking van de resultaten van de Enige Aanvaardingsperiode betalen aan de Aandeelhouders die het Bod hebben aanvaard tijdens de Enige Aanvaardingsperiode.

(ii) De tweede afwijking, die voor zover als nodig werd toegestaan, bestaat erin om de Bieder toe te laten om de Aandelen aangeboden tijdens de Enige Aanvaardingsperiode in rekening te nemen voor de vereiste dat de Bieder door de aanvaarding van het Bod effecten heeft verworven die ten minste 90% vertegenwoordigen van het door het Bod bestreken kapitaal van de Doelvennootschap waaraan stemrechten zijn verbonden. Ingevolge de uitgestelde overdracht van de eigendom van de Aandelen die tijdens de Enige Aanvaardingsperiode werden aangeboden (zie Hoofdstukken 8.11.2 en 8.13 van dit Prospectus), zal de Bieder deze Aandelen immers nog niet hebben “verworven”. De ratio legis van deze vereiste is echter ten volle vervuld indien bij de sluiting van de Enige Aanvaardingsperiode de (niet ingetrokken) aanvaardingen van het Bod ten minste 90% vertegenwoordigen van de door het Bod bestreken aandelen in de Doelvennootschap. Voor zoveel als nodig werd derhalve een afwijking verleend op de vereiste van een “90%-verwerving” bedoeld in artikel 42 van het OBA- KB.

(iii) De derde toegestane afwijking bestaat erin dat bepaalde regels van de OBA-Wet en van het OBA-KB met betrekking tot in onderling overleg handelende partijen17 niet van toepassing zijn met betrekking tot de Aandeelhouders die het Bod tijdens de Enige Aanvaardingsperiode hebben aanvaard en die louter omwille van die aanvaarding vanaf de sluiting van de Enige Aanvaardingsperiode worden gezien als in onderling overleg handelend met de Bieder. Vanaf dat ogenblik kunnen de Aandeelhouders hun aanvaarding van het Bod namelijk niet langer intrekken, al gaat de eigendom van de door hen aangeboden Aandelen slechts op de Bieder over bij afloop van het Uitkoopbod (zie Hoofdstukken 8.11.2 en 8.13 van dit Prospectus). Dit is het gevolg van de gemotiveerde afwijking zoals vermeld in (i) die de FSMA, overeenkomstig artikel 35, §1 van de OBA-Wet, aan de Bieder heeft toegestaan in het kader van de naadloze overstap van de Doelvennootschap van GVV naar FIIS, om de Bieder toe te laten deze gelijktijdige verwerving van alle Aandelen te realiseren (zie Hoofdstuk 5.7 van dit Prospectus). Deze situatie is analoog aan die van aandeelhouders die een onherroepelijke inbrengverbintenis aangaan.18 Deze Aandeelhouders werken in die tussenperiode (d.i. vanaf het moment dat zij hun aanvaarding van het Bod niet meer kunnen intrekken tot de eigendomsoverdracht) dan ook samen met de Bieder met het oog op het welslagen van het Bod en de handhaving van de controle over de Doelvennootschap, zodat zij worden gezien als in onderling overleg handelend met de Bieder. Aangezien die hoedanigheid van in onderling overleg met de Bieder handelend persoon louter voortvloeit uit voormelde eerste toegestane afwijking – waardoor de Aandeelhouders die hun Aandelen tijdens de Enige Aanvaardingsperiode hebben aangeboden, in afwijking van artikel 34 van het OBA-KB, tot bij afloop van het Uitkoopbod aandeelhouder van de Doelvennootschap blijven – is er geen reden om de overige voorschriften inzake in onderling overleg handelende personen op hen toepassing te laten vinden.

17 Onder meer de (uitgestelde) verhoging van de Biedprijs als gevolg van eventuele verwervingen door deze aandeelhouders (zie artikelen 15, §2 (en 31, lid 2, 40, §1, lid 2, 3°) en 45 van het OBA-KB), de kennisgeving van eventuele effectenverrichtingen (zie artikel 12 van het OBA-KB) en de vermeldingen met betrekking tot deze aandeelhouders in het Prospectus (zie punt 2.3, lid 2,

2.4 en 4.6 van Bijlage I bij het OBA-KB).

18 CBFA-jaarverslag, Verslag van het directiecomité, 2009-2010, 74.

7.1.3 Steun van de raad van bestuur van de Doelvennootschap

Op 12 april 2018 heeft de raad van bestuur van de Doelvennootschap, met inbegrip van haar onafhankelijke bestuurders, zijn steun uitgesproken voor het Bod.

Het met redenen omklede standpunt van de raad van bestuur van de Doelvennootschap met betrekking tot het Bod ligt vervat in zijn memorie van antwoord, opgesteld op 18 april 2018 en goedgekeurd door de FSMA op 24 april 2018 overeenkomstig artikel 22 en volgende van de OBA-Wet, waarvan een kopie als Bijlage 10.5 aan dit Prospectus is gehecht.

Met het oog op de afstand door de Doelvennootschap van het OGVV-statuut en de gelijktijdige verwerving door de Doelvennootschap van het FIIS-statuut heeft de raad van bestuur van de Doelvennootschap op 18 april 2018 een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bijeengeroepen, die zal plaatsvinden op 18 mei 2018. De documenten met betrekking tot deze vergadering zijn ter beschikking gesteld op de website van de Doelvennootschap (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

De beslissing door de buitengewone algemene vergadering van de Doelvennootschap tot afstand van het OGVV-statuut onder de (niet-retro-agerende) opschortende voorwaarden van de verwerving door de Bieder van alle door het Bod bestreken aandelen in de Doelvennootschap en van de gelijktijdige verwerving door de Doelvennootschap van het FIIS-statuut, vormt één van de voorwaarden waaraan het Bod is onderworpen (zie Hoofdstuk 8.1.4 van dit Prospectus).

7.2 Doelstelling en beweegredenen van de Bieder

Zoals uiteengezet in Hoofdstuk 7.1.1 van dit Prospectus, is de hoofdbeweegreden hiervoor dat de recente wetgevende hervormingen in België het mogelijk maken om het bijzonder fiscaal statuut van de Doelvennootschap te behouden onder meer zonder de verhandeling van de aandelen in de Doelvennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels te moeten handhaven en zonder dat een minimumaantal stemrechtverlenende effecten van de Doelvennootschap in het bezit van het publiek moet zijn. Daarnaast zijn de onderwaardering van het aandeel in de Doelvennootschap op de Aankondigingsdatum, alsook het verkrijgen van 100% van de aandelen in de Doelvennootschap, de simplificatie van de vennootschapsrechtelijke structuur en de mogelijkheid om een niet- beursgenoteerde REIT19-structuur aan te houden de belangrijkste economische overwegingen.

19 Real Estate Investment Trusts.

De Bieder verbindt zich ertoe om met toepassing van artikel 513 X.Xxxx. en artikelen 42 en 43 van het OBA-KB een vereenvoudigd uitkoopbod uit te brengen, indien de voorwaarden daartoe vervuld zijn, met dien verstande dat de FSMA, overeenkomstig artikel 35, §1 van de OBA-Wet, een gemotiveerde afwijking heeft toegestaan met betrekking tot bepaalde voorwaarden en modaliteiten van een dergelijk vereenvoudigd uitkoopbod (zie Hoofdstuk 7.1.2 van dit Prospectus). Deze afwijking strekt ertoe om de Bieder toe te laten alle aandelen in de Doelvennootschap gelijktijdig te verwerven, zowel deze die tijdens de Enige Aanvaardingsperiode werden aangeboden als deze die worden gevat door het Uitkoopbod. De voorwaarden voor het uitbrengen van een dergelijk vereenvoudigd uitkoopbod zijn meer bepaald vervuld indien bij de sluiting van de Enige Aanvaardingsperiode de (niet ingetrokken) aanvaardingen van het Bod ten minste 90% vertegenwoordigen van de door het Bod bestreken aandelen in de Doelvennootschap (dit veronderstelt dat de Bieder en de bij sluiting van de Enige Aanvaardingsperiode met hem in onderling overleg handelende personen, rekening houdend met de reeds door de Bieder rechtstreeks of onrechtstreeks aangehouden deelneming, een totale deelneming van 96,55% van het totale aantal aandelen in de Doelvennootschap bezitten), en de Bieder het Bod voor het overige gestand doet.

7.3 Intenties van de Bieder

7.3.1 Deelneming in de Doelvennootschap voor de Bieder

De deelneming in de Doelvennootschap zal blijven behoren tot één van de belangrijkste activabestanddelen van de Bieder.

7.3.2 Strategie voor de Doelvennootschap

De Xxxxxx verwacht geen substantiële verandering in de strategie voor de Doelvennootschap en hij is niet van plan een wijziging van de strategie door te voeren. Wel is na afloop van het Uitkoopbod rekening te houden met het FIIS-statuut dat de Doelvennootschap zal verwerven.

7.3.3 Activiteiten van de Doelvennootschap

De Doelvennootschap zal na het Bod analoge activiteiten uitoefenen en activa aanhouden, doch in een verschillend reglementair kader.

Als FIIS zal de Doelvennootschap enkel in vastgoed investeren. De Doelvennootschap en haar dochtervennootschappen mogen geen vastgoeddiensten verlenen aan derden. De investeringen in onroerende goederen in België zullen voortaan, in principe, rechtstreeks op de balans van de Doelvennootschap dienen te worden aangehouden en niet langer via dochtervennootschappen. De in België gelegen onroerende goederen kunnen slechts onrechtstreeks door de Doelvennootschap worden gehouden op voorwaarde dat de Doelvennootschap (on)rechtstreeks alle aandelen of deelbewijzen bezit in de dochtervennootschap die de Belgische onroerende goederen bezit en deze onroerende goederen binnen een termijn van twee jaar rechtstreeks op de eigen balans van de Doelvennootschap worden gehouden. De Doelvennootschap zal zelfs niet voor occasionele

verrichtingen als bouwpromotor20 mogen optreden. De (her)ontwikkeling voor eigen portefeuille blijft evenwel toegelaten. In dat geval moet de Doelvennootschap de (her)ontwikkelde onroerende goederen wel gedurende een termijn van minstens vijf jaar op de balans houden.

De maximumduur van een FIIS bedraagt tien jaar vanaf de inschrijving op de door de FOD Financiën gehouden lijst van FIIS. De statuten van de Doelvennootschap als FIIS zullen echter voorzien dat deze duur kan worden verlengd met opeenvolgende termijnen van maximaal vijf jaar, in overeenstemming met artikel 26 FIIS-KB.

Het FIIS-statuut is in bepaalde opzichten ook flexibeler dan het OGVV-statuut. De Doelvennootschap zal als FIIS bijvoorbeeld niet langer onderworpen zijn aan de diversificatieverplichtingen in het kader van de activageheelgrens, de schuldgraadbeperking en de beperkingen met betrekking tot het vestigen of verlenen van zekerheden en verstrekken van kredieten. De Doelvennootschap zal zich wel nog dienen te houden aan dezelfde pay-out ratio als onder het OGVV-statuut, aangezien artikel 22 FIIS-KB in dezelfde bepalingen voorziet voor de bestemming van het resultaat als artikel 45 GVV-Wet iuncto artikel 13 GVV-KB. De Doelvennootschap zal als FIIS als vergoeding van het kapitaal, een bedrag moeten uitkeren dat minstens gelijk is aan het positieve verschil tussen de volgende bedragen:

− 80% van het bedrag gelijk aan de som van het gecorrigeerde resultaat en de nettomeerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet van de verplichte uitkering zijn vrijgesteld, zoals bepaald volgens het schema opgenomen in Hoofdstuk III van Bijlage A bij het FIIS-KB, en,

− de nettovermindering, tijdens het boekjaar, van de schuldenlast van de FIIS, zoals bedoeld in artikel 22 van het FIIS-KB.

7.3.4 Werkgelegenheid

De Bieder verwacht geen substantiële verandering in de werkomstandigheden of het werkgelegenheidsbeleid bij de Doelvennootschap en hij is niet van plan een herstructurering door te voeren.

7.3.5 Schrapping van de notering

Het is de intentie van de Bieder om de notering van de aandelen in de Doelvennootschap, die zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, te schrappen. Deze schrapping zal ambtshalve gebeuren in het kader van het Uitkoopbod met toepassing van artikel 43, lid 4 OBA-KB. Een schrapping van de notering op Euronext Brussels zal resulteren in wijzigingen aan de statuten van de Doelvennootschap, haar bestuursmodel en haar beleid om deze in overeenstemming te brengen met wat gebruikelijk is in private vennootschappen, maar waarbij wel rekening is te houden met het FIIS-statuut dat de Doelvennootschap zal verwerven.

20 Onder “bouwpromotor” wordt begrepen diegene wiens hoofd- of bijberoep erin bestaat gebouwen op te richten of te laten oprichten om ze hetzij vóór de oprichting, hetzij tijdens de oprichting, hetzij binnen een termijn van vijf jaar na de oprichting, onder bezwarende tittel geheel of ten dele te vervreemden.

7.4 Voordelen voor de Doelvennootschap en haar Aandeelhouders

De Aandeelhouders van de Doelvennootschap kunnen profiteren van de 24,5% biedpremie ten opzichte van de slotkoers van het Aandeel in de Doelvennootschap per 12 januari 2018 en de 6,4% biedpremie ten opzichte van de Nettowaarde Per Aandeel per 31 december 2017. De Aandeelhouders krijgen een vaste gegarandeerde prijs en kunnen al hun Aandelen verkopen, daar waar de liquiditeit van het aandeel in de Doelvennootschap op de beurs beperkt is, hetgeen kan leiden tot significante prijsschommelingen in het geval van aan- en verkopen. Aandeelhouders kunnen hun Aandelen bovendien te gelde maken zonder bijkomende transactiekosten (zie Hoofdstuk 9.2 van dit Prospectus).

7.4.1 Onderwaardering door de markt

In de huidige aandelenmarkt handelde het aandeel in de Doelvennootschap reeds sinds maart 2017 en tot en met de Referentiedatum beneden de onafhankelijk (en ieder kwartaal) vastgestelde EPRA NAW per aandeel.

Het verschil tussen de beurskoers en de EPRA NAW is in de daaropvolgende maanden tot en met de Referentiedatum verder toegenomen: de EPRA NAW is doorlopend gestegen, terwijl de beurskoers tot en met de Referentiedatum geen gelijke of betere beweging heeft laten zien (zie Hoofdstuk 6.4.5 van dit Prospectus).

De geringe handelsvolumes en de oplopende achterstand ten opzichte van de EPRA NAW zorgen ervoor dat het aandeel op lange termijn en structureel is ondergewaardeerd tot de Referentiedatum.

Ten gevolge van het Bod kunnen Aandeelhouders profiteren van de 24,5% biedpremie ten opzichte van de slotkoers van het Aandeel in de Doelvennootschap per 12 januari 2018. De Aandeelhouders kunnen al hun Aandelen te gelde maken zonder bijkomende transactiekosten.

7.4.2 Verschaffen van liquiditeit

De relatief lage handelsvolumes en beperkte free float van de aandelen van de Doelvennootschap zorgen ervoor dat de liquiditeit van het aandeel in de Doelvennootschap beperkt is. Over de periode van 12 maanden, van 12 januari 2017 tot 12 januari 2018, zijn er dagelijks gemiddeld 1.388 aandelen in de Doelvennootschap verhandeld, hetgeen 0,03% vertegenwoordigt van het totale aantal aandelen in de Doelvennootschap en 0,08% van de free float.

Hierdoor zou het verkopen van een belang in de Doelvennootschap aanzienlijke tijd in beslag nemen, waarbij de koers van het aandeel vanwege de lage liquiditeit erg gevoelig kan reageren en bij verkoop een prijsdrukkend effect zou kunnen ontstaan. Ook de opbouw van een aandelenbelang in de Doelvennootschap zou een aanzienlijke periode in beslag kunnen nemen waarbij de koers van het aandeel vanwege de lage liquiditeit eveneens erg gevoelig kan reageren en bij aankoop vanwege het beperkte aanbod, ook een prijsstijging zou kunnen ontstaan.

Het Bod verschaft alle Aandeelhouders – op gelijke voet – binnen zeer korte termijn liquiditeit op een prijsniveau dat hoger ligt dan de beurskoers en de onafhankelijk vastgestelde Nettowaarde Per Aandeel op de Referentiedatum.

De Aandeelhouders krijgen een vaste gegarandeerde prijs en kunnen al hun aandelen in een keer verkopen, daar waar de liquiditeit van het aandeel in de Doelvennootschap op de beurs beperkt is, hetgeen kan leiden tot significante prijsschommelingen in het geval van aan- en verkopen.

7.4.3 Waardering volgens weerhouden financiële analyses

Het Bod verschaft de Aandeelhouders van de Doelvennootschap een koersniveau dat volgens de Bieder een realistische waarde toekent aan de Doelvennootschap en een premie vertegenwoordigt ten opzichte van het koersniveau en ten opzichte van de onafhankelijk vastgestelde EPRA NAW op de Referentiedatum.

Op basis van een analyse met betrekking tot (i) de market multiples; (ii) de Discounted Cash Flows (verdisconteerde kasstromen waardering); (iii) de aandelenkoersen en handelsvolumes; en (iv) de premies geboden bij openbare overnamebiedingen, is de Bieder ervan overtuigd dat de Biedprijs van EUR 57,50 per Aandeel een premie inhoudt of zich op zijn minst aan de bovenkant situeert van de prijsvorken die resulteren uit de weerhouden financiële analyses.

7.5 Voordelen voor de Bieder en zijn Aandeelhouders

De verwachte synergiën beperken zich tot de hierboven genoemde schrapping van de beursnotering en de hiermee gepaard gaande administratieve kosten geraamd tussen EUR 400.000 en EUR 500.000 op jaarbasis, effectief per moment van de afstand door de Doelvennootschap van het OGVV-statuut en de gelijktijdige verwerving door de Doelvennootschap van het FIIS-statuut. Deze kostenbesparing is geschat op een verwachte rechtstreekse besparing van EUR 300.000 gerelateerd aan de onmiddellijke schrapping van de beursnotering, alsmede een onrechtstreekse besparing van EUR 150.000, onder andere gedreven door een efficiëntere manier van financiële verslaggeving en overige onrechtstreekse kosten.

Gelet op de onveranderde voortzetting van de huidige activiteiten en de instandhouding van het personeelsbestand, worden geen aanvullende synergiën voorzien.

8 HET BOD

8.1 Kenmerken van het Bod

8.1.1 Aard van het Bod

Het Bod is een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod, uitgebracht overeenkomstig hoofdstuk II van het OBA-KB. Het Bod is een bod in contanten.

8.1.2 Voorwerp van het Bod

Het Bod heeft betrekking op alle 1.752.565 aandelen uitgegeven door de Doelvennootschap die niet reeds worden aangehouden door de Bieder of CFB, die 34,51% vertegenwoordigen van het totale aantal aandelen uitgeven door de Doelvennootschap.

De aandelen in de Doelvennootschap zijn toegelaten tot de verhandeling van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels onder de ISIN-code BE0003754687.

De Doelvennootschap heeft geen andere effecten uitgegeven met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht. De Doelvennootschap heeft geen rechten uitgegeven die de houder ervan de mogelijkheid bieden aandelen te verwerven.

8.1.3 BIEDPRIJS

De Biedprijs bedraagt in beginsel EUR 57,50 per Aandeel.

De fiscale behandeling van de Biedprijs en die van het dividend of enige uitkering, die voor bepaalde Aandeelhouders verschillend kan zijn, wordt uiteengezet in Hoofdstuk 9 van dit Prospectus.

De gedetailleerde verantwoording van de Biedprijs is opgenomen in Hoofdstuk 8.2 van dit Prospectus.

8.1.4 Voorwaarden verbonden aan het Bod

Het Bod is onderworpen aan de volgende voorwaarden:

a. enig feit, gebeurtenis of omstandigheid, die op zich of samen met enig ander feit, gebeurtenis of omstandigheid, een negatieve impact heeft of redelijkerwijs zou hebben (waarbij de waarschijnlijkheid dat het feit, de gebeurtenis of de omstandigheid redelijkerwijs een negatieve impact zou hebben dient te worden bevestigd door een onafhankelijke expert) met meer dan 10% van het geconsolideerde EPRA Resultaat van de Doelvennootschap per aandeel (zijnde meer dan EUR 0,26) of meer dan 10% van de Nettowaarde Per Aandeel van de Doelvennootschap (zijnde meer dan EUR 5,41), berekend volgens de methode aangewend in de laatste geconsolideerde jaarcijfers van de Doelvennootschap, in vergelijking met het geconsolideerde EPRA Resultaat per aandeel respectievelijk de Nettowaarde Per Aandeel zoals die blijkt uit de geconsolideerde jaarcijfers van de Doelvennootschap per 31 december 2017 (zijnde EUR 2,62 respectievelijk EUR 54,05); en/of

Developed Europe Index minder dan 1877.73 punten bedraagt en deze slotkoers vervolgens terug boven dit niveau uitstijgt, zal de Xxxxxx zich nadien niet meer kunnen beroepen op deze eerdere en tijdelijke daling van de FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index. De eventuele beslissing van de Bieder om zijn Bod te handhaven tijdens een periode waarin de slotkoers van de FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index tijdelijk gedaald is onder de 1877.73 punten, doet geen afbreuk aan het recht van de Bieder om alsnog de voorwaarde in te roepen en zijn Bod in te trekken, indien de FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index slotkoers, na een heropleving, vervolgens opnieuw onder 1877.73 punten zou dalen.

8.1.5 Enige Aanvaardingsperiode; indicatief tijdschema

De Enige Aanvaardingsperiode van het Bod loopt van 2 mei 2018 tot en met 1 juni 2018 om 16:00 uur (Belgische tijd).

Dit zal de enige aanvaardingsperiode zijn. Het Bod zal niet vrijwillig worden heropend.

Indicatief tijdschema

Gebeurtenis	(Voorziene) datum
Aankondigingsdatum	14 januari 2018
Formele kennisgeving van het Bod bij de FSMA	12 april 2018
Openbaarmaking van het Bod door de FSMA	12 april 2018
Goedkeuring van het Prospectus door de FSMA	24 april 2018
Goedkeuring van de memorie van antwoord door de FSMA	24 april 2018
Publicatie van het Prospectus	26 april 2018
Opening van de Enige Aanvaardingsperiode	2 mei 2018

Buitengewone algemene vergadering van de Doelvennootschap tot afstand van het OGVV-statuut	18 mei 2018
Sluiting van de Enige Aanvaardingsperiode	1 juni 2018
Bekendmaking van de resultaten van de Enige Aanvaardingsperiode (en bevestiging door de Bieder of al dan niet werd voldaan aan de voorwaarden van het Bod of, indien dit niet het geval zou zijn, of de Bieder al dan niet afstand doet van deze voorwaarde(n))	7 juni 2018
Heropening van het Bod als Uitkoopbod	11 juni 2018
Sluiting van de Aanvaardingsperiode van het Uitkoopbod	29 juni 2018
Bekendmaking van de resultaten van het Uitkoopbod	Uiterlijk op 6 juli 2018
Betaaldatum	Uiterlijk op 20 juli 2018
Gelijktijdige afstand door de Doelvennootschap van het OGVV-statuut, verwerving door de Doelvennootschap van het FIIS-statuut en verwerving door de Bieder van alle Aandelen	Op de Betaaldatum

Indien één van de data zoals opgenomen in het tijdschema zou worden gewijzigd, dan zullen de Aandeelhouders van deze wijziging(en) op de hoogte worden gebracht via een persbericht dat tevens ter beschikking zal worden gesteld op de volgende websites: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx (Frans, Nederlands en Engels), xxx.xxx.xx (Frans, Nederlands en Engels), xxx.xxx.xx (Frans), xxx.xxxxxx.xx (Frans en Nederlands) en op de websites van de Bieder (xxx.xxxxxxx.xxx) en de Doelvennootschap (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

8.2 Verantwoording van de Biedprijs

De Biedprijs bedraagt in beginsel EUR 57,50 per Aandeel, wat het brutobedrag vertegenwoordigt dat aan de Aandeelhouders zal toekomen, indien het Bod slaagt. Echter, indien de gewone algemene vergadering van de Doelvennootschap van 25 april 2018 het voorgestelde bruto dividend van EUR 2,62 per aandeel voor het boekjaar 2017 goedkeurt en de ex dividend datum voor de dag van de verwerving van de Aandelen door Xxxxxx valt, zal het bedrag van het bruto dividend per aandeel op de Biedprijs van EUR 57,50 per Aandeel in mindering worden gebracht. De Biedprijs zal dan als volgt worden opgebouwd.

Biedprijs	EUR 57,50
Voorgesteld bruto dividend per aandeel over boekjaar 2017	- EUR 2,62
Uiteindelijke Biedprijs	EUR 54,88

De Biedprijs zal bijgevolg EUR 54,88 per aandeel bedragen indien de gewone algemene vergadering van de Doelvennootschap van 25 april 2018 het voorgestelde bruto dividend van EUR 2,62 per aandeel voor het boekjaar 2017 goedkeurt en de ex dividend datum voor de dag van de verwerving van de Aandelen door de Bieder valt.

8.2.1 ALGEMEEN

Bij de vaststelling van de Biedprijs van EUR 57,50 per Aandeel heeft de Bieder een analyse gemaakt van historische financiële informatie op basis van de kwartaalrapporteringen en jaarrekeningen van de Doelvennootschap, marktrapporten en persberichten, alsmede met de mogelijke lange termijn ontwikkelingen in winstgevendheid, kasstromen en de balans van de Doelvennootschap. In deze context heeft de Bieder ook rekening gehouden met het risicoprofiel van de Doelvennootschap in vergelijking met vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen. Tevens heeft de Bieder rekening gehouden met historische marktwaarden van de aandelen in de Doelvennootschap.

De Biedprijs van EUR 57,50 per Aandeel werd gebaseerd op de volgende financiële analyses:

a) Waarderingsmethoden:

(i) Analyse van market multiples; en

(ii) Discounted Cash Flows analyse (verdisconteerde kasstromen waardering);

b) Methoden die context geven bij de Biedprijs van EUR 57,50 per Aandeel:

(i) Analyse van aandelenkoersen en handelsvolumes; en

(ii) Analyse van premies geboden bij openbare overnamebiedingen.

8.2.2 Rechtvaardiging van de biedprijs

De Biedprijs van EUR 57,50 per Aandeel is gebaseerd op de volgende financiële analyses:

8.2.2.1 Analyse van market multiples

De waarderingsmethode gebaseerd op market multiples richt zich op met de Doelvennootschap vergelijkbare bedrijven. Binnen de totale vastgoedsector richt de analyse zich specifiek op de sector van het winkelvastgoed vanwege de sectorspecifieke drijfveren. De toename van de verkoop via het internet heeft een positief effect op logistiek vastgoed, maar een negatief effect op winkelvastgoed. De regionale focus ligt op West-Europese landen, inclusief België (GVV) en aangrenzende landen met vergelijkbare fiscale REIT-regimes (Nederland (FBI), Duitsland (G-REIT) en Frankrijk (SIIC)). Het statuut van GVV, FBI, G-REIT en SIIC hebben alle een verplichte dividenduitkering, welke hieronder wordt toegelicht per land en regime:

− De Belgische GVV-Wet bepaalt een verplichte uitkering die minstens gelijk is aan het positieve

verschil tussen de volgende bedragen (i) 80% van het bedrag gelijk aan de som van het gecorrigeerde resultaat en de nettomeerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet van de verplichte uitkering zijn vrijgesteld, zoals bepaald volgens het schema opgenomen in

Hoofdstuk III van Bijlage C bij de Belgische GVV-KB, en, (ii) de nettovermindering, tijdens het boekjaar, van de schuldenlast van de GVV, zoals bedoeld in artikel 13 van het GVV-KB;

− Het Franse SIIC-regime vereist een 95% uitkering van het EPRA resultaat plus 60% van de

gerealiseerde winst bij verkopen plus 100% van het dividend van deelnemingen in andere SIICs;

− Het Nederlandse FBI-regime vereist een 100% uitkering van het fiscale resultaat;

− Het Duitse G-REIT-regime vereist een minimale uitkering van 90% van de winst zoals bepaald onder Duitse GAAP.

De Xxxxxx heeft de volgende selectiecriteria gehanteerd om de vergelijkbare ondernemingen voor de

market multiples-analyse te selecteren:

− Zij dienen een Engelstalige website te hebben en toegankelijk te zijn voor internationale beleggers;

− Zij dienen meer dan 50% van hun vastgoedportefeuille in winkelvastgoed te hebben geïnvesteerd;

− Zij dienen meer dan 50% van hun vastgoedportefeuille in België, Nederland, Duitsland en/of Frankrijk te hebben geïnvesteerd.

De selectie van vergelijkbare ondernemingen spitst zich toe op ondernemingen actief in de vastgoedsector. Binnen de brede vastgoedsector is vervolgens de keuze gemaakt om de vergelijkbare ondernemingen te selecteren binnen de sub-sector winkelvastgoed, waarin ook de Doelvennootschap opereert. Binnen de sub-sector winkelvastgoed zijn er verschillende soorten vastgoed die niet volledig met elkaar vergelijkbaar zijn. In tabel 1 hieronder zijn voor alle vergelijkbare ondernemingen de verschillende soorten winkelvastgoed opgenomen waarin deze ondernemingen voornamelijk actief zijn:

Tabel 1: Verschillende soorten winkelvastgoed per vergelijkbare onderneming

Onderneming:	Voornamelijk actief in:
Doelvennootschap	High street retail
Ascencio	Handelsvastgoed aan de stadsrand
Carmila	Winkelcentra
Deutsche Euroshop	Winkelcentra
Klépierre	Winkelcentra
Mercialys	Winkelcentra
Qrf	High street retail
Retail Estates	Out-of-town shopping
Unibail-Rodamco	Winkelcentra
Vastned Retail N.V.	High street retail
Wereldhave	Winkelcentra
Wereldhave Belgium	Winkelcentra

Bedrijven geselecteerd ter vergelijking met de Doelvennootschap zijn winkelvastgoedondernemingen met portefeuilles in België, Nederland, Frankrijk en/of Duitsland: Xxxxxxxx, Xxxxxxx, Deutsche

EuroShop, Klépierre, Mercialys, QRF, Retail Estates, Unibail-Rodamco, Vastned Retail N.V., Wereldhave en Wereldhave Belgium.

(i) De Doelvennootschap is een openbare GVV die gespecialiseerd is in core city assets (59%) en mixed retail locaties (41%). Haar vastgoedportefeuille bestaat uit 149 verhuurbare units, verspreid over België, met een reële waarde van EUR 378 miljoen per 31 december 2017. De grootste huurders van de Doelvennootschap zijn: H&M (19,7% per 31 december 2017), Inditex, AS Watson, PAI Partners, Euro Shoe Group, Denim Deluxe, Aldi, Blokker Group, Ariane, Xxxxxxx Xxxxxx Retail. De Doelvennootschap is genoteerd op Euronext Brussels, met een beurskapitalisatie van EUR 235 miljoen op 12 januari 2018.

(ii) Ascencio is een openbare GVV die gespecialiseerd is in handelsvastgoed aan de stadsrand. Haar vastgoedportefeuille bestaat momenteel uit 104 gebouwen, verspreid over België, Frankrijk en Spanje, met een reële waarde op 30 september 2017 van EUR 613 miljoen. De grootste huurders van Ascencio zijn: Mestdagh, Carrefour, Grand Frais (Frankrijk), Delhaize, Aldi en Lidl. De winkelketens Brico/Brico Plan It, Worten, Decathlon, Krëfel, Hubo, Orchestra en Conforama (Frankrijk) zijn andere belangrijke huurders van de GVV. Ascencio is genoteerd op Euronext Brussels. Haar beurskapitalisatie bedraagt op 12 januari 2018 EUR 370 miljoen.

(iii) Carmila is een SIIC die gespecialiseerd is in winkelcentra en retail-parken die gelegen zijn naast Carrefour hypermarkten. Haar vastgoedportefeuille bestaat momenteel uit 206 gebouwen, verspreid over Frankrijk, Spanje en Italië met een reële waarde op 31 december 2017 van EUR 5,8 miljard. De grootste huurders van Carmila zijn: H&M, XxxXxxx, XxxxxXxxxxxxx, Xxxxxxx, Mc Donalds, Orange, flunch, Nocibe, C&A, Micromania, Xxxxx, Xxxx, Xxxx Xxxxxx, Sephora en Xxxxx. Carmila is genoteerd op Euronext Parijs. Haar beurskapitalisatie bedraagt op 12 januari 2018 EUR 3,2 miljard.

(iv) Deutsche EuroShop is een G-REIT die gespecialiseerd is in winkelcentra. Haar vastgoedportefeuille bestaat momenteel uit 21 gebouwen, verspreid met name in Duitsland (17), maar ook in Oostenrijk (1), Tsjechië (1), Hongarije (1) en Polen (1) met een reële waarde op 31 december 2017 van EUR 4,1 miljard. De grootste huurders van Deutsche EuroShop zijn: Metro, H&M, New Yorker, Peek & Cloppenburg, Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, C&A, XXXX, dm- drogerie markt en Thalia. Deutsche EuroShop is genoteerd op Boerse Frankfurt. Haar beurskapitalisatie bedraagt op 12 januari 2018 EUR 2,0 miljard.

(v) Klépierre is een SIIC die gespecialiseerd is in winkelcentra. Haar vastgoedportefeuille bestaat momenteel uit meer dan 100 winkelcentra, verspreid over Frankrijk/België (37%), Italië (19%), Scandinavië (11%), Spanje/Portugal (11%), Centraal en Oost-Europa en Turkije (6%), Nederland (6%) en Duitsland (5%) met een reële waarde op 31 december 2017 van EUR 23,7 miljard. De grootste huurders van Klépierre zijn: H&M, Zara, Media World, Xxxxxxx, Xxxxx, C&A. McDonald’s, Bershka, Fnac en Primark. Klépierre is genoteerd op Euronext Parijs. Haar beurskapitalisatie bedraagt op 12 januari 2018 EUR 11,2 miljard.

(vi) Mercialys is een SIIC die gespecialiseerd is in winkelcentra en high street winkels. Haar vastgoedportefeuille bestaat momenteel uit 57 gebouwen, verspreid over Frankrijk, met een reële waarde op 31 december 2017 van EUR 3,47 miljard. De grootste huurders van Mercialys

zijn: Casino group en H&M. Mercialys is genoteerd op Euronext Parijs. Haar beurskapitalisatie bedraagt op 12 januari 2018 EUR 1,7 miljard

(vii) QRF is een openbare GVV die gespecialiseerd is in high street retail. Haar vastgoedportefeuille bestaat momenteel uit 47 gebouwen, verspreid over België (90%) en Nederland (10%) met een reële waarde op 31 december 2017 van EUR 287 miljoen. De grootste huurders van QRF zijn: H&M (16,5%), Galeria Inno (10,6%), Kruidvat (4,6%) en America Today (3,8%). QRF is genoteerd op Euronext Brussels. Haar beurskapitalisatie bedraagt op 12 januari 2018 EUR 126 miljoen

(viii) Retail Estates is een openbare GVV die gespecialiseerd is in out-of-town shopping. Haar vastgoedportefeuille bestaat momenteel uit 724 winkels, verspreid over België (90%) en Nederland (10%) met een reële waarde op 31 december 2017 van EUR 1,3 miljard. Retail Estates heeft voornamelijk huurders met een handelsactiviteit in de volgende categorieën: kleding/schoenen (27%), verbruiksgoederen (25%), volumineus (25%), voeding (13%). Retail Estates is genoteerd op Euronext Brussels. Haar beurskapitalisatie bedraagt op 12 januari 2018 EUR 683 miljoen.

(ix) Unibail-Rodamco is Europa’s grootste SIIC die gespecialiseerd is in premium winkelcentra. Haar vastgoedportefeuille bestaat momenteel uit 89 gebouwen, verspreid over Frankrijk (54%), Nederland (4%), Nordics (9%), Spanje (9%), Oostenrijk (6%), Duitsland (8%) en Centraal-Europa (12%) met een reële waarde op 31 december 2017 van EUR 43,1 miljard. De grootste huurders van Unibail-Rodamco zijn: H&M, Mango, Media Markt Saturn / Inditex, Printemps, FNAC, Vivarte, Sephora, UGC, Go Sport. Unibail-Rodamco is genoteerd op Euronext Amsterdam. Haar beurskapitalisatie bedraagt op 12 januari 2018 EUR 20,4 miljard.

(x) Vastned Retail N.V. is een FBI die gespecialiseerd is in city core assets. Haar vastgoedportefeuille bestond op 31 december 2017 uit 318 winkels, verspreid over België, Frankrijk, Nederland en Spanje met een reële waarde op 31 december 2017 van EUR 1,6 miljard. De grootste huurders van Vastned Retail N.V. zijn: H&M, Inditex, Uniqlo, AS Watson, Blokker Group, Adidas, Nespresso, Ahold, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Jumbo. Vastned Retail N.V. is genoteerd op Euronext Amsterdam. Haar beurskapitalisatie bedraagt op 12 januari 2018 EUR 752 miljoen.

(xi) Wereldhave is een FBI die gespecialiseerd is in reguliere winkelcentra. Haar vastgoedportefeuille bestaat momenteel uit 40 gebouwen, verspreid over Nederland (56%), België (22%), Finland (3%) en Frankrijk (19%) met een reële waarde op 31 december 2017 van EUR 3,8 miljard. De grootste huurders van Wereldhave zijn: Xxxxx-Xxxxxxxx (3,3%), H&M (3,0%), Blokker (2,9%), C&A (2,1%), Stockman (1,9%), AS Watson (1,9%), Hema (1,4%), Excellent Retail Brands (1,4%), Jumbo (1,0%), Metro (1,0%). Wereldhave is genoteerd op Euronext Amsterdam. Haar beurskapitalisatie bedraagt op 12 januari 2018 EUR 1,6 miljard.

(xii) Wereldhave Belgium is een GVV die gespecialiseerd is in winkelcentra (85%) en kantoren (15)%. Haar vastgoedportefeuille bestaat momenteel uit 17 gebouwen, verspreid over België met een reële waarde ten belope van EUR 0,8 miljard per 31 december 2017. De grootste huurders van Wereldhave zijn: ERGO services, Carrefour Belgium, H&M, C&A, Delhaize

Group, A.S. Watson Group, Xxxxxxxxxxxx.xxx, Argenta Spaarbank, Ricoh en Proximus. Wereldhave is genoteerd op Euronext Brussels. Haar beurskapitalisatie bedraagt op 12 januari 2018 EUR 0,7 miljard.

Tabel 4 bevat een overzicht van alle kernwaarden van de vergelijkbare ondernemingen. Al deze vennootschappen zijn vervolgens afgezet tegen de Doelvennootschap. Deze getallen vormen de basis voor de waarderingsmethode op basis van de market multiples. In de waardering hieronder wordt veelvuldig verwezen naar het EPRA resultaat en de EPRA NAW. Tabel 3 bevat een beschrijving van hoe er van IFRS winst naar EPRA resultaat kan worden geconverteerd, en tabel 2 bevat een beschrijving van hoe er van IFRS netto actieve waarde naar EPRA NAW kan worden geconverteerd. Voor een uitgebreide beschrijving van het EPRA resultaat en de EPRA NAW wordt verwezen naar de EPRA guidelines21

Tabel 2: Conversie van IFRS netto actieve waarde naar EPRA NAW

Netto Actieve Waarde per financiële statements

Effect van uitoefening van opties, converteerbare aandelen, andere aandelen, investeringen (verwaterde basis)

Verwaterde NAW, na het effect van uitoefening van opties, converteerbare aandelen, andere aandelen, investeringen

Voeg toe:

Herwaardering van vastgoedinvesteringen (als IAS 40 cost optie is gehanteerd)

Herwaardering van vastgoedinvesteringen in aanbouw (als IAS 40 cost optie is gehanteerd)

Herwaardering van andere niet-courante investeringen

Herwaardering van huurcontracten gehouden als financiële contracten

Herwaardering van goederen aangehouden voor de verkoop

Verwijder:

Reële waarde van financiële instrumenten

Belasting latentie

Xxxxxxxx als een resultaat van de belastinglatentie

Resultaat:

EPRA NAW

21 Voor een uitgebreide beschrijving van het EPRA resultaat en EPRA NAW wordt verwezen naar de EPRA guidelines: xxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxxxx/xxxxx/0000/0000/0000/XXXX_XXX_Xxxxxxxxxx.xxx

Tabel 3: Conversie van IFRS winst naar EPRA resultaat

Om van de IFRS winst het EPRA resultaat te berekenen, dienen de volgende aanpassingen op de IFRS winst

te worden gemaakt, waarbij onderstaande posten worden verwijderd:

Veranderingen in de reële waarde van vastgoedinvesteringen, ontwikkelingen gehouden als investeringen en andere belangen

Winst of verlies in de verkoop van vastgoedinvesteringen, ontwikkelingen gehouden als investeringen en ander belangen

Winst of verlies bij de verkoop van goederen aangehouden voor de verkoop, waaronder bijzondere waardeverminderingen (“impairment”) met betrekking tot goederen aangehouden voor de verkoop

Belasting bij winst of verlies bij verkopen

Negatieve goodwill / bijzondere waardevermindering goodwill

Verandering in reële waarde van financiële instrumenten en bijkomende afsluitingskosten

Acquisitiekosten bij aandelentransacties en niet controlerende belangen in joint venture investeringen

Belastinglatentie met betrekking tot EPRA aanpassingen

Veranderingen met betrekking tot het bovenstaande voor joint ventures (tenzij deze al onder proportionele consolidatie zijn opgenomen)

Niet controlerende belangen met betrekking tot het bovenstaande

EPRA Resultaat

Tabel 4 weerhoudt de kernwaarden van de hierboven beschreven vergelijkbare ondernemingen. De marktkapitalisatie en ondernemingswaarde zijn beide gebaseerd op het aantal aandelen en de slotkoers per de Referentiedatum, zijnde 12 januari 2018. Ook is per onderneming het EPRA Resultaat 2017, het EPRA Resultaat 5y CAGR22, de EPRA NAW 2017 en de meest recente EPRA NAW rapporteerdatum weerhouden.

22 Samengesteld jaarlijks groeipercentage, ofwel Compounded Annual Growth Rate “CAGR”.

Tabel 4: Kernwaarden van vergelijkbare ondernemingen

	Markt- kapitalisatie23	Ondernemings- waarde24	EPRA Resultaat 2017 per aandeel	EPRA Resultaat 5y CAGR25	EPRA NAW 2017 per aandeel	EPRA NAW rapporteer datum
Ascencio	370	622	4,0426	0,8%	55,4627	30-sep-17
Carmila	3.187	4.887	1,52	n/a28	27,48	31-dec-17
Deutsche Euroshop	1.972	4.114	2,5429	8,6%	43,19	31-dec-17
Klépierre	11.175	20.153	2,39	4,5%	39,60	31-dec-17
Mercialys	1.682	3.109	1,24	1,0%	20,86	31-dec-17
QRF	126	273	1,59	n/a30	24,12	31-dec-17
Retail Estates	683	1.273	4,8531	6,0%	59,48	31-dec-17
Unibail	20.411	34.700	12,05	4,7%	211,00	31-dec-17
Vastned Retail N.V.	752	1.366	2,22	-7,7%	46,98	31-dec-17
Wereldhave	1.612	211.458	3,4332	0,8%	50,00	31-dec-17
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx	000	000	5,68	2,7%	89,3333	31-dec-17
Vastned Retail Belgium	235	334	2,6234	0,0%	54,5235	31-dec-17

In de EPRA NAW, zoals hierboven weergegeven, zijn voor het merendeel van de ondernemingen de cijfers, zoals gepubliceerd per 31 december 2017, weergegeven. De meest recente rapporteerdatum van Ascencio is echter van een eerdere datum. Om dit effect te compenseren, heeft de Bieder, zoals in de voetnoot beschreven, voor deze onderneming het opgelopen net result core activitities bij de laatst gerapporteerde NAW geteld.

De Doelvennootschap laat, conform de voorschriften van artikel 47 van de GVV-Wet, haar vastgoedportefeuille ieder kwartaal waarderen door twee onafhankelijke, internationaal erkende waarderingsdeskundigen: Xxxxxxx & Xxxxxxxxx en CB Xxxxxxx Xxxxx. De gehele portefeuille wordt gewaardeerd volgens een rotatieprincipe.

23 Gemeten op basis van de marktkapitalisatie zoals opgenomen door Bloomberg per 12 januari 2018.

24 Marktkapitalisatie van Bloomberg per 12 januari 2018 samengevoegd met de laatst gerapporteerde netto schuld.

25 CAGR tussen de periode 2012-2017.

26 Net result core activities bij gebrek aan EPRA resultaat, per volledig boekjaar eindigend 30 september 2017.

27 Gerapporteerde NAW per september 2017 van EUR 54,45 plus EUR 1,01 geëxtrapoleerd opgelopen resultaat.

28 Carmila was eind 2012 nog niet beursgenoteerd.

29 Funds from operations “FFO” per aandeel, bij gebreke van EPRA resultaat.

30 QRF was eind 2012 nog niet beursgenoteerd.

31 Geëxtrapoleerd t.o.v. het derde kwartaal resultaat per 31 december 2017 van EUR 3,64.

32 Direct resultaat bij gebrek aan EPRA resultaat, per volledig boekjaar eindigend 31 december 2017.

33 Intrinsieke waarde per aandeel van EUR 89,25 plus EUR 0,08 per aandeel voor “toegelaten afdekkingsinstrumenten” per jaarcijfers 31 december 2017.

34 Op basis van 5.078.525 aandelen.

35 Op basis van 5.078.525 aandelen.

De belangrijkste rapporteringsmaatstaf van de Doelvennootschap is de nettowaarde (reële waarde), welke op 31 december 2017 EUR 54,0536 per aandeel bedraagt. Deze waarde ligt 8,8% hoger dan de nettowaarde van EUR 49,68 per aandeel op 31 december 2016. De Doelvennootschap rapporteert ook een EPRA NAW per aandeel van EUR 54,52 op 31 december 2017. Deze waarde ligt 8,3% hoger dan de EPRA NAW van EUR 50,33 per aandeel op 31 december 2016 en wordt gebruikt als basis voor vergelijking met vastgoedbedrijven die voornamelijk EPRA NAW rapporteren. De Biedprijs van EUR 57,50 per Aandeel impliceert een premie van 6,4% op de nettowaarde (reële waarde) per aandeel in de Doelvennootschap en een premie van 5,5% op de EPRA NAW per aandeel in de Doelvennootschap per 31 december 2017.

Niet alle vergelijkbare ondernemingen laten hun portefeuille per kwartaal waarderen, waardoor in een markt met stijgende waardes de premie of discount ten opzichte van EPRA NAW zoals getoond in tabel 4 ten opzichte van minder recente waarderingen een minder realistisch beeld geven.

In tabel 5, zoals hieronder weergegeven, worden voor de vergelijkbare ondernemingen de market multiples weerhouden.

• De multiple van de Biedprijs van EUR 57,50 per Aandeel ten opzichte van het EPRA resultaat verschilt het meest significant met de mediaan multiple in de markt. De Biedprijs van EUR 57,50 per Aandeel vertegenwoordigt een multiple van 21,9x het EPRA resultaat van de Doelvennootschap en de mediane market multiple is 15,0x;

• De Biedprijs van EUR 57,50 per Aandeel vertegenwoordigt een multiple van 21,9x het dividend,

welke beduidend hoger is dan de mediane multiple van 18,2x het dividend;

o Deutsche Euroshop handelt als enige van de vergelijkbare ondernemingen op een vergelijkbare dividend multiple. Echter handelt zij op een multiple van 0,7x P / EPRA NAW multiple;

• In lijn met het huidige marktsentiment, handelen veel van de vergelijkbare ondernemingen aan een significante discount ten opzichte van de EPRA NAW. Opgemerkt wordt dat de Belgische vastgoedvennootschappen aan een premie ten opzichte van EPRA NAW noteren. Alleen Retail Estates en Wereldhave Belgium handelen op een hogere multiple dan de Biedprijs van EUR 57,50 per Aandeel.

36 Xxxxxxxxxxx volgens IFRS per 31 december 2017.

Tabel 5: Market multiples

					Multiples
Bedrijf	Referentie Aandeelprijs	EPRA Resultaat 2017	Dividend per aandeel 2017	EPRA NAW 2017	P/ EPRA Resultaat	P / Dividend	P / EPRA NAW
Ascencio	57,00	4,04	3,3037	55,5	14,1	17,3	1,0
Carmila	23,60	1,52	1,50	27,5	15,5	15,7	0,9
Deutsche EuroShop	31,92	2,54	1,45	43,2	12,6	22,0	0,7
Klépierre	35,55	2,39	1,96	39,6	14,7	18,1	0,9
Mercialys	18,27	1,24	1,09	20,9	14,7	16,8	0,9
QRF	24,60	1,59	1,35	24,1	15,5	18,2	1,0
Retail Estates	72,80	4,85	3,5038	59,5	15,0	20,8	1,2
Unibail- Rodamco	204,40	12,05	10,80	211,0	17,0	18,9	1,0
Vastned Retail N.V.	39,50	2,22	2,05	47,0	17,8	19,3	0,8
Wereldhave	40,02	3,43	3,08	50,0	11,7	13,0	0,8
Wereldhave Belgium	96,00	5,68	5,10	89,3	16,9	18.8	1,1
Mediaan					15,0	18,2	0,9
Vastned Retail Belgium @ Biedprijs van EUR 57,50		2,62	2,62	54,52	21,9	21,9	1,1

Tabel 6 geeft een waardering op basis van de impliciete waarde per aandeel weer, welke zijn afgeleid van de market multiples-waarderingsmethode. De premie die de Biedprijs van EUR 57,50 per Aandeel vertegenwoordigt heeft een bandbreedte van 17% tot 46% ten opzichte van de impliciete waardes.

37 Boekjaar eindigend op 30 september 2017.

38 Middelpunt van de bedrijfsprognose tussen EUR 3,40 en EUR 3,60 per aandeel van 19 februari 2018.

Tabel 6: Premie ten opzichte van market multiples

Parameters

Vastned Retail Belgium39

Mediaan van

market multiples

Impliciete

waarde per aandeel

Biedprijs van EUR 57,50

Premie / (korting) per

aandeel

EPRA Resultaat per aandeel

2,62

15,0

39,3

57,50

46%

Dividend per aandeel

2,62

18,2

47,7

57,50

20%

EPRA NAW per aandeel

54,52

0,9

48,9

57,50

17%

8.2.2.2 DCF ANALYSE

De DCF waarderingsmethode, of de analyse van de verdisconteerde kasstromen, heeft tot doel om de ondernemingswaarde (EV) van het bedrijf te bepalen door de toekomstige vrije kasstromen te verdisconteren. De geschatte vrije kasstromen van de Doelvennootschap zijn gebaseerd op projecties van de Bieder voor de toekomstige prestaties van de Doelvennootschap.

De WACC die wordt gebruikt om de toekomstige vrije kasstromen te verdisconteren, ligt aan de grondslag van de DCF waardering. Hieronder wordt toegelicht hoe de WACC is bepaald aan de hand van een beschrijving van de verschillende parameters die hiervoor werden gehanteerd.

• De Asset beta, ook wel unlevered beta, is de mediaan van de relevante peer groep40 Asset beta’s41 welke de waarde van 0,5242 heeft. De regressie analyse welke hieraan ten grondslag ligt is op basis van de MSCI Europe43 index uitgevoerd;

• Op basis van de MSCI Europe is de market risk premium44 voor België vastgesteld op 5,6%, welke is toegepast bij het vaststellen van de WACC voor doeleinden van deze DCF-analyse;

• Als risk free rate voor de bepaling van de WACC, welke gebruikt wordt bij het verdisconteren

van de operationele vrije kasstromen en de terminale waarde, is gekozen voor de rente op de 10-jarige Belgische staatsobligatie, welke een rentevoet heeft van 0,80%45;

• Als risk free rate voor de bepaling van de WACC voor de terminale waarde (“TW-WACC”) is de

synthetische risk free rate46, zoals beschreven door XxXxxxxx00, toegepast. Deze heeft een waarde van 3,9%48;

39 Cijfers per 31 december 2017.

40 Vastned Retail, Wereldhave, Deutsche Euroshop, Klépierre, Unibail-Rodamco. De beursgenoteerde vergelijkbare vastgoedbedrijven zijn geselecteerd op overeenkomsten met betrekking tot het operationele ondernemingsprofiel van de Doelvennootschap en de ondernemingswaarde.

41 Getest op (i) autocorrelatie met de onafhankelijke variabele, (ii) autocorrelatie met errortermen, (iii) standaarddeviatie onder de 15%, (iv) minimum van 60 datapunten en (v) correlatie tussen risicovrije rente en het marktrendement.

42 De unlevered beta voor de volledige groep vergelijkbare ondernemingen heeft een waarde van 0,38.

43 Xxxxxx Xxxxxxx Capital Index – Europe.

44 NYU Stern – Market risk premia per country - January 2017.

45 Bloomberg per 10 april 2018

46 Ten gevolge van de financiële crisis tussen 2007 en 2009 en de resulterende monetaire politiek van de Europese Centrale Bank, is het rendement op overheidsobligaties tot een historisch dieptepunt gezakt. Om de inconsistentie tussen rentes op overheidsobligaties en de marktwaardes van aandelen te overbruggen, is er een synthetische risico vrije rentevoet gehanteerd.

47 McKinsey – Valuation (6th edition), p. 274 -275. McKinsey berekent de synthetische risk free rate als de som van de lange termijn reële rente en de verwachte inflatie.

48 2,0% voor de lange termijn gemiddelde reële rente en 1,9% voor de lange termijn inflatie en aangenomen groeifactor; McKinsey

– Valuation (6th edition), p. 274 -275.

• De Bieder heeft een correctie gedaan voor de relatief kleine ondernemingswaarde van de Doelvennootschap, hiervoor heeft zij een small company premium toegepast van 1,17%49;

• De beoogde kapitaalstructuur bestaat voor maximaal 40% uit vreemd vermogen, ofwel een beoogde schuld ratio van maximaal 40%. Hieruit volgt een levered beta van 0,87.50

• Het vreemd vermogen wordt verondersteld op een kostprijs van 2,73%, wat overeenkomt met de gemiddelde rentevoet van Vastned Retail N.V.51

Op basis van de uitgevoerde bovenstaande berekeningen en assumpties, is een WACC vastgesteld van 5,19%, deze wordt gebruikt in de analyse om de vrije operationele kasstromen en terminale waarde te verdisconteren. De TW-WACC heeft een waarde van 7,04%, deze wordt gebruikt in de analyse om de terminale waarde te bepalen.

Hieronder volgt een opsomming van een aantal genomen assumpties en de belangrijkste elementen van de voorspellingen van de projectieperiode, alsmede de bepaling van de “terminale waarde”:

• De voorspellingen welke aan de grondslag van de operationele activiteiten van de Doelvennootschap liggen en derhalve de belangrijkste drijfveer zijn voor de verdiscontering van de vrije operationele kasstromen, zijn gebaseerd op aanwijzingen van de directie van de Bieder;

• Het operationele vastgoedresultaat blijft relatief constant over de expliciete projectieperiode, met een samengestelde jaarlijkse groei (“CAGR”) van 4,1% over de periode 2018-2020. Hierna groeit het operationele vastgoedresultaat met een CAGR van 1,9% tot het einde van de expliciete voorspellingsperiode in 2027;

o Tussen 2012 en 2017 was de CAGR van het operationele vastgoedresultaat -2,5%. Op aanwijzingen van de directie van de Bieder is hier significant van afgeweken.

• De huurinkomsten worden verondersteld in lijn te bewegen met het operationele vastgoedresultaat. Dit impliceert een CAGR van 4,1% over de periode 2018-2020. Hierna wordt verondersteld dat de huurinkomsten zullen groeien met een CAGR van 1,9%.

o Tussen 2012 en 2017 bedroeg de CAGR van de huurinkomsten uit dezelfde vastgoedactiva als welke de Doelvennootschap nu in haar bezit heeft, gecorrigeerd voor de bezettingsgraad, ofwel de like-for-like huurgroei, 2,4%.

• De algemene kosten blijven ook relatief constant ten opzichte van het operationele vastgoedresultaat over de expliciete voorspellingsperiode, met een ratio tussen de 5,9% en 6,2%;

o Tussen 2012 en 2017 was de CAGR van de algemene kosten -0.2%. Hier is significant van afgeweken op aanwijzingen van de directie van de Bieder;

• In 2018 is er een geïdentificeerde investering gebudgetteerd van EUR 1,1 miljoen;

• De overige investeringsuitgaven die in rekening worden gebracht, hebben betrekking op recurrente onderhoudsinvesteringen en worden verwacht constant te blijven op 0,3% van de gemiddelde vastgoedwaarde op jaarbasis. De investeringen dienen te worden gedaan om de bezettingsgraad op 99% te houden en om te voorkomen dat de huurniveaus dalen. Voor de

49 Xxxx Xxxx, A study of differences in returns between large and small companies in Europe, April 2016, p.14.

50 Levered beta = (1 + (vreemd vermogen / eigen vermogen)) * unlevered beta.

51 Zoals blijkt uit de jaarresultaten van Xxxxxxx Retail N.V. 2017, gepubliceerd per 14 februari 2018.

berekening van de investeringen wordt ervan uitgegaan dat de waarde van het vastgoed met 1,9% per jaar stijgt;

o De afgelopen 5 jaar bedroegen deze investeringsuitgaven 0,2% van de vastgoedwaarde. Op aanwijzingen van de directie van de Bieder werd hiervan afgeweken in de DCF analyse;

• De veranderingen in het netto werkkapitaal worden als niet significant gezien, gezien de aard van de werkzaamheden van de Doelvennootschap, en zijn derhalve in de DCF buiten beschouwing gelaten;

• De kasstromen die worden verdisconteerd om de ondernemingswaarde te bepalen, zijn de vrije operationele kasstromen;

• De eindwaarde (“Terminale waarde”) werd berekend gebruikmakend van Xxxxxx Xxxxxxx, gebaseerd op een lange termijn groeivoet van 1,9% per jaar, de TW-WACC en een genormaliseerde kasstroom. De Terminale waarde als percentage van de ondernemingswaarde bedraagt 64,3%;

• Er is een expliciete 10-jaars horizon genomen op de kasstroom voorspellingen, derhalve zijn

deze tussen 2018 en 2027 expliciet op jaarbasis voorspeld.

Bovenstaande DCF analyse leidt tot een ondernemingswaarde van EUR 365 miljoen. Na aftrek van de netto schuld52 van EUR 99,7 miljoen per 31 december 2017 en 5.078.525 aandelen leidt dit tot een waarde van EUR 52,30 per aandeel.

Tabel 7: Netto schuld brug (EUR m)

Langlopende financiële schulden	95,6
Kortlopende financiële schulden	4,4
Kas en kasequivalenten	(0,4)
Netto schuld	99,7

Tabel 8: Sensitiviteitstabel op de waarde per aandeel (i)

WACC53

Lange termijn groeivoet54

1,7%

52,64	52,07	51,50	50,94	50,38
53,04	52,47	51,90	51,33	50,77
53,45	52,87	52,30	51,73	51,16
53,87	53,28	52,71	52,13	51,56
54,29	53,70	53,12	52,54	51,97

1,8%

1,9%

2,0%

2,1%

4,99% 5,09% 5,19% 5,29% 5,39%

52 Per de cijfers opgenomen in het jaarlijks financieel verslag van de Doelvennootschap over het boekjaar 2017 gepubliceerd op 23 maart 2018.

53 Er wordt verwezen naar de WACC welke is gebruikt voor het verdisconteren van de vrije operationele kasstromen en de terminale waarde.

54 Er wordt verwezen naar de lange termijn groeivoet die voor de berekening van de terminale waarde wordt gebruikt.

Tabel 9: Sensitiviteitstabel op de waarde per aandeel (ii)

TW-WACC

Lange termijn groeivoet55

1,7%

52,22	51,33	50,47	49,65	48,85
53,18	52,26	51,37	50,51	49,69
54,19	53,22	52,30	51,41	50,55
55,23	54,23	53,27	52,34	51,45
56,33	55,28	54,27	53,31	52,38

1,8%

1,9%

2,0%

2,1%

6,84% 6,94% 7,04% 7,14% 7,24%

Aan de hand van bovenstaande tabellen 8 en 9 kan worden geconcludeerd dat op basis van de DCF analyse de Biedprijs van EUR 57,50 per Aandeel een premie biedt van 10% ten opzichte van de waarde per Aandeel zoals bekomen uit de DCF waarderingsmethode.

8.2.2.3 Analyse van aandelenkoersen en handelsvolumes

Hieronder volgt een analyse van de aandelenkoersen en handelsvolumes van de Doelvennootschap in de twaalf maanden periode vanaf 13 januari 2017 tot en met de Referentiedatum. Deze financiële analyse geeft context bij de Biedprijs van EUR 57,50 per Aandeel.

In deze twaalf maanden zijn op Euronext Brussels circa 339.000 aandelen in de Doelvennootschap verhandeld en zijn 15.000 aandelen in de Doelvennootschap op alle andere aandelenbeurzen verhandeld. De in totaal 354.000 verhandelde aandelen in de Doelvennootschap op alle beurzen, met een totale waarde van EUR 16,7 miljoen56, vertegenwoordigen 7% van de aandelen in de Doelvennootschap, of 20% van de free float, wat zowel in absolute volumes als in relatieve volumes zeer laag is in vergelijking met Belgische beursgenoteerde ondernemingen en beursgenoteerde Europese vastgoedondernemingen.

Op 12 januari 2018 bedroeg de slotkoers per aandeel in de Doelvennootschap op Euronext Brussels EUR 46,20. Gedurende deze periode van twaalf maanden voorafgaand aan de Referentiedatum bewoog de aandelenkoers van de Doelvennootschap tussen EUR 44,20 en EUR 53,97.

De volume gewogen gemiddelde prijs is een meer accurate referentieprijs dan de gemiddelde prijs op basis van slotkoersen, met name voor bedrijven met een lage handelsliquiditeit zoals de Doelvennootschap. Voor de bepaling van de volume gewogen gemiddelde prijs worden alle uitgevoerde transacties in de Doelvennootschap op Euronext Brussels en andere beurzen in aanmerking genomen.

De volume gewogen gemiddelde prijs van de aandelen in de Doelvennootschap op basis van de handel op alle beurzen voor de een, drie, zes en twaalf maanden voorafgaand aan en met inbegrip van de Referentiedatum bedroeg EUR 45,05, EUR 45,38, EUR 45,47 en EUR 47,09 respectievelijk.

Omdat het jaarlijkse verhandelde percentage van de free float 20% is, en uit de hieruit volgende prijsontdekking de aandelen in een bandbreedte van 22%57 van de aandelenprijs zijn verhandeld, is de

55 Er wordt verwezen naar de lange termijn groeivoet die voor de berekening van de terminale waarde wordt gebruikt.

56 Gemeten op basis van de marktkapitalisatie zoals opgenomen op Bloomberg per 12 januari 2018.

57 Gemeten vanaf het laagste punt in 12 maanden, te weten EUR 44,20.

Bieder van mening dat een analyse van aandelenkoersen en handelsvolumes een relevante financiële analyse is. Dit sterkt de Bieder in zijn conclusie dat de Biedprijs van EUR 57,50 per Aandeel een premie vertegenwoordigt ten opzichte van de respectievelijke aandelenkoersen van het Aandeel in de Doelvennootschap op de referentiedata zoals in tabel 10 weergegeven, terwijl zij ook een liquiditeitsmoment biedt voor alle aandeelhouders.

Tabel 10: Premie ten opzichte van de respectievelijke aandelenkoersen

	Premie Biedprijs van EUR 57,50 ten opzichte van aandelenkoers
Referentiedatum	24,5%
12 maand hoogste aandeelprijs	6,5%
12 maand laagste aandeelprijs	30,1%
1 maand volume gewogen gemiddelde aandeelprijs	27,6%
3 maand volume gewogen gemiddelde aandeelprijs	26,7%
6 maand volume gewogen gemiddelde aandeelprijs	26,5%
12 maand volume gewogen gemiddelde aandeelprijs	22,1%

De Biedprijs van EUR 57,50 per Aandeel vertegenwoordigt:

• een premie van 24,5% op de slotkoers per aandeel in de Doelvennootschap op Euronext Brussels op de Referentiedatum;

• een premie van 27,6% ten opzichte van de naar volume gewogen gemiddelde prijs per aandeel in de Doelvennootschap op alle beurzen gedurende de periode van één maand voorafgaand aan en met inbegrip van de Referentiedatum;

• een premie van 26,7% ten opzichte van de naar volume gewogen gemiddelde prijs per aandeel in de Doelvennootschap op alle beurzen gedurende de periode van drie maanden voorafgaand aan en met inbegrip van de Referentiedatum;

• een premie van 26,5% ten opzichte van de naar volume gewogen gemiddelde prijs per aandeel in de Doelvennootschap op alle beurzen gedurende de periode van zes maanden voorafgaand aan en met inbegrip van de Referentiedatum;

• een premie van 22,1% ten opzichte van de naar volume gewogen gemiddelde prijs per aandeel in de Doelvennootschap op alle beurzen gedurende de periode van twaalf maanden voorafgaand aan en met inbegrip van de Referentiedatum.

Tabel 11 hieronder geeft, voor de volledigheid, een overzicht van de aandelenprijs van de Doelvennootschap op verschillende data voorafgaand aan en met inbegrip van de Referentiedatum. Tabel 12 geeft de respectievelijke premies van de Biedprijs van EUR 57,50 per Aandeel ten opzichte van de respectievelijke aandelenprijs van de Doelvennootschap weer op verschillende data voorafgaand aan en met inbegrip van de Referentiedatum.

Tabel 11: Verschillende aandelenprijzen van de Doelvennootschap (in euro)

	Gemiddeld	Maximum	Minimum	VWAP58
Referentiedatum	46,2	46,2	46,2	46,2
1 maand	44,7	46,4	44,4	45,1
3 maanden	46,9	47,3	44,3	45,4
6 maanden	46,5	47,3	44,2	45,5
12 maanden	53,5	54,0	44,2	47,1

Tabel 12: Premies van de Biedprijs van EUR 57,50 per Aandeel ten opzichte van verschillende aandelenprijzen in de Doelvennootschap

	Gemiddeld	Maximum	Minimum	VWAP59
Referentiedatum	24,5%	24,5%	24,5%	24,5%
1 maand	28,6%	23,9%	29,5%	27,6%
3 maanden	22,6%	21,6%	29,9%	26,7%
6 maanden	23,7%	21,6%	30,1%	26,5%
12 maanden	7,5%	6,5%	30,1%	22,1%

In figuur 1 is de ontwikkeling van de koers van de Doelvennootschap geïndexeerd weergegeven ten opzichte van de BEL 20 index, sinds de IPO van de Doelvennootschap.

58 Volume gewogen gemiddelde prijs per aandeel

59 Volume gewogen gemiddelde prijs per aandeel

Figuur 1

8.2.2.4 Analyse van premies geboden bij openbare overnamebiedingen

8.2.2.4.1 Openbare biedingen op Europese vastgoedondernemingen

Een analyse van transactieprijzen voor openbare biedingen op 100% van het aandelenkapitaal van Europese vastgoedondernemingen met een biedingswaarde van meer dan EUR 100 miljoen die werden aangekondigd en voltooid in een periode na de crisis, of die momenteel lopen, resulteert in mediaan biedpremies van:

• 15% ten opzichte van de niet-beïnvloede aandelenkoers (d.i. de slotkoers van het aandeel één dag voorafgaand aan de vroegste aankondiging van de transactie, het transactiemateriaal of de publieke speculatie van een transactie, indien van toepassing);

• 16% ten opzichte van de volume gewogen gemiddelde prijs voor de periode van één maand voorafgaand aan en inclusief de datum van de niet-beïnvloede aandelenprijs (d.i. de slotkoers van het aandeel één dag voorafgaand aan de vroegste aankondiging van de transactie, het transactiemateriaal of de publieke speculatie van een transactie, indien van toepassing);

• 17% ten opzichte van de volume gewogen gemiddelde prijs voor de periode van drie maanden

voorafgaand aan en inclusief de datum van de niet-beïnvloede aandelenprijs (d.i. de slotkoers van het aandeel één dag voorafgaand aan de vroegste aankondiging van de transactie, het transactiemateriaal of de publieke speculatie van een transactie, indien van toepassing).

Tabel 13 geeft, in chronologische volgorde, de verschillende biedpremies in openbare biedingen op Europese vastgoedondernemingen ten opzichte van de volume gewogen gemiddelde prijs voor de periode van een dag, een maand en drie maanden voorafgaand aan en met inbegrip van de datum van de niet-beïnvloede aandelenprijs (d.i. de slotkoers van het aandeel één dag voorafgaand aan de

vroegste aankondiging van de transactie, het transactiemateriaal of de publieke speculatie van een transactie, indien van toepassing) weer. Deze financiële analyse verschaft context bij de Biedprijs van EUR 57,50 per Aandeel.

Tabel 13: Biedpremies in openbare biedingen op Europese vastgoedondernemingen

				Premie over de volume gewogen gemiddelde aandeelprijs
Aankondiging	Doelwit	Bieder	Begin- aandeel	Laatste dag	1 maand	3 maanden
18-dec-17	BUWOG	Vonovia	0%	18%	18%	17%
13-nov-17	Axiare	Colonial	29%	13%	14%	13%
21-jun-17	Eurosic	Gecina	0%	25%	18%	27%
05-jun-17	Sponda	Blackstone	0%	18%	23%	25%
10-mei-17	WCM	TLG	0%	5%	3%	4%
13-oct-16	D.Carnegie	Blackstone	0%	1%	6%	10%
22-sep-16	Norwegian Property	Geveran Trading	54%	0%	4%	10%
05-sep-16	Conwert Immobilien Invest	Vonovia	0%	9%	18%	21%
00-xxx-00	Xxxxxxxx de Paris	Eurosic	27%	25%	33%	35%
16-jun-15	Deutsche Office	Alstria	0%	14%	15%	22%
16-feb-15	Westgrund	Adler	0%	6%	14%	26%
00-xxx-00	XXXXXX	Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	0%	16%	19%	22%
29-jul-14	Xxxxx	Xxxxxxxxx	0%	16%	16%	12%
29-jan-14	Societe de la Tour Eiffel	SMABTP	0%	18%	17%	16%
20-aug-13	GSW Immobilien	Deutsche Wohnen	0%	15%	12%	16%
13-dec-11	SILIC	ICADE	44%	5%)	14%	-15%
07-oct-11	Foncière Paris France	Paris Hotels Roissy Vaugirard	6%	19%	16%	11%
12-jun-11	Dagon	Klovern	0%	24%	25%	21%
12-mei-11	Eurosic	Batipart, Predica, ACM Vie and Covea	0%	3%	6%	8%
14-apr-11	Prologis European Properties	ProLogis	5%	24%	24%	24%
Mediaan				15%	16%	17%
Gemiddelde				13%	14%	16%
Premie Biedprijs van EUR 57,50				24,5%	26,7%	27,6%

Tabel 14: Premie van de Biedprijs van EUR 57,50 per Aandeel ten opzichte van biedpremies in openbare biedingen op Europese vastgoedondernemingen

Volume gewogen gemiddelde aandeelprijs over periode van	Parameter Doelvennootschap	Mediane biedpremies in openbare biedingen op Europese vastgoedondernemingen	Impliciete waarde per aandeel	Biedprijs van EUR 57,50	Premie / (korting) per aandeel
Laatste dag	46,20	15%	53,22	57,50	8%
1 maand	45,05	16%	52,20	57,50	10%
3 maanden	45,38	17%	52,90	57,50	9%

Tabel 14 geeft de impliciete waardes per aandeel weer, welke zijn afgeleid van de mediane biedpremies in openbare biedingen op Europese vastgoedondernemingen. De premie die de Biedprijs van EUR 57,50 per Aandeel vertegenwoordigt heeft een bandbreedte van 8% tot 10% ten opzichte van de impliciete waardes.

8.2.2.4.2 Openbare biedingen op Belgische bedrijven door een controlerende aandeelhouder

Het Bod van de Bieder op de Doelvennootschap, haar dochtervennootschap, heeft verder het onderscheidende karakter dat de Bieder al een controlerend aandeelhouder is van de Doelvennootschap. Een analyse van transactiepremies voor openbare aanbiedingen op 100% van het aandelenkapitaal van Belgische bedrijven met een totale waarde van meer dan EUR 25 miljoen, door een controlerend aandeelhouder, die werden aangekondigd en voltooid in de periode na de crisis, resulteert in mediaan biedpremies van:

• 21% ten opzichte van de niet-beïnvloede aandelenkoers (d.i. de slotkoers van het aandeel één dag voorafgaand aan de vroegste aankondiging van de transactie of het transactie-materiaal en publieke speculatie van een transactie, indien van toepassing);

• 18% ten opzichte van de volume gewogen gemiddelde prijs voor de periode van één maand voorafgaand aan en inclusief de datum van de niet-beïnvloede aandelenprijs (d.i. de slotkoers van het aandeel één dag voorafgaand aan de vroegste aankondiging van de transactie, het transactiemateriaal of de publieke speculatie van een transactie, indien van toepassing);

• 19% ten opzichte van de volume gewogen gemiddelde prijs voor de periode van drie maanden

Tabel 15 geeft, in chronologische volgorde, de verschillende biedpremies in openbare biedingen op Belgische bedrijven door een controlerend aandeelhouder ten opzichte van de volume gewogen gemiddelde prijs voor de periode van een dag, een maand en drie maanden voorafgaand aan en met inbegrip van de datum van de niet-beïnvloede aandelenprijs (d.i. de slotkoers van het aandeel één dag voorafgaand aan de vroegste aankondiging van de transactie, het transactiemateriaal of de publieke

speculatie van een transactie, indien van toepassing) weer. Deze financiële analyse verschaft context bij de Biedprijs van EUR 57,50 per Aandeel.

Tabel 15: Biedpremies in openbare biedingen op Belgische bedrijven door een controlerend aandeelhouder

				Premie over de volume gewogen gemiddelde aandeelprijs
Aankondiging	Doelwit	Bieder	Begin- aandeel	Laatste dag	1 maand	3 maanden
16-Jun-17	Sapec	Soclinpar	55%	84%	81%	67%
11-Sep-15	Pairi Daiza	Perennitas SA	71%	25%	28%	32%
05-Sep-15	CMB	Saverco	97%	21%	15%	19%
00-Xxx-00	Xxxxxxxxx	Interbeton	51%	21%	21%	21%
21-Okt-13	Henex SA	UFB	55%	26%	26%	26%
10-Okt-12	Duvel Moortgat NV	Fibemi	75%	2%	12%	19%
30-Aug-12	VPK Packaging Group	Auriga Finance	91%	17%	18%	17%
02-Sep-11	Omega Pharma	Couckinvest	30%	13%	10%	7%
03-Mar-11	CNP	Fingen	72%	21%	19%	24%
Mediaan				21%	19%	21%
Gemiddelde				26%	26%	26%
Premie Biedprijs van EUR 57,50				24,5%	27,6%	26,7%

Tabel 16: Premie van de Biedprijs van EUR 57,50 per Aandeel ten opzichte van biedpremies in openbare biedingen op Belgische bedrijven door een controlerend aandeelhouder

Volume gewogen gemiddelde aandeelprijs over periode van	Parameter Doelvennootschap	Mediane biedpremies in openbare biedingen op Belgische bedrijven door een controlerend aandeelhouder	Impliciete waarde per aandeel	Biedprijs van EUR 57,50	Premie / (korting) per aandeel
Laatste dag	46,20	21%	55,90	57,50	3%
1 maand	45,05	19%	53,61	57,50	7%
3 maanden	45,38	21%	54,91	57,50	5%

Tabel 16 geeft de impliciete waardes per aandeel weer, welke zijn afgeleid van de mediane biedpremies in openbare biedingen op Belgische bedrijven door een controlerend aandeelhouder. De premie die de Biedprijs van EUR 57,50 per Aandeel vertegenwoordigt heeft een bandbreedte van 3% tot 7% ten opzichte van de impliciete waardes.

8.2.3 CONCLUSIE

Op basis van de voornoemde financiële analyses, is de Bieder ervan overtuigd dat de Biedprijs van EUR 57,50 per Aandeel een premie inhoudt of zich op zijn minst aan de bovenkant situeert van de prijsvorken die resulteren uit de weerhouden financiële analyses. Hieronder volgt een samenvatting:

a) Waarderingsmethoden:

(i) Analyse van market multiples:

(ii) Discounted Cash Flows analyse (verdisconteerde kasstromen waardering):

• De premie vertegenwoordigd door de Biedprijs van EUR 57,50 per Aandeel bedraagt 10% ten opzichte van de waarde per Aandeel zoals bekomen uit de DCF waarderingsmethode.

b) Methoden die context geven bij de Biedprijs van EUR 57,50 per Aandeel:

(i) Analyse van aandelenkoersen en handelsvolumes:

(ii) Analyse van premies geboden bij openbare overnamebiedingen:

8.3 Regelmatigheid en geldigheid van het Bod

8.3.1 Beslissing van de Bieder om het Bod uit te brengen

Op 11 januari 2018 heeft zowel de directie als de raad van commissarissen van de Bieder zijn goedkeuring gegeven om het Bod (gevolgd door het Uitkoopbod) uit te brengen op de Doelvennootschap.

Overeenkomstig artikel 13 van de statuten van de Bieder wordt de Bieder bestuurd en vertegenwoordigd door haar statutaire directie, onder toezicht van de raad van commissarissen. Overeenkomstig artikel 15 van de statuten van de Bieder, is het besluit van de statutaire directie met betrekking tot het uitbrengen van het Bod (gevolgd door het Uitkoopbod) onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen, welke goedkeuring op 11 januari 2018 is verkregen.

8.3.2 Vereisten van artikel 3 van het OBA-KB

Het Bod wordt uitgebracht in overeenstemming met de vereisten uiteengezet in artikel 3 van het OBA- KB, met dien verstande dat het Bod wordt uitgebracht op alle aandelen in de Doelvennootschap met uitsluiting van de aandelen die reeds worden aangehouden door de Bieder of CFB:

− de onvoorwaardelijke en onherroepelijke beschikbaarheid van fondsen die nodig zijn voor de betaling van de Biedprijs voor alle Aandelen werd bevestigd door ABN AMRO Bank NV (Belgisch bijkantoor);

− de voorwaarden van het Bod zijn in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving, in het bijzonder met de OBA-Wet en het OBA-KB. De Bieder is van oordeel dat deze voorwaarden, in het bijzonder de Biedprijs, van dien aard zijn dat ze de Bieder in staat stellen zijn doel te bereiken;

− de Bieder verbindt er zich toe om, wat hem betreft, zijn uiterste best te doen om het Bod tot het

einde door te zetten, onverminderd de voorwaarden uiteengezet in Hoofdstuk 8.1.4 van dit Prospectus; en

− de Loketinstelling zal de ontvangst van de Aanvaardingsformulieren centraliseren, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, en instaan voor de betaling van de Biedprijs (zie Hoofdstuk 8.13 van dit Prospectus).

8.3.3 Reglementaire goedkeuring

Het Bod is aan geen andere reglementaire goedkeuring onderworpen, dan aan de goedkeuring van dit Prospectus door de FSMA.

De FSMA heeft de Nederlandstalige versie van dit Prospectus goedgekeurd op 24 april 2018, overeenkomstig artikel 19, §3 van de OBA-Wet. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van het Bod, noch van de toestand van de Bieder.

8.4 Aanvaardingsperiode

8.4.1 Enige Aanvaardingsperiode

De Enige Aanvaardingsperiode neemt een aanvang op 2 mei 2018 en eindigt op 1 juni 2018 om 16:00 uur (Belgische tijd). Met het oog op de gelijktijdige verwerving door de Bieder, op één enkel tijdstip, van alle Aandelen (ongeacht of zij worden aangeboden tijdens de Enige Aanvaardingsperiode, tijdens het Uitkoopbod dan wel van rechtswege op de Bieder overgaan in het kader van het Uitkoopbod), zal het Bod niet vrijwillig worden heropend. Behoudens in geval van heropening van het bod naar aanleiding van het vereenvoudigd uitkoopbod (zie Hoofdstuk 8.6 van dit Prospectus), zal de Enige Aanvaardingsperiode bijgevolg de enige aanvaardingsperiode zijn.

8.4.2 Verlenging van de Enige Aanvaardingsperiode

Overeenkomstig artikel 31 van het OBA-KB mag de Enige Aanvaardingsperiode worden verlengd. Dit zou het geval zijn indien, op om het even welk moment tijdens de biedperiode, de Bieder (of een persoon die in onderling overleg met de Bieder handelt) anders dan via het Bod Aandelen verwerft, of zich ertoe verbindt om Aandelen te verwerven, tegen een prijs die hoger is dan de Biedprijs. In dat geval zal de Biedprijs gewijzigd worden zodat hij overeenstemt met deze hogere prijs en zal de Enige Aanvaardingsperiode verlengd worden tot vijf Werkdagen na de publicatie van deze hogere prijs, om de Aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om het Bod te aanvaarden tegen deze hogere prijs. Ook indien de algemene vergadering van de Doelvennootschap wordt samengeroepen om te beraadslagen over het Bod en over een actie die het Bod zou kunnen dwarsbomen, zal de Enige Aanvaardingsperiode worden verlengd tot twee weken na de dag van deze algemene vergadering.

Bovendien behoudt de Bieder zich het recht voor om de Enige Aanvaardingsperiode vrijwillig en naar eigen goeddunken te verlengen, zonder daarbij de totale maximale duur van 10 weken van de Enige Aanvaardingsperiode zoals wettelijk toegestaan te overschrijden. Op de laatste dag van de Enige Aanvaardingsperiode zal de Bieder bekendmaken of de Enige Aanvaardingsperiode wordt afgesloten, dan wel dat de Enige Aanvaardingsperiode wordt verlengd. In het laatste geval zal de Bieder ook de sluitingsdatum van de verlengde Enige Aanvaardingsperiode bekendmaken.

8.5 Geen vrijwillige heropening van het Bod

De Bieder zal het Bod niet vrijwillig heropenen.

Opdat het Bod zou kunnen slagen, dient de aanvaardingsdrempel bepaald onder punt (i) in Hoofdstuk 8.1.4 van dit Prospectus bij de sluiting van de Enige Aanvaardingsperiode te worden gehaald.

Enkel indien de (niet ingetrokken) aanvaardingen van het Bod bij de sluiting van de Enige Aanvaardingsperiode ten minste 90% vertegenwoordigen van de door het Bod bestreken aandelen in de Doelvennootschap (wat, rekening houdend met de reeds door de Bieder rechtstreeks of onrechtstreeks aangehouden deelneming, veronderstelt dat de Bieder en de bij sluiting van de Enige Aanvaardingsperiode met hem in onderling overleg handelende personen een totale deelneming van 96,55% van het totale aantal aandelen in de Doelvennootschap bezitten), en de Bieder het Bod voor het overige gestand doet, kan de Bieder het Bod als Uitkoopbod heropenen (zie Hoofdstuk 8.6 van dit Prospectus).

8.6 Heropening van het Bod als vereenvoudigd uitkoopbod

Indien de Bieder en de met de Bieder in onderling overleg handelende personen na de biedperiode ten minste 95% van alle aandelen in de Doelvennootschap aanhouden, zal de Bieder het recht hebben om een uitkoopbod uit te brengen overeenkomstig artikel 513 X.Xxxx.

Aandeelhouders die hun Aandelen tijdens de Enige Aanvaardingsperiode hebben aangeboden, zullen, ingevolge de door de FSMA toegestane afwijking van artikel 34 van het OBA-KB (zie Hoofdstuk 7.1.2 van dit Prospectus), niet worden betaald uiterlijk op de tiende Werkdag volgend op de bekendmaking

van de resultaten van de Enige Aanvaardingsperiode. Zij blijven aandeelhouder tot bij afloop van het Uitkoopbod. Vanaf de sluiting van de Enige Aanvaardingsperiode kunnen deze Aandeelhouders hun aanvaarding van het Bod echter niet meer intrekken, ook al gaat de eigendom van de door hen aangeboden Aandelen slechts op de Bieder over bij afloop van het Uitkoopbod (zie Hoofdstuk 8.11.2 en 8.13 van dit Prospectus). In die tussenperiode werken deze Aandeelhouders dan ook samen met de Bieder met het oog op het welslagen van het Bod en de handhaving van de controle over de Doelvennootschap, zodat zij worden gezien als in onderling overleg handelend met de Bieder. De door hen aangeboden Aandelen worden derhalve mee in rekening gebracht om te bepalen of de Bieder en de met hem in onderling overleg handelende personen ten minste 95% van alle aandelen in de Doelvennootschap aanhouden.

Indien de Bieder bovendien door aanvaarding van het Bod minstens 90% van de Aandelen heeft verworven waarop het Bod betrekking had (wat één van de voorwaarden vormt waaraan het Bod is onderworpen (zie Hoofdstuk 8.1.4 van dit Prospectus) en wat, rekening houdend met de reeds door de Bieder rechtstreeks of onrechtstreeks aangehouden deelneming, veronderstelt dat de Bieder en de bij sluiting van de Enige Aanvaardingsperiode met hem in onderling overleg handelende personen een totale deelneming van 96,55% van het totale aantal aandelen in de Doelvennootschap bezitten), heeft de Bieder het recht om het Bod te heropenen als vereenvoudigd uitkoopbod met toepassing van artikel 513 X.Xxxx. en artikelen 42 en 43 van het OBA-KB. Dergelijk vereenvoudigd uitkoopbod laat de Bieder toe om de Aandelen die hij nog niet heeft verworven, aan dezelfde modaliteiten en voorwaarden als het Bod te verwerven. De Bieder verbindt zich ertoe om een vereenvoudigd uitkoopbod uit te brengen indien de voorwaarden daartoe zijn vervuld.

Voor zoveel als nodig heeft de FSMA aanvaard om de Aandelen aangeboden tijdens de Enige Aanvaardingsperiode in rekening te brengen voor de vereiste dat de Bieder door de aanvaarding van het Bod effecten heeft “verworven” die ten minste 90% vertegenwoordigen van de door het Bod bestreken aandelen van de Doelvennootschap waaraan stemrechten zijn verbonden (zie Hoofdstuk 7.1.2 van dit Prospectus).

De voorwaarde voor het uitbrengen van het vereenvoudigd uitkoopbod zal bijgevolg vervuld zijn indien minstens 1.577.309 Aandelen tijdens de Enige Aanvaardingsperiode werden aangeboden, en de Bieder het Bod voor het overige gestand doet.

De procedure voor het vereenvoudigd uitkoopbod zal een aanvang nemen binnen de drie maanden vanaf het einde van de Enige Aanvaardingsperiode, met dien verstande dat de Bieder er alle belang bij heeft om het Uitkoopbod zo snel als mogelijk uit te brengen, voor een bijkomende Aanvaardingsperiode van ten minste vijftien Werkdagen. Momenteel verwacht de Xxxxxx om het Uitkoopbod op 11 juni 2018 te openen en op 29 juni 2018 af te sluiten.

Alle Aandelen die niet in het kader van het Uitkoopbod werden aangeboden, worden geacht van rechtswege te zijn overgedragen aan de Bieder, met consignatie van de noodzakelijke fondsen voor de betaling van de Biedprijs bij de Deposito- en Consignatiekas uiterlijk op de tiende Werkdag volgend op de bekendmaking van de resultaten van het Uitkoopbod (zie Hoofdstuk 8.12 van dit Prospectus).

Het risico verbonden aan en de eigendom van deze Aandelen gaat over op de Bieder op de Betaaldatum op het ogenblik dat de betaling van de Biedprijs geschiedt door de Loketinstelling in naam van de Bieder

(d.i. het ogenblik dat de rekening van de Bieder gedebiteerd wordt voor deze doeleinden) (zie Hoofdstuk 8.11.2 en 8.13 van dit Prospectus).

In het kader van het Uitkoopbod zal de notering van de aandelen in de Doelvennootschap, die zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, ambtshalve worden geschrapt met toepassing van artikel 43, lid 4 van het OBA-KB.

8.7 Schrapping van de notering

De schrapping van de notering van de aandelen in de Doelvennootschap die zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels zal ambtshalve gebeuren in het kader van het Uitkoopbod met toepassing van artikel 43, lid 4 van het OBA-KB.

8.8 Recht tot verkoop

Indien (i) de Bieder en de met de Bieder in onderling overleg handelende personen als gevolg van het Bod ten minste 95% van de aandelen in de Doelvennootschap aanhouden en de Bieder via het Bod ten minste 90% van de Aandelen waarop het Bod betrekking heeft, heeft verworven; en (ii) de Bieder geen uitkoopbod, zoals uiteengezet in Hoofdstuk 8.6 van dit Prospectus, uitbrengt, dan mag iedere Aandeelhouder de Bieder verzoeken om zijn Aandelen te kopen, onder de modaliteiten en voorwaarden van het Bod, overeenkomstig artikel 44 van het OBA-KB.

Aandeelhouders die hun recht tot verkoop wensen uit te oefenen, moeten binnen de drie maanden volgend op het einde van de laatste Aanvaardingsperiode, hun verzoek bij de Bieder indienen door middel van een aangetekende brief met ontvangstbevestiging.

De Bieder verbindt zich er evenwel toe om een vereenvoudigd uitkoopbod uit te brengen met toepassing van artikel 513 X.Xxxx. en artikelen 42 en 43 van het OBA-KB, indien de voorwaarden daartoe zijn vervuld, en de Bieder het Bod voor het overige gestand doet, zodat het recht tot verkoop in casu geen toepassing zal krijgen.

8.9 Latere verhoging van de Biedprijs

Overeenkomstig artikel 25, 2° van het OBA-KB, zal iedere verhoging van de Biedprijs ook van toepassing zijn op de Aandeelhouders die hun Aandelen reeds aan de Bieder hebben aangeboden voorafgaand aan de verhoging van de Biedprijs.

8.10 Intrekking van de aanvaarding

Overeenkomstig artikel 25, 1° van het OBA-KB, mogen Aandeelhouders die het Bod tijdens de Enige Aanvaardingsperiode hebben aanvaard steeds hun aanvaarding intrekken tijdens deze Enige Aanvaardingsperiode.

Om een aanvaarding op geldige wijze in te trekken, moet dit rechtstreeks aan de financiële tussenpersoon bij wie de Aandeelhouder zijn Aanvaardingsformulier heeft ingediend schriftelijk ter kennis worden gebracht, met verwijzing naar het aantal Aandelen waarvoor de aanvaarding wordt ingetrokken. Aandeelhouders die Aandelen op naam bezitten zullen door de Doelvennootschap geïnformeerd worden over de procedure die gevolgd moet worden om hun aanvaarding in te trekken. In het geval dat de Aandeelhouder zijn intrekking ter kennis brengt van een financiële tussenpersoon die geen Loketinstelling is, is het de verplichting en verantwoordelijkheid van die financiële tussenpersoon om de Loketinstelling tijdig in kennis te stellen van de intrekking. Zulke kennisgeving aan een Loketinstelling moet plaatsvinden uiterlijk op 1 juni 2018 voor 16:00 uur (Belgische tijd) of, indien van toepassing, op de datum die bepaald zal worden in de desbetreffende notificatie en/of het persbericht.

De Aandeelhouders die geldig hun Aandelen hebben aangeboden tijdens de Enige Aanvaardingsperiode zullen hun aanvaarding niet meer kunnen intrekken na de sluiting van de Enige Aanvaardingsperiode.

8.11 Aanvaarding van het Bod en eigendom van de Aandelen

8.11.1 Aanvaarding van het Bod

Aandeelhouders kunnen hun Aandelen in het Bod aanbieden door het Aanvaardingsformulier dat als Bijlage 10.1 aan dit Prospectus is gehecht, in te vullen, te ondertekenen en in te dienen in tweevoud bij de Loketinstelling of een andere financiële tussenpersoon ten laatste op 1 juni 2018 om 16:00 uur (Belgische tijd) of elke latere datum zoals aangekondigd in het geval van een verlenging, of elke vroegere deadline bepaald door de andere financiële tussenpersoon.

Aandeelhouders die hun aanvaarding registreren bij een financiële tussenpersoon die geen Loketinstelling is, moeten navraag doen naar bijkomende kosten die aangerekend kunnen worden door dergelijke partijen en zij staan zelf in voor de betaling van dergelijke bijkomende kosten.

Deze andere financiële tussenpersonen moeten desgevallend de procedures zoals beschreven in dit Prospectus naleven.

Aandeelhouders die Aandelen in gedematerialiseerde vorm aanhouden en die in het Bod wensen aan te bieden, geven de financiële tussenpersoon waar die gedematerialiseerde Aandelen worden aangehouden opdracht om de aangeboden Aandelen onmiddellijk van hun effectenrekening aan (de Loketinstelling ten voordele van) de Bieder over te dragen.

Aandeelhouders die Aandelen op naam aanhouden, zullen van de Doelvennootschap een brief ontvangen die de procedure uiteenzet die de Aandeelhouders dienen te volgen om hun Aandelen op naam in het Bod aan te bieden.

De Aandeelhouders die zowel Aandelen op naam als gedematerialiseerde Aandelen aanhouden dienen twee afzonderlijke Aanvaardingsformulieren in te vullen: (i) één formulier voor de Aandelen op naam die in het Bod worden ingebracht en dat bij de Loketinstelling dient te worden ingediend, en (ii) één formulier voor de gedematerialiseerde Aandelen die in het Bod worden ingebracht en dat bij de financiële

tussenpersoon waar die gedematerialiseerde Aandelen worden aangehouden, dient te worden ingediend.

8.11.2 Eigendom van de Aandelen

Aandeelhouders die hun Aandelen aanbieden verklaren en garanderen dat (i) zij de eigenaar zijn van de Aandelen die aldus worden aangeboden, (ii) zij de bevoegdheid en de bekwaamheid hebben om de Aandelen in het Bod aan te bieden, en (iii) de aangeboden Aandelen vrij zijn van enige last, vordering, zekerheid of belang.

Indien Aandelen aan twee of meer personen toebehoren, dan moeten al deze personen het Aanvaardingsformulier gezamenlijk ondertekenen.

Indien Aandelen met een vruchtgebruik zijn bezwaard, dan moeten de vruchtgebruiker en de eigenaar van de blote eigendom het Aanvaardingsformulier gezamenlijk ondertekenen.

Indien Aandelen in pand zijn gegeven, dan moeten de pandnemer en de pandgever het Aanvaardingsformulier gezamenlijk ondertekenen, waarbij de pandgever uitdrukkelijk de onherroepelijke en onvoorwaardelijke bevrijding van die Aandelen van het pandrecht bevestigt.

Indien Aandelen op enige andere manier bezwaard zijn of onderworpen zijn aan enige last, vordering, zekerheid of belang, dan moeten de Aandeelhouder en alle begunstigden van een dergelijke last, vordering, zekerheid of belang gezamenlijk het Aanvaardingsformulier ondertekenen, waarbij al deze begunstigden uitdrukkelijk onherroepelijk en onvoorwaardelijk afstand doen van elke last, vordering, zekerheid of belang met betrekking tot die Aandelen.

Het risico verbonden aan en de eigendom van de Aandelen die geldig werden aangeboden tijdens de Enige Aanvaardingsperiode gaat over op de Bieder op de Betaaldatum (d.i. 20 juli 2018) op het ogenblik dat de betaling van de Biedprijs geschiedt door de Loketinstelling in naam van de Bieder (d.i. het ogenblik dat de rekening van de Bieder gedebiteerd wordt voor deze doeleinden) (zie Hoofdstuk 8.13 van dit Prospectus).

De overgang op de Bieder van het risico verbonden aan en de eigendom zal gelijktijdig geschieden voor

(i) de Aandelen die tijdens de Enige Aanvaardingsperiode werden aangeboden, (ii) de Aandelen die tijdens het Uitkoopbod werden aangeboden, en (iii) de Aandelen die niet werden aangeboden maar van rechtswege zullen overgaan in het kader van het Uitkoopbod.

8.12 Bekendmaking van de resultaten van het Bod

Overeenkomstig artikelen 32 en 33 van het OBA-KB, zal de Bieder binnen de vijf Werkdagen volgend op het einde van de Enige Aanvaardingsperiode (i) de resultaten van het Bod tijdens de Enige Aanvaardingsperiode, evenals het aantal aandelen in de Doelvennootschap dat de Bieder als gevolg van de aanvaarding van het Bod tijdens de Enige Aanvaardingsperiode zal aanhouden op de Betaaldatum, bekendmaken en (ii) meedelen of de voorwaarden voor het Bod vervuld zijn, en, indien

niet, of hij afstand doet van dergelijke voorwaarden (andere dan de aanvaardingsdrempel bepaald onder punt (i) van Hoofdstuk 8.1.4 van dit Prospectus).

Als het Bod gestand wordt gedaan, maakt de Bieder, binnen de vijf Werkdagen na het einde van het Uitkoopbod, de resultaten van het Uitkoopbod bekend, evenals het aantal aandelen in de Doelvennootschap dat de Bieder als gevolg van de aanvaardingen van het Uitkoopbod zal aanhouden op de Betaaldatum.

Zulke bekendmakingen worden gedaan via een persbericht dat tevens ter beschikking zal worden gesteld op de volgende websites: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx- overviews/prospectus-overview (Frans, Nederlands en Engels), xxx.xxx.xx (Frans, Nederlands en Engels), xxx.xxx.xx (Frans), xxx.xxxxxx.xx (Frans en Nederlands) en op de websites van de Bieder (xxx.xxxxxxx.xxx) en de Doelvennootschap (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

8.13 Datum en wijze van betaling van de Biedprijs

Als het Bod gestand wordt gedaan, betaalt de Bieder de Biedprijs aan de Aandeelhouders die geldig hun Aandelen hebben aangeboden tijdens de Enige Aanvaardingsperiode uiterlijk op de tiende Werkdag volgend op de bekendmaking van de resultaten van het Uitkoopbod. De Bieder zal de Biedprijs dus, in afwijking van artikel 34 van het OBA-KB, niet uiterlijk op de tiende Werkdag volgend op de bekendmaking van de resultaten van de Enige Aanvaardingsperiode betalen aan de Aandeelhouders die het Bod hebben aanvaard tijdens de Enige Aanvaardingsperiode. De FSMA heeft hiervoor, overeenkomstig artikel 35, §1 van de OBA-Wet, een gemotiveerde afwijking toegestaan (zie Hoofdstuk 7.1.2 van dit Prospectus). Deze afwijking strekt ertoe om de Bieder toe te laten alle aandelen in de Doelvennootschap gelijktijdig te verwerven, zowel deze die tijdens de Enige Aanvaardingsperiode werden aangeboden als deze die worden gevat door het Uitkoopbod.

De Biedprijs voor de Aandelen die in het kader van het Uitkoopbod worden aangeboden, zal eveneens worden betaald uiterlijk op de tiende Werkdag volgend op de bekendmaking van de resultaten van het Uitkoopbod.

Momenteel verwacht de Xxxxxx om de Biedprijs te betalen op 20 juli 2018.

De betaling van de Biedprijs aan de Aandeelhouders die hun Aandelen naar behoren hebben aangeboden in het Bod, gebeurt zonder enige voorwaarde of beperking, door overschrijving naar de bankrekening vermeld door de Aandeelhouder in zijn Aanvaardingsformulier.

De Bieder draagt de taks op de beursverrichtingen. De Loketinstelling zal de Aandeelhouders geen commissie, vergoeding of enige andere kost in het kader van het Bod aanrekenen.

Aandeelhouders die hun aanvaarding registreren bij een financiële tussenpersoon die geen Loketinstelling is moeten navraag doen naar bijkomende kosten die aangerekend kunnen worden door dergelijke instellingen en zij staan zelf in voor de betaling van dergelijke bijkomende kosten.

Het risico verbonden aan en de eigendom van de Aandelen die geldig werden aangeboden tijdens de Enige Aanvaardingsperiode gaat over op de Bieder op de Betaaldatum op het ogenblik dat de betaling van de Biedprijs geschiedt door de Loketinstelling in naam van de Bieder (d.i. het ogenblik dat de rekening van de Bieder gedebiteerd wordt voor deze doeleinden) (zie Hoofdstuk 8.11.2 en 8.13 van dit Prospectus).

8.14 Tegenbod en hoger bod

In geval van een tegenbod en/of een hoger bod (waarvan de prijs ten minste 5% boven de Biedprijs moet liggen) overeenkomstig artikelen 37 tot 41 van het OBA-KB, wordt de Enige Aanvaardingsperiode verlengd tot de afloop van de aanvaardingsperiode van dat tegenbod (tenzij de Bieder verkiest om het Bod in te trekken).

In geval van een geldig en gunstiger tegenbod en/of hoger bod, zijn alle Aandeelhouders die hun Aandelen al hadden aangeboden in het kader van het Bod gerechtigd om hun intrekkingsrecht te gebruiken overeenkomstig artikel 25 van het OBA-KB en de procedure beschreven in Hoofdstuk 8.10 van dit Prospectus.

Mocht de Bieder een hoger bod doen als reactie op een tegenbod, dan komt deze verhoogde prijs ten goede aan alle Aandeelhouders die het Bod aanvaard hebben.

8.15 Financiering van het Bod

8.15.1 Beschikbaarheid van de nodige fondsen

Overeenkomstig artikel 3 van het OBA-KB zijn de fondsen noodzakelijk voor de betaling van alle Aandelen in het kader van het Bod beschikbaar in de vorm van een onherroepelijk en onvoorwaardelijk krediet (bevestigd in een zogenaamd “certainty of funds certificate”) van ABN AMRO Bank NV (Belgisch bijkantoor).

8.15.2 Details van financiering

Het Bod zal worden gefinancierd door de Bieder door middel van een trekking op haar bestaande kredietlijnen die worden verstrekt door een syndicaat van banken. De beschikbaarheid van deze kredietlijnen tegen de Betaaldatum wordt bovendien verzekerd door een onherroepelijke en onvoorwaardelijke abstracte bankgarantie verstrekt door ABN AMRO Bank NV (Belgisch bijkantoor), die het “certainty of funds certificate” tevens aan de FSMA heeft afgeleverd.

De Bieder zal trekken op haar kredietlijnen in de dagen onmiddellijk voorafgaand aan de Betaaldatum (en uiterlijk op de laatste daaraan voorafgaande Werkdag), en dit op voorwaarde dat de Bieder naar aanleiding van de bekendmaking van de resultaten van de Enige Aanvaardingsperiode heeft bevestigd

dat alle voorwaarden van het Bod vervuld zijn of dat hij er afstand van doet (met dien verstande dat de Bieder geen afstand kan doen van de aanvaardingsdrempel bepaald onder punt (i) van Hoofdstuk 8.1.4) en bijgevolg dat het Bod geslaagd is. Het totale bedrag dat op dat moment wordt getrokken, zal gelijk zijn aan de Biedprijs vermenigvuldigd met het aantal Aandelen, verhoogd met de tot dan verschuldigde transactiekosten.

8.16 Andere aspecten van het Bod

8.16.1 Beoordeling van het Bod door de Onafhankelijke Expert

Overeenkomstig artikel 20 en volgende van het OBA-KB, hebben de onafhankelijke bestuurders van de Doelvennootschap Degroof Petercam Corporate Finance NV aangeduid als Onafhankelijke Expert.

De Onafhankelijke Expert heeft een verslag opgesteld overeenkomstig artikel 23 van het OBA-KB, dat als Bijlage 10.4 aan dit Prospectus is gehecht.

9 FISCALE BEHANDELING VAN HET BOD

Dit Hoofdstuk bevat een samenvatting van bepaalde fiscale overwegingen die, op de datum van het Prospectus, krachtens het Belgische fiscaal recht van toepassing zijn op de overdracht van de Aandelen in het Bod en de uitkering van dividenden door de Doelvennootschap en is niet bedoeld als een uitgebreide beschrijving van alle fiscale overwegingen die van belang kunnen zijn voor een beslissing om de Aandelen in het Bod aan te bieden.

Deze samenvatting is gebaseerd op de fiscale wetten, de reglementering en de administratieve interpretaties zoals ze van kracht zijn op de datum van dit Prospectus en wordt verstrekt onder voorbehoud van wijzigingen in het toepasselijk fiscaal recht, met inbegrip van wijzigingen met terugwerkende kracht.

Deze samenvatting houdt geen rekening met, en geeft geen beschrijving van het fiscaal recht van andere rechtsgebieden dan België, en houdt geen rekening met specifieke omstandigheden die eigen zijn aan elke Aandeelhouder. Deze samenvatting houdt ook geen rekening met eventuele afwijkende fiscale regels die van toepassing kunnen zijn op personen, instellingen of organismen die genieten van een bijzonder fiscaal regime.

Aandeelhouders die meer informatie wensen over de fiscale gevolgen, zowel in België als in het buitenland, met betrekking tot de overdracht van de Aandelen in het Bod, de betaling van de Biedprijs of de uitkering van dividenden door de Doelvennootschap, wordt verzocht hun gebruikelijke financiële en fiscale raadgevers te raadplegen.

Voor doeleinden van deze samenvatting is een Belgische inwoner (i) een persoon die onderworpen is aan de Belgische personenbelasting (d.i. een natuurlijke persoon die zijn woonplaats of de zetel van zijn fortuin in België heeft, of een hiermee gelijkgestelde persoon), (ii) een vennootschap onderworpen aan de Belgische vennootschapsbelasting (d.i. een vennootschap die haar maatschappelijke zetel, haar voornaamste inrichting, of haar zetel van bestuur of beheer in België heeft), of (iii) een rechtspersoon

die onderworpen is aan de rechtspersonenbelasting (d.i. een andere rechtspersoon dan een vennootschap onderworpen aan de Belgische vennootschapsbelasting, met maatschappelijke zetel, voornaamste inrichting, of zetel van bestuur of beheer in België). Een niet-inwoner is een persoon die geen Belgisch inwoner is.

9.1 Belasting bij overdracht van Xxxxxxxx

9.1.1 Belgische natuurlijke personen

Een natuurlijke persoon die in België gevestigd is en die bij de verkoop van Aandelen een meerwaarde realiseert (in het kader van het normale beheer van zijn privévermogen) is in principe niet belastbaar. De minderwaarden op deze Aandelen zijn niet fiscaal aftrekbaar.

Uitzonderlijk kan een natuurlijke persoon toch een belasting van 33%, verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen, verschuldigd zijn indien de meerwaarde gerealiseerd wordt buiten het kader van het normale beheer van een privévermogen. De gerealiseerde minderwaarden bij dergelijke transacties zijn in principe niet aftrekbaar.

De gerealiseerde meerwaarden op de rechtstreekse of onrechtstreekse overdracht van Aandelen aan een buitenlandse vennootschap die gevestigd is buiten de Europese Economische Ruimte door een natuurlijke persoon die meer dan 25% van de Aandelen bezit op enig tijdstip in de loop van vijf jaar voorafgaand aan de overdracht (d.i. een zogenaamde “aanzienlijke deelneming”), zijn onderworpen aan de inkomstenbelasting tegen het tarief van 16,50% (vermeerderd met de gemeentelijke opcentiemen). Dit tarief geldt voor overdrachten van aanzienlijke deelnemingen die in eigen naam worden aangehouden door privébeleggers die in België gevestigd zijn, of samen met hun echtgeno(o)t(e) of bepaalde andere leden van hun familie.

De gerealiseerde meerwaarden door natuurlijke personen die Aandelen houden in het kader van hun professioneel vermogen, worden belast tegen het progressieve tarief van de inkomstenbelasting, namelijk tussen 25% en 50% (verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen). De gerealiseerde meerwaarden op Aandelen die langer dan vijf jaar zijn gehouden, worden belast tegen het tarief van 16,50% (verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen). De gerealiseerde minderwaarden bij de overdracht van deze Aandelen zijn in principe aftrekbaar.

9.1.2 Belgische Rechtspersonen

De gerealiseerde meerwaarden op de Aandelen door een belastingplichtige onderworpen aan de rechtspersonenbelasting, zijn doorgaans niet belastbaar (tenzij het gaat om een aanzienlijke deelneming, zie Hoofdstuk 9.1.1 van dit Prospectus). De minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar.

9.1.3 Belgische vennootschappen

Ingevolge artikel 192 WIB kunnen vennootschappen m.b.t. meerwaarden verwezenlijkt op aandelen genieten van een vrijstelling, in de mate waarin voldaan is aan de taxatievoorwaarde (d.i. in de mate

waarin de eventuele inkomsten van die aandelen in aanmerking komen voor de DBI-aftrek op basis van de artikelen 202, §1 en 203 WIB).

Voor de vrijstelling van meerwaarden gerealiseerd op aandelen in een GVV of een FIIS, hoeft niet voldaan te zijn aan de zogenaamde éénjarigheidsvereiste en de participatievoorwaarde vermeld in artikel 202, §2 WIB.

Aangezien de dividenden van de Doelvennootschap slechts gedeeltelijk in aanmerking komen voor de DBI-aftrek, zal de voornoemde vrijstelling van artikel 192 WIB slechts in dezelfde mate kunnen worden toegepast.

9.1.4 NIET-INWONERS

Niet-inwoners natuurlijke personen zijn in principe niet belastbaar in België op meerwaarden gerealiseerd op de verkoop van Aandelen op voorwaarde dat (i) de Aandelen niet worden aangehouden voor professionele doeleinden door middel van een vaste basis of een Belgische vaste inrichting waarover de niet-inwoner in België beschikt, (ii) de meerwaarde wordt gerealiseerd in het kader van het normale beheer van zijn privévermogen, en (iii) het niet gaat om een “aanzienlijke deelneming” (zie Hoofdstuk 9.1.1 van dit Prospectus). Minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar in België.

Niet-inwoners vennootschappen of rechtspersonen zijn in principe niet belastbaar in België op meerwaarden gerealiseerd op Aandelen op voorwaarde dat de aandelen niet worden aangehouden via een Belgische vaste inrichting. Minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar in België.

Zelfs indien de niet-inwoners op basis van bovenstaande belastbaar zouden zijn in België op basis van het WIB (zie hoger), dan nog heeft België mogelijks niet de bevoegdheid om belastingen te heffen. België heeft immers met talrijke landen dubbelbelastingverdragen afgesloten op basis waarvan België mogelijks niet de bevoegdheid heeft om belasting te heffen met betrekking tot de meerwaarde op Aandelen gerealiseerd door een aandeelhouder die inwoner is van de andere overeenkomstsluitende staat.

9.2 Taks op de beursverrichtingen

Op de aankoop en verkoop en op elke andere verwerving en vervreemding onder bezwarende titel in België via een professionele tussenpersoon, van Aandelen (secundaire markt), is een belasting op de beursverrichtingen verschuldigd die 0,12% bedraagt van de prijs van de transactie. De verrichtingen worden ook geacht in België te zijn aangegaan of uitgevoerd wanneer het order daartoe rechtstreeks of onrechtstreeks aan een in het buitenland gevestigde tussenpersoon wordt gegeven, hetzij door een natuurlijke persoon met gewone verblijfplaats in België, hetzij door een rechtspersoon voor rekening van een zetel of een vestiging ervan in België. Het bedrag van de belasting op de beursverrichtingen is beperkt tot EUR 1.300 per transactie en per partij.

De volgende personen zijn in alle gevallen vrijgesteld van de belasting op de beursverrichtingen indien zij voor eigen rekening handelen: (i) de professionele tussenpersonen vermeld in artikel 2, 9° en 10° van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële

diensten; (ii) de verzekeringsondernemingen vermeld in artikel 2, §1, van de wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsondernemingen; (iii) de instellingen voor bedrijfspensioenvoorzieningen vermeld in artikel 2, 1°, van de wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op de instellingen voor bedrijfspensioenvoorzieningen; (iv) instellingen voor collectieve belegging; (v) gereglementeerde vastgoedvennootschappen; en (vi) de niet-ingezetenen (voor zover zij een attest overleggen dat bewijst dat zij geen ingezetene zijn van België).

De Bieder draagt de taks op de beursverrichtingen.

9.3 Belasting bij dividenduitkering

9.3.1 Roerende voorheffing

Voor de Belgische inkomstenbelastingen wordt doorgaans het brutobedrag van alle voordelen die worden betaald of toegekend aan de aandeelhouders als een dividenduitkering behandeld. Bij uitzondering wordt de terugbetaling van kapitaal, verkregen ter uitvoering van een regelmatige beslissing overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, niet als een dividenduitkering beschouwd, voor zover deze terugbetaling op het fiscaal kapitaal toegerekend wordt. Het fiscaal kapitaal omvat in principe het werkelijk volgestorte maatschappelijk kapitaal en, onder bepaalde voorwaarden, de betaalde uitgiftepremies en de inbrengen in geld gedaan bij de uitgifte van winstbewijzen.

Merk op dat kapitaalverminderingen die worden beslist door de algemene vergadering vanaf 1 januari 2018 voor fiscale doeleinden proportioneel worden toegerekend aan het fiscaal kapitaal, de belaste reserves en de in kapitaal geïncorporeerde vrijgestelde reserves. De aanrekening op de reserves geldt als een aan roerende voorheffing onderworpen dividend. Het gedeelte van de kapitaalvermindering dat wordt toegerekend op het fiscaal kapitaal, blijft onbelast.

De Belgische roerende voorheffing op dividenden, bedraagt in principe 30%, behoudens vermindering of vrijstelling krachtens de van toepassing zijnde Belgische bepalingen of belastingverdragen.

9.3.2 Natuurlijke personen die in België gevestigd zijn

Voor privébeleggers (d.i. natuurlijke personen die de Aandelen aanhouden voor privédoeleinden) die Belgisch rijksinwoner zijn, is de roerende voorheffing op hun dividendinkomen de eindbelasting in België. Het dividendinkomen hoeft niet aangegeven te worden in de aangifte personenbelasting. Niettemin, wanneer een privébelegger ervoor kiest om het dividendinkomen op te nemen in zijn aangifte personenbelasting, wordt hij belast op dit inkomen aan het afzonderlijke tarief van 30% of, als dat voordeliger uitkomt, aan het progressieve tarief in de personenbelasting, rekening houdend met het andere aangegeven inkomen van de belastingplichtige. Indien deze inkomsten effectief aangegeven worden, kan de roerende voorheffing verrekend worden met de uiteindelijk verschuldigde personenbelasting en is het eventuele overschot terugbetaalbaar op voorwaarde dat deze toekenning of betaalbaarstelling niet leidt tot een waardevermindering of minderwaarde op deze Aandelen. Deze laatste voorwaarde wordt niet gesteld indien de privébelegger aantoont dat hij de volle eigendom heeft

gehad van deze Aandelen tijdens een ononderbroken periode van 12 maanden voor de toekenning van de dividenden.

Voor professionele beleggers (d.i. natuurlijke personen die de Aandelen aanhouden voor beroepsdoeleinden) die Belgisch rijksinwoner zijn, is de roerende voorheffing op hun dividendinkomen niet de eindbelasting in België. Het dividendinkomen dient aangegeven te worden in de aangifte personenbelasting waar het zal belast worden tegen het normale tarief in de personenbelasting, vermeerderd met de aanvullende gemeentebelasting. De roerende voorheffing kan verrekend worden met de personenbelasting en het eventuele overschot is terugbetaalbaar, op voorwaarde dat de professionele belegger volle eigenaar is van de Aandelen op het ogenblik dat het dividend wordt toegekend of betaalbaar gesteld en voor zover deze toekenning of betaalbaarstelling niet leidt tot een waardevermindering of minderwaarde op deze Aandelen. Deze laatste voorwaarde wordt niet gesteld indien de professionele belegger aantoont dat hij de volle eigendom heeft gehad van deze Aandelen tijdens een ononderbroken periode van 12 maanden voor de toekenning van de dividenden.

9.3.3 Belgische rechtspersonen

Voor belastingplichtigen die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting is de roerende voorheffing in principe de verschuldigde eindbelasting.

9.3.4 Belgische vennootschappen

Belgische vennootschappen onderworpen aan de vennootschapsbelasting moeten de dividenden opnemen in hun aangifte vennootschapsbelasting en worden in principe belast op het ontvangen bruto dividend (inclusief de roerende voorheffing), aan het toepasselijke tarief van de vennootschapsbelasting. Vanaf aanslagjaar 2019 (verbonden aan een belastbaar tijdperk dat ten vroegste aanvangt vanaf 1 januari 2018) is het basistarief van de vennootschapsbelasting 29,58% (incl. aanvullende crisisbijdrage van 2%). Vanaf aanslagjaar 2021 (verbonden aan een belastbaar tijdperk dat ten vroegste aanvangt vanaf 1 januari 2020) zal het standaardtarief verlaagd worden naar 25% en wordt de aanvullende crisisbijdrage afgeschaft.

De door de Doelvennootschap uitgekeerde dividenden komen in principe niet in aanmerking voor de “DBI-aftrek” omdat de Doelvennootschap als Openbare GVV van een afwijkend belastingregime geniet zodat niet voldaan is aan de zogenaamde taxatievoorwaarde (artikel 203, §1, 2°bis Wetboek van Inkomstenbelastingen).

De door de Doelvennootschap uitgekeerde dividenden komen toch in aanmerking voor de DBI-aftrek, in de mate dat de dividenden uitgekeerd door de Doelvennootschap voortkomen uit verkregen inkomsten die (i) afkomstig zijn van onroerende goederen die zich bevinden in een andere lidstaat van de Europese Unie of in een staat waarmee België een dubbelbelastingverdrag heeft gesloten, op voorwaarde dat deze overeenkomst of enig ander verdrag voorziet in een uitwisseling van inlichtingen die noodzakelijk is voor de toepassing van de wettelijke bepalingen van de contracterende staten; en

(ii) onderworpen werden aan de vennootschapsbelasting, aan de belasting van niet-inwoners, of aan een buitenlandse belasting die analoog is aan deze belastingen, of niet genieten van een belastingregeling die afwijkt van het gemeen recht. Daarenboven komen de door de Doelvennootschap

uitgekeerde dividenden voor de DBI-aftrek in aanmerking, voor zover en in de mate dat deze dividenden voortkomen uit dividenden die zelf beantwoorden aan de zgn. taxatievoorwaarden opgesomd in artikel 203, §1, 1° tot 4° WIB. Voor de toepassing van de DBI-aftrek zoals hiervoor uiteengezet, gelden de zgn. kwantitatieve voorwaarden van artikel 202, §2, eerste lid WIB niet.

De vennootschap die het dividend ontvangt kan de roerende voorheffing in principe verrekenen met de vennootschapsbelasting en het eventuele overschot is terugbetaalbaar op voorwaarde dat de vennootschap volle eigenaar is van de Aandelen op het ogenblik dat het dividend wordt toegekend of betaalbaar gesteld, en voor zover deze toekenning of betaalbaarstelling niet leidt tot een minderwaarde of waardevermindering op deze Aandelen. Deze laatste voorwaarde wordt niet gesteld indien (i) de vennootschap aantoont dat zij de volle eigendom heeft gehad van deze Aandelen tijdens een ononderbroken periode van 12 maanden voorafgaand aan de toekenning of betaalbaarstelling van de dividenden, of (ii) gedurende deze periode, de Aandelen op geen enkel ogenblik hebben toebehoord aan een belastingplichtige die geen vennootschap is die onderworpen is aan de vennootschapsbelasting of aan een buitenlandse vennootschap die deze Aandelen op een ononderbroken wijze heeft belegd in een Belgische inrichting.

Belgische vennootschappen die op het ogenblik van toekenning of betaalbaarstelling van de dividenden een minimumdeelneming van 10% in het kapitaal van de Doelvennootschap aanhouden, kunnen onder bepaalde voorwaarden en mits het naleven van bepaalde formaliteiten, genieten van een vrijstelling van roerende voorheffing.

9.3.5 NIET-INWONERS

Op dividenden uitbetaald aan niet-inwoners is de roerende voorheffing in principe de eindbelasting in België, tenzij in het geval dat de niet-inwoners de aandelen voor professionele doeleinden aanhouden in België door middel van een vaste basis in België of een Belgische inrichting.

Overeenkomstig artikel 106, §7 KB/WIB, kan een deel van de dividenden uitgekeerd door de Doelvennootschap aan spaarders niet-inwoners, onder bepaalde voorwaarden worden vrijgesteld van roerende voorheffing. Deze vrijstelling is niet van toepassing op het gedeelte van de uitgekeerde dividenden dat afkomstig is van Belgisch vastgoed en van dividenden die de Doelvennootschap zelf heeft verkregen van een binnenlandse vennootschap, tenzij deze laatste zelf een GVV (of een andere vennootschap vermeld in het eerste lid van artikel 106, §7 KB/WIB) is en de dividenden die zij uitkeert aan de Doelvennootschap niet afkomstig zijn van dividenden die zij zelf heeft ontvangen van een binnenlandse vennootschap of van inkomsten uit Belgisch vastgoed.

België heeft met talrijke landen dubbelbelastingverdragen afgesloten waardoor het tarief van de roerende voorheffing, onder bepaalde voorwaarden en mits naleving van bepaalde formaliteiten, kan worden verminderd indien de aandeelhouder inwoner is van het betrokken land waarmee België dergelijk verdrag heeft afgesloten.

Buitenlandse pensioenfondsen, zoals bedoeld in artikel 106, § 2 KB/WIB, kunnen onder bepaalde voorwaarden genieten van een vrijstelling van de roerende voorheffing op de dividenden uitgekeerd door de Doelvennootschap.

10 LIJST VAN BIJLAGEN BIJ HET PROSPECTUS

10.1 Aanvaardingsformulier

10.2 Geconsolideerde jaarrekening van de Bieder

10.3 Overzicht van de vastgoedportefeuille van de Doelvennootschap per 31 december 2017

10.4 Verslag van de Onafhankelijke Expert

10.5 Memorie van antwoord

Bijlage 10.1 – Aanvaardingsformulier

AANVAARDINGSFORMULIER VOOR DE ENIGE AANVAARDINGSPERIODE

VOOR HET VRIJWILLIG EN VOORWAARDELIJK OPENBAAR OVERNAMEBOD IN CONTANTEN DOOR VASTNED RETAIL N.V. OP ALLE AANDELEN DIE NIET REEDS RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS IN HET BEZIT ZIJN VAN VASTNED RETAIL N.V. UITGEGEVEN DOOR VASTNED RETAIL BELGIUM NV

TE VERVOLLEDIGEN EN IN TE DIENEN IN TWEEVOUD BIJ DE LOKETINSTELLING (KBC SECURITIES NV/SA IN SAMENWERKING MET KBC BANK NV/SA) OF EEN ANDERE FINANCIËLE TUSSENPERSOON TEN LAATSTE OP 1 JUNI 2018 OM 16:00 UUR (BELGISCHE TIJD) OF ELKE LATERE DATUM ZOALS AANGEKONDIGD IN HET GEVAL VAN EEN VERLENGING, OF ELKE VROEGERE DEADLINE BEPAALD DOOR DE ANDERE FINANCIËLE TUSSENPERSOON

Indien u vragen hebt met betrekking tot dit aanvaardingsformulier, gelieve dan contact op te nemen met de ‘Middle Office’ van KBC Securities NV via email: xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx

of via telefoon: x00 0 000 00 00

Ik, ondergetekende (voornaam en familienaam, of vennootschapsnaam):

wonende te / met maatschappelijke zetel te (volledig adres):

na de mogelijkheid te hebben gehad om het prospectus (het Prospectus) te lezen gepubliceerd door Xxxxxxx Retail N.V. (de Bieder) met betrekking tot haar vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod in contanten (het Bod) op alle aandelen (de Aandelen) die niet reeds rechtstreeks of onrechtstreeks in het bezit zijn van de Bieder uitgegeven door Vastned Retail Belgium NV (de Doelvennootschap), verklaar dat:

(i) ik de voorwaarden en modaliteiten van het Bod beschreven in het Prospectus aanvaard;

(ii) ik ermee instem om de Aandelen geïdentificeerd in dit Aanvaardingsformulier, die ik in volle eigendom aanhoud, aan de Bieder over te dragen overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten beschreven in het Prospectus, voor een biedprijs die in beginsel EUR 57,50 per Aandeel in contanten bedraagt en die EUR 54,88 per aandeel in contanten zal bedragen indien de gewone algemene vergadering van de Doelvennootschap van 25 april 2018 het voorgestelde bruto dividend van EUR 2,62 per aandeel voor boekjaar 2017 goedkeurt, en de ex dividend datum voor de dag van de verwerving van de Aandelen door de Bieder valt; waarbij ik erken dat de fiscale behandeling van de Biedprijs en die van het dividend of enige uitkering verschillend kan zijn;

(iii) ik deze Aandelen overdraag in overeenstemming met de aanvaardingsprocedure beschreven in het Prospectus; en

(iv) ik erken dat alle waarborgen, garanties, verklaringen en verbintenissen die ik overeenkomstig het Prospectus word verondersteld te geven, te doen of te maken met betrekking tot (de overdracht van) deze Aandelen, in dit Aanvaardingsformulier zijn inbegrepen.

Aandelen

Aantal

Vorm

Instructies

……………………

Gedematerialiseerd

Deze Aandelen zijn beschikbaar op mijn effectenrekening met de volgende details:

Naam bank:

..………………………………..………

IBAN: ..………………………………..………

BIC/SWIFT: ..………………………………..………

Ik geef opdracht aan mijn financiële tussenpersoon waar ik deze gedematerialiseerde Xxxxxxxx aanhoud en machtig elke bestuurder van de Doelvennootschap en van de Bieder, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, om deze Aandelen onmiddellijk van mijn effectenrekening aan (de Loketinstelling ten voordele van) de Bieder over te dragen.

……………………

Op naam

Als bijlage bij dit formulier gaan:

- bewijs van inschrijving in het aandeelhoudersregister van de Doelvennootschap; en

- voor natuurlijke personen: een kopie van mijn identiteitskaart of paspoort met een specimen van handtekening; of

- voor rechtspersonen: een gewaarmerkt afschrift van de statuten van de Aandeelhouder, bewijs van wie rechtsgeldig de Aandeelhouder kan vertegenwoordigen, volmacht indien van toepassing, en een kopie van de identiteitskaart of paspoort met een specimen van handtekening van de perso(o)n(en) die bevoegd zijn de Aandeelhouder te vertegenwoordigen die het Aanvaardingsformulier heeft (hebben) ondertekend.

Ik verzoek hierbij dat (i) deze Aandelen aan de Bieder worden overgedragen, (ii) de overdracht van deze Aandelen rechtsgeldig in het aandeelhoudersregister van de Doelvennootschap wordt ingeschreven, en hiervoor machtig ik elke bestuurder van de Doelvennootschap en van de Bieder, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, om het aandeelhoudersregister in mijn naam en voor mijn rekening te ondertekenen en alles te doen wat hiervoor nodig of nuttig is.

De Aandeelhouders die zowel Aandelen op naam als gedematerialiseerde Aandelen aanhouden, wordt uitdrukkelijk verzocht om twee afzonderlijke Aanvaardingsformulieren in te vullen: (i) één formulier voor de Aandelen op naam die in het Bod worden ingebracht en dat bij de Loketinstelling (KBC Securities NV in samenwerking met KBC Bank NV) dient te worden ingediend, en

(ii) één formulier voor de gedematerialiseerde Aandelen die in het Bod worden ingebracht en dat bij de financiële tussenpersoon waar die gedematerialiseerde Aandelen worden aangehouden, dient te worden ingediend.

Ik verzoek hierbij dat, op de Betaaldatum, de Biedprijs van de aangeboden Aandelen naar de volgende rekening wordt overgeschreven:

Naam bank: ..………………………………..………

IBAN: ..………………………………..………

BIC/SWIFT: ..………………………………..………

Ik heb kennis van, ga akkoord met en bevestig dat:

(1) om geldig te zijn, dit Aanvaardingsformulier in tweevoud dient te worden ingediend overeenkomstig de toepasselijke aanvaardingsprocedure zoals uiteengezet in het Prospectus (Hoofdstuk 8.11.1), bij de Loketinstelling (KBC Securities NV in samenwerking met KBC Bank NV) of een andere financiële tussenpersoon ten laatste op 1 juni 2018 om 16:00 uur (Belgische tijd) of elke latere datum zoals aangekondigd in het geval van een verlenging, of elke vroegere einddatum bepaald door de andere financiële tussenpersoon;

(2) ik de eigenaar ben van de Aandelen; ik de bevoegdheid en de bekwaamheid heb om het Bod te aanvaarden; de aangeboden Aandelen vrij zijn van enige last, vordering, zekerheid of belang;

(3) ik mijn aanvaarding steeds kan intrekken tijdens de enige aanvaardingsperiode. Opdat de intrekking geldig zou zijn, moet deze schriftelijk en rechtstreeks aan de financiële tussenpersoon bij wie ik mijn Aanvaardingsformulier heb ingediend ter kennis worden gebracht, met verwijzing naar het aantal Aandelen waarvoor de aanvaarding wordt ingetrokken. In de mate waarin ik Aandelen op naam bezit, zal de Doelvennootschap mij informeren over de procedure die moet worden gevolgd om mijn aanvaarding in te trekken. In het geval dat ik mijn intrekking ter kennis breng van een financiële tussenpersoon die geen Loketinstelling is, is het de verplichting en verantwoordelijkheid van die financiële tussenpersoon om de Loketinstelling tijdig in kennis te stellen van de intrekking. Zulke kennisgeving aan een Loketinstelling moet plaatsvinden uiterlijk op 1 juni 2018 voor 16:00 uur (Belgische tijd) of, indien van toepassing, op de datum die in de desbetreffende notificatie en/of het persbericht zal worden bepaald;

(4) (a) indien Xxxxxxxx aan twee of meer personen toebehoren, al deze personen het Aanvaardingsformulier gezamenlijk moeten ondertekenen;

(b) indien Aandelen met een vruchtgebruik zijn bezwaard, de vruchtgebruiker en de eigenaar van de blote eigendom het Aanvaardingsformulier gezamenlijk moeten ondertekenen;

(c) indien Xxxxxxxx in pand zijn gegeven, de pandnemer en de pandgever het Aanvaardingsformulier gezamenlijk moeten ondertekenen, waarbij de pandgever uitdrukkelijk de onherroepelijke en onvoorwaardelijke bevrijding van die Aandelen van het pandrecht bevestigt;

(d) indien Xxxxxxxx op enige andere manier bezwaard zijn of onderworpen zijn aan enige last, vordering, zekerheid of belang, de Aandeelhouder en alle begunstigden van een dergelijke last, vordering, zekerheid of belang gezamenlijk het Aanvaardingsformulier moeten ondertekenen, waarbij al deze begunstigden uitdrukkelijk onherroepelijk en onvoorwaardelijk afstand doen van elke last, vordering, zekerheid of belang met betrekking tot die Aandelen;

(5) de Bieder de taks op de beursverrichtingen zal dragen; de Loketinstelling mij geen commissie, vergoeding of enige andere kost in het kader van het Bod zullen aanrekenen; indien ik mijn aanvaarding registreer bij een financiële tussenpersoon die geen Loketinstelling is, ik navraag moet doen naar bijkomende kosten die door dergelijke instellingen kunnen worden aangerekend en ik zelf insta voor de betaling van dergelijke bijkomende kosten;

(6) ik alle informatie heb ontvangen die noodzakelijk is om met volledige kennis van zaken een beslissing te nemen over het Bod, en dat ik mij bewust ben van de risico's die hiermee gepaard gaan, en ik navraag heb gedaan over de belastingen die ik in het kader van de overdracht van mijn Aandelen aan de Bieder zou verschuldigd zijn, en die ik, indien nodig, volledig zal dragen.

Ik erken en aanvaard dat ik, door de aanvaarding van het Bod tijdens de Enige Aanvaardingsperiode, vanaf de sluiting van de Enige Aanvaardingsperiode zal worden gezien als in onderling overleg handelend (zoals gedefinieerd in artikel 3, §1, 5° van de OBA-Wet) met de Bieder, onverminderd de afwijkingen die de FSMA in dit verband heeft verleend met betrekking tot de gevolgen van dit onderling overleg, zoals nader omschreven in het Prospectus (Hoofdstuk 5.7).

Tenzij anders wordt aangeduid, zullen de bewoordingen in dit Aanvaardingsformulier dezelfde betekenis hebben als daaraan in het Prospectus is gegeven.

Opgemaakt in tweevoud te (plaats):

Op (datum):

De Aandeelhouder, De Loketinstelling / andere financiële tussenpersoon,

(handtekening) (handtekening)

(voornaam en familienaam, of vennootschapsnaam, voornaam en familienaam en hoedanigheid)

(naam loketinstelling / financiële tussenpersoon)

Bijlage 10.2 – Geconsolideerde jaarrekening van de Bieder

Jaarrekening 2017

162 163

Geconsolideerde winst-

en-verliesrekening

(X € 1.000)

Geconsolideerd overzicht

van het totaalresultaat

(X € 1.000)

164

NETTO-OPBRENGSTEN UIT VASTGOED Toelichting 2017 2016

Brutohuuropbrengsten	4, 26	77.480	81.298
Betaalde erfpachtcanons	4	(143)	(154)
Niet-doorberekende servicekosten	4	(475)	(611)
Exploitatiekosten	4	(7.024)	(9.188)
Nettohuuropbrengsten		69.838	71.345
Waardemutaties vastgoed in exploitatie	5	64.058	19.065
Waardemutaties vastgoed in renovatie	5	-	(1.163)
Totaal waardemutaties vastgoed		64.058	17.902
Nettoverkoopresultaat vastgoed	6	(1.891)	(4.503)
Totaal netto-opbrengsten uit vastgoed		132.005	84.744
LASTEN
Financiële opbrengsten	7	21	295
Financiële kosten	7	(18.425)	(19.941)
Waardemutaties financiële derivaten	7	2.255	(824)
Overboeking niet-gerealiseerde resultaten financiële derivaten uit eigen vermogen	7	116	117
Nettofinancieringskosten		(16.033)	(20.353)
Algemene kosten	8	(8.161)	(8.232)
Totaal lasten		(24.194)	(28.585)
Resultaat voor belastingen		107.811	56.159
Over de verslagperiode verschuldigde belastingen naar de winst	9	(104)	(460)
Mutatie latente belastingvorderingen en -verplichtingen	9, 15	(2.755)	(228)
Totaal belastingen naar de winst		(2.859)	(688)
Resultaat na belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten		104.952	55.471
Resultaat na belastingen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	10	1.657	(21.954)
Resultaat na belastingen		106.609	33.517
Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toekomend aan aandeelhouders Vastned Retail		92.988	48.385
Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten toekomend aan aandeelhouders Vastned Retail		1.657	(21.954)
Resultaat toekomend aan minderheidsbelangen	29	11.964	7.086
		106.609	33.517

PER AANDEEL (X € 1)

Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	11 11	5,02 0,09	2,54 (1,15)
Resultaat		5,11	1,39
Verwaterd resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	11	4,57	2,40
Verwaterd resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	11	0,08	(1,02)
Verwaterd resultaat		4,65	1,38

Toelichting 2017 2016

Resultaat na belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten		104.952	55.471
Resultaat na belastingen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten		1.657	(21.954)

Resultaat na belastingen		106.609	33.517

Posten die niet worden overgeboekt naar de winst- en-verliesrekening
Herberekening toegezegd-pensioenverplichting	20	815	319
Belastingen over posten die niet worden overgeboekt naar de winst-en-verliesrekening		-	-
Posten die zijn of kunnen worden overgeboekt naar de winst-en-verliesrekening
Overboeking niet-gerealiseerde resultaten financiële derivaten naar winst-en-verliesrekening		(116)	(117)
Overboeking omrekeningsverschillen netto-investeringen naar winst-en-verliesrekening		5.728	-
Belastingen over posten die zijn of kunnen worden overgeboekt naar de winst-en-verliesrekening		-	-

Overig totaalresultaat na belastingen		6.427	202

Totaalresultaat		113.036	33.719

Toekomend aan:
Aandeelhouders Vastned Retail		101.072	26.633
Minderheidsbelangen		11.964	7.086
		113.036	33.719

165

Geconsolideerde balans

per 31 december

(X € 1.000)

Activa

Toelichting 2017 2016

Passiva

Toelichting 2017 2016

Vastgoed in exploitatie Overlopende activa in verband met huurincentives	14 14	1.523.723 2.639	1.611.725 3.068
Totaal vastgoed		1.526.362	1.614.793
Materiële vaste activa		1.120	1.280
Latente belastingvorderingen	15	-	275
Totaal vaste activa		1.527.482	1.616.348

Activa aangehouden voor verkoop	16	65.202	-
Debiteuren en overige vorderingen	17,24	2.894	5.674
Belastingen naar de winst		155	204
Liquide middelen	18	2.077	1.280
Totaal vlottende activa		70.328	7.158

Totaal activa		1.597.810	1.623.506

Gestort en opgevraagd kapitaal	19	95.183	95.183
Agioreserve		472.640	472.640
Afdekkingsreserve uit hoofde van financiële derivaten		383	499
Reserve omrekeningsverschillen		-	(5.728)
Overige reserves		175.834	215.412
Resultaat toekomend aan aandeelhouders Vastned Retail	11	94.645	26.431

Eigen vermogen aandeelhouders Vastned Retail		838.685	804.437

Eigen vermogen minderheidsbelangen	29	94.730	87.060

Totaal eigen vermogen		933.415	891.497

Latente belastingverplichtingen	15	12.431	19.598
Voorzieningen uit hoofde van personeelsbeloningen	20	5.477	6.009
Langlopende rentedragende leningen o/g	21	608.609	601.610
Financiële derivaten	24	3.558	6.145
Waarborgsommen en overige langlopende verplichtingen		3.835	3.559

Totaal langlopende verplichtingen		633.910	636.921

Schulden aan kredietinstellingen	22	7.227	14.654
Aflossing langlopende rentedragende leningen o/g	21	18	57.518
Financiële derivaten	24	-	106
Belastingen naar de winst		186	1.076
Overige schulden en overlopende passiva	23	23.054	21.734

Totaal kortlopende verplichtingen		30.485	95.088

Totaal passiva		1.597.810	1.623.506

166 167

Document Metadata

Table of Contents

VRIJWILLIG EN VOORWAARDELIJK OPENBAAR OVERNAMEBOD IN CONTANTEN

Document Metadata