Voorbeeld samenwerkingsovereenkomst

Voorbeeld samenwerkingsovereenkomst

Aan het begin van samenwerking is het verstandig afspraken tussen de samenwerkingspartners schriftelijk vast te leggen. Afspraken over bijvoorbeeld subsidieverdeling, IPR (Intellectual Property Rights), het gebruik van de resultaten, verdeling van de opbrengsten enz. worden vastgelegd in een zogenaamde samenwerkingsovereenkomst. De samenwerkingsovereenkomst in dit document is een voorbeeld hoe een overeenkomst er uit kan zien.

Op de site van de RVO kunt u meer informatie vinden over dit onderwerp.

Disclaimer:

XxxXx accepteert geen verantwoordelijkheid voor deze voorbeeld overeenkomst.

SAMENWERKINGSOVEREENKOMST

ONDERGETEKENDEN,

1. [Bedrijf], gevestigd te [adres], Nederland, te dezer zake rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar [functie], [naam];

EN

2. [Overige Private Partij], gevestigd te [adres], Nederland, te dezer zake rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar [functie], [naam];

EN

3. [Kennisinstelling], gevestigd te [adres], Nederland, te dezer zake rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar [functie], [naam]

De partijen hierna gezamenlijk te noemen: “Partijen” en afzonderlijk te noemen: “Partij”. Partij 1 hierna te noemen: “Bedrijf”, Partij 2 hierna te noemen: “Overige Private Partij” en Partij 3 hierna te noemen: “Kennisinstelling”.

OVERWEGENDE HET NAVOLGENDE:

• de Nederlandse overheid heeft in februari 2011 een nieuw innovatiebeleid ontwikkeld, met als doel het versterken van het internationaal concurrentievermogen van negen leidende industriële sectoren (de topsectoren) door middel van innovatie;

• dit beleid wordt uitgevoerd door het instellen van tenminste één Topconsortium voor Kennis en Innovatie (“TKI”) per topsector, waarbij een dergelijke TKI een rol speelt bij het bepalen van de onderzoekagenda van de topsector in kwestie. De Minister van Economische Zaken is eindverantwoordelijk voor het verlenen van openbare financiering.

• Het TKI voor de topsector Life Science and Health, Stichting Life Sciences Health – TKI, en het TKI voor de Creative Industry, Stichting TKI CLICKNL, hebben gezamenlijk een ‘Call for proposals’ uitgeschreven onder de naam ‘Create Health’;

• De genoemde TKI’s hebben de aanvraag voor TKI toeslag voor het TKI project “[titel van het project]” zoals omschreven in het in Bijlage 1 aangehechte Projectvoorstel gehonoreerd.

• Partijen hebben aangegeven dat ze voornemens zijn om deel te nemen aan het TKI project “[titel van het Project]”, en dat zij hierbij hun onderlinge rechten en plichten binnen het kader van het project (zoals hierna gedefinieerd) vastleggen in deze Samenwerkingsovereenkomst;

zijn daartoe overeengekomen als volgt:

Artikel 1: Begripsbepalingen

“Background”: informatie en / of materiaal die ofwel in bezit is van een der Partijen vóór toetreding tot deze Samenwerkingsovereenkomst (of door een of meer der Partijen is ontwikkeld of verkregen, onafhankelijk van het Project, na de datum van inwerkingtreding van deze Samenwerkingsovereenkomst), evenals alle Intellectuele Eigendomsrechten op zulke informatie of materiaal;

“Coördinator”: de Partij die door de andere Partijen gemachtigd is om als secretaris of penvoerder van Partijen op te treden. Zijn taken staan in Artikel 4.1 beschreven;

“EZ”: Ministerie van Economische Zaken;

"Foreground”: de resultaten, met inbegrip van informatie, knowhow en materialen, die binnen het Project worden gegenereerd en ongeacht of deze wel of niet beschermd kunnen worden;

“Gelieerde partij”: een juridische entiteit die direct of indirect de zeggenschap heeft of onder zeggenschap staat van een Partij. Zeggenschap kan in dit verband de volgende vormen aannemen:

(a) direct of indirect bezit van meer dan 50% van de nominale waarde van het geplaatste aandelenkapitaal van de betreffende juridische entiteit, of van een meerderheid van de stemrechten van de aandeelhouders of vennoten van die entiteit;

(b) direct of indirect bezit, feitelijk of in rechte, van besluitvormingsbevoegdheden in de juridische entiteit in kwestie.

“Intellectuele Eigendomsrechten”: auteursrecht, naburige rechten, databankenrecht, handelsnaamrecht, kwekersrecht, merkenrecht, octrooirecht, tekeningen- en modellenrecht en topografieënrecht (chip recht) alsmede alle aanvragen daarvan;

“Overeenkomst”: onderhavige samenwerkingsovereenkomst met alle bijbehorende Bijlagen;

“Project”: alle activiteiten in verband met het Project getiteld: “[titel van het Project]”, die volgens het Projectplan zullen worden uitgevoerd;

“Projectbegroting”: de toekenning van alle middelen, in geld of in natura, zoals die zijn ingebracht door: Bedrijven, Overige private partijen en de TKI’s ten behoeve van het Project (inclusief de managementkosten van de Coördinator), zoals gespecificeerd in het Projectplan;

“Projectcommissie”: het besluitvormingsorgaan voor het Project;

“Projectplan”: de beschrijving van onderzoek en bijbehorende Projectbegroting, als Bijlage 1 bij deze Samenwerkingsovereenkomst gevoegd;

“TKI’s”: Het TKI voor de topsector Life Science and Health, Stichting Life Sciences Health – TKI, en het TKI voor de topsector Creative Industry, Stichting TKI CLICKNL gezamenlijk;

Artikel 2: Doel

Doel van deze Overeenkomst is het vastleggen van de rechten en plichten van Partijen in het kader van het Project.

Artikel 3: Verantwoordelijkheden van de Partijen

1. Algemene beginselen

Iedere Partij draagt bij aan de efficiënte uitvoering van het Projectplan, zulks op grond van de bepalingen en / of voorwaarden zoals omschreven in deze Overeenkomst.

Iedere Partij verbindt zich ertoe om belangrijke informatie, feiten, problemen of vertragingen die van invloed kunnen zijn op de uitvoering van het Project zo snel mogelijk aan de ander Partijen kenbaar te maken.

Iedere Partij zal zo spoedig mogelijk alle informatie verschaffen die de Projectcommissie of de Coördinator in alle redelijkheid nodig heeft om haar/zijn taken uit te voeren.

Iedere Partij draagt bij aan het behalen van de projectdoelen en zal alle Background noodzakelijk voor de uitvoering van het Project en opgenomen in Bijlage 2, aan andere Partijen ter beschikking stellen. De Partijen hebben het recht om, voor zover nodig voor het uitvoeren van het Project, Background ter beschikking te stellen die niet in Bijlage 2 is vermeld. Partijen hebben evenwel niet de verplichting om ook deze aanvullende Background ter beschikking te stellen.

Een Partij die derden (inclusief, maar niet beperkt tot Gelieerde partijen) bij het Project betrekt, blijft te allen tijde verantwoordelijk voor de uitvoering van zijn gedeelte van het Project en voor de naleving door deze derde van de bepalingen van onderhavige Overeenkomst. Deze Partij dient ervoor te zorgen dat de betrokkenheid van derden geen invloed heeft op de rechten en plichten van andere Partijen bij deze Overeenkomst.

2. Betrokkenheid van derden

Een Partij kan alléén die Gelieerde partijen bij de uitvoering van haar werk voor het Project betrekken die zijn opgenomen in Bijlage 3 en alleen zolang de status van Gelieerde partij gehandhaafd blijft. Voor het betrekken van Gelieerde partijen die niet in Bijlage 3 zijn opgenomen of voor het betrekken van derden bij het Project, is voorafgaande, schriftelijke toestemming nodig van de andere Partijen.

3. Financiële en wetenschappelijke rapportage

In overeenstemming met de rapportagevereisten van de TKI’s dragen Partijen er zorg voor dat de Kennisinstelling zowel de financiële als de wetenschappelijke rapportage (inclusief een samenvatting van het Projectplan) over het Project tijdig bij de TKI’s indient. Iedere Partij zal op eerste verzoek van de Kennisinstelling onmiddellijk de Kennisinstelling van de verzochte informatie voorzien, noodzakelijk om deze taak uit te voeren.

Artikel 4: Structuur

4.1 Coördinator

Partijen benoemen [naam van de Coördinator] als Coördinator. De Coördinator zal de nodige taken uitvoeren ten behoeve van dit Project en deze Overeenkomst. Partijen verstrekken hierbij daartoe een volmacht aan de Coördinator.

De Coördinator is met name verantwoordelijk voor:

- Het voorbereiden van vergaderingen, het voorleggen van besluiten en het voorbereiden van de agenda van de Projectcommissie, het voorzitten van vergaderingen, het opstellen van de notulen van de vergaderingen en het opvolgen van de uitvoering van beslissingen die tijdens vergaderingen worden genomen;

- rapportage aan de Projectcommisie bij het niet nakomen van hun verplichtingen door Partij(en);

- De adressenlijst van leden en andere contactpersonen actueel houden en beschikbaar stellen;

- het verzamelen van informatie over de voortgang van het Project het aanleveren van wetenschappelijke (concept)verslagen en andere producten (inclusief jaarstukken en ermee samenhangende certificering) op verzoek van de TKI’s en andere Partijen;

- Het snel doorsturen van documenten en informatie in verband met het Project;

- Partijen desgevraagd officiële afschriften of originele exemplaren van documenten te verschaffen die louter de Coördinator bezit en Partijen zulke afschriften of originelen nodig hebben om aanvragen in te dienen.

De Projectcommissie zal de TKI’s op de hoogte brengen indien er wijziging van Coördinator plaatsvindt.

De Coördinator mag niet handelen of juridisch bindende verklaringen afleggen namens enige Partij.

4.2 Projectcommissie

Voor de duur van het Project zal een Projectcommissie worden aangesteld, waarin vanuit elke Partij een vertegenwoordiger (hierna te noemen: “Lid”) zal plaatsnemen. Ieder Lid of zijn vertegenwoordiger heeft één stem.

Elk Lid:

• zal zich tot het uiterste inspannen om bij elke vergadering aanwezig of vertegenwoordigd te zijn;

• mag voor elke vergadering een vervanger benoemen die aanwezig zal zijn en zal stemmen en

• zal op constructieve wijze aan de vergaderingen deelnemen.

De Projectcommissie zal, hetzij in persoon hetzij telefonisch, op een regelmatige basis, ten minste tweemaal per jaar, contact opnemen met Partijen om te praten over de voortgang en de dan toe gegenereerde Foreground.

Besluiten worden unaniem genomen door de leden van de Projectcommissie in vergaderingen waar alle leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien de Projectcommissie niet tot overeenstemming kan komen, zal een onafhankelijk advies commissie worden ingesteld ten einde een bindend advies te geven.

Artikel 5: Geheimhouding

1. Iedere Partij verbindt zich ertoe om voor onbepaalde tijd:

- de Background ingebracht door een andere Partij niet te gebruiken voor andere doeleinden dan het doel waarvoor deze binnen het Project openbaar is gemaakt;

- genoemde Background niet aan een derde openbaar te maken, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Partij die de Background heeft ingebracht;

- ervoor te zorgen dat de interne verspreiding van dergelijke Background uitsluitend plaatsvindt wanneer en voor zover dit noodzakelijk is;

Voorts verbindt iedere Partij zich ertoe om:

- de Foreground uitsluitend te gebruiken in overeenstemming met de rechten die deze Partij in het kader van deze Overeenkomst heeft verkregen;

- gedurende een periode van 6 maanden na afloop van deze Overeenkomst deze Foreground niet aan een derde openbaar te maken, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van alle Partijen, tenzij uitdrukkelijk tussen alle Partijen anders zou zijn overeengekomen.

2. Uitzonderingen op geheimhouding

Het bovenstaande is niet van toepassing op de openbaarmaking van Background en Foreground:

- die zich aantoonbaar in het publieke domein bevond voor aanvang van de Overeenkomst, of daarna op rechtmatige wijze openbaar is gemaakt;

- waarvan de Partij die de Background of Foreground openbaar wenst te maken, kan aantonen dat zij deze heeft ontvangen van een derde partij, die voor zover in redelijkheid kan worden nagegaan, rechtmatig en zonder geheimhoudingsverplichting over deze Background of Foreground beschikte;

- waarvan de Partij die de Background of Foreground openbaar wenst te maken, kan aantonen dat deze door haar zelf is ontwikkeld, zonder een beroep te doen op of gebruik te maken van de Background of Foreground die door een der Partijen binnen het kader van het Project is ingebracht respectievelijk is ontwikkeld;

- waarvan de Partij die de Background of Foreground openbaar wenst te maken, kan aantonen dat zij al op de hoogte was van deze Background of Foreground voorafgaand aan deze Overeenkomst;

- voor zover die openbaar moet worden gemaakt krachtens regelgeving of een dwingendrechtelijke uitspraak.

3. Iedere Partij is verantwoordelijk voor het nakomen van bovenstaande verplichtingen door haar managers, werknemers en derde partijen die bij de uitvoering van het Project zijn betrokken.

4. Onverminderd artikel 3.1 en 3.2 hebben Partijen het recht om de door een andere Partij beschikbaar gestelde Background aan Gelieerde partijen te verstrekken uitsluitend ten behoeve van de uitvoering van het Project, onder de voorwaarde dat deze Gelieerde partijen minimaal zijn gebonden aan de zelfde geheimhoudingsverplichtingen als omschreven in deze Overeenkomst.

5. Onverminderd artikel 3.1 en 3.2 hebben Partijen het recht om Foreground aan één van haar Gelieerde partijen beschikbaar te stellen onder de voorwaarde dat deze Gelieerde partijen minimaal zijn gebonden aan de zelfde geheimhoudingsverplichtingen als omschreven in deze Overeenkomst.

6. De geheimhoudingsverplichtingen krachtens deze Overeenkomst staan de communicatie met de TKI’s niet in de weg. De Partij die de contacten onderhoud met de TKI’s zal zich voor zover mogelijk inspannen om geheimhouding te waarborgen.

Artikel 6: Background en Foreground

6.1 Background

6.1.1 Alle door ieder der Partijen tijdens en uitsluitend ten behoeve van het Project ter beschikking

te stellen en/of te gebruiken Background is en blijft (intellectueel) eigendom van, c.q. behoort

uitsluitend toe aan de Partij die deze Background daartoe ter beschikking heeft gesteld.

6.1.2 Iedere Partij verleent hierbij, uitsluitend voor de uitvoering van het Project en zoals omschreven in het Projectplan, aan alle Partijen en haar Gelieerde partijen een niet-exclusief, royaltievrij, niet-overdraagbaar gebruiksrecht op de door haar ter beschikking gestelde Background zoals vastgelegd in Bijlage2.

6.1.3 Indien voor het gebruik van de Foreground noodzakelijk, verleent iedere Partij aan elke andere Partij en diens Gelieerde partij op eerste verzoek een niet-exclusieve, wereldwijde, niet overdraagbare gebruikslicentie op haar Background, zoals vastgelegd in Bijlage 2. Een dergelijke licentie zal slechts worden verstrekt tegen betaling van een marktconforme vergoeding.

6.2 Foreground

6.2.1 De Partij bij wie de uitvinder in dienst is, is rechthebbende van de Foreground en heeft het recht om op deze Foreground Intellectuele Eigendomsrechten te vestigen.

6.2.2 Iedere Partij is verantwoordelijk voor de valorisatie van zijn niet-beschermde Foreground door deze toegankelijk te maken voor het publiek, zulks nadat de geheimhoudingsperiode van 6 maanden na einde van de Overeenkomst is verstreken.

6.2.3 Gedurende deze geheimhoudingsperiode heeft iedere Partij het recht om deze niet-beschermde Foreground te gebruiken, uitsluitend voor intern gebruik, derhalve niet ten behoeve van derde partijen, met uitzondering van Gelieerde partijen en met inachtname van artikel 3.1 en 3.2.

6.2.4 Na afloop van deze geheimhoudingsperiode heeft iedere Partij een niet exclusief, wereldwijd, niet overdraagbaar, royalty vrij, eeuwigdurend recht om deze niet-beschermde Foreground te gebruiken voor onderzoek en commerciële doeleinden, dit geldt ook indien alsdan nog publicatie niet heeft plaatsgevonden.

6.2.5 Om misverstanden te voorkomen, de Kennisinstelling heeft te allen tijde het recht om de Foreground voor interne en wetenschappelijke doeleinden te gebruiken.

6.3 Intellectuele Eigendomsrechten

6.3.1 Het Bedrijf heeft het recht de volledige IP-rechten op de Foreground van de Kennisinstelling te verkrijgen. Op het moment dat de Kennisinstelling heeft vastgesteld dat de gegenereerde Foreground beschermbaar is, zal de Kennisinstelling haar onderzoekers instrueren het ‘Invention Disclosure” formulier in te vullen. Vervolgens stelt de Kennisinstelling het Bedrijf daarvan schriftelijk in kennis. Het Bedrijf informeert de Kennisinstelling schriftelijk binnen een maand na ontvangst van de kennisgeving, of zij geïnteresseerd zijn in het verkrijgen van de eigendom van de IP-rechten op de Foreground.

6.3.2 Indien één of meer Bedrijven zijn geïnteresseerd in het verkrijgen van de eigendom van dergelijke IP-rechten, zal de Kennisinstelling overgaan tot het aanvragen van de IP-rechten en zal zij het eigendom van deze IP-rechten aan desbetreffende Bedrijven overdragen na vergoeding van de kosten ten behoeve van de octrooiaanvraag en betaling van een marktconforme aankoopprijs minus de eigen bijdrage (in geld en in voorkomend geval in natura bijdrage) door de verkrijgende Partij(en). Voorafgaand aan de aanvrage van de IP-rechten treedt de Kennisinstelling in overleg met de Bedrijven, voor zover redelijkerwijs mogelijk, over de inhoud en de specifieke kenmerken van de aanvrage.

6.3.3 Indien geen enkel Bedrijf is geïnteresseerd in het verkrijgen van dergelijke IP-rechten, dan heeft de Kennisinstelling het recht om dit IP-recht op eigen naam aan te vragen voor (commerciële) doeleinden. In dat geval zullen alle andere Partijen deze IP-rechten respecteren.

6.3.4 Indien het eigendom van deze IP-rechten gevestigd op de Foreground is overgedragen, dan draagt de eigenaar van de Foreground er zorg voor dat het gebruik van de IP-rechten niet wordt geblokkeerd.

6.4 Licentie op beschermde Foreground

6.4.1 Ongeacht of het IP-recht eigendom is van de Kennisinstelling, één of meerdere Bedrijven of een derde partij, elk Bedrijf, niet zijnde de verkrijgende Partij, heeft ten alle tijden het recht om een (commercieel) gebruiksrecht te verkrijgen op de IP-rechten. Dit gebruiksrecht geldt wereldwijd, is niet exclusief en niet overdraagbaar. Verkrijging van een dergelijke licentie vindt plaats tegen betaling aan de verkrijgende Partij(en) van een marktconforme vergoeding minus de eigen bijdrage in het Project (in cash en waar van toepassing in-kind bijdrage).

6.4.2 Het is de eigenaar(s) van de IP-rechten op de Foreground niet toegestaan een licentie op de octrooiaanvragen aan een derde partij te verlenen onder gunstigere voorwaarden dan de voorwaarden die van toepassing zijn op de licentie, zoals hierboven in artikel 6.4.1 vermeld.

Naast de bovengenoemde bijdrage zal het Bedrijf elk jaar een redelijke vergoeding betalen voor de door de eigenaar van het IP-recht in dat jaar gemaakte octrooi kosten.

Eventuele proceskosten met betrekking tot de octrooien zijn daarin niet opgenomen. In het geval dat er geschillen optreden, zullen de betrokken Partijen met elkaar in overleg treden ten aanzien van het geschil en de verdeling van de kosten.

6.5 Service provider

Niettegenstaande het bepaalde in de artikelen 6.2.1 en 6.4.1, is elke Partij bevoegd een derde partij, zijnde een service provider, een royalty-vrije (sub)licentie te verlenen voor het gebruik van de Foreground, uitsluitend voor onderzoeksactiviteiten in het belang van desbetreffende Partij. Deze Partij staat er voor in dat de derde partij, zijnde de service provider, de Foreground geheim zal houden conform de voorwaarden zoals vastgelegd in deze Overeenkomst en alleen zal gebruiken voor de bedoelde onderzoeksactiviteiten.

Artikel 7: Uitwisseling materiaal

7.1 Elke ter beschikkingstelling van materiaal gedurende de looptijd zal middels een Material Transfer Agreement (MTA) worden geregeld.

Artikel 8: Publicatie

8.1.1 De Kennisinstelling heeft het recht om de Foreground te publiceren, evenwel rekening houdend met de geheimhoudingsperiode als in artikel 5.1 omschreven. De Kennisinstelling zal aan de andere Partijen een conceptpublicatie doen toekomen, 45 dagen voor de geplande indieningsdatum. Ieder bezwaar tegen de voorgenomen publicatie, dient binnen 30 dagen na ontvangst van de conceptpublicatie schriftelijk bij de Kennisinstelling te worden ingebracht. Indien binnen bovenstaande bezwaarperiode geen bezwaar door de Kennisinstelling is ontvangen, is publicatie toegestaan.

Een bezwaar is gerechtvaardigd indien:

(a) de voorgestelde publicatie Background of andere vertrouwelijke informatie van een andere Partij omvat; of

(b) de gerechtvaardigde academische of commerciële belangen van de bezwaarmakende Partij door de publicatie worden xxxxxxxxx;

(c) de voorgestelde publicatie octrooieerbare Foreground betreft;

(d) de geheimhoudingsperiode nog niet is verstreken.

Het bezwaar dient te zijn voorzien van een nauwkeurige omschrijving van de noodzakelijke aanpassingen. Partijen zullen vervolgens overleggen of en hoe in de voorgenomen publicatie tegemoet gekomen kan worden aan de gerechtvaardigde bezwaren van de bezwaar makende Partij, onder voorwaarde dat de wetenschappelijke integriteit behouden blijft. Indien vervolgens ter zake adequate maatregelen worden getroffen, kan de bezwaar makende Partij niet op onredelijke wijze blijven volharden in haar bezwaar.

Als het bezwaar is gebaseerd op (b) of (c) kan de geplande publicatie worden uitgesteld voor een termijn van maximaal zes (6) maanden, zodat een octrooiaanvraag kan worden ingediend of de publicatie kan worden aangepast. Na het verstrijken van deze termijn heeft de Kennisinstelling het recht om de voorgestelde publicatie openbaar te maken.

8.1.2 De bepalingen van dit artikel 8.1.1 zijn niet van toepassing op communicatie met TKI’s, inclusief het indienen van ontwerp wetenschappelijke verslagen aan de TKI’s als bedoeld in artikel 3.3.

8.2 Geen enkele Partij zal Foreground of Background van een andere Partij publiceren zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van die andere Partij, zelfs als deze Foreground of Background verbonden is met de eigen Foreground van de betreffende Partij.

8.3 De Partijen verbinden zich ertoe om hun medewerking te verlenen aan het tijdig indienen, onderzoeken, publiceren en/of verdedigen van enige verhandeling of proefschrift waarin hun Foreground of Background voorkomt, zulks met inachtneming van de geheimhoudingsbepalingen en publicatiebepalingen in deze Overeenkomst.

8.4 Gebruik van Namen, Logo’s of Merken

8.4.1 Niets in deze Overeenkomst zal worden geïnterpreteerd als het verlenen van rechten op het gebruik in reclame, publiciteit of anderszins de naam van de Partijen of hun logo’s en (handels)merken zonder hun voorafgaande schriftelijke goedkeuring.

8.4.2 Ten aanzien van het publiceren over het Project zal de publicerende Partij ervoor zorgdragen dat in deze publicatie de namen van de partners worden vermeld.

Artikel 9: Financiering

9.1 Het Project zal worden gefinancierd met een TKI toeslag van maximaal €[bedrag in cijfers],- (in woorden: [bedrag in letters] Euro), exclusief BTW. De totale bijdrage van de Bedrijven is €[bedrag in cijfers],-(in woorden: [bedrag in letters] Euro), exclusief BTW en overeenkomstig artikel 9.2 hieronder.

9.2 De in-cash en in-kind bijdragen van het Bedrijf aan het Project zijn gespecificeerd in Bijlage 1 van deze Overeenkomst. Elke Partij is uitsluitend verantwoordelijk om zijn eigen bijdrage te leveren zoals in Bijlage 1 opgenomen.

9.3 Iedere Partij is - overeenkomstig de gangbare principes en gebruiken op het gebied van boekhouding en management - gehouden tot een volledige en correcte verantwoording van haar kosten in het Project, een en ander ter uiteindelijke beoordeling van de TKI’s. Voor het geval een gecertificeerde opgave is vereist, zullen Partijen op eigen kosten een dergelijke opgave verstrekken. Voor een in-kind bijdrage van een Partij tot een bedrag van maximaal €125.000,- is een “company financial statement” vereist, ondertekend door de rechtsgeldige vertegenwoordiger van de betreffende Partij (een format van een dergelijke verklaring is beschikbaar).

Artikel 10: Aansprakelijkheid

10.1 De aansprakelijkheid van Partijen jegens elkaar wordt beperkt tot maximaal één maal de projectbijdrage van de betreffende Partij. De aansprakelijkheid van de Kennisinstelling, behoudens opzet of grove schuld, wordt volledig uitgesloten, dan wel voor zover dit rechtens niet mogelijk mocht blijken te zijn, beperkt tot de gemiddelde bijdrage van alle Partijen aan het Project.

10.2 De uitsluitingen en/of beperkingen van de aansprakelijkheid zoals hierboven genoemd, gelden niet indien de schade is veroorzaakt door opzet of grove schuld.

10.3 Elke Partij is aansprakelijk voor verlies, schade of letsel van derden, welke voortvloeit uit de uitvoering van diens verplichtingen van deze Overeenkomst, of die voortvloeit uit diens gebruik van Foreground of Background, tenzij dit is veroorzaakt door handelen of nalaten van een andere Partij.

Artikel 11: Duur

11.1 De Overeenkomst vangt aan op [datum] en zal eindigen op [datum], onder de voorwaarde dat de Overeenkomst is ondertekend door de rechtsgeldig gemachtigde vertegenwoordiger(s) van alle Partijen. Partijen zullen het Project, zoals omschreven in het bijgevoegde Projectplan, binnen deze termijn uitvoeren.

11.2 Zes maanden voor de hierboven in artikel 11.1 genoemde einddatum zullen Partijen overleggen of een verlenging van de Overeenkomst gewenst is.

Artikel 12: Beëindiging

12.1 Ten aanzien van een Partij:

1. die, al dan niet door overmacht (6:75 BW), niet, niet tijdig of niet naar behoren aan zijn essentiële verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst heeft voldaan, en deze Partij ook na een schriftelijk aanmaning nog steeds in gebreke blijft doordat hij zijn verplichtingen binnen de in de schriftelijke aanmaning gestelde redelijke termijn niet nakomt, zonder hierbij afbreuk te doen aan het recht van de overige Partijen om schadevergoeding te vorderen die deze Partij heeft geleden als gevolg van de wanprestatie en/of beëindiging van de Overeenkomst; of

2. die een (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt, in staat van faillissement wordt verklaard, een curator krijgt toegewezen met betrekking tot de activa; of

3. die liquideert of de exploitatie van de onderneming staakt, of tot vrijwillige en/of gedwongen verkoop en overdracht van de onderneming overgaat;

kunnen de andere Partijen tezamen met een meerderheid van stemmen, deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang, zonder dat rechterlijke tussenkomst of andere tussenkomst wordt vereist, door middel van een kennisgeving per aangetekende post beëindigen. Voor de overige Partijen blijft deze Overeenkomst onverminderd van kracht, tenzij tussen Partijen anders wordt overeengekomen.

12.2 In een dergelijk geval draagt de Partij zijdens welke de Overeenkomst is beëindigd – in verhouding tot zijn projectaandeel – alle redelijke en te rechtvaardigen extra kosten, die door de andere Partijen worden gemaakt, om in dergelijk geval alle taken uit te kunnen voeren. Indien er sprake blijkt te zijn van een overschot of een tekort, dan zullen de overige Partijen overleggen hoe hier mee omgegaan dient te worden, bijvoorbeeld door het aanpassen van het Projectplan.

12.3 Op het moment dat de deelname van een Partij is beëindigd op grond van artikel 12.1, is artikel 12.5 van toepassing, met dien verstande dat de Partij zijdens welke de Overeenkomst is beëindigd geen rechten krijgt op de Foreground die na diens beëindiging gegenereerd wordt.

12.4 Elke partij heeft het recht om onverwijld de Overeenkomst te beëindigen in geval van een besluit (niet vatbaar voor hoger beroep) van de TKI’s om te stoppen met de het verstrekken van de TKI toeslag aan het Project.

12.5 Beëindiging van de Overeenkomst laat onverminderd van kracht de rechten en verplichtingen van elk van de Partijen op grond van de artikelen die naar hun aard bedoeld zijn om ook na afloop van Overeenkomst tussen Partijen te blijven gelden en in ieder geval de artikelen 1, 5, 6, 8, 10, 12 en 15.

Artikel 13: Toetreding nieuwe partijen

Indien een nieuwe partij, niet zijnde een Partij, wil toetreden tot het Project, zullen de Partijen met elkaar overeenstemming bereiken over de bepalingen en voorwaarden van deze toetreding en deze schriftelijk tussen Partijen en de toetredende partij in een addendum bij deze Overeenkomst vastleggen.

Artikel 14: Overige bepalingen

14.1 Onvolkomenheden

Indien er sprake is van strijdigheid tussen de Bijlagen enerzijds en de tekst van de Overeenkomst anderzijds, dan heeft de Overeenkomst voorrang.

Indien enige bepaling uit deze Overeenkomst ongeldig, onwettig of onuitvoerbaar blijkt, blijven de resterende bepalingen uit deze Overeenkomst van kracht. In een dergelijk geval kunnen Partijen in overleg treden teneinde te komen tot een bepaling die het meest in de buurt komt van de strekking van oorspronkelijke bepaling.

14.2 Geen vertegenwoordiging, partnerschap of agentschap

Geen der Partijen is gemachtigd om namens enige andere Partij te handelen of juridisch bindende verklaringen af te leggen. Niets uit deze Overeenkomst dient te worden beschouwd als een joint venture, agentschap, partnerschap, of een verplichting van een Partij tot het sluiten van een overeenkomst, op enige andere wijze dan in deze Overeenkomst beschreven, dan wel tot het sluiten van een economisch samenwerkingsverband of enige andere officiële zakelijke samenwerking of vennootschappelijke rechtsverhouding tussen Partijen.

14.3 Overdracht en amendementen

Tenzij uitdrukkelijk anders in deze Overeenkomst vermeldt, mogen rechten plichten van Partijen uit hoofde van deze Overeenkomst niet worden overgedragen aan een derde partij, hetzij geheel hetzij gedeeltelijk, zonder de formele voorafgaande schriftelijke toestemming van alle andere Partijen.

Voor amendementen en wijzigingen van de tekst van deze Overeenkomst is een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst tussen alle Partijen vereist.

Artikel 15: Toepasselijk recht en geschillen

15.1 Op deze Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.

15.2 Geschillen in het kader van deze Overeenkomst worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Den Haag, Nederland.

Aldus overeengekomen en ondertekend door:

[Partij 1]

Naam: …………………………

Functie: …………………………

Plaats: …………………………

Datum: …………………………

Handtekening: …………………………

EN

[Partij 2]

Naam: …………………………

Functie: …………………………

Plaats: …………………………

Datum: …………………………

Handtekening: …………………………

EN

[Partij 3]

Naam: …………………………

Functie: …………………………

Plaats: …………………………

Datum: …………………………

Handtekening: …………………………

BIJLAGE 1 - Projectplan en budget

BIJLAGE 2 – Ingebrachte Background

• Beschermde Background

• Niet beschermde Background

BIJLAGE 3 – Gelieerde partijen

Gelieerde partijen van Xxxxxxx [ • ]:

1. [ • ]

2. [ • ]

3. [ • ]

Gelieerde partijen van Kennisinstelling [ • ]:

1. [ • ]

2. [ • ]

3. [ • ]

Gelieerde partijen van Overige private partij [ • ]:

1. [ • ]

2. [ • ]

3. [ • ]

Model Samenwerkingsovereenkomst,mei 2015 16/16