Algemeen versie 2023

Algemeen versie 2023

0. Definities

In deze leveringsvoorwaarden gelden de volgende definities:

1. Opdrachtnemer: Cratos Consulting.

2. Opdrachtgever: betekent de natuurlijke- of rechtspersoon met wie Xxxxxx Consulting als opdrachtnemer een overeenkomst van opdracht aangaat.

3. Overeenkomst: de overeenkomst van opdracht, waarbij Xxxxxxxxxxxxx zich jegens Opdrachtgever verbindt om bepaalde werkzaamheden te verrichten.

4. Opdracht: de door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verleende opdracht om bepaalde werkzaamheden te verrichten, zoals vastgelegd in de Overeenkomst.

5. Diensten: betekent de diensten en de Prestaties/Producten als omschreven in de Opdracht.

6. Communicaties aan Opdrachtgever: betekent alle door Cratos Consulting uit hoofde van een Opdracht verstrekte informatie, stukken of overige mededelingen, ongeacht de vorm waarin de verstrekking plaatsvindt; inbegrepen de vervaardigde (concept) rapportages, (concept) memoranda en (concept) adviezen.

7. Hulppersoon: betekent een derde aan wie Cratos Consulting een of meer Diensten heeft uitbesteed.

8. Claim: betekent een (rechts)vordering van welke aard ook (wegens een toerekenbare tekortkoming, onrechtmatige daad of anderszins).

9. Schade: betekent alle Claims, schadevergoedingen en kosten die op welke wijze dan ook verband houden met of voorvloeien uit de Opdracht of de Diensten.

10. Persoonsgegevens: betekent alle informatie over een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon.

11. Vertrouwelijke Informatie: betekent alle informatie, handelsgeheimen of overige eigendomsrechtelijk beschermde informatie die als vertrouwelijk is aangemerkt dan wel naar haar aard vertrouwelijk is.

12. Verwerker: betekent een natuurlijke persoon of rechtspersoon, die/dat ten behoeve van de Verwerkingsverantwoordelijke Persoonsgegevens verwerkt.

13. Verwerkingsverantwoordelijke: betekent een natuurlijke persoon of rechtspersoon die/dat, alleen of samen met anderen, het doel van en de middelen voor de verwerking van Persoonsgegevens vaststelt.

1 . Toepasselijkheid en geldigheid

1.1 De Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussen Opdrachtgever en Cratos Consulting, behoudens voor zover de toepasselijkheid van de Algemene Voorwaarden ingevolge wet- of regelgeving

of op grond van een schriftelijke overeenkomst is uitgesloten.

1.2 De Opdracht vormt de gehele overeenkomst tussen Opdrachtgever en Cratos Consulting met betrekking tot de Diensten. Al hetgeen vóór de totstandkoming van de Opdracht is voorgevallen en besproken wordt buiten beschouwing gelaten bij de uitleg van de Opdracht, tenzij datgene specifiek in de Opdracht is opgenomen. De Opdracht treedt in de plaats van alle eerdere schriftelijke en mondelinge overeenkomsten, offertes, afspraken en mededelingen met betrekking tot het onderwerp van de Opdracht. Wijzigingen in de Opdracht zijn uitsluitend geldig wanneer zij op schrift zijn gesteld, met dien verstande dat de omvang van de Diensten als omschreven in de Opdracht door partijen in overleg schriftelijk kan worden gewijzigd, waaronder begrepen per e-mail of per fax. Alle Opdrachten worden aangegaan onder de voorwaarde van voorafgaande identificatie en – voor zover vereist – verificatie van de Opdrachtgever en diens vertegenwoordigers alsmede andere toetsing zoals vereist bij of krachtens Nederlandse en buitenlandse wetgeving en beroeps- en gedragsregels. Wanneer Xxxxxx Consulting reeds een aanvang met de werkzaamheden heeft gemaakt (b.v. door informatie te verzamelen, het project in te plannen of een eerste advies te verlenen), treedt de Opdracht in werking met ingang van de aanvang van die werkzaamheden en zal Opdrachtgever Xxxxxx Consulting die inspanningen vergoeden, ook indien uiteindelijk geen Opdracht tot stand komt.

1.3 De Opdracht is geldig vanaf het moment dat de Overeenkomst door Opdrachtgever en Xxxxxx Consulting is ondertekend en heeft – voor zover van toepassing – terugwerkende kracht tot de ingangsdatum vermeld in de Opdracht of de datum waarop Xxxxxx Consulting de werkzaamheden heeft aangevangen.

1.4 Het staat partijen vrij te bewijzen dat de overeenkomst op andere wijze tot stand is gekomen.

1.5 De Opdracht geldt uitsluitend tussen Opdrachtgever en Cratos Consulting met terzijdestelling van het bepaalde in de artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW. Cratos Consulting kan bij de uitvoering van de Opdracht – met toestemming van Opdrachtgever – Hulppersonen betrekken.

1.6 Opdrachtgever kan uitsluitend Cratos Consulting aanspreken uit hoofde van de Opdracht. Partijen zijn beide onafhankelijke contractspartijen en zijn niet aan te merken als elkanders vertegenwoordiger, distributeur, (joint-venture) partner, mede- eigenaar of vermogensbeheerder. Xxxxxx Consulting kan uitsluitend als vertegenwoordiger van Opdrachtgever optreden op grond van een door beide partijen ondertekende, schriftelijke volmacht.

1.7 Cratos Consulting blijft jegens Opdrachtgever verantwoordelijk voor alle Diensten uit hoofde van de Opdracht, met inbegrip van Diensten die door een Hulppersoon zijn verricht. Voor zover zulks ingevolge het toepasselijke recht is toegestaan, zal geen enkele Hulppersoon aansprakelijk zijn jegens Opdrachtgever en zal Opdrachtgever op geen enkele wijze een Claim instellen jegens een Hulppersoon in verband met de

Opdracht. Hulppersonen kunnen zich als begunstigden beroepen op bepalingen in de Opdracht. Personen die geen partij zijn bij de Opdracht kunnen geen nakoming vorderen van het bepaalde in de Opdracht. De Opdracht kan zonder toestemming van derden worden gewijzigd.

1.8 Wanneer Opdrachtgever en de materieel belanghebbende bij de uitvoering van de opdracht twee verschillende natuurlijke of rechtspersonen zijn en de één een aandeelhouder, eigenaar, vennoot, bestuurder, commissaris of Groepsmaatschappij is van de ander, garandeert Opdrachtgever dat de (andere) materieel belanghebbende(n) onverkort instemt (instemmen) met het bepaalde in de Opdracht, bij gebreke waarvan Opdrachtgever Cratos Consulting vrijwaart van alle Schade voortvloeiende uit de schending van deze garantie.

2 . Verplichtingen Partijen

2.a Verplichtingen van Opdrachtgever

2.1 Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor het vaststellen dat de (aard en omvang van de) Diensten in overeenstemming zijn met diens behoefte.

2.2 Opdrachtgever is gehouden medewerking te verlenen aan de uitvoering van de Diensten door Xxxxxx Consulting en Hulppersonen (voor zover van toepassing). Deze medewerking houdt onder meer in dat Opdrachtgever tijdig de benodigde faciliteiten en medewerkers ter beschikking stelt, tijdig de benodigde gegevens en informatie verstrekt en, indien van toepassing, toegang verleent tot de locatie van Opdrachtgever. Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor de werkzaamheden van zijn medewerkers en gemachtigden, voor een tijdige en rechtmatige verwerking en verstrekking c.q. ter beschikking stelling van juiste en volledige informatie en gegevens door of namens Opdrachtgever aan Xxxxxx Consulting (waaronder begrepen alle financiële gegevens en overzichten), alsmede voor de uitvoering van adviezen die als onderdeel van de Diensten zijn verstrekt. Xxxxxx Consulting mag er zonder nader onderzoek of nadere controle van uitgaan dat de door Opdrachtgever of namens Opdrachtgever verstrekte informatie en gegevens juist, volledig en rechtmatig zijn verwerkt en verkregen en dat Cratos Consulting daarvan gebruik mag maken. Cratos Consulting is voor haar dienstverlening afhankelijk van een tijdige uitoefening van de verantwoordelijkheden van Opdrachtgever en van tijdig door Opdrachtgever genomen beslissingen en verleende goedkeuringen in verband met de Diensten. Cratos Consulting mag vertrouwen op alle beslissingen en goedkeuringen van Opdrachtgever. Opdrachtgever is gehouden Cratos Consulting onverwijld te informeren omtrent feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de Diensten van belang kunnen zijn.

2.3 Opdrachtgever is uitsluitend zelf verantwoordelijk voor onder meer het navolgende:

a. het nemen van alle zakelijke beslissingen en de vervulling van alle bestuursfuncties in

de onderneming van Opdrachtgever;

b. het aanwijzen van een of meer personen,

bij voorkeur op senior management niveau, die over de juiste vaardigheden, kennis en/of ervaring

beschikken om aanwijzingen te geven omtrent het resultaat van de Diensten;

c. het beoordelen van de toereikendheid en de resultaten van de Diensten;

d. het aanvaarden van verantwoordelijkheid voor de resultaten van de Diensten;

e. het invoeren en in stand houden van een stelsel van interne controle, waaronder mede begrepen het bewaken van lopende activiteiten, alsmede

f. het naleven van toepasselijke nationale en buitenlandse wet- en regelgeving op de (activiteiten van) Opdrachtgever.

2.4 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de correcte naleving van alle toepasselijke nationale en buitenlandse wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens, ook in het kader van het aan Cratos Consulting verstrekken en ter beschikking stellen van (persoons)gegevens met betrekking tot zijn personeel, zijn afnemers of derden, en ook indien deze (persoons)gegevens van derden afkomstig zijn of door derden in opdracht van Opdrachtgever aan Xxxxxx Consulting worden verstrekt of ter beschikking worden gesteld.

2.5 Tenzij in de Opdracht andere afspraken zijn gemaakt, gaat Opdrachtgever ermee akkoord dat de Prestaties/Producten geacht worden door Opdrachtgever te zijn geaccepteerd (en de Diensten of het desbetreffende gedeelte geacht worden/wordt te zijn afgerond) zodra 30 dagen zijn verstreken na oplevering in definitieve vorm, dan wel zodra Opdrachtgever daarvan voor het eerst bedrijfsmatig gebruikmaakt, indien dit eerder plaatsvindt.

2.b Verplichtingen van Xxxxxx Consulting

2.6 Cratos Consulting neemt krachtens een Opdracht uitsluitend inspanningsverbintenissen op zich. Cratos Consulting zal de Diensten uitvoeren met inachtneming van de zorgvuldigheid van een redelijk handelend en redelijk bekwaam professionele dienstverlener.

2.7 Cratos Consulting zal zich in redelijkheid inspannen om de Diensten volgens de in de Opdracht, dan wel in andere door Xxxxxx Consulting schriftelijk geaccordeerde stukken vermelde planning te verrichten. Tenzij door beide partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, geldt echter dat alle door Xxxxxx Consulting en/of door Opdrachtgever genoemde data voor de Diensten het karakter hebben van een inschatting, uitsluitend bedoeld zijn ten behoeve van de planning en derhalve niet contractueel bindend zijn.

2.8 Cratos Consulting kan tijdens de uitvoering van de Diensten mondeling ideeën uitwisselen met Opdrachtgever dan wel Prestaties/Producten in concept aan Opdrachtgever tonen. De definitieve, schriftelijk aan Opdrachtgever verstrekte versie van een dergelijk concept of mondeling advies, vervangt alle eerdere concepten of mondelinge adviezen. Indien Opdrachtgever zich baseert dan wel vertrouwt op, dan wel zich bij een handelen of nalaten laat leiden door een concept of mondeling advies geschiedt zulks geheel voor eigen rekening en risico.

2.9 Xxx Xxxxxx Consulting kan niet worden verwacht of verlangd dat zij kennis heeft van informatie die bekend is

bij andere professionals van Xxxxxx Consulting die niet bij de uitvoering van de Diensten ingevolge de betreffende Opdracht betrokken zijn.

2.10 Tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen, is Xxxxxx Consulting niet verplicht om rekening te houden met gebeurtenissen die na de overeengekomen einddatum of na afronding van de Diensten plaatsvinden dan wel om Prestaties/Producten te actualiseren.

2.11 Indien bepaalde wet- of regelgeving, een toezichtskader of een gedragscode van toepassing zijn voor de professional(s) die op grond van de Opdracht werkzaamheden verricht(en), maken de desbetreffende regels deel uit van de Opdracht. Opdrachtgever verklaart de daaruit voor Xxxxxx Consulting voortvloeiende verplichtingen volledig te zullen respecteren.

3 . Prijs en betaling

3.1 Cratos Consulting heeft recht op de vergoeding conform de Opdracht. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, is deze vergoeding niet afhankelijk van het resultaat van de werkzaamheden van Xxxxxx Consulting.

3.2 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, kunnen reistijd, reis- en verblijfskosten en overige door Xxxxxx Consulting in verband met de Opdracht gemaakte kosten afzonderlijk aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht.

3.3 Indien lonen en/of prijzen een wijziging ondergaan na de totstandkoming van de Opdracht, doch voordat de werkzaamheden geheel zijn afgerond, is Xxxxxx Consulting gerechtigd overeengekomen tarieven dienovereenkomstig aan te passen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. Natuurlijke personen die niet handelen in de uitoefening van een beroep of bedrijf mogen in voorkomende gevallen de Opdracht – zonder terugwerkende kracht – ontbinden.

3.4 De facturen van Xxxxxx Consulting zijn na verzending aan Opdrachtgever direct opeisbaar. Indien zij binnen dertig

(30) dagen na de factuurdatum geen betaling heeft ontvangen, mag Xxxxxx Consulting de wettelijke (handels)rente in rekening brengen. Onverminderd haar overige rechten is Xxxxxx Consulting gerechtigd de Diensten geheel of gedeeltelijk op te schorten of te beëindigen, indien zij niet binnen dertig (30) dagen na de factuurdatum betaling heeft ontvangen. Opdrachtgever zal alle over of in verband met de facturering van de Diensten geheven belastingen betalen, zoals omzetbelasting.

3.5 Iedere begroting voor Diensten is gebaseerd op een inschatting van Xxxxxx Consulting omtrent de omvang van de te verrichten werkzaamheden, waarbij rekening wordt gehouden met de uitgangspunten in de Opdracht. Tenzij in de Opdracht anders is overeengekomen, zal een begroting worden aangepast, bijvoorbeeld wanneer de Diensten complexer blijken te zijn of meer tijd kosten dan verwacht.

3.6 Voor betaling van facturen uit hoofde van een gezamenlijk verstrekte Opdracht is de Opdrachtgever hoofdelijk aansprakelijk.

3.7 Cratos Consulting is gerechtigd van Opdrachtgever te verlangen dat deze (aanvullende) zekerheid stelt in een

door Cratos Consulting te bepalen vorm. Indien Opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is Xxxxxx Consulting gerechtigd, onverminderd haar overige rechten, de uitvoering van de Opdracht onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan Xxxxxx Consulting uit welken hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.

4 . Duur & Beëindiging

4.1 De Opdracht eindigt zodra de Diensten zijn verricht, behoudens eerdere beëindiging conform de Opdracht.

4.2 Tenzij in de Opdracht anders is overeengekomen, mogen partijen een Opdracht voor bepaalde tijd of aangegaan voor de duur van een project niet tussentijds beëindigen.

4.3 Een Opdracht aangegaan voor onbepaalde tijd kan door elk der partijen te allen tijde en zonder reden worden beëindigd door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de andere partij met inachtneming van een opzegtermijn van 30 dagen.

4.4 Onverminderd het bepaalde in artikelen 4.2 en 4.3, kunnen beide partijen de Opdracht beëindigen door schriftelijke kennisgeving aan de andere partij op of op enig moment na het optreden van een van de volgende gebeurtenissen: (i) een tekortkoming in de nakoming van een verplichting uit hoofde van de Opdracht van de andere partij en, indien de tekortkoming kan worden hersteld, wanneer de in gebreke blijvende partij de tekortkoming niet binnen 30 dagen na ontvangst van een ingebrekestelling heeft hersteld, (ii) in het geval dat de ander een verzoek tot surseance van betaling of faillietverklaring heeft ingediend (iii) de ander in staat van faillissement verkeert, of (iv) wanneer de activa van de andere partij onderworpen zijn aan beslaglegging.

4.5 Cratos Consulting is gerechtigd de Opdracht onmiddellijk geheel of deels te beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Opdrachtgever, indien Cratos Consulting constateert dat (a) de overheid, een toezichthoudende instantie, een beroepsorganisatie of een bestuursorgaan nieuwe wet- of regelgeving, besluiten, beleid of aanwijzingen heeft ingevoerd of bestaande wet- of regelgeving, besluiten, beleid of aanwijzingen heeft gewijzigd als gevolg waarvan de uitvoering van de Opdracht geheel of gedeeltelijk onwettig of anderszins onrechtmatig zou zijn dan wel in strijd zou komen met de onafhankelijkheids- of beroepsregels, dan wel indien (b) omstandigheden zodanig zijn gewijzigd (met inbegrip van maar niet beperkt tot veranderingen in de zeggenschap over Opdrachtgever of over een of meer Groepsmaatschappijen van Opdrachtgever) dat de uitvoering van de Opdracht door Xxxxxx Consulting geheel of gedeeltelijk in strijd met de wet, onrechtmatig zou zijn of in strijd zou komen met de onafhankelijkheids- of beroepsregels.

4.6 Beëindiging van de Opdracht heeft geen terugwerkende kracht. Xxxxxxx van beëindiging van de Opdracht is Opdrachtgever aan Xxxxxx Consulting een vergoeding verschuldigd conform de Opdracht voor de tot en met de beëindigingsdatum verrichte Diensten en gemaakte kosten. Bedragen die door Xxxxxx Consulting in rekening zijn gebracht in verband met reeds vóór de beëindiging verrichte Diensten, zijn op het moment van beëindiging onmiddellijk opeisbaar.

5 . Eigendom en intellectuele eigendomsrechten

5.1 Behoudens het hierna bepaalde of voor zover een afzonderlijke licentieovereenkomst van toepassing is, zullen Prestaties/Producten in materiële vorm – onder opschortende voorwaarde van ontvangst van volledige betaling van haar facturen door Cratos Consulting – eigendom worden van Opdrachtgever en met inachtneming van de overige bepalingen in de Opdracht door Opdrachtgever gebruikt mogen worden voor het doel waarvoor de Prestaties/Producten zijn geleverd.

5.2 Behoudens voor zover een afzonderlijke licentieovereenkomst van toepassing is, verleent Cratos Consulting hierbij aan Opdrachtgever – onder de opschortende voorwaarde van ontvangst van volledige betaling van haar facturen – een eeuwigdurend, wereldwijd, niet-exclusief en niet-overdraagbaar recht tot gebruik van Cratos Consulting Technologie vervat in of benodigd voor het gebruik van de Prestaties/Producten en Communicatie aan Opdrachtgever uitsluitend voor het doel waarvoor de Prestaties/Producten zijn geleverd, een en ander met inachtneming van de overige bepalingen in de Opdracht. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, wordt de vergoeding voor dit gebruiksrecht geacht te zijn begrepen in de vergoeding voor de Diensten.

5.3 Voor zover Cratos Consulting haar eigendom (waaronder mede begrepen Cratos Consulting Technologie of hardware of programmatuur van Cratos Consulting) aanwendt in verband met de uitvoering van de Diensten ingevolge de Opdracht, blijft deze het eigendom van Xxxxxx Consulting en verkrijgt Cliënt geen enkel recht daarop, behoudens het uitdrukkelijk in het vorig lid verleende gebruiksrecht. Ongeacht enige andersluidende bepaling in de Algemene Voorwaarden (i) is uitsluitend Cratos Consulting rechthebbende van alle eigendoms- en overige rechten op en belanghebbende bij Cratos Consulting Technologie, met inbegrip van maar niet beperkt tot alle rechten op grond van alle auteurs-, octrooi- en overige intellectuele eigendomswet- en regelgeving en (ii) is Cratos Consulting gerechtigd de Cratos Consulting Technologie toe te passen, te wijzigen, bekend te maken en anderszins te exploiteren (waaronder mede begrepen het leveren van diensten, programmatuur of materiaal aan andere opdrachtgevers).

5.4 Cratos Consulting gaat niet akkoord met bepalingen die uitgelegd kunnen worden als een verbod op of een beperking van haar recht om (i) volledig naar eigen inzicht advies- of overige diensten van welke soort of aard dan ook te leveren aan welke andere natuurlijke of rechtspersonen dan ook, dan wel om (ii) materiaal voor zichzelf of voor derden te ontwikkelen dat concurrerend of vergelijkbaar is met Prestaties/Producten ontwikkeld in verband met de Opdracht, ongeacht de gelijkenis daarvan met die Prestaties/Producten, zulks onverminderd haar geheimhoudingsverplichtingen voortvloeiend uit artikel 9 van de Algemene Voorwaarden.

5.5 Alle intellectuele eigendomsrechten en andere eigendomsrechten op het materiaal en de gegevens die door Opdrachtgever aan Cratos Consulting worden

verstrekt voor het uitvoeren van de Diensten blijven eigendom van Opdrachtgever.

6 . Beperking van aansprakelijkheid

6.1 Uit de Opdracht vloeit geen uitsluiting of beperking van aansprakelijkheid voor Schade voort, indien:

(i) in een onherroepelijk vonnis de aansprakelijkheid van een Cratos Consulting Entiteit wegens opzet of bewuste roekeloosheid van de desbetreffende Cratos Consulting Entiteit wordt vastgesteld; dan wel (ii) sprake is van enig andere aansprakelijkheid die rechtens niet beperkt of uitgesloten kan worden.

6.2 Cratos Consulting is jegens Opdrachtgever slechts aansprakelijk voor Schade tot een bedrag van maximaal één maal de vergoeding(en) die Opdrachtgever uit hoofde van de desbetreffende Opdracht aan Cratos Consulting heeft betaald tot een maximum van de vergoeding(en) die op grond van de desbetreffende Opdracht over een heel jaar zijn betaald.

6.3 Cratos Consulting en Hulppersonen zijn nimmer aansprakelijk voor beperkingen in het gebruik en verlies van gegevens, welk verlies voorkomen door Opdrachtgever voorkomend had kunnen worden door het op een adequate manier maken van een juiste back- up en opslagmethoden in overeenstemming met de gebruikelijke marktpraktijken, commerciële overeenkomsten, goodwill, omzet of winst (ongeacht of zulks als directe of indirecte schade dan wel gevolgschade moet worden aangemerkt) en evenmin voor andere indirecte of gevolgschade in verband met de Opdracht of de Diensten.

6.4 Indien in een onherroepelijk vonnis wordt vastgesteld dat op het bepaalde in dit artikel 6 geheel of gedeeltelijk geen beroep kan worden gedaan, is de totale aansprakelijkheid van respectievelijk Cratos Consulting en Hulppersonen voor Schade beperkt tot een bedrag dat overeenkomt met de mate waarin de Schade hen ieder in hun onderlinge verhouding kan worden toegerekend, waarbij tevens rekening wordt gehouden met de (eventuele) eigen schuld van eiser en met de verantwoordelijkheid en/of aansprakelijkheid van derden.

6.5 Cratos Consulting en Hulppersonen zijn niet aansprakelijk voor Schade die het gevolg is van de verstrekking van valse, misleidende of onvolledige informatie of documentatie door Opdrachtgever of derden, het niet naleven van wet- of regelgeving op het gebied van de bescherming van de persoonlijke levenssfeer en van persoonsgegevens die onder de verantwoordelijkheid van Opdrachtgever valt, dan wel het achterhouden van informatie of documentatie of het geven van een verkeerde voorstelling van zaken met betrekking tot informatie of documentatie door anderen dan Xxxxxx Xxxxxxxxxx en Hulppersonen.

7 . Overmacht

7.1 Geen der partijen is aansprakelijk voor niet- nakoming of niet-tijdige nakoming van hun verplichtingen, indien dit direct of indirect het gevolg is van omstandigheden of oorzaken die buiten hun redelijke invloedssfeer zijn gelegen.

8 . Vervaltermijn

8.1 Onverminderd de verplichting van Opdrachtgever om tijdig te reclameren over tekortkomingen in de nakoming van de Opdracht door Cratos Consulting, vervallen Claims van Opdrachtgever met betrekking tot de Opdracht of de Diensten een jaar nadat zij ingevolge de toepasselijke wet- of regelgeving zijn ontstaan.

9 . Geheimhouding

9.1 Wanneer Xxxxxx Consulting of Opdrachtgever in verband met de Opdracht Vertrouwelijke Informatie onder zich krijgt, zal de ontvangende partij deze niet zonder toestemming van de verstrekkende partij aan derden bekendmaken met uitzondering van bekendmaking aan de eigen juridische adviseurs doch dan uitsluitend ten behoeve van het inwinnen van juridisch advies ten aanzien van de eigen rechtspositie. Het voorgaande lijdt uitzondering voor zover bekendmaking vereist is bij of krachtens de wet of op grond van civiel-, straf- of administratiefrechtelijke procedures (toezicht en onderzoek daaronder mede begrepen), alsmede voor zover die Vertrouwelijke Informatie

(i) reeds publiekelijk toegankelijk is (waaronder mede begrepen informatie die aan een overheidsinstantie is verstrekt en openbaar toegankelijk is) anders dan als gevolg van een schending van onderhavige geheimhoudingsplicht door de ontvangende partij,

(ii) zonder verdere geheimhoudingsplicht aan de ontvangende partij ter beschikking is gesteld door een ander dan de verstrekkende partij, welke volgens de ontvangende partij daarmee geen geheimhoudingsplicht heeft geschonden jegens de verstrekkende partij,

(iii) zonder geheimhoudingsverplichting ter kennis is gekomen aan de ontvangende partij vóór de bekendmaking door de verstrekkende partij aan de ontvangende partij, of

(iv) door de ontvangende partij zelf is ontwikkeld onafhankelijk van de terbeschikkingstelling van die informatie door de verstrekkende partij.

Ter nakoming van hun verplichtingen ingevolge dit artikel

9.1 verbinden beide partijen zich om ten minste dezelfde mate van zorgvuldigheid te betrachten bij de geheimhouding van Vertrouwelijke Informatie van de ander als zij betrachten bij de geheimhouding van hun eigen Vertrouwelijke Informatie, waarbij in elk geval ten minste een redelijke mate van zorgvuldigheid wordt betracht.

9.2 Opdrachtgever stemt ermee in dat Xxxxxx Consulting Vertrouwelijke Informatie verstrekt aan Hulppersonen indien dit noodzakelijk is voor de uitvoering van de opdracht.

9.3 Tijdens de uitvoering van de Diensten mogen Hulppersonen ongehinderd Vertrouwelijke Informatie uitwisselen met andere adviseurs van Opdrachtgever.

9.4 Cratos Consulting kan in verband met de uitvoering van de Diensten algemene kennis, ervaring, know-how, vaardigheden en ideeën ontwikkelt die door haar medewerkers worden onthouden. Cratos Consulting mag gebruikmaken van deze algemene kennis, ervaring, know- how, vaardigheden en ideeën. Opdrachtgever stemt ermee in dat Xxxxxx Consulting van of namens

Opdrachtgever ontvangen informatie mits geanonimiseerd en niet herleidbaar tot (rechts)personen

(i) gebruikt voor onderzoek- en adviesdoeleinden - waaronder mede begrepen benchmarking - en (ii) deze deelt met consultants van Cratos Consulting voor gebruik voor dezelfde doeleinden.

9.5 Niets in de Opdracht zal Cratos Consulting verhinderen om aan andere opdrachtgevers diensten te verlenen (met inbegrip van diensten die overeenstemmen of vergelijkbaar zijn met de Diensten), zelfs ingeval Opdrachtgever en deze andere opdrachtgevers tegengestelde belangen hebben, zulks op voorwaarde dat Xxxxxx Consulting haar geheimhoudingsplicht in acht neemt, hetgeen inhoudt dat in voorkomende gevallen een passende scheiding wordt aangebracht tussen teams en dossiers. Voor zover Xxxxxx Consulting informatie onder zich heeft waarop een geheimhoudingsplicht rust jegens een andere opdrachtgever of jegens derden, is Xxxxxx Consulting niet verplicht deze informatie aan Opdrachtgever bekend te maken of ten behoeve van Opdrachtgever aan te wenden, ongeacht de mate van relevantie van de informatie. Wanneer een der partijen vaststelt dat een belangenverstrengeling dreigt, dient zij de wederpartij daarvan onverwijld schriftelijk in kennis te stellen en treden partijen met elkaar in overleg om tot een redelijke oplossing te komen.

9.6 Opdrachtgever verbindt zich de kosten te vergoeden die door Cratos Consulting of door een Hulppersoon worden gemaakt ter nakoming van bij of krachtens de wet opgelegde verplichtingen tot verstrekking van informatie met betrekking tot de Diensten in een procedure die materieel gezien niet tegen Cratos Consulting c.q. de desbetreffende Hulppersoon is gericht op voorwaarde dat Cratos Consulting Opdrachtgever hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte stelt, bij voorkeur voorafgaande aan die verstrekking, voor zover die verwittiging van de Opdrachtgever redelijkerwijze mogelijk en juridisch toelaatbaar is.

9.7 Zonder uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxx Consulting zal Opdrachtgever geen Prestaties/Producten of Communicaties aan Opdrachtgever aan derden openbaren, behoudens ingeval en voor zover Opdrachtgever op grond van wet- of regelgeving, voorschriften of beroepsregels geen beperkingen op diens plicht tot bekendmaking mag toestaan.

9.8 Opdrachtgever zal Prestaties/Producten en Communicaties aan Opdrachtgever uitsluitend aanwenden voor de doeleinden als vermeld in de Opdracht. Meer in het bijzonder is het Opdrachtgever zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxx Consulting niet toegestaan Prestaties/Producten of Communicaties aan Opdrachtgever te gebruiken dan wel daarnaar te verwijzen in verband met zakelijke beslissingen van derden of voor reclamedoeleinden.

9.9 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, zijn alle Diensten uitsluitend bestemd ten behoeve van Opdrachtgever. De enkele omstandigheid dat een ander dan Opdrachtgever de beschikking krijgt over een Prestaties/Producten, Communicatie aan Opdrachtgever of andere Dienst, heeft niet tot gevolg dat jegens die ander een zorgplicht of professionele relatie ontstaat of dat enige (toekomstige) aansprakelijkheid jegens die

ander door Xxxxxx Consulting wordt aanvaard. Dit betekent dat wanneer kopieën van Prestatie/Producten, Communicaties aan Opdrachtgever of overige Diensten (of daarvan afgeleide informatie) onder toepasselijkheid van bovenvermelde uitsluitingen aan derden worden verstrekt, Cratos Consulting geen enkele zorgplicht of aansprakelijkheid heeft jegens deze derden dan wel jegens opvolgende ontvangers van die kopieën.

10. Verspreiding van Prestaties/

Producten of Communicaties aan Opdrachtgever

10.1 Dit artikel is van toepassing op alle door Cratos Consulting ingevolge een Opdracht geoffreerde of verrichte Diensten, ingeval de overeengekomen Prestaties/Producten een schriftelijke of mondelinge mededeling van Cratos Consulting betreft die bestemd is om onder Overige Ontvangers te worden verspreid.

10.2 De ingevolge de Opdracht vervaardigde Prestaties/Producten alsmede Communicaties aan Opdrachtgever in welke vorm dan ook mogen niet aan derden, waaronder Overige Ontvangers, worden verstrekt, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxx Consulting. Toestemming van Xxxxxx Consulting voor het verspreiden van Prestaties/Producten of Communicaties aan Opdrachtgever onder specifieke derden, waaronder begrepen Overige Ontvangers, geschiedt altijd onder voorwaarde van ontvangst van een door de desbetreffende derde ondertekende brief in een voor Cratos Consulting aanvaardbare vorm waarin wordt aangegeven onder welke voorwaarden de Prestaties/Producten of Communicatie aan Opdrachtgever aan de Overige Ontvanger worden vrijgegeven.

10.3 Het is Opdrachtgever echter wel toegestaan om Prestaties/Producten of een Communicatie aan Opdrachtgever in volle omvang aan Groepsmaatschappijen of onderdelen van de organisatie van Opdrachtgever te verstrekken, mits Opdrachtgever daarbij uitdrukkelijk vermeldt: (i) dat zij de Prestaties/Producten of de Communicatie aan Opdrachtgever uitsluitend mogen aanwenden om Opdrachtgever te helpen, met dien verstande dat Opdrachtgever ervoor dient te zorgen dat de Prestaties/Producten of de Communicaties aan Opdrachtgever niet door deze Groepsmaatschappijen verder worden verspreid, openbaar gemaakt of geciteerd en dat zij de desbetreffende transacties of zakelijke beslissingen niet in verband brengen met Xxxxxx Consulting; en (ii) dat verdere verspreiding aan derden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxx Consulting verboden is, behoudens voor zover zulks intern geschiedt binnen de organisatie van de Groepsmaatschappij; alsmede (iii) dat Xxxxxx Consulting geen zorgplicht, verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid jegens hen aanvaardt in verband met de Diensten.

10.4 Cratos Consulting bepaalt naar eigen inzicht of Prestaties/Producten, Communicaties aan Opdrachtgever of overige documenten geschikt zijn voor vrijgave aan Opdrachtgever of Overige Ontvangers. Xxxxxxx Xxxxxx

Consulting van mening is dat een bepaalde Prestaties/Producten of Communicatie aan Opdrachtgever niet voor vrijgave geschikt is, zal Cratos Consulting – op schriftelijk verzoek van Opdrachtgever – zo spoedig mogelijk zorgen voor een bewerkte, voor vrijgave geschikte Prestaties/Producten of Communicatie aan Opdrachtgever.

10.5 Opdrachtgever is gerechtigd te verlangen dat bepaalde onderdelen van de Prestaties/Producten of van de Communicaties aan Opdrachtgever niet worden vrijgegeven aan een partij aan wie de rapportage of de documenten ingevolge de Opdracht zou moeten worden vrijgegeven, mits Opdrachtgever die partij op de hoogte stelt van het feit dat de vrijgegeven Prestaties/Producten of Communicatie aan Opdrachtgever bewerkt of onvolledig is.

11. Overdracht

11.1 Behoudens uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van de wederpartij mag geen der partijen de rechten of plichten voortvloeiend uit een Opdracht geheel of gedeeltelijk overdragen, met dien verstande dat Xxxxxx Consulting haar rechten of verplichtingen ingevolge de Opdracht wel mag overdragen aan haar rechtsopvolgers. Partijen zullen noch direct, noch indirect Claims uit hoofde van de Opdracht overdragen aan derden.

12. Vrijwaring

12.1 Opdrachtgever vrijwaart Xxxxxx Consulting van en stelt hen schadeloos voor alle door hen geleden Schade in verband met Claims van derden in verband met de Opdracht, behoudens voor zover bij onherroepelijk vonnis is vastgesteld dat de Schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Xxxxxx Consulting.

13 . Bescherming persoonsgegevens

13.1 Partijen erkennen dat Persoonsgegevens door Cratos Consulting als een Verwerkingsverantwoordelijke kunnen worden verwerkt met het oog op of in verband met: (i) de levering van de Diensten; (ii) toepasselijke vereisten in wet- en regelgeving; (iii) verzoeken van en mededelingen aan bevoegde autoriteiten; en (iv) administratieve, financiële risicoanalyse en klantrelatie doeleinden (de "Doeleinden"). Elke partij zal zich houden aan toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van gegevensbescherming bij het verwerken van Persoonsgegevens.

13.2 Partijen erkennen verder dat Persoonsgegevens bekend kunnen worden gemaakt aan en verwerkt door Xxxxxx Consulting zijn dienstverleners en bevoegde autoriteiten voor een of meer van de Doeleinden. Persoonsgegevens kunnen ook bekend worden gemaakt aan en verwerkt door andere derden in de mate die redelijkerwijs noodzakelijk is in verband met de Doeleinden.

13.3 Partijen erkennen en stemmen ermee in dat Xxxxxx Consulting zal optreden als Verwerkingsverantwoordelijke bij het verwerken van Persoonsgegevens voor de Doeleinden. Cratos Consulting heeft een Privacybeleid, dat beschikbaar is op

xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx- content/uploads/2018/06/Cratos-Privacyverklaring.pdf , waar meer informatie te vinden is over de verwerking en bescherming van Persoonsgegevens door Cratos Consulting wanneer zij optreedt als Verwerkingsverantwoordelijke.

13.4 Partijen erkennen dat Persoonsgegevens door Xxxxxx Consulting als Verwerker kunnen worden verwerkt in verband met de levering van Diensten en dat in dergelijke gevallen een Verwerkersovereenkomst zal worden bijgevoegd bij de Opdracht.

14. Wervingsverbod

14.1 Xxxxxx Consulting en Opdrachtgever komen overeen dat zij medewerkers van de andere partij die tijdens de uitvoering van de Diensten rechtstreeks en inhoudelijk contact hebben gehad met eigen medewerkers zowel tijdens de Opdracht als gedurende een periode van twaalf

(12) maanden na beëindiging daarvan behoudens toestemming van de wederpartij niet direct of indirect zullen benaderen, voor zich zullen laten werken of in dienst zullen nemen. Ingeval van overtreding van deze bepaling verbeurt de overtredende partij aan de benadeelde partij een bedrag gelijk aan honderd procent (100%) van het basisjaarsalaris van de betreffende medewerker in zijn/haar nieuwe functie. Hoewel deze vergoeding in de plaats treedt van ieder ander recht op schadevergoeding uitgedrukt in geld, is de benadeelde partij gerechtigd een voorlopige voorziening te vragen die strekt tot beëindiging van een voortdurende of herhaalde overtreding. Deze bepaling houdt geen beperking in van het recht van Cratos Consulting c.q. Opdrachtgever om in het algemeen personeel te werven via de media.

15. Gebruik van namen, handelsmerken, etc.

15.1 Cratos Consulting en Opdrachtgever komen overeen dat zij zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de ander geen gebruik zullen maken van elkaars naam, handelsmerken, dienstmerken, logo’s, handelsnamen en/of ‘branding’, met dien verstande dat de Cratos

Consulting de naam van Opdrachtgever en de uitvoering van de Diensten wel mogen gebruiken in marketing- en publicitair materiaal, om daarmee hun ervaring aan te geven, alsmede voor interne doeleinden.

16 . Toepasselijk recht en geschillen

16.1 Op de Opdracht, met inbegrip van alle aangelegenheden die daarmee verband houden, en op de uitleg daarvan is Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag 1980 is niet van toepassing.

16.2 Partijen zullen trachten geschillen of vorderingen voortvloeiende uit of verbandhoudende met de Opdracht voortvarend door middel van onderhandelingen op senior managementniveau tot een oplossing te brengen.

16.3 De arrondissementsrechtbank te Utrecht is bij uitsluiting bevoegd om kennis te nemen van Claims voortvloeiende uit of verbandhoudende met de Opdracht of de Diensten.

17 . Overige bepalingen

17.1 Bepalingen in de Opdracht die uitdrukkelijk of naar hun aard ook na afloop of beëindiging van de Opdracht van kracht dienen te blijven, blijven na afloop of beëindiging van kracht, waaronder mede begrepen de artikelen/leden 1.2, 1.4, 3, 5, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 17.

17.2 Indien op enige bepaling in de Opdracht of op een gedeelte van de Opdracht rechtens geen beroep kan worden gedaan, blijft het overige gedeelte van de Opdracht onverminderd van kracht, met dien verstande dat de bepaling of het gedeelte waarop geen beroep kan worden gedaan, geacht moet worden zodanig te zijn aangepast dat een beroep daarop wel mogelijk is, waarbij de intentie van partijen met betrekking tot de oorspronkelijke bepaling c.q. het oorspronkelijke gedeelte zoveel mogelijk in stand blijft.