DEFINITIES
DEFINITIES
JANSE: de gebruiker van de algemene voorwaarden. JANSE is de verkorte naam van PEP Investment X.X. xxxxxxxxx onder Xxxxx&Xxxxx . Opdrachtgever: de partij die met XXXXX contracteert c.q. beoogt te contracteren.
Overeenkomst: iedere overeenkomst tussen XXXXX en de opdrachtgever tot het leveren van producten en diensten aan opdrachtgever. Offerte: elk mondeling of schriftelijk aanbod van XXXXX om een overeenkomst met haar aan te gaan.
Materialen: alle door XXXXX in het kader van de overeenkomst ontwikkelde rapporten, adviezen, tests, presentaties en andere stoffelijke objecten.
1. TOEPASSELIJKHEID ALGEMENE VOORWAARDEN
1.1. De algemene voorwaarden zijn van toepassing op elk aanbod en elke overeenkomst tussen JANSE en de opdrachtgever.
1.2. Deze voorwaarden zijn eveneens van toepassing op overeenkomsten tussen JANSE en de opdrachtgever, voor de uitvoering waarvan door XXXXX gebruik wordt gemaakt van derden.
1.3. De toepasselijkheid van inkoop-of andere voorwaarden van opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
1.4. Wijzigingen in de overeenkomst f de algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien en voor zover deze schriftelijk door bevoegde vertegenwoordigers van beide partijen overeengekomen zijn.
2. TOTSTANDKOMING VAN DE OVEREENKOMST
2.1. Een offerte van JANSE is steeds vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld.
2.2. Offertes zijn gebaseerd op de informatie die door de opdrachtgever tot de offertedatum aan XXXXX is verstrekt. Opdrachtgever staat er voor in dat alle voor de opzet en uitvoering van het aanbod en de overeenkomst essentiële informatie aan XXXXX is verstrekt. XXXXX is niet verantwoordelijk of aansprakelijk voor de juistheid en de volledigheid van de door de opdrachtgever verstrekte informatie en het gebruik daarvan.
2.3. JANSE kan niet aan haar offerte worden gehouden indien de opdrachtgever redelijkerwijs kan begrijpen dat de offerte, dan wel een onderdeel daarvan, een kennelijke vergissing of beschrijving omvat.
2.4. Een samengestelde prijsopgave verplicht JANSE niet tot het verrichten van een gedeelte van de overeenkomst tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs. Offertes gelden niet voor toekomstige orders.
2.5. De overeenkomst komt tot stand na schriftelijke aanvaarding door opdrachtgever van de door XXXXX uitgebrachte offerte. Indien de offerte niet op enigerlei wijze door opdrachtgever schriftelijk wordt bevestigd en JANSE toch tot uitvoering van de overeenkomst overgaat met instemming van de opdrachtgever, dan zal de inhoud van de offerte als tussen partijen als overeengekomen gelden
2.6. Indien een offerte van Xxxxx niet binnen 14 dagen (of indien de in de offerte expliciet een andersluidende periode is weergegeven) schriftelijk door de opdrachtgever is bevestigd, is de offerte vervallen, tenzij deze op grond van het bepaalde in artikel 2.5 hiervoor reeds als aanvaard dient te gelden.
2.7. JANSE heeft het recht bij de uitvoering van de overeenkomst gebruik te maken van de hulp van andere personen.
3. RECHTEN EN PLICHTEN VAN JANSE
3.1. XXXXX zal zich inspannen om de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen uit te voeren , in overeenstemming met de eisen van goed vakmanschap. XXXXX kan echter niet garanderen dat het door opdrachtgever met de overeenkomst nagestreefde doel of beoogde resultaat wordt bereikt.
3.2. Indien bij de uitvoering van de overeenkomst zich feiten of omstandigheden voordoen die de voortgang van de overeenkomst of het resultaat daarvan negatief (kunnen) beïnvloeden, zullen XXXXX en opdrachtgever elkaar hiervan zo spoedig mogelijk in kennis stellen.
3.3. Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijke informatie die door de opdrachtgever dient te worden verstrekt, niet tijdig of niet in overeenstemming met de afspraken ter beschikking van JANSE staat of indien opdrachtgever op andere wijze niet aan haar verplichtingen voldoet, heeft XXXXX het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en om de daardoor ontstane kosten volgens haar gebruikelijke tarieven aan opdrachtgever in rekening te brengen.
3.4. XXXXX heeft het recht om de door haar ingezette adviseur(s) of medewerker(s) te vervangen. JANSE zal zich inspannen om (een) vervanger(s) in te zetten van hetzelfde niveau om de continuïteit en kwaliteit van de overeenkomst zoveel mogelijk te waarborgen.
4. RECHTEN EN PLICHTEN VAN DE OPDRACHTGEVER
4.1. De opdrachtgever zorgt ervoor dat :
a) XXXXX tijdig bezit krijgt van alle nuttige en noodzakelijke informatie en documenten die JANSE voor het uitvoeren van de overeenkomst nodig heeft;
b) Alle voor de overeenkomst relevante en noodzakelijke feiten en omstandigheden, onder meer ontstaan door wijzigingen in het beleid en/of de
organisatie van opdrachtgever en wijzigingen in haar directe (markt)omgeving, zo spoedig mogelijk aan JANSE worden gemeld, zodat XXXXX daar in de uitvoering van de opdrachtgever op behoorlijke wijze rekening mee kan houden;
c) De bij uitvoering van de overeenkomst betrokken medewerkers van opdrachtgever in voldoende mate beschikbaar en inzetbaar zijn;
d) Xx xxxxxxxxxx(s) van XXXXX of door XXXXX xxxxxxxxxxxxx derden, tenzij expliciet anders is overeengekomen, op verzoek van XXXXX een werkplek bij
opdrachtgever krijgen, voorzien van goedwerkende telecommunicatievoorzieningen (zoals telefoon-, fax- en internetaansluiting).
4.2. Opdrachtgever zal XXXXX vrijwaren voor aanspraken van derden (adviseurs en medewerkers van XXXXX daaronder begrepen) die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden als gevolg van het handelen of het nalaten van opdrachtgever of van onveilige situaties in diens organisatie.
4.3. Opdrachtgever zal XXXXX en de door haar ingeschakelde adviseurs en medewerkers vrijwaren van en schadeloos stellen voor alle mogelijke vorderingen, hoe ook genaamd en op welk standpunt ook gebaseerd, van instanties tot inhouding en/of afdracht van belastingen en/of sociale premies, inclusief rente en eventuele administratieve boetes, in verband met de door JANSE en de door haar ingeschakelde adviseurs en medewerkers verrichte werkzaamheden.
5. AANPASSING VAN DE (INHOUD VAN DE) OVEREENKOMST
5.1. Zonder daarmee in gebreke te komen, kan XXXXX een verzoek tot wijziging van de overeenkomst weigeren, indien dit in kwalitatief en/of kwantitatief gevolg heeft of zou kunnen hebben bijvoorbeeld voor de in dat kader te verrichten werkzaamheden of te leveren zaken.
5.2. Opdrachtgever erkent en aanvaardt dat aanpassingen van (de inhoud van) de overeenkomst (bijvoorbeeld wijziging in omvang, werkwijze of aanpak) de afgesproken planning kan beïnvloeden. Indien aanpassing van (de inhoud van) de overeenkomst het gevolg is van verzoeken of handelingen van opdrachtgever of andere omstandigheden die aan opdrachtgever zijn toe te rekenen, dan zal XXXXX het eventueel hieruit ontstane meerwerk op basis van haar gebruikelijke tarieven als aanvullende of separate overeenkomst in rekening mogen brengen.
6. GEHEIMHOUDING
Beide partijen zorgen ervoor dat alle van de andere partij ontvangen gegevens waarvan men weet of dient te weten dat deze van vertrouwelijke aard zijn, geheim blijven, tenzij een wettelijke plicht openbaarmaking van die gegevens gebiedt. De partij die vertrouwelijke gegevens ontvangt zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze verstrekt zijn. Gegevens worden in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd indien deze door een der partijen als zodanig zijn aangeduid. Opdrachtgever zal, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van XXXXX aan derden geen mededelingen dien over de aanpak, werkwijze en materialen van JANSE.
7. ANNULERING
7.1. Opdrachtgever is enkel gerechtigd de opdracht schriftelijk te annuleren. Opdrachtgever dient dan de navolgende kosten aan Xxxxx te voldoen, in geval van annulering:
a) in de periode tot 9 maanden voor het aanvangsmoment, 30% van de volledige opdrachtsom (zoals die op het moment van annuleren geldt);
b) in de periode liggend tussen 9 en 6 maanden voor het aanvangsmoment, 50% van de volledige opdrachtsom (zoals die op het moment van annuleren geldt);
c) in de periode liggend tussen 6 en 3 maanden voor het aanvangsmoment, 65% van de volledige opdrachtsom (zoals die op het moment van annuleren geldt);
d) in de periode liggend tussen 3 en 2 maanden voor het aanvangsmoment, 75% van de volledige opdrachtsom (zoals die op het moment van annuleren geldt);
e) in de periode liggend tussen 2 en 1 maanden voor het aanvangsmoment, 85% van de volledige opdrachtsom (zoals die op het moment van annuleren geldt) en
f) in de periode liggend tussen 1 maand voor het aanvangsmoment en het aanvangsmoment zelf, 100% van de volledige opdrachtsom (zoals die op het moment van annuleren geldt). De opdrachtsom bedraagt de in de overeenkomst opgenomen opdrachtsom vermeerderd met daarna overeengekomen mutaties.
7.2. Als opdrachtgever de offerte van Xxxxx schriftelijk aanvaardt, zal Xxxxx na ontvangst van de schriftelijke bevestiging een voorschotfactuur aan opdrachtgever toesturen. Deze factuur dient overeenkomstig hetgeen in art. 10.1 is bepaald, uiterlijk binnen 14 dagen na de factuurdatum te worden voldaan. Indien opdrachtgever binnen deze periode niet tot betaling overgaat, zal dit worden beschouwd als een annulering en dient opdrachtgever overeenkomstig hetgeen in 7.1 is bepaald, de kosten aan Janse te voldoen.
8. XXXX EN BEЁINDIGING VAN DE OVEREENKOMST
8.1. De overeenkomst wordt aangegaan voor de duur daarvan en zal daarom van rechtswege eindigen wanneer de overeenkomst is afgerond.
8.2. Opdrachtgever erkent dat de duur en de planning van de overeenkomst kunnen worden beïnvloed door alle onvoorziene factoren, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de kwaliteit van de door opdrachtgever in het kader van de overeenkomst verstrekte informatie en de (mate van) beschikbaarheid en inzet van de bij de overeenkomst betrokken medewerkers van opdrachtgever.
8.3. XXXXX zal zich inspannen om de overeenkomst binnen de afgesproken planning uit te voeren. Deze planning en de daarin opgenomen (deel-
)termijnen kunnen echter nooit als fatale termijnen worden aangemerkt. Behoudens in geval van opzet of grove schuld van XXXXX, geeft overschrijding van de planning en de daarin opgenomen (deel-)termijnen aan opdrachtgever niet het recht om tot gehele of gedeeltelijke ontbinding of opzegging van de overeenkomst over te gaan, noch het recht op vergoeding van enige door opdrachtgever dientengevolge geleden schade.
8.4. Partijen hebben beide het recht de overeenkomst tussentijds schriftelijk op te zeggen, met een opzegtermijn van één (1) kalendermaand, indien en voor zover één van hen daarbij aantoont dat de uitvoering van de oorspronkelijke overeengekomen overeenkomst en eventuele aanvullende overeenkomsten wegens gewichtige redenen aanzienlijk bemoeilijkt of onmogelijk wordt en voltooiing van de overeenkomst in redelijkheid niet gevergd kan worden.
8.5. Opdrachtgever zal in geval van beëindiging van de overeenkomst om welke reden dan ook, alle tot dan toe in het kader van de overeenkomst van de verrichte werkzaamheden door XXXXX tijdig en volledig vergoeden. Alle reeds aan opdrachtgever verstuurde facturen, blijven onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de beëindiging direct opeisbaar.
8.6. Iedere partij is gerechtigd de overeenkomst, met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, indien ten aanzien van de andere partij (a) een verzoek tot faillissement is ingediend, (b) surseance van betaling is aangevraagd,
(c) liquidatie of staking van de onderneming plaats heeft of (d) op een omvangrijk deel van het vermogen van de andere partij beslag wordt gelegd. JANSE is in geval van ontbinding tegenover opdrachtgever xxxxxx tot enige restitutie van al ontvangen gelden dan wel tot schadevergoeding gehouden.
9. TARIEVEN EN KOSTEN
9.1. De uitgevoerde werkzaamheden en diensten van JANSE worden, tenzij anders schriftelijk overeengekomen, op basis van bestede tijd en gemaakte kosten aan opdrachtgever in rekening gebracht. Tenzij een andersluidende schriftelijke regeling is overeengekomen, zendt XXXXX eenmaal per maand een (voorschot-) factuur. In geval van levering van produkten wordt bij of na levering daarvan een faktuur verzonden.
9.2. De in de offerte vermelde prijzen en tarieven van JANSE en daarop gebaseerde kostenramingen zijn exclusief bureaukosten, materiaalkosten en reis-en verblijfskosten en eventueel andere in het kader van de overeenkomst te maken kosten. Voor bureaukosten wordt een vaste opslag gehanteerd op het factuurbedrag. Reis-en verblijfskosten en grote oplagen van materialen (meer dan tussen partijen overeengekomen) worden afzonderlijk aan opdrachtgever in rekening gebracht. Voor geleverde producten en ingehuurde diensten zijn de geoffreerde prijzen van toepassing.
9.3. Alle prijzen en tarieven zijn exclusief BTW en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd. Tussentijdse veranderingen die JANSE noodzaken tot tarief-of prijsaanpassing, worden maximaal éénmaal per jaar doorberekend aan opdrachtgever
10. BETALING
10.1. Alle fakturen dienen door opdrachtgever uiterlijk binnen 14 dagen na factuurdatum te worden voldaan op het door JANSE aangegeven rekeningnummer.
10.2. Indien opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet tijdig of niet volledig betaalt, is opdrachtgever, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling nodig is, in verzuim en over het openstaande bedrag wettelijke handelsrente verschuldigd. Indien opdrachtgever ook na aanmaning nalatig blijft de vordering te voldoen, kan JANSE de vordering uit handen geven, in welk geval opdrachtgever naast het dan verschuldigde totale bedrag tevens gehouden is tot vergoeding van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, waaronder kosten berekend door externe deskundigen naast de in rechte vastgestelde kosten.
10.3. XXXXX heeft het recht alvorens verplichtingen van haar kant na te komen, volledige betaling en/of afdoende zekerheid voor de nakoming door de opdrachtgever te verlangen wanneer naar het oordeel van XXXXX aannemelijk is dat opdrachtgever haar verplichtingen niet tijdig of niet volledig zal nakomen.
10.4. De opdrachtgever isniet gerechtigd tot verrekening van het door hem aan XXXXX verschuldigde, behoudens de in de wet beschreven gevallen.
10.5. Bezwaren tegen de hoogte van een factuur of de wijze waarop diensten/werkzaamheden zijn uitgevoerd schorten de betalingsverplichting niet op.
11. AANSPRAKELIJKHEID
11.1. XXXXX en de door haar ingeschakelde adviseurs en medewerkers zijn uitsluitend aansprakelijk voor schade geleden door opdrachtgever die het rechtstreekse gevolg is van een toerekenbare tekortkoming in de uitvoering van de overeenkomst.
De hiervoor bedoelde contractuele aansprakelijkheid van JANSE en de aansprakelijkheid uit andere hoofde, is in alle gevallen beperkt tot de hoogte van het bedrag dat XXXXX voor haar werkzaamheden in het kader van de overeenkomst heeft ontvangen van opdrachtgever. Indien de overeenkomst langer dan een half jaar doorloopt, wordt de hiervoor bedoelde aansprakelijkheid beperkt tot een bedrag gelijk aan het totaal bedrag dat XXXXX in het kader van de overeenkomst in de laatste zes maanden vóór het ontstaan van de schade van opdrachtgever heeft ontvangen.
11.2. JANSE en de door haar ingeschakelde adviseurs en medewerkers zijn niet aansprakelijk voor schade die opdrachtgever of enige derde lijdt ten gevolge van de toepassing of het gebruik van de materialen en/of resultaten van de werkzaamheden. Opdrachtgever vrijwaart XXXXX en de door XXXXX in het kader van de overeenkomst ingeschakelde adviseurs, medewerkers en derden voor alle in dit artikel lid bedoelde schade.
11.3. JANSE is niet aansprakelijk voor gevolgschade, bedrijfsschade of indirecte schade van de opdrachtgever, die het gevolg is van het niet, of niet tijdig presteren, of niet deugdelijk presteren door XXXXX.
11.4. De in dit artikel 11 opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid zijn niet van toepassing indien en voor zover sprake is van opzet en/of grove schuld van XXXXX of haar leidinggevend management.
11.5. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij XXXXX xxxxx. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen XXXXX vervalt door het enkele verloop van zes (6) kalendermaanden na het ontstaan van de vordering.
12. INTELLECTUELE EIGENDOMMEN
12.1. Xxxxxx XXXXX en opdrachtgever schriftelijk uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen, is en blijft XXXXX volledig en exclusief rechthebbende ten aanzien van de (intellectuele) eigendomsrechten (waaronder begrepen maar niet beperkt tot: auteursrechten, persoonlijkheidsrechten, modelrechten en databank-rechten) die rusten op alle door XXXXX geleverde zaken, met inbegrip van ontwerpen, schetsen, tekeningen, drukwerk, films, software, bestanden, etc.
12.2. XXXXX verleent aan opdrachtgever het recht om de geleverde materialen uitsluitend binnen en ten behoeve van haar eigen organisatie te gebruiken, doch slechts nadat opdrachtgever aan al haar (betalings-)verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst heeft voldaan.
12.3. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van XXXXX is het opdrachtgever niet toegestaan a) de materialen ter inzage te geven, openbaar te maken of te verveelvoudigen op welke wijze dan ook buiten de kring van personen die, binnen het kader van de overeenkomst, behoren tot rechtstreeks bij de overeenkomst betrokken medewerkers; of b)de materialen (geheel of gedeeltelijk) te (doen) gebruiken voor het instellen van juridische claims, het voeren van gerechtelijke procedures, of voor reclame-of wervingsdoeleinden aan te wenden.
13. SLOTBEPALINGEN
13.1. Partijen zullen gedurende een periode van één jaar na voltooiing van de overeenkomst door opdrachtgever, elkaars medewerkers die betrokken zijn bij de uitvoering van de overeenkomst, niet in dienst nemen zonder schriftelijke toestemming van de andere partij.
13.2. Indien één van de partijen wordt getroffen door een situatie van overmacht in de zin van artikel 6:74 van het Burgerlijk Wetboek, dan zal deze partij daarvan onmiddellijk mededeling doen aan de andere partij. Partijen zullen vervolgens in overleg tot een redelijke oplossing trachten te komen. Indien de overmachtsituatie langer dan drie (3) maanden voortduurt, hebben beide partijen het recht de overeenkomst middels schriftelijke kennisgeving te beëindigen. Wat al als gevolg van de overeenkomst gepresteerd is, wordt in geval van overmacht naar verhouding afgerekend.
13.3. Nederlands recht is van toepassing op alle geschillen samenhangende met en/of voortvloeiende uit de algemene voorwaarden en/of overeenkomsten of overeenkomsten waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn verklaard.
13.4. In geval van geschillen tussen opdrachtgever en JANSE, zullen partijen eerst trachten het geschil in der minne te schikken. Alle geschillen die niet op minnelijke wijze kunnen worden opgelost, zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de rechter te Middelburg.