VERRICHTINGSNOTA VOOR HET OPENBAAR AANBOD IN BELGIË TOT INSCHRIJVING OP 2.847.708 NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING BINNEN HET TOEGESTAAN KAPITAAL, IN GELD, MET ONHERLEIDBAAR TOEWIJZINGSRECHT, TEN BELOPE VAN MAXIMUM EUR...
Montea Comm. VA.
een commanditaire vennootschap op aandelen, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxxxx (Xxxxxx), ondernemingsnummer 0417.186.211 (RPR Gent, afdeling Dendermonde) (Montea, Emittent of de Vennootschap)
VERRICHTINGSNOTA VOOR HET OPENBAAR AANBOD IN BELGIË TOT INSCHRIJVING OP 2.847.708 NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING BINNEN HET TOEGESTAAN KAPITAAL, IN GELD, MET ONHERLEIDBAAR TOEWIJZINGSRECHT, TEN BELOPE VAN MAXIMUM EUR 160.041.189,60 GEVOLGD DOOR
EEN PRIVATE PLAATSING VAN SCRIPS IN EEN “ACCELERATED BOOKBUILDING” (EEN VERSNELDE PRIVATE PLAATSING MET SAMENSTELLING VAN EEN ORDERBOEK)
AANVRAAG TOT TOELATING TOT DE VERHANDELING VAN DE NIEUWE AANDELEN OP DE GEREGLEMENTEERDE MARKTEN VAN EURONEXT BRUSSELS EN EURONEXT PARIS
De inschrijving op de Nieuwe Aandelen is, tegen de voorwaarden bepaald in het Prospectus, voorbehouden voor de Bestaande Aandeelhouders en houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten tegen een Uitgifteprijs van EUR 56,20 en aan een inschrijvingsverhouding van 2 Nieuwe Aandelen voor 9 Onherleidbare Toewijzingsrechten vertegenwoordigd door coupon nr. 20. De Inschrijvingsperiode loopt van 22 februari 2019 tot en met 28 februari 2019. Tijdens de Inschrijvingsperiode zijn de Onherleidbare Toewijzingsrechten verhandelbaar op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. De niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen worden omgezet in een gelijk aantal Scrips die naar verwachting op 1 maart 2019 zullen worden aangeboden door middel van een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek (“accelerated bookbuilding”).
WAARSCHUWING
Een belegging in de aandelen en verhandeling van onherleidbare toewijzingsrechten en scrips houdt belangrijke risico’s in. De beleggers worden verzocht om kennis te nemen van het Prospectus, en in het bijzonder de risico’s beschreven in hoofdstuk 1 “Risicofactoren” van deze Verrichtingsnota en in het hoofdstuk “Risicofactoren” van het Registratiedocument, alvorens te beleggen in de Nieuwe Aandelen of de Scrips of de Onherleidbare Toewijzingsrechten te verhandelen. Elke beslissing om te beleggen in de Nieuwe Aandelen of de Scrips of de Onherleidbare Toewijzingsrechten te verhandelen in het kader van het Aanbod moet gebaseerd zijn op alle in het Prospectus gegeven informatie. Potentiële beleggers moeten in staat zijn om het economische risico van een belegging in aandelen of een verhandeling van onherleidbare toewijzingsrechten of scrips te dragen en om een volledig of gedeeltelijk verlies van hun belegging te ondergaan.
Sole Global Coordinator
Joint Bookrunners
Verrichtingsnota van 20 februari 2019
Deze Verrichtingsnota (met inbegrip van alle door verwijzing daarin opgenomen informatie) vormt samen met het Registratiedocument (met inbegrip van alle door verwijzing daarin opgenomen informatie) van 26 juli 2018 en de Samenvatting van 20 februari 2019 het prospectus betreffende het openbaar aanbod om in te schrijven op Nieuwe Aandelen en de aanvraag tot toelating tot de verhandeling op Euronext Brussels en Euronext Paris (het Prospectus).
De Verrichtingsnota en de Samenvatting werden opgesteld overeenkomstig de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Europese Commissie van 29 april 2004 ter uitvoering van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de in het prospectus te verstrekken informatie, de vormgeving van het prospectus, de opneming van informatie door middel van verwijzing, de publicatie van het prospectus en de verspreiding van reclame betreft, en Bijlagen III en XXII daaraan gehecht. De Nederlandstalige versie van deze Verrichtingsnota en van de Samenvatting werd op 20 februari 2019 goedgekeurd door de FSMA overeenkomstig artikel 23 van de Wet van 16 juni 2006. De goedkeuring van de FSMA houdt geen beoordeling in van de opportuniteit of de kwaliteit van het Aanbod, noch van de toestand van de Vennootschap. Een goedkeuringsverklaring zal samen met het goedgekeurd Prospectus door de FSMA worden overgemaakt aan de bevoegde autoriteit in Frankrijk (Autorité des Marchés Financiers (AMF) en ESMA in overeenstemming met artikel 18 van de Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de in het prospectus te verstrekken informatie, de vormgeving van het prospectus, de opneming van informatie door middel van verwijzing, de publicatie van het prospectus en de verspreiding van reclame betreft en artikel 36 van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.
De Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting mogen apart verspreid worden. De Verrichtingsnota en het Registratiedocument zijn enkel beschikbaar in het Nederlands, de Samenvatting is beschikbaar in het Nederlands, het Frans en het Engels. De Franstalige en Engelstalige versie van de Samenvatting is een vertaling van de Nederlandstalige versie van de Samenvatting en werd opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de Vennootschap. De Vennootschap is verantwoordelijk voor de consistentie van de Franstalige en Engelstalige vertaling van de Samenvatting met de goedgekeurde Nederlandse versie van de Samenvatting en dient erop toe te zien dat de vertaalde versies een getrouwe vertaling zijn van de door de FSMA goedgekeurde taalversies. Indien er een inconsistentie bestaat tussen de Nederlandstalige versie van de Samenvatting en de Franstalige, respectievelijk Engelstalige versie van de Samenvatting heeft de door de FSMA goedgekeurde taalversie, m.n. de Nederlandstalige versie, voorrang op de andere taalversies. Investeerders kunnen echter de andere taalversies van dit Prospectus inroepen tegen de Vennootschap. Indien er een inconsistentie bestaat tussen de Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting, hebben de Verrichtingsnota en het Registratiedocument voorrang op de Samenvatting en heeft de Verrichtingsnota voorrang op het Registratiedocument.
Het Prospectus zal vanaf 22 februari 2019 (voor beurs) gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Industrielaan 27, 9320 Erembodegem). Het Prospectus zal eveneens gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers vanaf 22 februari 2019 (voor beurs) bij ING op x00 0 000 00 00 (EN), x00 0 000 00 00 (NL) en x00 0 000 00 00 (FR), bij Belfius Bank
NV op x00 0 000 00 00 (NL) en x00 0 000 00 00 (FR), bij Degroof Petercam op x00 0 000 00 00 (NL, FR en ENG). Bovendien is het Prospectus ook beschikbaar op internet op de volgende websites vanaf 22 februari 2019: xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx, xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx, xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxx0000, xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxx/Xxxxxx_0000 (NL), xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx/Xxxxxx_0000 (FR) en xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxx/Xxxxxx_0000 (ENG). Het Prospectus kan vanaf 22 februari 2019 (voor beurs) eveneens worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx).
INHOUD
Update met betrekking tot de risicofactoren vermeld in het Registratiedocument 8
1.1.2. Openbaar domein en luchthavenzones 9
1.1.4. Xxxxxx’x verbonden aan de Statutaire Zaakvoerder 9
1.1.7. Wetgevend en fiscaal kader voor SIIC 13
1.1.8. Wetgevend en fiscaal kader voor FBI 13
Risico’s verbonden aan het Aanbod van de Nieuwe Aandelen 15
1.2. 1. Beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips15
1.2.2. Beheer van de verwachtingen van de markt 15
1.2.3. Liquiditeit van het Aandeel 15
1.2.4. Lage liquiditeit op de markt voor Onherleidbare Toewijzingsrechten 16
1.2.5. Verwatering voor Bestaande Aandeelhouders die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet (volledig) uitoefenen 16
1.2.6. Risico verbonden aan Belangrijke Aandeelhouders 16
1.2.7. Indien Onherleidbare Toewijzingsrechten niet tijdens de Inschrijvingsperiode worden uitgeoefend, worden die Onherleidbare Toewijzingsrechten ongeldig 17
1.2.8. Toekomstige verwatering van Bestaande Aandeelhouders 17
1.2.9. Intrekking van het aanbod 17
1.2.10. Beëindiging van de Underwriting Agreement voor de verwezenlijking van de kapitaalverhoging 17
1.2.11. Geen minimum bedrag voor het Aanbod 18
1.2.12. Intrekking van inschrijvingen 18
1.2.13. Volatiliteit van de koers en rendement op het Aandeel en de Onherleidbare Toewijzingsrechten 19
1.2.14. Daling van de koers van het Aandeel of van de Onherleidbare Toewijzingsrechten bij verkoop van de Aandelen of de Onherleidbare Toewijzingsrechten 19
1.2.15. De vereffening en de verrekening (clearing and settlement) 19
1.2.16. Effecten- en sectoranalisten 20
1.2.17. Beleggers die ingezetenen zijn van andere landen dan België 20
1.2.18. Xxxxxx’x verbonden aan wisselkoersen 21
1.2.19. Risico’s verbonden aan de vooruitzichten 2019 21
1.2.20. Risico’s vebronden aan onvoldoende werkkapitaal 21
1.2.21. Juridische inversteringsoverwegingen kunnen bepaalde investeringen beperken 21
1.2.22. Risico’s verbonden aan de Financiële Transactietaks ("Financial Transaction Tax") 22
1.2.23. Risico dat rechten van aandeelhouders onder het Belgisch recht verschillend kunnen zijn van rechten onder andere jurisdicties 22
1.2.24. Xxxxxx’x verbonden aan de moeilijkheid voor buitenlandse investeerders om gerechtelijke procedures te voeren in België 22
1.2.25. Xxxxxx’x verbonden aan overnamebepalingen in de Belgische wetgeving 22
1.2.26. Risico’s verbonden aan bepaalde overdrachts- en verkoopbeperkingen 23
Goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) 24
Afwezigheid van verklaringen 25
Toepasselijke wetgeving en bevoegde rechtbanken 25
2.5.1. Verantwoordelijke voor het Prospectus 26
2.5.2. Verklaring van de verantwoordelijke voor het Prospectus 26
2.5.4. Verantwoordelijkheid voor de controle van de jaarrekeningen 26
Beperkingen van het Aanbod en van de verspreiding van het Prospectus 27
2.7.1. Potentiële beleggers 27
2.7.2. Beperkingen die gelden voor het Aanbod 28
2.7.3. Lidstaten van de Europese Economische Ruimte 29
2.7.8. Canada, Australië en Zuid-Afrika 31
Toekomstgerichte informatie 31
Sectorinformatie, marktaandeel, rangschikking en andere gegevens 32
Afronding van financiële en statistische gegevens 32
Beschikbaarheid van het Prospectus en andere documenten 33
2.11.2. Vennootschapsdocumenten en andere informatie 33
Documenten opgenomen door middel van verwijzing 34
Verklaring inzake het werkkapitaal 36
Kapitalisatie en schuldenlast 37
3.2.2. Schuldenlast op 31 december 2018 37
Belangen van bij het Aanbod betrokken natuurlijke en rechtspersonen 40
3.3.1. Belangen van de Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners 40
Redenen voor het Aanbod en bestemming van de opbrengsten 42
4. INFORMATIE OVER DE AANDELEN DIE ZULLEN WORDEN AANGEBODEN EN DE TOELATING TOT DE NOTERING VAN DE AANDELEN OP EURONEXT BRUSSELS EN EURONEXT PARIS 46
Aard en vorm van de Nieuwe Aandelen 46
Wetgeving waaronder de effecten gecreëerd zijn en bevoegde rechtbanken 46
Rechten die aan de Aandelen verbonden zijn 46
4.3.3. Rechten inzake vereffening 49
4.3.4. Voorkeurrecht en onherleidbaar toewijzingsrecht 49
4.3.5. Vorm en overdraagbaarheid van de aandelen 50
4.3.6. Verwerving en vervreemding van eigen aandelen 50
Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van Aandelen 51
Uitgifte van de Nieuwe Aandelen 52
Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen 52
Wettelijke reglementering betreffende het verplichte openbaar aanbod en het openbaar uitkoopbod 53
4.7.2. Openbaar overnamebod 53
4.7.3. Openbaar uitkoopbod en sell-out 54
4.7.4. Invloed van de GVV-Wet 55
Belgisch en Frans belastingstelsel 55
4.8.1. Belgisch belastingstelsel 55
4.8.2. Frans belastingstelsel 65
4.8.4. Xxxxxxxxx op financiële transacties 67
4.8.5. Xxxxxxxxx op vastgoedvermogen (Impôt sur la fortune immobilière – “IFI”) 67
5. INFORMATIE MET BETREKKING TOT HET AANBOD 68
Bepaling van de uitgifteprijs 69
Totaal bedrag van het Aanbod 69
Intrekking en opschorting van het Aanbod 71
Maximumbedrag van de inschrijving 71
Vermindering van de inschrijving 71
Intrekking van de aankooporders 71
Storting en levering van de Nieuwe Aandelen 72
Publicatie van de resultaten 72
Verhandelbaarheid van de Onherleidbare Toewijzingsrechten 72
Plan voor distributie en toewijzing van de Aandelen 73
5.13.1. Categorieën van kandidaat-beleggers 74
5.13.2. Landen waarin het Aanbod zal openstaan 74
5.13.3. Intenties van de Belangrijke Aandeelhouders van de Emittent 74
5.13.4. Intenties van de leden van de raad van bestuur van de Statutaire Zaakvoerder 74
5.13.5. Pre-allocatie informatie 74
5.13.6. Kennisgeving aan de inschrijvers 74
Plaatsing en “soft underwriting” 75
5.14.3. Underwriting Agreement 75
6. TOELATING TOT DE VERHANDELING EN VERHANDELINGSBEPALINGEN 77
Toelating tot de verhandeling 77
Gelijktijdige aanvragen tot notering 77
Stabilisatie – Interventies op de markt 77
Houders van Xxxxxxxx die deze wensen te verkopen 77
6.9.1. Gevolgen van het Aanbod op het vlak van intrinsieke waarde 78
6.9.2. Gevolgen van het Aanbod voor Bestaande Aandeelhouders die inschrijven op het Aanbod door al hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen 78
6.9.3. Gevolgen van het Aanbod voor Bestaande Aandeelhouders die niet (of slechts gedeeltelijk) inschrijven op het Aanbod 78
Aandeelhouderschap na het Aanbod 79
7. RECENTE TRENDS EN ONTWIKKELINGEN BINNEN DE VENNOOTSCHAP 80
Recente ontwikkelingen na de goedkeuring van het registratiedocument 80
7.2.1. Hypotheses die aan de basis liggen van de vooruitzichten die de Vennootschap niet kan beïnvloeden 83
7.2.2. Hypotheses die aan de basis liggen van de vooruitzichten die de Vennootschap kan beïnvloeden 83
7.2.3. Verwachte resultatenrekening voor het jaar 2019, vergeleken met de reële cijfers van het jaar 2018 86
7.2.4. Verwachte balans op 31 december 2019, vergeleken met de reële cijfers van het jaar 2018 87
7.2.5. Verslag Commissaris over de verwachte resultatenrekening en balans 88
8. DEFINITIES VAN DE BELANGRIJKSTE TERMEN 90
1. RISICOFACTOREN
Elke belegging in effecten houdt per definitie risico's in. Dit hoofdstuk geeft een overzicht van bepaalde factoren die van belang kunnen zijn in verband met de Vennootschap en licht bepaalde risico’s toe met betrekking tot de Vennootschap, haar activiteiten, de Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten, de Scrips en het Aanbod. De meeste van deze factoren betreffen onzekere gebeurtenissen die zich al dan niet kunnen voordoen en de Vennootschap is niet in staat om verklaringen af te leggen omtrent het zich al dan niet voordoen van deze gebeurtenissen. De kandidaat-beleggers worden verzocht rekening te houden met onderstaande risicofactoren, onzekerheden en alle andere relevante informatie vervat in dit Prospectus alvorens een beleggingsbeslissing te nemen. Indien een van de volgende risico’s zich daadwerkelijk materialiseert, kan dit een nadelige invloed hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de rentabiliteit, de financiële toestand en de vooruitzichten van de Vennootschap. In dat geval zouden de koers en de waarde van de Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips kunnen dalen, en zouden beleggers hun belegging volledig of gedeeltelijk kunnen verliezen. Een belegging in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips is enkel geschikt voor beleggers die in staat zijn de risico’s van een dergelijke belegging te beoordelen, en die over voldoende middelen beschikken om de eventuele verliezen op te vangen die uit een dergelijke belegging kunnen voortvloeien.
De kandidaat-beleggers worden er op gewezen dat de volgende lijst van risicofactoren en de lijst vanaf p. 5 van het Registratiedocument, niet exhaustief zijn en dat deze lijsten zijn opgesteld op basis van de informatie die gekend is op Datum van deze Verrichtingsnota, respectievelijk Datum van het Registratiedocument. De bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap kunnen eveneens worden beïnvloed door bijkomende risico’s en onzekerheden die momenteel niet bekend zijn, of waarvan de Vennootschap momenteel denkt dat ze geen wezenlijke impact hebben op de Vennootschap. Het feit dat er in het verleden geen negatieve ervaringen zijn opgelopen met betrekking tot een bepaalde risicofactor, betekent niet dat het beschreven risico geen reële bedreiging uitmaakt voor de activiteiten, de bedrijfsresultaten en/of de financiële toestand van de Vennootschap naar de toekomst toe. Andere op vandaag onbekende of onwaarschijnlijke risico’s, of risico’s waarvan op Datum van deze Verrichtingsnota door de Vennootschap niet wordt aangenomen dat ze een ongunstige invloed kunnen hebben op de Vennootschap, op haar activiteit, haar financiële toestand of op de Aandelen, kunnen bestaan. Kandidaat-beleggers worden verzocht hun eigen afweging te maken en, indien zij dit nodig achten, zich te laten adviseren omtrent het bestaan van andere risico’s die een invloed kunnen hebben op de Vennootschap en haar activiteiten.
De volgorde waarin de risicofactoren worden vermeld, is geen indicatie van de graad van waarschijnlijkheid dat zij zich zullen voordoen of van de omvang van hun gevolgen. Kandidaat-beleggers moeten tevens kennis nemen van de informatie die elders in het Prospectus wordt opgenomen en dienen hun eigen oordeel te vormen, in het licht van de omstandigheden waarin zij zich concreet bevinden, alvorens een beleggingsbeslissing te nemen. Voorts dienen kandidaat-beleggers, alvorens een beleggingsbeslissing te nemen, hun effectenmakelaar, bankier, advocaat, accountant, of andere financiële, juridische en fiscale adviseurs te raadplegen om de risico’s die gepaard gaan met een belegging in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips zorgvuldig te beoordelen.
Update met betrekking tot de risicofactoren vermeld in het Registratiedocument
De in dit punt 1.1 (“Update met betrekking tot de risicofactoren vermeld in het Registratiedocument”) vermelde risicofactoren vervangen de risicofactoren vermeld in hoofdstuk 1 van het registratiedocument met dezelfde titel, met uitzondering van de risicofactoren “Risico’s verbonden aan de commanditaire structuur van de Vennootschap” en “Risico’s verbonden aan referentieaandeelhouders” die worden samengevoegd en vervangen door “Risico’s verbonden aan de Statutaire Zaakvoerder”. Voor de overige risicofactoren wordt verwezen naar hoofdstuk 1 “Risicofactoren” van het Registratiedocument (pagina 5 tot en met pagina 26).
1.1.1. Huurrisico’s
Het grootste deel van het zakencijfer van Montea bestaat uit huurgelden die gegenereerd worden uit de verhuring aan derden. Wanbetaling door de huurders en een daling van de bezettingsgraad kunnen dus een negatieve invloed hebben op de resultaten.
Bovendien is Xxxxxx blootgesteld aan het risico van huurderving, verbonden aan het vertrek van huurders bij afloop van het huurcontract (daarenboven is het niet uitgesloten dat een huurder vroegtijdig, vóór de contractuele opzegmogelijkheid, zijn huurcontract met Montea zou wensen te verbreken). In sommige gevallen behoudt de huurder zich het recht voor om bij specifieke gebeurtenissen die buiten de invloedsfeer van Montea of de huurder liggen (bv. een wijziging in de regelgeving, een wijziging in de toegangsmogelijkheden, enz.) het huurcontract te verbreken of de voorwaarden ervan wijzigen. Het risico bestaat dat het langer duurt om nieuwe (geschikte) huurders te vinden en dat deze bovendien een lagere huurprijs bedingen. Deze elementen kunnen het resultaat van Montea negatief beïnvloeden. De gemiddelde duurtijd van de huurcontracten bepaalt dus mede het risicoprofiel van Montea. Deze bedraagt 8,5 jaar per 31 december 2018 op basis van de eerste opzegmogelijkheid.
1.1.2. Openbaar domein en luchthavenzones
Voor bepaald vastgoed beschikt Xxxxxx over concessies op openbaar domein of opstalrechten. Deze titels zijn per definitie beperkt in de tijd en zij kunnen om redenen van openbaar belang vervroegd worden beëindigd, gelet op de eigenheid van de ligging of het juridisch statuut ervan.
In het bijzonder wordt hierbij verwezen naar de opstalrechten die Montea of haar dochtervennootschappen hebben bedongen bij (i) Brussels Airport Company (BAC) op Brucargo, (ii) Waterwegen en Zeekanaal, (iii) Gent Zeehaven en (iv) NV De Scheepvaart. Deze opstalrechten kunnen door de opstalgevers vervroegd worden beëindigd om redenen van algemeen belang ten gevolge waarvan deze gebouwen over zouden gaan naar de opstalgever.
Bovendien zijn deze zones vaak onderworpen aan specifieke (veiligheids-)reglementeringen. Indien deze reglementeringen zouden wijzigen/verstrengen, kan dit een impact hebben op de verhuurbaarheid van de betrokken onroerende goederen of in sommige gevallen bepaalde contractuele beëindigingsmogelijkheden activeren voor de huurders.
1.1.3. Onteigeningsrisico
Overeenkomstig de toepasselijke reglementering kan het vastgoed van Montea om redenen van openbaar nut of op basis van contractueel bedongen rechten door de bevoegde overheid worden onteigend tegen een waarde die niet noodzakelijk de reële waarde van het vastgoed dekt. Montea is niet op de hoogte van een eventuele geplande onteigeningsprocedure.
1.1.4. Xxxxxx’x verbonden aan de Statutaire Zaakvoerder
De Statutaire Xxxxxxxxxxx wordt gecontroleerd door de Familie Xx Xxxx, die eveneens op Datum van deze Verrichtingsnota de grootste aandeelhouder van de Vennootschap is met een participatie van 14,63%. De Statutaire Xxxxxxxxxxx is benoemd in de statuten van Montea voor een onopzegbare periode tot en met 30 september 2026. Slechts in uitzonderlijke gevallen kan het mandaat van een statutaire zaakvoerder van een commanditaire vennootschap op aandelen worden herroepen. In haar hoedanigheid van controlerende aandeelhouder van de Statutaire Zaakvoerder, heeft de Familie Xx Xxxx een belangrijke invloed, vermits zij bepaalt – rekening houdende met de wettelijke regels inzake corporate governance en het corporate governance
charter van Montea – wie bestuurder wordt van de Statutaire Zaakvoerder. De Statutaire Xxxxxxxxxxx staat in voor onder meer het dagelijkse beheer en de uitvoering van de operationele activiteiten van de Vennootschap. De algemene vergadering kan slechts beraadslagen en besluiten wanneer de Statutaire Zaakvoerder aanwezig is. Tevens dient de Statutaire Xxxxxxxxxxx zijn instemming te geven bij elke beslissing van de algemene vergadering (met inbegrip van de wijziging van de statuten).
Ten gevolge van dit statutaire vetorecht, en gezien de statutaire zaakvoerder vrijwel onafzetbaar is, kan de beslissingsmacht van de algemene vergadering worden geblokkeerd, waardoor voor de Vennootschap noodzakelijke of nuttige beslissingen niet kunnen worden genomen door de algemene vergadering. Hierdoor bestaat het risico dat de aan de aandelen verbonden stemrechten geheel of gedeeltelijk worden uitgehold.
Indien de Statutaire Xxxxxxxxxxx geen statutaire zaakvoerder meer zou zijn van Montea, zou Xxxxxx verplicht kunnen worden tot vroegtijdige terugbetaling van de uitgegeven Obligaties. Op de Datum van deze Verrichtingsnota behandelt de kamer van Volksvertegenwoordigers een Wetsontwerp tot invoering van een nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het is thans onduidelijk of en wanneer dit zal worden goedgekeurd. Volgens de laatste versie van het ontwerp voorziet het wetboek niet langer in de commanditaire vennootschap op aandelen, de huidige rechtsvorm van Montea, als een geldige rechtsvorm. Dit wordt opgevangen door de mogelijkheid om te kiezen voor een naamloze vennootschap met één enkele bestuurder en zodoende de naamloze vennootschap te modeleren naar wat thans geldt in een commanditaire vennootschap op aandelen. Op het ogenblik dat Xxxxxx haar statuten dient te wijzigen conform dit nieuwe wetboek en zij een andere vorm dan een naamloze vennootschap met enige bestuurder zou aannemen, kan de voorziene clausule met betrekking tot een controlewijziging in de Obligaties worden geactiveerd. Op Datum van deze Verrichtingsnota heeft de raad van bestuur van de Statutaire Xxxxxxxxxxx nog geen beslissing genomen over het voorstel aan de buitengewone algemene vergadering dienaangaande.
1.1.5. Schuldstructuur
Zowel de geconsolideerde als de enkelvoudige Schuldratio van Montea mag wettelijk niet meer bedragen dan 65%1.
Bovendien werd in de voorwaarden van de Obligaties een maximale geconsolideerde Schuldratio bedongen van 65%. Indien Montea deze convenanten schendt, kan elke obligatiehouder, door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de maatschappelijke zetel van Xxxxxx met een kopie aan de respectievelijke “agent”, eisen dat zijn of haar obligaties onmiddellijk opeisbaar en terug betaalbaar worden verklaard tegen de nominale waarde samen met verworven interest (indien er is) tot de datum van betaling, zonder verdere formaliteiten, tenzij dergelijke wanprestatie is rechtgezet vóór de ontvangst van dergelijke kennisgeving door Xxxxxx.
Montea heeft met de financiële instellingen convenanten afgesloten die marktconform zijn en die onder andere voorzien dat de geconsolideerde Schuldratio (volgens het GVV_KB) niet boven de 60% mag stijgen. Xxxxxx beschikte op 31 december 2018 over EUR 355 miljoen aan kredietlijnen, waarvan EUR 350 miljoen reeds is opgenomen.
Op 31 december 2018 bedraagt de Xxxxxxxxxxx 51,3% (t.o.v. 51,9% per 31 december 2017) op geconsolideerd niveau en 51,6% op enkelvoudige basis, of circa 53,5% (op geconsolideerd niveau) wanneer rekening wordt gehouden met de impact van IFRS 16, waardoor Xxxxxx een financieel plan met het daarbij horende uitvoeringsschema heeft opgemaakt.
Xxxxxx beschikt, berekend op basis van de geconsolideerde Schuldratio van 53,5% op 1 januari 2019, over een geconsolideerde schuldcapaciteit van ongeveer EUR 328 miljoen alvorens de wettelijke maximale Schuldratio van 65% te bereiken. Dit komt neer op een mogelijke aangroei van de vastgoedportefeuille met 34,2%
1 Art. 23 van het GVV-KB.
(additionele groei van de reële waarde van de vastgoedportefeuille van EUR 328 miljoen t.o.v. actuele reële waarde van de vastgoedportefeuille op 1 januari 2019 van EUR 959 miljoen, inclusief de reële waarde van de ontwikkelingen van EUR 28 miljoen en de reële waarde van de zonnepanelen van EUR 13 miljoen), volledig met schulden gefinancierd.
Xxxxxx heeft met haar banken convenanten afgesloten waarbij de Schuldratio niet mag stijgen boven de 60%. Hierdoor bedraagt de geconsolideerde schuldcapaciteit, berekend op basis van de geconsolideerde Schuldratio van 53,5% op 1 januari 2019, EUR 159 miljoen (additionele groei van de reële waarde van de vastgoedportefeuille van EUR 159 miljoen t.o.v. de actuele reële waarde van de vastgoedportefeuille op 1 januari 2019 van EUR 959 miljoen, inclusief de reële waarde van de ontwikkelingen van EUR 28 miljoen en de reële waarde van de zonnepanelen van EUR 13 miljoen). Dit komt neer op een mogelijke aangroei van de vastgoedportefeuille met 16,6% volledig met schulden gefinancierd.
Omgekeerd zou de huidige balansstructuur, indien alle andere parameters constant blijven, een vermindering van de waarde van de vastgoedportefeuille met respectievelijk 18,2% of 11,2% kunnen absorberen alvorens een maximale Schuldratio van 65% of 60% te bereiken.
1.1.6. Liquiditeitsrisico
Het liquiditeitsrisico houdt in dat Montea het risico loopt om op een bepaald ogenblik niet te beschikken over de nodige kasmiddelen en niet langer de vereiste financiering te kunnen bekomen om haar kortlopende schulden te voldoen. Op 31 december 2018 heeft Xxxxxx investeringsverbintenissen voor een bedrag van EUR 67,7 miljoen.
Kredietlijnen
Rekening houdend met het wettelijk statuut van GVV, de visibiliteit op inkomende huurstromen en gelet op de aard van de goederen waarin Montea investeert (logistiek vastgoed), is het risico van niet-hernieuwing van de kredietlijnen (behalve onvoorziene gebeurtenissen), onder de huidige omstandigheden klein, zelfs in de context van een verscherping van de kredietvoorwaarden. Wel is het zo dat de kredietmarges kunnen stijgen op het ogenblik dat de kredietlijnen vervallen en hernieuwd moeten worden.
Daarenboven bestaat het risico tot opzegging van de bilaterale kredietlijnen door de annulering, opzegging of herziening van de financieringscontracten als gevolg van het niet-nakomen van de verbintenissen (“convenanten”) die bij het aangaan van deze financieringscontracten werden bedongen. Het verlies door Montea van het statuut van gereglementeerde vastgoedvennootschap zou technisch gezien een event of default kunnen uitmaken onder de meeste kredietlijnen van Montea. De verbintenissen die Montea met haar financiële instellingen heeft bedongen zijn marktconform en voorzien onder andere dat de geconsolideerde Schuldratio (volgens het GVV-KB) het plafond van 60% niet overschrijdt.
Aldus is Montea, in geval van niet-nakoming van haar verplichtingen en meer algemeen, in geval van in gebreke blijven zoals bedoeld in deze contracten, blootgesteld aan het risico van een gedwongen vervroegde terugbetaling van deze kredieten. Op basis van de huidige omstandigheden en van de vooruitzichten die op deze basis redelijkerwijs kunnen worden gemaakt, heeft Montea geen kennis van elementen die erop wijzen dat één of meerdere verbintenissen niet zouden kunnen worden nageleefd. Het risico kan evenwel niet volledig worden uitgesloten.
Xxxxxx beschikte op 31 december 2018 over EUR 355 miljoen aan kredietlijnen, waarvan EUR 350 miljoen reeds is opgenomen.
Obligatie-uitgiftes voor in totaal EUR 110 miljoen2
In het kader van de verdere diversificatie van de financieringen, heeft Xxxxxx diverse obligatieleningen uitgegeven op 28 juni 2013, en 28 mei 2014. Op 30 juni 2015 werden opnieuw twee obligatieleningen uitgegeven, alles samen voor een totaal bedrag van EUR 110 miljoen. Deze obligatieleningen hebben een looptijd van zeven tot en met twaalf jaar met als vervaldatum 28 juni 2020, 28 mei 2021, 30 juni 2025 en 30 juni 2027. Montea kan de obligaties mogelijk niet terugbetalen op hun respectieve vervaldag.
Ingevolge artikel 5.6.3 van de algemene voorwaarden van deze obligatie-uitgiftes (Terms and Conditions) kan Montea verplicht worden tot vroegtijdige terugbetaling van de uitgegeven obligaties bij het optreden van een wijziging in de controle over Montea. Iedere obligatiehouder zal in dat geval het recht hebben om de wederinkoop van zijn obligaties door Montea te vorderen ten belope van 100 procent van hun nominale waarde, samen met de daarop vervallen, maar nog niet betaalde interest tot op (maar exclusief) de datum van vroegtijdige betaling. Een vraag tot terugbetaling van een groot aantal obligaties onder de diverse obligatieleningen zou ertoe kunnen leiden dat Montea deze obligatieleningen mogelijks niet zou kunnen terugbetalen op hun respectieve vervaldag.
Krachtens artikel 5.6.3 van de respectieve Terms and Conditions wordt een controlewijziging over Montea onder andere geacht te hebben plaatsgevonden indien:
i. een persoon een aanbod doet aan alle (of zo goed als alle) aandeelhouders (of alle (of zo goed als alle) aandeelhouders andere dan de bieder en/of partijen die in onderling overleg optreden (zoals gedefinieerd in artikel 3, par. 1, 5° van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen) met de bieder), om alle of de meerderheid van de uitgegeven aandelen van de Vennootschap te verwerven en (wanneer, na afsluiting van de biedperiode, de resultaten van het bod zijn bekendgemaakt en het bod onvoorwaardelijk is geworden in alle opzichten) wanneer de bieder als resultaat van het bod, na vervulling ervan, aandelen verwerft of het recht heeft om aandelen te verwerven (zijnde een onvoorwaardelijk recht en niet onderworpen aan enige discretionaire bevoegdheid van de bieder om het al dan niet uit te oefenen), na de publicatie van de resultaten van het bod door de bieder, zo dat hij het recht heeft om meer dan 50 procent van de stemmen uit te brengen van die stemmen die gewoonlijk op een algemene vergadering van de Vennootschap mogen worden uitgebracht; of
ii. een persoon of een groep van personen die in onderling overleg handelen, zoals bedoeld in artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen, de controle over de zaakvoerder van de Vennootschap (of in voorkomend geval, van een van de statutaire zaakvoerders) verwerft; of
iii. Montea Management ophoudt statutaire zaakvoerder te zijn van de Vennootschap, tenzij, in dit laatste geval, (a) de Vennootschap binnen een maand volgend op de dag van benoeming van een nieuwe statutaire zaakvoerder een algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroept overeenkomstig voorwaarde 5.13 van de respectieve Terms and Conditions, en (b) op dergelijke algemene vergadering van obligatiehouders de beslissing wordt genomen om te verzaken aan het recht van de obligatiehouders op vervroegde terugbetaling overeenkomstig voorwaarde 5.6.3 van de respectieve Terms and Conditions, met de aanwezigheids- en meerderheidsquora van artikel 574 van het Wetboek van vennootschappen, met dien verstande dat de Vennootschap, haar dochtervennootschappen, een lid van de Familie Xxxxxx Xx Xxxx (gedefinieerd als Xxxx Xx Xxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxx, Xxxxxxxxxx Xx Xxxx, Xxxxxxxx Xx Xxxx en Xxxxxxxx Xx Xxxx en hun respectievelijke nakomelingen) en enige andere belangrijke aandeelhouder (zijnde een aandeelhouder die een participatie dient bekend te maken overeenkomstig de transparantiewetgeving) in geen geval gerechtigd zullen zijn om te stemmen op dergelijke vergadering indien zij Obligaties zouden aanhouden. Voor de doeleinden van deze paragraaf (iii) zal een controlewijziging slechts geacht worden te hebben plaatsgevonden nadat de algemene vergadering van obligatiehouders beslist heeft om niet te verzaken aan het recht van de obligatiehouders op vervroegde terugbetaling of wanneer de algemene vergadering van obligatiehouders niet werd bijeengeroepen na
verloop van één maand volgend op de dag van benoeming van de nieuwe statutaire zaakvoerder. Bovendien zal, voor de doeleinden van deze paragraaf (iii) geen controlewijziging geacht worden zich te hebben voorgedaan (a) wanneer Montea Management werd vervangen als statutaire zaakvoerder van de Vennootschap door een rechtspersoon die wordt gecontroleerd door één of meerdere leden van de Familie Xxxxxx Xx Xxxx, of (b) wanneer Montea Management ophoudt statutaire zaakvoerder te zijn van de Vennootschap als gevolg van een omzetting van de Vennootschap van een commanditaire vennootschap op aandelen in een andere rechtsvorm;
met dien verstande, echter, dat onder “persoon”, zoals gebruikt in deze definitie van controlewijziging niet begrepen zal worden: een persoon die verwant is met een lid van de Familie Xxxxxx Xx Xxxx (gedefinieerd als Xxxx Xx Xxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxx, Xxxxxxxxxx Xx Xxxx, Xxxxxxxx Xx Xxxx en Xxxxxxxx Xx Xxxx en hun respectievelijke nakomelingen) of die voor minstens 50 % eigendom is van of gecontroleerd wordt door (of verbonden is met) één of meerdere leden of één of meerdere afstammelingen van één of meerdere leden van de Familie Xxxxxx Xx Xxxx.
Als gevolg van een controlewijziging over de statutaire zaakvoerder, kan met andere woorden de vroegtijdige terugbetaling van de Obligaties door Montea worden gevorderd door de obligatiehouders. Montea Management NV is op 23 juni 2016 herbenoemd als statutair zaakvoerder van Xxxxxx voor een periode van tien jaar. Indien Montea Management NV niet tijdig als statutair zaakvoerder zou zijn herbenoemd, zou dit krachtens artikel 5.6.3 van de respectieve Terms and Conditions eveneens als een controlewijziging zijn beschouwd.
1.1.7. Wetgevend en fiscaal kader voor SIIC
Voor haar investeringen in vastgoed in Frankrijk heeft de Vennootschap gekozen voor het fiscaal stelsel van de “Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (SIIC)” (hierna “SIIC” genaamd), conform artikel 208-C van de Code Général des Impôts français (“CGI”). Het belangrijkste voordeel van dat stelsel bestaat in een vrijstelling van Franse vennootschapsbelasting voor bepaalde vastgoedinkomsten huurgelden, meerwaarden op vastgoed, vastgoedinkomsten uit dochtervennootschappen), grotendeels naar het voorbeeld van het regime van de GVV in de Belgische vennootschapsbelasting.
Aan het stelsel zijn een aantal bijzondere voorwaarden verbonden. Zo moet de Vennootschap genoteerd zijn op een Franse of buitenlandse gereglementeerde markt en moet het doel van de Vennootschap in hoofdzaak bestaan in de verwerving of de bouw van onroerende goederen met het oog op verhuring of in het aangaan van een rechtstreekse of onrechtstreekse participatie in ondernemingen met een soortgelijk voorwerp.
Indien de Vennootschap haar statuut van SIIC zou verliezen, vb. doordat zij één of meerdere voorwaarden onder de Franse wet niet langer naleeft, is zij verplicht een aantal nabetalingen te doen in de Franse vennootschapsbelasting. De Vennootschap schat de jaarlijkse financiële impact in dergelijk geval op maximaal EUR 0,05 per Aandeel3 zonder hierbij rekening te houden met eventuele andere mogelijke fiscaal gunstigere structureringen van de Franse dochtervennootschappen en zonder groeiassumpties van de huidige portefeuille.
1.1.8. Wetgevend en fiscaal kader voor FBI
Voor het realiseren van haar vastgoedinvesteringen in Nederland heeft Xxxxxx in september 2013 een verzoek ingediend voor toepassing van het fiscaal regime van de 'Fiscale Beleggingsinstelling' (hierna FBI) als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Xxxxxx heeft haar Nederlandse vastgoedbeleggingen gestructureerd in naamloze vennootschappen4 naar Nederlands recht. Deze entiteiten hebben tot en met 31 december 2018 tezamen met Montea Nederland NV een fiscale eenheid voor de heffing van
3 Hier berekend op het gewogen gemiddeld aantal aandelen per 2018. De maximale jaarlijkse impact bij verlies van het SIIC statuut wordt ingeschat op EUR 0,7 miljoen.
4 Met uitzondering van Europand Eindhoven B.V.
vennootschapsbelasting gevormd. Na die datum zijn Montea Nederland NV en haar dochtervennootschappen zelfstandig belastingplichtig en opteren zij elk voor de status van FBI. Montea Tiel NV (opgericht op 31 december 2018) is nimmer opgenomen in de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting, Deze vennootschap is zelfstandig belastingplichtig vanaf oprichting en opteert ook voor de status van FBI. Een FBI is in Nederland onderworpen aan vennootschapsbelasting tegen een 0%-tarief. Een FBI is verplicht om jaarlijks haar volledig fiscaal (geconsolideerd in het geval het een fiscale eenheid betreft) resultaat (met uitzondering van meerwaarden/vermogenswinsten) uit te keren aan haar aandeelhouders. Naast deze uitkeringsverplichting is een FBI eveneens onderworpen aan verscheidene andere verplichtingen zoals vereisten op het niveau van haar aandeelhouder, i.c. de Vennootschap, en diens aandeelhouderstructuur alsook beperkingen met betrekking tot schuldfinanciering.
Verder had de Nederlandse regering in haar regeerakkoord begin oktober 2017 aangegeven directe beleggingen in Nederlands vastgoed door de vastgoed-FBI te willen afschaffen vanaf 2020 omwille van de beoogde algemene afschaffing van de dividendbelasting. In het voorlopig resultaat van de ‘heroverwegingen’ zoals gepubliceerd in oktober 2018 heeft de Nederlandse regering aangekondigd dat de dividendbelasting in stand blijft en dat daarnaast de vastgoed-FBI ook rechtstreeks mag blijven investeren in vastgoed.
Op Datum van de Verrichtingsnota heeft de Nederlandse dochteronderneming van de Vennootschap, Montea Nederland NV en haar dochtervennootschappen, nog geen definitieve beslissing van de Nederlandse fiscale administratie waarin de FBI-status wordt goedgekeurd. De Nederlandse fiscale administratie heeft in 2016, onder verwijzing naar bepaalde rechtspraak van de Nederlandse Hoge Raad, een nieuwe visie ontwikkeld in haar beleid aangaande de invulling van de aandeelhouderstoets. De Vennootschap zou als aandeelhouder van haar FBI- dochter Montea Nederland NV meer bepaald dienen aan te tonen dat zij zelf als FBI zou kunnen worden aangemerkt. Slechts dan kan in de visie van de Nederlandse fiscale administratie, de Vennootschap beschouwd worden als kwalificerende aandeelhouder onder het FBI regime. In dit kader wordt overleg gevoerd tussen de Nederlandse fiscale administratie en de Vennootschap om te bekijken hoe hier een concrete invulling aan gegeven kan worden. De gesprekken tussen de Nederlandse fiscale administratie en Montea Nederland NV werden in het licht van bovenstaande regeerakkoord tijdelijk stopgezet. Xxxxxx hoopt de gesprekken op korte termijn terug te kunnen hervatten.
De Vennootschap is van mening dat zij als GVV opereert binnen een regime dat objectief vergelijkbaar is met dat van de FBI en meent dat zij hiermee voldoet aan de vereisten. De Vennootschap meent derhalve dat het waarschijnlijk is dat zij redelijke afspraken zal kunnen maken met de Nederlandse fiscale administratie waarbij de FBI status zal worden toegekend aan Montea Nederland NV en haar dochtervennootschappen. Bovendien heeft het Nederlandse ministerie van Financiën en de Nederlandse fiscale administratie reeds in het verleden aangegeven binnen de kaders van de algemene beginselen van behoorlijk bestuur te zullen handelen wat betreft het bekomen van een ‘level playing field’ (‘gelijke gevallen zullen gelijk worden behandeld’). Hiermee wordt beoogd dat Montea door de Nederlandse fiscale autoriteiten niet slechter zal worden behandeld dan andere voldoende vergelijkbare Belgische GVV’s met bestaande afspraken ten aanzien van de FBI-status.
Ondanks het feit dat Xxxxxx nog geen goedkeuring heeft van de Nederlandse fiscale administratie ten aanzien van de FBI-status op Datum van deze Verrichtingsnota, voert ze haar boekhouding wel alsof ze de FBI status reeds heeft. Zo heeft Montea Nederland NV in haar aangifte vennootschapsbelastingen 2015 en 20165 het standpunt ingenomen dat ze kwalificeert voor de FBI status waardoor de door haar verschuldigde vennootschapsbelasting nihil is. De Nederlandse inspecteur heeft echter een voorlopige aanslag 2015, 2016 en 2017 opgelegd rekening houdend met het reguliere vennootschapsbelastingtarief. Gezien het toepasselijke tarief van de belastingrente (8%) heeft Xxxxxx ervoor geopteerd om deze voorlopige aanslagen te betalen (zijnde een totaal bedrag van EUR 0,24 per Aandeel6 voor 2015, 2016 en 2017). De opgelegde voorlopige aanslagen zijn EUR 0,03 per aandeel hoger ten opzichte van de financiële maximale (pro forma) inschatting (zie verder). Xxxxxx heeft voor eenzelfde bedrag echter ook een vordering opgenomen in haar boekhouding. Indien het FBI statuut wordt toegekend, wordt dit volledige bedrag terugbetaald. Indien het FBI statuut echter toch zou worden
5 Aangifte vennootschapsbelasting 2017 nog niet ingediend op datum van deze Verrichtingsnota, in te dienen voor 1 mei 2019.
6 Berekend op basis van het gewogen gemiddelde aantal aandelen over het jaar 2018.
geweigerd, werd de aanslag terecht betaald en dient de vordering afgeschreven te worden en heeft dit desgevallend een materiele negatieve impact op de rendabiliteit van de Vennootschap.
Montea Nederland NV heeft de aangifte vennootschapsbelasting voor boekjaar 2017 nog niet ingediend (aangifte dient ingediend te worden voor 1 mei 2019). Xxxxxx heeft haar boekhouding ook voor 2017 en 2018 gevoerd alsof ze opereert onder het regime van een FBI. Ze heeft met andere woorden voor deze jaren ook geen provisie geboekt voor enige vennootschapsbelasting in Nederland.
Het risico dat Montea Nederland NV de FBI status niet bekomt, betekent dat het mogelijk is dat Montea Nederland NV alsnog onderworpen zal zijn aan standaard Nederlandse vennootschapsbelasting tegen een tarief van 25% (20% voor de eerste EUR 200.000 aan fiscale winst). Vanaf 2019 daalt het vennootschapsbelastingtarief stapsgewijs naar 20,5% in 2021 (15% voor de eerste EUR 200.000 aan fiscale winst). De Vennootschap schat de financiële impact in dergelijk geval (pro forma) op maximaal EUR 0,13 per Aandeel7 voor boekjaar 2018 (ongeveer 4% van het EPRA resultaat over boekjaar 2018) zonder hierbij rekening te houden met eventuele andere mogelijke fiscaal gunstigere structureringen van de Nederlandse dochtervennootschappen. Mocht de FBI-status niet toegekend worden door de Nederlandse fiscale administratie, dan schat de Vennootschap de financiële impact (pro forma) op maximaal EUR 0,21 per Aandeel8 voor boekjaren 2015, 2016 en 2017 (cumulatief voor alle jaren samen) of ongeveer 7% (totale impact over de 3 jaren) van het EPRA resultaat over boekjaar 2018.9
Risico’s verbonden aan het Aanbod van de Nieuwe Aandelen
1.2.1. Beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips
Aan een belegging in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips zijn, zoals bij elke belegging in aandelen, economische en financiële risico’s verbonden. Kandidaat-beleggers moeten, bij het afwegen van een investeringsbeslissing, overwegen dat ze hun gehele investering in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips kunnen verliezen.
1.2.2. Beheer van de verwachtingen van de markt
Een discrepantie tussen de door de Vennootschap gepubliceerde vooruitzichten en de prestaties van de Vennootschap zou een verlies van vertrouwen kunnen veroorzaken bij de financiële analisten en investeerders. Een en ander kan een negatief effect hebben op de beurskoers van het aandeel Montea evenals op Montea’s capaciteit om bijkomende financiering te verwerven via de kapitaalmarkten.
1.2.3. Liquiditeit van het Aandeel
De Aandelen van de Vennootschap zijn sinds respectievelijk oktober 2006 en januari 2007 genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en Euronext Paris.
De markt voor de Aandelen biedt een relatief beperkte liquiditeit. De omloopsnelheid van de Aandelen bedroeg 22,3% op 31 december 2018 en 15,0% op 31 december 2017. Dit verschil verklaart zich mede door groei, maar ook in het bijzonder door de opname in de EPRA-index per 24 september 2018 die een impact heeft gehad op het verhandelingsvolume.
In het kader van onderhavig Aanbod zal de Vennootschap toelating van de Nieuwe Aandelen vragen tot de verhandeling op Euronext Brussels en Euronext Paris, wat een verhoging van het totale aantal reeds genoteerde Aandelen inhoudt.
7 Berekend op basis van het gewogen gemiddelde aantal aandelen over het jaar 2018.
8 Berekend op basis van het gewogen gemiddelde aantal aandelen over het jaar 2018.
9 Voor de verstreken jaren (2015 tot en met 2018) bedraagt de mogelijke cumulatieve impact aldus EUR 4,1 miljoen of EUR 0,34 per aandeel (ongeveer 11% van het EPRA resultaat over boekjaar 2018).
Het is echter niet mogelijk te garanderen dat er na het Aanbod en de toelating tot de notering een liquide markt bestaat voor de Aandelen, noch dat een dergelijke markt, als hij zich ontwikkelt, bestendig is. Indien zich geen liquide markt voor de Aandelen ontwikkelt, kan de koers van het Aandeel hierdoor negatief beïnvloed worden (over de intenties van de Belangrijke Aandeelhouders wat betreft de uitoefening van hun Onherleidbare Toewijzingsrechten, zie sectie 5.13.3, over de lock-up verbintenissen van de Belangrijke Aandeelhouders, zie paragraaf 6.7 en over de intenties van de leden van de raad van bestuur in het kader van het Aanbod, zie sectie 5.13.4).
De Vennootschap heeft een liquiditeitscontract afgesloten met Bank Degroof Petercam en met KBC Bank NV (zie paragraaf 6.4 “Liquiditeitscontract”).
1.2.4. Lage liquiditeit op de markt voor Onherleidbare Toewijzingsrechten
Er kan geen garantie worden gegeven over de ontwikkeling van een markt voor de Onherleidbare Toewijzingsrechten. Het is dus mogelijk dat de markt voor Onherleidbare Toewijzingsrechten slechts een zeer beperkte liquiditeit biedt. Dergelijk gebrek aan liquiditeit kan de beurskoers van de Onherleidbare Toewijzingsrechten negatief beïnvloeden. De beurskoers van de Onherleidbare Toewijzingsrechten hangt af van tal van factoren, met inbegrip van de beurskoers van de Aandelen, maar kan ook onderworpen zijn aan aanzienlijk grotere prijsschommelingen dan de Aandelen.
Na afloop van de Inschrijvingsperiode zullen niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten niet meer kunnen worden uitgeoefend maar zullen zij te koop worden aangeboden aan institutionele beleggers in de vorm van Scrips (door middel van een versnelde bookbuilding), maar er kan geen zekerheid worden geboden dat er voldoende kopers zullen zijn (als die er al zijn) voor dergelijke Scrips. In dat geval, of in het geval dat het aanbod herroepen of geannuleerd wordt, kan de vergoeding voor niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten zelfs nul zijn.
Kopers van Onherleidbare Toewijzingsrechten lopen het risico dat het Aanbod mogelijk wordt herroepen. Indien het Aanbod zou worden herroepen, kunnen ze deze verworven Onherleidbare Toewijzingsrechten niet uitoefenen en hebben ze geen recht op een schadevergoeding.
1.2.5. Verwatering voor Bestaande Aandeelhouders die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet (volledig) uitoefenen
1.2.6. Risico verbonden aan Belangrijke Aandeelhouders
De Vennootschap kan niet uitsluiten dat in het kader van het Aanbod één of meerdere investeerders, al dan niet handelend in onderling overleg, Nieuwe Aandelen zullen verwerven die een substantieel percentage in de Vennootschap vertegenwoordigen.
Momenteel is de Vennootschap niet op de hoogte van het bestaan van enige aandeelhoudersovereenkomst tussen Bestaande Aandeelhouders met betrekking tot de Aandelen. Het valt evenwel niet uit te sluiten dat Aandeelhouders overeenkomen om een meerderheidsstem uit te brengen op de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap. Zulke meerderheidspositie kan verschillen naargelang het aantal aanwezige of vertegenwoordigde stemmen op de algemene aandeelhoudersvergadering. Omgekeerd kunnen één of meerdere Aandeelhouders voldoende stemmen hebben om bepaalde aandeelhoudersbesluiten waarvoor bijzondere meerderheden zijn vereist, tegen te houden. De stemmen uitgebracht door de Aandeelhouders kunnen mogelijks niet in overeenstemming zijn met het belang van de Vennootschap of de andere Aandeelhouders van de Vennootschap.
Het feit dat één of meerdere Aandeelhouders een belangrijke participatie in het kapitaal van de Vennootschap aanhouden, kan eveneens tot gevolg hebben dat een overnamebod op de Aandelen door een derde wordt ontmoedigd.
In het bijzonder bestaat de onzekerheid of Aandeelhouders, dan wel de raad van bestuur van de Statutaire Zaakvoerder zullen voorstellen om een loyauteitsstemrecht in te voeren conform artikel 7.53 WVV.
1.2.7. Indien Onherleidbare Toewijzingsrechten niet tijdens de Inschrijvingsperiode worden uitgeoefend, worden die Onherleidbare Toewijzingsrechten ongeldig
Onherleidbare Toewijzingsrechten die niet zijn uitgeoefend op het moment van de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode worden ongeldig en worden vervolgens omgezet in een gelijk aantal Scrips aangeboden aan beleggers via een versnelde private plaatsing met samenstelling van een order book (een “accelerated bookbuilding”). Elke houder van een Onherleidbaar Toewijzingsrecht dat op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode niet is uitgeoefend, heeft recht op een evenredig deel van de Netto Opbrengst Scrips, tenzij deze minder dan EUR 0,01 per niet-uitgeoefend Onherleidbaar Toewijzingsrecht bedraagt, zoals in detail beschreven in paragraaf 5.4. Er kan echter geen zekerheid worden geboden dat Xxxxxx tijdens de private plaatsing van de Scrips zullen worden verkocht of dat er enige dergelijke opbrengst zal zijn.
1.2.8. Toekomstige verwatering van Bestaande Aandeelhouders
De Vennootschap zou kunnen beslissen om ook in de toekomst het kapitaal te verhogen door publieke of private uitgifte van (converteerbare) obligaties, aandelen en/of rechten om (converteerbare) obligaties of aandelen te verkrijgen. In voorkomend geval kan het voorkeurrecht verbonden aan de op dat moment Bestaande Aandelen worden beperkt of opgeheven, mits het naleven van een onherleidbaar toewijzingsrecht zoals bepaald in artikel 26, §1 van de GVV-Wet en artikelen 7.2 en 7.4 van de statuten van de Vennootschap. Indien de Vennootschap op deze of enige andere manier belangrijke bedragen zou ophalen, zou dit op dat moment een significante verwatering met zich kunnen meebrengen voor de Aandeelhouders van de Vennootschap tenminste voor zover zij geen gebruik maken van hun onherleidbaar toewijzingsrecht.
Bovendien zou in het kader van haar investeringspolitiek de acquisitie van nieuwe panden door de Vennootschap op grond van overnames, inbrengen, fusies, splitsingen of partiële splitsingen eveneens kunnen leiden tot een verwatering van de Aandeelhouders van de Vennootschap. Overeenkomstig artikelen 592 tot 598 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 26, §2 van de GVV-Wet, genieten de bestaande Aandeelhouders van de Vennootschap niet van een voorkeurrecht of een onherleidbaar toewijzingsrecht bij een kapitaalverhoging door inbreng in natura. In ieder geval dienen de regels van artikel 26, §§2 en 3 van de GVV-Wet te worden nageleefd.
1.2.9. Intrekking van het aanbod
Als het Aanbod wordt ingetrokken - wat mogelijk is in de gevallen zoals opgesomd in paragraaf 5.5 - worden de Onherleidbare Toewijzingsrechten ongeldig of zonder waarde. Dienovereenkomstig zullen beleggers die dergelijke Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben verworven, een verlies lijden, aangezien transacties met betrekking tot dergelijke Onherleidbare Toewijzingsrechten niet ongedaan zullen worden gemaakt indien het Aanbod wordt stopgezet.
1.2.10. Beëindiging van de Underwriting Agreement voor de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De Underwriting Agreement zal naar verwachting onmiddellijk na het sluiten van de private plaatsing van de Scrips en voorafgaand aan de levering van de Nieuwe Aandelen worden aangegaan tussen de Joint Bookrunners
en de Vennootschap. Op basis van de Underwriting Agreement wordt van de Joint Bookrunners verwacht dat ze akkoord gaan, onder voorbehoud van en op basis van de voorwaarden bedongen in de Underwriting Agreement, de betaling voor die Nieuwe Aandelen waarop de beleggers hebben ingetekend tijdens de Inschrijvingsperiode te waarborgen zoals zal worden overeengekomen in de Underwriting Agreement (Soft Underwriting). De Underwriting Agreement geeft de Sole Global Coordinator het recht om namens de Joint Bookrunners de Underwriting Agreement onder bepaalde omstandigheden te beëindigen, zoals volledig beschreven in de “Underwriting Agreement” hieronder, waarna de Joint Bookrunners zouden worden vrijgesteld van hun verplichtingen onder de Underwriting Agreement.
Indien de Underwriting Agreement wordt beëindigd vóór de aanvang van de verhandeling van de Nieuwe Aandelen, zal de Vennootschap een aanvulling op het Prospectus publiceren. Wanneer dergelijk aanvulling op het Prospectus wordt gepubliceerd, hebben inschrijvers op het Aanbod het recht om, binnen twee (2) Werkdagen, de door hun gedane inschrijven in te trekken voorafgaan aan de publicatie van deze aanvulling, zoals verder beschreven in “Aanvulling op het Prospectus”. De beëindiging van de Underwriting Agreement kan ook leiden tot het intrekken van het bod conform hetgeen is uiteengezet in paragraaf 5.5. De beëindiging van de Underwriting Agreement, de omstandigheden die aanleiding geven tot een dergelijke beëindiging of de publicatie van een aanvulling op het Prospectus kunnen een wezenlijk nadelig effect hebben op de beurskoers van de aandelen van Montea, ongeacht de feitelijke bedrijfsresultaten en de financiële situatie van de Vennootschap.
1.2.11. Geen minimum bedrag voor het Aanbod
De Vennootschap heeft het recht om over te gaan tot een kapitaalverhoging voor een maximum bedrag van EUR 160.041.189,60. Voor het Aanbod is geen minimum bedrag bepaald.
Indien er niet volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, behoudt de Vennootschap zich het recht voor om de kapitaalverhoging te verwezenlijken voor een bedrag dat lager ligt dan het maximum bedrag van EUR 160.041.189,60. Het uiteindelijke aantal Nieuwe Aandelen waarop zal ingeschreven worden, zal definitief bevestigd worden in een persbericht. Hierdoor zou het kunnen dat de uitgifteopbrengst lager uitvalt hetgeen een invloed zal hebben op de beoogde aanwending van de uitgifteopbrengst zoals beschreven in paragraaf 3.4 “Redenen voor het Aanbod en bestemming van de opbrengsten”. De Vennootschap moet in dergelijk geval verder op zoek naar externe financiering, wat een impact kan hebben op de operationele en financiële resultaten van de Vennootschap.
Bepaalde Bestaande Aandeelhouders, met name Familie Xx Xxxx, Belfius Insurance, Federale Verzekering, Patronale Life en Ethias NV, hebben zich er onherroepelijk toe verbonden om 51% van hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen tijdens de Inschrijvingsperiode en in te schrijven op de kapitaalsverhoging voor een bedrag van minimaal EUR 39,4 miljoen.
1.2.12. Intrekking van inschrijvingen
Inschrijvingen op de Nieuwe Aandelen zijn bindend en kunnen niet worden ingetrokken. Indien echter een aanvulling op het Prospectus wordt gepubliceerd, kunnen inschrijvingsorders worden herroepen overeenkomstig artikel 34, §3 van de Wet van 16 juni 2006. Dergelijke intrekking moet worden gedaan binnen de in de aanvulling voorziene tijdslimiet (die niet korter zal zijn dan twee werkdagen na de publicatie van de aanvulling). Ieder Onherleidbaar Toewijzingsrecht of iedere Scrip met betrekking tot dewelke een inschrijving werd ingetrokken, zoals toegelaten door de wet volgend op een bekendmaking van een aanvulling op het Prospectus, zal worden geacht niet te zijn uitgeoefend voor het doel van het Aanbod. De houders van dergelijke niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen, naargelang het geval, over de mogelijkheid beschikken te delen in de Netto Opbrengst Scrips. Indien inschrijvingsorders worden ingetrokken na de sluiting van de Inschrijvingsperiode, wanneer toegelaten door de wet volgend op een bekendmaking van een aanvulling op het Prospectus, zullen de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten evenwel niet kunnen delen in de
Netto Opbrengst Scrips en zullen zij niet op andere wijze worden gecompenseerd, met inbegrip van de aankoopprijs (en alle aanverwante kosten) betaald om Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips te verwerven.
1.2.13. Volatiliteit van de koers en rendement op het Aandeel en de Onherleidbare Toewijzingsrechten
De beurzen kenden in de voorbije jaren belangrijke schommelingen die niet altijd in verhouding staan tot de resultaten van ondernemingen waarvan de aandelen worden verhandeld. Beursschommelingen, economische conjunctuur en lopende financiële operaties kunnen de volatiliteit van de koers van het Aandeel verhogen.
De Uitgifteprijs kan overigens niet worden beschouwd als indicatief voor de beurskoers van de Aandelen na het Aanbod. Sommige veranderingen, ontwikkelingen en publicaties over de Vennootschap kunnen de koers van de Aandelen doen schommelen. De aandelenmarkt kan voorts door economische, monetaire en financiële factoren uitgesproken schommelingen in volume en prijs kennen inclusief een daling van de beurskoers tot onder de uitgifteprijs. Deze volatiliteit kan bij vele bedrijven een significant effect hebben op de koers van hun aandelen, zonder enig verband met hun bedrijfsprestaties. De Vennootschap kan dan ook op geen enkele manier voorspellingen doen over de marktprijs van de Aandelen die zij met onderhavig Aanbod uitgeeft, noch over de evolutie van het dividendrendement.
Elke volatiliteit in de beurskoers van de Aandelen heeft ook een invloed op de beurskoers van de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Onherleidbare Toewijzingsrechten zouden daardoor hun waarde (volledig) kunnen verliezen.
1.2.14. Daling van de koers van het Aandeel of van de Onherleidbare Toewijzingsrechten bij verkoop van de Aandelen of de Onherleidbare Toewijzingsrechten
De verkoop van een aantal Aandelen of Onherleidbare Toewijzingsrechten op de beurs, of de indruk dat dergelijke verkopen zouden kunnen plaatsvinden tijdens het Aanbod, voor wat de Onherleidbare Toewijzingsrechten aangaat, of tijdens of na de realisatie van het Aanbod, voor wat de Aandelen betreft, kan een ongunstig effect hebben op de koers van het Aandeel of de Onherleidbare Toewijzingsrechten. De Vennootschap kan niet voorspellen welke effecten een eventuele beursverkoop van Aandelen of Onherleidbare Toewijzingsrechten door haar aandeelhouders kan hebben op de koers van het Aandeel of van de Onherleidbare Toewijzingsrechten. Indien er een substantiële daling plaatsvindt in de beurskoers van de Aandelen, kan dat een significante nadelige invloed hebben op de waarde van de Onherleidbare Toewijzingsrechten. Een sterke daling van de koers van het Aandeel kan zelfs tot gevolg hebben dat de Onherleidbare Toewijzingsrechten niet meer verkoopbaar zijn waardoor hun waarde nihil wordt. Het is mogelijk dat houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet wensen uit te oefenen, er niet in slagen om ze op de markt te verkopen.
De koers van de Aandelen zou bijvoorbeeld sterk kunnen dalen indien de Aandeelhouders van de Vennootschap op hetzelfde ogenblik een groot aantal Aandelen zouden verkopen. Het is mogelijk dat de koers van de Aandelen zou kunnen dalen tot onder de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen die in het kader van het Aanbod worden uitgegeven. Deze verkopen zouden het in de toekomst ook moeilijker kunnen maken voor de Vennootschap om Aandelen uit te geven of te verkopen op een ogenblik en tegen een prijs die zij geschikt acht.
Om dit risico te beperken hebben de Belangrijke Aandeelhouders Familie De Pauw, Belfius Insurance, Federale Verzekering, Patronale Life en Ethias NV zich er toe verbonden om gedurende een periode van 90 kalenderdagen na afsluiting van het Aanbod, geen Bestaande/Nieuwe Aandelen in hun bezit te verkopen (al zijn er bepaalde uitzonderingen op deze lock up verplichting).
1.2.15. De vereffening en de verrekening (clearing and settlement)
Indien het Aanbod slaagt, zal de toelating van de Nieuwe Aandelen tot de verhandeling op de gereglementeerde markten Euronext Brussels en Euronext Paris worden aangevraagd. De Nieuwe Aandelen zullen worden
uitgegeven in de vorm van ofwel aandelen op naam, ofwel gedematerialiseerde aandelen, welke niet fysiek leverbaar zijn.
De Nieuwe Aandelen op naam zullen worden geregistreerd in het register van Aandeelhouders van de Vennootschap. De Nieuwe Aandelen die gedematerialiseerd zijn, zullen worden ingeschreven in de registers van het clearingsysteem Euroclear.
Enkel deelnemers aan het clearingsysteem Euroclear, zoals bepaalde banken, Euroclear Belgium NV en beursvennootschappen hebben toegang tot dit systeem. De belangen in de Nieuwe Aandelen zullen worden overgedragen tussen de deelnemers aan Euroclear conform de gebruikelijke Euroclear-procedures. De overdrachten tussen kandidaat-beleggers zullen tevens gebeuren conform de gebruikelijke Euroclear Belgium-, Euronext Brussels- en Euronext Paris-procedures.
Indien Euronext Brussels, Euronext Paris, Euroclear Belgium NV of andere deelnemers aan Euroclear hun verbintenissen niet correct zouden uitvoeren conform de op elk van hen van toepassing zijnde Euroclear Belgium-, Euronext Brussels- en Euronext Paris-procedures zou het kunnen gebeuren dat bepaalde kandidaat- beleggers niet de totaliteit van de Nieuwe Aandelen waarvoor ze een order hebben ingediend, verkrijgen. Hetzelfde risico zou zich kunnen voordoen indien bepaalde orders niet correct worden doorgegeven aan Euronext Brussels of Euronext Paris. Dit risico kan een impact hebben op de reputatie van de Vennootschap en, indien het zich voordoet, financiële gevolgen hebben voor de Vennootschap die op heden niet nader kunnen worden bepaald en bijgevolg de waarde van de Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips negatief beïnvloeden.
1.2.16. Effecten- en sectoranalisten
De markt voor de Aandelen zal beïnvloed worden door het onderzoek en de rapporten die door sector- of effectenanalisten over de Vennootschap of haar sector gepubliceerd worden. Als één of meer analisten die informatie publiceren over de Vennootschap of over haar sector, hun richtprijs voor de Aandelen of hun aanbeveling neerwaarts herzien, zal de marktprijs van de Aandelen mogelijks dalen. Als één of meer van deze analisten niet langer informatie over de Vennootschap publiceert of niet regelmatig rapporten over de Vennootschap publiceert, zou de Vennootschap zichtbaarheid op de financiële markten kunnen verliezen, waardoor de marktprijs van de Aandelen of het handelsvolume zou kunnen dalen.
1.2.17. Beleggers die ingezetenen zijn van andere landen dan België
Overeenkomstig het Belgisch recht beschikken aandeelhouders van een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap over een voorkeurrecht, of indien dit voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven, over een onherleidbaar toewijzingsrecht, overeenkomstig artikel 26, §1 van de GVV-Wet, evenredig met hun bestaande aandelenparticipaties, op de uitgifte, tegen een inbreng in geld, van nieuwe aandelen of andere effecten die de houder daarvan het recht geven op nieuwe aandelen. De uitoefening van voorkeurrechten of onherleidbare toewijzingsrechten door bepaalde aandeelhouders die geen ingezetenen zijn van België kan worden beperkt door het toepasselijk recht, de geldende praktijken of andere overwegingen, en het is dergelijke aandeelhouders mogelijk niet toegestaan om dergelijke rechten uit te oefenen.
Er kan in het bijzonder geen zekerheid worden geboden dat de Vennootschap in staat zal zijn om een vrijstelling van registratie te verkrijgen in het kader van de US Securities Act, en de Vennootschap is geenszins verplicht om een registratieverklaring in te dienen met betrekking tot enige dergelijke voorkeurrechten, onherleidbare toewijzingsrechten of onderliggende effecten of om inspanningen te leveren om een registratieverklaring geldig te laten verklaren in het kader van de US Securities Act.
De aandeelhouders in rechtsgebieden buiten België die niet in staat zijn of voor wie het niet is toegestaan om hun voorkeurrechten of onherleidbare toewijzingsrechten uit te oefenen in geval van een toekomstige
aanbieding van voorkeurrechten of onherleidbare toewijzingsrechten, kunnen onderhevig zijn aan verwatering van hun aandelenparticipaties.
1.2.18. Risico’s verbonden aan wisselkoersen
De Aandelen en de Onherleidbare Toewijzingsrechten, en alle eventuele dividenden die met betrekking tot de Aandelen zullen worden toegekend, zullen worden uitgedrukt in euro. Een belegging in de Aandelen of een verhandeling van de Onherleidbare Toewijzingsrechten door een belegger wiens belangrijkste valuta niet de euro is, stelt de belegger bloot aan het wisselkoersrisico, dat de waarde van de Aandelen of enige dividenden dan wel van de Onherleidbare Toewijzingsrechten, kan aantasten.
1.2.19. Xxxxxx’x verbonden aan de vooruitzichten 2019
De prognoses met betrekking tot het boekjaar 2019 zijn toekomstgericht en omvatten bekende en onbekende risico’s, schattingen, aannames en onzekerheden die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke bedrijfsresultaten wezenlijk verschillen van die welke in de prognoses voor het begrotingsjaar 2019 zijn vermeld. Nieuwe factoren zullen naar voren komen in de toekomst en het is niet mogelijk voor de Vennootschap om te voorspellen welke factoren dat zullen zijn. Bovendien kan de Vennootschap de impact van elke factor op de activiteiten van de Vennootschap niet beoordelen, noch de mate waarin een factor of combinatie van factoren ertoe kan leiden dat de werkelijke bedrijfsresultaten wezenlijk afwijken van de factoren die worden beschreven in de bijgewerkte prognoses voor het boekjaar 2019.
Omdat veronderstellingen, schattingen en risico’s ertoe zouden kunnen leiden dat de bedrijfsresultaten wezenlijk verschillen van de resultaten in de prognose, mogen beleggers geen disproportioneel vertrouwen of belang hechten aan dergelijke informatie.
1.2.20. Risico’s verbonden aan onvoldoende werkkapitaal
Op Datum van de Verrichtingsnota beschikt de Vennootschap niet over voldoende middelen om haar huidige verbintenissen na te komen en om haar behoeften aan werkkapitaal te dekken over een periode van 12 maanden vanaf de Datum van deze Verrichtingsnota. Hierbij wordt het werkkapitaal gedefinieerd als de beschikbare cash plus de beschikbare kredietlijnen die nog niet werden aangewend.
Zonder rekening te houden met de opbrengst van het Aanbod, verwacht Xxxxxx over onvoldoende werkkapitaal te beschikken vanaf mei 2019, drie maanden na de Datum van de Verrichtingsnota. Het tekort aan werkkapitaal bedraagt tussen de Datum van deze Verrichtingsnota en 19 februari 2020 maximaal EUR 89,9 miljoen in december 2019. Per 19 februari 2020 wordt het tekort op EUR 87,7 miljoen geraamd.
Zie paragraaf 3.1 voor meer informatie omtrent de acties die Montea voorziet teneinde dit tekort aan werkkapitaal op te vangen.
1.2.21. Juridische investeringsoverwegingen kunnen bepaalde investeringen beperken
De beleggingsactiviteiten van bepaalde beleggers zijn onderworpen aan beleggingswetten en – regelgeving, of aan herziening of regulering door bepaalde autoriteiten. Elke potentiële belegger dient zijn juridische adviseurs
te raadplegen om te bepalen of en in welke mate (i) de Nieuwe Aandelen legitieme investeringen voor hem zijn,
(ii) de Nieuwe Aandelen kunnen worden gebruikt als onderpand voor verschillende soorten leningen, en (iii) andere beperkingen van toepassing zijn op de aankoop of verpanding van de Nieuwe Aandelen.
1.2.22. Risico’s verbonden aan de Financiële Transactietaks ("Financial Transaction Tax")
Op 14 februari 2013 heeft de Europese Commissie een voorstel goedgekeurd voor een Richtlijn van de Raad (de ‘Ontwerprichtlijn’) over een gemeenschappelijke financiële transactietaks (‘FTT’). Volgens de Ontwerprichtlijn moest de FTT op 1 januari 2014 in 11 Lidstaten worden ingevoerd en van kracht worden (Oostenrijk, Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxx, Slowakije en Slovenië, samen de ‘Deelnemende lidstaten’). Deze datum van inwerkingtreding werd meermaals uitgesteld. Intussen heeft Estland zich teruggetrokken uit de onderhandelingen.
Ondanks de vooropgestelde timing, is de FTT nog steeds het voorwerp van onderhandeling tussen de Deelnemende lidstaten. Volgens het verslag van Xxxxxx van 27 juni 2018, onderzoeken de Deelnemende lidstaten momenteel de impact van de meest recente internationale ontwikkelingen en mogelijke opties, in het bijzonder wat betreft de verwachte opbrengsten van de FTT. Eens de Ontwerprichtlijn wordt aangenomen, dient deze verder te worden geïmplementeerd in de wetgeving van de Deelnemende lidstaten waarbij de binnenlandse bepalingen die de Ontwerprichtlijn implementeren mogelijks kunnen afwijken van de bepalingen van de Ontwerprichtlijn zelf.
De Ontwerprichtlijn bevat een clausule volgens dewelke de lidstaten geen andere belastingen dan de FTT (of BTW zoals voorzien in Richtlijn 2006/112/EG van de Raad van 28 november 2006 betreffende het gemeenschappelijke stelsel van de toegevoegde waarde) mogen behouden of invoeren op financiële transacties. Deze clausule kan een impact hebben op het stelsel van de taks op de beursverrichtingen (“TOB”) van toepassing op verwervingen van aandelen op de secundaire markt.
Xxxxxxxxx dienen hun eigen fiscale adviseurs te raadplegen over de gevolgen van de FTT die gepaard gaat met een inschrijving op, en de aankoop, het houden en de vervreemding van de Aandelen.
1.2.23. Risico dat rechten van aandeelhouders onder het Belgisch recht verschillend kunnen zijn van rechten onder andere jurisdicties
De Vennootschap is een commanditaire vennootschap op aandelen die is opgericht naar Belgisch recht wiens Aandelen genoteerd zijn op de gereglementeerde markten Euronext Brussels en Euronext Paris. De rechten van de houders van de Aandelen van de Vennootschap zijn onderworpen aan het Belgisch recht, de statuten van de Vennootschap en het Franse recht (voor wat betreft de notering van de Aandelen op de gereglementeerde markt Euronext Paris). Deze rechten kunnen in belangrijke mate verschillen van de rechten van aandeelhouders in vennootschappen die buiten België zijn opgericht.
1.2.24. Xxxxxx’x verbonden aan de moeilijkheid voor buitenlandse investeerders om gerechtelijke procedures te voeren in België
Aangezien de Vennootschap is opgericht in België, kan het voor beleggers buiten België moeilijk zijn om in België processen te voeren of buitenlandse rechterlijke uitspraken op te leggen aan de Vennootschap, haar uitvoerende medewerkers of bestuurders in verband met het Aanbod.
1.2.25. Xxxxxx’x verbonden aan overnamebepalingen in de Belgische wetgeving
Openbare overnamebiedingen op de Aandelen van de Vennootschap en andere effecten die toegang verlenen tot stemrechten zijn onderworpen aan de Belgische Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "Overnamewet") en het toezicht van de FSMA. Openbare overnamebiedingen
moeten betrekking hebben op alle stemgerechtigde effecten van de Vennootschap, alsook alle andere effecten die de houders ervan het recht geven op de inschrijving op, de verwerving van of de omzetting in, stemrechtverlenende effecten. Alvorens een bod uit te brengen, moet een bieder een prospectus opstellen en verspreiden dat door de FSMA is goedgekeurd. De bieder moet ook de goedkeuring krijgen van de relevante mededingingsautoriteiten als dergelijke goedkeuring wettelijk vereist is voor de verwerving van de Vennootschap.
De Overnamewet bepaalt dat, in principe, een verplicht bod moet worden uitgebracht als een persoon, ten gevolge van zijn eigen verwerving of de verwerving door personen die in overleg met hem handelen of door personen die handelen voor rekening van deze personen, rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 30% aanhoudt van de stemgerechtigde effecten in een vennootschap waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is in België en waarvan minstens een deel van de stemgerechtigde effecten wordt verhandeld op een gereglementeerde markt of op een multilaterale verhandelingsfaciliteit die is aangeduid door het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnameaanbiedingen (het "Overnamebesluit"). Louter het feit dat de relevante drempel wordt overschreden door de verwerving van aandelen zal, in principe, aanleiding geven tot een verplicht bod, ongeacht of de prijs die in de desbetreffende transactie werd betaald al dan niet hoger ligt dan de huidige marktprijs.
Er bestaan verschillende bepalingen in het Wetboek van Vennootschappen en bepaalde andere bepalingen van Belgisch recht, zoals de verplichting om belangrijke deelnemingen, concentratiecontrole en het toegestaan kapitaal bekend te maken, die op de Vennootschap van toepassing kunnen zijn en die een ongevraagd overnamebod, fusie, wijziging in het management of andere controlewijzigingen, moeilijker maken. Deze bepalingen zouden potentiële overnamepogingen die derden eventueel beogen en waarvan andere aandeelhouders menen dat ze in hun beste belang zijn, kunnen ontmoedigen en de marktprijs van de Aandelen ongunstig beïnvloeden. Deze bepalingen zouden de Aandeelhouders een opportuniteit ontnemen om hun Aandelen tegen een premie (die gewoonlijk wordt aangeboden in het kader van een overnamebod) te verkopen.
1.2.26. Risico’s verbonden aan bepaalde overdrachts- en verkoopbeperkingen
De Vennootschap heeft een aanvraag ingediend voor de toelating van al haar bestaande en nieuwe Aandelen tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels in België en Euronext Paris in Frankrijk, maar zij heeft de Aandelen niet geregistreerd onder de US Securities Act of de effectenwetten van andere jurisdicties, waaronder Canada, Australië, Japan of in enige andere jurisdictie waar de registratie of de kwalificatie van de Aandelen vereist is maar niet heeft plaatsgevonden, tenzij een vrijstelling van de toepasselijke registratie- of kwalificatievereiste beschikbaar is of de aanbieding of de verkoop van de Aandelen plaatsvindt in verband met een transactie die niet onder dergelijke bepalingen valt. Dit heeft tot gevolg dat aandeelhouders in rechtsgebieden buiten België die niet in staat zijn of voor wie het niet is toegestaan om hun voorkeurrechten of onherleidbaar toewijzingsrechten uit te oefenen in geval van een toekomstige aanbieding van voorkeurrechten of onherleidbare toewijzingsrechten, mogelijks onderhevig kunnen zijn aan verwatering van hun aandelenparticipaties.
2. ALGEMENE MEDEDELINGEN
Goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA)
Het Prospectus bestaat uit het Registratiedocument (met inbegrip van alle informatie die daarin werd opgenomen door middel van verwijzing), de Verrichtingsnota (met inbegrip van alle informatie die daarin werd opgenomen door middel van verwijzing) en de Samenvatting. De Verrichtingsnota en de Samenvatting werden in Nederlandstalige versie op 20 februari 2019 goedgekeurd door de FSMA, conform artikel 23 van de Wet van 16 juni 2006. De Nederlandstalige versie van het Registratiedocument werd door de FSMA op 26 juli 2018 goedgekeurd overeenkomstig artikel 23 en artikel 28, §2 van de Wet van 16 juni 2006. Deze goedkeuringen houden geen enkel oordeel van de FSMA in over de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting, noch over de toestand van de Vennootschap.
Het Registratiedocument en deze Verrichtingsnota zijn enkel opgesteld in het Nederlands. De Samenvatting is beschikbaar in het Nederlands, het Frans en het Engels. De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verificatie van de consistentie tussen de goedgekeurde Nederlandstalige versie en de vertaling in het Frans en het Engels van de Samenvatting. In geval van discrepanties tussen de verschillende taalversies van de Samenvatting zal de Nederlandse versie voorrang hebben. Investeerders kunnen echter de andere taalversies van dit Prospectus inroepen tegen de Vennootschap. In geval van discrepanties tussen de Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting, hebben de Verrichtingsnota en het Registratiedocument voorrang op de Samenvatting en heeft de Verrichtingsnota voorrang op het Registratiedocument.
Het Aanbod en het Prospectus werden niet ter goedkeuring voorgelegd aan toezichthoudende organen of enige overheden buiten België. Een goedkeuringsverklaring zal samen met het goedgekeurde Prospectus door de FSMA worden overgemaakt aan de bevoegde autoriteit in Frankrijk (de Autorité des Marchés Financiers (de AMF) en ESMA in overeenstemming met artikel 18 van de Prospectusrichtlijn en artikel 36 van de Wet van 16 juni 2006.
Voorafgaande Waarschuwing
De Verrichtingsnota werd opgesteld om de voorwaarden van het Aanbod te beschrijven. De kandidaat-beleggers worden uitgenodigd om zich een eigen oordeel te vormen over de Vennootschap en de voorwaarden van het Aanbod en de eraan verbonden voordelen en risico's.
Samenvattingen en beschrijvingen van wettelijke, statutaire of andere bepalingen in het Prospectus worden louter ter informatie geleverd en mogen niet worden beschouwd als beleggings-, juridisch of fiscaal advies voor de kandidaat- beleggers. De kandidaat-beleggers worden uitgenodigd om hun eigen adviseurs te raadplegen aangaande de juridische, fiscale, economische, financiële en andere aspecten van de investering in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips. Bij twijfel over de inhoud of de betekenis van informatie in het Prospectus, moeten de kandidaat-beleggers zich wenden tot een persoon die gespecialiseerd is in advies aangaande verwerving van financiële instrumenten. De Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips werden niet aanbevolen door enige federale, regionale of lokale autoriteit op het gebied van financiële instrumenten, noch door een toezichthoudende overheid in België of het buitenland. De kandidaat-beleggers zijn zelf verantwoordelijk voor de analyse en beoordeling van de voordelen en risico's die verbonden zijn met de inschrijving op de Nieuwe Aandelen of de investering in de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips.
De informatie in de Verrichtingsnota werd bijgewerkt tot op de Datum van deze Verrichtingsnota. De bedrijfsvoering, financiële situatie, resultaten uit activiteiten van de Vennootschap en de informatie in deze Verrichtingsnota kunnen sindsdien gewijzigd zijn. Zo moet ook de informatie in het Registratiedocument als nauwkeurig worden aangenomen op de datum ervan, zijnde 26 juli 2018. De bedrijfsvoering, financiële situatie, resultaten uit activiteiten van de Vennootschap en de informatie in het Registratiedocument kunnen sindsdien gewijzigd zijn. In overeenstemming met artikel 28 §3 van de Wet van 16 juni 2006 werden alle wijzigingen of belangrijke recente ontwikkelingen die zich hebben voorgedaan sinds de datum waarop het Registratiedocument
werd goedgekeurd en die de beoordeling van de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips kunnen beïnvloeden, uiteengezet in deze Verrichtingsnota (zie paragraaf 7.1). Eveneens zal in overeenstemming met artikel 34 van de Wet van 16 juni 2006, elke belangrijke nieuwe factor, materiële fout of onnauwkeurigheid met betrekking tot de informatie in het Prospectus die de beoordeling van de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips of het Aanbod kan beïnvloeden en die zich manifesteert of wordt ontdekt tussen het tijdstip waarop het Prospectus werd goedgekeurd (in het geval van de Verrichtingsnota, 20 februari 2019) en de definitieve sluiting van het Aanbod, of naargelang het geval, het tijdstip waarop de verhandeling op de relevante markt begint, gemeld worden in een aanvulling op het Prospectus. Een aanvulling op het Prospectus zal ter goedkeuring voorgelegd worden aan de FSMA op dezelfde manier als het Prospectus en zal openbaar gemaakt worden op dezelfde manier als het Prospectus en zal eveneens ter kennis worden gebracht van de ESMA en AMF. Elke aanvulling op het Prospectus moet dus worden goedgekeurd door de FSMA en zal worden aangekondigd middels een persbericht. Onder bepaalde modaliteiten hebben de beleggers die reeds op het Aanbod hebben ingeschreven bij de publicatie van een aanvulling op het Prospectus het recht om hun inschrijving op het Aanbod in te trekken binnen een termijn die zal bekend gemaakt worden in deze publicatie (en die in elk geval niet korter zal zijn dan twee werkdagen na deze publicatie (zoals nader bepaald in paragraaf 5.8 van deze Verrichtingsnota).
De Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners en de Vennootschap zijn niet verantwoordelijk voor de correcte uitvoering door Euronext Brussels, Euronext Paris, Euroclear Belgium of door de deelnemers aan Euroclear van hun verbintenissen conform de op elk van hen van toepassing zijnde Euroclear Belgium- en Euronext Brussels-, of Euronext Paris-procedures. Zo zijn de Vennootschap en Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners bijvoorbeeld niet verantwoordelijk wanneer bepaalde orders wel en andere niet correct zouden worden doorgegeven bij Euronext Brussels en Euronext Paris. Elke kandidaat-belegger die inschrijft op Nieuwe Aandelen dient de procedures van Euronext Brussels, Euronext Paris en Euroclear Belgium na te leven. De Vennootschap is op geen enkele wijze aansprakelijk voor de inschrijvingen of betalingen met betrekking tot de Nieuwe Aandelen die verhandeld worden op Euronext Brussels en Euronext Paris.
Afwezigheid van verklaringen
De Vennootschap heeft niemand gemachtigd om met betrekking tot het Aanbod of de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen informatie te verstrekken of verklaringen af te leggen die niet in de Verrichtingsnota zijn vermeld. Indien dergelijke informatie werd verstrekt of dergelijke verklaringen werden afgelegd, mogen ze niet worden beschouwd als toegestaan of erkend door de Vennootschap. Onder voorbehoud van de verplichting van de Vennootschap om aanvullingen op het Prospectus te publiceren wanneer dit wettelijk vereist is overeenkomstig artikel 34 van de Wet van 16 juni 2006 (zie ook paragraaf 5.8 van deze Verrichtingsnota), zal uit de afgifte van deze Verrichtingsnota op enig ogenblik na de Datum van deze Verrichtingsnota in geen enkel geval worden afgeleid dat er na de Datum van deze Verrichtingsnota geen wijziging heeft plaatsgevonden in de zaken van de Vennootschap of dat de informatie die is uiteengezet in deze Verrichtingsnota correct is op enig ogenblik na de Datum van deze Verrichtingsnota.
Toepasselijke wetgeving en bevoegde rechtbanken
Het Aanbod en de inhoud van het Prospectus zijn onderworpen aan Belgisch recht en in het bijzonder aan de Wet van 16 juni 2006 en de GVV-Wet.
De Nederlandstalige rechtbanken en hoven van Brussel zullen exclusief bevoegd zijn om uitspraak te doen over juridische geschillen in verband met het Aanbod of het Prospectus.
Verantwoordelijke Personen
2.5.1. Verantwoordelijke voor het Prospectus
De Vennootschap, vertegenwoordigd door haar statutaire zaakvoerder Montea Management, is verantwoordelijk voor de inhoud van het Prospectus. De Vennootschap heeft haar maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxxxx.
2.5.2. Verklaring van de verantwoordelijke voor het Prospectus
De Vennootschap verklaart, na alle redelijke maatregelen hiertoe te hebben genomen om zulks te garanderen, dat de informatie in het Prospectus, voor zover haar bekend is, in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen.
2.5.3. Andere verklaringen
De Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners leggen geen verklaringen af of geven geen enkele garantie, expliciet noch impliciet met betrekking tot de nauwkeurigheid of volledigheid van de informatie in het Prospectus. Geen enkel element in het Prospectus kan worden beschouwd als een verbintenis of verklaring van de Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners en men kan er niet op vertrouwen dat enig element uit het Prospectus dergelijke verbintenis of verklaring inhoudt. De Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners aanvaarden bijgevolg geen enkele verantwoordelijkheid, van welke aard ook, met betrekking tot de informatie die in het Prospectus is opgenomen.
De Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners treden met betrekking tot het Aanbod exclusief op voor de Vennootschap en voor niemand anders. Zij zullen geen enkele andere persoon (al dan niet een ontvanger van dit document) beschouwen als hun respectieve cliënten met betrekking tot het Aanbod en zij zullen niet verantwoordelijk zijn ten aanzien van enige andere persoon dan de Xxxxxxxxxxxx voor het verstrekken van de bescherming gegeven aan hun cliënt, noch voor het geven van advies met betrekking tot het Aanbod of met betrekking tot enige transactie of regeling waarnaar hierin wordt verwezen.
Het Prospectus is bedoeld om informatie te verschaffen aan potentiële beleggers met als enige doel een eventuele belegging in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips te kunnen beoordelen. Het bevat geselecteerde en samengevatte informatie en houdt geen enkele verbintenis, erkenning of verzaking in en creëert geen rechten, expliciet noch impliciet, ten voordele van personen die geen kandidaat- beleggers zijn. Het mag enkel worden gebruikt in verband met het Aanbod. De inhoud van het Prospectus mag niet worden beschouwd als een interpretatie van de rechten en verplichtingen van Montea, van de marktpraktijken of van overeenkomsten die Montea heeft afgesloten. Dit laatste geldt niet in de relatie tussen Xxxxxx en de inschrijvers op het Aanbod.
2.5.4. Verantwoordelijkheid voor de controle van de jaarrekeningen
Xxxxx & Young Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Xx Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx, met ondernemingsnummer 0446.334.711 (RPR Brussel, griffie van de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel), ingeschreven bij het Instituut der Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Xxxxx Xxxxxxxx, bedrijfsrevisor, werd op de jaarlijkse Algemene Vergadering van 17 mei 2016 herbenoemd als commissaris van de Vennootschap voor een mandaat van drie jaar.
De controle van de geconsolideerde jaarrekeningen van Montea en haar dochtervennootschappen voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2017, 31 december 2016 en 31 december 2015 en het nazicht van de halfjaarcijfers van 30 juni 2018 werden door de Commissaris uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen (opgesteld volgens de internationale auditstandaarden (“International Standards on Auditing” – “ISA’s”). De Commissaris heeft over de jaarrekeningen van de drie laatste boekjaren een verklaring zonder
voorbehoud verstrekt. Het verslag van de Commissaris over de halfjaarcijfers van 30 juni 2018 kan gevonden worden in het halfjaarlijks financieel verslag per 30 juni 2018 van Montea. De conclusie luidt als volgt: “Op basis van ons beperkt nazicht wijst niets erop dat de bijgevoegde Tussentijdse Verkorte Geconsolideerde Financiële Staten geen getrouw beeld geven van de financiële toestand van de Groep per 30 juni 2018, en van haar resultaat en kasstromen voor de periode van 6 maanden afgesloten op die datum, in overeenstemming met IAS 34, zoals goedgekeurd voor toepassing in de Europese Unie.”.
De verslagen van de Commissaris kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap. De geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2017, per 31 december 2016 en per 31 december 2015, alsook het verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2017, per 31 december 2016 en per 31 december 2015, is door verwijzing opgenomen in hoofdstuk 18 “Financiële gegevens betreffende het vermogen, de financiële positie en de resultaten van Montea” van het Registratiedocument.
Het jaarlijks financieel persbericht van de Vennootschap per 31 december 2018 is vanaf 21 februari 2019 beschikbaar op de website en is in verkorte vorm opgenomen in hoofdstuk 7.1. Dit betreft het jaarlijks communiqué zoals bedoeld in artikel 11, §1 Koninklijk Besluit 14 november 2007. Het financieel jaarverslag met daarin de gecontroleerde jaarrekening en het jaarverslag van de Vennootschap zal uiterlijk bekend worden gemaakt op 19 april 2019. De commissaris heeft bevestigd dat zijn controlewerkzaamheden van de geconsolideerde jaarrekening, opgemaakt in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards, zoals aanvaard binnen de Europese Unie, ten gronde zijn afgewerkt en dat deze geen betekeningsvolle correcties hebben aan het licht gebracht die aan de boekhoudkundige gegevens, overgenomen uit de geconsolideerde jaarrekening, en opgenomen in de communiqué, moeten doorgevoerd worden.
Consolidatie
In het Prospectus zal elke verwijzing naar de portefeuille, participaties, statistieken en activiteiten van Montea gepresenteerd worden op geconsolideerde basis, samen met de portefeuille, participaties, statistieken en activiteiten van haar dochtervennootschappen in België (Bornem Vastgoed NV, Immocass BVBA en Orka Aalst NV), van haar bijkantoor in Frankrijk (Montea SCA) en van haar dochtervennootschappen in Frankrijk (SCI Montea France, SCI 3R, SCI Antipole Cambrai, SCI Sagittaire, SCI Saxo, SCI Sévigné, SCI Socrate en SCI APJ) en van haar (rechtstreekse en onrechtstreekse) dochtervennootschappen in Nederland (Montea Nederland N.V., Montea Almere N.V., Montea Rotterdam N.V., Montea Oss N.V., Montea Beuningen N.V., SFG BV, Montea ’s Heerenberg N.V., Montea Tiel N.V. en Europand Eindhoven N.V.).
Beperkingen van het Aanbod en van de verspreiding van het Prospectus
2.7.1. Potentiële beleggers
De uitgifte van de Nieuwe Aandelen verloopt met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht en toekenning van een Onherleidbaar Toewijzingsrecht ten gunste van de Bestaande Aandeelhouders. Kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen: de initiële houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten en de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten die deze hebben verworven op Euronext Brussels of elders (bijvoorbeeld via een onderhandse verwerving) en de houders van Scrips.
Het Aanbod neemt de vorm aan van een openbaar aanbod in België gevolgd door een private plaatsing van de Scrips aan institutionele beleggers door middel van een ”accelerated bookbuilding” (i.e. versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) in de Lidstaten van de Europese Economische Ruimte (de “Lidstaten” of, individueel, een “Lidstaat”) en Zwitserland aan niet- US persons zoals bedoeld in Regulation S van de US Securities Act.
Het Aanbod en dit Prospectus zijn niet en zullen niet worden ingediend voor goedkeuring bij toezichthoudende instanties buiten België (behalve dat de nodige stappen zullen worden genomen met het oog op de notering van
de Nieuwe Aandelen op Euronext Paris). Bijgevolg mogen er geen stappen worden ondernomen die een openbaar aanbod van de Nieuwe Aandelen buiten België zouden uitmaken of die hiertoe zouden kunnen leiden.
Dienovereenkomstig mogen de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips rechtstreeks noch onrechtstreeks worden aangeboden of verkocht, en mogen dit Prospectus of andere documenten die verband houden met het Aanbod niet worden verspreid of gepubliceerd, in een ander rechtsgebied, behalve in omstandigheden waarbij alle toepasselijke wetten en reglementeringen worden nageleefd. Xxxxxxxxx dienen zichzelf te informeren over dergelijke beperkingen en dienen deze na te leven. De Vennootschap, de Statutaire Zaakvoerder en de Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners aanvaarden hiervoor geen enkele aansprakelijkheid.
Beleggers moeten alle toepasselijke wetten en reglementeringen naleven die van kracht zijn in de jurisdictie waarin ze de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips aankopen, aanbieden of verkopen, of waarin ze dit Prospectus bezitten of verspreiden, en moeten de nodige toestemmingen, goedkeuringen of vergunningen verkrijgen die vereist zijn voor het aankopen, aanbieden of verkopen van de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips volgens de wetten en reglementeringen die van kracht zijn in de jurisdictie waarin de aankoop, aanbieding of verkoop plaatsvindt. De Vennootschap noch de Statutaire Zaakvoerder, noch de Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners doen een aanbod tot verkoop van de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips of doen een aanbod tot aankoop van de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips aan personen in jurisdicties waar een dergelijk aanbod of verzoek niet toegelaten is.
Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, behouden de Vennootschap en de Underwriters zich het recht voor om een aanbod tot aankoop van de Nieuwe Aandelen te weigeren indien zij van mening zijn dat een dergelijke overdracht in strijd is met de toepasselijke wetgeving of reglementering.
2.7.2. Beperkingen die gelden voor het Aanbod
De verspreiding van het Prospectus, alsook het Aanbod, de inschrijving, de aankoop of de verkoop van de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten en Scrips zoals beschreven in het Prospectus, kunnen in bepaalde landen beperkt zijn door wettelijke of reglementaire bepalingen. Wie in het bezit is van het Prospectus, dient zich te informeren over het bestaan van dergelijke beperkingen en deze na te leven. Noch het Prospectus, noch een ander document met betrekking tot het Aanbod, mag buiten België worden verspreid, (tenzij in Frankrijk met het oog op de notering van de Nieuwe Aandelen op Euronext Paris) tenzij in overeenstemming met de geldende wetgevingen of reglementen. Zij mogen evenmin een aanbod tot inschrijving vormen in de landen waar een dergelijk aanbod de geldende wetgeving of reglementering zou schenden. Het Prospectus vormt in geen geval een aanbod of uitnodiging tot inschrijving, aankoop of verkoop van Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips in landen waar dergelijke aanbiedingen of uitnodigingen onwettig zouden zijn, en mag in geen geval met dergelijk doel of in dergelijk kader worden gebruikt.
Elke persoon (inclusief trustees en nominees) die het Prospectus ontvangt, mag dit in dergelijke landen enkel verspreiden of doen toekomen in overeenstemming met de wetgeving en reglementering die er gelden.
Elke persoon die, om welke reden ook, het Prospectus verspreidt of de verspreiding ervan toestaat, moet de aandacht van de bestemmeling vestigen op de bepalingen in dit hoofdstuk.
In het algemeen moet elke persoon die Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips verwerft of Onherleidbare Toewijzingsrechten uitoefent buiten België, zich ervan vergewissen dat die handeling de geldende wetgeving of reglementering niet schendt. Noch de Vennootschap, noch de Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners hebben in dit kader actie ondernomen om de verwerving of de uitoefening van Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips mogelijk te maken buiten België en zullen hiertoe evenmin enige actie ondernemen in de toekomst.
Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, behouden de Vennootschap en de Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners zich het recht voor om een aanbod tot aankoop van of inschrijving op de Nieuwe Aandelen te weigeren indien zij van mening zijn dat een dergelijke overdracht in strijd is met de toepasselijke wetgeving of reglementering.
2.7.3. Lidstaten van de Europese Economische Ruimte
De Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips worden niet en zullen niet openbaar worden aangeboden in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte andere dan België, zonder dat het Prospectus werd goedgekeurd door de bevoegde overheid van die Lidstaat10, dan wel werd aangemeld aan de bevoegde overheid in die Lidstaat overeenkomstig artikel 18 van de Prospectusrichtlijn, en vervolgens werd gepubliceerd in overeenstemming met de Prospectusrichtlijn zoals omgezet in die Lidstaat, tenzij het aanbod mag worden gedaan in een Lidstaat krachtens één van de volgende vrijstellingen, bepaald door de Prospectusrichtlijn, voor zover deze vrijstellingen werden omgezet in de betrokken Lidstaat:
a) aan gekwalificeerde beleggers binnen de betekenis van de wet in die Lidstaat die Artikel 2 (1) e) van de Prospectusrichtlijn invoert;
b) aan minder dan 150 natuurlijke of rechtspersonen (andere dan gekwalificeerde beleggers zoals gedefinieerd in de Prospectusrichtlijn); of
c) in elk ander geval, bedoeld in artikel 3(2) van de Prospectusrichtlijn,
en voor zover een dergelijk Aanbod van Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips in eender welke Lidstaat de Emittent geen verplichting oplegt om een prospectus uit te geven conform artikel 3 van de Prospectusrichtlijn.
Met het oog op deze bepaling wordt met de uitdrukking "openbare aanbieding" bedoeld, een mededeling onder eender welke vorm en via eender welke drager die informatie geeft over de voorwaarden van het Aanbod en over de aangeboden Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips, die een belegger in staat stelt te beslissen erop in te schrijven, waarbij deze definitie in de betrokken Lidstaat kan worden gewijzigd door elke maatregel die de Prospectusrichtlijn omzet in deze Lidstaat.
2.7.4. Verenigde Staten
Er is en er zal geen enkel openbaar aanbod worden gedaan betreffende de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips op het grondgebied van de Verenigde Staten of aan US persons (zoals bedoeld in Regulation S van de US Securities Act) of aan personen die handelen voor rekening of in het voordeel van dergelijke US persons.
De Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips zullen niet worden aangeboden of verkocht op het grondgebied van de Verenigde Staten of aan US persons of personen die handelen voor rekening of in het voordeel van dergelijke US persons.
Onder voorbehoud van bepaalde uitzonderingen, zal elke verwerver van Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips geacht worden, bij aanvaarding van het Prospectus en levering van de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten en Scrips, te hebben verklaard, gewaarborgd en erkend dat:
- hij op datum van levering of verwerving, de effectieve begunstigde is of zal zijn van dergelijke effecten en (a) dat hij geen US person is en zich buiten het grondgebied van de Verenigde Staten bevindt, en (b) dat hij niet als persoon verbonden is aan de Vennootschap, noch handelt voor rekening van dergelijke persoon onder (a) of (b);
10 Een goedkeuringsverklaring zal samen met het goedgekeurd Prospectus door de FSMA worden overgemaakt aan de bevoegde autoriteit in Frankrijk (de Autorité des Marchés Financiers (de AMF) en ESMA in overeenstemming met artikel 18 van de Prospectusrichtlijn en artikel 36 van de Wet van 16 juni 2006.
- de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips niet geregistreerd werden of zullen worden in de zin van de US Securities Act en aanvaardt dat hij deze effecten op geen enkele wijze zal aanbieden, verkopen, verpanden of afstaan tenzij buiten de Verenigde Staten en conform Regulation S van de US Securities Act;
- de Vennootschap, de Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners en de met hen verbonden personen, alsook elke andere derde kunnen steunen op de echtheid en juistheid van de genoemde erkenningen, verklaringen en waarborgen.
De aanbieding van de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten en Scrips is niet goedgekeurd of afgekeurd door de Securities and Exchange Commission van de Verenigde Staten van Amerika, noch door een andere effectencommissie van een deelstaat in de Verenigde Staten van Amerika of een andere regelgevende overheid in de Verenigde Staten van Amerika, noch heeft een van deze instanties dit Aanbod aanbevolen of zich uitgesproken over de juistheid of geschiktheid van het Prospectus. Elke andersluidende verklaring maakt een misdrijf uit in de Verenigde Staten van Amerika.
Het aanbod, de verkoop of de overdracht van Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips in de Verenigde Staten van Amerika door een financieel tussenpersoon (ongeacht of hij al dan niet deelneemt aan dit Aanbod) kan een inbreuk vormen op de registratieverplichtingen uit hoofde van de US Securities Act van 27 mei 1933.
Tenzij anders vermeld, hebben de termen die in deze sectie 2.7.4 worden gebruikt, dezelfde betekenis als dewelke ze hebben gekregen in de Regulation S van de US Securities Act.
2.7.5. Verenigd Koninkrijk
Montea heeft geen enkel aanbod van Aandelen toegestaan aan het publiek in het Verenigd Koninkrijk in de zin van de Financial Services and Markets Xxx 0000 (UK FSMA), waardoor het verplicht zou zijn een goedgekeurd prospectus ter beschikking te stellen conform de UK FSMA. De Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips zullen niet worden aangeboden aan personen in het Verenigd Koninkrijk, behalve aan personen die conform de UK FSMA worden gedefinieerd als 'qualified investors' die
a) Belegginsprofessionals zijn zoals bedoeld in artikel 19(5) van de UK FSMA Order 2005, of
b) High net worth entities en andere personen zijn aan wie het Prospectus wettelijk mag worden meegedeeld zoals vermeld in artikel 49(2)(a) tot (d) van de UK FSMA Order 2005.
De Nieuwe Aandelen zijn uitsluitend beschikbaar voor voornoemde personen, en elke uitnodiging, elke aanbieding of elk akkoord tot inschrijving op, aankoop of andere verwerving van de Nieuwe Aandelen zal slechts aan/met dergelijke personen worden gedaan/gesloten. Personen die niet kwalificeren als voormeld, mogen niet handelen op basis van of zich baseren op het Prospectus of de inhoud ervan.
2.7.6. Zwitserland
De Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips mogen niet aan het publiek worden aangeboden, verkocht of geadverteerd, direct of indirect, in, naar of vanuit Zwitserland en zullen niet worden genoteerd op de SIX Swiss Exchange (de “SIX”) of op enige andere beurs of gereglementeerde handelsfaciliteit in Zwitserland. Het Prospectus werd opgesteld zonder rekening te houden met de bekendmakingsvereisten voor uitgifteprospectussen onder artikel 652a of artikel 1156 van boek V (“Droit des obligations”) van het Zwitsers Burgerlijk Wetboek of met de bekendmakingsvereisten voor noteringsprospectussen onder artikel 27 e.v. van de SIX Listing Rules of de listing rules van enige andere gereglementeerde handelsfaciliteit in Zwitserland. Het Prospectus, noch enig ander aanbiedingsdocument of publicitair document in verband met de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten en/of Scrips, of meer in algemeen in verband met het Aanbod of de Vennootschap, mag worden verspreid, dan wel anderszins publiek beschikbaar worden gemaakt, in Zwitserland. Het Prospectus, noch enig ander aanbiedingsdocument of publicitair document met betrekking tot het Aanbod, de Vennootschap, de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips, werd ingediend bij, of goedgekeurd door, enige Zwitserse toezichthoudende overheid. Dit document zal niet worden geregistreerd
bij, en het Aanbod van Nieuwe Aandelen zal niet worden gesuperviseerd door, de Swiss Financial Market Supervisory Authority (FINMA).
2.7.7. Japan
De Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten en Scrips zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Financial Instruments and Exchange Law. Het Prospectus is geen aanbieding van effecten voor verkoop of inschrijving, rechtstreeks of onrechtstreeks, in Japan of aan, of ten behoeve van, een inwoner van Japan (waarbij dit begrip zoals hier gebruikt, betekent: alle personen ingezetenen van Japan, met inbegrip van vennootschappen of rechtspersonen naar Japans recht) of aan andere personen voor wederkoop of wederverkoop, rechtstreeks of onrechtstreeks, in Japan of aan, of ten behoeve van, een inwoner van Japan, behalve krachtens een toepasselijke vrijstelling van de registratievereisten van de Financial Instruments and Exchange Law en mits naleving van deze wet en enige andere toepasselijke wetgeving, regelgevingen en ministeriële richtlijnen van Japan.
2.7.8. Canada, Australië en Zuid-Afrika
Het Prospectus mag niet worden verspreid of op een andere wijze ter beschikking worden gesteld in Canada, Australië of Zuid-Afrika en de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips mogen niet worden aangeboden, verkocht of uitgeoefend, rechtstreeks of onrechtstreeks, door enige persoon in Canada, Australië of Zuid-Afrika tenzij dergelijke verspreiding, aanbieding verkoop of uitoefening toegelaten is onder de toepasselijke effectenwetgeving van het relevante rechtsgebied.
Toekomstgerichte informatie
Het Prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen, verwachtingen en ramingen die door de Vennootschap werden gemaakt met betrekking tot de verwachte toekomstige prestaties van de Vennootschap en de markten waarin zij actief is. Dergelijke verklaringen, verwachtingen en ramingen zijn gebaseerd op verschillende veronderstellingen en ramingen van gekende en ongekende risico’s, onzekerheden en andere factoren, die redelijk geacht werden op het ogenblik waarop ze werden gemaakt, maar die al dan niet correct zouden kunnen blijken. Bijgevolg is het mogelijk dat de werkelijke resultaten, financiële toestand, prestaties of verwezenlijkingen van Xxxxxx of de resultaten van de sector, wezenlijk afwijken van de toekomstige resultaten, prestaties of verwezenlijkingen die beschreven of gesuggereerd worden in dergelijke verklaringen, verwachtingen en ramingen. Factoren die een dergelijke afwijking kunnen veroorzaken omvatten, maar zijn niet beperkt tot, deze die worden beschreven in hoofdstuk 1 (Risicofactoren) van deze Verrichtingsnota, hoofdstuk 1 van het Registratiedocument en paragraaf 1.8 van het halfjaarverslag per 30 juni 2018. Bovendien gelden deze voorzieningen en ramingen enkel op de datum van deze Verrichtingsnota.
Van tijd tot tijd kan de Vennootschap, schriftelijk of mondeling, toekomstgerichte verklaringen doen in verslagen aan de aandeelhouders en in andere mededelingen. Toekomstgerichte verklaringen omvatten verklaringen over de plannen, doelstellingen, strategieën, toekomstige gebeurtenissen, toekomstige inkomsten of prestaties, investeringsuitgaven, onderzoek en ontwikkeling, financieringsbehoeften, plannen voor of intenties tot overnames, concurrentievoordelen en –nadelen en bedrijfsstrategieën van de Vennootschap, over de trends die de Vennootschap verwacht in de sector en in de politieke, economische, financiële, sociale en juridische omgeving waarin ze actief is, en andere informatie die geen historische informatie is.
Woorden als “geloven”, “voorzien”, “verwachten”, “voornemen”, “plannen”, “voorspellen”, “nastreven”, “kunnen”, “mogelijk”, “zullen”, “misschien” en soortgelijke uitdrukkingen zijn bedoeld om toekomstgerichte verklaringen te identificeren, maar zijn niet de enige manier om dergelijke verklaringen te herkennen.
Door hun aard houden toekomstgerichte verklaringen inherente risico’s en onzekerheden in, zowel algemene als specifieke risico’s, en de kans bestaat dat de voorspellingen, verwachtingen, ramingen en andere toekomstgerichte verklaringen niet worden bewaarheid. Deze risico’s, onzekerheden en andere factoren
omvatten, onder andere, de risico’s opgesomd in hoofdstuk 1 (Risicofactoren) van deze Verrichtingsnota, hoofdstuk 1 van het Registratiedocument en paragraaf 1.8 van het halfjaarverslag per 30 juni 2018, naast de risico’s die elders in deze Verrichtingsnota werden opgenomen. De beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat een aantal belangrijke factoren ertoe kunnen leiden dat de resultaten wezenlijk verschillen van de plannen, doelstellingen, verwachtingen, schattingen en intenties die worden uitgedrukt in dergelijke toekomstgerichte verklaringen.
Wanneer ze zich verlaten op de toekomstgerichte verklaringen, dienen de beleggers zorgvuldig de voorafgaande factoren en andere onzekerheden en gebeurtenissen te overwegen, vooral in het licht van de politieke, economische, financiële, sociale en juridische omgeving waarin de Vennootschap actief is. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen gelden alleen op de datum waarop ze worden gedaan. De Vennootschap neemt bijgevolg geen enkele verplichting op zich om ze bij te werken of te herzien op basis van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of andere informatie, behalve indien dat wordt vereist door de toepasselijke wetgeving en reglementering. De Vennootschap geeft geen enkele verklaring, waarborg of voorspelling dat de resultaten die verwacht worden in dergelijke toekomstgerichte verklaringen zullen worden gehaald, en dergelijke toekomstgerichte verklaringen vertegenwoordigen in elk geval slechts één van de vele mogelijke scenario’s en kunnen niet beschouwd worden als het meest waarschijnlijke of gebruikelijke scenario.
In het kader van het Aanbod werd de Commissaris gevraagd om de vooruitzichten opgenomen in paragraaf 7.2van deze Verrichtingsnota te bekijken. De Commissaris heeft ermee ingestemd dat zijn rapport wordt opgenomen in deze Verrichtingsnota (zie sectie 7.2.5).
Sectorinformatie, marktaandeel, rangschikking en andere gegevens
Tenzij anders in het Prospectus vermeld, is bepaalde informatie opgenomen in het Prospectus gebaseerd op onafhankelijke publicaties, op rapporten van marktonderzoekbedrijven en andere onafhankelijke bronnen of op de eigen schattingen en veronderstellingen van de Vennootschap, waarover de Vennootschap van oordeel is dat zij redelijk zijn. Indien informatie werd afgeleid van onafhankelijke bronnen, verwijst het Prospectus naar dergelijke onafhankelijke bronnen.
De informatie die afkomstig is van derde organisaties is nauwkeurig weergegeven en, voor zover de Vennootschap weet en heeft kunnen opmaken uit de door de betrokken derde gepubliceerde informatie, zijn er geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onnauwkeurig of misleidend zou worden. De Vennootschap en de Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners en hun respectieve adviseurs hebben geen enkele van de voornoemde informatie onafhankelijk geverifieerd. Bovendien is marktinformatie onderhevig aan veranderingen en niet altijd met volledige zekerheid verifieerbaar door beperkingen op de beschikbaarheid en betrouwbaarheid van basisinformatie, de willekeur van het gegevensverzamelingsproces en andere beperkingen en onzekerheden die inherent zijn aan elke statistische studie van marktgegevens.
Kandidaat-beleggers moeten zich er daarom van bewust zijn dat de gegevens met betrekking tot het marktaandeel, de rangschikking en andere soortgelijke gegevens in het Prospectus, alsook de inschattingen en overtuigingen die gebaseerd zijn op dergelijke gegevens, mogelijks niet geheel accuraat zijn.
Afronding van financiële en statistische gegevens
Bepaalde financiële en statistische informatie in het Prospectus was het voorwerp van afrondingen. Hierdoor kan de optelsom van bepaalde gegevens afwijken van het uitgedrukte totaal.
Beschikbaarheid van het Prospectus en andere documenten
2.11.1. Prospectus
Deze Verrichtingsnota (met inbegrip van alle informatie die daarin werd opgenomen door middel van verwijzing) vormt samen met het Registratiedocument van 26 juli 2018 (met inbegrip van alle informatie die daarin werd opgenomen door middel van verwijzing) en de Samenvatting van 20 februari 2019 het Prospectus. Het Registratiedocument en de Verrichtingsnota zijn enkel beschikbaar in het Nederlands. De Samenvatting is beschikbaar in het Nederlands, het Frans en het Engels. Het Prospectus zal vanaf 22 februari 2019 (voor opening van Euronext Brussels) kosteloos ter beschikking van de beleggers worden gesteld op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Xxxxxxxxxxxxx 00/0, 0000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx. Het Prospectus kan op verzoek van particuliere beleggers in België ook kosteloos worden bekomen bij ING op x00 0 000 00 00 (EN), x00 0 000 00 00
(NL) en x00 0 000 00 00 (FR), bij Belfius Bank NV op x00 0 000 00 00 (NL) en x00 0 000 00 00 (FR), bij Degroof Petercam op x00 0 000 00 00 (NL, FR en ENG). Het Prospectus is ook beschikbaar op het internet op de volgende websites: xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx, xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx, xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxx0000, xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxx/Xxxxxx_0000 (NL), xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx/Xxxxxx_0000 (FR) en xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxx/Xxxxxx_0000 (ENG) en xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx- relations/corporate-information.
De terbeschikkingstelling van het Prospectus op het internet houdt geen aanbod tot verkoop, noch een uitnodiging tot het indienen van een aanbod tot aankoop van Aandelen in ten opzichte van om het even welke persoon in om het even welk rechtsgebied waar het onwettelijk is een dergelijk aanbod of verzoek te doen aan een dergelijke persoon. Het Prospectus mag niet worden gekopieerd, beschikbaar worden gesteld of – wat de elektronische versie betreft - worden afgedrukt voor verspreiding anders dan overeenkomstig de beperkingen opgenomen in dit Prospectus (zie paragraaf 2.7 van deze Verrichtingsnota). Andere informatie op de website van de Vennootschap of enige andere website maakt geen deel uit van het Prospectus, tenzij het informatie betreft die uitdrukkelijk werd opgenomen in het Prospectus door middel van verwijzing.
2.11.2. Vennootschapsdocumenten en andere informatie
De Vennootschap moet haar (herwerkte en gewijzigde) (gecoördineerde) statuten en andere akten die gepubliceerd moeten worden in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad neerleggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Dendermonde (België), waar deze beschikbaar zijn voor het publiek. Een kopie van de meest recente coördinatie van de statuten en het corporate governance charter is ook beschikbaar op de website van de Vennootschap (xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxx- information).
De Vennootschap moet aan het publiek de informatie bekendmaken die als ‘voorwetenschap’ wordt gekwalificeerd onder de toepasselijke regelgeving. De Vennootschap moet ook andere gereglementeerde informatie bekendmaken aan het publiek. In overeenstemming met het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, wordt dergelijke informatie en documentatie beschikbaar gesteld via persberichten (xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx), de financiële pers in België, de website van de
Vennootschap (op voorwaarde dat de voorwaarden uiteengezet in artikel 14 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 zijn voldaan), de communicatiekanalen van Euronext Brussels en Euronext Paris of een combinatie van deze media.
De website van de Vennootschap is te vinden op het adres xxx.xxxxxx.xxx.
Definities
De verklaring van de in de Verrichtingsnota gebruikte definities kan worden teruggevonden in hoofdstuk 8 (Definities van de belangrijkste termen).
Documenten opgenomen door middel van verwijzing
Dit Prospectus dient te worden gelezen en geïnterpreteerd in combinatie met:
- de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2017 (eindigend op 31 december 2017), het boekjaar 2016 (eindigend op 31 december 2016) en het boekjaar 2015 (eindigend op 31 december 2015) telkens samen met het verslag van de Commissaris daarover, zoals opgenomen in het jaarlijks financieel verslag 2017 van de Vennootschap, respectievelijk het jaarlijks financieel verslag 2016 van de Vennootschap en het jaarlijks financieel verslag 2015 van de Vennootschap;
- het halfjaarlijks financieel verslag van de raad van bestuur van de Statutaire Xxxxxxxxxxx over de eerste jaarhelft van het boekjaar 2018 (eindigend op 30 juni 2018) samen met het verslag van de Commissaris daarover (beperkt nazicht), bekendgemaakt op 20 augustus 2018;
- het tussentijds financieel verslag van de raad van bestuur van de Statutaire Xxxxxxxxxxx over het derde kwartaal van het boekjaar 2018 (beginnend op 1 juli 2018 en eindigend op 30 september 2018);
- het jaarlijks financieel persbericht van de Statutaire Xxxxxxxxxxx met betrekking tot de periode van 1 januari 2018 tot en met 31 december 2018;
- de andere persberichten hieronder opgesomd, die eerder zijn gepubliceerd of gelijktijdig met dit Prospectus worden bekendgemaakt.
Deze documenten, die werden neergelegd bij de FSMA, worden opgenomen in, en maken deel uit van, dit Prospectus, met dien verstande dat verklaringen in een document dat hierin is opgenomen door middel van verwijzing, gewijzigd of vervangen zullen worden voor doeleinden van dit Prospectus voor zover een verklaring in dit Prospectus zulke vroegere verklaring wijzigt of vervangt. Dergelijke gewijzigde of vervangen verklaringen zullen geen deel uitmaken van dit Prospectus, behalve zoals aldus gewijzigd of vervangen.
Kopieën van documenten opgenomen door middel van verwijzing in dit Prospectus kunnen (kosteloos) worden verkregen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op de website van de Vennootschap (xxx.xxxxxx.xxx).
De Vennootschap bevestigt dat zij de goedkeuring van haar Commissaris heeft verkregen voor de opname door middel van verwijzing in dit Prospectus van de hierboven vermelde verslagen van de Commissaris.
De onderstaande tabel bevat de verwijzingen naar de relevante pagina’s van de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over de boekjaren eindigend 31 december 2017, 31 december 2016 en 31 december 2015. Informatie die niet is opgenomen in de tabel hieronder maar die vervat is in de documenten die zijn opgenomen door middel van verwijzing, worden louter ter informatie verstrekt (voor zover nog actueel).
Gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar eindigend op 31 december 2015 – Montea Jaarlijks Financieel Verslag 2015 (Nederlandstalige versie):
- Risicofactoren: p. 4 - 19
- Beheersverslag: p. 00 - 000
- Xxxxxxxxxxxxxxx: p. 22 - 45
- Geconsolideerde jaarrekening: p. 112 - 116
- Toelichtingen: p. 116 - 159
- Verslag van de Commissaris: p. 160 - 161
- Permanente documenten: p. 169 - 187
Gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar eindigend op 31 december 2016 – Montea Jaarlijks Financieel Verslag 2016 (Nederlandstalige versie):
- Risicofactoren: p. 4 - 19
- Beheersverslag: p. 00 - 000
- Xxxxxxxxxxxxxxx: p. 27 - 46
- Geconsolideerde jaarrekening: p. 127 - 131
- Toelichtingen: p. 141 - 176
- Verslag van de Commissaris: p. 177 - 178
- Permanente documenten: p. 193 – 210
Gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar eindigend op 31 december 2017 – Montea Jaarlijks Financieel Verslag 2017 (Nederlandstalige versie):
- Risicofactoren: p. 6 - 29
- Beheersverslag: p. 00 - 000
- Xxxxxxxxxxxxxxx: p. 35 - 50
- Geconsolideerde jaarrekening: p. 123 - 127
- Toelichtingen: p. 142 - 178
- Verslag van de Commissaris: p. 179 - 182
- Permanente documenten: p. 202 – 205
Persberichten:
- 15 mei 2018: “Tussentijdse verklaring van de statutaire zaakvoerder van 01/01/2018 tot en met 31/03/2018”
- 22 mei 2018: “Keuzedividend – Aanvang keuzeperiode en informatiememorandum”
- 7 juni 2018: “55% van aandeelhouders kiest voor omzetting van dividend in nieuwe aandelen”
- 21 augustus 2018: “Tussentijds verslag 30-06-2018”
- 12 september 2018: “Kennisgeving Patronale Life NV”
- 18 september 2018: “Montea zal via sale-and-rent back formule een terrein van 47,9 ha in Tiel (NL) verwerven”
- 19 september 2018: “Kennisname aankoop aandelen Montea door aandeelhouders”
- 21 september 2018: “Montea plant versterking eigen vermogen met €41.239.983,68”
- 21 september 2018: “Montea finaliseert de (indirecte) inbreng in natura van terrein te Tiel (NL) en verstevigt eigen vermogen met €41.239.983,68”
- 24 september 2018: “Montea realiseert inkoop van 120.629 eigen aandelen”
- 11 oktober 2018: “Bezettingsgraad Montea stijgt naar 100% in België”
- 5 november 2018: “Montea ontwikkelt > 41.000 m² in Nederland”
- 7 november 2018: “Tussentijds verslag 30-09-2018”
3. KERNGEGEVENS
Verklaring inzake het werkkapitaal
Op Datum van de Verrichtingsnota beschikt de Vennootschap niet over voldoende middelen om haar huidige verbintenissen na te komen en om haar behoeften aan werkkapitaal te dekken over een periode van 12 maanden vanaf de Datum van deze Verrichtingsnota. Hierbij wordt het werkkapitaal gedefinieerd als de beschikbare cash plus de beschikbare kredietlijnen die nog niet werden aangewend.
De basis van de werkkapitaalanalyse bestaat uit de beschikbare cash (EUR 4,6 miljoen op 31 december 2018) en beschikbare kredietlijnen (EUR 5 miljoen op 31 december 2018), de verwachte operationele cash flow (inclusief financiële kosten en belastingen) voor de 14 maanden na 31 december 2018 (tot 12 maanden na verrichting) en de cash flow van het investeringsprogramma (tot 12 maanden na de verrichting) zoals weergegeven in Hoofdstuk
3.4. Verder houdt de Vennootschap ook rekening met het vooropgesteld dividend over het boekjaar dat afloopt op 31 december 2018.
De verwachte operationele cash flow werd opgemaakt op basis van de volgende assumpties:
- Huurcontracten die op einddatum komen binnen de periode van 12 maanden vanaf de Datum van deze Verrichtingsnota leveren geen inkomsten op; er wordt uitgegaan van een worstcase scenario waarbij geen assumptie worden genomen voor wat betreft herverhuur
- Panden die op 31 december 2018 niet verhuurd zijn, leveren voor de berekeningen geen huurinkomsten op voor de komende 12 maanden vanaf de Datum van deze Verrichtingsnota; ook hier wordt er uitgegaan van een worstcase scenario
- Projecten in uitvoering leveren maar hun bijdrage op vanaf moment dat ze gepland staan om opgeleverd te worden
- Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven alsook de algemene kosten worden opgenomen conform voorbijgaande periodes
- Financiële kosten worden opgenomen op moment dat ze betaalbaar zijn (voor kredietlijnen, obligatieleningen met variabele rentevoet en afdekkingsinstrumenten is dit ieder trimester, voor obligatieleningen met vaste rentevoet is dit jaarlijks)
- Uitgaven met betrekking tot belastingen worden opgenomen in de periode dat ze verwacht worden betaalbaar te zijn
Zonder rekening te houden met de opbrengst van het Aanbod, verwacht Xxxxxx over onvoldoende werkkapitaal te beschikken vanaf mei 2019, drie maanden na de Datum van de Verrichtingsnota. Het tekort aan werkkapitaal bedraagt tussen de Datum van deze Verrichtingsnota en 19 februari 2020 maximaal EUR 89,9 miljoen in december 2019. Per 19 februari 2020 wordt het tekort op EUR 87,7 miljoen geraamd.
Indien het Aanbod niet succesvol zou zijn, zou de Vennootschap er ook voor kunnen opteren om dit tekort te financieren door bijkomende kredietlijnen af te sluiten. In dergelijk geval zou de pro forma Schuldratio11 van Montea 58,1% bedragen inclusief de impact van IFRS 16 (zie sectie 3.4 voor een verduidelijking van de berekening van deze pro forma Schuldratio12). De Vennootschap kan (op basis van de Schuldratio op 1 januari 2019 die circa 53,5% bedraagt) voor EUR 328 miljoen bijkomende kredietlijnen afsluiten alvorens de 65% Schuldratio te bereiken. De Vennootschap is op heden in onderhandelingen met drie financiële instellingen om bijkomende
11 Gebaseerd op de schuldgraad van 31/12/2018 inclusief de investeringen in januari en februari 2019 voor een totaalbedrag van EUR 14,5 miljoen.
12 Gebaseerd op de schuldgraad van 31/12/2018 inclusief de investeringen in januari en februari 2019 voor een totaalbedrag van EUR 14,5 miljoen.
kredietlijnen af te sluiten voor een bedrag van EUR 35 miljoen. De eventuele overblijvende tekorten zal de Vennootschap trachten te financieren door bijkomende kredietlijnen af te sluiten daar een vermindering van het investeringsbedrag niet mogelijk is gezien de verschillende geïdentificeerde projecten committed zijn. De Vennootschap heeft een stevig track record inzake het bekomen van bijkomende kredietlijnen.
De Vennootschap verwacht dat bovenstaande maatregelen haar in staat zullen stellen om haar huidige behoeften aan werkkapitaal te kunnen voldoen voor een periode van 12 maanden vanaf de Datum van deze Verrichtingsnota.
Kapitalisatie en schuldenlast
De cijfers voor kapitalisatie en schuldenlast werden overgenomen uit de financiële rekeningen die werden opgesteld in overeenstemming met IFRS, zoals goedgekeurd door de EU, voor de periode die eindigt op 31 december 2018.
Deze informatie kan best samen met de financiële rekeningen en de bijbehorende nota’s gelezen worden.
3.2.1. Kapitalisatie
Op 31 december 2018 bedraagt het geconsolideerd eigen vermogen EUR 433,6 miljoen.
(EUR x 1.000) | 31/12/2018 |
368.975 | |
Kapitaal | 256.063 |
Uitgiftepremie | 100.891 |
Wettelijke reserves | 835 |
Andere reserves | 11.185 |
(EUR x 1.000) | 31/12/2018 |
Andere posten opgenomen in Eigen Vermogen | 64.594 |
Netto resultaat van de periode | 64.575 |
Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx | 00 |
3.2.2. Schuldenlast op 31 december 2018
De Schuldratio van de Vennootschap mag wettelijk niet meer bedragen dan 65%. De Vennootschap heeft met de financiële instellingen convenanten afgesloten waarbij de geconsolideerde Schuldratio niet boven de 60% mag stijgen. In de voorwaarden van de Obligaties werd een maximale geconsolideerde Schuldratio bedongen van 65%.
Op 31 december 2018 bedraagt de geconsolideerde schuldenlast EUR 515,9 miljoen en bedroeg de geconsolideerde Schuldratio 51,3%.
(EUR x 1.000) | 31/12/2018 | ||
Guaranteed Ungaranteed | Secured Unsecured | ||
VERPLICHTINGEN | 515.908 | 0 515.908 | 0 515.908 |
Langlopende verplichtingen | 427.155 | 0 427.155 | 0 427.155 |
Voorzieningen | 0 | 0 0 | 0 0 |
Langlopende financiële schulden | 416.968 | 0 416.968 | 0 416.968 |
Andere langlopende financiële verplichtingen | 10.186 | 0 10.186 | 0 10.186 |
Andere langlopende verplichtingen | 0 | 0 0 | 0 0 |
Uitgestelde belastingen - verplichtingen | 0 | 0 0 | 0 0 |
Kortlopende verplichtingen | 88.754 | 0 88.754 | 0 88.754 |
Voorzieningen | 0 | 0 0 | 0 0 |
Kortlopende financiële schulden | 45.085 | 0 45.085 | 0 45.085 |
Andere kortlopende financiële verplichtingen | 0 | 0 0 | 0 0 |
Handelsschulden en andere kortlopende schulden | 20.142 | 0 20.142 | 0 20.142 |
Andere kortlopende verplichtingen | 4.707 | 0 4.707 | 0 4.707 |
Overlopende rekeningen | 18.819 | 0 18.819 | 0 18.819 |
WAARVAN FINANCIELE SCHULDEN | 472.240 | 0 472.240 | 0 472.240 |
Xx xxxxxxxxxxx (XXX 000,0 miljoen) en kortlopende (EUR 45,1 miljoen) financiële schulden bestaan uit opgenomen kredietlijnen (EUR 350,0 miljoen), leasingschulden (EUR 1,1 miljoen), ontvangen borgtochten (EUR 1,4 miljoen) en de opgenomen Obligaties (EUR 109,5 miljoen).
De andere langlopende schulden (EUR 10,2 miljoen) betreffen de negatieve waardering van de financiële indekkingsinstrumenten van het type IRS (Interest Rate Swaps).
Op 1 januari 2019 bedraagt de geconsolideerde schuldenlast EUR 562,8 miljoen en bedraagt de geconsolideerde Schuldratio circa 53,5% (stijging van 2,2% t.o.v. 31/12/2018) naar aanleiding van de inwerkingtreding van IFRS 16.
(EUR x 1.000) | 1/01/2019 | ||||
Inclusief impact IFRS 16 | Guaranteed Ungaranteed | Secured | Unsecured | ||
VERPLICHTINGEN | 562.765 | 0 | 562.765 | 0 | 562.765 |
Langlopende verplichtingen | 474.012 | 0 474.012 | 0 474.012 | ||
Voorzieningen | 0 | 0 0 | 0 0 | ||
Langlopende financiële schulden | 416.968 | 0 416.968 | 0 416.968 | ||
Andere langlopende financiële verplichtingen | 10.186 | 0 10.186 | 0 10.186 | ||
Andere langlopende verplichtingen (1) | 46.857 | 0 46.857 | 0 46.857 | ||
Uitgestelde belastingen - verplichtingen | 0 | 0 0 | 0 0 | ||
Kortlopende verplichtingen | 88.754 |
0 88.754 |
0 88.754 | ||
Voorzieningen | 0 | 0 0 | 0 0 | ||
Kortlopende financiële schulden | 45.085 | 0 45.085 | 0 45.085 | ||
Andere kortlopende financiële verplichtingen | 0 | 0 0 | 0 0 | ||
Handelsschulden en andere kortlopende schulden | 20.142 | 0 20.142 | 0 20.142 | ||
Andere kortlopende verplichtingen | 4.707 | 0 4.707 | 0 4.707 | ||
Overlopende rekeningen | 18.819 | 0 18.819 | 0 18.819 | ||
WAARVAN FINANCIELE SCHULDEN | 519.097 | 0 | 519.097 | 0 | 519.097 |
(1) De leasingverplichting opgenomen naar aanleiding van de toepassing van IFRS 16 onder de sectie ‘Andere langlopende verplichtingen’ werd niet opgesplitst in korte termijn en lange termijn.
IFRS 16 is van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1/01/2019 en impliceert dat leasingverplichtingen (zoals huurovereenkomsten en concessieovereenkomsten) dienen uitgedrukt te worden op de balans van de leasingnemer en dit via het opnemen van een gebruiksrecht als vastgoedbelegging en een bijhorende leasingverplichting als langlopende schuld. Voor Montea zijn er, als vastgoedeigenaar en dus leasinggever, geen wijzingen voor wat betreft de waardering van de vastgoedportefeuille en zal Montea haar vastgoedportefeuille blijven waarderen aan de reële waarde conform IAS 40.
Ondanks het feit dat Xxxxxx voornamelijk leasinggever is, treedt Montea tevens op als leasingnemer voor de concessieovereenkomsten op terreinen waarvoor Xxxxxx niet de naakte eigendom aanhoudt. Voor deze concessieovereenkomsten zal Xxxxxx als leasingnemer een gebruiksrecht als vastgoedbelegging en een bijhorende leasingverplichting als langlopende schuld opnemen in de balans vanaf 1/01/2019, wat de impact van ca. 2,2% (stijging van 51,3% naar circa 53,5%) op de schuldratio verklaart.
De netto positie van de langlopende financiële schuld op 31 december 2018 wordt hieronder weergegeven.
(EUR x 1.000) | 31/12/2018 | |
A B C | Kas Kasequivalenten Verhandelbare financiële instrumenten | 4.634 0 0 |
D | Liquiditeit (A) + (B) + (C ) | 4.634 |
E | Korte termijn financiële vorderingen | 0 |
F | Korte termijn kredieten tov financiële instellingen | 45.000 |
G | Schulden op meer dan 1 jaar die binnen het jaar vervallen | 0 |
H | Overige korte termijn financiële schuld | 85 |
I | Korte termijn financiële schuld (F) + (G) + (H) | 45.085 |
J | Korte termijn financiële schuld Netto positie (I)-(E )-(D) | 40.451 |
K | Langlopende kredieten tov financiële instellingen | 305.000 |
L | Uitgegeven obligatieleningen | 109.491 |
M | Andere langlopende kredieten (0) | 12.664 |
N | Langlopende financiële schuld (K) + (L) + (M) | 427.155 |
O | Langlopende financiële schuld Netto positie (J) + (N) | 467.606 |
(0) Andere langlopende kredieten omvatten de negatieve waardering van de financiële indekkingsinstrumenten van type IRS (EUR 10,2 miljoen) vermeerderd met ontvangen waarborgen van klanten en de lange termijn leasingverplichtingen.
De netto positie van de langlopende financiële schuld op 1 januari 2019 (inclusief IFRS 16 impact) wordt hieronder weergegeven.
(EUR x 1.000) | 1/01/2019 | |
Inclusief impact IFRS 16 | ||
A | Kas | 4.634 |
B | Kasequivalenten | 0 |
C | Verhandelbare financiële instrumenten | 0 |
D | Liquiditeit (A) + (B) + (C ) | 4.634 |
E | Korte termijn financiële vorderingen | 0 |
F | Korte termijn kredieten tov financiële instellingen | 45.000 |
G | Schulden op meer dan 1 jaar die binnen het jaar vervallen | 0 |
H | Overige korte termijn financiële schuld | 85 |
I | Korte termijn financiële schuld (F) + (G) + (H) | 45.085 |
J | Korte termijn financiële schuld Netto positie (I)-(E )-(D) | 40.451 |
K | Langlopende kredieten tov financiële instellingen | 305.000 |
L | Uitgegeven obligatieleningen | 109.491 |
M | Andere langlopende kredieten (0) | 59.521 |
N | Langlopende financiële schuld (K) + (L) + (M) | 474.012 |
O | Langlopende financiële schuld Netto positie (J) + (N) | 514.463 |
Xxxxxx beschikte op 31 december 2018 over EUR 355 miljoen aan kredietlijnen, waarvan EUR 350 miljoen reeds is opgenomen.
Creditlines Bond
2027
2026
2025
2024
2022 2023
2021
2020
2019
€70 000 000
€60 000 000
€50 000 000
€40 000 000
€30 000 000
€20 000 000
€10 000 000
€0
Onderstaande tabel geeft per 31 december 2018 weer in welk jaar de kredietlijnen en de obligatieleningen vervallen. De Vennootschap zorgt er steeds voor dat niet alle schulden in hetzelfde jaar komen te vervallen.
In januari en februari 2019 heeft de Vennootschap EUR 30 miljoen aan bijkomende lange termijn kredietlijnen afgesloten waarvan EUR 20 miljoen werd gebruikt voor de vervroegde aflossing van 2 bestaande korte termijn kredietlijnen. Bovendien kwam in januari en februari 2019 EUR 5 miljoen te vervallen. In dezelfde periode heeft de Vennootschap tevens EUR 40 miljoen aan bijkomende korte termijn kredietlijnen afgesloten (overbruggingskrediet met een looptijd van 6 maanden voor de aankoop van een verhuurd terrein te Born (zie sectie 3.4)). Onderstaande tabel geeft per Datum van deze Verrichtingsnota weer in welk jaar de kredietlijnen en de obligatieleningen vervallen.
Op datum van deze Verrichtingsnota beschikt Montea over EUR 400 miljoen aan kredietlijnen en hiervan is nog een totaal bedrag van EUR 14,2 miljoen beschikbaar aan niet opgenomen kredietlijnen.
Niettegenstaande wat voorafgaat, heeft de Vennootschap geen hypotheek, pand op handelszaak of volmacht verleend om ofwel een hypothecair mandaat of een mandaat tot pand op de handelszaak te vestigen.
Belangen van bij het Aanbod betrokken natuurlijke en rechtspersonen
3.3.1. Belangen van de Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners
De Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners hebben met de Vennootschap een engagement letter ondertekend voor het Aanbod en zullen, in principe, een Underwriting Agreement sluiten uiterlijk op de dag na de private plaatsing van de Scrips (zie sectie 5.14.3 van deze Verrichtingsnota).
Bovendien:
- hebben ze verschillende bankdiensten, beleggingsdiensten, commerciële en andere diensten verleend aan de Vennootschap of aan haar aandeelhouders in het kader waarvan ze vergoedingen kunnen innen, en zullen ze dat in de toekomst ook blijven doen13;
- zijn de Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners, of met hen verbonden ondernemingen, met de Vennootschap financieringscontracten en indekkingsinstrumenten overeengekomen14.
Het is mogelijk dat de Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners van tijd tot tijd aandelen, schuldinstrumenten of andere financiële instrumenten van de Vennootschap aanhouden. De Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners, of met hen verbonden ondernemingen, zijn kredietverstrekkers onder de kredietovereenkomsten en zullen in de toekomst mogelijk bijkomende bancaire en commerciële diensten leveren aan de Vennootschap waarvoor ze vergoedingen en commissies zouden kunnen ontvangen.
3.3.2. Belangenconflicten
Conform artikel 37 van de GVV-Wet hebben de volgende personen mogelijks een belangenconflict met betrekking tot het Aanbod:
- de Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx;
- de bestuurders van de Statutaire Xxxxxxxxxxx;
- de effectieve leiders van de Vennootschap;
- Familie De Pauw.
Gelet op hun aandeelhouderschap hebben alvast volgende partijen een belangenconflict in de zin van artikel 37 van de GVV-Wet:
- de Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx;
- de bestuurders die aandelen of opties op aandelen hebben, t.w. de xxxx Xx Xx Xxxx (in eigen naam), de xxxx Xxxxx Xxxxxx (via PSN Management BVBA) en de xxxx Xxxx Xx Xxxx (in eigen naam en via DDP Management BVBA);
- Familie De Pauw.
De overige personen die vallen onder het toepassingsgebied van artikel 37 van de GVV-Wet hebben mogelijks een belangenconflict in de mate zij zouden overwegen om Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips te kopen met het oog op de inschrijving op Nieuwe Aandelen.
Overeenkomstig artikel 37 van de GVV-Wet verklaart de Statutaire Zaakvoerder dat het Aanbod en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging (i) in het belang van de Vennootschap is, (ii) zich binnen de normale koers van de ondernemingsstrategie van de Vennootschap situeert en (iii) onder normale marktvoorwaarden wordt uitgevoerd.
De belangenconflictprocedure van artikel 523 Wetboek van vennootschappen dient niet te worden toegepast aangezien het vermogensrechtelijk belang dat bestuurders rechtstreeks, dan wel onrechtstreeks, zouden kunnen hebben bij het Aanbod niet strijdig kan zijn met dat van de Vennootschap. De beslissing tot kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal heeft voor de Vennootschap immers als enige vermogensrechtelijk gevolg de verhoging van haar maatschappelijk kapitaal. Het Aanbod vindt daarenboven plaats met opheffing van het
13 De Vennootschap heeft een liquiditeitscontract afgesloten met Bank Degroof Petercam en met KBC Bank NV (zie paragraaf 6.4 “Liquiditeitscontract”).
14 De financieringscontracten omvatten de lange termijn en korte termijn financieringen met variabele interestvoet. De Vennootschap heeft kredietlijnen afgesloten met (i) ING, of met haar verbonden ondernemingen, voor een totaal bedrag van EUR 125,0 miljoen, waar op Datum van deze Verrichtingsnota EUR 122,0 miljoen van opgenomen is (zijnde EUR 52,0 op korte termijn en EUR 70,0 miljoen op lange termijn) en
(ii) met Belfius of met haar verbonden ondernemingen, voor een totaal bedrag van EUR 100,0 miljoen, waar op Datum van deze Verrichtingsnota EUR 98,8 miljoen van opgenomen is (zijnde EUR 98,8 miljoen op lange termijn) en (iii) Degroof Petercam, of met haar verbonden ondernemingen, voor een totaal bedrag van EUR 20,0 miljoen, waar op Datum van deze Verrichtingsnota EUR 20,0 miljoen van opgenomen is (zijnde EUR 20,0 miljoen op lange termijn). De Vennootschap heeft zich op Datum van deze Verrichtingsnota ingedekt tegen de variabele interestvoet d.m.v. het afsluiten van indekkingscontracten van het type “IRS” (“Interest Rate Swaps”) en het type Interestcap met (i) ING voor een totaal gecontracteerd nominaal bedrag van EUR 170,0 miljoen en (ii) Belfius of met haar verbonden ondernemingen voor een totaal gecontracteerd bedrag van EUR 50,0 miljoen.
wettelijk voorkeurrecht, doch mits toekenning van een Onherleidbaar Toewijzingsrecht, waardoor (i) de Bestaande Aandeelhouders niet verwaterd worden op het vlak van stemrechten en dividendrechten voor zover zij al hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uitoefenen en (ii) de gelijkheid onder de Bestaande Aandeelhouders gewaarborgd is. Bovendien wordt de Uitgifteprijs bepaald in functie van de beurskoers van het Aandeel op Euronext Brussels en Euronext Paris inclusief een korting die wordt toegepast zoals gebruikelijk is voor dit type van transacties.
Zie ook sectie 5.13.3 inzake de intenties van de Belangrijke Aandeelhouders van de Vennootschap en sectie
5.13.4 inzake de intenties van de leden van de raad van bestuur van de Statutaire Xxxxxxxxxxx.
Redenen voor het Aanbod en bestemming van de opbrengsten
Met het Aanbod wenst de Vennootschap haar eigen vermogen te versterken zodat zij haar groeistrategie verder kan zetten en haar vastgoedportefeuille verder kan uitbouwen met een gepaste Schuldratio van rond de 55% (dit sluit niet uit dat dit percentage gedurende kortere periodes kan worden overschreden).
De Schuldratio van de Vennootschap bedroeg 51,3% op 31 december 2018, of circa 53,5% wanneer rekening wordt gehouden met de impact van IFRS 16.
De netto opbrengsten van het Aanbod, gecombineerd met schuldinstrumenten, bieden de Vennootschap de mogelijkheid actief in te spelen op de investeringsopportuniteiten die zich op de markt aandienen. Op Datum van deze Verrichtingsnota heeft de Vennootschap reeds voor een totaal bedrag van EUR 104,6 miljoen netto- investeringen geïdentificeerd tot 12 maanden na de verrichting:
o EUR 14,5 miljoen aan verdere afbetalingen gelinkt aan opgeleverde projecten waarvan reeds EUR 11,5 miljoen opgenomen werd in de balans op 31 december 2018;
o EUR 37,0 miljoen herfinanciering van het opgenomen overbruggingskrediet (gelinkt aan de aankoop van een verhuurd terrein te Born te Nederland);
o EUR 56,1 miljoen aan ‘committed’ investeringen die uitgevoerd zullen worden in de komende 12 maanden;
o EUR -3,0 miljoen aan desinvesteringen.
Het resterende bedrag van het Aanbod na aftrek van de reeds geïdentificeerde investeringen zal worden aangewend voor (i) de verdere afwerking van reeds geïdentificeerde investeringen nadat de 12-maanden periode verstreken is (circa EUR 11,1 miljoen) en (ii) nieuwe investeringsprojecten momenteel onder studie, onderzoek en/of negotiatie.
Een overzicht van de bestemming en de verwachte timing van deze investeringen wordt hieronder weergegeven.
Overzicht cash out geïdentificeerde investeringen (in € Mio) | 01/01/2019 -> 21/02/2019 | 22/02/2019 -> 31/12/2019 | 01/01/2020 -> 21/02/2020 | 22/02/2020 -> 31/12/2020 | |
BE+NL | In 2018 opgeleverde projecten (1) | 6,9 | 3,0 | - | - |
NL | Lopende ontwikkelingsprojecten (Isero & DocMorris) | 7,6 | 19,6 | - | - |
NL | Aankoop terrein te Born (2) | 37,0 | - | - | - |
BE | Zonnepanelen België | - | 8,0 | 2,0 | 4,2 |
FR | Ontwikkeling te Saint Xxxxxxx xx Xxxxxx | - | 11,8 | 3,2 | 3,7 |
FR | Onderhoudswerken bestaande portefeuille | - | 1,6 | - | - |
FR | Aankoop terrein te Meyzieu | - | 3,5 | - | - |
FR | Verkoop te Xxxxxxxxx | - | -0,0 | - | - |
XX | Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx | - | 4,7 | 1,7 | 3,2 |
NL | Nabetaling koopsom Tiel (3) | - | 11,5 | - | - |
Totaal cash out geïdentificeerde investeringen | 51,5 | 60,7 | 6,9 | 11,1 | |
(1) Bornem (verhuurd aan Edialux), Bilzen (verhuurd aan Carglass), Luik (verhuurd aan Malysse, Easylog & Sinotrans), Brucargo (verhuurd aan WFS), Os s (verhuurd aan Vos)
(2) gefinancierd via overbruggingskrediet met vervaldag augustus 2019, terug te betalen met de opbrengsten van het Aanbod
(3) voorzien in de ci jfers van 31/12/2018, cash out pas in 2019
104,6 miljoen
Bestemming van de opbrengsten
Bestemming van de opbrengsten | |
Groei-investeringen | 106,0 |
Onderhoudsinvesteringen | 1,6 |
Desinvesteringen | -3,0 |
Totaal cash out geïdentificeerde investeringen | 104,6 |
De verdere afbetalingen van EUR 14,5 miljoen gelinkt aan opgeleverde projecten betreft EUR 11,5 miljoen als nabetaling aan de koopsom krachtens de koopovereenkomst dd. 6 juli 2018 tussen De Kellen B.V. en Montea voor een terrein van 47,9 ha op bedrijventerrein De Kellen in Tiel (Nederland) alsook de nog te ontvangen facturatie van het reeds opgeleverde project in Luik voor een totaal bedrag van EUR 3 miljoen.
De investering van EUR 37,0 miljoen betreft de aankoop van het verhuurde terrein van 220.000 m² te Born (Nederland) aangekocht op 15 februari 2019. Het terrein is verhuurd voor een periode van 12,5 jaar aan Xxxxxxx; wiens activiteit bestaat uit de opslag en verdeling van auto’s. Deze aankoop werd tijdelijk gefinancieerd met schuld, een overbruggingskrediet15 afgesloten in februari 2019.
De pro forma Schuldratio16 (zonder rekening te houden met dit Xxxxxx) stijgt naar aanleiding van bovenstaande transacties (voor een totaal bedrag van EUR 51,5 miljoen) van 51,3% op 31 december 2018 naar 53,9%. Wanneer rekening gehouden wordt met de impact van IFRS 16 stijgt de pro forma Schuldratio17 van circa 53,5% op 31 december 2018 naar 56,0% rekening houdend met deze transacties. De pro forma Schuldratio18 op Datum van deze Verrichtingsnota bedraagt aldus 56,0%.
De EUR 56,1 miljoen aan ‘committed’ investeringen die uitgevoerd zullen worden in de komende 12 maanden volgend op de Datum van deze Verrichtingsnota kunnen als volgt worden opgesplitst:
o in België, EUR 10 miljoen voor de investering in zonnepanelen op bestaande panden in portefeuille;
15 Het gecontracteerde bedrag van het overbruggingskrediet bedraagt EUR 40,0 miljoen waarvan EUR 37,0 miljoen werd opgetrokken in februari 2019. Het overbruggingskrediet heeft een looptijd van 6 maanden en dient terug betaald te worden met de opbrengsten van het Aanbod.
16 Gebaseerd op de schuldgraad van 31/12/2018 inclusief de investeringen in januari en februari 2019 voor een totaalbedrag van EUR 14,5 miljoen.
17 Gebaseerd op de schuldgraad van 31/12/2018 inclusief de investeringen in januari en februari 2019 voor een totaalbedrag van EUR 14,5 miljoen.
18 Gebaseerd op de schuldgraad van 31/12/2018 inclusief de investeringen in januari en februari 2019 voor een totaalbedrag van EUR 14,5 miljoen.
o in Frankrijk, EUR 15 miljoen voor de opstart van het ontwikkelingsproject in Saint Xxxxxxx xx Xxxxxx verhuurd aan Unéal, EUR 1,6 miljoen onderhoudswerken aan de bestaande vastgoedportefeuille en EUR 3,5 miljoen voor de aankoop van het ontwikkelingsterrein te Meyzieu; en
o in Nederland, EUR 19,6 miljoen voor de verdere ontwikkeling van het build-to-suit project van ongeveer 21,4 ha op Logistiek Park A12 te Waddinxveen deels verhuurd aan Isero Ijzerwaren BV en voor het uitbreidingsproject van ongeveer 20 ha aan de bestaande vestiging in Heerlen verhuurd aan DocMorris, EUR 6,4 miljoen voor de investering in zonnepanelen op bestaande panden in portefeuille.
Dit wordt deels gecompenseerd door de verkoop van het project te Bondoufle aan EUR 3 miljoen.
De pro forma Schuldratio19 (berekend voor de impact van dit Xxxxxx en na de bovenstaande investeringen voor een totaal bedrag van EUR 104,6 miljoen) bedraagt 56,2% (zonder daarbij rekening te houden met het te realiseren operationeel resultaat over de periode van 12 maanden). De impact van het te realiseren resultaat over de periode van 12 maanden toevoegen heeft een verlagende effect op de Schuldratio daar dit een versterking van het eigen vermogen met zich meebrengt. Indien rekening gehouden wordt met de impact van IFRS 16 stijgt de pro forma Schuldratio20 verder naar 58,1% (opnieuw zonder daarbij rekening te houden met het te realiseren operationeel resultaat over de periode van 12 maanden). Indien rekening gehouden wordt met de geïdentificeerde investeringen na 22 februari 2020 stijgt de pro forma Schuldratio verder naar 58,5%.
Indien rekening gehouden worden met de netto opbrengst van dit Aanbod, bovenstaande investeringen, desinvesteringen en de impact van IFRS 16 zal de pro forma Schuldratio21 44,3% bedragen. Hierna zal Montea de portefeuille verder kunnen laten doorgroeien tot EUR 1.341 miljoen, alvorens opnieuw de schuldratio van 55% te bereiken.
Deze pro-forma berekeningen houden geen rekening met enige evoluties aangaande werkkapitaal, de eventuele operationele resultaten, de impact op de waardering van de vastgoedportefeuille alsook de impact op de waardering van de rente-indekkingsinstrumenten als gevolg van de schommelingen in de rentevoet, tussen 31 december 2018 en de Datum van de Verrichtingsnota die een impact kunnen hebben op de totale activa en de schuldpositie van de Vennootschap, en dus op de Schuldratio.
De netto opbrengst van het Aanbod zal deels aangewend worden om het in februari opgenomen overbruggingskrediet van EUR 37,0 miljoen terug te betalen. Het saldo zal onder andere geïnvesteerd worden in de verschillende build-to-suit-, renovatie- en uitbreidingsprojecten zoals hierboven beschreven. Intussen zal Montea de beschikbare netto inkomsten van het Aanbod aanwenden om (althans tijdelijk) bepaalde uitstaande leningen onder de vorm van revolving kredietlijnen terug te betalen, met dien verstande dat de Vennootschap nieuwe leningen kan afroepen onder deze revolving kredietfaciliteiten zodra dit nodig zou zijn voor de financiering van haar groei. De netto opbrengst van het Aanbod (geraamd op ongeveer EUR 158,4 miljoen indien volledig op het Aanbod wordt ingeschreven) in combinatie met het aantrekken van vreemd vermogen zal de Vennootschap in staat stellen om de door haar beoogde groeistrategie verder uit te voeren.
De Vennootschap bestudeert naast de geïdentificeerde investeringen op continue basis andere investeringsprojecten. De Vennootschap verwacht dat elk van deze projecten zal bestaan uit de verwerving van voorverhuurde, kwalitatief hoogstaande logistieke sites of uit nieuwe build-to-suit projecten of projecten op de bestaande sites zowel in België, Frankrijk als in Nederland.
19 Gebaseerd op de schuldgraad van 31/12/2018 inclusief de investeringen in januari en februari 2019 voor een totaalbedrag van EUR 14,5 miljoen.
20 Gebaseerd op de schuldgraad van 31/12/2018 inclusief de investeringen in januari en februari 2019 voor een totaalbedrag van EUR 14,5 miljoen.
21 Gebaseerd op de schuldgraad van 31/12/2018 inclusief de investeringen in januari en februari 2019 voor een totaalbedrag van EUR 14,5 miljoen.
Op de Datum van deze Verrichtingsnota kan de Vennootschap niet met zekerheid de aanwending van de opbrengsten van het Aanbod voorspellen. De Vennootschap zal de bedragen en timing van de daadwerkelijke uitgaven van de Vennootschap verder verfijnen, naargelang onder meer de evolutie van de Schuldratio van de Vennootschap, de beschikbaarheid van passende investeringsmogelijkheden, het bereiken van overeenkomsten tegen passende voorwaarden met potentiële verkopers, de netto opbrengst van het Aanbod, de beschikbaarheid van bijkomend vreemd vermogen en de operationele kosten en uitgaven van de Vennootschap.
4. INFORMATIE OVER DE AANDELEN DIE ZULLEN WORDEN AANGEBODEN EN DE TOELATING TOT DE NOTERING VAN DE AANDELEN OP EURONEXT BRUSSELS EN EURONEXT PARIS
Aard en vorm van de Nieuwe Aandelen
4.1.1. Aard
De Nieuwe Aandelen krijgen net zoals de Bestaande Aandelen de ISIN-code BE0003853703, de Onherleidbare Toewijzingsrechten krijgen de ISIN-code BE0970170735.
4.1.2. Vorm
De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm en zullen als zodanig worden geboekt op de rekening van de aandeelhouder bij zijn financiële tussenpersoon. Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven op basis van Onherleidbare Toewijzingsrechten die verbonden zijn aan Aandelen op naam, zullen evenwel als Aandelen op naam in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap worden opgenomen.
Aandeelhouders kunnen op eigen kosten en op gelijk welk ogenblik aan Xxxxxx vragen om hun aandelen op naam om te zetten in gedematerialiseerde aandelen of vice versa. Aandeelhouders moeten bij hun bank informatie vragen over de kosten in verband met deze omzetting.
De dematerialisatie gebeurt via Euroclear Belgium, met maatschappelijke zetel te Xxxxxx Xxxxxx XX-xxxx 0, 0000 Xxxxxxx.
De Nieuwe Aandelen worden uitgegeven in euro.
Wetgeving waaronder de effecten gecreëerd zijn en bevoegde rechtbanken
De Aandelen zijn onderworpen aan het Belgisch recht.
De Nederlandstalige rechtbanken en hoven van Brussel zijn bevoegd om kennis te nemen van en te oordelen over elk geschil dat zou ontstaan tussen de beleggers en de Emittent in verband met het Aanbod en de Nieuwe Aandelen.
Rechten die aan de Aandelen verbonden zijn
4.3.1. Stemrechten
Iedere aandeelhouder van de Vennootschap heeft recht op één stem per Aandeel, onder voorbehoud van de gevallen waarin het stemrecht wordt geschorst voorzien door het Wetboek van vennootschappen. Aandeelhouders kunnen stemmen bij volmacht.
Stemrechten in verband met Aandelen kunnen onder andere in de volgende gevallen worden opgeschort:
- wanneer de door de Statutaire Xxxxxxxxxxx behoorlijk opgevraagde en opeisbare volstortingen met betrekking tot Aandelen, niet zijn gedaan;
- wanneer een Aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, totdat een enkele persoon wordt aangewezen als eigenaar van het Aandeel ten aanzien van de Vennootschap;
- wanneer een aandeelhouder houder is van Aandelen die recht geven op stemrechten die gelijk of hoger zijn dan de drempel van 3% of 5%, of een veelvoud van 5% van het totale aantal stemrechten verbonden aan de Aandelen op de datum van de relevante aandeelhoudersvergadering, behalve wanneer de desbetreffende aandeelhouder de Vennootschap en de FSMA minstens 20 kalenderdagen vóór de datum van de aandeelhoudersvergadering op de hoogte bracht (overeenkomstig artikel 545 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 6, §1, van de Wet van 2 mei 2007) dat zijn aandelenbezit de hierboven genoemde drempels bereikt, overschrijdt of onderschrijdt;
- wanneer de Aandelen door de Vennootschap zelf worden verworven of in pand genomen; en
- wanneer het stemrecht werd opgeschort door een bevoegde rechtbank of de FSMA.
In het algemeen is de Algemene Vergadering exclusief bevoegd voor:
- de goedkeuring van de jaarrekeningen van de Vennootschap;
- de benoeming en het ontslag van de Commissaris;
- de toekenning van kwijting aan de Zaakvoerder en de Commissaris;
- het bepalen van de vergoeding van de Zaakvoerder en de Commissaris voor de uitoefening van hun mandaat;
- de verdeling van de winst;
- het instellen van een aansprakelijkheidsvordering tegen de Zaakvoerder;
- het instellen van een procedure tot ontslag tegen de Zaakvoerder;
- beslissingen met betrekking tot de ontbinding, fusie en bepaalde andere reorganisaties van de Vennootschap;
- de goedkeuring van statutenwijzigingen.
4.3.2. Dividendrechten
a. Algemeen
De Nieuwe Aandelen geven recht op een dividend per aandeel (indien er een uitkeerbare winst is) vanaf 1 januari 2019.
Hiervoor wordt coupon nr. 21 op 21 februari 2019 onthecht van de Bestaande Aandelen (na sluiting van de beurzen). Deze coupon vertegenwoordigt het recht op het dividend voor de periode tussen 1 januari 2018 en 31 december 2018, te ontvangen waartoe de aandeelhoudersvergadering van 21 mei 2019 later zou beslissen (indien van toepassing).
De coupon zal binnen de bankinstellingen bewaard en veruitwendigd worden op dezelfde wijze als deze bankinstelling andere onthechte coupons veruitwendigt. Haar waarde wordt op het ogenblik van het Prospectus ingeschat zoals hieronder beschreven.
De Nieuwe Aandelen worden uitgegeven met coupons nr. 22 en volgende aangehecht. De Nieuwe Aandelen worden dus uitgegeven zonder coupon nr. 21.
Coupon nr. 22, of desgevallend één van de daaropvolgende coupons, vertegenwoordigt het recht op (een deel van) het dividend (als dat er is) voor het huidige boekjaar 2019.
Coupon nr. 20 vertegenwoordigt het Onherleidbaar Toewijzingsrecht.
Onder voorbehoud van goedkeuring van de jaarlijkse algemene vergadering die zal plaatsvinden op 21 mei 2019, heeft de vennootschap de intentie om voor het boekjaar 2018 een bruto dividend van EUR 2,26 per Aandeel toe te kennen, wat een verhoging inhoudt ten opzichte van het brutodividend dat werd toegekend voor het boekjaar 2017 (EUR 2,17 per Aandeel).
Voor zover alle andere aspecten onveranderd blijven, en na onderzoek van de vooruitzichten heeft de Vennootschap de doelstelling om voor het boekjaar 2019 een bruto dividend van EUR 2,37 per Aandeel, inclusief de Nieuwe Aandelen, toe te kennen. Deze schatting blijft uiteraard onder voorbehoud van de resultaten en de goedkeuring door de gewone algemene vergadering met betrekking tot het boekjaar 2019. Voor de dividendverwachting over boekjaar 2019 wordt eveneens verwezen naar paragraaf 7.2 van deze Verrichtingsnota. De Vennootschap verwacht derhalve dat het Aanbod niet zal leiden tot een verwatering van de eerder aangekondigde dividendverwachting voor het boekjaar 2019.
Krachtens het Wetboek van vennootschappen kunnen de Aandeelhouders in principe bij gewone meerderheid van stemmen op de gewone Algemene Vergadering beslissen over de winstverdeling, en dit op basis van de meest recente gecontroleerde jaarrekening die opgesteld werd overeenkomstig de algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes in België en op basis van een (niet bindend) voorstel van de Statutaire Zaakvoerder. Artikel 31 van de statuten van de Vennootschap machtigt de Statutaire Xxxxxxxxxxx eveneens om interim- dividenden op de winst van het huidige boekjaar uit te keren overeenkomstig de voorwaarden en bepalingen van artikel 618 het Wetboek van vennootschappen.
Dividenden mogen alleen uitgekeerd worden indien na de bekendmaking en de uitkering van de dividenden het bedrag van het netto-actief van de Vennootschap op de afsluitingsdatum van het laatste boekjaar volgens de jaarrekening (d.w.z. het bedrag van de activa zoals vermeld op de balans, verminderd met voorzieningen en schulden, bepaald overeenkomstig de Belgische boekhoudkundige regels), verminderd met het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding en het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling, niet daalt beneden het bedrag van het gestorte kapitaal (of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal) vermeerderd met het bedrag van de niet-uitkeerbare reserves (artikel 617 Wetboek van vennootschappen).
Overeenkomstig het GVV-KB dient de Vennootschap in haar hoedanigheid van GVV ieder jaar een deel van de winst uit te keren als vergoeding van het kapitaal. De Vennootschap moet zo een som verdelen die gelijk is aan minstens het positieve verschil tussen de volgende bedragen: (i) 80% van het bedrag gelijk aan de som van het gecorrigeerd resultaat en van de netto-meerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet van de verplichte uitkering zijn vrijgesteld, berekend in overeenstemming met het schema in hoofdstuk III van de bijlage C bij het GVV-KB en (ii) de nettovermindering in het boekjaar van de schuldenlast van de Vennootschap, zoals bedoeld in artikel 13 van het GVV-KB.
Deze verplichting tot uitkering is aan twee beperkingen onderworpen: enerzijds mag ze niet leiden tot een uitkering van een bedrag dat niet zou mogen worden uitgekeerd overeenkomstig artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen en anderzijds is zulke uitkering slechts mogelijk op voorwaarde dat de Schuldratio (enkelvoudig en geconsolideerd) na uitkering op of onder 65% van de geconsolideerde of enkelvoudige activa blijft.
Overeenkomstig artikel 11, §3 van de GVV-Wet is de Vennootschap niet verplicht een wettelijke reserve aan te leggen.
Over het eventuele saldo na de bovenvermelde verplichte uitkering beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen op voorstel van de Statutaire Zaakvoerder.
De Statutaire Zaakvoerder bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald. De uitbetaling moet geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag is vastgesteld.
Het recht op dividenden ontstaat vanaf de beslissing van de algemene vergadering of, in geval van interimdividend, vanaf de beslissing van de Statutaire Zaakvoerder.
In overeenstemming met het regime van vrijstelling van vennootschapsbelasting voor vennootschappen die het SIIC-statuut hebben en met betrekking tot enige mogelijke inkomsten van Franse oorsprong, dient de Vennootschap, conform artikel 208 C II van de “Code Général des Impôts” (CGI) de volgende bedragen uit te keren:
- minstens 95% van de vrijgestelde winst van het verhuren van onroerende goederen of onderverhuren van onroerende goederen aangehouden via onroerende financiële leasing (verkregen of afgesloten sinds 1 januari 2005) of van onroerende goederen waarvan het gebruiksrecht tijdelijk werd verleend door de Staat, voor het einde van het boekjaar volgend op het boekjaar waarin het werd gerealiseerd;
- 70% van de vrijgestelde opbrengsten uit de overdracht van eigendommen, rechten met betrekking tot onroerende financiële leasing (verkregen of afgesloten sinds 1 januari 2005), deelnemingen in partnerships of dochterondernemingen die geopteerd hebben voor het SIIC-statuut voor het einde van het tweede boekjaar na hun realisatie;
- 100% van de dividenden ontvangen door de Vennootschap van haar dochterondernemingen die geopteerd hebben voor het SIIC-statuut of van een andere SIIC waarvan ze voor een minimumperiode van twee jaar minstens 5% van het maatschappelijk kapitaal en de stemrechten bezit voor het einde van het boekjaar volgend op het boekjaar waarin ze ontvangen werden.
Montea Nederland NV, ervan uitgaande dat de FBI-status wordt toegekend, dient binnen acht maanden na het einde van ieder boekjaar, 100% van haar fiscale winst uit te keren aan de Vennootschap. Deze uitkering dient te geschieden in de vorm van een dividend en is in beginsel onderworpen aan 15% Nederlandse dividendbelasting. Montea Nederland NV kan in principe onder het Verdrag met België echter aanspraak maken op het verlaagde tarief van 5%. De uitkeringsverplichting is gekoppeld aan de fiscale winst en is daarmee grofweg gelijk aan de jaarlijkse huurinkomsten minus toerekenbare kosten. Onder de toerekenbare kosten vallen ook de jaarlijkse afschrijvingslasten ten aanzien van de Nederlandse vastgoedobjecten. Onder Nederlands fiscaal recht dient vastgoed namelijk gewaardeerd te worden tegen historische kostprijs minus afschrijvingen. Vermogenswinsten hoeven niet tot de uit te keren winst gerekend te worden mits deze worden gedoteerd aan een zogenoemde herbeleggingsreserve. Uitkeringen ten laste van de herbeleggingsreserve zijn in beginsel niet onderworpen aan dividendbelasting.
b. Verjaringstermijn
Overeenkomstig artikel 2277 van het Belgisch Burgerlijk Wetboek verjaart het recht op de uitbetaling van dividenden na een periode van 5 jaar na de uitkeringsdatum ten gunste van de Vennootschap.
4.3.3. Rechten inzake vereffening
Het saldo na vereffening, namelijk het netto actief, wordt onder de Aandeelhouders verdeeld naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten.
4.3.4. Voorkeurrecht en onherleidbaar toewijzingsrecht
In het geval van een kapitaalverhoging in geld door uitgifte van nieuwe aandelen hebben de aandeelhouders een voorkeurrecht op deze nieuwe aandelen naar evenredigheid van het deel van het maatschappelijk kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd. Deze voorkeurrechten zijn overdraagbaar tijdens de Inschrijvingsperiode en dit binnen de grenzen van de overdraagbaarheid van de effecten waaraan zij zijn gekoppeld.
De Vennootschap kan dit voorkeurrecht uitsluiten of beperken en moet dan aan de Aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht verlenen overeenkomstig artikel 26, §1 van de GVV-Wet en artikel 7.2 en 7.4 van de statuten van Montea.
Dat onherleidbaar toewijzingsrecht moet voldoen aan de volgende voorwaarden: (i) het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten, (ii) het wordt aan de Aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal
Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, is het voorgaande niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle Aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
4.3.5. Vorm en overdraagbaarheid van de aandelen
De Aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, naargelang de voorkeur van de aandeelhouder.
De Aandelen zijn steeds op naam in de gevallen voorzien door de wet. De Vennootschap zal gedematerialiseerde Aandelen kunnen uitgeven, hetzij door een kapitaalverhoging, hetzij door de omzetting van Bestaande Aandelen in gedematerialiseerde Aandelen. Elke aandeelhouder zal op zijn kosten de omzetting van zijn Aandelen kunnen vragen, hetzij in Aandelen op naam, hetzij in gedematerialiseerde Aandelen. De omzetting van gedematerialiseerde Aandelen in Aandelen op naam zal plaatsvinden door inschrijving in het betrokken register van Aandelen op naam.
Het gedematerialiseerd Aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening op naam van de eigenaar of houder bij een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling. Het op rekening geboekte Aandeel wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening.
Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde Aandelen wordt in het betrokken register van Aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling.
Op de zetel van de Vennootschap wordt het register van Aandelen bijgehouden waarvan de aandeelhouders kennis mogen nemen.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de aandeelhouder een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd.
Het register van Aandelen op naam kan ook gehouden worden onder elektronische vorm wanneer de wet dit toelaat.
De statuten van de Vennootschap bevatten geen enkele statutaire bepaling die de vrije overdraagbaarheid van de Aandelen beperkt. Paragraaf 6.7 van deze Verrichtingsnota geeft een beschrijving van de verbintenissen die de Bestaande Aandeelhouders in dit verband zullen aangaan.
4.3.6. Verwerving en vervreemding van eigen aandelen
Overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen, kan de Vennootschap haar eigen Aandelen alleen inkopen en verkopen krachtens een bijzonder besluit van de Algemene Vergadering goedgekeurd door ten minste 80% van de geldig uitgebrachte stemmen op een Algemene Vergadering waar ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd waren. Deze voorafgaande goedkeuring door de aandeelhouders is niet vereist als de Vennootschap de aandelen inkoopt om deze aan te bieden aan het personeel van de Vennootschap. Zij is conform artikel 7.3 van de statuten van de Vennootschap evenmin vereist voor de verwerving, in pandname of vervreemding die nodig zijn om ernstige en dreigende schade voor de Vennootschap te vermijden. Deze laatste uitzondering werd ingeschreven in de statuten door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 15 mei 2018 en geldt, behoudens tijdige verlenging, tot 5 juni 2021.
De Vennootschap dient bovendien kennis te geven aan de FSMA van zulke verwerving en vervreemding van eigen Aandelen.
In overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen moet een aanbod om aandelen aan te kopen aan alle aandeelhouders worden gedaan tegen dezelfde voorwaarden. Dat geldt niet voor de verwerving van aandelen via een gereglementeerde markt of de verwerving van aandelen waartoe unaniem is beslist door de aandeelhouders tijdens een vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd waren. Aandelen kunnen alleen worden ingekocht met middelen die anders beschikbaar zouden zijn om als dividend aan de aandeelhouders uitgekeerd te worden. Het totaal aantal ingekochte aandelen gehouden door de Vennootschap mag op geen enkel moment groter zijn dan 20% van haar maatschappelijk kapitaal.
Op 21 september 2018 heeft de Vennootschap 120.629 eigen aandelen ingekocht (door middel van een koopovereenkomst buiten beurs (OTC-transactie)) in overeenstemming met de wettelijke bepalingen in het kader van een aandelen aankoopplan ten gunste van haar management. Op Datum van deze Verrichtingsnota bezit de Vennootschap 20.629 eigen Aandelen.
4.3.7. Toegestaan kapitaal
Op 15 mei 2018 heeft de buitengewone Algemene Vergadering de Statutaire Zaakvoerder gemachtigd om, overeenkomstig artikel 7 van de statuten van de Vennootschap en artikel 603-607 van het Wetboek van vennootschappen, het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen tot een maximumbedrag van EUR 240.762.770,66.
Als het kapitaal verhoogd wordt binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, is de Statutaire Zaakvoerder gemachtigd de betaling van een uitgiftepremie te eisen. Deze uitgiftepremie zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening die enkel mag worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de Algemene Vergadering in overeenstemming met de bepalingen voor een statutenwijziging.
Deze bevoegdheden van de Statutaire Xxxxxxxxxxx zijn geldig voor kapitaalverhogingen in geld of in natura of door middel van omzetting van reserves, met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen.
De Statutaire Xxxxxxxxxxx heeft reeds gebruik gemaakt van de zijn toegekende machtiging om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen, namelijk op 21 september 2018 ten belope van EUR 16.247.262,08 in het kader van de (indirecte) inbreng in natura van een terrein te Tiel (NL).
Dit betekent dat op Datum van deze Verrichtingsnota de Statutaire Zaakvoerder gemachtigd is om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen tot een maximumbedrag van EUR 224.515.508,58.
De bevoegdheden van de Zaakvoerder in het kader van het toegestaan kapitaal zijn geldig voor een hernieuwbare periode van vijf jaar vanaf de publicatie van de akte houdende de statutenwijziging van 15 mei 2018 in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad, zijnde 5 juni 2018 (d.w.z. tot 5 juni 2023).
Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van Aandelen
Behoudens de algemene beperkingen beschreven in paragraaf 2.7 (Beperkingen voor het Aanbod en voor de verspreiding van het Prospectus) en de specifieke beperking beschreven in paragraaf 6.7 (Lock-up) bestaat er geen beperking op de vrije verhandelbaarheid van de Aandelen, andere dan deze die kunnen voortvloeien uit de wet.
Uitgifte van de Nieuwe Aandelen
De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven krachtens een beslissing die op 20 februari 2019 is genomen door de Statutaire Zaakvoerder van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal. De Nieuwe Aandelen zullen in principe op 5 maart 2019 worden uitgegeven. Zoals verder uiteengezet in hoofdstuk 5 van deze Verrichtingsnota heeft de Statutaire Zaakvoerder beslist dat het maximum bedrag van het Aanbod EUR 160.041.189,60 zal bedragen.
Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen
De Belgische wetgeving, in het bijzonder de Wet van 2 mei 2007 en het Koninklijk Besluit van 14 februari 2008, legt openbaarmakingvereisten op voor elke natuurlijke persoon of rechtspersoon die rechtstreeks of onrechtstreeks stemrechtverlenende effecten of effecten die het recht geven om bestaande stemrechtverlenende effecten te verwerven, verwerft of overdraagt indien als gevolg van deze verwerving of overdracht het totale aantal stemrechten dat rechtstreeks of onrechtstreeks in handen is van deze natuurlijke persoon of rechtspersoon, alleen of in onderling overleg met anderen, boven of onder een drempel van 5% of een meervoud van 5% komt van het totale aantal stemrechten verbonden aan de effecten van de Vennootschap. Overeenkomstig artikel 18 van de Wet van 2 mei 2007 heeft de Vennootschap in artikel 10 van haar statuten een bijkomende openbaarmakingsdrempel opgelegd van 3%.
De hierboven vermelde openbaarmakingverplichtingen ontstaan telkens wanneer de hierboven genoemde drempels overschreden worden (naar onder of boven toe) als gevolg van onder andere:
(i) de verwerving of overdracht van stemrechtverlenende effecten, ongeacht de manier waarop de verwerving of overdracht plaatsvindt, bv. door aankoop, verkoop, ruil, inbreng, fusie, splitsing, of successie;
(ii) het passief overschrijden van deze drempels (als gevolg van gebeurtenissen die de verdeling van de stemrechten hebben gewijzigd, zelfs als er geen verwerving of overdracht plaatsvond); of
(iii) het sluiten, wijzigen of beëindigen van een akkoord van onderling overleg.
De openbaarmakingsbepalingen zijn van toepassing op elke natuurlijke of rechtspersoon die ‘rechtstreeks’ of ‘onrechtstreeks’ stemrechtverlenende effecten of stemrechten verwerft, overdraagt of houdt. In dit opzicht wordt een natuurlijke of rechtspersoon geacht om ‘onrechtstreeks’ stemrechtverlenende effecten van de Vennootschap te verwerven, over te dragen of te houden:
(i) wanneer stemrechtverlenende effecten worden verworven, overgedragen of gehouden door een derde die, ongeacht of hij in eigen naam optreedt of niet, optreedt voor rekening van deze natuurlijke of rechtspersoon;
(ii) wanneer stemrechtverlenende effecten worden verworven, overgedragen of gehouden door een onderneming die wordt gecontroleerd (in de betekenis van artikelen 5 en 7 van het Wetboek van vennootschappen) door deze natuurlijke of rechtspersoon; of
(iii) wanneer deze natuurlijke of rechtspersoon de controle verwerft of overdraagt over een onderneming die stemrechtverlenende effecten in de Vennootschap houdt.
Schending van de openbaarmakingvereisten kan leiden tot schorsing van stemrechten, een gerechtelijk bevel om de effecten te verkopen aan een derde en/of tot strafrechtelijke aansprakelijkheid. De FSMA kan ook administratieve sancties opleggen.
De Vennootschap moet de informatie ontvangen middels dergelijke kennisgevingen publiceren uiterlijk binnen drie handelsdagen na ontvangst van dergelijke kennisgeving. Bovendien moet de Vennootschap in de opmerkingen bij haar jaarrekening haar aandeelhoudersstructuur vermelden (zoals dit blijkt uit de ontvangen kennisgevingen). Daarnaast moet de Vennootschap het totale aandelenkapitaal, het totale aantal effecten en stemrechten en het totale aantal stemrechtverlenende effecten en stemrechten voor elke klasse publiceren (als die er zijn), op het eind van elke kalendermaand waarin één van deze aantallen is gewijzigd. Bovendien moet de Vennootschap desgevallend het totale aantal converteerbare obligaties in stemrechtverlenende effecten (als die er zijn) en rechten, al dan niet opgenomen in effecten, om in te schrijven op nog niet uitgegeven stemrechtverlenende effecten (als die er zijn), het totale aantal stemrechtverlenende effecten dat kan worden bekomen bij de uitoefening van deze conversie- of inschrijvingsrechten en het totale aantal aandelen zonder stemrechtverlenende effecten (als die er zijn) bekendmaken. Alle transparantiekennisgevingen die de Vennootschap ontvangt kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap, waar ze volledig gepubliceerd worden.
Wettelijke reglementering betreffende het verplichte openbaar aanbod en het openbaar uitkoopbod
4.7.1. Algemene bepalingen
De Vennootschap is onderworpen aan de Belgische reglementering op de openbare overnamebiedingen en de openbare uitkoopbiedingen. Het betreft de Wet van 1 april 2007, het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (i), het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen (ii), en in mindere mate in het Wetboek van vennootschappen, waarvan de voornaamste principes hierna worden samengevat.
Tot op heden is er geen enkel openbaar overnamebod uitgebracht door een derde op de Aandelen van de Vennootschap.
4.7.2. Openbaar overnamebod
Een onderscheid dient gemaakt te worden tussen een vrijwillig openbaar overnamebod en een verplicht openbaar overnamebod.
a. Vrijwillig openbaar overnamebod
Opdat een persoon (hierna de “bieder”) een vrijwillig overnamebod kan uitbrengen, dient (i) het bod te slaan op alle Aandelen die nog niet in zijn bezit zijn of in het bezit van een met hem verbonden persoon, (ii) de bieder de nodige financiële middelen voorhanden te hebben, en (iii) het bod uitgebracht te worden volgens de voorwaarden en regels opgenomen in het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 (I).
Als de bieder een vrijwillig bod wenst uit te brengen dient hij de FSMA in te lichten en een dossier en prospectus over te maken met betrekking tot de prijs en de voorwaarden van het bod. Keurt de FSMA het prospectus goed, dan zal zij dit openbaar maken en melden aan de Belgische gereglementeerde markt waarop de Aandelen van de Vennootschap zijn toegelaten tot de verhandeling, de Vennootschap zelf, en de bieder. De Statutaire Xxxxxxxxxxx zal vervolgens haar standpunt moeten geven over het bod van de bieder.
Tijdens de biedperiode zal de bieder het prospectus beschikbaar maken aan de Aandeelhouders van de Vennootschap. Behoudens bepaalde uitzonderingen opgenomen in het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 (I), onder meer een tegenbod van een andere partij, kan de bieder gedurende de biedperiode zijn bod niet intrekken of wijzigen, tenzij dit ten voordele van de Aandeelhouders van de Vennootschap zou zijn.
Indien de Vennootschap tijdens de biedperiode zou beslissen tot het uitgeven van nieuwe Aandelen, of enige andere beslissing zou nemen die ertoe strekt om het bod te doen mislukken, zal zij de FSMA hiervan onverwijld op de hoogte brengen.
De aanvaardingsperiode bedraagt minimum 2 weken en maximum 10 weken, die in uitzonderlijke gevallen kan verlengd worden, bijvoorbeeld in geval van een actie tot het dwarsbomen van het bod door de Vennootschap. Binnen de vijf Werkdagen na de aanvaardingsperiode publiceert de bieder de resultaten, en, indien succesvol, betaalt hij de voor de Aandelen aangeboden prijs.
Het bod wordt verplicht heropend indien de bieder (i) na de aanvaardingsperiode van het bod 90% van de Aandelen bezit, (ii) binnen 3 maand na de aanvaardingsperiode van het bod de schrapping van de gereglementeerde markt vraagt, of (iii) zich voor het verstrijken van de aanvaardingsperiode van het bod heeft verbonden tot het verwerven van de resterende Aandelen tegen een hogere prijs.
b. Verplicht openbaar overnamebod
Telkenmale een persoon Aandelen verwerft en hiermee de drempel van 30% van de Aandelen in de Vennootschap overschrijdt (hierna de “houder”), dient de houder een verplicht overnamebod uit te brengen op alle Aandelen van de Vennootschap. Voor de bepaling van de 30% drempel of de controle, zal onder meer gekeken worden naar het aandelenbezit van verbonden personen of in onderling overleg optredende partijen.
Op dit verplicht overnamebod bestaan tal van uitzonderingen, onder meer in geval van een erfopvolging, fusieverrichting, kapitaalverhoging met voorkeurrecht, of wanneer een andere aandeelhouder de controle heeft of meer Aandelen aanhoudt dan de houder. Als er geen enkele uitzondering door de houder kan worden ingeroepen, dan zal hij een bod moeten uitbrengen tegen een prijs die minstens gelijk is aan: (i) de hoogste prijs die over een periode van 12 maanden voor de aankondiging van het bod werd betaald voor de betrokken Aandelen door de houder, of (ii) het gewogen gemiddelde van de verhandelingsprijzen op de meest liquide markt voor de betrokken Aandelen over de 30 laatste kalenderdagen voor het ontstaan van de biedplicht.
Ontstaat een plicht tot het uitbrengen van een bod, dan licht de houder de FSMA hiervan in binnen de twee Werkdagen. De aankondiging van het verplicht openbaar bod zal gebeuren binnen de drie Werkdagen na het ontstaan ervan. De aanvaardingsperiode start uiterlijk 40 Werkdagen na het ontstaan van het verplicht bod.
De prijs kan bestaan uit geld, verhandelbare effecten, of een combinatie van beiden. Betreft het effecten die niet op een gereglementeerde markt worden verhandeld, dan zal gekeken worden naar de op het ogenblik van de kennisgeving overeenstemmende prijs in geld. De FSMA kan daarenboven in bepaalde situaties een wijziging in de prijs toestaan of vereisen. In geval van een openbaar overnamebod dat leidt tot een wijziging van controle over de Vennootschap bestaat de kans dat kredietovereenkomsten gesloten door de Vennootschap (inclusief de Obligaties) vervroegd moeten terugbetaald worden ingevolge de “wijziging van controle”-bepalingen die erin zijn voorzien.
4.7.3. Openbaar uitkoopbod en sell-out
In overeenstemming met artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen en het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 (II), kan een aandeelhouder, of kunnen meerdere aandeelhouders handelend in onderling overleg, die meer dan 95% van de Aandelen in de Vennootschap bezit(ten) (hierna de “uitkoper”), de overige aandeelhouders verplichten hun Aandelen aan hem/hen te verkopen.
Dit bod moet slaan op alle resterende Aandelen en de uitkoper dient de nodige financiële middelen voorhanden te hebben om deze Aandelen te verwerven.
Als de uitkoper een uitkoopbod wenst uit te brengen zal hij de FSMA inlichten en een dossier overmaken met betrekking tot de prijs en de voorwaarden van het geplande uitkoopbod, alsook een verslag van een
onafhankelijke expert. Keurt de FSMA het uitkoopbod goed, dan zal zij dit openbaar maken en melden aan de Belgische gereglementeerde markt, de Vennootschap en de uitkoper.
Binnen de 15 Werkdagen na de openbaarmaking door de FSMA, kunnen de minderheidsaandeelhouders hun bezwaren op het uitkoopbod en de waardering van de Aandelen meedelen aan de FSMA. De FSMA zal vervolgens binnen de 15 Werkdagen haar opmerkingen op het uitkoopbod meedelen aan de uitkoper.
De uitkoper zal een prospectus beschikbaar maken aan de overige aandeelhouders van de Vennootschap die zal moeten worden goedgekeurd door de Statutaire Zaakvoerder.
De aanvaardingsperiode bedraagt minimum 2 weken en maximum 10 weken. Binnen de vijf Werkdagen na de aanvaardingsperiode publiceert de uitkoper de resultaten en betaalt hij de prijs. De Aandelen die niet werden aangeboden worden geacht van rechtswege over te gaan op de uitkoper. Uiteindelijk zal de Vennootschap geschrapt worden van de gereglementeerde markt.
Wanneer, als gevolg van een (heropend) overnamebod, de bieder (of één of meerdere personen die handelen in onderling overleg met de bieder) 95% of meer van de Aandelen van de Vennootschap bezit, en op voorwaarde dat de bieder minstens 90% van de Aandelen binnen het uitkoopbod heeft verworven, heeft elke effectenhouder het recht om de bieder zijn Aandelen te laten overnemen aan de biedprijs.
4.7.4. Invloed van de GVV-Wet
Artikel 23, §3 van de GVV-Wet bepaalt dat: “De promotoren moeten erop toezien dat, bijvoorbeeld door middel van openbare aanbiedingen tot verkoop of tot inschrijving, ten minste 30% van de stemrechtverlenende effecten van de openbare GVV continu en permanent in het bezit zijn van het publiek vanaf één jaar na haar vergunning. Voor de promotoren geldt een middelenverbintenis met betrekking tot de effectieve inschrijving van het publiek op voornoemde aanbiedingen.
Indien tot een aanbieding tot verkoop of tot inschrijving wordt overgegaan wanneer minder dan 30% van de stemrechtverlenende effecten van de openbare GVV onder het publiek verspreid zijn, bepalen de promotoren de prijs per effect in het kader van dergelijke aanbieding op basis van een raming van de netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de aanvangsdatum van de uitgifte of de verkoop en verantwoorden zij de eventuele verschillen ten opzichte van die waarde. De FSMA beoordeelt de redelijkheid van die prijs.”
Indien er een openbaar overnamebod wordt uitgebracht op de aandelen van de Vennootschap op basis van de reglementeringen beschreven in de punten 4.7.2 en 4.7.3 hierboven, met als gevolg dat minder dan 30% van haar aandelen onder het publiek zouden zijn verspreid, zou de Vennootschap, door toepassing van artikel 23, §3 van de GVV-Wet, haar openbare karakter en haar vergunning als GVV kunnen verliezen.
Belgisch en Frans belastingstelsel
4.8.1. Belgisch belastingstelsel
De paragrafen hieronder vatten de Belgische fiscale gevolgen samen met betrekking tot de verwerving, het bezit, de eigendom en de overdracht van Aandelen en de inning van dividenden of opbrengsten van Aandelen. Deze samenvatting houdt geen rekening met, en geeft geen beschrijving van het fiscaal recht van andere landen dan België. De samenvatting houdt geen rekening met specifieke omstandigheden van individuele beleggers, en ook niet met de eventuele afwijkende fiscale regels die van toepassing kunnen zijn op personen, instellingen of organismen die genieten van een bijzonder fiscaal regime.
Deze samenvatting is gebaseerd op de fiscale wetten, de reglementering en de administratieve interpretaties daarvan die gelden in België zoals ze van kracht zijn op de datum van de opstelling van dit Prospectus. Deze
samenvatting wordt verstrekt onder voorbehoud van wijzigingen in het Belgisch fiscaal recht, met inbegrip van wijzigingen met terugwerkende kracht.
De informatie opgenomen in dit Prospectus mag niet worden beschouwd als beleggings-, juridisch of fiscaal advies. Potentiële beleggers die meer informatie wensen over de fiscale gevolgen, zowel in België als in het buitenland, met betrekking tot de verwerving, het bezit, de eigendom en de overdracht van Xxxxxxxx en de inning van dividenden of opbrengsten van Aandelen, worden verzocht hun gebruikelijke financiële en fiscale adviseurs te raadplegen.
Voor doeleinden van deze samenvatting is een Belgische rijksinwoner (i) een persoon die onderworpen is aan de Belgische personenbelasting (i.e. een natuurlijke persoon die zijn woonplaats of de zetel van zijn fortuin in België heeft, of een hiermee gelijkgestelde persoon), (ii) een vennootschap onderworpen aan de Belgische vennootschapsbelasting (i.e. een vennootschap die haar maatschappelijke zetel, haar voornaamste inrichting, of haar zetel van bestuur of beheer in België heeft), of (iii) een rechtspersoon die onderworpen is aan Belgische rechtspersonenbelasting (i.e. een andere rechtspersoon dan een vennootschap onderworpen aan de vennootschapsbelasting, met maatschappelijke zetel, voornaamste inrichting of zetel van bestuur of beheer in België). Een niet-inwoner is een persoon die geen Belgische rijksinwoner is.
a. Belastingregime van de Vennootschap
De Vennootschap is als gereglementeerde vastgoedvennootschap onderworpen aan de vennootschapsbelasting, maar geniet een afwijkend fiscaal regime. De belastbare basis van de gereglementeerde vastgoedvennootschap is beperkt tot de zogenaamde ‘verworpen uitgaven’, andere dan waardeverminderingen en minderwaarden op aandelen, en de ontvangen ‘abnormale of goedgunstige voordelen’. In praktijk betekent dit dat de huurinkomsten, meerwaarden gerealiseerd naar aanleiding van de verkoop van het vastgoed en roerende inkomsten vrijgesteld zijn van vennootschapsbelasting. Dividenden uitgekeerd door de Vennootschap zijn in principe onderworpen aan 30% roerende voorheffing.
Indien de Vennootschap het statuut van gereglementeerde vastgoedvennootschap zou verliezen, zou deze eveneens de voordelen van dit afwijkend belastingstelsel verliezen.
De Belgische roerende voorheffing op dividenden ontvangen door de Vennootschap is met ingang van aanslagjaar 2014 (d.w.z. het boekjaar van de Vennootschap dat afsluit op 31 december 2013) niet langer verrekenbaar met de vennootschapsbelasting. Deze wetswijziging heeft gevolgen voor verwervingen van aandelen in vastgoedvennootschappen door de Vennootschap. Indien de fusie van een verworven vastgoedvennootschap met de Vennootschap plaatsvindt binnen het jaar volgend op de overname van de aandelen in de vastgoedvennootschap, is er roerende voorheffing verschuldigd op het uitgekeerd geacht vermogen van de vastgoedvennootschap die met de Vennootschap fuseert. Aangezien deze roerende voorheffing vanaf aanslagjaar 2014 niet langer verrekenbaar is met de vennootschapsbelasting, vormt deze derhalve een effectieve belastingkost. Het tarief van de toepasselijke roerende voorheffing bedraagt momenteel 30%.
b. Belastingsregime in hoofde van beleggers
(i) Dividenden
a) Principe
Volgens de huidige fiscale wetgeving wordt op dividenden die worden uitbetaald door de Emittent 30% roerende voorheffing ingehouden, behoudens in geval van vermindering of vrijstelling op basis van Belgische internrechtelijke bepalingen of verdragen ter vermijding van dubbele belasting.
Voor fiscale doeleinden wordt doorgaans het brutobedrag van alle voordelen die worden betaald of toegekend aan de aandeelhouders als een dividenduitkering beschouwd. Bij uitzondering wordt de terugbetaling van kapitaal ter uitvoering van een regelmatige beslissing overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, niet als dividenduitkering beschouwd voor zover de terugbetaling op het fiscaal kapitaal toegerekend wordt. Het fiscaal kapitaal omvat in principe het werkelijk volgestorte kapitaal en, indien de voorwaarden daartoe vervuld zijn, de betaalde uitgiftepremies en de inbrengen in geld bij uitgifte van winstbewijzen. Sinds 1 januari 2018 wordt voor fiscale doeleinden een deel van dergelijke kapitaalvermindering proportioneel toegerekend aan het fiscaal kapitaal, de (al dan niet in kapitaal) geïncorporeerde belaste reserves en de in kapitaal geïncorporeerde vrijgestelde reserves. De aanrekening van de kapitaalvermindering op de reserves kwalificeert als een dividenduitkering die onderworpen wordt aan roerende voorheffing. De aanrekening van de kapitaalvermindering op het fiscaal kapitaal blijft onbelast.
Ingeval van inkoop van eigen aandelen zal het uitgekeerde bedrag (na aftrek van het gedeelte van het fiscaal kapitaal dat door de ingekochte Aandelen wordt vertegenwoordigd) in bepaalde gevallen als een dividend worden beschouwd waarop in beginsel 30% roerende voorheffing verschuldigd, behoudens in geval van vermindering of vrijstelling op basis van Belgische internrechtelijke bepalingen of verdragen ter vermijding van dubbele belasting. Er wordt geen roerende voorheffing ingehouden indien de inkoop van eigen aandelen wordt uitgevoerd op de effectenbeurs en die bovendien voldoet aan een aantal specifieke voorwaarden.
Ingeval van vereffening van de Vennootschap zullen alle uitgekeerde bedragen die het fiscaal kapitaal overschrijden worden onderworpen aan 30% roerende voorheffing behoudens in geval van vermindering of vrijstelling op basis van Belgische internrechtelijke bepalingen of verdragen ter vermijding van dubbele belasting.
b) Belgische natuurlijke personen
1) Privébeleggers
Voor privébeleggers (i.e. natuurlijke personen die de Aandelen niet aanhouden voor beroepsdoeleinden) die Belgisch inwoner zijn, is de roerende voorheffing die op de dividenden wordt ingehouden bevrijdend en vormt zij de eindbelasting. Het dividendinkomen moet niet worden aangegeven in de aangifte personenbelasting. Indien de privé-belegger er toch voor kiest het dividendinkomen aan te geven in de aangifte personenbelasting, wordt hij belast aan (het laagste van) het afzonderlijk tarief van 30% of het progressief tarief in de personenbelasting, rekening houdend met de overige aangegeven inkomsten van de belastingplichtige en zonder dat de verschuldigde inkomstenbelasting hierop verhoogd wordt met de gemeentelijke opcentiemen. De ingehouden roerende voorheffing met betrekking tot in de personenbelasting aangegeven dividenden op de Aandelen is verrekenbaar en mogelijks terugbetaalbaar in geval (i) ze de totale personenbelasting overtreft en
(ii) voorzover deze toekenning of betaalbaarstelling niet leidt tot een waardevermindering of minderwaarde op deze Aandelen. Deze laatste voorwaarde wordt niet gesteld wanneer de privébelegger kan aantonen dat hij de Aandelen in volle eigendom heeft gehad gedurende een ononderbroken periode van 12 maanden voor de toekenning van de dividenden.
2) Professionele beleggers
Voor professionele beleggers die Belgisch rijksinwoner zijn, is de roerende voorheffing op hun dividendinkomen niet de eindbelasting in België. Het dividendinkomen moet aangegeven worden in de aangifte personenbelasting waar het belast zal worden tegen het marginale tarief in de personenbelasting, verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen. De roerende voorheffing kan verrekend worden met de personenbelasting en het eventuele overschot is terugbetaalbaar, op voorwaarde dat (i) de professionele belegger volle eigenaar is van de Aandelen op het ogenblik van de betaalbaarstelling of toekenning van de dividenden en (ii) voor zover deze toekenning of betaalbaarstelling niet leidt tot een waardevermindering of minderwaarde op de Aandelen. Deze laatste voorwaarde wordt niet gesteld indien de professionele belegger aantoont dat hij de volle eigendom heeft gehad van deze aandelen tijdens een ononderbroken periode van 12 maanden voorafgaand de toekenning van de
dividenden of dat de Aandelen tijdens die periode nooit hebben toebehoord aan een andere belastingplichtige dan een ingezeten of een niet-ingezeten die de Aandelen houdt via een vaste inrichting in België.
c) Belgische vennootschappen
Vennootschappen onderworpen aan de vennootschapsbelasting moeten de dividenden opnemen in hun aangifte vennootschapsbelasting en worden in principe belast op het ontvangen bruto-dividend (inclusief roerende voorheffing) aan het normaal tarief van de vennootschapsbelasting. Het basistarief van de vennootschapsbelasting, inclusief 2% crisisbijdrage, bedraagt 29,58% vanaf boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2018 en verbonden met aanslagjaar 2019. Vanaf boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2020 verbonden met aanslagjaar 2021 zal dit basistarief dalen tot 25%. Vennootschappen die voldoen aan bepaalde voorwaarden kunnen genieten van een verlaagd tarief van 20,40% op de eerste inkomensschijf tot EUR 100.000 (boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2018 en verbonden met aanslagjaar 2019). Dit verlaagd tarief zal dalen tot 20% (boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2020 verbonden met aanslagjaar 2021).
De door de Vennootschap betaalde dividenden zijn vrijgesteld van belasting in de mate dat de ontvanger ervan de “DBI-aftrek” (“definitief belaste inkomsten”) kan toepassen. Het tarief van de DBI-aftrek bedraagt 100% vanaf boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2018 en verbonden met aanslagjaar 2019.
De dividenden die door de Vennootschap worden betaald komen in aanmerking voor de DBI-aftrek in de mate waarin de dividenden uitgekeerd door de Vennootschap voortkomen uit inkomsten van onroerende goederen
(i) die zich bevinden in een andere lidstaat van de Europese Unie dan België of in een staat waarmee België een dubbelbelastingverdrag heeft gesloten, op voorwaarde dat dit verdrag of een ander verdrag voorziet in een uitwisseling van inlichtingen die noodzakelijk is voor de toepassing van de nationale wettelijke bepalingen van de contracterende staten, en (ii) onderworpen werden aan de vennootschapsbelasting, aan de belasting van niet-inwoners, of aan een buitenlandse belasting die analoog is aan deze belastingen, en niet genieten van een belastingregime dat afwijkt van het gemeen recht. Bovendien komen de door de Vennootschap uitgekeerde dividenden voor de DBI-aftrek in aanmerking voor zover en in de mate dat deze dividenden voortkomen uit dividenden die zelf aan de taxatievoorwaarde verbonden aan de DBI-aftrek beantwoorden, voor zover en in de mate dat ze voortkomen uit meerwaarden op aandelen die voor de meerwaardevrijstelling in aanmerking komen en op voorwaarde dat de statuten van de Vennootschap voorzien in een jaarlijkse uitkering van minstens 80% van de inkomsten die ze heeft verkregen na aftrek van bezoldigingen, commissies en kosten. Deze drempel wordt geacht vervuld te zijn voor wanneer een GVV haar netto opbrengst uitkeert in toepassing van artikel 13, § 1 GVV- KB.
Voor toepassing van de DBI-aftrek op dividenden uitgekeerd door de Vennootschap geldt de zgn. “participatievoorwaarde” niet, volgens xxxxxxx de ontvanger van het dividend op de datum van toekenning of betaalbaarstelling van het dividend een deelneming bezit van minstens 10% in het kapitaal van de dividenduitkerende vennootschap, of een deelneming bezit met een aanschaffingswaarde van minstens EUR
2.500.000. De zgn. “detentievoorwaarde” is evenmin van toepassing, volgens xxxxxxx de ontvanger van het dividend op de datum van toekenning of betaalbaarstelling van het dividend de aandelen waarop het dividend betrekking heeft, gedurende een ononderbroken periode van minstens één jaar in volle eigendom worden of werden aangehouden.
De roerende voorheffing kan verrekend worden met de verschuldigde vennootschapsbelasting. Het eventuele overschot is terugbetaalbaar indien (i) de vennootschap de volle eigenaar is van de Aandelen op het ogenblik van de betaalbaarstelling of toekenning van de dividenden, en (ii) de toekenning of betaalbaarstelling van de dividenden geen aanleiding geeft tot een waardevermindering of een minderwaarde op de Aandelen. Deze laatste voorwaarde is niet van toepassing indien de vennootschap kan aantonen dat ze de Aandelen in volle eigendom gehouden heeft gedurende een ononderbroken periode van twaalf maanden voorafgaand aan de toekenning van de dividenden of dat de Aandelen tijdens die periode nooit hebben toebehoord aan een andere belastingplichtige, niet onderworpen aan de vennootschapsbelasting, of aan een buitenlandse vennootschap die deze Aandelen op een ononderbroken wijze heeft belegd in een Belgische inrichting.
Belgische vennootschappen die op het ogenblik van de toekenning of betaalbaarstelling van de dividenden een minimumdeelneming van 10% van het kapitaal van de vennootschap aanhouden en dergelijke Aandelen aanhouden of zullen aanhouden gedurende een ononderbroken periode van tenminste één jaar, kunnen onder bepaalde voorwaarden en mits het naleven van bepaalde formaliteiten, genieten van een vrijstelling van roerende voorheffing.
d) Belgische rechtspersonen
Dividenden verkregen door Belgische rechtspersonen die zijn onderworpen aan de rechtspersonenbelasting, zijn onderworpen aan een roerende voorheffing van 30%. De roerende voorheffing vormt in principe de eindbelasting.
e) Niet-inwoners
Op dividenden uitbetaald aan niet-inwoners is de roerende voorheffing in principe de eindbelasting in België, tenzij in het geval dat de niet-inwoners de Aandelen voor professionele doeleinden aanhouden in België door middel van een vaste basis in België of een Belgische inrichting. In dit laatste geval, werkt de geheven roerende voorheffing niet bevrijdend en moet de ontvangende niet-inwoner de dividenden aangeven in zijn aangifte in de belasting der niet-inwoners waar ze belast zullen worden aan de normale tarieven.
De roerende voorheffing kan verrekend worden met de verschuldigde belasting der niet-inwoners en het niet- verrekenbare saldo is terugbetaalbaar indien (i) de belastingplichtige volle eigenaar is van de Aandelen op het ogenblik van de betaalbaarstelling of toekenning van de dividenden, en (ii) de toekenning of betaalbaarstelling van de dividenden geen aanleiding geeft tot een waardevermindering of een minderwaarde op de Aandelen. Deze tweede voorwaarde is niet van toepassing indien kan aangetoond worden dat de belastingplichtige de Aandelen in volle eigendom heeft gehouden gedurende een ononderbroken periode van twaalf maanden voor de toekenning van de dividenden of, indien de aandeelhouder een buitenlandse vennootschap met Belgische vaste inrichting betreft, indien kan aangetoond worden dat tijdens deze periode de Aandelen op geen enkel ogenblik toebehoorden aan een andere belastingplichtige dan een vennootschap die onderworpen is aan de vennootschapsbelasting of aan een buitenlandse vennootschap welke deze Aandelen op een ononderbroken wijze belegd heeft in een Belgische inrichting.
Dividenden betaald aan zogenaamde “spaarders niet-inwoners” zijn onder voorwaarden eveneens vrijgesteld van roerende voorheffing. Onder “spaarders niet-inwoners” wordt begrepen, de niet-inwoners (waaronder buitenlandse natuurlijke personen, buitenlandse vennootschappen en rechtspersonen en buitenlandse verenigingen en instellingen zonder winstoogmerk) die hun roerende kapitalen niet voor het uitoefenen van een beroepswerkzaamheid in België hebben gebruikt. Deze vrijstelling is enkel van toepassing op het gedeelte van het dividend dat niet afkomstig is van inkomsten uit Belgisch vastgoed en dividenden die de Emittent zelf heeft verkregen van een binnenlandse vennootschap. De vrijstelling geldt bovendien uitsluitend indien de niet- inwoner een certificaat verstrekt, dat bevestigt dat de niet-inwoner volle eigenaar of de vruchtgebruiker is van de Aandelen en een niet-inwoner is die de Aandelen niet voor het uitoefenen van een beroepswerkzaamheid in België gebruikt en voor zover de Emittent opgeeft in welke mate dat de uitgekeerde dividenden al dan niet voortkomen uit inkomsten uit Belgisch vastgoed en dividenden die de Emittent zelf heeft verkregen van een binnenlandse vennootschap.
Kwalificerende “buitenlandse pensioenfondsen” (zijnde spaarders niet-inwoners waarvan het maatschappelijk doel uitsluitend bestaat uit het beheer en het beleggen van fondsen ingezameld met het doel wettelijke of aanvullende pensioenen uit te betalen, die zich uitsluitend zonder winstoogmerk toeleggen op verrichtingen die bestaan in het beleggen van fondsen ingezameld in het kader van de statutaire opdracht, en die in het land waarvan ze inwoner zijn, vrijgesteld zijn van inkomstenbelastingen) kunnen onder bepaalde voorwaarden en mits het naleven van bepaalde formaliteiten genieten van een vrijstelling van de roerende voorheffing.
België heeft met talrijke landen dubbelbelastingverdragen afgesloten waardoor het tarief van de roerende voorheffing, onder bepaalde voorwaarden en mits naleving van bepaalde formaliteiten, verminderd kan worden indien de aandeelhouder inwoner is van het betrokken land waarmee België dergelijk verdrag heeft afgesloten.
Potentiële beleggers dienen hun eigen belastingadviseur te raadplegen om na te gaan of zij in aanmerking komen voor een verlaging van het tarief van de roerende voorheffing bij de betaling of de toekenning van de dividenden, en welke procedure moet worden gevolgd om het verlaagde tarief bij betaling van dividenden of een terugbetaling te kunnen bekomen.
(ii) Gerealiseerde meer- en minderwaarden
a) Belgische natuurlijke personen
1) Privébeleggers
De meerwaarden die een natuurlijke persoon inwoner van België realiseert bij de overdracht van Xxxxxxxx in het kader van het normaal beheer van zijn privévermogen, zijn in principe niet belastbaar in België. De minderwaarden die een natuurlijke persoon inwoner van België realiseert bij de overdracht van Xxxxxxxx in het kader van het normaal beheer van zijn privévermogen zijn fiscaal niet aftrekbaar in België.
Uitzonderlijk kunnen natuurlijke personen privé-beleggers toch in de personenbelasting onderworpen zijn aan een belasting van 33%, verhoogd met aanvullende gemeentebelasting op de gerealiseerde meerwaarden indien de meerwaarde gerealiseerd wordt buiten het kader van het normaal beheer van het privévermogen. In dit kader blijven de minderwaarden niet aftrekbaar van de inkomsten van dezelfde aard.
De gerealiseerde meerwaarden op de rechtstreekse of onrechtstreekse overdracht van Aandelen aan een vennootschap niet-inwoner of een andere buitenlandse rechtspersoon die gevestigd is buiten de Europese Economische Ruimte door een natuurlijke persoon privé-belegger die meer dan 25% van de Aandelen bezit (d.i. een zgn. ‘aanzienlijke deelneming’) gedurende de vijf jaar voorafgaand aan de overdracht, zijn onderworpen aan de inkomstenbelasting tegen het tarief van 16,5% (verhoogd met de aanvullende gemeentebelasting). Voor de berekening van de 25%-grens wordt niet alleen rekening gehouden met de deelnemingen die in eigen naam worden gehouden door deze privé-belegger, maar ook die van zijn echtgeno(o)t(e) of bepaalde andere leden van zijn familie.
2) Professionele beleggers
De meerwaarden die een professionele belegger natuurlijke persoon die inwoner is van België, realiseert bij de overdracht van Xxxxxxxx, zijn belastbaar aan het gewone progressieve tarief van de personenbelasting. Indien de Aandelen echter al langer dan vijf jaar door de natuurlijke persoon voor het uitoefenen van de beroepswerkzaamheid worden gebruikt, zijn de meerwaarden onderworpen aan een afzonderlijk belastbaar tarief van 16,5% (verhoogd met aanvullende gemeentebelasting). De gerealiseerde minderwaarden bij overdracht van de Aandelen zijn in principe aftrekbaar.
Meerwaarden die door Belgische inwoners natuurlijke personen worden gerealiseerd bij een inkoop van de eigen aandelen of bij de vereffening van de vennootschap, zullen in principe ook beschouwd en belast worden als dividenden (zie supra 4.8.1.2. “Dividenden”).
b) Belgische vennootschappen
De meerwaarden gerealiseerd op aandelen van een gereglementeerde vastgoedvennootschap genieten van een vrijstelling in de mate dat voldaan is aan de zgn. taxatievoorwaarde van de DBI-aftrek (i.e. in de mate dat de inkomsten van de aandelen in aanmerking komen voor de DBI-aftrek). Voor de meerwaardevrijstelling hoeft niet voldaan te zijn aan de participatievoorwaarde en detentievoorwaarde die ook worden gesteld aan de DBI-aftrek.
In de mate waarin niet voldaan is aan de taxatievoorwaarde, worden de gerealiseerde meerwaarden beschouwd als gewone winst en zijn deze belastbaar tegen het standaardtarief van de vennootschapsbelasting. Het basistarief van de vennootschapsbelasting, inclusief 2% crisisbijdrage, bedraagt 29,58% vanaf boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2018 en verbonden met aanslagjaar 2019. Vanaf boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2020 verbonden met aanslagjaar 2021 zal dit basistarief dalen tot 25%. Vennootschappen die voldoen aan bepaalde voorwaarden kunnen genieten van een verlaagd tarief van 20,40% op de eerste inkomensschijf tot EUR 100.000 (boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2018 en verbonden met aanslagjaar 2019). Dit verlaagd tarief zal dalen tot 20% (boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2020 verbonden met aanslagjaar 2021).
Minderwaarden op aandelen geleden door een vennootschap zijn in de regel niet fiscaal aftrekbaar.
Meerwaarden die door Belgische vennootschappen worden gerealiseerd bij een inkoop van eigen Aandelen of bij de vereffening van de Vennootschap, zullen in principe worden belast volgens hetzelfde regime als dividenden (zie supra 4.8.1.2. “Dividenden”).
c) Belgische rechtspersonen
Belgische rechtspersonen zijn in de regel niet belastbaar op meerwaarden die worden gerealiseerd op de overdracht van Aandelen, behoudens voor wat betreft de meerwaarden op “aanzienlijke deelnemingen” (zoals hierboven vermeld onder 1) “Privé beleggers”) die naar aanleiding van een overdracht onder bezwarende titel worden gerealiseerd. Deze meerwaarden worden onderworpen aan een tarief van 16,5%. Minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar.
Meerwaarden die door Belgische rechtspersonen worden gerealiseerd bij een inkoop van eigen aandelen of bij de vereffening van een vennootschap, zullen in principe worden belast volgens hetzelfde regime als dividenden (zie supra 4.8.1.2. “Dividenden”).
d) Niet-inwoners
Niet-inwoners natuurlijke personen zijn in principe niet belastbaar op meerwaarden gerealiseerd op de overdracht van Aandelen op voorwaarde dat (i) de Aandelen niet worden aangehouden voor professionele doeleinden door middel van een vaste inrichting in België of een Belgische inrichting waarover de niet-inwoner in België beschikt, (ii) de meerwaarde wordt gerealiseerd in het kader van het normale beheer van zijn/haar privévermogen, en (iii) het niet gaat om een “aanzienlijke deelneming” (zie supra 1) “Privé beleggers”). Minderwaarden zijn fiscaal niet aftrekbaar.
De meerwaarden die een niet-inwoner natuurlijke persoon realiseert bij de overdracht van Aandelen die hij voor beroepsdoeleinden aanhoudt via een vaste basis waarover hij in België beschikt, dienen wel te worden aangegeven in de aangifte der niet-inwoners waar zij belast zullen worden aan het normaal tarief van de belasting der niet-inwoners. Minderwaarden zijn in dit geval wel fiscaal aftrekbaar.
Niet-inwoners natuurlijke personen die een meerwaarde realiseren op de verkoop van aandelen buiten het kader van het normale beheer van privévermogen, zijn belastbaar aan een tarief van 33% voor zover deze meerwaarden behaald of verkregen zijn in België. Indien deze meerwaarden gerealiseerd zijn bij de vervreemding van Aandelen tegen vergoeding, buiten de uitoefening van een beroepsactiviteit, aan een niet- inwoners Vennootschap (of een entiteit met vergelijkbare rechtsvorm), aan een buitenlandse staat of aan een niet-inwoners rechtspersoon met maatschappelijke zetel, voornaamste inrichting of plaats van werkelijke ruimte buiten de EER, zijn deze meerwaarden in principe belastbaar aan een tarief van 16,50% als de verkoper op enig moment tijdens de vijf jaar voorafgaand aan de verkoop, rechtstreeks of onrechtstreeks, en alleen of samen met zijn of haar echtgeno(o)t(e) of met bepaalde familieleden, een aanzienlijke deelneming had in de Vennootschap (meer dan 25%).
Niet-inwoners rechtspersonen die onderworpen zijn aan de belasting van niet-inwoners voor rechtspersonen, zijn in principe niet belastbaar op meerwaarden gerealiseerd op de overdracht van Xxxxxxxx. Minderwaarden zijn fiscaal niet aftrekbaar.
Niet-inwoners vennootschappen die Aandelen bezitten doch niet via een Belgische inrichting, zijn in principe niet belastbaar op meerwaarden gerealiseerd op de overdracht van Xxxxxxxx. Minderwaarden zijn fiscaal niet aftrekbaar. Indien de niet-inwoner vennootschappen de Aandelen via een Belgische inrichting aanhouden, dan zullen de meerwaarden moeten worden aangegeven in de aangifte der niet-inwoners en belastbaar zijn aan het normale tarief van de belasting der niet-inwoners voor vennootschappen. Minderwaarden zijn fiscaal niet aftrekbaar.
België heeft met talrijke landen dubbelbelastingverdragen afgesloten op basis waarvan België mogelijk niet de bevoegdheid heeft om belasting te heffen met betrekking tot de meerwaarde op Aandelen gerealiseerd door een aandeelhouder die inwoner is van de andere overeenkomstsluitende staat.
Meerwaarden die door niet-inwoners gerealiseerd worden bij een inkoop van eigen Aandelen of bij de vereffening van de Vennootschap, zullen net als bij de natuurlijke personen beschouwd worden als dividenden (zie supra 4.8.1.2. “Dividenden”).
(iii) Taks op beursverrichtingen
Er is geen taks op beursverrichtingen (“TOB”) verschuldigd bij de inschrijving op nieuw uitgegeven aandelen (d.z. primaire markt verrichtingen).
De aankoop en de verkoop, en alle andere verwervingen en overdrachten ten bezwarende titel van Aandelen in België via een professionele tussenpersoon zijn, daarentegen, wel onderworpen aan de taks op beursverrichtingen (d.z. secundaire markt verrichtingen). Verwervingen en overdrachten worden bovendien geacht in België te zijn aangegaan of uitgevoerd wanneer het order daartoe rechtstreeks of onrechtstreeks aan een in het buitenland gevestigde professionele tussenpersoon wordt gegeven, hetzij door een natuurlijke persoon met gewone verblijfplaats in België, hetzij door een rechtspersoon voor rekening van een zetel of een vestiging ervan in België.
Deze taks bedraagt voor wat betreft het verhandelen van (i) Aandelen 0,12% van de aan- of verkoopprijs, met een maximum van EUR 1.300 per verrichting en per partij; en (ii) Onherleidbare Toewijzingsrechten 0,35%, met een maximum van EUR 1.600 per verrichting en per partij.
In het geval van een order tot verwerving of overdracht door een natuurlijke persoon met gewone verblijfplaats in België, ofwel door een rechtspersoon voor rekening van een zetel of een vestiging ervan in België, via een in het buitenland gevestigde professionele tussenpersoon, wordt de ordergever schuldenaar van de taks op beursverrichtingen en dient hij hiertoe een aangifte te doen, tenzij hij kan aantonen dat de taks werd betaald.
De volgende personen zijn in alle gevallen vrijgesteld van de taks op de beursverrichtingen indien zij voor eigen rekening handelen: (i) professionele tussenpersonen, beschreven in artikel 2, 9° en 10°, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, die voor eigen rekening handelen; (ii) verzekeringsondernemingen, beschreven in artikel 2, §1, van de wet betreffende de controle der verzekeringsondernemingen van 9 juli 1975, die voor eigen rekening handelen; (iii) instellingen voor bedrijfspensioenvoorzieningen, beschreven in artikel 2, 1° van de wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening, die voor eigen rekening handelen; (iv) instellingen voor collectieve beleggingen, beschreven in de Wet van 3 augustus 2012, die voor eigen rekening handelen; (v) gereglementeerde vastgoedvennootschappen; en (iv) niet-inwoners (voor zover zij een attest overleggen dat bewijst dat zij geen ingezetene zijn van België).
De Ontwerprichtlijn over een gemeenschappelijke financiële transactietaks (“FTT”) (zie ook infra iv.) bevat een clausule volgens dewelke de lidstaten geen andere belastingen dan de FTT (of BTW zoals voorzien in Richtlijn 2006/112/EG van de Raad van 28 november 2006 betreffende het gemeenschappelijke stelsel van de toegevoegde waarde) mogen behouden of invoeren op financiële transacties. Deze clausule kan een impact hebben op de taks op de beursverrichtingen. De Ontwerprichtlijn is nog steeds het voorwerp van onderhandelingen tussen de Deelnemende lidstaten en kan dus op ieder ogenblik worden gewijzigd.
(iv) Financiële transactietaks
Op 14 februari 2013 heeft de Europese Commissie een voorstel goedgekeurd voor een Richtlijn van de Raad (de “Ontwerprichtlijn”) over een gemeenschappelijke financiële transactietaks. Volgens de Ontwerprichtlijn zou de FTT op 1 januari 2014 in 11 EU-lidstaten worden ingevoerd en van kracht worden (Oostenrijk, Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxx, Slowakije en Slovenië, afzonderlijk een “Deelnemende lidstaat” en samen de “Deelnemende lidstaten”). In juni 2013 heeft de Europese Commissie echter meegedeeld dat de datum van 1 januari 2014 niet zou worden gehaald. Deze datum van inwerkingtreding werd meermaals uitgesteld. Intussen heeft Estland zich teruggetrokken uit de onderhandelingen (zie ook supra 1.4.16).
Overeenkomstig de Ontwerprichtlijn zal de FTT verschuldigd zijn op financiële transacties op voorwaarde dat ten minste één partij bij de financiële transactie gevestigd is of geacht wordt gevestigd te zijn in een Deelnemende lidstaat, en er een financiële instelling in een Deelnemende lidstaat is gevestigd of geacht wordt gevestigd te zijn in een Deelnemende lidstaat die een partij is bij de financiële transactie of die handelt in naam van een partij bij de transactie. De FTT zal echter (onder andere) niet worden geheven op transacties op de primaire markt in de zin van artikel 5(c) van Verordening (EG) nr. 1287/2006, inclusief de activiteit van underwriting en de daaropvolgende toewijzing van financiële instrumenten in het kader van hun uitgifte.
De FTT tarieven zullen door elke Deelnemende lidstaat worden bepaald, maar bedragen voor transacties met andere financiële instrumenten dan derivaten ten minste 0,1% van het belastbare bedrag. Het belastbare bedrag voor dergelijke transacties zal in het algemeen worden bepaald op basis van de betaalde of verschuldigde vergoeding in ruil voor de overdracht. De FTT zal verschuldigd zijn door elke financiële instelling die in een Deelnemende lidstaat is gevestigd of geacht wordt gevestigd te zijn, en die ofwel een partij is bij de financiële transactie, of die handelt in naam van een partij bij de transactie, of indien de transactie voor haar rekening is verricht. Als de verschuldigde FTT niet binnen de toepasselijke termijnen is betaald, wordt elke partij bij een financiële transactie, ook andere personen dan financiële instellingen, gezamenlijk en hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor de betaling van de verschuldigde FTT.
Xxxxxxxxx dienen derhalve in het bijzonder indachtig te zijn aan het feit dat iedere verkoop, aankoop of ruil van Aandelen onderworpen wordt aan de FTT tegen een minimumtarief van 0,1%, op voorwaarde dat de bovenvermelde vereisten zijn vervuld. De belegger kan aansprakelijk zijn om deze kosten te betalen of een financiële instelling voor de kosten te vergoeden en/of de kosten kunnen een invloed hebben op de waarde van de Aandelen van de Vennootschap. De uitgifte van nieuwe Aandelen van de Vennootschap zou niet aan de FTT onderworpen zijn.
Er wordt tussen de Deelnemende lidstaten nog steeds over de Ontwerprichtlijn onderhandeld en bijgevolg kan die nog op elk moment worden gewijzigd. Volgens het verslag van Xxxxxx van 27 juni 2018, onderzoeken de Deelnemende lidstaten momenteel de impact van de meest recente internationale ontwikkelingen en mogelijke opties, in het bijzonder wat betreft de verwachte opbrengsten van de FTT. Indien de Ontwerprichtlijn goedgekeurd zou worden (de 'Richtlijn'), zou de Richtlijn vervolgens in de respectieve binnenlandse wetgevingen van de Deelnemende lidstaten ingevoerd moeten worden. De implementaties van de Richtlijn in elk van de verschillende Deelnemende lidstaten zouden van de Richtlijn zelf kunnen afwijken.
Potentiële beleggers dienen hun eigen belastingadviseurs te raadplegen over de gevolgen van de FTT die gepaard gaan met een inschrijving op, en de aankoop, het houden en de vervreemding van Aandelen van de Emittent.
(v) Taks op effectenrekeningen
De taks op de effectenrekeningen (‘TER’) is in werking getreden vanaf 10 maart 2018. Indien een natuurlijk persoon één of meerdere effectenrekeningen aanhoudt en de gemiddelde waarde van de kwalificerende financiële instrumenten op deze effectenrekening(en) tijdens de referentieperiode het bedrag van EUR 500.000 overschrijdt, is de TER ten bedrage van 0,15% verschuldigd over het aandeel van de natuurlijke persoon in de gemiddelde waarde. In hoofde van rijksinwoners zijn de effectenrekeningen aangehouden bij een Belgische en buitenlandse tussenpersoon onderworpen aan de TER. In hoofde van niet-rijksinwoners zijn enkel de effectenrekeningen aangehouden bij een Belgische tussenpersoon onderworpen aan de TER. Rechtspersonen zijn niet onderworpen aan de TER.
Indien de Aandelen door een natuurlijk persoon worden aangehouden op een effectenrekening bij een Belgische tussenpersoon (voor rijksinwoners en niet-rijksinwoners) en/of bij een buitenlandse tussenpersoon (voor rijksinwoners), wordt de gemiddelde waarde van de Aandelen mee in rekening gebracht om de gemiddelde waarde van de effectenrekening(en) te berekenen.
Aandelen op naam ingeschreven in een aandelenregister en die niet op een effectenrekening worden aangehouden, vallen buiten het toepassingsgebied van de TER. Indien een aandeel is/was ingeschreven op een effectenrekening en dit aandeel vanaf 9 december 2017 is omgevormd naar een aandeel dat wordt aangehouden op een aandelenregister en niet langer op een effectenrekening, dan wordt de gemiddelde waarde van dit aandeel toch opgenomen in de berekening van de gemiddelde waarde van de effectenrekening(en) voor de referentieperiode waarin de omvorming heeft plaatsgevonden. Een omvorming tussen 9 december 2017 en 9 maart 2018 wordt toegerekend aan de eerste referentieperiode van de TER.
De gemiddelde waarde van de effectenrekening(en) wordt berekend over de referentieperiode. Deze periode vangt aan op 1 oktober en eindigt op 30 september van het volgend jaar. Deze periode kan korter zijn bij opening of het sluiten van een effectenrekening. De eerste referentieperiode loopt van 10 maart 2018 tot en met 30 september 2018.
Indien de effectenrekening wordt aangehouden bij een Belgische tussenpersoon, dan wordt de TER berekend, aangegeven, ingehouden en betaald door deze tussenpersoon. De indiening van de aangifte en betaling van de TER moet gebeuren uiterlijk op de twintigste dag van de derde maand die volgt op het einde van de referentieperiode. De betaling door de Belgische tussenpersoon is bevrijdend voor de natuurlijke persoon.
Indien de effectenrekening wordt aangehouden bij een buitenlandse tussenpersoon, dan moet de titularis zelf instaan voor de berekening, aangifte en de betaling van de TER, tenzij de buitenlandse tussenpersoon instaat voor de berekening, aangifte, inhouding en betaling van de TER en de natuurlijke persoon dit kan aantonen. Indien de natuurlijk persoon zelf instaat voor de aangifte, moet deze uiterlijk worden ingediend op de laatste dag voor indiening van de aangifte in de personenbelasting. De TER moet worden betaald uiterlijk op 31 augustus van het jaar volgend op het jaar waarin de gronden voor belastbaarheid aanwezig zijn.
In hun aangifte in de personenbelasting (rijksinwoners) resp. aangifte in de belastingen van niet- inwoners/natuurlijke personen (niet-rijksinwoners) moeten natuurlijke personen het bestaan vermelden van meerdere effectenrekeningen waarop kwalificerende financiële instrumenten worden aangehouden en die worden aangehouden bij een Belgische tussenpersoon (rijksinwoners en niet-rijksinwoners) en/of bij een buitenlandse tussenpersoon (rijksinwoners).
Krachtens bepaalde dubbelbelastingverdragen die België heeft afgesloten, heeft België geen recht om een vermogensbelasting te heffen op het vermogen van niet-rijksinwoners. In geval de TER wordt beschouwd als een vermogensbelasting in de zin van dergelijke dubbelbelastingverdragen, kan een niet-rijksinwoner onder bepaalde voorwaarden beroep doen op het dubbelbelastingverdrag en kan België de TER in dergelijke gevallen niet heffen op een effectenrekening aangehouden door een niet-inwoner bij een Belgisch tussenpersoon.
Xxxxxxxxx dienen hun eigen belastingadviseurs te raadplegen over de mogelijke gevolgen van de TER die gepaard gaan met een inschrijving op, en de aankoop, het houden en de vervreemding van de Aandelen.
4.8.2. Frans belastingstelsel
4.8.2.1. Dividenden
(i) Fiscale behandeling voorzien door het belastingverdrag gesloten tussen Frankrijk en België
De dividenden die door een Belgische vennootschap aan een Franse belastingplichtige ingezetene worden gestort, zijn onderworpen aan roerende voorheffing krachtens de Belgische wet. Het gebruikelijke percentage van deze Belgische roerende voorheffing bedraagt 30%.
Conform artikel 15 van het belastingverdrag gesloten tussen Frankrijk en België wat betreft dividenden die worden uitbetaald aan een Franse belastingplichtige ingezetene (en die in Frankrijk krachtens het Frans-Belgische belastingverdrag worden belast) wordt die Belgische roerende voorheffing verlaagd tot 15% (en zelfs tot 10% voor vennootschappen gevestigd in Frankrijk die ten minste 10% van het maatschappelijk kapitaal aanhouden van de Belgische uitkerende vennootschap sinds het begin van het laatste boekjaar dat vóór de uitkering werd afgesloten).
De roerende voorheffing vormt voor de Franse belastingplichtige een belastingkrediet dat gelijk is aan de Belgische roerende voorheffing die, onder bepaalde omstandigheden, wordt verrekend met de Franse belasting (inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting).
(ii) Dividenden ontvangen door Franse ingezetenen die natuurlijke personen zijn
a. Inkomstenbelasting
De dividenden ontvangen door natuurlijke personen die hun fiscale woonplaats in Frankrijk hebben, zijn onderworpen aan een unieke forfaitaire voorheffing die gelijk is aan een vast percentage ten belope van 12,8% en dit conform de bepaling van artikel 117 quater van de Franse Code général des impôts (“CGI”).
Natuurlijke personen die hun fiscale woonplaats in Frankrijk hebben en dividenden ontvangen, kunnen onder bepaalde voorwaarden kiezen voor de dividendbelasting tegen het progressieve barema van de inkomstenbelasting (het marginale tarief bedraagt 45% of 49% en dit inclusief de CEHR22 tegen het tarief van 3% tot 4%). Niettemin zijn de uitgekeerde dividenden afkomstig van de vrijgestelde winsten van Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) conform de bepalingen van artikel 158, 3-3° b bis van de CGI uitgesloten van het voordeel van de verminderde belastingbasis van 40% en dit zelfs als de dividenden voortvloeien uit effecten die vóór 1 januari 2018 werden verworven.
De dividenden die aan natuurlijke personen die hun fiscale woonplaats in Frankrijk hebben, worden uitgekeerd, zijn onderworpen aan een verplichte en niet-bevrijdende voorheffing van 12,8%. De belastingplichtigen van wie het belastbaar inkomen van het voorlaatste jaar minder bedraagt dan een bepaald bedrag (50.000 EUR voor alleenstaanden en 75.000 EUR voor gehuwden en samenwonenden) kunnen evenwel een vrijstelling van die voorheffing aanvragen.
22 Contribution Exceptionnelle sur les Hauts Revenus (3% van het deel van het belastbaar inkomen (i) tussen EUR 250.000 en EUR 500.000 voor alleenstaanden en (ii) EUR 500.000 en EUR 1.000.000 voor gehuwden en samenwonenden; 4% voor categorieën die voormelde drempels overschrijden).
b. Sociale inhoudingen
De dividenden die natuurlijke personen met fiscale woonplaats in Frankrijk ontvangen, zijn onderworpen aan sociale inhoudingen tegen een totaal tarief van 17,2% (CSG 9,9%; CRDS 0,5%; sociale inhouding 4,5%; bijkomende bijdrage 0,3%; solidariteitsinhouding 2%), berekend op het brutobedrag.
Die inhoudingen worden door de uitbetalende instelling bij de bron ingehouden. De aandeelhouders ontvangen dus nettodividenden.
De aldus ingehouden CSG (Contribution Sociale Généralisée) is voor 6,8% aftrekbaar van het totale belastbare inkomen van het jaar waarin de betaling daarvan plaatsvond.
(iii) Dividenden ontvangen door de vennootschappen die onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting in Frankrijk en minder dan 5% van het maatschappelijk kapitaal van Montea aanhouden
De dividenden van Belgische oorsprong ontvangen door een Franse vennootschap die minder dan 5% van het maatschappelijk kapitaal van Montea bezit, worden in de Franse vennootschapsbelasting tegen het gebruikelijke tarief belast, eventueel vermeerderd met de sociale bijdrage van 3,3% (die door ondernemingen dient te worden betaald waarvan het bedrag van de vennootschapsbelasting EUR 763.000 overschrijdt).
(iv) Dividenden ontvangen door vennootschappen onderworpen aan de vennootschapsbelasting in Frankrijk die 5% of meer van het maatschappelijk kapitaal van Montea aanhouden
De dividenden die van het stelsel van moedervennootschappen genieten zoals voorzien in de artikelen 145 en
216 van de CGI (een deelname die ten minste 5% van het kapitaal bereikt), zijn onderworpen aan de vennootschapsbelasting tegen het gebruikelijke tarief, eventueel vermeerderd met de sociale bijdrage van 3,3%, op een aandeel van 5% op het bedrag daarvan (met andere woorden, 95% van de uitgekeerde dividenden wordt vrijgesteld).
Het fiscaal stelsel van moedervennootschappen is echter ingevolge artikel 145, 6-I van de CGI niet van toepassing op de uitgekeerde dividenden die hun oorsprong vinden in vrijgestelde winsten van de SIIC of haar dochtervennootschappen zoals bedoeld in artikel 208 C van de CGI.
De dividenden die aan een Franse vennootschap door een Belgische GVV worden uitgekeerd uit de vrijgestelde winsten, zijn in Frankrijk dus onderworpen aan de vennootschapsbelasting tegen het gebruikelijke tarief, eventueel vermeerderd met de sociale bijdrage van 3,3%.
4.8.2.2. Meerwaarden
(i) Fiscale behandeling voorzien door het belastingverdrag gesloten tussen Frankrijk en België
Overeenkomstig artikel 18 van het belastingverdrag gesloten tussen Frankrijk en België is de meerwaarde die door een Franse ingezetene op de verkoop van de effecten van een Belgische vennootschap wordt gerealiseerd, in principe belastbaar in Frankrijk.
(ii) Meerwaarde gerealiseerd door Franse ingezetenen die natuurlijke personen zijn
De meerwaarde op de overdracht van effecten gerealiseerd door een natuurlijke persoon die een Franse ingezetene is, is onderworpen aan de inkomstenbelasting tegen de unieke forfaitaire inhouding van 12,8%, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 150-0 A en volgende van de CGI.
De belastingplichtige die een natuurlijke persoon en een ingezetene van Frankrijk is, kan er, onder bepaalde voorwaarden, voor kiezen om de meerwaarden gerealiseerd op de overdracht van effecten te onderwerpen aan
het progressieve barema van de inkomstenbelasting. In dat geval en als de effecten vóór 1 januari 2018 werden verworven, kunnen de meerwaarden die bij de overdracht worden gerealiseerd, een vrijstelling genieten en dit naargelang de duur van de periode waarin de effecten werden aangehouden:
- Een duur van minder dan twee jaar: geen vrijstelling;
- Een duur tussen twee en acht jaar: een vrijstelling van 50%; en
- Een duur van meer dan acht jaar: een vrijstelling van 65%.
Het bedrag van de nettomeerwaarde (zijnde de brutomeerwaarde verminderd met, in voorkomend geval, het van toepassing zijnde vrijgestelde gedeelte) wordt vervolgens opgenomen in de inkomsten onderworpen aan het progressieve barema van de inkomstenbelasting (het marginale tarief bedraagt 45% of 49%, met inbegrip van de CEHR tegen het tarief van 3% tot 4%).
De sociale inhoudingen (momenteel tegen het totale tarief van 17,2%) zijn van toepassing op het brutobedrag van de meerwaarde (vóór de vrijstelling). De CSG is aftrekbaar (tot een bovengrens van 6,8%) van het totale inkomen van het jaar dat volgt op het jaar waarin de meerwaarde werd gerealiseerd.
(iii) Meerwaarden gerealiseerd door vennootschappen die aan de vennootschapsbelasting in Frankrijk onderworpen zijn
De meer- of minwaarden bij overdracht van aandelen (verschil tussen de verkoop- en verwervingsprijs van het effect) die door Franse vennootschappen worden gerealiseerd, worden wat de vennootschapsbelasting betreft, belast tegen het gebruikelijke tarief van 331/3%, in voorkomend geval vermeerderd met de bijkomende bijdragen op het gebied van de vennootschapsbelasting.
Overeenkomstig artikel 219 I-a quinquies van de CGI vallen de meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van effecten van beursgenoteerde vastgoedvennootschappen van het type deelbewijs die ten minste twee jaar werden aangehouden, onder het stelsel van de meerwaarden op lange termijn en worden wat de vennootschapsbelasting betreft, belast tegen een verminderd tarief van 19%.
4.8.3. Registratierechten
De verkoop van aandelen van beursgenoteerde vennootschappen is niet onderworpen aan registratieformaliteiten, behalve als die wordt vastgesteld door een akte die in Frankrijk wordt verleden (CGI art. 718 en 726).
4.8.4. Xxxxxxxxx op financiële transacties
Meer gegevens over de belasting op financiële transacties vindt de lezer in sectie 4.8.1b(iv).
4.8.5. Xxxxxxxxx op vastgoedvermogen (Impôt sur la fortune immobilière – “IFI”)
Volgens de bepalingen van artikel 972 ter van de CGI zijn de aandelen van SIIC vrijgesteld van de “IFI” als de belastingplichtige rechtstreeks en onrechtstreeks minder dan 5% van het maatschappelijk kapitaal en de stemrechten van de vennootschap bezit.
5. INFORMATIE MET BETREKKING TOT HET AANBOD
De Statutaire Xxxxxxxxxxx van de Vennootschap heeft op 20 februari 2019 beslist om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal, overeenkomstig artikel 603 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 7.2 van de statuten, via een inbreng in geld ten bedrage van maximaal EUR 160.041.189,60, inclusief een eventuele uitgiftepremie, met opheffing van het voorkeurrecht maar met toekenning van het Onherleidbaar Toewijzingsrecht aan de Bestaande Aandeelhouders.
Artikel 26, §1 van de GVV-Wet bepaalt dat het voorkeurrecht bij een kapitaalverhoging in geld enkel kan worden beperkt of opgeheven als aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht moet voldoen aan volgende voorwaarden:
- het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;
- het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;
- uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd; en
- de openbare inschrijvingsperiode moet minimaal drie beursdagen bedragen.
Het Onherleidbaar Toewijzingsrecht dat aan de Bestaande Aandeelhouders wordt toegekend, voldoet aan die voorwaarden.
De Onherleidbare Toewijzingsrechten, zoals gemodaliseerd in dit Aanbod, verschillen slechts in beperkte mate van het wettelijk voorkeurrecht. De procedure van het Aanbod verschilt niet wezenlijk van de procedure die van toepassing zou zijn geweest als het Aanbod had plaatsgevonden met het wettelijk voorkeurrecht zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen. Meer bepaald zullen de Onherleidbare Toewijzingsrechten worden onthecht van de onderliggende Bestaande Aandelen en, zoals dat ook het geval is bij een uitgifte met wettelijk voorkeurrecht, zullen zij vrij en afzonderlijk verhandelbaar zijn op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels tijdens de Inschrijvingsperiode. Als uitzondering op de procedure die van toepassing zou zijn geweest indien het Aanbod had plaatsgevonden met het wettelijk voorkeurrecht, zal de Inschrijvingsperiode slechts 7 kalenderdagen in plaats van 15 kalenderdagen bedragen. Verder heeft de Vennootschap geen oproeping gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en de Belgische financiële pers om de termijn van de Inschrijvingsperiode acht dagen voorafgaand aan de aanvang daarvan aan te kondigen, zoals artikel 593 van het Wetboek van vennootschappen wel zou vereist hebben bij een uitgifte met wettelijk voorkeurrecht.
De kapitaalverhoging zal plaatsvinden onder de opschortende voorwaarde en in de mate van inschrijving op de Nieuwe Aandelen. De inschrijving op de Nieuwe Aandelen kan voortvloeien uit de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips. Indien niet op alle Nieuwe Aandelen wordt ingeschreven, zal de kapitaalverhoging alsnog plaatsvinden ten belope van de ontvangen inschrijvingen, tenzij de Vennootschap anders beslist.
Tevens wordt tot de kapitaalverhoging beslist onder voorbehoud van de volgende opschortende voorwaarden:
- de goedkeuring van de statutenwijziging en de Verrichtingsnota en de Samenvatting door de FSMA;
- de bevestiging van de toelating tot verhandeling van (i) de Onherleidbare Toewijzingsrechten op Euronext Brussels (vanaf onthechting van coupon nr. 20) en (ii) de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels en Euronext Paris vanaf uitgifte.
Ratio
De kapitaalverhoging van de Vennootschap wordt gerealiseerd met Onherleidbaar Toewijzingsrecht a rato van 2 Nieuwe Aandelen voor 9 Onherleidbare Toewijzingsrechten in bezit.
Bepaling van de uitgifteprijs
De Uitgifteprijs per Nieuw Aandeel bedraagt EUR 56,20 en werd vastgesteld door de Vennootschap in overleg met de Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners, in functie van de beurskoers van het Aandeel op Euronext Brussels en Euronext Paris inclusief een korting die wordt toegepast zoals gebruikelijk is voor dit type van transacties.
De Uitgifteprijs ligt 13,7% lager dan de slotkoers van het Aandeel op Euronext Brussels op 20 februari 2019 (die EUR 67,40 bedroeg), aangepast om rekening te houden met de waarde van coupon nr. 2123 die wordt onthecht op 21 februari 2019 (na beurssluiting), hetzij EUR 65,14 na deze aanpassing. Op basis van die slotkoers, is de theoretische ex-recht prijs (‘TERP’) EUR 63,51, de theoretische waarde van een Onherleidbare Toewijzingsrecht bedraagt dus EUR 1,63 en de korting van de Uitgifteprijs ten opzichte van de TERP 11,5%.
De Uitgifteprijs ligt 62,3% hoger dan de intrinsieke waarde van het Aandeel, gecorrigeerd met de negatieve variatie van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten24, per 31 december 2018, die EUR 34,63 bedraagt.
Een deel van de Uitgifteprijs per Nieuw Aandeel gelijk aan de fractiewaarde van de Aandelen, zijnde EUR 20,38, zal worden toegewezen aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Het deel van de Uitgifteprijs boven de fractiewaarde van de Aandelen, zijnde afgerond EUR 35,82, zal worden geboekt als uitgiftepremie.
Totaal bedrag van het Aanbod
Het totaal bedrag van het Aanbod bedraagt maximaal EUR 160.041.189,60, eventuele uitgiftepremie inbegrepen. Voor het Aanbod is geen minimum bedrag bepaald.
De Vennootschap heeft het recht een kapitaalverhoging voor een lager bedrag door te voeren. Het reële aantal Nieuwe Aandelen dat wordt onderschreven, zal bevestigd worden via een persbericht.
Inschrijvingsmodaliteiten
De Inschrijvingsperiode loopt van 22 februari 2019 tot en met 28 februari 2019. De inschrijvingsperiode kan niet vervroegd worden afgesloten.
De inschrijving op Nieuwe Aandelen wordt bij voorrang gereserveerd voor de Bestaande Aandeelhouders en personen die Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen hebben verworven tijdens de Inschrijvingsperiode. Zij kunnen met bevoorrechte inschrijving intekenen op Xxxxxx Xxxxxxxx, x xxxx xxx 0 Xxxxxx Xxxxxxxx voor 9 Onherleidbare Toewijzingsrechten in bezit.
De Onherleidbaar Toewijzingsrechten worden vertegenwoordigd door coupon nr. 20 van de Bestaande Aandelen. Elk Aandeel geeft recht op één Onherleidbaar Toewijzingsrecht.
De Onherleidbare Toewijzingsrechten, in de vorm van coupon nr. 20 van de Aandelen, worden onthecht op 21 februari 2019 na de sluiting van Euronext Brussels en zijn gedurende de volledige Inschrijvingsperiode
23 Deze waarde bedraagt EUR 2,26 bruto (zie sectie 4.3.2) en blijft uiteraard onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone Algemene Vergadering van 21 mei 2019 die zal beslissen over het dividend dat uitgekeerd moet worden met betrekking tot het boekjaar 2018.
24 Wat overeenstemt met de EPRA NAV per Aandeel.
verhandelbaar op Euronext Brussels. Xxxxxxxxx die willen intekenen op het Aanbod via een aankoop van Onherleidbare Toewijzingsrechten, kunnen dit doen door een aankooporder voor Onherleidbare Toewijzingsrechten in te dienen bij hun financiële instelling, en een gelijktijdig inschrijvingsorder. Er kunnen kosten verbonden zijn aan de aankoop van Onherleidbare Toewijzingsrechten.
De Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen bezitten op naam zullen van de Vennootschap een mededeling ontvangen over het aantal Onherleidbare Toewijzingsrechten waarop zij recht hebben en over de procedure die gevolgd dient te worden om hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen of te verhandelen.
De Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op een effectenrekening bezitten, zullen in principe door hun financiële instelling op de hoogte gebracht worden van de procedure die gevolgd dient te worden om hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen of te verhandelen.
Het is niet mogelijk om Onherleidbare Toewijzingsrechten verbonden aan Aandelen op naam en Onherleidbare Toewijzingsrechten verbonden aan gedematerialiseerde Aandelen te combineren om in te schrijven op de Nieuwe Aandelen.
De Bestaande Aandeelhouders die niet beschikken over het exacte aantal Onherleidbare Toewijzingsrechten om in te schrijven op een volledig aantal Nieuwe Aandelen, kunnen tijdens de Inschrijvingsperiode ofwel de ontbrekende Onherleidbare Toewijzingsrechten voor een extra Nieuw Aandeel kopen, ofwel de 'overbodige' Onherleidbare Toewijzingsrechten verkopen of bewaren opdat zij na de Inschrijvingsperiode in de vorm van Scrips te koop zouden worden aangeboden. Er kunnen kosten verbonden zijn aan de verkoop van Onherleidbare Toewijzingsrechten. Er kan nooit een onverdeelde inschrijving plaatsvinden: de Vennootschap erkent slechts één eigenaar per Aandeel.
De Bestaande Aandeelhouders die aan het eind van de Inschrijvingsperiode, dus uiterlijk op 28 februari 2019 hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet hebben gebruikt, kunnen die na deze datum niet meer uitoefenen.
Niet uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen vertegenwoordigd worden door Xxxxxx, die door de Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners verkocht zullen worden aan Belgische en internationale institutionele beleggers via een private plaatsing in de vorm van een “accelerated bookbuilding” (d.w.z. een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek).
De private plaatsing van de Scrips vindt zo snel mogelijk plaats na de sluiting van de Inschrijvingsperiode, en in principe op 1 maart 2019. Op de dag van publicatie van het persbericht over de resultaten van de inschrijving met Onherleidbare Toewijzingsrechten, voorzien op 1 maart 2019, zal de Vennootschap de schorsing van de verhandeling van het Aandeel aanvragen vanaf de opening van de beurs tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod.
Kopers van Xxxxxx moeten inschrijven op Nieuwe Aandelen aan dezelfde prijs en in dezelfde verhouding als de inschrijving via de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten.
De prijs waaraan de Scrips verkocht worden, wordt bepaald door de Vennootschap, bijgestaan door de Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners, rekening houdend met de resultaten van de bookbuilding. De Netto Opbrengst Scrips, na aftrek van de kosten, wordt door de Vennootschap beschikbaar gesteld aan de houders van coupon nr. 20 die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet hebben uitgeoefend of overgedragen tijdens de Inschrijvingsperiode en wordt aan hen uitbetaald bij afgifte van coupon nr. 20 vanaf 8 maart 2019. Wanneer de Netto Opbrengst Scrips gedeeld door het totale aantal niet uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten minder dan EUR 0,01 bedraagt, wordt ze niet verdeeld aan de houders van niet uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten, maar overgedragen aan de Vennootschap. Het beschikbare bedrag voor verdeling (zijnde de Netto Opbrengst Scrips) wordt via persbericht bekend gemaakt op 1 maart 2019.
Intrekking en opschorting van het Aanbod
De Vennootschap heeft het recht om een kapitaalverhoging voor een lager bedrag door te voeren. Het effectieve aantal Nieuwe Aandelen waarop wordt ingeschreven zal via persbericht worden bevestigd.
Als gevolg van de beslissing om het Aanbod in te trekken zullen de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen automatisch vervallen en zonder gevolg blijven. In dat geval zullen de personen die reeds hebben ingeschreven op het Aanbod, het reeds betaalde inschrijvingsbedrag zo snel mogelijk (en uiterlijk binnen een termijn van 5 Werkdagen na de publicatie van de beslissing om het Aanbod in trekken) terugbetaald krijgen op de bankrekening waarmee zij het inschrijvingsbedrag betaalden.
De Onherleidbare Toewijzingsrechten (en Scrips, naargelang het geval) worden in dergelijk geval nietig en zonder waarde. Xxxxxxxxx ontvangen in dergelijk geval geen enkele compensatie, ook niet voor de aankoopprijs (en gerelateerde kosten of belastingen) die werd betaald om Onherleidbare Toewijzingsrechten aan te kopen op de secundaire markt. Beleggers die dergelijke Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben gekocht in de secundaire markt zullen bijgevolg een verlies lijden, aangezien de handel in Onherleidbare Toewijzingsrechten niet zal worden ongedaan gemaakt wanneer het Aanbod wordt ingetrokken.
Als de Vennootschap het Aanbod beslist te herroepen of op te schorten, zal een persbericht evenals een aanvulling bij het Prospectus worden gepubliceerd door Xxxxxx.
Maximumbedrag van de inschrijving
Het Aanbod heeft betrekking op een maximum totaalbedrag van EUR 160.041.189,60, en bijgevolg zullen er maximaal 2.847.708 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven.
Vermindering van de inschrijving
De aanvragen tot inschrijving met Onherleidbare Toewijzingsrecht worden integraal uitgevoerd. De Vennootschap heeft niet de mogelijkheid om deze inschrijvingen te verminderen. De Scrips zullen, in overleg met de Vennootschap, door de Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners worden toegekend aan en verspreid onder de institutionele beleggers die hebben aangeboden ze te verwerven in het kader van de hoger beschreven private plaatsing, op basis van criteria zoals onder meer de aard en de kwaliteit van de desbetreffende institutionele belegger, het bedrag van de gevraagde effecten en de aangeboden prijs.
Intrekking van de aankooporders
Aankooporders zijn onherroepelijk onder voorbehoud van de bepalingen van artikel 34, § 3, van de Wet van 16 juni 2006, die bepalen dat de inschrijvingen ingetrokken kunnen worden in geval van publicatie van een aanvulling bij het Prospectus, binnen een termijn van twee werkdagen na deze publicatie, op voorwaarde dat de belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid bedoeld in artikel 34, §1 van de Wet van 16 juni 2006 zich heeft voorgedaan voor de definitieve afsluiting van de openbare aanbieding of voor de levering van de effecten indien dit tijdstip na de afsluiting van het Aanbod is gesitueerd.
Ieder Onherleidbaar Toewijzingsrecht of iedere Scrip met betrekking tot dewelke een inschrijving werd ingetrokken, zoals toegelaten door de wet volgend op een bekendmaking van een aanvulling op het Prospectus, zal worden geacht niet te zijn uitgeoefend voor het doel van het Aanbod. De houders van dergelijke niet- uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen, naargelang het geval, over de mogelijkheid beschikken te delen in de Netto Opbrengst Scrips. Indien inschrijvingsorders worden ingetrokken na de sluiting van de Inschrijvingsperiode, wanneer toegelaten door de wet volgend op een bekendmaking van een aanvulling op het Prospectus, zullen de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten evenwel niet kunnen delen in de Netto Opbrengst Scrips en zullen zij niet op andere wijze worden gecompenseerd, met inbegrip van de aankoopprijs (en alle aanverwante kosten) betaald om Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips te verwerven.
Storting en levering van de Nieuwe Aandelen
De Uitgifteprijs moet door de beleggers volledig worden betaald, in euro, samen met alle eventuele toepasselijke beurstaksen en kosten.
De betaling van de inschrijvingen via Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips vindt plaats door debitering (in Euro) van de rekening van de aankoper met valutadatum 5 maart 2019. De inschrijvingsvoorwaarden en uiterste datum van betaling zullen aan de Bestaande Aandeelhouders op naam worden meegedeeld door middel van een aan hen gerichte brief.
De Nieuwe Aandelen zullen worden geleverd in gedematerialiseerde vorm op een rekening bij een financiële tussenpersoon, ofwel in nominatieve vorm door inschrijving in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap. De Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven op basis van Onherleidbare Toewijzingsrechten die verbonden zijn aan gedematerialiseerde Aandelen zullen in gedematerialiseerde vorm worden geleverd op of rond 5 maart 2019. Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven op basis van Onherleidbare Toewijzingsrechten die verbonden zijn aan Aandelen op naam, zullen op of rond 5 maart 2019 als aandelen op naam in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap worden ingeschreven op naam van de betrokken Aandeelhouder.
Publicatie van de resultaten
Het resultaat van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen door middel van uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten zal via persbericht op de website van de Vennootschap worden bekendgemaakt op 1 maart 2019. Op de dag van publicatie van dit persbericht zal de Vennootschap de schorsing van de verhandeling van het Aandeel aanvragen vanaf opening van de beurs op 1 maart 2019 tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod.
Het resultaat van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van de Scrips en de Netto Opbrengst Scrips dat toekomt aan de houders van niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen op 1 maart 2019 via een persbericht worden gepubliceerd. Na publicatie van dit persbericht zal de Vennootschap vragen om de verhandeling van het Aandeel op de beurs te hervatten.
Verhandelbaarheid van de Onherleidbare Toewijzingsrechten
De Onherleidbare Toewijzingsrechten worden gematerialiseerd via coupon nr. 20. Tijdens de Inschrijvingsperiode zullen zij verhandelbaar zijn op Euronext Brussels.
Kalender
Besluit van de Statutaire Xxxxxxxxxxx om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen en bepaling van de Uitgifteprijs/inschrijvingsratio/bedrag van het Aanbod | 20 februari 2019 |
Goedkeuring prospectus door de FSMA | 20 februari 2019 |
Jaarlijks financieel persbericht van de Statutaire Xxxxxxxxxxx met betrekking tot de periode van 01/01/2018 tot en met 31/12/2018 | 21 februari 2019 |
Persbericht dat het Aanbod aankondigt (voor beurs), alsook de modaliteiten van het Aanbod en de opening van het Aanbod met Onherleidbaar Toewijzingsrecht (Uitgifteprijs/inschrijvingsratio/bedrag van het Aanbod) | 21 februari 2019 |
Onthechting van coupon nr. 20 vertegenwoordigende het Onherleidbare Toewijzingsrecht (na beurs) | 21 februari 2019 |
Onthechting van coupon nr. 21 vertegenwoordigende het dividend voor FY2018, dat niet zal worden toegekend aan de Nieuwe Aandelen (na beurs) | 21 februari 2019 |
Beschikbaarstelling aan het publiek van het Prospectus op de website van de Vennootschap (voor beurs) | 22 februari 2019 |
Aanvang van de Inschrijvingsperiode voor de uitoefening van de Onherleidbare Toewijzingsrechten | 22 februari 2019 |
Aanvang notering van de Onherleidbare Toewijzingsrechten | 22 februari 2019 |
Einde van de Inschrijvingsperiode voor de uitoefening van de Onherleidbare Toewijzingsrechten | 28 februari 2019 |
Schorsing van de notering van het aandeel Montea op Euronext Brussels en Euronext Paris op vraag van de Vennootschap tot de publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod | 1 maart 2019 |
Aankondiging via persbericht van de resultaten van het Aanbod van Onherleidbare Toewijzingsrechten | 1 maart 2019 |
Versnelde private plaatsing van de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten in de vorm van Scrips | 1 maart 2019 |
Toewijzing van de Scrips en inschrijving op basis hiervan | 1 maart 2019 |
Aankondiging via persbericht van de resultaten van het Aanbod en het verschuldigde bedrag aan de houders van niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten | 1 maart 2019 |
Betaling van de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven met Onherleidbare Toewijzingsrechten en Scrips (voor beurs) | 5 maart 2019 |
Vaststelling van de realisatie van de kapitaalverhoging (uitgifte van de Nieuwe Aandelen) (voor beurs) | 5 maart 2019 |
Levering van de Nieuwe Aandelen aan de inschrijvers | 5 maart 2019 |
Toelating tot verhandeling van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels en Euronext Paris | 5 maart 2019 |
Aankondiging via persbericht van de verhoging van het maatschappelijk kapitaal en de nieuwe noemer voor de doeleinden van de transparantiewetgeving | 5 maart 2019 |
Betaling van niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten | 8 maart 2019 |
Plan voor distributie en toewijzing van de Aandelen
5.13.1. Categorieën van kandidaat-beleggers
De uitgifte van Nieuwe Aandelen verloopt op basis van Onherleidbare Toewijzingsrechten. De Onherleidbare Toewijzingsrechten worden toegewezen aan alle Bestaande Aandeelhouders van de Vennootschap.
Kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen: (i) de Bestaande Aandeelhouders die Onherleidbare Toewijzingsrechten aanhouden, (ii) de verwervers van Onherleidbare Toewijzingsrechten die deze op Euronext Brussels of onderhands hebben verworven en (iii) de personen die Scrips hebben verworven in het kader van een private plaatsing.
5.13.2. Landen waarin het Aanbod zal openstaan
Het Aanbod zal uitsluitend openstaan voor het publiek in België (zie paragraaf 2.7 voor meer informatie). De houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen enkel de Onherleidbare Toewijzingsrechten uitoefenen en inschrijven op de Nieuwe Aandelen in de mate waarin zij dat wettelijk kunnen doen onder de toepasselijke wettelijke of reglementaire bepalingen. De Vennootschap heeft alle noodzakelijke handelingen gesteld opdat de Onherleidbare Toewijzingsrechten wettelijk kunnen worden uitgeoefend, en op de Nieuwe Aandelen kan worden ingeschreven door uitoefening van de Onherleidbare Toewijzingsrechten, door het publiek in België. De Vennootschap heeft geen handelingen gesteld om het Aanbod toe te laten in andere jurisdicties buiten België.
Zoals hoger beschreven, zullen de Onherleidbare Toewijzingsrechten die na het verstrijken van de Inschrijvingsperiode niet zijn uitgeoefend, in de vorm van Scrips, door de Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners te koop worden aangeboden aan beleggers in het kader van een private plaatsing via een “accelerated bookbuilding” (d.w.z. versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) in België, Zwitserland en de Europese Economische Ruimte, op basis van Regulation S van de US Securities Act. De beleggers die in dit kader Xxxxxx verwerven, zullen er zich onherroepelijk toe verbinden ze uit te oefenen en in te schrijven op Nieuwe Aandelen tegen de Uitgifteprijs.
5.13.3. Intenties van de Belangrijke Aandeelhouders van de Emittent
Bepaalde Bestaande Aandeelhouders, met name Familie Xx Xxxx, Belfius Insurance, Federale Verzekering, Patronale Life en Ethias NV, hebben zich er onherroepelijk toe verbonden om 51% van hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen tijdens de Inschrijvingsperiode en in te schrijven op de kapitaalsverhoging voor een bedrag van minimaal EUR 39,4 miljoen.
5.13.4. Intenties van de leden van de raad van bestuur van de Statutaire Zaakvoerder
Geen enkel lid van de raad van bestuur van de Statutaire Zaakvoerder (met uitzondering van Xxxxx Xxxxxx en Xxxx Xx Xxxx die zullen inschrijven op het Aanbod en Xx Xx Xxxx die niet zal inschrijven op het Aanbod25) heeft enige intenties bekend gemaakt om al dan niet in te schrijven op het Aanbod.
5.13.5. Pre-allocatie informatie
Niet van toepassing.
5.13.6. Kennisgeving aan de inschrijvers
Aangezien het Aanbod wordt gedaan met onherleidbaar toewijzingsrecht, zijn alleen de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten die hun rechten hebben uitgeoefend, onder voorbehoud van voltooiing van
25 Xx Xx Xxxx investeerde recent EUR 4,3 miljoen in 100.000 aandelen Montea in het kader van een Aandelen Aankoopplan en besliste daarom niet in te schrijven op het Aanbod.
het Aanbod, verzekerd dat zij het aantal Nieuwe Aandelen waarop zij hebben ingeschreven, zullen ontvangen. De resultaten van het Aanbod zullen via een persbericht worden gepubliceerd op 1 maart 2019.
Plaatsing en “soft underwriting”
5.14.1. Loketinstellingen
De aanvragen tot inschrijving kunnen kosteloos worden ingediend bij de loketten van ING België NV, Belfius Bank NV en Degroof Petercam Bank NV (of bij deze instellingen via elke andere financiële tussenpersoon). Aan de Aandeelhouders wordt verzocht zich te informeren over eventuele kosten die deze andere tussenpersonen aanrekenen.
5.14.2. Financiële dienst
De financiële dienst van de Aandelen wordt behartigd door Euroclear Belgium voor België en door Société Générale voor Frankrijk. Voor de Aandeelhouders is dit kosteloos.
Indien de Vennootschap haar beleid terzake zou veranderen, zal ze dat melden via een persbericht.
5.14.3. Underwriting Agreement
Er wordt verwacht dat een Underwriting Agreement zal worden gesloten tussen de Vennootschap en de Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners. Conform de gangbare marktpraktijk wordt een dergelijke overeenkomst pas aangegaan na de afsluiting van de private plaatsing van de Scrips en vóór de levering van de Nieuwe Aandelen. Op dit ogenblik hebben de Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners dus geen verplichting om dergelijke overeenkomst af te sluiten, noch om in te schrijven op Nieuwe Aandelen middels een Soft Underwriting (zie volgende paragraaf) of om deze uit te geven.
Op grond van deze overeenkomst zullen de Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners individueel en niet hoofdelijk, zich ertoe verbinden om alle inspanningen te doen om elk voor hun proportioneel aandeel, zoals hieronder gespecificeerd, in te schrijven op de Nieuwe Aandelen in de mate van intekening door beleggers tijdens de Inschrijvingsperiode. De Nieuwe Aandelen zullen door de Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners worden onderschreven met het oog op de onmiddellijke verdeling van dergelijke Nieuwe Aandelen aan de betrokken beleggers, waarbij de betaling van deze Nieuwe Aandelen waarop de beleggers hebben ingetekend tijdens de Inschrijvingsperiode, maar die nog niet betaald werden op de datum van de vaststelling van de realisatie van de kapitaalverhoging, gewaarborgd wordt (Soft Underwriting).
De Nieuwe Aandelen waarop wordt ingetekend in het Aanbod maar die nog niet betaald zijn door de beleggers, worden, mits afsluiting van de Underwriting Agreement, "soft underwritten" door de Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners in de volgende verhoudingen:
ING: BELFIUS: | 33,33% 33,33%; en |
Degroof Petercam: | 33,33% |
100% |
Er wordt verwacht dat de Vennootschap in de Underwriting Agreement bepaalde verklaringen en waarborgen zal afleggen, garanties zal geven en de Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners zal vrijwaren voor bepaalde aansprakelijkheden.
Naar verwachting zal de Underwriting Agreement eveneens een bepaling bevatten dat de Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners de Underwriting Agreement kunnen beëindigen tussen de datum van ondertekening van de Underwriting Agreement en de levering van de Nieuwe Aandelen indien één of meerdere van de volgende omstandigheden zich voordoen:
(i) de opschorting van de handel op Euronext Brussels en Euronext Paris of een wezenlijke en
nadelige verandering in de financiële toestand of bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap of in de financiële markten, of andere gevallen van overmacht;
(ii) bepaalde Belangrijke Aandeelhouders hebben, conform hun verbintenissen beschreven in sectie 5.13.3 voor het einde van de Inschrijvingsperiode niet al hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uitgeoefend en geldig ingeschreven op het overeenstemmende aantal Nieuwe Aandelen of hebben deze aandelen niet betaald op de datum van de kapitaalverhoging; of
(iii) er werd of wordt niet meer voldaan aan één van de opschortende voorwaarden opgenomen in de Underwriting Agreement.
Er zal een aanvulling op het Prospectus worden gepubliceerd als de Underwriting Agreement wordt beëindigd vóór de verwezenlijking van de kapitaalverhoging of als er geen Underwriting Agreement wordt afgesloten door de Vennootschap met de Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners vóór de verwezenlijking van de kapitaalverhoging. De inschrijvingen op het Aanbod met Onherleidbare Toewijzingsrechten en de inschrijvingen op de private plaatsing van de Scrips zullen in dat geval automatisch worden ingetrokken. De vergoedingen van de Underwriters zullen worden betaald door de Vennootschap. De Vennootschap heeft er mee ingestemd om aan de Underwriters bepaalde onkosten die zij hebben gemaakt in verband met het Aanbod terug te betalen.
6. TOELATING TOT DE VERHANDELING EN VERHANDELINGSBEPALINGEN
Toelating tot de verhandeling
De Onherleidbare Toewijzingsrechten (coupon nr. 20) worden op 21 februari 2019 na sluiting van de beurs onthecht en zijn tijdens de Inschrijvingsperiode, namelijk van 22 februari 2019 tot en met 28 februari 2019 verhandelbaar op Euronext Brussels.
De Bestaande Aandelen worden derhalve vanaf 22 februari 2019 verhandeld ex-coupon nr. 20 en 21.
De verhandelbaarheid van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels en Euronext Paris zal worden aangevraagd. De Nieuwe Aandelen zullen net zoals de Bestaande Aandelen worden genoteerd met ISIN-code BE0003853703, de Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen worden genoteerd met ISIN-code BE0970170735.
Noteringsplaats
De Aandelen zullen worden genoteerd op de gereglementeerde markten Euronext Brussels en Euronext Paris.
Gelijktijdige aanvragen tot notering
Niet van toepassing.
Liquiditeitscontract
Bank Degroof Petercam en KBC Bank NV leveren in het kader van deze contracten met name volgende diensten: financiële analyse van de onderneming en haar beursprestaties, voorstelling en verspreiding van haar commentaren en conclusies, toezicht op de bewegingen in de markt en, indien nodig, tussenkomst in markttransacties, als koper of verkoper van de effecten van Montea, dit laatste om te verwezenlijken dat in normale omstandigheden een toereikende liquiditeit kan gehandhaafd worden.
Stabilisatie – Interventies op de markt
Niet van toepassing niettegenstaande hetgeen hierboven uiteengezet is in paragraaf 6.4.
Houders van Xxxxxxxx die deze wensen te verkopen
Er worden geen Bestaande Aandelen verkocht als onderdeel van dit Aanbod.
Lock-up en standstill
De Underwriting Agreement zal er naar verwachting voor zorgen dat de Vennootschap vanaf de Datum van deze Verrichtingsnota tot 180 kalenderdagen na de effectieve uitgifte van de Nieuwe Aandelen, tenzij met de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners en met uitzondering van de verkoop van de Onherleidbare Toewijzingsrechten, geen opties, warrants, converteerbare effecten of andere rechten om in te schrijven op aandelen of aandelen te kopen in de Vennootschap zal uitgeven of verkopen, of trachten zich te ontdoen van, of toe te kennen, andere dan (i) aan het personeel en de leden van het uitvoerend management van de Vennootschap en de Statutaire Zaakvoerder (in het kader van een aanmoedigingsplan voor het personeel), en (ii) in de context van fusies of inbrengen in natura.
De Belangrijke Aandeelhouders Familie De Pauw, Belfius Insurance, Federale Verzekering, Patronale Life en Ethias NV hebben zich er toe verbonden om vanaf de Datum van deze Verrichtingsnota tot 90 kalenderdagen na de effectieve uitgifte van de Nieuwe Aandelen, geen Bestaande of Nieuwe Aandelen in hun bezit te verkopen.
Kosten van het Aanbod
Indien maximaal wordt ingeschreven op het Aanbod, zal de bruto-opbrengst van het Aanbod (de Uitgifteprijs vermenigvuldigd met het aantal Nieuwe Aandelen) maximaal EUR 160.041.189,60 bedragen.
De met het Prospectus en het Aanbod verbonden kosten worden geraamd op EUR 1,7 miljoen en omvatten onder andere de verschuldigde vergoedingen aan FSMA en Euronext Brussels en Euronext Paris, de vergoeding van de Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners, kosten voor de vertaling en de terbeschikkingstelling van het Prospectus, juridische en administratieve kosten en publicatiekosten.
De vergoeding van de Sole Global Coordinator en Joint Bookrunners is vastgesteld op circa EUR 1,4 miljoen indien er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven en inclusief een mogelijk discretionaire vergoeding.
De netto opbrengst van het Aanbod mag dus geraamd worden op ongeveer EUR 158,4 miljoen indien volledig op het Aanbod wordt ingeschreven.
Verwatering
6.9.1. Gevolgen van het Aanbod op het vlak van intrinsieke waarde
De Uitgifteprijs ligt hoger dan de intrinsieke waarde van het Aandeel gecorrigeerd met de negatieve variatie van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten26, per 31 december 2018, die EUR 34,63 bedraagt (zonder rekening te houden met het effect van de onthechting van coupon nr. 21), respectievelijk, op een pro forma basis, EUR 32,37 (indien rekening gehouden wordt met het effect van de onthechting van coupon nr. 21).
Op basis van de hypothese dat 2.847.708 Nieuwe Aandelen zouden worden uitgegeven, zou de intrinsieke waarde per Aandeel gaan van EUR 34,63 (exclusief de impact van variatie van de reële waarde op de afgeleide producten) d.i. zonder rekening te houden met het effect van de onthechting van coupon nr. 21) per 31 december 2018 naar EUR 38,44, dan wel, op een pro forma basis, van EUR 32,37 op 31 december 2018 (d.i. indien wel rekening wordt gehouden met het effect van de onthechting van coupon nr. 21) naar EUR 36,60.
6.9.2. Gevolgen van het Aanbod voor Bestaande Aandeelhouders die inschrijven op het Aanbod door al hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen
Er zal geen verwatering zijn wat betreft de stemrechten en de dividendrechten van de Bestaande Aandeelhouders voor zover zij al hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uitoefenen.
6.9.3. Gevolgen van het Aanbod voor Bestaande Aandeelhouders die niet (of slechts gedeeltelijk) inschrijven op het Aanbod
Bestaande Aandeelhouders die ervoor kiezen de Onherleidbare Toewijzingsrechten die ze bezitten niet (geheel of gedeeltelijk) uit te oefenen:
- zijn blootgesteld aan een risico van financiële verwatering van hun aandelenbezit. Dit risico ontstaat door het feit dat het Aanbod gebeurt aan een Uitgifteprijs die lager is dan de huidige beurskoers van het Aandeel. Theoretisch gezien moet de waarde van de Onherleidbare Toewijzingsrechten die
26 Wat overeenstemt met de EPRA NAV per Aandeel.
Bestaande Aandeelhouders bezitten de vermindering in de financiële waarde compenseren die wordt veroorzaakt doordat de Uitgifteprijs lager is dan de huidige beurskoers. Aandeelhouders kunnen daarom een waardeverlies lijden als ze hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet kunnen overdragen aan hun theoretische waarde (en de prijs waaraan Scrips worden verkocht niet leidt tot een betaling met betrekking tot de niet uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten voor een bedrag dat gelijk is aan deze theoretische waarde).
De gevolgen van de uitgifte op een 1% aandelenbezit van een Bestaande Aandeelhouder die niet inschrijft op het Aanbod worden hieronder beschreven.
De berekening vindt plaats op basis van het aantal bestaande Aandelen voordat het Aanbod wordt gesloten, (d.w.z. 12.814.692 Bestaande Aandelen) en het voorziene aantal Nieuwe Aandelen die uitgegeven zullen worden (d.w.z. 2.847.708), rekening houdend met een verwachte omvang van het Aanbod van maximum EUR 160.041.189,60 en een Uitgifteprijs van EUR 56,20.
Aandelenbezit in %
Voor de uitgifte van Nieuwe Aandelen 1,00%
Na de uitgifte van Nieuwe Aandelen 0,82%
Aandeelhouderschap na het Aanbod27
Datum laatste transparantiemelding | Voor kapitaalverhoging | Na kapitaalverhoging28 | |||
# aandelen29 | % | # aandelen | % | ||
Familie De Pauw | 05/04/2016 | 1.875.064 | 14,63% | 1.985.056 | 12,67% |
Belfius Insurance | 29/09/2017 | 1.017.346 | 7,94% | 1.151.852 | 7,35% |
Federale Verzekering | 26/06/2015 | 894.265 | 6,98% | 1.007.003 | 6,43% |
Patronale Life | 12/09/2018 | 964.785 | 7,53% | 1.192.885 | 7,62% |
Ethias NV | 29/09/2017 | 607.130 | 4,74% | 723.086 | 4,62% |
Free float | 7.456.102 | 58,18% | 9.602.518 | 61,31% | |
12.814.692 | 15.662.400 | ||||
27 Deze tabel gaat ervan uit dat het Aanbod volledig wordt onderschreven en werd opgesteld op basis van de door de Vennootschap ontvangen meldingen.
28 Gelet op de verbintenissen aangegaan door bepaalde Belangrijke Aandeelhouders om Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen (zie sectie 5.13.3 van deze Verrichtingsnota) zal, in de veronderstelling van nakoming van deze verbintenissen, hun deelname onmiddellijk na realisatie van de kapitaalverhoging volgende percentages bedragen.
29 Nominaal aantal aandelen zoals aangegeven in de laatst ontvangen transparantiemelding van de respectieve aandeelhouders.
7. RECENTE TRENDS EN ONTWIKKELINGEN BINNEN DE VENNOOTSCHAP
Recente ontwikkelingen na de goedkeuring van het registratiedocument
Vooruitzichten
De vooruitzichten die verder worden toegelicht werden uitgewerkt met eerbiediging van de voorschriften van de Verordening nr. 809/2004 van de Europese Commissie.
De vooruitzichten hieronder werden opgesteld door de Statutaire Zaakvoerder in het kader van het Aanbod op een vergelijkbare basis met de historische financiële informatie.
Voor wat betreft boekjaar 2018, werden de gerealiseerde cijfers gebruikt zoals weergegeven in sectie 7.1 en zijn de vooruitzichten op het jaar 2018 zoals weergegeven in het registratie document niet meer van toepassing.
Voor 2019, werden de hypotheses weerhouden zoals hieronder aangegeven in sectie 7.2.1 en 7.2.2. In de opmaak van de vooruitzichten 2019 werd reeds rekening gehouden met de realisatie van het huidige Aanbod en dit voor een netto bedrag van EUR 157 miljoen wat een impact heeft op het gewogen gemiddeld aantal aandelen en bijgevolg het resultaat per aandeel. In de opmaak van de vooruitzichten 2019 werd voor de bepaling van de vastgoedbeleggingen rekening gehouden met:
1. Investeringsprojecten zoals omschreven in sectie 3.4 (bestemming van de opbrengsten) voor een totaal bedrag van EUR 49,2 miljoen30;
2. Gerealiseerde investeringen in de periode (2 maanden) voorafgaand aan de Datum van deze Verrichtingsnota ten belope van EUR 51,5 miljoen;
3. Een bijkomende totale ambitie van EUR 30,0 miljoen;
4. De impact van IFRS 16 van EUR 46,8 miljoen.
30 Dit bedrag houdt geen rekening met de nabetaling aan de koopsom met betrekking tot de aankoop van het terrein in Tiel aangezien dit bedrag reeds voorzien is in de cijfers afgesloten op 31/12/2018.
Onderstaande tabel geeft een overzicht weer van de investeringen en verwachte timing zoals opgenomen in de vooruitzichten van 2019.
Overzicht investeringen opgenomen in de vooruitzichten 2019 | 01/01/2019 -> 21/02/2019 Punt 2. | 22/02/2019 -> 31/12/2019 Punt 1. | Ambitie Punt 3. | IFRS 16 impact Punt 4. | Totaal 2019 | |
BE+NL | In 2018 opgeleverde projecten (1) | 6,9 | 3,0 | - | - | 9,9 |
NL | Lopende ontwikkelingsprojecten | 7,6 | 19,6 | - | - | 27,2 |
NL | Aankoop terrein te Born | 37,0 | - | - | - | 37,0 |
BE | Zonnepanelen België | - | 8,0 | - | - | 8,0 |
FR | Ontwikkeling te Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx | - | 00,0 | - | - | 00,0 |
XX | Onderhoudswerken bestaande portefeuille | - | 1,6 | - | - | 1,6 |
FR | Aankoop terrein te Meyzieu | - | 3,5 | - | - | 3,5 |
FR | Verkoop te Xxxxxxxxx | - | -0,0 | - | - | -0,0 |
XX | Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx | - | 0,0 | - | 0,0 | |
XX | Nabetaling koopsom Tiel (2) | - | - | - | - | 0,0 |
Bijkomende ambitie (3) | - | - | 30,0 | - | 30,0 | |
Impact IFRS 16 (4) | - | - | - | 46,8 | 46,8 | |
Totaal geïdentificeerde investeringen | 51,5 | 49,2 | 30,0 | 46,8 | 177,5 | |
(1) Bornem (verhuurd aan Edialux), Bilzen (verhuurd aan Carglass), Luik (verhuurd aan Malysse, Easylog & Sinotrans), Brucargo (verhuurd aan WFS), Os s (verhuurd aan Vos)
(2) Projecten opgenomen in de bestemming van de opbrengsten; echter reeds opgenomen op de balans van 31 december 2018
(3) Bijkomende ambitie zi jn nog niet geïdentificeerde projecten
(4) Geen cash out voor IFRS 16 impact
Onder punt 1. investeringsprojecten zoals omschreven in sectie 3.4 worden voor 2019 volgende investeringen opgenomen:
EUR 3,0 miljoen te ontvangen facturen met betrekking tot het reeds opgeleverde project in Luik (België) met impact op de operationele resultaten vanaf januari 2019 (het project werd eind 2018 opgeleverd);
EUR 19,6 miljoen voor de ontwikkelingsprojecten te Waddinxveen en Heerlen (Nederland) met een positieve impact op de operationele resultaten vanaf de verwachte opleveringsdatum zijnde respectievelijk oktober 2019 en juni 2019;
EUR 8,0 miljoen voor de installatie van zonnepanelen op de bestaande Belgische portefeuille met impact op de operationele resultaten vanaf de verwachte opleveringsdatum;
EUR 11,8 miljoen voor het ontwikkelingsproject te Saint-Xxxxxxx xx Xxxxxx (Frankrijk) zonder impact op de operationele resultaten aangezien de oplevering in 2020 verwacht wordt;
EUR 1,6 miljoen gelinkt aan de onderhoudswerken aan de bestaande vastgoedportefeuille (Frankrijk) zonder impact op de operationele resultaten;
EUR 3,5 miljoen voor de aankoop van het ontwikkelingsterrein te Meyzieu (Frankrijk)
- EUR 3 miljoen gelinkt aan de verkoop van het project te Bondoufle (Frankrijk) met een negatieve impact op de operationele resultaten vanaf de verwachte datum van ondertekening van de verkoopakte;
EUR 4,7 miljoen voor de installatie van zonnepanelen op de bestaande Nederlandse portefeuille zonder impact op de operationele resultaten aangezien de oplevering in 2020 verwacht wordt.
Onder punt 2. gerealiseerde investeringen in 2019 voorafgaand aan de Datum van deze Verrichtingsnota worden volgende investeringen in rekening genomen:
EUR 6,9 miljoen uitgaven in januari en februari 2019 voornamelijk met betrekking tot reeds opgeleverde projecten in Bornem (verhuurd aan Edialux), Bilzen (verhuurd aan Carglass), Luik (verhuurd aan Malysse, Easylog, Sinotrans), Brucargo (verhuurd aan WFS), Oss (verhuurd aan Vos);
EUR 7,6 miljoen uitgaven in januari en februari 2019 voor de verdere ontwikkeling van de projecten te Waddinxveen en Heerlen (Nederland);
EUR 37,0 miljoen voor de aankoop van het verhuurd terrein te Born, Nederland.
Onder punt 3. bijkomende totale ambitie worden volgende elementen opgenomen (bovenop de projecten uit punt 1. & 2.):
EUR 15,0 miljoen ontwikkelingsproject (ambitie) in het 3de kwartaal van 2019 met beperkte impact op de operationele resultaten van 2019
EUR 15,0 miljoen ontwikkelingsproject (ambitie) in het 4de kwartaal van 2019 met beperkte impact op de operationele resultaten van 2019
Voor de financiering van deze bijkomende totale ambitie zullen de revolving kredietlijnen (waarop teruggestort zal zijn na de realisatie van de kapitaalverhoging) opnieuw opgetrokken worden.
Onder punt 4. impact van IFRS 16 wordt de (pro forma) impact van de toepassing van IFRS 16 op de vastgoedbeleggingen van ca EUR 46,8 miljoen opgenomen.
IFRS 16 vervangt IAS 17 Leases, IFRIC 4 Vaststelling of een overeenkomst een leaseovereenkomst bevat, SIC-15 Operationele leases – Incentives en SIC- 27 Evaluatie van de economische realiteit van transacties in de juridische vorm van een leaseovereenkomst. IFRS 16 stelt dat een onderneming zijn leasingverplichtingen dient uit te drukken op de balans en dit via het boeken van een gebruiksrecht en een bijhorende leasingverplichting. IFRS 16 specifieert de beginselen voor wat betreft de opname, waardering, presentatie en toelichting van leases. Deze verwerking is vergelijkbaar met de verwerking van financiële leases onder IAS 17.
De standaard bevat twee vrijstellingen van opname voor leasingnemers – leases van activa met een geringe waarde (bijv. personal computers) en leases met een korte looptijd (d.w.z. leases met een leasetermijn van ten hoogste 12 maanden).
Op de aanvangsdatum van een lease neemt een leasingnemer een verplichting op leasebetalingen te verrichten (d.w.z. de leaseverplichting) en een actief dat het recht vertegenwoordigt om het onderliggende actief te gebruiken gedurende de leasetermijn (d.w.z. het gebruiksrecht). Leasingnemers nemen de rente op de leaseverplichting en de afschrijving op het gebruiksrecht afzonderlijk op in de winst-en-verliesrekening. Leasingnemers herwaarderen de leaseverplichting wanneer zich bepaalde gebeurtenissen voordoen (bijv. een wijziging in de leasetermijn, een wijziging in toekomstige leasebetalingen als gevolg van een verandering in een index of cijfer aan de hand waarvan deze betalingen worden vastgesteld). Doorgaans verwerkt de leasingnemer het bedrag van de herwaardering van de leaseverplichting als een aanpassing van het gebruiksrecht.
De verwerking van leases door leasinggevers is onder IFRS 16 in grote lijnen gelijk aan de huidige verwerkingswijze onder IAS 17. Leasinggevers blijven alle leases classificeren aan de hand van hetzelfde classificatieprincipe als in IAS 17 en blijven een onderscheid maken tussen twee soorten leases: operationele en financiële leases.
IFRS 16 vereist verder dat leasingnemers en leasinggevers uitgebreidere toelichtingen verschaffen dan onder IAS 17.
IFRS 16 is van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2019. Montea past geen vervroegde toepassing toe.
Montea treedt nagenoeg uitsluitend als leasinggever op. Ondanks dat Xxxxxx voornamelijk leasinggever is, treedt Montea eveneens op als leasingnemer, en dit meer bepaald voor de concessieovereenkomsten op terreinen. Deze concessieovereenkomsten worden geclasseerd als operationele leases onder IAS 17 maar zullen onder IFRS 16 geboekt dienen te worden op de balans van Montea via het boeken van een gebruiksrecht en een bijhorende leasingverplichting. Dit verklaart in belangrijke mate de impact van IFRS 16 op de balans van Montea.
Daarnaast heeft Xxxxxx ook lopende operationele leaseverplichtingen in de vorm van huur van wagens. Deze zullen eveneens geboekt worden via een gebruiksrecht en bijhorende verplichting in de geconsolideerde jaarrekening. De impact van deze laatste rubriek is echter immaterieel.
7.2.1. Hypotheses die aan de basis liggen van de vooruitzichten die de Vennootschap niet kan beïnvloeden
Bij de evolutie van de huuropbrengsten wordt rekening gehouden met een indexatieniveau in 2019 gebaseerd op de economische consensusverwachtingen. Deze indexatieniveaus verschillen van land tot land, in België en Frankrijk is de verwachte gemiddelde index 1% en in Nederland slechts 0,3%, aangezien een gedeelte van de portefeuille geplafonneerde of trapsgewijze indexatieniveaus bevat. Indien het gemiddelde indexatieniveau 0% zou bedragen, betekent dit een negatieve impact van - EUR 0,2 miljoen op de huuropbrengsten.
Voor de berekening van het geprojecteerd financieel resultaat wordt, voor de bepaling van de kost van de kredietlijnen, uitgegaan van een gemiddelde korte termijn rentevoet (exclusief bankmarges, dus Euribor 3 maanden) van -0,3% gefloored op 0% voor het merendeel van de lopende kredietlijnen en van de gemiddelde bankmarge over 2018. Bovendien houdt deze berekening rekening met de realisatie van de kapitaalsverhoging op 5 maart 2019 voor een netto bedrag van EUR 157 miljoen. De Vennootschap is per 31 december 2018 voor 90,8% ingedekt via financiële indekkingsinstrumenten, een eventuele variatie van de variabele rentevoet heeft bijgevolg geen materiële impact op het financieel resultaat van de Vennootschap.
De variaties in de reële waarde van de indekkingsinstrumenten zijn geen cash-item en hebben bijgevolg geen impact op het EPRA resultaat. Er werden dus geen assumpties genomen met betrekking tot deze post.
Dezelfde redenering geldt voor de variaties in de reële waarde van de vastgoedportefeuille.
Verder kunnen de vooruitzichten beïnvloed worden door markt-, operationele, financiële en reglementaire risico’s.
7.2.2. Hypotheses die aan de basis liggen van de vooruitzichten die de Vennootschap kan beïnvloeden
De nog niet geauditeerde reële cijfers van het boekjaar 2018 werden opgenomen (we verwijzen naar de verklaring van de revisor, in bijlage 7 van het jaarlijks financieel persbericht m.b.t. het boekjaar 2018).
Voor 2019 werden ramingen gemaakt op niveau van het EPRA resultaat:
Netto huurresultaat
Het netto huurresultaat wordt geraamd op basis van de huidige contracten, rekening houdend met de hypothese gehanteerd gelinkt aan de indexatie (zie Hoofstuk 7.2.1) van de huurcontracten die wordt toegepast voor ieder contract afzonderlijk rekening houdend met de verjaardag van het huurcontract.
Voor de huurcontracten die een opzegmogelijkheid hebben in 2019 (4,4% van de totale portefeuille) worden op individuele basis conservatieve inschattingen van wederverhuring (verlenging of vernieuwing) opgemaakt.
(i) Alle in 2019 opgenomen investeringen (zoals toegelicht onder punt 1 en punt 2 in sectie 7.2) die huurgelden opbrengen zijn “committed” investeringen. Zij brengen bij aan het totaal netto huurresultaat voor een bedrag van EUR 3,1 miljoen.
(ii) Er zijn geen huurgelden voorzien van investeringen in “due diligence” fase aangezien deze investeringen niet werden opgenomen in de vooruitzichten.
(iii) Er zijn eveneens geen huurgelden voorzien voor investeringen onder de opgenomen bijkomende ambitie (EUR 15 miljoen per trimester vanaf Q3 2019) (zoals toegelicht onder punt 3 in sectie 7.2).
De in 2018 gerealiseerde investeringen hebben slechts een beperkte impact op het netto huurresultaat van 2018, maar dragen voor een volledig jaar bij tot het netto huurresultaat van 2019. Bovendien zijn het merendeel van de investeringen van Montea build-to-suit ontwikkelingen die pas na de ontwikkelingsperiode bijbrengen aan het netto huurresultaat. Hierdoor brengen de in 2019 opgenomen investeringen (zoals toegelicht onder (i) en
(iii) hier boven) slechts beperkt bij aan het netto huurresultaat van 2019. Dit verklaart de stijging van het netto huurresultaat met 28% tussen 2018 en 2019.
Andere met huur verbonden bedrijfsopbrengsten en kosten
Deze sectie omvat de huurlasten gedragen door de eigenaar alsook de doorrekening van deze huurlasten aan de huurders. Voor de bestaande projecten en de geïdentificeerde investeringen (zoals toegelicht onder punt 1 en punt 2 in sectie 7.2) worden deze kosten en opbrengsten opgenomen conform het huurcontract. Aangezien geen huurgelden worden voorzien voor de investeringen onder de bijkomende ambitie (zoals opgenomen onder punt 3 in sectie 7.2), werden voor deze investeringen geen andere met huur verbonden bedrijfskosten en opbrengsten opgenomen.
Verder omvat deze sectie inkomsten van zonnepanelen die voor de bestaande portefeuille conservatief werden ingeschat, rekening houdende met een verlies van productie omwille van ouderdom en herstellingswerkzaamheden aan het dak van de site Tragel te Aalst. De in 2019 opgenomen investeringen in zonnepanelen (zoals toegelicht onder punt 1 in sectie 7.2) generen:
(i) voor België opbrengsten vanaf de verwachte opleveringsdatum;
(ii) voor Nederland geen opbrengsten gezien de verwachte opleveringsdatum niet in 2019 valt.
Ook de beheersvergoeding van het onroerend goed dat Montea aanrekent aan haar klanten valt onder deze sectie. Hier wordt rekening gehouden met de in 2019 nieuw afgesloten contracten gelinkt aan geïdentificeerde investeringen (zoals toegelicht onder punt 1 en punt 2 in sectie 7.2).
Vastgoedkosten
Deze kosten omvatten voornamelijk makelaarscommissies, interne beheervergoedingen alsook kosten en taksen verbonden aan niet-verhuurde gebouwen. Deze werden voor 2019 geraamd op basis van de huidige portefeuille (in functie van de conservatieve verlenging of wederverhuringshypotheses, zie Netto Huurresultaat). De verwachting is dat de geïdentificeerde investeringen (zoals toegelicht onder punt 1 in sectie 7.2) geen additionele vastgoedkosten met zich zullen meebrengen aangezien de bezettingsgraad van deze investeringen 100% bedraagt.
Algemene kosten van de vennootschap
Deze kosten omvatten voornamelijk volgende zaken:
Huur kantoren in Frankrijk en Nederland;
Marketingkosten, financiële en commerciële communicatie;
Xxxxxxxx vergoedingen verschuldigd aan adviseurs zoals vastgoeddeskundigen, advocaten, fiscale experts, informaticakosten en de vergoeding van de commissaris;
De jaarlijkse abonnementstaks op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen;
Vergoeding verschuldigd voor de notering op Euronext Brussels en Euronext Paris, vergoeding van de FSMA alsook de kosten inzake de liquiditeitsovereenkomst;
De interne werkingskosten van Montea, zijnde de vergoeding van de Statutaire Zaakvoerder en de kosten van het personeel exclusief de interne beheervergoedingen; en
De jaarlijkse afschrijvingslast op de investeringen exclusief de vastgoedbeleggingen (meubilair, rollend materieel en immaterieel vast actief).
Recurrente algemene kosten worden opgenomen in de vooruitzichten op basis van effectieve inschattingen per kostencategorie. Voor de niet recurrente algemene kosten worden de effectieve kosten van 2018 na indexatie met 2% opgenomen. Marketing en personeelskosten worden voorzien op basis van een best benaderende inschatting.
Interestlasten
Voor de inschatting van de interestlasten wordt uitgegaan van de evolutie van de gemiddelde financiële schuldenlast:
de reële financiële uitstaande schuld van EUR 472,2 miljoen op 31 december 2018, bestaande uit EUR 350,0 miljoen aan uitstaande kredietlijnen, EUR 109,5 miljoen aan uitstaande Obligaties, EUR 1,1 miljoen aan leasingschulden, EUR 1,4 aan borgtochten ontvangen in contanten en EUR 10,2 miljoen aan andere financiële schulden;
de verwachte wijzigingen gedurende het jaar inzake de financiële schuld; de terugbetaling van reeds opgenomen revolving kredietlijnen naar aanleiding van de realisatie van de kapitaalsverhoging op 5 maart 2019 voor een netto bedrag van EUR 157 miljoen enerzijds en anderzijds het heropnemen van de terugbetaalde revolving kredietlijnen in functie van de lopende investeringspijplijn.
De Vennootschap is per 31 december 2018 voor 90,8% ingedekt via financiële indekkingsinstrumenten (IRS contracten en Caps). In de vooruitzichten van 2019 werden geen nieuwe indekkingscontracten opgenomen in 2019.
De globale gemiddelde financieringskost voor 2019 wordt berekend op 2,4% (tegenover 2,6% over het gehele jaar 2018) rekening houdend met volgende aspecten:
de gemiddelde financiële schuldenlast zoals hierboven wordt weergegeven
de financiële kost van de op datum van Verrichtingsnota opgenomen kredietlijnen, rekening houdend met een terugbetaling van enkele revolving kredietlijnen
de financiële kost van de opgenomen obligatieleningen
de financiële kost van de bestaande indekkingen (IRS en caps) zonder hierbij rekening te houden met extra indekkingen gezien de indekkingsgraad 90,8% bedraagt op 31 december 2018.
De totale financiële kost wordt vervolgens verlaagd met een geraamd bedrag aan gekapitaliseerde interesten berekend op de lopende projectontwikkelingen en de in 2019 opgenomen ambitie (verwacht wordt dat dit build- to-suit projecten zullen zijn). Op deze manier wordt de berekende intercalaire interest geneutraliseerd in de financiële kostenrekening en opgenomen in de investeringskost van het project op de actiefzijde van de balans totdat deze opgeleverd worden en dus huurinkomsten beginnen te genereren.
Belastingen
Deze post omvat de jaarlijks verschuldigde vennootschapsbelasting. De belastbare basis van Montea is quasi nihil gezien de fiscale transparantie die Montea geniet De belastbare basis van de gereglementeerde vastgoedvennootschap is immers beperkt tot de zogenaamde ‘verworpen uitgaven’, andere dan waardeverminderingen en minderwaarden op aandelen, en de ontvangen ‘abnormale of goedgunstige voordelen’ (GVV (België), SIIC (Frankrijk), FBI (Nederland). Op een inschatting van de belastbare basis van de fiscale eenheid Montea SCA (bijkantoor in Frankrijk) en de fiscale eenheid Montea Nederland wordt de desbetreffende dividendbelasting geraamd in deze sectie.
Verder, voor de andere vennootschappen, rechtstreekse dochtervennootschappen van Xxxxxx die niet kwalificeren als SIIC (Frankrijk) of FBI (Nederland) werd een raming gemaakt op basis van de geschatte lokale resultaten.
7.2.3. Verwachte resultatenrekening voor het jaar 2019, vergeleken met de reële cijfers van het jaar 2018
Deze resultatenrekening houdt enkel rekening met de voorspellingen en hypotheses die werden gedaan op het EPRA resultaat waardoor er dus geen rekening werd gehouden met de variaties in de reële waarde van het vastgoed noch met de variaties in de reële waarde van de financiële indekkingsinstrumenten tussen 31 december 2018 en 31 december 2019. De vergelijkende cijfers m.b.t. boekjaar 2018 zijn nog niet geauditeerd (we verwijzen naar de verklaring van de revisor, in bijlage 7 van het jaarlijks financieel persbericht m.b.t. het boekjaar 2018).
(EUR x 1.000) POST-MONEY | 31/12/2019 12 maanden 12 months | 31/12/2018 12 maanden 12 months |
Netto Huurresultaat | 63 944 | 49 883 |
Vastgoedresultaat | 65 850 | 52 068 |
Totaal Vastgoedkosten | -1 876 | -1 730 |
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT | 63 974 | 50 338 |
Algemene kosten van de vennootschap | -4 288 | -4 224 |
Andere operationele opbrengsten en kosten | -56 | -61 |
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE | 59 630 | 46 053 |
Resultaat verkoop andere niet-financiële activa | 0 | 0 |
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen | 0 | 31 975 |
OPERATIONEEL RESULTAAT | 59 630 | 78 031 |
Financieel resultaat | -11 498 | -13 366 |
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN | 48 132 | 64 665 |
Belastingen | -470 | -89 |
NETTO RESULTAAT | 47 662 | 64 575 |
EPRA RESULTAAT (0) | 00 000 | 00 000 |
Aantal aandelen in omloop deelgerechtigd in het resultaat van de periode | 15 934 318 | 12 814 692 |
Gewogen gemiddelde aantal aandelen van de periode | 15 306 154 | 12 100 327 |
NETTO RESULTAAT PER AANDEEL (2) | 2,99 | 5,04 |
EPRA RESULTAAT PER AANDEEL (2) | 2,99 | 2,79 |
EPRA RESULTAAT PER AANDEEL (3) | 3,11 | 2,95 |
(1) Het EPRA Resultaat is gelijk aan aan het Netto Resultaat exclusief de impact van het resultaat op de portefeuille
(code XVI, code XVII en code XVIII van de resultatenrekening) en de impact van de variatie op van de rentedekkingsinstrumenten
(2) EPRA resultaat en netto resultaat per aandeel berekend op basis van het aantal aandelen in omloop deelgerechtigd in het resultaat van de periode
(3) EPRA resultaat per aandeel berekend op basis van het gew ogen gemiddelde aantal aandelen van de periode
- Netto huurresultaat
Rekening houdend met de hypotheses vermeld in 7.2.2, zal het netto huurresultaat van 2019 EUR 63,9 miljoen bedragen, een stijging van ongeveer 28% ten opzichte van 2018. Deze stijging is voornamelijk te verklaren door investeringen gedaan in 2018 (toen de portefeuille inclusief ontwikkeling en zonnepanelen va EUR 718 miljoen naar EUR 912 miljoen steeg; een stijging van +27%). Het grootste gedeelte van de investeringen zijn ontwikkelingsprojecten die pas na de ontwikkelingsfase huurgelden opbrengen.
- Vastgoedresultaat
Het vastgoedresultaat bedraagt 103,0% van het netto huurresultaat en wordt voornamelijk verklaard doordat de andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven inkomsten uit zonnepanelen omvat. Zonder rekening te houden met deze “andere met huur verbonden kosten en uitgaven” (waartoe de zonnepalen behoren) bedraagt het vastgoedresultaat 99,0% van het netto huurresultaat.
7.2.4. Verwachte balans op 31 december 2019, vergeleken met de reële cijfers van het jaar 2018
Voor de nog niet geauditeerde cijfers van 2018 (we verwijzen naar de verklaring van de revisor, in bijlage 7 van het jaarlijks financieel persbericht m.b.t. het boekjaar 2018) verwijzen we naar het persbericht dat door Xxxxxx werden gepubliceerd op 21 februari 2019.
(EUR x 1.000) POST-MONEY | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
Vaste activa | 1.087.445 | 910.426 |
Vlottende activa | 39.051 | 39.051 |
TOTAAL ACTIVA | 1.126.496 | 949.477 |
TOTAAL EIGEN VERMOGEN | 611.127 | 433.569 |
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap | 611.109 | 433.550 |
Minderheidsbelangen | 19 | 19 |
VERPLICHTINGEN | 515.369 | 515.908 |
Langlopende verplichtingen | 445.791 | 427.155 |
Kortlopende verplichtingen | 69.578 | 88.754 |
TOTAAL PASSIVA | 1.126.496 | 949.477 |
SCHULDGRAAD | 43,2% | 51,3% |
- Vaste activa
Deze rubriek omvat:
De geconsolideerde portefeuille van de vastgoedbeleggingen in België, Frankrijk en Nederland, gewaardeerd volgens de principes van IAS 40. De variatie in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen op het einde van het jaar is het resultaat van de uitvoering van de investeringspijplijn, zowel aangekondigde (zie paragraaf 3.4) als inschatting van eventuele andere projecten (ambitie).
Per 1 januari 2019 worden de vastgoedbeleggingen verhoogd met ongeveer EUR 46 miljoen n.a.v. de inwerkingtreding van IFRS 16. De bestaande opstalovereenkomsten op Brucargo, Liège Airport, Grimbergen, de haven van Gent en Bilzen worden zowel in het actief (vastgoedbeleggingen) als een ‘right of use’ als op het passief (langlopende financiële schulden) als een ‘lease liability’ erkent.
De geprojecteerde balans houdt geen rekening met de effecten van mogelijke schommelingen in de marktwaarde van de vastgoedbeleggingen die door de vastgoeddeskundige worden vastgesteld in 2019.
De immateriële vaste activa. Deze omvatten de investering in software voor financiële en operationele doeleinden.
Andere materiële vaste activa. Deze omvatten de investeringen in meubilair en rollend materieel en de investeringen in zonnepanelen.
- Vlottende activa
De vlottende activa van de Vennootschap bestaan vooral uit de recurrente handels- en fiscale vorderingen, de overlopende rekeningen alsook de kasequivalenten.
- Eigen vermogen
Het eigen vermogen van de Vennootschap houdt rekening met het eigen vermogen op 31 december 2018, de geplande kapitaalverhoging in het kader van het Aanbod, alsook het geprojecteerde resultaat voor het jaar 2019.
Het geprojecteerde eigen vermogen houdt geen rekening met de geprojecteerde dividendbetaling voor het boekjaar 2019, betaalbaar in 2020.
- Langlopende verplichtingen
De langlopende verplichtingen omvatten grotendeels de langlopende kredietlijnen die de Vennootschap aanging ter financiering van haar vastgoedbeleggingen alsook de leasingschulden en de Obligaties. In eerste instantie wordt het Aanbod in mindering gebracht van de langlopende verplichtingen via terugstorten op revolving kredietlijnen om daarna terug opgenomen te worden naar aanleiding van de uitvoering van de investeringspijplijn.
Het overige gedeelte van de langlopende verplichtingen betreft de negatieve waardering van de financiële indekkingsinstrumenten. Er werden geen hypotheses gemaakt over de schommelingen in de marktwaarden van de financiële indekkingsinstrumenten. De geprojecteerde nominale waarde van de indekkingsinstrumenten op 31 december 2019 is dezelfde als diegene op 31 december 2018.
- Kortlopende verplichtingen
De kortlopende verplichtingen omvatten grotendeels de financiële schulden die binnen het jaar vervallen, de uitstaande handelsschulden en de overlopende rekeningen.
Doelstelling dividend over het boekjaar 2019, vergeleken met de reële cijfers van het jaar 2018
Onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone Algemene Vergadering van 21 mei 2019, die zal beslissen over het dividend dat uitgekeerd moet worden met betrekking tot het boekjaar 2018, zal dit dividend EUR 2,26 per aandeel bedragen (d.w.z. een stijging van 4% ten opzichte van het uitgekeerde dividend dat betrekking had op boekjaar 2017).
De dividendverwachting over boekjaar 2019, betaalbaar in 2020, is een evenredige stijging met het EPRA resultaat per aandeel van de periode, namelijk +5% ten opzichte van 2018 naar EUR 2,37 bruto per aandeel. Deze dividendverwachting houdt rekening met een pay-out ratio van 80%. De verwachting is onder voorbehoud van de resultaten en de goedkeuring door de gewone Algemene Vergadering in 2020.
7.2.5. Verslag Commissaris over de verwachte resultatenrekening en balans
In onze hoedanigheid als commissaris van Montea Comm. VA (de “Vennootschap”) en in toepassing van de Europese verordening (EG) n°809/2004 van de Europese Commissie van 29 april 2004, hebben we het huidig verslag opgemaakt over de ramingen van de geconsolideerde balans en de geconsolideerde resultatenrekening (“de geconsolideerde financiële ramingen”) over het boekjaar 2019 van de Vennootschap, vervat in hoofdstuk 7.2 van de verrichtingsnota, zoals goedgekeurd op 20 februari 2019 door zowel de Statutaire Zaakvoerder van de Vennootschap als de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (“FSMA”).
De hypothesen opgenomen in hoofdstuk 7.2.1 en 7.2.2 leiden tot de volgende raming van het EPRA resultaat over boekjaar 2019:
Periode: 1 januari 2019 - 31 december 2019 EPRA resultaat: 47,66 Miljoen euro
Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur
De geconsolideerde financiële ramingen en de belangrijke hypothesen die aan de grondslag liggen van de geconsolideerde financiële ramingen, zijn opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap in overeenstemming met de richtlijnen van Reglement (EG) n° 809/2004.
Verantwoordelijkheid van de commissaris
Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel tot uitdrukking te brengen over de geconsolideerde financiële ramingen, zoals vereist door Bijlage I, punt 13.2 van de Europese Verordening (EG) n°809/2004. We zijn niet vereist, noch geven we een opinie over de mate waarin het resultaat behaald kan worden of over de onderliggende hypothesen van de financiële ramingen.
Wij hebben onze werkzaamheden uitgevoerd volgens de in België geldende beroepsnormen zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inclusief gerelateerde richtlijnen van haar onderzoeksinstituut en op basis van de International Standard on Assurance Engagements 3400 met betrekking tot de controle van prospectieve financiële informatie. Onze werkzaamheden omvatten een beoordeling van de door de raad van bestuur uitgevoerde procedures in het kader van de opmaak van de financiële ramingen en van de conformiteit van de ramingen met de boekhoudprincipes zoals normaal door Montea Comm VA toegepast. We hebben onze werkzaamheden dusdanig gepland en uitgevoerd met als doel om alle informatie en verduidelijkingen te verkrijgen die noodzakelijk zijn om ons in staat te stellen redelijke zekerheid te verkrijgen dat de ramingen opgemaakt werden op basis van de vermelde hypothesen.
Aangezien de financiële ramingen en hypothesen waarop ze zich baseren gerelateerd zijn aan de toekomst en bijgevolg kunnen beïnvloed worden door onvoorziene omstandigheden, kunnen we ons niet uitspreken over in welke mate de werkelijke resultaten zullen overeenstemmen met degene die opgenomen zijn in de financiële ramingen. Deze verschillen kunnen belangrijk zijn.
Oordeel
Naar ons oordeel:
(i) zijn de financiële ramingen naar behoren opgesteld op basis van de bovenvermelde hypothesen, en
(ii) is de boekhoudkundige grondslag voor de opstelling van deze ramingen in overeenstemming met de waarderingsregels van Montea Comm VA.
Xxxxxxx, 00 februari 2019
Xxxxx & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA Commissaris
vertegenwoordigd door
Xxxxx Xxxxxxxx* Vennoot
* Handelend in naam van een BVBA
8. DEFINITIES VAN DE BELANGRIJKSTE TERMEN
Aanbod | Onderhavig openbaar aanbod voor inschrijving op Nieuwe Aandelen in het kader van een kapitaalverhoging van de Vennootschap binnen het toegestaan kapitaal gevolgd door een private plaatsing van de Scrips in de vorm van een ‘accelerated bookbuilding’ (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) uitgevoerd in België, Zwitserland en de Europees Economische Ruimte op basis van Regulation S van de US Securities Act. |
Aandeelhouders | De houders van Aandelen die zijn uitgegeven door de Vennootschap. |
Aandelen | De aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, met stemrecht en zonder aanduiding van nominale waarde, uitgegeven door Montea Comm. VA. |
Afsluitingsdatum van het Aanbod | Laatste dag waarop de Bestaande Aandeelhouders en de andere beleggers met Onherleidbare Toewijzingsrechten hun inschrijvingsorders voor de Nieuwe Aandelen kunnen inbrengen; deze datum is volgens de Kalender 28 februari 2019. |
Algemene Vergadering | De algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap. |
AMF | Autorité des Marchés Financiers. |
Belangrijke Aandeelhouders | Aandeelhouders die een participatie dienen bekend te maken overeenkomstig de transparantiewetgeving. |
Belfius | Belfius Bank NV, een naamloze venootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Xxxxx Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx en ondernemingsnummer 0403.201.185. |
Bestaande Aandelen | De huidige 12.814.692 Aandelen. |
Bestaande Aandeelhouders | De houders van Bestaande Aandelen. |
Commissaris | De commissaris van de Vennootschap, d.i. op Datum van deze Verrichtingsnota Ernst & Xxxxx, vertegenwoordigd door de heer Xxxxx Xxxxxxxx. |
Datum van deze Verrichtingsnota | 20 februari 2019. |
Degroof Petercam | Bank Degroof Petercam NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx en ondernemingsnummer 0403.212.172. |
EPRA resultaat | Dit betreft het onderliggende resultaat van de kernactiviteiten en geeft aan in welke mate de huidige dividenduitbetalingen worden ondersteund door de winst. Dit resultaat wordt berekend als het nettoresultaat (IFRS) exclusief het resultaat op de portefeuille en de variaties in de reële variaties van financiële instrumenten. Zie ook |
Ernst&Young | De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Ernst en Young Bedrijfsrevisoren CVBA met maatschappelijke zetel te Xx Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx en ondernemingsnummer 0446.334.711. |
Euroclear Belgium | Euroclear NV, een naamloze venootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Xxxxxx Xxxxxx XX-xxxx 0, 0000 Xxxx-Xxxxx-xxx- Xxxx (Xxxxxxx) en ondernemingsnummer 0423.747.369. |
Euronext Brussels | De gereglementeerde markt van Euronext Brussels NV waarop de Aandelen worden verhandeld. |
Euronext Brussels NV | Euronext Brussels NV, een naamloze venootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxx 0, xxx 0, 0000 Xxxxxxx en ondernemingsnummer 0242.100.122. |
Familie De Pauw | Xxxx Xx Xxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxx, Xxxxxxxxxx Xx Xxxx, Xxxxxxxx Xx Xxxx, Xxxxxxxx Xx Xxxx, Onverdeeldheid De Pauw samen in hun hoedanigheid van aandeelhouder van Montea Comm. VA. |
FSMA | De Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (Financial Services and Markets Authority). |
GVV-KB | Het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, in voorkomend geval zoals gewijzigd. |
GVV-Wet | De Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, in voorkomend geval zoals gewijzigd. |
ING | ING België NV, een naamloze venootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx en ondernemingsnummer 0403.200.393. |
Inschrijvingsperiode | De periode van 22 februari 2019 tot en met 28 februari 2019 waarin de inschrijving op de Nieuwe Aandelen voorbehouden is voor de Bestaande Aandeelhouders en de beleggers die Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben verworven. |
Joint Bookrunners | ING, Belfius en Degroof Petercam. |
Kalender | Indicatief tijdschema voor het Aanbod, beschreven in paragraaf 5.12 “Kalender”, aanpasbaar bij onvoorziene omstandigheden mits communicatie naar de Aandeelhouders toe. |
Koninklijk Besluit van 27 april 2007 (i) | Het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, in voorkomend geval zoals gewijzigd. |
Koninklijk Besluit van 27 april 2007 (ii) | Het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen, in voorkomend geval zoals gewijzigd. |
Koninklijk Besluit van 14 november 2007 | Het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn |
toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, in voorkomend geval zoals gewijzigd. | |
Koninklijk Besluit van 14 februari 2008 | Het koninklijk besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, in voorkomend geval zoals gewijzigd. |
Montea, Emittent of Vennootschap | Montea Comm. VA, een commanditaire vennootschap op aandelen en een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (naar Belgisch recht), met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx, en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0417.186.211. |
Montea Management | De statutaire zaakvoerder of gecommanditeerde van Montea, m.n. Montea Management NV, een naamloze vennootschap onder Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxxxx en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder ondernemingsnummer 0882.872.026. |
NAV | Nettowaarde conform de GVV-Wet en het GVV-KB. |
Netto Opbrengst Scrips | De netto opbrengst van de verkoop van de Scrips na aftrek van de kosten, uitgaven en lasten van welke aard ook die door de Vennootschap zijn gedaan. |
Nieuwe Aandelen | De Aandelen die in het kader van dit Aanbod worden uitgegeven. |
Obligaties | De diverse obligatie-uitgiftes van Montea (i) van 28 juni 2013 ten belope van in totaal EUR 30 miljoen, (ii) van 28 mei 2014 ten belope van in totaal EUR 30 miljoen, (iii) van 30 juni 2015 ten belope van in totaal EUR 50 miljoen. |
Onherleidbare Toewijzingsrechten | Het recht van de houders van Bestaande Aandelen dat hen op basis van artikel 26, §1 van de GVV-Wet toelaat om bij een kapitaalverhoging in speciën met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht in te schrijven op de Nieuwe Aandelen naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun Bestaande Aandelen wordt vertegenwoordigd: 9 Bestaande Aandelen geven dan recht om in te tekenen op 2 Nieuwe Aandelen in het kader van dit Aanbod. |
Openingsdatum van het Aanbod | Datum vanaf wanneer de Bestaande Aandeelhouders en de andere beleggers met Onherleidbare Toewijzingsrechten hun inschrijvingsorders voor de Nieuwe Aandelen kunnen inbrengen; volgens de Kalender is dit 22 februari 2019. |
Prospectus | Het prospectus dat werd opgesteld in verband met het Aanbod dat bestaat uit afzonderlijke documenten zoals is toegestaan volgens Artikel 28 van de Wet van 16 juni 2006, i.e., het Registratiedocument (met inbegrip van alle informatie die daarin werd opgenomen door middel van verwijzing), de Verrichtingsnota (met inbegrip van alle informatie die daarin werd opgenomen door middel van verwijzing) en de Samenvatting. |
Prospectusrichtlijn | Richtlijn 2003/71/EG betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten in voorkomend geval zoals gewijzigd. |
Registratiedocument | Het registratiedocument dat informatie bevat over de Emittent en dat is opgesteld in overeenstemming met de Verordening van 29 april 2004, en goedgekeurd door de FSMA op 26 juli 2018. |
Samenvatting | De samenvatting van het Prospectus zoals goedgekeurd op 20 februari 2019. |
Schuldratio | De wettelijke ratio berekend in overeenstemming met de GVV-Wet en het GVV-KB als financiële en andere schulden gedeeld door de totale activa. |
Scrips | De Onherleidbare Toewijzingsrechten die niet werden uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode, en die geplaatst zullen worden bij institutionele beleggers. |
Sole Global Coordinator | ING. |
Statutaire Zaakvoerder | Montea Management. |
Statuut | Het statuut van Belgische openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV). |
Uitgifteprijs | De prijs waartegen elk Nieuw Aandeel aangeboden wordt en die geldt voor alle beleggers, particulier en institutioneel, zijnde EUR 56,20. |
Underwriting Agreement | De overeenkomst die tussen de Vennootschap en de Joint Bookrunners zal gesloten worden. De inhoud van deze overeenkomst wordt besproken in sectie 5.14.3 (“Underwriting Agreement”). |
Verordening van 29 april 2004 | Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Commissie van 29 april 2004 tot uitvoering van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de in het prospectus te verstrekken informatie, de vormgeving van het prospectus, de opneming van informatie door middel van verwijzing, de publicatie van het prospectus en de verspreiding van advertenties betreft, in voorkomend geval zoals gewijzigd. |
Verrichtingsnota | Onderhavig document, opgesteld in overeenstemming met artikel 28 van de Wet van 16 juni 2006, met het oog op dit Aanbod en op de opname van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels en Euronext Paris en de opname van de Onherleidbare Toewijzingsrechten op Euronext Brussels, zoals door de FSMA goedgekeurd op 20 februari 2019. |
Werkdag | Een dag (met uitsluiting van zaterdag, zondag of de wettelijke feestdagen in België) waarop banken in België open zijn voor zaken. |
Wet van 16 juni 2006 | De wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten |
tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, in voorkomend geval zoals gewijzigd. | |
Wet van 1 april 2007 | De wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, in voorkomend geval zoals gewijzigd. |
Wet van 2 mei 2007 | De wet van 2 mei 2007 betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, in voorkomend geval zoals gewijzigd. |
DE EMITTENT MONTEA COMM. VA
Xxxxxxxxxxxxx 00
X- 0000 Xxxxxxxxxxx Xxxxxx
COMMISSARIS VAN DE VENNOOTSCHAP
Xxxxx & Young Bedrijfsrevisoren CVBA
Xx Xxxxxxxxx 0 X - 0000 Xxxxxx
Xxxxxx
JURIDISCH ADVISEUR VAN DE VENNOOTSCHAP
Laga
Gateway building Luchthaven Brussel Nationaal 1J
X-0000 Xxxxxxxx Xxxxxx
PLAATSINGSSYNDICAAT SOLE GLOBAL COORDINATOR
ING BELGIË NV
Xxxxxxxxxx 00 X-0000 Xxxxxxx Xxxxxx
JOINT BOOKRUNNERS
ING BELGIË NV Xxxxxxxxxx 00 X-0000 Xxxxxxx Xxxxxx | BELFIUS BANK NV Xxxxx Xxxxxxxxxxx 00 X-0000 Xxxx-Xxxxx-Xxx-Xxxx Xxxxxx | BANK DEGROOF PETERCAM NV Xxxxxxxxxxxxx 00 X-0000 Xxxxxxx Xxxxxx |