ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN EUROFINS
ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN EUROFINS
1. Definities
1.1 “AVG”: Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016, beter bekend als de “Algemene Verordening Gegevensbescherming” of “AVG”.
1.2 “BW”: Het (Nederlands) Burgerlijk Wetboek zoals deze geldt ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst.
1.3 “Diensten”: Alle diensten die verstrekt worden door Eurofins aan de Opdrachtgever, waaronder doch niet uitsluitend consultancy, advisering, inspecties, nemen van Testmateriaal, analytische testen en/of transport, al dan niet op een door de Opdrachtgever aangewezen Locatie.
1.4 “Eurofins”: De in Nederland gevestigde Gelieerde Ondernemingen van Eurofins Scientific S.E.
1.5 “Gelieerde Onderneming”: Iedere onderneming waarvan de uiteindelijke moedermaatschappij van één van de Partijen (a) direct of indirect minstens 50% van de nominale waarde van het geplaatste aandelenkapitaal houdt, of (b) minstens 50% van de stemrechten in diens algemene vergaderingen houdt, of (c) het recht heeft het merendeel van diens bestuurders te benoemen, dan wel iedere andere onderneming die kwalificeert als een ‘dochtermaatschappij’ of onderdeel is van een ‘groep’ in de zin van artikel 2:24a en 2:24b BW.
1.6 “Intellectuele Eigendomsrechten”: Alle rechten van intellectuele eigendom ten aanzien van alle krachtens en/of in het kader van de Overeenkomst tot stand gebrachte teksten, tekeningen, analyses, rapporten, methoden, modellen, materialen, technologieën, uitvindingen, computerprogrammatuur, (digitale) broncodes, databanken en documentatie, al dan niet voorzien van een octrooi.
1.7 “Locaties”: Door de Opdrachtgever aangewezen locaties, al dan niet van derden, waar Eurofins de Diensten (gedeeltelijk) dient uit te voeren.
1.8 “Opdrachtgever”: Eenieder die Orders c.q. opdrachten tot het verstrekken van Diensten aan Eurofins geeft.
1.9 “Order”: De opdrachtbevestiging c.q. bestelling van een Opdrachtgever, waarin een uitvraag van de Opdrachtgever is vervat tot het verstrekken van bepaalde Diensten door Eurofins en welke opdrachtbevestiging c.q. bestelling door Eurofins schriftelijk is aanvaard. Indien en voor zover een Order niet schriftelijk door Eurofins is aanvaard doch zij over is gegaan tot het uitvoeren van de Order, wordt de betreffende Order beschouwd als ‘aanvaard’ met dien verstande dat de datum waarop Eurofins is aangevangen met het uitvoeren van de betreffende Order, heeft te gelden als de datum van aanvaarding.
1.10 “Overeenkomst”: Alle (mantel)overeenkomsten, Orders, algemene voorwaarden en/of andere documenten of afspraken die (gezamenlijk) de rechtsverhouding beheersen tussen Eurofins en de Opdrachtgever.
1.11 “Overmachtssituatie”: Een (tijdelijke) situatie die met zich meebrengt dat Eurofins redelijkerwijs niet aan haar verplichtingen jegens de Opdrachtgever kan voldoen, en welke situatie is ontstaan door omstandigheden waarop Eurofins redelijkerwijs geen invloed kan uitoefenen. De volgende situaties gelden in ieder geval doch niet uitsluitend als Overmachtssituaties: stakingen, ongevallen, van overheidswege opgelegde verplichtingen die consequenties hebben voor het verstrekken van de Diensten, oorlog, terrorisme, maatschappelijke onrust, epidemieën, pandemieën, problemen bij leveranciers van Eurofins, maatschappij brede onderbrekingen van het dagelijks leven, nucleaire- of natuurrampen, schade of storingen aan communicatie- en/of computersystemen).
1.12 “Partij(en)”: Eurofins en/of de Opdrachtgever, een en ander afhankelijk van de context waarin deze definitie wordt gebruikt.
1.13 “Rapportages”: Analyses, inspectierapporten, resultaten, interpretaties, beoordelingen, adviezen en conclusies welke door Eurofins zijn opgemaakt bij de uitvoering van de Diensten.
1.14 “Testmateriaal”: Een door Eurofins te onderzoeken materiaal, stof, product, methode, platform of goed in het kader van te verstrekken Diensten onder de Overeenkomst.
1.15 “Verkoopvoorwaarden”: De in dit document vervatte algemene verkoopvoorwaarden van Eurofins.
1.16 “Vertrouwelijke Informatie”: Enige door een Partij aan de andere Partij verstrekte of beschikbaar gestelde tastbare en/of niet-tastbare informatie, welke (onder andere doch niet uitsluitend) is opgenomen in (digitale) data, documenten, rapporten, overeenkomsten, samenvattingen, (werk)materialen, onderzoeken, analyses, Rapportages, testresultaten, notities, know- how, voorbeelden, e-mailberichten, documenten, tekeningen, ontwerpen, (digitale) gegevensdragers en andere informatie (met inbegrip van kopieën daarvan) die (in de breedste zin van het woord) inzicht geven in de organisatie, werkwijzen of kennis van de verstrekkende Partij (en/of aan haar Gelieerde Ondernemingen) waardoor de ontvangende Partij kan verwachten dat deze als vertrouwelijk worden beschouwd, dan wel enige andere informatie met betrekking tot Eurofins en/of haar Diensten die kwalificeert als ‘bedrijfsgeheim’ in de zin van artikel 1 van de Wet bescherming bedrijfsgeheimen.
2. Toepassingsgebied
2.1 Deze Verkoopvoorwaarden maken integraal deel uit van de Overeenkomst en gelden voor alle Diensten die Eurofins verricht ten behoeve van de Opdrachtgever.
2.2 Door het toepassen van deze Verkoopvoorwaarden wijzen Partijen elke andere algemene (inkoop)voorwaarden (van de Opdrachtgever) expliciet van de hand.
2.3 Deze Verkoopvoorwaarden beëindigen en treden in de plaats van alle eerdere door Partijen toegepaste algemene voorwaarden.
2.4 De Opdrachtgever garandeert dat zij de bevoegdheid heeft om de Overeenkomst met Eurofins aan te gaan. De Opdrachtgever vrijwaart Eurofins voor enige schade voortkomend uit een inbreuk op de voornoemde garantie.
3. Totstandkoming Orders
3.1 Eurofins heeft pas enige (leverings)verplichting jegens de Opdrachtgever indien sprake is van een Order. Enige door Eurofins afgegeven of tussen Partijen overeengekomen doorlooptijden of opleverdatums zijn indicatief en hebben daardoor nimmer te gelden als een ‘fatale termijn’.
3.2 Indien de Opdrachtgever (hetzij een aan haar Gelieerde Onderneming) een Testmateriaal toestuurt aan Eurofins onder vermelding van diens Opdrachtgeverreferentie(nummer), mag Eurofins ervan uit gaan dat de Opdrachtgever hiermee een Order beoogt af te sluiten, en derhalve een aanbod doet in de zin van artikel 6:217 BW. Indien en voor zover Eurofins alsdan akkoord gaat met de betreffende Order zal Eurofins een schriftelijke bevestiging hieromtrent doen toekomen aan de Opdrachtgever.
3.3 Eurofins is nimmer gehouden om uitvoering te geven aan haar Diensten wanneer zij meent niet alle benodigde informatie te hebben ontvangen hetzij Eurofins op enig moment meent dat er (mogelijk) (i) een tegenstrijdig belang ontstaat, (ii) haar integriteit in het geding komt en/of (iii) afbreuk wordt gedaan aan de kwaliteit van de Diensten. Eurofins kan alsdan onmiddellijk, geheel uit naar eigen inzicht en zonder dat dit enige aansprakelijkheid of verplichting jegens de Opdrachtgever in het leven zal roepen, een Order opschorten en/of opzeggen middels een schriftelijke mededeling daaromtrent aan de Opdrachtgever.
3.4 Eurofins heeft de discretionaire bevoegdheid om al dan niet aan te vangen met de uitvoering van een Order wanneer Partijen nog geen afspraken hebben gemaakt omtrent specifieke commerciële aspecten van deze Order (waaronder prijs, geschatte doorlooptijd en leveringsdatum). Indien Partijen geen afspraken hebben gemaakt omtrent de verschuldigde prijs, is Opdrachtgever de door Eurofins ten tijde van de Overeenkomst gewoonlijk bedongen prijs verschuldigd. De Opdrachtgever kan om een vooruitbetaling gevraagd worden bij een dergelijke vroegtijdige uitvoering.
3.5 Eurofins is gerechtigd beheer- en administratiekosten inrekening te brengen als de Opdrachtgever verzoekt om aanvulling en/of wijziging van Diensten bij een reeds overeengekomen Order.
3.6 Eventuele mededelingen of handelingen van Eurofins die kwalificeren als een aanbod (in de zin van artikel 6:217 BW) zijn vrijblijvend. Eurofins is gerechtigd een aanbieding te herroepen of te wijzigen, ook na aanvaarding van die aanbieding door de Opdrachtgever, mits Eurofins het (aanvaarde) aanbod nog niet heeft uitgevoerd of schriftelijk heeft bevestigd. In het geval Eurofins de prijs in een aanbieding wijzigt, mag de Opdrachtgever de aanvaarding alsnog kosteloos intrekken.
3.7 Indien Eurofins niet uitdrukkelijk de opdracht heeft gekregen tot en betaald is voor de opstelling van een Testmateriaalafnameplan (zijnde een document waaruit blijkt welke Testmaterialen uit welke grondstoffen en eindproducten moeten worden geanalyseerd en in welke frequentie dat moet gebeuren), kan de Opdrachtgever op geen enkele wijze zich erop beroepen jegens Eurofins dat het Testmateriaalafnameplan en/of het analysebereik ontoereikend of inadequaat blijkt/blijken te zijn.
3.8 Het toepassen van bijzondere of afwijkende voorwaarden en bepalingen (waaronder doch niet uitsluitend bijzondere prijsafspraken) op bepaalde Orders, geeft de Opdrachtgever echter geen enkel recht om dergelijke bijzondere of afwijkende voorwaarden en bepalingen te eisen bij andere Orders.
4. Prijzen en betalingen
4.1 Tenzij Partijen expliciet anders overeenkomen in de Overeenkomst, zijn alle verplichtingen van Partijen en de bijbehorende prijzen (afgezien van emballage) “ex works” (EXW) Incoterms 2020.
4.2 Tenzij Partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen, brengt Eurofins de kosten in rekening die zij maakt in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst met de Opdrachtgever, waaronder doch niet uitsluitend overheadkosten, energiekosten, consumables, kosten van derden (bijvoorbeeld leveranciers), reistijd, reis- en verblijfskosten, meerprijs voor het uitvoeren van Diensten buiten normale werktijden, meerwerk dat het gevolg is van onjuiste en/of onvolledige
informatieverstrekking door de Opdrachtgever, uitvoering van Diensten die op aangeven van de Opdrachtgever ‘spoed’ behoeven.
4.4 Onverminderd het bepaalde in artikel 4.3, is Eurofins gerechtigd om tussentijds de prijzen eenzijdig en zonder mededeling te wijzigen, indien sprake is van bijzondere omstandigheden. Onder bijzondere omstandigheden wordt in ieder geval begrepen iedere (bijzondere) verandering die van invloed is op de prijs van Eurofins, waaronder begrepen kostprijzen, valutakoersen en heffingen of belastingen.
4.5 Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (btw) en andere heffingen die van overheidswege worden opgelegd en worden gebaseerd op de toepasselijke belastingen en heffingen die op datum van facturering van kracht zijn.
4.6 Tenzij Partijen expliciet anders overeenkomen in de Overeenkomst, zijn de facturen van Eurofins vanaf de factuurdatum direct opeisbaar. Indien de Opdrachtgever verzuimt het gehele factuurbedrag te voldoen binnen veertien (14) kalenderdagen na de factuurdatum (tenzij Partijen nadrukkelijk op schrift een andere termijn zijn overeengekomen) schiet de Opdrachtgever tekort jegens Eurofins en verkeert de Opdrachtgever van rechtswege in verzuim, en is Eurofins gerechtigd, onverminderd de overige aan haar toekomende rechten, om de Overeenkomst met de Opdrachtgever te ontbinden, op te zeggen dan wel haar verplichtingen op te schorten en is Eurofins bovendien gerechtigd tot de wettelijke handelsrente van 8% (acht) per maand over het betreffende factuurbedrag, vanaf de dag van verzuim tot aan de dag van algehele betaling.
4.7 Indien Partijen zijn overeengekomen dat Eurofins (of een aan haar Gelieerde Onderneming) logistieke Diensten zal verlenen ten behoeve van de Opdrachtgever, zal Eurofins deze logistieke Diensten volledig in rekening te brengen, tenzij deze schriftelijk door de Opdrachtgever ‘tijdig’ worden geannuleerd. Met ‘tijdig’ wordt hier bedoeld:
a. ‘Pick-up’/ophaal Diensten voor Testmaterialen: Uiterlijk 48 uur voorafgaand aan de datum van uitvoering.
b. ‘Monstername’ Diensten: Uiterlijk 96 uur voorafgaand aan de datum van uitvoering.
c. ‘Audit’ en ‘inspectie’ Diensten: Uiterlijk 1 kalenderweek voorafgaand aan de datum van uitvoering.
4.8 Bij een niet-tijdige (volledige) betaling van een opeisbaar factuurbedrag is de Opdrachtgever gehouden tot het schadeloosstellen van Eurofins omtrent het innen van dit opeisbare factuurbedrag, waaronder in ieder geval (doch niet uitsluitend) wordt begrepen het volledig vergoeden van buitenrechtelijke en gerechtelijke incassokosten, met inbegrip van de kosten voor het inschakelen van juridische bijstand (bijvoorbeeld advocaten, deurwaarders en incassobureaus).
4.9 Eurofins is gerechtigd alle op geld waardeerbare vorderingen van de Opdrachtgever op Eurofins te verrekenen met vorderingen van Eurofins op de Opdrachtgever. Indien de Opdrachtgever op enigerlei wijze deel uitmaakt van een groep ondernemingen, wordt in dit verband onder ‘de Opdrachtgever’ verstaan alle op enigerlei wijze tot die groep behorende ondernemingen.
4.10 Eurofins heeft het recht om aan de Opdrachtgever te verzoeken een zekerheidsrecht te vestigen op alle huidige en toekomstige roerende en onroerende zaken en vorderingsrechten die toebehoren aan de Opdrachtgever bij een niet-tijdige dan wel volledige betaling van een opeisbaar factuurbedrag, eventueel vermeerderd met bijkomende kosten.
4.11 Indien en voor zover de Opdrachtgever een bezwaar heeft tegen een factuur(bedrag), dient de Opdrachtgever dit binnen dertig (30) kalenderdagen schriftelijk aan Eurofins kenbaar te maken, op straffe van verval van alle rechten van de Opdrachtgever die verband houden met het bezwaar tegen een factuur(bedrag). De Opdrachtgever dient een dergelijk bezwaar te voorzien van een heldere en deugdelijke uiteenzetting. De Opdrachtgever dient alsdan in ieder geval aan te geven:
a. Welke passage uit de factuur wordt betwist;
b. wat haar voorstel is om het bezwaar te verhelpen.
4.12 Enige klacht of betwisting omtrent een factuur of verrichtte Dienst of hieruit voortkomend analytisch resultaat houdt voor de Opdrachtgever geen recht in tot het mogen opschorten van een betalingsverplichting. De Opdrachtgever is tevens in geen enkel geval gerechtigd tot verrekening van de aan Eurofins verschuldigde bedragen met aanspraken die de Opdrachtgever heeft of meent te hebben op Eurofins. De Opdrachtgever doet afstand van eventueel aan haar toekomende rechten tot opschorting of verrekening.
4.13 De betaling van facturen geschiedt middels (elektronische) bankoverschrijvingen of door automatische incasso’s. Voor iedere andere betalingswijze dient vooraf schriftelijke toestemming van Eurofins verkregen te worden. De Opdrachtgever verbindt zich ertoe op aanwijzing van Eurofins gegevens omtrent zijn bankrekening (zoals IBAN-nummers) te verstrekken.
4.14 Eurofins is gerechtigd betaling van het gehele offreerde factuurbedrag te verlangen als voorwaarde voor aanvaarding van een Order.
5. Duur en Beëindiging
5.1 Tenzij Eurofins en de Opdrachtgever anders zijn overeengekomen in de Overeenkomst, kan een Overeenkomst, die is gesloten voor onbepaalde tijd, worden opgezegd middels een schriftelijke kennisgeving (zijnde een aangetekend schrijven, een deurwaardersexploot of een e-mail) gericht aan de rechtsgeldige vertegenwoordiger(s) van de andere Partij en met in acht name van een opzegtermijn van 6 maanden. Een opzegging laat de betalingsverplichting van de Opdrachtgever voor reeds (gedeeltelijk) uitgevoerde Diensten onverlet. Een Overeenkomst die is gesloten voor bepaalde tijd kan niet tussentijds worden opgezegd of anderszins beëindigd door (één van de) Partijen, behoudens voor zover Partijen anders zijn overeengekomen of voor zover deze Verkoopvoorwaarden anders bepalen.
5.2 Eurofins kan, zonder dat zij tot enige schadevergoeding jegens de Opdrachtgever is gehouden, de Overeenkomst (en daarmee verband houdende (rechts)handelingen) buiten rechte (geheel of gedeeltelijk) onmiddellijk opzeggen, ontbinden of opschorten (zulks Eurofins naar eigen goeddunken wenselijk acht), zonder dat verzuim is vereist doch na het verstrekken van een schriftelijke mededeling hieromtrent aan de Opdrachtgever, indien:
a. De Opdrachtgever tekortkomt in de nakoming van een of meerdere van diens verplichting(en) jegens Eurofins;
b. tegen de Opdrachtgever een faillissementsaanvraag is ingediend, de Opdrachtgever zelf een verzoek heeft ingediend voor haar faillissementsverklaring of de Opdrachtgever failliet wordt verklaard;
c. de Opdrachtgever een verzoek heeft ingediend tot surseance van betaling of aan haar surseance van betaling wordt verleend;
d. de Opdrachtgever haar onderneming (gedeeltelijk) staakt of een besluit neemt tot haar liquidatie;
e. de Opdrachtgever een akkoord aanbiedt aan haar schuldeisers of op enige wijze insolvabel blijkt of het onderwerp wordt van een insolventieprocedure;
f. er sprake is van wangedrag (van een werknemer) van de Opdrachtgever jegens (een werknemer van) Eurofins dan wel dat enig personeelslid van de Opdrachtgever, die is betrokken bij de uitvoering van de Overeenkomst, hiervoor ongeschikt blijkt en de Opdrachtgever, na een mededeling hieromtrent van Eurofins, geen vervanging heeft geregeld van dit personeelslid in kwestie binnen 7 kalenderdagen na de hiervoor genoemde mededeling van Eurofins;
g. de zeggenschap over c.q. binnen de Opdrachtgever wijzigt al dan niet (doch niet uitsluitend) als bedoeld in artikel 1 lid
1 sub e van de SER-Fusiegedragsregels 2015 dan wel doordat de Opdrachtgever een besluit neemt tot (i) vervreemding van (enig deel van) de aandelen in haar geplaatst kapitaal of (ii) haar activa dat resulteert in een overgang van onderneming als bedoeld in artikel 7:662 BW;
h. de Opdrachtgever niet langer beschikt over de vergunningen die benodigd zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst dan wel deze dreigt te verliezen;
i. er conservatoir beslag wordt gelegd op enig deel van de onderneming van de Opdrachtgever en dit beslag niet binnen 30 kalenderdagen na beslaglegging wordt opgeheven;
j. er executoriaal beslag wordt gelegd op enig (vermogensbestand)deel van de onderneming van de Opdrachtgever;
k. Eurofins constateert dat er nieuwe wet- of regelgeving, besluiten, beleid of aanwijzingen zijn of worden geïntroduceerd waardoor de uitvoering van de Overeenkomst onwettig, onrechtmatig dan wel onwenselijk wordt, of een conflict oplevert met gangbare beroeps- of gedragsregels of wanneer er inbreuk wordt gepleegd op art. 9.10 van de Verkoopvoorwaarden;
l. Eurofins meent dat haar onafhankelijkheid (hetzij van een Gelieerde Onderneming) als testinstituut in het geding komt
c.q. dreigt te komen indien de Overeenkomst (verder) zou worden uitgevoerd.
5.3 Behoudens hetgeen is bepaald in de Overeenkomst en deze Verkoopvoorwaarden, doet de Opdrachtgever afstand van diens rechten, welke afstandsverklaring Eurofins aanvaardt, om de Overeenkomst – gerechtelijk of buitengerechtelijk en geheel of gedeeltelijk – op te zeggen, te (doen) ontbinden, te (doen) vernietigen of te (doen) wijzigen, al hetgeen voor zover dit niet in strijd is met dwingend recht.
6. Herhaalde analyses
6.1 Eurofins kan een herhaalde analyse op een Testmateriaal of van een Locatie uitvoeren, hetzij op verzoek van de Opdrachtgever hetzij Eurofins daartoe verplicht is. De kosten verbonden aan het uitvoeren van een herhaalde analyse (welke al dan niet het gevolg is van een bezwaar van een Opdrachtgever) komen voor rekening van de Opdrachtgever tenzij:
a. De resultaten van de herhaalde analyse niet overeenkomen met die van de eerste analyse; of
b. Eurofins schriftelijk heeft verklaard dat het bezwaar van de Opdrachtgever gegrond is en derhalve een herhaalde analyse benodigd is.
6.2 Het uitvoeren van een herhaalde analyse is onder het voorbehoud dat het voor Eurofins feitelijk nog mogelijk is om deze uit te voeren zonder afbreuk te doen aan de kwaliteit van de analyse, de Diensten en/of de Rapportage.
7. Verplichtingen van de Opdrachtgever
7.1 De Opdrachtgever is gehouden om voorafgaand aan de uitvoering van de betreffende Diensten alle relevante informatie, mededingen en gebruiksrechten die (redelijkerwijs) nodig zijn voor de uitvoering van de Diensten te verstrekken aan Eurofins. De Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van alle verstrekte informatie, mededelingen en gebruiksrechten.
7.2 Indien en voor zover enige benodigde informatie en/of gebruiksrecht niet, niet volledig en/of niet juist door de Opdrachtgever is verstrekt en daarmee de uitvoering van de Diensten wordt vertraagd of onmogelijk wordt gemaakt, zal het niet (optimaal) kunnen verrichten van de Diensten nimmer een tekortkoming op de Overeenkomst door Eurofins inhouden.
7.3 De Opdrachtgever is verplicht om Eurofins voorafgaand aan de uitvoering van de Diensten schriftelijk te informeren over alle kenbare, reële en/of potentiële gevaren met betrekking tot de uitvoering van de Overeenkomst en/of te analyseren Testmaterialen, waaronder doch niet uitsluitend omtrent risico’s op (blootstelling aan) toxische en giftige materialen, straling, explosiegevaar en/of milieuvervuiling. De Opdrachtgever is tevens verplicht om de Testmaterialen, verpakking, dozen van passende aanduidingen te voorzien alsmede iedere andere (bijkomende) veiligheidsmaatregel te treffen die, met het oog op de (publieke) veiligheid en gezondheid, redelijkerwijs als gewenst geacht mogen worden. Indien de Opdrachtgever inbreuk maakt op de verplichtingen vervat in dit art. 7.3, verbeurt zij een direct opeisbare boete aan Eurofins ad EUR 10.000,-- (zegge: tienduizend euro) voor iedere separate inbreuk alsmede een bedrag ad EUR 2.000,-- (zegge: tweeduizend euro) voor iedere dag dat een inbreuk voortduurt en tot een bedrag van maximaal EUR 50.000,- (zegge: vijftigduizend euro), onverminderd het recht van Eurofins om schadevergoeding te vorderen (naast de verbeurde boete) en/of andere rechtsmiddelen aan te wenden die aan Eurofins mochten toekomen.
7.4 Eurofins is gerechtigd een vooronderzoek naar de staat van de Testmaterialen uit te voeren alvorens over te gaan tot het verwerken van de Testmaterialen c.q. aan te vangen met de uitvoering van de Diensten indien en voor zover zij dit nodig acht. Eurofins kan de kosten voor het vooronderzoek bij de Opdrachtgever in rekening brengen indien de Opdrachtgever heeft verzuimd om Eurofins op voorhand schriftelijk te informeren over gevaren zoals omschreven in art. 7.3 van de Verkoopvoorwaarden of indien het vooronderzoek uitwijst dat de Testmaterialen niet geschikt zijn voor analyse of enkel onder minder gunstige omstandigheden dan oorspronkelijk was voorzien kunnen worden geanalyseerd. Alsdan is Xxxxxxxx tevens gerechtigd om naar diens eigen goeddunken de betreffende Order/Overeenkomst te beëindigen dan wel op te schorten, onverminderd de overige aan Eurofins toekomende rechten.
7.5 Met het verstrekken van de Testmaterialen aan Eurofins ten behoeve van het (laten) uitvoeren van Diensten, geeft de Opdrachtgever aan Eurofins en/of een hiervoor ingeschakelde Gelieerde Onderneming het recht om zodanig over de Testmaterialen te beschikken dat zij in staat is/zijn om de Diensten volledig en optimaal uit te voeren alsmede te voldoen aan toepasselijke wet- en regelgeving. Dit kan impliceren dat de Testmaterialen vernietigd (moeten) worden als deze niet meer nodig zijn voor de Diensten.
7.6 Het transport van de Testmaterialen komt geheel voor rekening en risico van de Opdrachtgever tenzij Partijen schriftelijk zijn overeengekomen dat Eurofins zorgdraagt voor het transport. De Opdrachtgever is te allen tijde gehouden zorg te dragen voor de veiligheid, verpakking en verzekering van de Testmaterialen, ook indien het transport door Eurofins wordt verzorgd. De Opdrachtgever verbindt zich ertoe Eurofins te vrijwaren voor alle schade, letsel, vorderingen en kosten die voor Eurofins, aan haar Gelieerde Ondernemingen of diens werknemers zijn ontstaan als gevolg van een niet veilige en/of stabiele staat van een Testmateriaal. Een door de Opdrachtgever gedane mededeling over de toestand een Testmateriaal of gedane veiligheidsinstructie, exonereert de Opdrachtgever niet van de voornoemde vrijwaring.
7.7 Indien de Diensten (gedeeltelijk) op Locatie worden uitgevoerd, garandeert de Opdrachtgever dat de Locatie veilig is voor de door Eurofins ingeschakelde werknemers en/of derden en dat zij volledig en juist wordt geïnstrueerd omtrent de toepasselijke gevaren en de in acht te nemen veiligheidsvoorschriften. De Opdrachtgever verbindt zich ertoe om Eurofins en/of haar werknemers en/of ingeschakelde derden te vrijwaren voor alle schade, letsel, vorderingen en kosten die door hen worden geleden.
7.8 De Opdrachtgever dient ervoor zorg te dragen dat Eurofins beschikt over alle benodigde toestemmingen, vergunningen of ontheffingen die noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst, al dan niet voor het betreden van een Locatie. De vergunningen en accreditaties die Eurofins redelijkerwijs dient te hebben uit hoofde van de exploitatie van diens onderneming zijn van het voorgaande uitgezonderd.
8. Verplichtingen Eurofins
8.1 Eurofins is verantwoordelijk voor het beheer van alle informatie die gegeneerd wordt bij het uitvoeren van de Diensten en de daarbij horende Rapportages. Eurofins kan niet meer instaan voor de kwaliteit, juistheid en integriteit van de informatie (vervat in de Rapportage) nadat deze is verstrekt aan de Opdrachtgever. Indien de Opdrachtgever daartoe gerechtigd is, geschied het publiceren van data, Rapportage en/of andere informatie geheel voor diens eigen rekening en risico.
8.2 Eurofins zal (voor zover mogelijk) haar Diensten verrichten conform de geldende wettelijke regelingen, accreditatie voorschriften en redelijke (schriftelijke) wensen van de Opdrachtgever.
9. Garanties en aansprakelijkheid
9.1 Diensten worden uitgevoerd volgens de technieken en methodes zoals die op het moment van uitvoering door Eurofins ontwikkeld zijn en toegepast kunnen worden. Rapportages, worden opgesteld conform de in het zakelijk verkeer geldende zorgvuldigheidsnormen. Eurofins kan echter niet garanderen dat de Rapportages te allen tijde volledig en vrij van fouten zijn, dit in verband met de toepasselijke feiten en omstandigheden zoals de kwaliteit van de aangeleverde Testmaterialen of het opvolgen van de gegeven instructies door de Opdrachtgever. Tenzij Eurofins expliciet op schrift anders heeft aangegeven (bijvoorbeeld in een conformiteitsverklaring of andere schriftelijke uiting tot de juistheid van de testresultaten), is het gebruik van en vertrouwen op de Rapportages van Eurofins geheel voor rekening en risico van de Opdrachtgever.
9.2 Iedere Rapportage heeft uitsluitend betrekking op het door Eurofins geanalyseerde Testmateriaal of de Locatie van inspectie, in de toestand zoals deze verkeerde ten tijde dat de Diensten werden uitgevoerd.
9.3 Eurofins zal Testmaterialen waarover zij beschikt overeenkomstig de in het zakelijk verkeer geldende zorgvuldigheidsnormen behandelen en opslaan, maar kan niet aansprakelijk gesteld worden voor verlies of vernietiging van Testmaterialen, ook niet na de ontvangst daarvan in haar laboratoria.
9.4 De Opdrachtgever zal Eurofins schadeloosstellen en vrijwaren voor alle vorderingen van derden jegens Eurofins ten gevolge van een handeling of nalatigheid van de Opdrachtgever. Dit betreft ook aanspraken van derden die erop worden gegrond dat Eurofins intellectuele rechten van die derde zou hebben geschonden door het gebruik van de informatie die door de Opdrachtgever is verschaft. De Opdrachtgever vrijwaart Eurofins voor aanspraken van derden jegens Eurofins in verband met Rapportages die zijn gericht aan de Opdrachtgever.
9.5 Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in de Overeenkomst, vervalt iedere door Eurofins geboden garantie na 1 maand, te rekenen van de datum waarop de betreffende Diensten door Eurofins zijn afgerond.
9.6 Eurofins is slechts aansprakelijk jegens de Opdrachtgever voor schade indien en voor zover dat in deze Verkoopvoorwaarden is bepaald. In het geval dat Eurofins aansprakelijk is jegens de Opdrachtgever en uit dien hoofde de schade van de Opdrachtgever dient te vergoeden, dan geldt de aansprakelijkheidsbeperking vervat in artikel 9.7 en 9.8 van deze Verkoopvoorwaarden, ongeacht wat de grondslag voor de aansprakelijkheid is. Deze aansprakelijkheidsbeperking is enkel niet van toepassing indien de schade het gevolg is van opzet of grove nalatigheid van Eurofins.
9.9 De Opdrachtgever dient binnen bekwame tijd, doch uiterlijk binnen 1 maand na levering van de Diensten, te klagen bij Eurofins inzake een gebrek in de geleverde Diensten, op straffe van verval van alle rechten of vorderingen van de Opdrachtgever die verband houden met dit gebrek. Rechtsvorderingen en verweren, gegrond op feiten die de stelling zouden rechtvaardigen dat de Opdrachtgever schade heeft geleden waarvoor Eurofins aansprakelijk is, verjaren na 1 jaar te rekenen vanaf de dag waarop de schade is ontstaan.
a. Er geen economische sancties jegens haar zijn opgelegd;
b. voor zover haar bekend, de Opdrachtgever niet onder zeggenschap staat of in het bezit is van een persoon op wie economische sancties van toepassing zijn;
c. zij voldoen aan alle economische sanctiewetten. Zonder de algemeenheid van het voorgaande te beperken, zal de Opdrachtgever (i) niet direct of indirect (een deel van) de Diensten exporteren, herexporteren, overladen of anderszins leveren in strijd met enige economische sanctiewetgeving, dan wel (ii) een handelaar, een transactie financieren of op enig andere wijze anderen faciliteren in strijd is met economische sanctiewetten;
d. zij niet verwikkeld is in een procedure omtrent een (vermeende) schending van economische sanctiewetgeving dan wel dat er enig onderzoek naar haar gaande is hieromtrent.
9.11 De Opdrachtgever zal Eurofins vrijwaren voor enig verlies, aansprakelijkheid, schade, boete of andere kosten (waaronder doch niet uitsluitend juridische kosten) die worden geleden door Eurofins als gevolg van een inbreuk op art. 9.10 door de Opdrachtgever.
10. Overmacht
10.1 Eurofins kan niet aansprakelijk worden gehouden voor enige tekortkoming indien deze tekortkoming verband houdt met een Overmachtssituatie. Eurofins kan gedurende de periode dat de Overmachtssituatie voortduurt de verplichtingen uit de Overeenkomst opschorten. Indien de Overmachtssituatie langer duurt dan 3 maanden, is ieder der Partijen gerechtigd de Overeenkomst op te zeggen, zonder enige verplichting tot vergoeding van schade aan de andere Partij.
10.2 Voor zover Eurofins ten tijde van het intreden van een Overmachtssituatie zijn verplichtingen uit de Overeenkomst gedeeltelijk is nagekomen, is Eurofins gerechtigd om het al nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren.
11. Eigendomsvoorbehoud
11.1 Alle door Eurofins in het kader van de Overeenkomst geleverde goederen die aan haar toebehoren, blijven eigendom van Eurofins totdat de Opdrachtgever alle verplichtingen uit de met Eurofins gesloten Overeenkomst heeft voldaan.
12. Geheimhouding
a. Informatie die een Partij rechtmatig heeft verkregen van derde partijen;
b. informatie die aantoonbaar reeds in het bezit was van een Partij voorafgaand aan de Overeenkomst en rechtmatig was verkregen;
c. informatie die de ontvangende Partij aantoonbaar onafhankelijk van de verstrekkende Partij heeft ontwikkeld zonder verwijzing naar of gebaseerd te zijn op Vertrouwelijke Informatie;
d. informatie die van algemene bekendheid is of van algemene bekendheid is geworden anders dan als gevolg van een inbreuk op de tussen Partijen geldende vertrouwelijkheidsverplichtingen.
12.2 De geheimhoudingsverplichting zoals bedoeld in art. 12.1 van de Verkoopvoorwaarden geldt niet, indien de ontvangende Partij:
a. Wordt verplicht Vertrouwelijke Informatie te delen op basis van (i) de wet, (ii) een gerechtelijke uitspraak of (iii) een bevel van een wethandhavingsinstantie; of
b. een voorgaande en schriftelijke toestemming heeft verkregen van de verstrekkende Partij tot het delen van specifieke Vertrouwelijke Informatie.
Indien en voor zover een Partij wordt verplicht om Vertrouwelijke Informatie openbaar te maken zoals omschreven in art. 12.2, zal deze Partij, voorafgaand aan de openbaarmaking, de andere Partij hieromtrent schriftelijk informeren en duiden welke informatie openbaar gemaakt zal worden tenzij de wet zich verzet tegen het informeren van de andere Partij.
12.3 Iedere Partij draagt respectievelijk de volledige verantwoordelijkheid voor de naleving van de geheimhoudingsverplichtingen door haar werknemers, adviseurs of enige andere derde aan wie zij Vertrouwelijke Informatie beschikbaar heeft gesteld.
12.4 De Opdrachtgever zal op eerste verzoek van Eurofins de Vertrouwelijke Informatie aan Eurofins (inclusief alle kopieën daarvan) of, indien Eurofins dit verzoekt, vernietigen (inclusief alle kopieën daarvan). De Opdrachtgever zal Eurofins hierna schriftelijk verklaren dat zij geen Vertrouwelijke Informatie (inclusief kopieën) meer tot haar beschikking te hebben.
13. Intellectuele eigendommen
13.1 Alle Intellectuele Eigendomsrechten van een Partij, die aan de andere Partij zijn geïntroduceerd of bekendgemaakt met het oog op de uitvoering van de Overeenkomst, blijven eigendom van de Partij die deze heeft geïntroduceerd en/of heeft openbaar gemaakt. De Partijen komen overeen dat het gebruik van dergelijke achtergrond Intellectueel Eigendomsrechten is beperkt tot het nakomen van de verplichtingen van elke respectievelijke Partij uit hoofde van deze Overeenkomst.
13.2 Intellectuele Eigendomsrechten die zijn gecreëerd bij of tijdens de uitvoering van de Overeenkomst (bijvoorbeeld door de verbetering en/of wijziging van bestaande Intellectuele Eigendomsrechten) berusten uitsluitend bij de Partij die deze heeft gecreëerd. De Opdrachtgever is gerechtigd om de (test)resultaten conclusies, adviezen of bevindingen voortkomend uit de verrichtte Diensten voor eigen gebruik en binnen het beoogde doel van de Overeenkomst en/of Order(s) aan te wenden. Enige (bestaande) Intellectuele Eigendomsrechten van Eurofins en/of aan haar Gelieerde Ondernemingen worden alleen overgedragen aan de Opdrachtgever als Partijen de (ver)koop en levering daarvan expliciet zijn overeengekomen.
13.3 Ten aanzien van overige (in documentatie, rapporten en andere dragers van Intellectuele Eigendomsrechten vervatte) Intellectuele Eigendomsrechten wordt geenszins een overdracht bewerkstelligd behalve (indien nodig voor de uitvoering van de Diensten en/of Order(s) en/of de Overeenkomst) in verband met het kennisnemen hiervan door Eurofins. De Opdrachtgever is gehouden een voorafgaande en schriftelijke toestemming te verkrijgen van Eurofins indien de Opdrachtgever dergelijke stukken wenst te verveelvoudigen, publiceren of anderszins wenst op te nemen in andere informatiedragers waaronder (doch niet uitsluitend): boeken, publicaties, websites, reclame-uitingen, software en filmmateriaal.
13.4 Voor zover Eurofins ter uitvoering van aan haar verzochte Diensten gebruik moet maken van (intellectuele) (eigendoms)rechten die niet aan haar toebehoren, garandeert de Opdrachtgever dat de uitvoering van de Diensten niet leidt tot enigerlei inbreuk op deze rechten, en vrijwaart de Opdrachtgever Eurofins voor aanspraken van derden die erop zien dat geen Eurofins inbreuk maakt op deze rechten.
13.5 Niets in de Overeenkomst mag worden opgevat als het overdragen of ontdoen van de persoonlijkheidsrechten als vervat in art. 25 Auteurswet door Eurofins en/of aan haar Gelieerde Ondernemingen.
14. Anti-ronselbeding
14.1 Het is de Opdrachtgever verboden om gedurende de looptijd van de Overeenkomst alsmede een periode van 2 jaar na afloop daarvan, activiteiten te verrichten teneinde te trachten, direct of indirect, personeel van Eurofins op enigerlei wijze ertoe te bewegen de (arbeids)relatie met Eurofins te laten beëindigen.
15. Inbreuk
15.1 Indien en voor zover de Opdrachtgever een verplichting schendt uit hoofde van art. 12 tot en met 14, verbeurt zij een direct opeisbare boete aan Eurofins, zonder dat enige ingebrekestelling nodig is, ad EUR 50.000,-- alsmede een bedrag ad EUR 5.000,-- voor iedere dag dat de inbreuk voortduurt, een en ander gemaximeerd op een bedrag ad EUR 200.000--, onverminderd het recht van Eurofins om schadevergoedingen te vorderen en onverminderd diens overige rechten.
16. Bescherming persoonsgegevens
16.1 Partijen zullen bij de uitvoering van de Overeenkomst, alle relevante wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens in acht nemen, waaronder de AVG. De Opdrachtgever is de verwerkingsverantwoordelijke (als bedoeld in art. 4 lid 7 AVG) bij de verwerking van de persoonsgegevens in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst aangezien de Opdrachtgever zelf het doel en de middelen van de verwerking van persoonsgegevens bepaalt.
16.2 Eurofins verwerkt persoonsgegevens die zij van de Opdrachtgever heeft verkregen in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst en slechts om aan haar wettelijke verplichtingen te voldoen. Eurofins verwerkt geen gegevens in opdracht van de Opdrachtgever, tenzij dit noodzakelijk is voor de uitvoering van de Overeenkomst en/of de Diensten en/of een verplichting als bedoeld in deze Verkoopvoorwaarden.
16.3 Eurofins verwerkt persoonsgegevens voor de duur van de Overeenkomst en (indien en voor zover van toepassing) voor zolang als zij hiertoe gehouden is om te kunnen voldoen aan contractuele of wettelijke verplichtingen waaronder (doch niet uitsluitend) haar administratieplicht.
16.4 Eurofins mag, in verband met de optimale uitvoering van de Overeenkomst, de persoonsgegevens van de Opdrachtgever en haar personeel (indien nodig) verwerken, bewaren en verspreiden onder eenieder binnen de organisatie van Eurofins. Alle werknemers van Eurofins zijn onderworpen aan toereikende geheimhoudingsverplichtingen (mede) ten aanzien van persoonsgegevens.
16.5 Eurofins zal de persoonsgegevens alleen verder verwerken voor zover dat niet onverenigbaar is met het doel waarvoor de persoonsgegevens worden verkregen.
16.6 Eurofins zal de persoonsgegevens die zij verkrijgt bij de uitvoering van de Overeenkomst geheimhouden en zal passende technische en organisatorische maatregelen nemen om de persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies, verwerking en onbevoegde toegang.
16.7 Indien en voor zover dit wordt vereist door de AVG, zal de Opdrachtgever gehouden zijn om een verwerkersovereenkomst (als bedoeld in art. 28 lid 3 AVG) hetzij een regeling inzake de verwerking van persoonsgegevens (als bedoeld in art. 26 AVG) aan te gaan met Eurofins.
17. Overige bepalingen
17.1 Indien deze Overeenkomst gedeeltelijk ongeldig of onverbindend zal blijken te zijn, zullen partijen aan de overige bepalingen van de overeenkomst gebonden blijven. Partijen zullen in dat geval in overleg treden om het ongeldig of onverbindend gebleken gedeelte van de Overeenkomst te vervangen door bepalingen die wel geldig en verbindend zijn en die (gelet op de inhoud en strekking van de Overeenkomst) zo veel mogelijk overeenkomen met die van het ongeldige of onverbindend gebleken gedeelte.
17.2 De werking en bepalingen van de Overeenkomst blijven volledig van kracht na het beëindigen van de Overeenkomst totdat de Opdrachtgever al haar betalingsverplichtingen jegens Eurofins volledig heeft voldaan. De bepalingen vervat in artikel 9, 12, 14, 15, 17 en 18 van deze Voorwaarden blijven, gezien hun aard, onverminderd van kracht na het beëindigen van de Overeenkomst.
17.3 Enige afwijking of aanvulling op de Overeenkomst, inclusief Orders, zijn enkel van kracht wanneer beide Partijen hiermee schriftelijk hebben ingestemd.
17.4 Partijen zijn niet gerechtigd hun rechten en/of verplichtingen voortvloeiende uit de Overeenkomst over te dragen aan (een) derde(n). Eurofins mag voor de uitvoering van de opdracht niettemin gebruik maken van Gelieerde Ondernemingen en/of derden indien dat nodig is voor een optimale uitvoering van de Diensten.
17.5 Informaties, mededelingen, verklaringen en prijzen gegeven in onder andere (doch niet uitsluitend) catalogi, folders, prijslijsten, websites zijn louter bedoeld ter kennisname van Eurofins en haar Diensten en worden verstrekt onder voorbehoud van programeer- en typfouten.
17.6 Het niet door Eurofins (direct) afdwingen of beroepen op enig recht of bevoegdheid voortkomend uit de Overeenkomst, zal geenszins gelden als een beperking op of afzien van deze rechten of bevoegdheden.
18. Rechts- en forumkeuze
18.1 Deze Verkoopvoorwaarden, de Overeenkomst en de daaruit voortkomende (nadere) overeenkomsten en (rechts)handelingen (inclusief het bestaan en de geldigheid van al deze overeenkomsten en rechtshandelingen) worden beheerst door Nederlands recht. De toepassing van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (Weens Koopverdrag) wordt hierbij nadrukkelijk uitgesloten.
18.2 Elk geschil dat tussen Partijen mocht ontstaan naar aanleiding van een rechtsbetrekking tussen Partijen die tot hun vrije bepaling staat, zal, in eerste aanleg, op exclusieve basis worden voorgelegd aan de bevoegde Nederlandse rechter van de Rechtbank Midden-Nederland, locatie Utrecht.