Contract
"CARE PROPERTY INVEST",
HISTORIEK
-De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris Xxx Xxxxxxxx op 30 oktober 1995, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 november daarna onder nummer 19951121/176.
-De statuten werden gewijzigd bij akten verleden voor zelfde notaris Xxx Xxxxxxxx op:
• 30 oktober 1995, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 november daarna onder nummer 19951124/208.
• 7 februari 1996, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 maart daarna onder nummer 19960319/128.
• 9 juni 1999, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 juli daarna onder nummer 19990716/228.
Het kapitaal werd aangepast en omgezet in euro bij beslissing van de algemene vergadering de dato 16 mei 2001, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 augustus daarna onder nummer 20010817/309.
-De statuten werden vervolgens gewijzigd bij akten verleden voor voornoemde notaris op:
• 28 januari 2004, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 februari daarna onder nummer 20040216/0025164.
• 7 november 2007, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 december daarna onder nummer 20071207/0176419.
• 27 juni 2012, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 juli daarna onder nummer 20120717/0125724.
• 26 juni 2013, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 juli daarna onder nummer 20130719/0112410.
• 19 maart 2014, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 april daarna onder nummer 20140416/0082192.
-De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Xxxxx Xxxxxxx te Wijnegem op 20 juni 2014, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staats- blad van 15 juli nadien, onder nummer 2014-07-15/0136439.
• - De statuten werden voor laatst bij akte verleden voor notaris Xxxxx Xxxxxxx te Antwerpen op 25 november 2014, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 16 december nadien, onder nummer 20141216/0233120.
GECOÖRDINEERDE TEKST DER STATUTEN PER 22 juni 2015
TITEL I - VORM - NAAM - ZETEL - DOEL - BELEGGINGSBELEID - DUUR ARTIKEL 1 - VORM EN NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap .
Zij is onderworpen aan het wettelijk stelsel van de openbare gereglementeerde vast- goedvennootschappen, genaamd “openbare GVV” of “OGVV”. Zij draagt de naam "CARE PROPERTY INVEST", afgekort "CP Invest".
Deze maatschappelijke naam van de vennootschap en het geheel van de documen- ten die zij voortbrengt (inbegrepen alle akten en facturen) bevatten de vermelding "Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of “OGVV naar Belgisch recht”, of worden onmiddellijk gevolgd door deze woorden.
Tevens dient de maatschappelijke naam steeds door de woorden "naamloze ven- nootschap" of de afkorting "NV" te worden voorafgegaan of gevolgd.
De vennootschap trekt haar financiële middelen, in België of in het buitenland aan via een openbaar aanbod van aandelen, en doet aldus een openbaar beroep op het spaarwezen in de zin van artikel 438, eerste lid, van het Wetboek van vennootschap- pen. De aandelen van de vennootschap zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.
De vennootschap is onderworpen aan de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en in het bijzonder aan de be- palingen van Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedven- nootschappen (de "GVV-Wet") en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrek- king tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het "GVV-KB").
ARTIKEL 2 - ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 0000 Xxxxxxx, Horstebaan 3.
De raad van bestuur kan deze verplaatsen naar iedere andere plaats in het Vlaamse Gewest. Hij draagt zorg voor de publicatie van elke verandering van de zetel van de vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
ARTIKEL 3 - DOEL
De vennootschap heeft als uitsluitend doel, (a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter be- schikking te stellen van gebruikers; en (b) binnen de grenzen van de GVV-Wet, vast-
goed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot x van de GVV-Wet. Onder vast- goed wordt verstaan, het vastgoed in de zin van de GVV-Wet, alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de geregle- menteerde vastgoedvennootschappen als vastgoed worden gedefinieerd.
De activiteit, zoals omschreven in de voorafgaande leden, dient betrekking te heb- ben op het financieren en realiseren van (i) wat het Vlaams Gewest betreft, uitslui- tend projecten inzake (a) het tot stand brengen van servicef1atgebouwen vermeld in artikel 88, §5, van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) of (b) onroerende goederen voor voorzieningen in het kader van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 of (c) onroerende goederen voor personen met een handicap, (ii) wat de Europese Economische Ruimte, uitgezonderd het Vlaamse Gewest, betreft, projecten gelijkaardig aan de projecten vermeld onder (i), of (iii) andere projecten die van tijd tot tijd toegelaten zijn onder de toepasselijke wetgeving inzake de vrijstelling van successierechten, zonder intrekking van de er- kenning onder die wetgeving" (hierna samen, "Projecten").
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de ven- nootschap, in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglemen- teerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogerverme1de grenzen, alle acti- viteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, renovatie, de inrichting, de ont- wikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zake- lijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. De vennootschap mag tevens in overeen- stemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedven- nootschappen, en binnen de hogervermelde grenzen,
. onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen;
. als hoofdactiviteit of ten bijkomen de titel, onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven (met dien verstande dat het in leasing geven van onroe- rende goederen met koopoptie slechts de hoofdactiviteit kan zijn, zoals bepaald in, en voor zover wordt voldaan aan de voorwaarden van, artikel 17, derde lid van het GVV-KB); en
. activiteiten ontwikkelen in het kader van publiek-private samenwerking, al dan niet ondergebracht in een institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap;
.ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten, die geen vastgoed zijn in de zin van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennoot- schappen. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquide middelen kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;
. hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van de vastgoedactiviteiten van de vennootschap of haar groep, binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedven- nootschappen bepaalde grenzen;
. kredieten verstrekken binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen;
. verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerd in de toe- passelijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) uitvoe- ren, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's, met uitzondering van specula- tieve verrichtingen.
De vennootschap zal, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de ge- reglementeerde vastgoedvennootschappen, binnen de hogervermelde grenzen, alle onroerende, roerende, financiële, commerciële en industriële verrichtingen mogen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan na te streven of te vergemak- kelijken, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.
ARTIKEL 4 - VERBODSBEPALINGEN
De vennootschap mag niet optreden als bouwpromotor in de zin van de toepasse- lijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, tenzij het oc- casionele verrichtingen betreft.
Het is de vennootschap verboden:
1° deel te nemen aan een vereniging voor vaste opneming of waarborg;
2° financiële instrumenten uit te lenen, met uitzondering van uitleningen die on- der de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006 worden verricht; en
ARTIKEL 5 - DUUR
De vennootschap wordt voor een onbepaalde duur opgericht en begint te werken op de datum van haar oprichting.
Zij kan worden ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering be- raadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereist voor een statutenwijziging. TITEL II - KAPITAAL - AANDELEN - ANDERE EFFECTEN
ARTIKEL 6 - KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt achtenzeventig miljoen vierhonderdtweeënveertigduizend vierhonderdeenennegentig euro vijfenzestig cent (€ 78 442 491,65).
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door dertien miljoen honderdvierentachtig- duizend zevenhonderd twintig (13.184.720) aandelen zonder vermelding van no- minale waarde, waarvan honderdvijftig duizend (150.000) bijzondere aandelen en
dertien miljoen vierendertigduiznd zevenhonderd twintig (13.034.720) gewone aandelen.”
Bijzondere aandelen hebben dezelfde rechten als de gewone aandelen, en daaren- boven de rechten zoals bepaald in artikel 12, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 31, en 35 van deze statuten.
Alle aandelen dienen van bij de onderschrijving volledig volgestort te zijn. ARTIKEL 7 - TOEGESTAAN KAPITAAL
De raad van bestuur is gemachtigd om het volgestort maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meer- dere keren, ten belope van zestig miljoen zevenhonderdvierenveertigduizend drie- honderdvijfennegentig euro (€ 60.744.395).
Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 19 maart 2014.
Zij is hernieuwbaar.
Deze kapitaalverhoging (en) kan/kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of door omzetting van reserves, met inbegrip van overge- dragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten, overeenkomstig de regels voorgeschreven door het Wetboek van vennoot- schappen, de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennoot- schappen en deze statuten. De raad van bestuur kan daarbij nieuwe aandelen uit- geven met dezelfde of met verschillende rechten (o.m. inzake stemrecht, dividend- recht (o.m. al dan niet overdraagbaarheid van enig preferent dividend) en/of rech- ten inzake het vereffeningssaldo en eventuele preferentie inzake de terugbetaling van kapitaal) als de bestaande aandelen en in dat kader de statuten wijzigen om uitdrukking te geven aan enige dergelijke verschillende rechten.
In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, in het geval van een kapitaalverho- ging waartoe de raad van bestuur beslist heeft, door de raad van bestuur op een onbeschikbare reserverekening geplaatst moeten worden die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergade- ring beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.
Onder de voorwaarden en binnen de grenzen bepaald in dit artikel, kan de raad van bestuur tevens warrants (al dan niet aan een ander effect gehecht) en converteer- bare obligaties of obligaties terugbetaalbaar in aandelen uitgeven, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten waarnaar wordt verwezen in het vierde lid, en dit steeds met naleving van de regels voorgeschreven door het Wet- boek van vennootschappen, de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en deze statuten.
Onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 en 606 van het Wetboek van vennootschappen, kan de raad van bestuur daarbij het voorkeurrecht enkel be- perken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochterven- nootschappen, voor zover aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toe- wijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten (voor zover wettelijk vereist).
Dat onherleidbaar toewijzingsrecht dient ten minste te voldoen aan de modaliteiten vermeld in artikel 8.1 van deze statuten. Onverminderd de toepassing van de arti- kelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, zijn voormelde beperkin- gen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toe- passing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuze- dividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt ge- steld.
ARTIKEL 8 - WIJZIGING VAN HET KAPITAAL
Onverminderd de mogelijkheid tot aanwending van het toegestaan kapitaal door besluit van de raad van bestuur, en mits inachtname van de toepasselijke regelge- ving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, kan tot kapitaalverhoging of kapitaalvermindering slechts worden besloten door een buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een Notaris.
Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze op een onbeschikbare reserverekening te worden geplaatst die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergade- ring beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.
Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de artikelen 612 en 613 Wetboek van Vennootschappen te worden geëerbiedigd.
8.1 Kapitaalverhoging in geld
In geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld en onverminderd de toe- passing van de artikelen 592 tot 598 van het Wetboek van vennootschappen, kan het voorkeurrecht enkel worden beperkt of opgeheven, voor zover aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toeken- ning van nieuwe effecten.
Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet ten minste aan de volgende voorwaar- den:
1. het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;
2. het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het ka- pitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;
3. uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperi- ode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd; en
4. de openbare inschrijvingsperiode moet in dat geval minimaal drie beursdagen bedragen.
Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van ven- nootschappen, zijn voormelde beperkingen in het kader van de kapitaalverhoging in geld niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van
het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uit- kering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders be- taalbaar wordt gesteld.
8.2 Kapitaalverhoging in natura
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten, onverminderd de artikelen 601 en 602 van het Wetboek van vennootschappen, volgende voorwaarden worden nageleefd:
1. de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het in artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslag van de raad van bestuur, alsook, in voorkomend geval, in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging wordt bijeengeroepen;
2. de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbreng-overeenkomst of, naar keuze van de vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum;
3. behalve indien de uitgifteprijs alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag na de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek worden meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapi- taalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier maanden; en
4. het verslag voorzien onder punt 1 hierboven moet eveneens de weerslag toe- lichten van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeel- houders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-waarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stem- rechten.
Voor de toepassing van punt 2 hierboven is het toegestaan om van het in punt (b) van punt 2 bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven. De raad van bestuur zal in voorkomend geval het aldus afge- trokken dividendbedrag specifiek verantwoorden in zijn bijzonder verslag en de fi- nanciële voorwaarden van de verrichting toelichten in zijn jaarlijks financieel ver- slag.
De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder dit artikel 8.2 zijn niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aan- deelhouders betaalbaar wordt gesteld.
8.3 Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen
De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder arti- kel 8.2 zijn mutatis mutandis van toepassing op de in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen.
ARTIKEL 9 - AARD VAN DE AANDELEN
De bijzondere aandelen zijn op naam en dienen op naam te blijven.
De gewone aandelen kunnen, naar keuze van de aandeelhouder, op naam of gede- materialiseerd zijn.
De effecten aan toonder die zijn uitgegeven door de vennootschap en dewelke zich op een effectenrekening bevonden op 1 januari 2008, bestaan in gedemateriali- seerde vorm vanaf die datum. De andere effecten aan toonder werden, naarmate zij vanaf 1 januari 2008 op een effectenrekening werden ingeschreven, eveneens auto- matisch gedematerialiseerd.
De aandeelhouders kunnen op elk ogenblik schriftelijk de omzetting vragen van aandelen op naam in gedemateria1iseer de aandelen of omgekeerd.
Conform de Wet van veertien december tweeduizend en vijf houdende afschaffing van de effecten aan toonder werden de aandelen die uiterlijk op 31 december 2013 nog niet werden omgezet, automatisch omgezet in gedematerialiseerde aandelen. Deze aandelen werden op een effectenrekening op naam van de vennootschap ge- boekt, zonder dat de vennootschap hierdoor de hoedanigheid van eigenaar heeft verworven. De uitoefening van de rechten die verbonden zijn aan deze aandelen wordt geschorst totdat een persoon, die rechtmatig de hoedanigheid van rechtheb- bende heeft kunnen aantonen, aanvraagt en verkrijgt dat de aandelen op zijn naam worden ingeschreven in het register van aandelen op naam of op een effectenreke- ning.
De overdracht respectievelijk neerlegging van deze aandelen zal in voorkomend ge- val plaatsvinden overeenkomstig de Wet van veertien december tweeduizend en vijf houdende afschaffing van de effecten aan toonder.
Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op een re- kening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling en wordt overgedragen door overschrijving van reke- ning op rekening. Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedemateria- liseerde aandelen, wordt in het register van aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling.
ARTIKEL 10 - EFFECTEN
ARTIKEL 11 - UITOEFENING VAN AAN DE AANDELEN VERBONDEN RECHTEN
Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de raad van bestuur de uitoefe- ning van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegen- over de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen.
ARTIKEL 12 - OVERDRACHT VAN AANDELEN A, B, C, D, E en F
12.1. Principe
Bijzondere aandelen kunnen enkel worden overgedragen in overeenstemming met de hierna volgende regelen.
12.2. Overdracht van bijzondere aandelen
De bijzondere aandelen die een aandeelhouder wenst over te dragen aan een aan- deelhouder die geen bijzondere aandelen aanhoudt en die niet onder de controle staat van de overdragende aandeelhouder (een "Externe Overdracht"), moeten vooraf te koop worden aangeboden aan de houders van de bijzondere aandelen in evenredigheid tot het aantal bijzondere aandelen dat zij aanhouden.
Controle dient hier te worden begrepen zoals omschreven in artikel 5 van het Wet- boek van vennootschappen.
Indien de vennootschap die in het bezit is van bijzondere aandelen ingevolge een overdracht andere dan een Externe Overdracht, niet meer onder de controle valt van de overdragende aandeelhouder, zullen ofwel de bijzondere aandelen terug overgedragen worden aan de oorspronkelijke aandeelhouder, ofwel zal de proce- dure van verkoop aan derden gevolgd worden.
12.3 Procedure
In het geval van een Externe Overdracht, dient de overdragende aandeelhouder de aandeelhouders die een voorkooprecht hebben, in te lichten bij aangetekend schrij- ven van zijn intentie van overdracht, gericht aan het adres vermeld bij de naam van deze aandeelhouders in het aandelenregister. Een kopie van dit schrijven wordt ge- richt aan de raad van bestuur van de vennootschap.
In dit aangetekend schrijven wordt de naam en het adres van de persoon aan wie de overdragende aandeelhouder bijzondere aandelen wenst over te dragen, als- mede het aantal bijzondere aandelen of de daaraan verbonden rechten die hij wenst over te dragen, en de prijs waartegen hij ze wenst over te dragen, alsmede de naam van de andere aandeelhouders aan wie dit schrijven werd gericht, vermeld.
In bijlage bij dit schrijven wordt een kopie van de overeenkomst met de kandidaat- overnemer of de verklaring van deze laatste dat hij bereid is aan de door de over- dragende aandeelhouder voorgestelde prijs de aandelen of de daaraan verbonden rechten over te nemen, gevoegd.
De prijs die de overdragende aandeelhouder aan de houders van de voorkooprech- ten voorstelt mag niet verschillen met de prijs overeengekomen met de kandidaat- overnemer.
Het aanbod van de overdragende aandeelhouder is slechts geldig, en de procedure van voorkoop kan slechts doorgang vinden indien het beantwoordt, met uitzonde- ring desgevallend voor wat hierna omtrent de prijs is bepaald, aan de vorige twee alinea's.
Het aangetekend schrijven vormt een onherroepelijke uitnodiging aan de geadres- seerde aandeelhouder om zijn voorkooprecht uit te oefenen op een aantal aandelen overeenkomstig de voorgaande alinea's van dit artikel.
Hij kan dit voorkooprecht rechtsgeldig overdragen aan een door hem gecontro- leerde persoon of vennootschap, op voorwaarde dit schriftelijk mee te delen aan de overdragende aandeelhouder.
De titularis van het voorkooprecht moet dit uitoefenen bij aangetekend schrijven gericht aan de overdragende aandeelhouder ten laatste binnen de zestig dagen na de datum van verzending van het aangetekend schrijven van de overdragende aan- deelhouder aan de betrokken aandeelhouder.
In dit schrijven dient de titularis er zich toe te verbinden alle aandelen die te koop worden aangeboden en waarvoor geen voorkooprecht werd uitgeoefend (door een andere aandeelhouder), over te nemen.
Indien slechts een deel van de geadresseerde aandeelhouders of door hen gecontro- leerde vennootschappen of personen hun voorkooprecht uitoefenen, komen de aan- delen waarop geen voorkooprecht werd uitgeoefend toe aan deze eersten in even- redigheid tot het aantal aandelen dat zij aanhouden zoals hoger bepaald.
Indien geen voorkooprechten worden uitgeoefend, kan de overdragende aandeel- houder de aandelen of de daaraan verbonden rechten die hij te koop heeft aange- boden, slechts rechtsgeldig overdragen aan de in het aangetekend schrijven ver- melde kandidaat-overnemer en tegen de aan de titularissen van de voor kooprech- ten voorgestelde prijs, binnen een termijn van vijftien dagen.
12.4. Onder "overdracht" van aandelen wordt elke vorm van overdracht begrepen met inbegrip van schenking, ruiling en overdracht ten gevolge van fusie of splitsing van vennootschappen. Tevens wordt beschouwd als een overdracht, de verpanding of de overdracht van een meerderheid van de stemrechten in de aandeelhouder- vennootschap naar een niet door de houder van deze stemrechten gecontroleerde vennootschap of persoon.
12.5. Deze voorkoopregeling is insgelijks van toepassing op effecten die recht geven op bijzondere aandelen en die overeenkomstig artikel 10 van deze statuten mogen worden uitgegeven door de vennootschap.
12.6. Een overdracht met miskenning van de bepalingen van dit artikel is niet te- genstelbaar aan de vennootschap. In geval van een overdracht aan een derde met miskenning van deze bepalingen, hebben de aandeelhouders en de door hen gecon- troleerde vennootschappen of personen aan wie de overdragende aandeelhouder de aandelen had moeten aanbieden, gedurende zestig dagen na de inschrijving in het aandelenregister van de overdracht aan de derde, een optie tot aankoop tegen de prijs betaald door de derde.
Deze optie wordt geldig gelicht en de eigendom van de betrokken aandelen gaat van rechtswege over door betaling aan de derde die de aandelen heeft overgeno- men.
In geval van een overdracht om niet, wordt de prijs waartegen de optie kan worden uitgeoefend, vastgelegd aan de beurskoers van de gewone aandelen op de datum van overname, of indien het effecten betreft die niet op de beurs genoteerd zijn, aan de hand van hun intrinsieke waarde zoals vastgesteld door een onafhankelijke des- kundige.
12.7. Iedere derde die bijzondere aandelen heeft overgenomen van een aandeelhou- der dient de raad van bestuur over deze overdracht en over de prijs in te lichten.
ARTIKEL 13 - OVERDRACHT VAN GEWONE AANDELEN
De gewone aandelen zijn vrij overdraagbaar. ARTIKEL 14 - VERWERVING VAN EIGEN AANDELEN
De vennootschap mag haar eigen volledig volgestorte aandelen verwerven en in pand houden krachtens de beslissing van de algemene vergadering in overeenstem- ming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
Dezelfde vergadering kan de vervreemdingsvoorwaarden van deze aandelen vast- stellen.
ARTIKEL 15 - KENNISGEVING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN
TITEL III - BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 16 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur telt een variabel aantal leden. Het minimumaantal bestuurders bedraagt vijf. De bestuurders dienen geen aandeelhouder te zijn. De raad van be- stuur telt minstens drie onafhankelijke leden in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.
De duur van de opdracht van bestuurder mag vier jaar niet overschrijden. Uittre- dende bestuurders zijn herbenoembaar.
De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering, die tevens hun bezoldiging vaststelt.
De houders van bijzondere aandelen hebben het recht om een lijst van ten minste zestien (16) kandidaat-bestuurders voor te stellen. De algemene vergadering kan maximaal acht bestuurders kiezen uit deze lijst. De bestuurders worden "bestuur- ders voorgedragen door de houders van bijzondere aandelen" genoemd.
De gewone aandelen hebben het recht om één of meerdere kandidaat-bestuurders voor te stellen. De algemene vergadering kan bestuurders kiezen uit deze kandida- ten, met een maximum van drie.
Indien een bestuursmandaat om welke reden ook openvalt, zal, onverminderd het- geen bepaald is in artikel 17, een nieuwe bestuurder worden gekozen uit een lijst voorgesteld door de klasse der aandeelhouders die een lijst had voorgesteld waaruit de bestuurder, wiens mandaat is opengevallen, werd gekozen.
ARTIKEL 17 - VOORTIJDIGE VACATURE
Indien een bestuurdersmandaat voor welke reden ook openvalt, zal als volgt in de vacature worden voorzien;
.betreft het een bestuurder voorgedragen door de houders van de bijzondere aan- delen, dan heeft de raad van bestuur het recht om voorlopig - in afwachting van de algemene vergadering - in de vacature te voorzien.
. betreft het een bestuurder verkozen op voordracht van houders van gewone aan- delen, dan wordt door de overblijvende bestuurders, voor zover geen jaarvergade- ring plaatsvindt binnen de zes maanden na kennisname door de raad van bestuur van het openvallen van het bestuurdersmandaat, onmiddellijk een algemene verga- dering bijeengeroepen ter benoeming van een nieuwe bestuurder.
De nieuwe bestuurder wordt steeds benoemd op voordracht van de aandeelhouders van dezelfde klasse, zoals voorzien in artikel 16.
ARTIKEL 18 - VOORZITTERSCHAP
ARTIKEL 19 - VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuur- ders wanneer de belangen van de vennootschap het vereisen.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste twee volle dagen vóór de vergadering per brief, telegram, tele- fax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze verzonden.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt de raad van bestuur voorgezeten door de oudste aanwezige bestuurder voorgedragen door de houders van de bijzondere aandelen.
ARTIKEL 20 - BERAADSLAGING
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is en indien ten minste drie bestuurders voorgedragen door de houders van bijzondere aandelen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraad- slagen met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle be- stuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Iedere bestuurder kan per brief, telegram, telefax, e- mail of op een andere schrifte- lijke wijze aan een collega volmacht geven om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deel- nemen aan de vergadering elkaar kunnen horen.
Elke bestuurder kan tevens zijn advies per brief, telegram, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze meedelen aan de voorzitter.
Wanneer gerechtvaardigd door dringende noodzakelijkheid en door het vennoot- schapsbelang, kan een beslissing worden aangenomen bij unaniem schriftelijk ak- koord van alle bestuurders. Deze procedure mag echter niet worden gebruikt voor de goedkeuring van de jaarrekeningen en voor het toegestaan kapitaal.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogens- rechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dient hij zich te richten naar het be- paalde in artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen. De leden van de raad van bestuur zullen eveneens de artikelen 37-38 van de GVV-Wet naleven.
Onder voorbehoud van hetgeen hierna is bepaald, worden besluiten van de raad van bestuur bij meerderheid van uitgebrachte stemmen genomen.
Wijzigingen in het beleid ten aanzien van de opties vastgesteld in het beleggings- budget en het business plan van de vennootschap vereisen een zeventig ten honderd meerderheid.
ARTIKEL 21 - NOTULEN
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die door de aanwezige leden worden ondertekend. Deze notulen worden in een speciaal re- gister opgenomen. De volmachten worden aan de notulen gehecht.
ARTIKEL 22 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap.
ARTIKEL 23 - BIJZONDERE VOLMACHTEN
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden op dragen.
ARTIKEL 24 - VERGOEDINGEN
De opdracht van bestuurder is bezoldigd. De vergoeding van de bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
ARTIKEL 25 - COMITÉS
25 . 1 Adviserende comités
De raad van bestuur voert overeenkomstig artikel 526bis, §3 en artikel 526quater,
§4 van het Wetboek van vennootschappen als geheel de aan het auditcomité res- pectievelijk remuneratiecomité toegewezen taken uit, met dien verstande dat de raad van bestuur in zijn midden een auditcomité respectievelijk remuneratiecomité zal oprichten zodra de vennootschap niet langer voldoet aan de criteria gesteld in artikel 526bis, §3 van het Wetboek van vennootschappen respectievelijk artikel 526quater, §4 van het Wetboek van vennootschappen.
25 . 2 Overige comités
Onverminderd artikel 25.1, kan de raad van bestuur, in overeenstemming met arti- kel 522 van het Wetboek van vennootschappen, in zijn midden en onder zijn aan- sprakelijkheid een of meerdere adviserende comités oprichten, zoals bij voorbeeld een strategisch comité of een benoemingscomité.
ARTIKEL 26 - EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT
ARTIKEL 27 - DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur alsmede de vertegenwoordiging aan- gaande het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer be- stuurders die de titel van gedelegeerd bestuurder zullen voeren.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan deze opdracht is verbonden.
De vennootschap is op het vlak van het dagelijks bestuur geldig vertegenwoordigd door één gedelegeerd bestuurder.
ARTIKEL 28 - CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en de statuten van de verrichtingen van de vennootschap, wordt opgedragen aan één of meer commissa- rissen, benoemd onder de revisoren of revisorenvennootschappen die zijn erkend door de FSMA.
De algemene vergadering bepaalt met gewone meerderheid het aantal commissa- rissen en stelt hun bezoldiging vast.
ARTIKEL 29 - TAAK VAN DE COMMISSARISSEN
De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle ge- schriften van de vennootschap.
Er wordt hen ieder semester door de raad van bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat.
TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 30 - DE ALGEMENE VERGADERING - SAMENSTELLING EN BEVOEGD- HEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de alge- meenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden. ARTIKEL 31 - BIJEENKOMSTEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De algemene vergadering wordt gehouden op de derde woensdag van de maand mei om elf uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daarop volgende werkdag gehouden.
Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen in volgende gevallen:
. telkens wanneer de aandeelhouders die samen één vijfde van het geplaatst kapi- taal vertegenwoordigen erom vragen;
. telkens wanneer houders van bijzondere aandelen, die samen één vijfde van het kapitaal dat wordt vertegenwoordigd door de bijzondere aandelen, vertegenwoor- digen erom vragen.
Dit verzoek wordt bij aangetekende brief aan de zetel van de vennootschap ge- stuurd en moet de onderwerpen waarover de algemene vergadering dient te be- raadslagen en te besluiten precies omschrijven. Het verzoek dient gericht te zijn aan de raad van bestuur en de commissaris, die verplicht zijn een vergadering samen te roepen binnen een termijn van drie weken na ontvangst van het verzoek. In de op- roeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de aandeelhouders andere onderwerpen worden toegevoegd.
ARTIKEL 32 - BIJEENROEPING
De raad van bestuur of de commissaris(sen) roept/roepen de algemene vergadering bijeen.
Deze oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene ver- gadering alsook de voorstellen van besluit, en geschieden in de vorm en binnen de termijnen vereist door het Wetboek van Vennootschappen.
Elk jaar wordt een algemene vergadering gehouden waarvan de agenda ten minste de volgende punten vermeldt: de bespreking van het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen), de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van de nettowinst, de kwijting aan de bestuurders en de commissa- ris(sen), en in voorkomend geval, de benoeming van de bestuurders en de commis- saris(sen) .
ARTIKEL 33 - TOELATING
Een aandeelhouder kan slechts deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen, mits wordt voldaan aan de hierna volgende vereisten:
(1) Een aandeelhouder kan alleen deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen op grond van de boekhoudkundige registratie van de aan- delen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum, hetzij door de in- schrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een ver- effeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de algemene vergadering, De veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vier- entwintig uur (Belgisch uur) geldt als registratiedatum.
(2 ) De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wen- sen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door een erkende rekeninghou- der of de vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt, naargelang het
geval, xxxxxxx gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun re- keningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder en waarvoor de aan- deelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering worden verricht op de maatschappelijke zetel of bij de in de uitnodi- ging genoemde instellingen.
De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de vennootschap per gewone brief, fax of e-mail uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen.
(3 ) De raad van bestuur zal een register bijhouden voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, waarin zijn naam en adres of maatschappelijke zetel wordt opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stuk- ken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen. ARTIKEL 34 - VERTEGENWOORDIGING
Iedere aandeelhouder kan een volmacht geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen, in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn. Een aandeelhouder van de vennootschap mag voor een bepaalde algemene verga- dering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. Hiervan kan enkel wor- den afgeweken in overeenstemming met de desbetreffende regels van het Wetboek van vennootschappen.
Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder bezitten. Ingeval een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stem- men dan namens een andere aandeelhouder.
De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder, geschiedt schrif- telijk of via een elektronisch formulier en moet worden ondertekend door de aan- deelhouder, in voorkomend geval met een geavanceerde elektronische handteke- ning in de zin van artikel 4, §4 van de Net van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekenin- gen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient schriftelijk te gebeu- ren. Deze kennisgeving kan ook langs elektronische weg geschieden, op het adres dat vermeld is in de oproeping.
De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering ontvangen.
Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 549, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen in bepaalde omstandigheden van de instruc- ties af te wijken, brengt de volmachtdrager zijn stem uit overeenkomstig de moge- lijke instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdra- ger moet gedurende ten minste een jaar een register van de steminstructies bijhou- den en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstruc- ties heeft gehouden.
In geval van een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager
ARTIKEL 35 - BUREAU
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, door de oudste aanwezige bestuurder voorge- dragen door de houders van de bijzondere aandelen.
ARTIKEL 36 - VERDAGING
De raad van bestuur mag op elke algemene vergadering, staande de zitting, de be- slissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening tot vijf weken ver- dagen.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
ARTIKEL 37 - AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
ARTIKEL 38 - VERLOOP VAN DE ALGEMENE VERGADERING - BERAADSLAGING
1 . Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt vermeld waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend alvorens de zitting wordt geo- pend.
2 . De algemene vergadering kan niet beraadslagen of besluiten over punten die niet op de agenda vermeld staan, tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aan- wezig of vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.
Het voorgaande doet geen afbreuk aan de mogelijkheid voor één of meer aandeel- houders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, en mits aan de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen wordt voldaan, uiterlijk tot op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de algemene vergadering, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergade- ring te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.
Dit geldt niet indien een algemene vergadering wordt bijeengeroepen bij nieuwe oproeping omdat het bij de eerste oproeping vereiste quorum niet werd gehaald en mits voor de eerste oproeping is voldaan aan de wettelijke bepalingen, de datum van de tweede vergadering in de eerste oproeping is vermeld en er geen nieuw punt op de agenda is geplaatst.
De vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen.
De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voor- komend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendge- maakt overeenkomstig de modaliteiten van het Wetboek van vennootschappen. In- dien een volmacht reeds ter kennis werd gebracht van de vennootschap vóór deze bekendmaking van een aangevulde agenda, dient de volmachthouder de desbetref- fende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen in acht te nemen.
De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die met toepassing van het voorgaande lid op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien aan alle desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen werd voldaan.
3 . De raad van bestuur geeft antwoord op de vragen die hem door de aandeelhou- ders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot zijn verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de ven- nootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuur- ders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun ver- slag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrou- welijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voe- ren in verband met de vervulling van hun taak.
Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de raad van bestuur en de commissarissen daarop één antwoord geven. Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders bovenvermelde vragen schriftelijk stel- len, overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennoot- schappen.
4 . Behoudens andersluidende dwingende wettelijke of statutaire bepalingen, wor- den de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Xxxxxx en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de alge- mene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene verga- dering kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadsla- gen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is het genoemde quorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping volgens artikel 558 van het Wetboek van
vennootschappen nodig; de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Bovendien is een wijziging van de statuten alleen dan aangenomen, indien zij voor- afgaandelijk werd goedgekeurd door de FSMA en wanneer zij drie vierde van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft ver- kregen (dan wel enige andere bijzondere meerderheid voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen werd behaald).
ARTIKEL 39 - NOTULEN
Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen.
De afschriften in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder ondertekend.
TITEL V - JAARREKENING - WINSTVERDELING
ARTIKEL 40 - BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar. Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op alsmede de jaarrekening, De bestuurders stellen tevens een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waar- bij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap. Dat verslag bevat eveneens de informatie voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen, waaronder een verklaring inzake deugde- lijk bestuur, die er een specifiek onderdeel van vormt. Deze verklaring inzake deug- delijk bestuur bevat tevens het remuneratieverslag dat er een specifiek onderdeel van vormt.
ARTIKEL 41 - GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING
De algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissa- ris(sen) en beslist met een gewone meerderheid over de goedkeuring van de jaarre- kening.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich met een gewone meerderheid uit, bij afzonderlijke stemming, over de aan de bestuurders en de commissaris(sen) te verlenen kwijting.
Deze kwijting is slechts geldig indien de balans noch weglatingen, noch valse ver- meldingen bevat die de werkelijke toestand van de vennootschap verbergen, en, wat
betreft handelingen strijdig met de statuten, slechts wanneer deze speciaal in de oproeping werden aangeduid.
De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.
ARTIKEL 42 - BESTEMMING VAN DE WINST
ARTIKEL 43 - BETALING VAN DIVIDENDEN
1 . De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur vastgesteld.
2 . De raad van bestuur kan, binnen de grenzen aangegeven in artikel 618 Wet- boek van Vennootschappen, interimdividenden op het resultaat van het boekjaar uitkeren. Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boek- jaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die krachtens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden gevormd. Verder wordt ge- handeld naar het voorschrift van artikel 618 van het Wetboek van vennootschap- pen.
ARTIKEL 44 - ALGEMENE VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
De raad van bestuur en de commissaris(sen) van de vennootschap kunnen de obli- gatiehouders, zo die er zijn, oproepen in algemene vergadering van de obligatie- houders, die de bevoegdheden zal hebben voorzien door artikel 568 van het Wet- boek van vennootschappen.
Zij moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen, het vragen.
De oproeping bevat de dagorde en wordt opgesteld overeenkomstig artikel 570 van het Wetboek van vennootschappen. Om toegelaten te worden op de algemene ver- gadering van de obligatiehouders moeten de obligatiehouders de formaliteiten voorzien door artikel 571 van het Wetboek van vennootschappen nakomen, evenals de eventuele formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorschriften van de obligaties of in de bijeenroeping.
TITEL VI - ONTBINDING - VEREFFENING ARTIKEL 45 - VEREFFENING
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene verga- dering, en bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de raad van bestuur handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de bevoegde Rechtbank van Koophan- del is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering.
Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkom- stig de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, behou- dens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars. ARTIKEL 46 - VERDELING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het gestort bedrag van de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt verdeeld onder de aandeelhouders in verhouding met hun rechten.
TITEL VII - ALGEMENE BEPALINGEN ARTIKEL 47 - WOONSTKEUZE
ARTIKEL 48 - RECHTSBEVOEGDHEID
ARTIKEL 49 - GEMEEN RECHT
De partijen verklaren zich volledig te schikken naar het Wetboek van vennootschap- pen, alsook naar de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedven- nootschappen (zoals van tijd tot tijd gewijzigd).
Bijgevolg worden de bepalingen van deze statuten waarin op ongeoorloofde wijze zou zijn afgeweken van de beschikkingen van voormelde wetten, geacht niet in hui- dige akte te zijn opgenomen, en worden de clausules die strijdig zijn met de gebie- dende beschikkingen van deze wetten voor niet geschreven gehouden.
Er wordt bijzonder vermeld dat de artikels 111, 439, 448, 477 en 616 van het Wet- boek van vennootschappen niet van toepassing zijn.
Voor de vennootschap
De geassocieerde notaris