Algemene Voorwaarden
Algemene Voorwaarden
Artikel 1. Algemeen
In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
i. Opdrachtgever : de partij die de opdracht geeft.
ii. Opdrachtnemer : QuantSense B.V.
Artikel 2. Toepasselijkheid
Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever, behoudens wijzigingen in deze voorwaarden die door beide partijen uitdrukkelijk en schriftelijk zijn bevestigd.
De gedrags- en beroepsregels voor de Opdrachtnemer maken deel uit van de overeenkomst. De Opdrachtgever verklaart de daaruit voortvloeiende verplichtingen steeds volledig te zullen respecteren.
Artikel 3. Grondslag offertes
Offertes zijn gebaseerd op de informatie die door de Opdrachtgever is verstrekt. De Opdrachtgever staat er voor in dat hij naar beste weten daarbij alle essentiële informatie voor de opzet en uitvoering van de opdracht, heeft verstrekt. Opdrachtnemer zal de door hem te verrichten diensten naar beste inzicht en vermogen, en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitoefenen.
De offerte moet worden geacht een voor beide partijen bindende weergave te zijn van het geen partijen met elkaar hebben willen afspreken. Indien de Opdrachtgever een tevoren vaststaand en duidelijk omschreven eindresultaat nastreeft, dient dit eindresultaat kenbaar te zijn gemaakt en dient door Opdrachtnemer tevoren zijn aangegeven of en in hoeverre dat eindresultaat haalbaar is en zal worden nagestreefd.
Artikel 4. Totstandkoming van de overeenkomst
i. De overeenkomst komt tot stand op het moment dat zowel Opdrachtgever als Opdrachtnemer de opdrachtbevestiging ondertekend hebben en geretourneerd is aan de Opdrachtnemer.
ii. Het staat partijen vrij te bewijzen dat de overeenkomst op andere wijze tot stand is gekomen.
iii. De overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de inhoud, aard of strekking van de verleende opdracht voortvloeit dat deze voor bepaalde tijd is aangegaan.
Artikel 5. Terbeschikkingstelling van de informatie door Opdrachtgever
i. Opdrachtgever is gehouden alle gegevens en bescheiden, welke Opdrachtnemer overeenkomstig zijn oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de verleende opdracht, tijdig in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking te stellen.
ii. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn, voor zover uit de aard van de opdracht niet anders voortvloeit.
iii. Indien en voor zover Opdrachtgever dit verzoekt, worden de ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden geretourneerd aan Opdrachtgever.
iv. De uit de vertraging in de uitvoering van de opdracht voortvloeiende extra kosten en honorarium, ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van gegevens en bescheiden, zijn voor rekening van de Opdrachtgever.
v. Indien (achteraf) blijkt dat Opdrachtgever niet alle benodigde informatie heeft verstrekt, zijn eventuele nadelige gevolgen en of schade voor rekening en risico van de Opdrachtgever.
Artikel 6. Uitvoering van de opdracht
i. Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke persoon/personen de verleende opdracht uitgevoerd wordt.
ii. Teneinde de continuïteit van de opdracht te waarborgen wordt in beginsel tijdens de uitvoering van de opdracht niet van consultant gewisseld. Opdrachtnemer kan echter na overleg met de Opdrachtgever andere consultants inzetten, indien zij meent dat dit voor de uitvoering van de opdracht noodzakelijk is. De wijziging mag geen negatieve invloed hebben op de kwaliteit van de diensten, noch mag deze de continuïteit van de uitvoering ongunstig beïnvloeden.
iii. Opdrachtnemer kan meer werkzaamheden verrichten en in rekening brengen dan overeengekomen indien Opdrachtgever hiertoe vooraf toestemming heeft verleend.
iv. Indien Opdrachtgever derden bij de uitvoering van de opdracht wenst te betrekken, zal hij daartoe slechts overgaan na daarover met Opdrachtnemer overeenstemming te hebben bereikt.
v. Indien Opdrachtnemer derden bij de uitvoering van de opdracht wenst te betrekken, zal hij daartoe slechts overgaan na daarover met Opdrachtgever overeenstemming te hebben bereikt.
vi. Indien in een offerte een periode is opgegeven waarbinnen Opdrachtnemer de opdracht zal uitvoeren, is de einddatum bij benadering bepaald en de opgegeven termijn kan om een veelvoud van redenen door een der partijen worden overschreden, zoals de kwaliteit van de informatie van Opdrachtgever en de medewerking die moet worden verleend.
vii. Indien er verschil van inzicht bestaat over de wijze waarop de opdracht wordt uitgevoerd, worden alle lopende werkzaamheden (voorlopig) stopgezet totdat overleg hierover heeft plaatsgevonden. De gemaakte nadere afspraken worden schriftelijk door Opdrachtnemer vastgelegd.
viii. Weigert een consultant werkzaamheden uit te voeren omdat deze de juiste uitvoering van de opdracht schaden, dan wel indruisen tegen algemene waarden, normen en wetgeving, dan zijn de nadelige gevolgen hiervan voor rekening en risico van Opdrachtgever.
ix. Alle gewerkte uren tot aan het moment van (voorlopige) stopzetting dan wel het afbreken van de opdracht worden in rekening gebracht bij Opdrachtgever.
Artikel 7. Wijzigingen in en/of voortijdige beëindiging van de opdracht
i. De Opdrachtgever aanvaardt dat de planning van de opdracht wordt gewijzigd, indien partijen tussentijds overeenkomen de aanpak, de werkwijze en/of de omvang van de opdracht en/of de daaruit voortvloeiende werkzaamheden uit te breiden of te wijzigen. In geval van verlenging of wijziging van de opdracht kunnen zo nodig nieuwe afspraken gemaakt worden over tarief en tijdsspanne.
ii. Indien dergelijke wijzigingen van invloed zijn op de overeengekomen honoraria / vergoedingen, bevestigt Opdrachtnemer per ommegaande aan de
Opdrachtgever de afgesproken wijzigingen in honoraria / vergoedingen. Opdrachtgever is verplicht het nieuwe tarief te betalen.
iii. Opdrachtnemer neemt de opdracht aan in de veronderstelling dat deze in beginsel kan worden uitgevoerd. Indien echter gaandeweg blijkt dat dit niet mogelijk is zonder ingrijpende wijziging van cq. aanpassing van de overeenkomst en specificaties, zullen Opdrachtnemer en Opdrachtgever daarover zo spoedig mogelijk in overleg treden.
iv. Indien het overleg niet leidt tot een constructieve oplossing kan de opdracht worden ontbonden cq. opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van één maand. Honoraria en voorschotten worden gedeclareerd conform de reeds bestaande regeling en de factuur dient te worden voldaan binnen de door Opdrachtnemer gehanteerde betalingstermijn van dertig dagen.
v. Bij tussentijdse beëindiging van de opdracht zullen de tot dan toe verrichte werkzaamheden worden vergoed, zonder enige aanspraak of recht van welke aard dan ook voor de Opdrachtgever.
Artikel 8. Geheimhouding
i. Opdrachtnemer is, tenzij hij een wettelijke plicht tot bekendmaking heeft, verplicht tot geheimhouding tegenover derden.
ii. Opdrachtnemer is niet gerechtigd de informatie die aan hem door de Opdrachtgever ter beschikking is gesteld, aan te wenden voor een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen, uitgezonderd in het geval dat Opdrachtnemer voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele, of strafprocedure waarbij deze stukken van belang kunnen zijn.
iii. Tenzij daartoe door Opdrachtnemer vooraf schriftelijke toestemming is verleend, zal Opdrachtgever de inhoud van rapporten, adviezen of andere al of niet schriftelijke uitingen van Opdrachtnemer, die niet zijn gedaan met de strekking derden van de daarin neergelegde informatie te voorzien, niet openbaar te maken. Opdrachtgever zal er voor zorgdragen dat derden niet van de in de vorige zin bedoelde inhoud kennis kunnen nemen.
iv. Opdrachtnemer zal zijn verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan de door hem ingeschakelde derden.
v. Indien, op grond van een wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak, Opdrachtnemer gehouden is vertrouwelijke informatie aan door de wet of de bevoegde rechter aangewezen derden mede te verstrekken, en gebruiker zich ter zake niet kan beroepen op een wettelijk dan wel door de bevoegde rechter erkend of toegestaan recht van verschoning, dan is Opdrachtnemer niet gehouden tot schadevergoeding of schadeloosstelling en is de wederpartij niet gerechtigd tot ontbinding van de overeenkomst op grond van enige schade, hierdoor ontstaan.
Artikel 9. Intellectueel eigendom
i. Opdrachtnemer behoudt zich alle rechten voor met betrekking tot producten van de geest welke hij gebruikt of heeft gebruikt in het kader van de uitvoering van de opdracht van Opdrachtgever. Hieronder worden niet verstaan de eindproducten zoals die volgens de opdracht worden opgeleverd.
ii. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden die producten, waaronder mede begrepen computerprogramma’s,bestanden en modellen, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model)contracten en andere geestesproducten van de Opdrachtnemer, in de ruimste zin des woords, met of zonder inschakeling van derden, te verveelvoudigen, openbaar te maken of te exploiteren.
iii. Het is Opdrachtgever niet toegestaan hulpmiddelen van die producten aan derden ter hand te stellen, anders dan ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de werkzaamheden van Opdrachtnemer.
Artikel 10. Honorarium: Tarieven en Kosten
i. Met betrekking tot de tarieven en de daarop gebaseerde kostenramingen staat in de offerte aangegeven, of daarin zijn begrepen de secretariaatskosten, reisuren, reis- en verblijfkosten en andere opdrachtgebonden kosten. Voor zover deze kosten niet zijn inbegrepen, kunnen ze afzonderlijk worden berekend.
ii. Een tussentijdse verandering van het niveau van de lonen en kosten die de Opdrachtnemer noodzaakt tot tariefsaanpassingen en/of aanpassingen in de hiervoor genoemde kostenvergoedingen, zal worden doorberekend.
iii. Het honorarium van Opdrachtnemer is niet afhankelijk van de hoogte van de uitkomst van een berekening binnen de verleende opdracht tenzij anders overeengekomen.
iv. Het honorarium van Opdrachtnemer, zo nodig vermeerderd met voorschotten en declaraties van ingeschakelde derden, wordt per maand aan Opdrachtgever in rekening gebracht, tenzij anders overeengekomen. Over alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen wordt de omzetbelasting afzonderlijk in rekening gebracht.
Artikel 11. Betaling
i. Betaling door Opdrachtgever dient, zonder aftrek, korting of schuldverrekening te geschieden binnen de overeengekomen termijnen, doch in geen geval later dan dertig dagen na de factuurdatum. Betaling dient te geschieden in Euro door middel van overmaking ten gunste van een door Opdrachtnemer aan te wijzen bank- of girorekening.
ii. Indien Opdrachtgever niet binnen de hierboven bedoelde termijnheeft betaald, is de Opdrachtnemer gerechtigd, nadat hij Opdrachtgever eenmaal heeft aangemaand te betalen, zonder nadere ingebrekestelling en onverminderd de overige rechten van Opdrachtnemer, vanaf de vervaldag, Opdrachtgever wettelijke rente in rekening te brengen tot op de datum van algehele voldoening.
iii. Alle in redelijkheid gemaakte gerechtelijke en buiten gerechtelijke (incasso)kosten, die de Opdrachtnemer maakt als gevolg van de niet-nakoming door Opdrachtgever van diens betalingsverplichtingen, komen ten laste van Opdrachtgever.
iv. Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van de Opdrachtgever daartoe aanleiding geeft, is Opdrachtnemer gerechtigd van Opdrachtgever te verlangen, dat deze onmiddellijk (aanvullende) zekerheid stelt in een door Opdrachtnemer te bepalen vorm.
v. In geval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn Opdrachtgevers, voor zover de werkzaamheden ten behoeven van de gezamenlijke Opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk verbonden voor de betaling van het factuurbedrag.
vi. Een opdracht is in financiële zin pas afgesloten na betaling van de laatste factuur.
Artikel 12. Reclames
i. Reclames met betrekking tot de verrichte werkzaamheden en/of het factuurbedrag dienen schriftelijk binnen zestig dagen na verzenddatum van de stukken of informatie waarover de Opdrachtgever reclameert, dan wel binnen zestig dagen na de ontdekking van het gebrek indien Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, aan Opdrachtnemer te worden kenbaar gemaakt.
ii. Reclames als in het eerste lid bedoeld, schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.
iii. Verschil van inzicht over het eindresultaat geeft de Opdrachtgever geen recht op geheel of gedeeltelijke creditering van een of meer facturen of bijstelling van de offerte zolang Opdrachtnemer de overeengekomen werkzaamheden naar behoren heeft uitgevoerd en het eindresultaat in overeenstemming is met hetgeen partijen ingevolge de offerte voor ogen heeft gestaan.
iv. In geval van een terecht uitgebrachte reclame heeft Opdrachtnemer de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de opdracht tegen een restitutie naar evenredigheid van de Opdrachtgever reeds betaald honorarium.
Artikel 13. Leveringstermijn.
i. Is de Opdrachtgever een vooruitbetaling verschuldigd of dient hij voor de uitvoering benodigde informatie en/of materialen ter beschikking te stellen, dan gaat de termijn waarbinnen de werkzaamheden dienen te worden afgerond niet eerder in dan nadat de betaling geheel is ontvangen, respectievelijk de informatie en/of materialen geheel ter beschikking zijn gesteld.
ii. Termijnen waarbinnen de werkzaamheden dienen te zijn afgerond, zijn slechts te beschouwen als een fatale termijn indien dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen.
iii. De overeenkomst kan tenzij uitvoering blijvend onmogelijk is, door Opdrachtgever niet wegens termijnoverschrijding worden ontbonden, tenzij Opdrachtnemer de overeenkomst ook niet of niet geheel uitvoert binnen een, aan hem na afloop van de overeengekomen levertermijn, schriftelijk aangezegde redelijke termijn. Ontbinding is dan toegestaan conform artikel 265 Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek.
Artikel 14. Opzegging
Partijen kunnen de overeenkomst eenzijdig beëindigen, indien één van hen van mening is dat de opdrachtuitvoering niet meer kan plaatshebben conform de bevestigde offerte en eventuele latere additionele opdrachtspecificaties. Dit dient gemotiveerd en schriftelijk aan de wederpartij te worden bekend gemaakt.
Indien tot voortijdige beëindiging is overgegaan door de Opdrachtgever, heeft de Opdrachtnemer vanwege het ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies recht op compensatie, waarbij het tot dan toe gemiddelde maandelijkse declaratiebedrag als uitgangspunt wordt gehanteerd.
De Opdrachtnemer mag van zijn bevoegdheid tot voortijdig beëindiging slechts gebruik maken als ten gevolge van feiten en omstandigheden die zich aan zijn invloed onttrekken of hem niet zijn toe te rekenen, voltooiing van de opdracht in redelijkheid niet kan worden gevergd. Opdrachtnemer houdt daarbij aanspraak op betaling van de
declaraties voor tot dan toe verrichte werkzaamheden, waarbij aan de Opdrachtgever onder voorbehoud de voorlopige resultaten van het tot dan toe verrichte werkzaamheden ter beschikking worden gesteld. Voorzover dit extra kosten met zich meebrengt worden deze in rekening gebracht.
Artikel 15. Aansprakelijkheid
i. Opdrachtnemer zal zijn werkzaamheden naar beste kunnen verrichten en daarbij zorgvuldigheid in acht nemen die van een organisatie als die van de Opdrachtnemer kan worden verwacht. Indien een fout wordt gemaakt doordat Opdrachtgever hem onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt, is Opdrachtnemer voor de daarvoor ontstane schade niet aansprakelijk. Indien Opdrachtgever aantoont dat hij schade heeft geleden door een fout van de Opdrachtnemer die bij zorgvuldig handelen zou zijn vermeden, is Opdrachtnemer voor die schade slecht aansprakelijk tot een maximum van het bedrag van het honorarium voor de desbetreffende opdracht, tenzij er van de zijde van de Opdrachtnemer sprake is van opzet of daarmee gelijk te stellen grove nalatigheid.
ii. Bij opdrachten die een langere doorlooptijd dan een half jaar hebben, geldt een verdere beperking van de hier bedoelde aansprakelijkheid tot maximaal het bedrag van het honorarium voor de desbetreffende opdracht over de afgelopen periode van drie maanden.
iii. Eventuele aanspraken van de Opdrachtgever als hierboven bedoeld dienen binnen één na de gebeurtenis waardoor de schade is veroorzaakt, te zijn ingediend, bij gebreke waaraan de Opdrachtgever zijn rechten heeft verwerkt.
iv. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat de Opdrachtgever aan Opdrachtnemer onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt, tenzij Opdrachtgever aantoont dat de schade geen verband houdt met verwijtbaar handelen of nalaten zijnerzijds dan wel veroorzaakt is door opzet of grove schuld Opdrachtnemer.
Artikel 16. Indienstneming werknemers
Geen van de partijen zal tijdens de uitvoering van de opdracht en binnen één jaar na beëindiging daarvan, werknemers werkzaam bij de wederpartij in dienst nemen, of met hen over indiensttreding onderhandelen zonder allereerst in overleg te treden met de wederpartij.
Artikel 17. Inschakelen consultants via Opdrachtnemer
Opdrachtgever zal consultants, die via Opdrachtnemer diensten aan Opdrachtgever hebben verleend, binnen twaalf maanden na beëindiging van de laatste opdracht via Opdrachtnemer, niet rechtstreeks benaderen voor opdrachten zonder tussenkomst van Opdrachtnemer.
Artikel 18. Faillissement, fusie, reorganisatie en overname
In geval één van beide partijen in staat van faillissement geraakt, surséance van betaling aanvraagt of de bedrijfsvoering staakt, heeft de andere partij het recht de opdracht onder schriftelijke kennisgeving en zonder inachtneming van een opzegtermijn te beëindigen.
De Opdrachtgever krijgt op dat moment de beschikking over de resultaten van de reeds verrichte werkzaamheden. Op het moment dat de Opdrachtgever betrokken is bij een fusie, overname of ontvlechting dan wordt door de nieuwe eigenaar de opdracht met Opdrachtnemer bevestigd.
Artikel 19. Overmacht
Indien de prestatie als gevolg van overmacht niet of niet op de afgesproken tijd kan worden kan worden geleverd, dan is er geen sprake van schadeplichtigheid. Van overmacht is bijvoorbeeld sprake bij ziekte of overlijden van personeel.
Artikel 20. Clausule onredelijk bezwarend
Indien enig beding in deze algemene leveringsvoorwaarden moet worden geacht onredelijk bezwarend te zijn of onredelijk bezwarend is, dan wordt dit beding buiten toepassing gelaten zonder dat dit afbreuk doet aan de geldigheid van de andere bedingen.
Indien het buiten toepassing laten van enig beding leidt tot een onredelijke of nadelige situatie voor één der partijen, zullen partijen in overleg treden om dit nadeel weg te nemen.
Artikel 21. Vervaltermijn
Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van de Opdrachtgever uit welke hoofde ook jegens Opdrachtnemer in verband met het verrichten van werkzaamheden door Opdrachtnemer in ieder geval na één jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden.
Artikel 22. Toepasselijk recht en forumkeuze
i. Op alle overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, is het Nederlands recht van toepassing.
ii. Alle geschillen die verband houden met overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer, waarop deze voorwaarden van toepassing zijn en welke niet tot de competentie van de kantonrechter behoren, worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement Utrecht.
iii. In afwijking van het hierboven bedoelde kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer overeenkomen om geschillen aan een door hen gezamenlijk aan te wijzen college of commissie voor geschillen voor te leggen.