Algemene voorwaarden van Stichting Koninklijk Nederlands Lucht- en Ruimtevaartcentrum (“Algemene Voorwaarden”)
Algemene voorwaarden van Stichting Koninklijk Nederlands Lucht- en Ruimtevaartcentrum (“Algemene Voorwaarden”)
Over ons
Stichting Koninklijk Nederlands Lucht- en Ruimtevaartcentrum (“NLR”) werkt op objectieve en onafhankelijke wijze met haar partners aan een betere wereld van morgen en zet zich in voor een duurzame, veilige, efficiënte en effectieve lucht- en ruimtevaart.
De combinatie van diepgaand inzicht in de klantbehoefte, multidisciplinaire expertise en toonaangevende onderzoeksfaciliteiten maakt snel innoveren mogelijk. Daarbij vormt het onderzoekscentrum in binnen- en buitenland de spilfunctie tussen wetenschap, bedrijfsleven en overheid en overbrugt NLR de kloof tussen fundamenteel onderzoek en toepassingen in de praktijk.
NLR draagt bij aan een veilige en duurzame maatschappij met innovatieve oplossingen en technische expertise en zorgt voor een sterke concurrentiepositie van het bedrijfsleven.
Voor een optimale samenwerking vindt NLR het belangrijk om een aantal zaken goed te regelen met deze Algemene Voorwaarden.
ARTIKEL 1 DEFINITIES
• Achtergrondinformatie: alle kennis, technische informatie, knowhow, data van een partij, al dan niet beschermd door intellectuele eigendomsrechten, die niet in het kader van de Overeenkomst is gegenereerd, maar wel noodzakelijk is voor de uitvoering daarvan.
• Algemene Voorwaarden: deze voorwaarden voor opdrachten aan NLR.
• NLR: de Stichting Koninklijk Nederlands Lucht- en Ruimtevaartcentrum, afgekort ‘NLR’ of ‘Koninklijke NLR’, tevens handelend onder de naam ‘NLR – Nederlands Lucht- en Ruimtevaartcentrum’, ‘Royal Netherlands Aerospace Centre’, ‘NLR – Netherlands Aerospace Centre’ en ‘Royal NLR’.
• Offerte: de meest recente versie van de door NLR aan Opdrachtgever gedane aanbieding, met daarin een omschrijving van de Werkzaamheden, de prijs, voorwaarden, planning en leveringsdata, waaronder ook schriftelijk overeengekomen wijzigingen daarvan en aanvullingen daarop.
• Opdrachtgever: de partij die de Offerte van NLR heeft aanvaard.
• Overeenkomst: de overeenkomst die tussen Opdrachtgever en NLR tot stand komt door Opdrachtgever’s aanvaarding van de Offerte.
• Resultaten: (Voorgrond)informatie, diensten of zaken die NLR aan Opdrachtgever in overeenstemming met de Offerte moet leveren.
• Voorgrondinformatie: alle kennis, technische informatie, knowhow, data van een partij, al dan niet beschermd door intellectuele eigendomsrechten, die in het kader van de Overeenkomst wordt gegenereerd.
• Werkzaamheden: de werkzaamheden zoals omschreven in de Offerte.
ARTIKEL 2 TOEPASSELIJKHEID
1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op de Offerte en de daaruit voortvloeiende Overeenkomst.
2. De toepasselijkheid van Opdrachtgever’s voorwaarden of overige (algemene) voorwaarden anders dan deze Algemene voorwaarden wordt hierbij uitdrukkelijk uitgesloten
ARTIKEL 3 GELDIGHEID OFFERTE EN TOTSTANDKOMING OVEREENKOMST
1. De Offerte is tot dertig (30) kalenderdagen na de daarin genoemde verzenddatum geldig, tenzij anders is vermeld in de Offerte.
2. De Overeenkomst komt tot stand wanneer een door Opdrachtgever gemachtigde persoon de Offerte schriftelijk en binnen de aangegeven geldigheidsduur heeft aanvaard.
ARTIKEL 4 WERKZAAMHEDEN
1. De Werkzaamheden worden bepaald door de omschrijving daarvan in de Offerte.
2. NLR mag medewerkers die in de Offerte bij naam worden genoemd vervangen door andere, vergelijkbare medewerkers. Vervanging vindt plaats in overleg met Opdrachtgever.
3. Als tussen Opdrachtgever en NLR is overeengekomen dat Opdrachtgever het recht heeft om de uitvoering van de Werkzaamheden te pauzeren, dan kan Opdrachtgever hier slechts eenmalig gebruik van maken. Partijen zullen in dat geval vooraf een tijdslimiet voor het geplande uitstel en een vergoeding voor de mogelijke kosten die daarmee gemoeid zijn overeenkomen.
4. Als de Werkzaamheden geheel of gedeeltelijk door NLR-medewerkers op locatie bij Opdrachtgever worden uitgevoerd, zal Opdrachtgever hen een passende werkplek en kantoorvoorzieningen bieden.
ARTIKEL 5 PRIJS
1. Als in de Offerte een ‘vaste prijs’ wordt genoemd, is
dit de voor de Overeenkomst overeengekomen prijs.
2. Als er geen ‘vaste prijs’ in de Offerte wordt genoemd, wordt de prijs vastgesteld op basis van de werkelijke kosten (nacalculatie). Deze kosten worden berekend en gefactureerd op basis van het aantal gewerkte uren, de uurtarieven van NLR die van toepassing zijn op het jaar waarin de Overeenkomst of een deel daarvan is uitgevoerd, de rechtstreekse materiaalkosten, de kosten voor het gebruik van gereedschappen, apparatuur en/of onderzoeksfaciliteiten, onderaanneming, leveringen door derden, verwerkingskosten, opslagkosten, verzendkosten en/of reis- en verblijfkosten. NLR kan haar tarieven aan het begin van elk kalenderjaar herzien.
3. Als er een maximumprijs in de Offerte wordt genoemd bij een kostenberekening zoals bedoeld in lid 2 van dit artikel 5, is NLR niet verplicht om Werkzaamheden te verrichten die deze maximumprijs overstijgen. In dat geval zal NLR tijdig met Opdrachtgever in overleg treden.
4. Als in plaats van een Offerte een prijsindicatie of ruwe schatting van de prijs (‘Rough Order of Magnitude’ of ‘ROM estimate’) wordt afgegeven, is deze prijs slechts een indicatie van de daadwerkelijke prijs, die NLR tot niets verplicht.
Een dergelijke prijsindicatie mag niet als een aanbieding worden beschouwd en NLR accepteert op grond daarvan ook geen opdracht of Overeenkomst. Als Opdrachtgever een Offerte van NLR wil ontvangen, dient zij daartoe een aanvraag in te dienen, waarna NLR op basis daarvan een Offerte kan opstellen.
5. Alle door NLR genoemde prijzen zijn exclusief btw en overige belastingen, heffingen en rechten, transportkosten, verzekerings- en douanekosten, tenzij anders is vermeld in de Offerte. Deze kosten worden afzonderlijk bij Opdrachtgever in rekening gebracht op het moment dat ze door NLR worden gemaakt.
6. De euro (teken: €; code: EUR) is de standaard-valuta voor de Offerte.
ARTIKEL 6 BETALING
1. Betaling geschiedt conform het in de Offerte beschreven betalingsschema. NLR stuurt voor elke betaling een factuur.
2. Opdrachtgever dient facturen binnen dertig (30) kalenderdagen na factuurdatum te betalen, in de in de Offerte genoemde valuta.
3. Opdrachtgever kan tegen een factuur slechts bezwaar maken binnen de betalingstermijn. Bezwaren schorten de betalingsverplichting niet op.
4. Opdrachtgever mag geen vorderingen verrekenen met aan NLR verschuldigde bedragen.
5. In geval van overschrijding van de betalingstermijn kunnen wettelijke rente en redelijkerwijs door NLR gemaakte (incasso)kosten zonder nadere kennisgeving of ingebrekestelling en met onmiddellijke ingang bij Opdrachtgever in rekening worden gebracht, in aanvulling op het onbetaalde gefactureerde bedrag.
6. Als een factuur of deel daarvan niet op tijd betaald is, heeft NLR het recht om de Werkzaamheden op te schorten, de Resultaten vast te houden en/of nadere zekerheid voor betaling te verlangen, totdat de factuur, rente en (incasso)kosten volledig zijn voldaan.
7. Als in de Offerte bepaald is dat de Werkzaamheden pas na betaling van de eerste factuur aanvangen, heeft NLR het recht om met de aanvang te wachten totdat deze volledig is voldaan.
8. Als NLR in de Offerte of na overschrijding van de betalingstermijn Opdrachtgever heeft verzocht om NLR zekerheid te verstrekken voor betaling, bijvoorbeeld in de vorm van een bankgarantie, heeft NLR het recht om de Werkzaamheden op te schorten totdat de verzochte zekerheid is gesteld.
ARTIKEL 7 LEVERING
1. Alle leveringsdata, verwerkingstijden en schema's worden door NLR naar beste weten vastgesteld, op basis van de informatie die op het moment van uitbrengen van de Offerte bekend was. Deze data, tijden en schema's worden zoveel mogelijk in acht genomen. Als een datum, tijd of schema overschreden dreigt te worden, zal NLR Opdrachtgever op de hoogte brengen van de reden van de vertraging en met Opdrachtgever een redelijke aanpassing van de leveringsdatum, verwerkingstijd en/of het schema overeenkomen. NLR is echter niet in gebreke door het enkele feit dat een leveringsdatum, verwerkingstijd of schema wordt overschreden zonder daarvoor schriftelijk in gebreke te zijn gesteld.
2. Als NLR de Werkzaamheden of de levering van de Resultaten op grond van deze Algemene Voorwaarden opschort, worden de overeengekomen leveringsdata, verwerkingstijden en/of schema’s automatisch evenredig opgeschort. Eventuele extra kosten die hieruit voortvloeien kunnen door NLR aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht. Als voor de Overeenkomst benodigde faciliteiten na de opschortingstermijn niet beschikbaar zijn, wordt het eerstvolgende beschikbare tijdsslot voor Opdrachtgever gereserveerd, zonder dat NLR hierdoor in gebreke is.
3. Alle leveringen geschieden ‘Af Fabriek’ (EXW) vanaf de vestiging van NLR in Amsterdam of Marknesse, overeenkomstig de ICC Incoterms®2020. Leveringen worden voorzien van een marktconforme verpakking en de noodzakelijke markeringen. Verpakkingen zijn bij de prijs inbegrepen, tenzij anders is vermeld in de Offerte.
4. Eventuele eigendomsoverdracht van de Resultaten (ongeacht of die door Opdrachtgever al in gebruik zijn genomen of verwerkt zijn) vindt pas plaats nadat Opdrachtgever alle onder de Overeenkomst verschuldigde bedragen heeft betaald. Vanaf het moment dat de Resultaten daadwerkelijk aan Opdrachtgever ter beschikking zijn gesteld, komt schade aan of verlies van de Resultaten, of door de Resultaten veroorzaakte schade of verlies, voor rekening en risico van de Opdrachtgever.
ARTIKEL 8 AANVAARDING
1. Opdrachtgever zal de Resultaten inspecteren binnen eenentwintig (21) kalenderdagen na levering conform artikel 7 ‘Levering’. Als deze termijn verlopen is zonder dat Opdrachtgever NLR schriftelijk in kennis heeft gesteld van een nader omschreven
tekortkoming, worden de Resultaten geacht stilzwijgend door Opdrachtgever te zijn aanvaard.
2. NLR zal geconstateerde tekortkomingen zo snel als redelijkerwijs mogelijk is herstellen in overeenstemming met de in artikel 9 ‘Garantie’ genoemde verplichtingen.
3. In geval van kleine tekortkomingen die geen gevolgen hebben voor de verwachte bruikbaarheid van de Resultaten, worden de Resultaten geacht te zijn aanvaard ongeacht zulke tekortkomingen.
4. Tenzij NLR garantieverplichtingen heeft zoals bedoeld in artikel 9 ‘Garantie’, sluit aanvaarding conform lid 1 en lid 3 van dit artikel 8 elke vordering van Opdrachtgever voor een tekortkoming in de nakoming door NLR uit.
5. NLR kan wijzigingen of aanpassingen aanbrengen aan de te leveren Resultaten voor zover deze geen wezenlijk effect hebben op de verwachte bruikbaarheid van de Resultaten.
ARTIKEL 9 GARANTIE
1. NLR garandeert dat de Werkzaamheden zorgvuldig en naar beste vermogen worden uitgevoerd, conform de in het zakelijk verkeer geldende maatstaven en de stand der techniek ten tijde van het uitbrengen van de Offerte.
2. NLR garandeert de juistheid of juiste werking van de Resultaten alleen als dit in de Offerte vermeld wordt en voor de in de Offerte genoemde periode.
3. Een mogelijk van toepassing zijnde garantieperiode vangt aan na levering van de Resultaten conform artikel 7 ‘Levering’, tenzij Opdrachtgever de Resultaten al eerder heeft aanvaard. In dat geval vangt de garantieperiode aan op de datum van aanvaarding.
4. NLR geeft geen garantie op aan NLR geleverde zaken die NLR doorgeeft aan Opdrachtgever, tenzij de betreffende leverancier of onderaannemer een aan Opdrachtgever overdraagbare garantie biedt.
5. Het recht op garantie geldt niet voor gebreken die geheel of gedeeltelijk zijn veroorzaakt door onjuist gebruik, normale slijtage, nalatigheid van Opdrachtgever, reparaties of onderhoud door een derde, handelingen in strijd met de voorschriften van NLR, of als Opdrachtgever niet gestopt is met het gebruik van de Resultaten nadat het gebrek werd ontdekt.
6. Garantieaanspraken vervallen na het verstrijken van de in de Offerte genoemde periode of omdat ze niet binnen eenentwintig (21) kalenderdagen nadat het gebrek is ontstaan of redelijkerwijs ontdekt had kunnen zijn schriftelijk bij NLR zijn ingediend.
7. Bij een garantieaanspraak heeft NLR het recht om te kiezen tussen een nieuwe levering van de Resultaten of herstel van de geleverde Resultaten.
8. Xxxxxxx van een geconstateerd gebrek wordt als mislukt beschouwd na twee niet-geslaagde pogingen, tenzij een ander criterium gepast is voor het type Resultaat of gebrek.
ARTIKEL 10 DOOR OPDRACHTGEVER BESCHIKBAAR GESTELDE ZAKEN/ INFORMATIE
1. Als partijen overeengekomen zijn dat Opdrachtgever bepaalde zaken en/of informatie aan NLR beschikbaar stelt voor de uitvoering van de Overeenkomst, is NLR niet verplicht om met de uitvoering te beginnen of de Werkzaamheden voort te zetten totdat Opdrachtgever deze zaken en/of informatie heeft verstrekt in de overeengekomen vorm, aantallen en kwaliteit.
2. NLR houdt de door Opdrachtgever beschikbaar gestelde zaken en/of informatie (of het restant daarvan) onder zich tot eenentwintig (21) kalenderdagen na de laatste levering door NLR, tenzij anders is overeengekomen. Als met de opslag van de zaken en/of informatie kosten gemoeid zijn, kunnen deze door NLR aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht. Na de gestelde maximale bewaarperiode staat het NLR vrij om zich van de zaken en/of informatie te ontdoen. Hiervoor gemaakte kosten komen voor rekening van Opdrachtgever.
3. Als de door Opdrachtgever beschikbaar gestelde zaken mogelijk gevaarlijk zijn, zal Opdrachtgever deze duidelijk, op de gebruikelijke en eventueel wettelijk voorgeschreven wijze aanduiden en doen vergezellen van voorschriften voor een veilige opslag en veilig gebruik.
ARTIKEL 11 AANGESCHAFTE ZAKEN
Alle gereedschappen, materialen, instrumenten of apparatuur die NLR aanschaft voor de uitvoering van de Werkzaamheden worden eigendom van NLR, tenzij anders is overeengekomen.
ARTIKEL 12 AANSPRAKELIJKHEID
1. Partijen zijn alleen aansprakelijk voor schade als gevolg van een verwijtbare tekortkoming in de nakoming van hun verplichtingen. Deze aansprakelijkheid is beperkt tot voorzienbare en gebruikelijke schade.
2. De aansprakelijkheid van partijen voor schade die voortvloeit uit overlijden of lichamelijk letsel wordt vastgesteld op grond van de toepasselijke wettelijke bepalingen.
3. Partijen zijn niet aansprakelijk voor verlies of schade veroorzaakt door overmacht zoals bedoeld in artikel 13 ‘Overmacht’, noch voor indirecte of gevolgschade.
4. NLR is verder niet aansprakelijk voor:
a. verlies of schade als gevolg van gebreken in door derden aan NLR geleverde zaken, waaronder software, die door NLR aan Opdrachtgever worden doorgeleverd, tenzij en voor zover NLR dat verlies of die schade op haar leverancier kan verhalen;
b. verlies of schade als gevolg van gebreken in door Opdrachtgever aan NLR geleverde zaken, waaronder software, die door NLR aan Opdrachtgever worden teruggeleverd;
c. verlies of schade als gevolg van het (onjuiste) gebruik van de Resultaten. Opdrachtgever vrijwaart NLR voor aanspraken van derden veroorzaakt door het (onjuiste) gebruik van de Resultaten door Opdrachtgever en/of derden;
d. verlies of schade veroorzaakt door onjuiste, onvolledige of onrechtmatige informatie die Opdrachtgever aan NLR heeft verstrekt;
e. verlies of schade als gevolg van dat op de Resultaten geen octrooi kan worden verleend.
5. De contractuele aansprakelijkheid van NLR voor door Opdrachtgever geleden directe schade is beperkt tot de prijs zoals bedoeld in artikel 5 ‘Prijs’, maar bedraagt nooit meer dan vijfhonderdduizend euro
(€ 500.000).
6. Met inachtneming van artikel 18 ‘Locatiebezoek’ zijn partijen aansprakelijk voor schade en letsel die geleden is op locatie bij de andere partij.
7. De in dit artikel 12 voorkomende uitsluitingen en beperkingen gelden niet in geval van opzet, grove nalatigheid of schending van de geheimhoudingsverplichtingen.
ARTIKEL 13 OVERMACHT
1. Een partij is niet aansprakelijk voor het niet (tijdig) uitvoeren van zijn verplichtingen onder de Overeenkomst als hij wordt belemmerd door een gebeurtenis die buiten zijn invloedssfeer ligt, zoals oorlog, oorlogsdreiging, oproer, door een overheid opgelegde nieuwe import- of exportbeperkingen, vervoersproblemen, terroristische daden, pandemieën, epidemieën, brand en natuurrampen, hierna aangeduid als “Overmacht”. Hieronder wordt ook begrepen ziekte of niet-beschikbaarheid van een NLR-medewerker als redelijkerwijs geen vervanger kan worden gevonden.
2. In geval van Overmacht zal de getroffen partij zo snel mogelijk de andere partij hiervan op de hoogte brengen en zullen partijen in overleg naar een oplossing zoeken. Zo lang de Overmacht duurt kan de getroffen partij echter niet tot nakoming worden verplicht van de door Overmacht getroffen verplichtingen.
3. Als een geval van Overmacht langer dan drie (3) maanden voortduurt, hebben beide partijen het recht om de Overeenkomst te beëindigen.
ARTIKEL 14 INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
1. Eigendom van de Voorgrondinformatie berust bij NLR. Ten aanzien van de Resultaten kunnen partijen anders overeenkomen. Aan Opdrachtgever wordt een niet-exclusief, volledig en kosteloos recht toegekend om de Resultaten te gebruiken.
2. Als Opdrachtgever en NLR zijn overeengekomen om de intellectuele eigendomsrechten van de Resultaten aan Opdrachtgever over te dragen, vindt deze overdracht pas plaats nadat Opdrachtgever heeft voldaan aan zijn verplichtingen onder de Overeenkomst. NLR behoudt dan een niet-exclusief, volledig en kosteloos recht om de Resultaten te gebruiken voor niet-commerciële onderzoeksactiviteiten.
3. Partijen blijven eigenaar dan wel rechthebbende van de Achtergrondinformatie die zij inzetten voor de uitvoering van de Overeenkomst.
4. Achtergrondinformatie wordt door de wederpartij als vertrouwelijk behandeld conform artikel 15 ‘Geheimhouding’.
ARTIKEL 15 GEHEIMHOUDING
1. Informatie die door de verstrekkende partij als vertrouwelijk wordt beschouwd en als zodanig wordt aangeduid, wordt door de ontvangende partij als strikt vertrouwelijk behandeld tot vijf (5) jaar na bekendmaking daarvan, tenzij anders is overeengekomen.
2. Deze geheimhoudingsplicht geldt niet voor informatie die:
a. op het moment van bekendmaking reeds in het bezit was van de ontvangende partij;
b. bij het publiek algemeen bekend is of later wordt, anders dan door een onrechtmatige daad en/of nalaten door de ontvangende partij;
c. rechtmatig van derden is verkregen door de ontvangende partij;
d. door de ontvangende partij is verkregen of ontwikkeld zonder gebruikmaking van de vertrouwelijke informatie van de verstrekkende partij.
e. door de wet of een gerechtelijke uitspraak moet worden geopenbaard. De verstrekkende partij wordt onmiddellijk op de hoogte gesteld van een dergelijke openbaarmaking, zodat hij het delen van de informatie kan proberen te voorkomen of beperken.
De bewijslast voor situaties genoemd in lid a - e hierboven ligt bij de partij die zich daarop beroept.
3. Opdrachtgever dient de Offerte als vertrouwelijk te behandelen en mag de informatie daarin slechts gebruiken ter evaluatie van de Offerte. Reproductie of openbaarmaking van informatie uit de Offerte is zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van NLR niet toegestaan.
ARTIKEL 16 PUBLICATIE
1. NLR-rapporten mogen door Opdrachtgever uitsluitend in ongewijzigde vorm, letterlijk en in hun geheel gepubliceerd worden, onder vermelding van NLR als auteur, tenzij anders is overeengekomen.
2. Als een partij over de Werkzaamheden of de Resultaten wil publiceren, is daarvoor voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij nodig. De andere partij zal binnen dertig (30) kalenderdagen schriftelijk reageren op een dergelijk verzoek om toestemming. Toestemming zal niet op onredelijke gronden worden geweigerd.
3. Opdrachtgever mag niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van NLR door NLR gemaakte rapporten of gedeelten daarvan gebruiken voor het indienen van claims, het nemen van juridische stappen of voor advertentie- of promotiedoeleinden.
4. Partijen mogen elkaars handelsnaam, logo of bedrijfsprofiel niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming gebruiken.
ARTIKEL 17 EXPORT CONTROL
1. Partijen zijn beiden verantwoordelijk voor het naleven van de toepasselijke export wet- en regelgeving bij de uitvoering van de Overeenkomst en informeren elkaar tijdig over het bestaan daarvan.
2. De exporterende of doorvoerende partij zorgt ervoor dat de daarvoor noodzakelijke vergunningen tijdig worden aangevraagd en verkregen. Beide partijen zullen de verplichtingen van de toepasselijke exportvergunning naleven. Partijen zullen elkaar over en weer assisteren bij het verkrijgen van de exportvergunning en zullen op eerste verzoek de daarvoor noodzakelijke documenten aan elkaar verstrekken.
3. Als levering van de Resultaten wordt belemmerd door de toepasselijke exportregelgeving of door de bevoegde instanties, mag NLR de levering van die Resultaten opschorten totdat de vereiste vergunning is verleend of de desbetreffende belemmering is opgeheven. Een dergelijke situatie wordt gezien als Overmacht in de zin van artikel 13.
4. Iedere partij vrijwaart de andere partij voor aansprakelijkheid voor zijn schending van de toepasselijke vergunningsvoorwaarden.
ARTIKEL 18 LOCATIEBEZOEK
1. Bezoek aan NLR moet tenminste één (1) week van tevoren schriftelijk worden aangevraagd, onder opgave van de daarvoor benodigde informatie en documenten. NLR heeft het recht om Opdrachtgever en/of door Opdrachtgever aangewezen personen de toegang aan haar terreinen, gebouwen of faciliteiten te weigeren of beperken.
2. Bezoekers dienen te allen tijde de door NLR gestelde voorwaarden voor toegang tot haar terreinen, gebouwen en faciliteiten op te volgen, bij gebreke waarvan NLR de betreffende bezoeker(s) de toegang kan weigeren of beperken zonder daardoor in verzuim te zijn.
3. NLR is bij bezoek aan terreinen, gebouwen of faciliteiten van Opdrachtgever verplicht zich te houden aan de ter plaatse geldende voorschriften.
ARTIKEL 19 WIJZIGINGEN
1. Wijzigingen van en aanvullingen op de Offerte, Werkzaamheden, Overeenkomst of deze Algemene Voorwaarden kunnen alleen schriftelijk en door de daartoe bevoegde vertegenwoordigers van partijen worden overeengekomen.
2. Overeengekomen wijzigingen en aanvullingen zijn uitsluitend van toepassing op de desbetreffende Overeenkomst en gelden niet voor toekomstige overeenkomsten tussen partijen.
ARTIKEL 20 BEËINDIGING VAN DE OVEREENKOMST
1. Partijen kunnen de Overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst en zonder tot schadevergoeding verplicht te zijn geheel of gedeeltelijk ontbinden als:
a. de wederpartij, na schriftelijk in gebreke te zijn gesteld, zijn verplichtingen niet binnen de gestelde redelijke termijn is nagekomen;
b. nakoming door de wederpartij duidelijk (blijvend) onmogelijk is;
c. als de wederpartij in een faillissementsprocedure of iets soortgelijks verkeert (waaronder insolventie, liquidatie, bewind door een curator of rechtbank, regeling met schuldeisers, opschorting of overdracht van bedrijfsactiviteiten, et cetera); of
d. als een geval van Overmacht langer dan drie (3) maanden voortduurt.
2. Opdrachtgever kan de Overeenkomst verder geheel of gedeeltelijk opzeggen als NLR door Opdrachtgever vergoed wordt voor alle reeds gemaakte en onvermijdelijke kosten, de verrichtte Werkzaamheden, geleverde Resultaten en eventuele verbintenissen, aansprakelijkheden of uitgaven gerelateerd aan de Overeenkomst, voor zover die anderszins schade of verlies voor NLR zouden betekenen als gevolg van de opzegging.
3. Daarnaast kan NLR de Overeenkomst ontbinden als zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn, dat nakoming van haar verplichtingen in redelijkheid niet langer gevergd kan worden.
4. In geval van ontbinding van de Overeenkomst door Opdrachtgever wordt NLR door Opdrachtgever gecompenseerd voor de reeds gemaakte of onvermijdelijke kosten, verrichtte Werkzaamheden, geleverde Resultaten en eventuele verbintenissen, aansprakelijkheden of uitgaven gerelateerd aan de Overeenkomst, tenzij de beëindiging voortvloeit uit een verwijtbare tekortkoming in de nakoming van NLR’s verplichtingen.
5. De bepalingen in de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden die naar hun aard bedoeld zijn om van kracht te blijven na beëindiging van de Overeenkomst, zoals die over aansprakelijkheid, intellectuele eigendomsrechten, gebruiksrechten, geheimhouding, geschillen en toepasselijk recht, blijven onverminderd van kracht na beëindiging van de Overeenkomst, tenzij anders is overeengekomen.
6. De beëindigingsrechten in dit artikel 20 laten de overige rechten die een partij op grond van toepasselijke wetgeving heeft onverlet.
ARTIKEL 21 GESCHILLEN EN TOEPASSELIJK RECHT
1. Nederlands recht is van toepassing op de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden, met uitsluiting van de daarin opgenomen regels over internationaal procesrecht. De toepasselijkheid van het “VN-verdrag inzake internationale
koopovereenkomsten betreffende roerende zaken” (het “Weens Koopverdrag”) is uitgesloten.
2. Geschillen in verband met de Overeenkomst of deze Algemene Voorwaarden die niet in onderling overleg kunnen worden opgelost, zullen worden beslecht door de bevoegde rechter in Amsterdam. Het voorgaande doet niet af aan het recht van partijen om in onderling overleg het geschil aan arbitrage te onderwerpen.
3. Als een bepaling in deze Algemene Voorwaarden of de Overeenkomst nietig of vernietigbaar is op grond van de toepasselijke wetgeving, blijven de overige bepalingen onverminderd gelden. In dat geval zullen Partijen in goed vertrouwen een alternatieve bepaling overeenkomen die de nietige of vernietigbare bepaling vervangt en die, voor zover mogelijk, het doel van de oorspronkelijke bepaling vervult.
Amsterdam, december 2022