Artikel 1. Algemeen
Artikel 1. Algemeen
I. Deze voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding, offerte en overeenkomst tussen Metrisquare BV en een Opdrachtgever waarop Metrisquare BV deze voorwaarden van toepassing heeft verklaard, voor zover van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken. De toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
II. De onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op overeenkomsten met Metrisquare BV, voor de uitvoering waarvan door Metrisquare BV derden dienen te worden betrokken.
III. Indien één of meerdere bepalingen in deze algemene voorwaarden op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig zijn of vernietigd mochten worden, dan blijft het overigens in deze algemene voorwaarden bepaalde volledig van toepassing. Metrisquare BV en de Opdrachtgever zullen alsdan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel als mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepalingen in acht wordt genomen.
IV. Indien onduidelijkheid bestaat omtrent de uitleg van één of meerdere bepalingen van deze algemene voorwaarden, dan dient de uitleg plaats te vinden ‘naar de geest’ van deze bepalingen.
V. Indien zich tussen partijen een situatie voordoet die niet in deze algemene voorwaarden geregeld is, dan dient deze situatie te worden beoordeeld naar de geest van deze algemene voorwaarden.
VI. Indien Metrisquare BV niet steeds strikte naleving van deze voorwaarden verlangt, betekent dit niet dat de bepalingen daarvan niet van toepassing zijn, of dat Metrisquare BV in enigerlei mate het recht zou verliezen om in andere gevallen de stipte naleving van de bepalingen van deze voorwaarden te verlangen.
Artikel 2. Offertes en aanbiedingen
I. Alle offertes en aanbiedingen van Metrisquare BV zijn vrijblijvend, tenzij in de offerte een termijn voor aanvaarding is gesteld. Indien geen aanvaardingstermijn is gesteld, kan aan de offerte of aanbieding op generlei wijze enig recht worden ontleend indien het product of de dienst waarop de offerte of de aanbieding betrekking heeft in de tussentijd niet meer beschikbaar is.
II. Metrisquare BV kan niet aan zijn offertes of aanbiedingen worden gehouden indien de Opdrachtgever redelijkerwijs kan begrijpen dat de offertes of aanbiedingen, dan wel een onderdeel daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.
III. De in een offerte of aanbieding vermelde prijzen zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, eventuele in het kader van de overeenkomst te maken kosten, daaronder begrepen reis- en verblijf-, verzend- en administratiekosten, tenzij anders aangegeven.
IV. Indien de aanvaarding (al dan niet op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de offerte of de aanbieding opgenomen aanbod dan is Metrisquare BV daaraan niet gebonden. De overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij Metrisquare BV anders aangeeft.
V. Een samengestelde prijsopgave verplicht Metrisquare BV niet tot het verrichten van een gedeelte van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs. Aanbiedingen of offertes gelden niet automatisch voor toekomstige opdrachten.
Artikel 3. Contractsduur
I. De overeenkomst tussen Metrisquare BV en de Opdrachtgever wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de aard van de overeenkomst anders voortvloeit of indien partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen.
II. Is voor de uitvoering van bepaalde werkzaamheden of voor de levering van bepaalde zaken een termijn overeengekomen of opgegeven, dan is dit nimmer een fatale termijn. Bij overschrijding van een termijn dient de Opdrachtgever Metrisquare BV derhalve schriftelijk in gebreke te stellen. Metrisquare BV dient daarbij een redelijke termijn te worden geboden om alsnog uitvoering te geven aan de overeenkomst.
III. Metrisquare BV zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Een en ander op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap.
IV. Metrisquare BV heeft het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden. De toepasselijkheid van artikel 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
V. Indien door Metrisquare BV of door Metrisquare BV ingeschakelde derden in het kader van de opdracht werkzaamheden worden verricht op de locatie van de Opdrachtgever of een door de Opdrachtgever aangewezen locatie, draagt de Opdrachtgever kosteloos zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten.
VI. Levering geschiedt af bedrijf van Metrisquare BV. De Opdrachtgever is verplicht de zaken af te nemen op het moment dat deze hem ter beschikking worden gesteld. Indien de Opdrachtgever afname weigert of nalatig is met het verstrekken van informatie of instructies die noodzakelijk zijn voor de levering, dan is Metrisquare BV gerechtigd de zaken op te slaan voor rekening en risico van de Opdrachtgever. Het risico van verlies, beschadiging of waardevermindering gaat op de Opdrachtgever over op het moment waarop zaken aan de Opdrachtgever ter beschikking staan.
VII. Metrisquare BV is gerechtigd de overeenkomst in verschillende fasen uit te voeren en het aldus uitgevoerde gedeelte afzonderlijk te factureren.
VIII. Indien de overeenkomst in fasen wordt uitgevoerd kan Metrisquare BV de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten totdat de Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
IX. De Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan Metrisquare BV aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig aan Metrisquare BV worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan Metrisquare BV zijn verstrekt, heeft Metrisquare BV het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en / of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de alsdan gebruikelijke tarieven aan de Opdrachtgever in rekening te brengen. De uitvoeringstermijn vangt niet eerder aan dan nadat de Opdrachtgever de gegevens aan Metrisquare BV ter beschikking heeft gesteld. Metrisquare BV is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat Metrisquare BV is uitgegaan van door de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en / of onvolledige gegevens.
X. Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering daarvan noodzakelijk is om deze te wijzigen of aan te vullen, dan zullen partijen tijdig en in onderling overleg tot aanpassing van de overeenkomst overgaan. Indien de aard, omvang of inhoud van de overeenkomst, al dan niet op verzoek of aanwijzing van de Opdrachtgever, van de bevoegde instanties et cetera, wordt gewijzigd en de overeenkomst daardoor in kwalitatief en / of kwantitatief opzicht wordt gewijzigd, dan kan dit consequenties hebben voor hetgeen oorspronkelijk overeengekomen werd. Daardoor kan ook het oorspronkelijk overeengekomen bedrag worden verhoogd of verlaagd. Metrisquare BV zal daarvan zoveel als mogelijk vooraf prijsopgaaf doen. Door een wijziging van de overeenkomst kan voorts de oorspronkelijk opgegeven termijn van uitvoering worden gewijzigd. De Opdrachtgever aanvaardt de mogelijkheid van wijziging van de overeenkomst, daaronder begrepen de wijziging in prijs en termijn van uitvoering.
XI. Indien de overeenkomst wordt gewijzigd, daaronder begrepen een aanvulling, dan is Metrisquare BV gerechtigd om daaraan eerst uitvoering te geven nadat daarvoor akkoord is gegeven door de binnen Metrisquare BV bevoegde persoon en de Opdrachtgever akkoord is gegaan met de voor de uitvoering opgegeven prijs en andere voorwaarden, daaronder begrepen het alsdan te bepalen tijdstip waarop daaraan uitvoering gegeven zal worden. Het niet of niet onmiddellijk uitvoeren van de gewijzigde overeenkomst levert geen wanprestatie van Metrisquare BV op en is voor de Opdrachtgever geen grond om de overeenkomst op te zeggen of te annuleren.
XII. Zonder daarmee in gebreke te komen, kan Metrisquare BV een verzoek tot wijziging van de overeenkomst weigeren, indien dit in kwalitatief en / of kwantitatief opzicht gevolg zou kunnen hebben bijvoorbeeld voor de in dat kader te verrichten werkzaamheden of te leveren zaken.
XIII. Indien de Opdrachtgever in gebreke mocht komen in de deugdelijke nakoming van hetgeen waartoe hij jegens Metrisquare BV gehouden is, dan is de Opdrachtgever aansprakelijk voor alle schade aan de zijde van Metrisquare BV daardoor direct of indirect ontstaan.
XIV. Indien Metrisquare BV met de Opdrachtgever een vast honorarium of vaste prijs overeenkomt, dan is Metrisquare BV niettemin te allen tijde gerechtigd tot verhoging van dit honorarium of deze prijs zonder dat de Opdrachtgever in dat geval gerechtigd is om de overeenkomst om die reden te ontbinden, indien de verhoging van de prijs voortvloeit uit een bevoegdheid of verplichting ingevolge de wet- of regelgeving of haar oorzaak vindt in een stijging van de prijs van grondstoffen, lonen et cetera of op andere gronden die bij het aangaan van de overeenkomst redelijkerwijs niet voorzienbaar waren.
XV. Indien de prijsstijging anders dan als gevolg van een wijziging van de overeenkomst meer bedraagt dan 10% en plaatsvindt binnen drie maanden na het sluiten van de overeenkomst, dan is uitsluitend de Opdrachtgever die een beroep toekomt op titel 5 afdeling 3 van Boek 6 BW gerechtigd de overeenkomst door een schriftelijke verklaring te ontbinden, tenzij Metrisquare BV (i) alsdan alsnog bereid is om de overeenkomst op basis van het oorspronkelijk overeengekomene uit te voeren; (ii) indien de prijsverhoging voortvloeit uit een bevoegdheid of een op Metrisquare BV rustende verplichting ingevolge de wet; (iii) indien bedongen is dat de aflevering langer dan drie maanden na de totstandkoming van de overeenkomst zal plaatsvinden; (iv) of, bij levering van een zaak, indien is bedongen dat de aflevering langer dan drie maanden na de koop zal plaatsvinden.
Artikel 4. Opschorting, ontbinding en tussentijdse opzegging van de overeenkomst
I. Metrisquare BV is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de overeenkomst te ontbinden, indien de Opdrachtgever de verplichtingen uit de overeenkomst niet, niet volledig of niet tijdig nakomt, na het sluiten van de overeenkomst Metrisquare BV ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat de Opdrachtgever de verplichtingen niet zal nakomen, indien de Opdrachtgever bij het sluiten van de overeenkomst verzocht is om zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit de overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is of indien door de vertraging aan de zijde van de Opdrachtgever niet langer van Metrisquare BV kan worden gevergd dat hij de overeenkomst tegen de oorspronkelijk overeengekomen condities zal nakomen.
II. Voorts is Metrisquare BV bevoegd de overeenkomst te ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk is of indien er zich anderszins omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet van Metrisquare BV kan worden gevergd.
III. Indien de overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van Metrisquare BV op de Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Indien Metrisquare BV de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt hij zijn aanspraken uit de wet en overeenkomst.
IV. Indien Metrisquare BV tot opschorting of ontbinding overgaat, is hij op generlei wijze gehouden tot vergoeding van schade en kosten daardoor op enigerlei wijze ontstaan.
V. Indien de ontbinding aan de Opdrachtgever toerekenbaar is, is Metrisquare BV gerechtigd tot vergoeding van de schade, daaronder begrepen de kosten, daardoor direct en indirect ontstaan.
VI. Indien de Opdrachtgever zijn uit de overeenkomst voortvloeiende verplichtingen niet nakomt en deze niet- nakoming ontbinding rechtvaardigt, dan is Metrisquare BV gerechtigd de overeenkomst terstond en met directe ingang te ontbinden zonder enige verplichting zijnerzijds tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling, terwijl de Opdrachtgever, uit hoofde van wanprestatie, wél tot schadevergoeding of schadeloosstelling is verplicht.
VII. Indien de overeenkomst tussentijds wordt opgezegd door Metrisquare BV, zal Metrisquare BV in overleg met de Opdrachtgever zorgdragen voor overdracht van nog te verrichten werkzaamheden aan derden. Dit tenzij de opzegging aan de Opdrachtgever toerekenbaar is. Indien de overdracht van de werkzaamheden voor Metrisquare BV extra kosten met zich meebrengt, dan worden deze aan de Opdrachtgever in rekening gebracht. De Opdrachtgever is gehouden deze kosten binnen de daarvoor genoemde termijn te voldoen, tenzij Metrisquare BV anders aangeeft.
VIII. In geval van liquidatie, van (aanvrage van) surséance van betaling of faillissement, van beslaglegging - indien en voor zover het beslag niet binnen drie maanden is opgeheven - ten laste van de Opdrachtgever, van schuldsanering of een andere omstandigheid waardoor de Opdrachtgever niet langer vrijelijk over zijn vermogen kan beschikken, staat het Metrisquare BV vrij om de overeenkomst terstond en met directe ingang op te zeggen danwel de order of overeenkomst te annuleren, zonder enige verplichting zijnerzijds tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling. De vorderingen van Metrisquare BV op de Opdrachtgever zijn in dat geval onmiddellijk opeisbaar.
IX. Indien de Opdrachtgever een geplaatste order geheel of gedeeltelijk annuleert, dan zullen de werkzaamheden die werden verricht en de daarvoor bestelde of gereedgemaakte zaken, vermeerdert met de eventuele aan- afvoer- en afleveringskosten daarvan en de voor de uitvoering van de overeenkomst gereserveerde arbeidstijd, integraal aan de Opdrachtgever in rekening worden gebracht.
Artikel 5. Overmacht
I. Metrisquare BV is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting jegens de Opdrachtgever indien hij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor zijn rekening komt.
II. Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buitenkomende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop Metrisquare BV geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor Metrisquare BV niet in staat is zijn verplichtingen na te komen. Werkstakingen in het bedrijf van Metrisquare BV of van derden daaronder begrepen. Metrisquare BV heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen indien de omstandigheid die (verdere) nakoming van de overeenkomst verhindert, intreedt nadat Metrisquare BV zijn verbintenis had moeten nakomen.
III. Metrisquare BV kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden, dan is ieder der partijen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.
IV. Voorzoveel Metrisquare BV ten tijde van het intreden van overmacht zijn verplichtingen uit de overeenkomst inmiddels gedeeltelijk is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is Metrisquare BV gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren. De Opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen als ware er sprake van een afzonderlijke overeenkomst.
Artikel 6. Betaling en incassokosten
I. Betaling dient steeds te geschieden binnen 30 dagen na factuurdatum, op een door Metrisquare BV aan te geven wijze in de valuta waarin is gefactureerd, tenzij schriftelijk anders door Metrisquare BV aangegeven. Metrisquare BV is gerechtigd om periodiek te factureren.
II. Indien de Opdrachtgever in gebreke blijft in de tijdige betaling van een factuur, dan is de Opdrachtgever
van rechtswege in verzuim. De Opdrachtgever is alsdan een rente verschuldigd van 1% per maand, tenzij de wettelijke rente hoger is, in welk geval de wettelijke rente verschuldigd is. De rente over het opeisbare bedrag zal worden berekend vanaf het moment dat de Opdrachtgever in verzuim is tot het moment van voldoening van het volledig verschuldigde bedrag.
III. Metrisquare BV heeft het recht de door Opdrachtgever gedane betalingen te laten strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten, vervolgens in mindering van de opengevallen rente en tenslotte in mindering van de hoofdsom en de lopende rente. Metrisquare BV kan, zonder daardoor in verzuim te komen, een aanbod tot betaling weigeren, indien de Opdrachtgever een andere volgorde voor de
toerekening van de betaling aanwijst. Metrisquare BV kan volledige aflossing van de hoofdsom weigeren, indien daarbij niet eveneens de opengevallen en lopende rente en incassokosten worden voldaan.
IV. De Opdrachtgever is nimmer gerechtigd tot verrekening van het door hem aan Metrisquare BV verschuldigde. Bezwaren tegen de hoogte van een factuur schorten de betalingsverplichting niet op. De Opdrachtgever die geen beroep toekomt op afdeling 6.5.3 (de artikelen 231 tot en met 247 boek 6 BW) is evenmin gerechtigd om de betaling van een factuur om een andere reden op te schorten.
V. Indien de Opdrachtgever in gebreke of in verzuim is in de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van de Opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten worden berekend op basis van hetgeen in de Nederlandse incassopraktijk gebruikelijk is, momenteel de berekeningsmethode volgens Rapport Voorwerk II. Indien Metrisquare BV echter hogere kosten ter incasso heeft gemaakt die redelijkerwijs noodzakelijk waren, komen de werkelijk gemaakte kosten voor vergoeding in aanmerking. De eventuele gemaakte gerechtelijke en executiekosten zullen eveneens op de Opdrachtgever worden verhaald. De Opdrachtgever is over de verschuldigde incassokosten eveneens rente verschuldigd.
Artikel 7. Eigendomsvoorbehoud
I. Het door in het kader van de overeenkomst Metrisquare BV geleverde blijft eigendom van Metrisquare BV totdat de Opdrachtgever alle verplichtingen uit de met Metrisquare BV gesloten overeenkomst(en) deugdelijk is nagekomen.
II. Het door Metrisquare BV geleverde, dat ingevolge lid 1. onder het eigendomsvoorbehoud valt, mag niet worden doorverkocht en mag nimmer als betaalmiddel worden gebruikt. De Opdrachtgever is niet bevoegd om het onder het eigendomsvoorbehoud vallende te verpanden of op enige andere wijze te bezwaren.
III. De Opdrachtgever dient steeds al hetgeen te doen dat redelijkerwijs van hem verwacht mag worden om de eigendomsrechten van Metrisquare BV veilig te stellen. Indien derden beslag leggen op het onder eigendomsvoorbehoud geleverde danwel rechten daarop willen vestigen of doen gelden, dan is de Opdrachtgever verplicht om Metrisquare BV daarvan onmiddellijk op de hoogte te stellen. Voorts verplicht de Opdrachtgever zich om het onder eigendomsvoorbehoud geleverde te verzekeren en verzekerd te houden tegen brand, ontploffings- en waterschade alsmede tegen diefstal en de polis van deze verzekering op eerste verzoek aan Metrisquare BV ter inzage te geven. Bij een eventuele uitkering van de verzekering is Metrisquare BV gerechtigd tot deze penningen. Voorzoveel als nodig verbindt de Opdrachtgever zich er jegens Metrisquare BV bij voorbaat toe om zijn medewerking te verlenen aan al hetgeen dat in dat kader nodig of wenselijk mocht (blijken) te zijn.
IV. Voor het geval Metrisquare BV zijn in dit artikel aangeduide eigendomsrechten wil uitoefenen, geeft de Opdrachtgever bij voorbaat onvoorwaardelijke en niet herroepelijke toestemming aan Metrisquare BV en door Metrisquare BV aan te wijzen derden om al die plaatsen te betreden waar de eigendommen van Metrisquare BV zich bevinden en deze terug te nemen.
V. In het geval Opdrachtgever inbreuk maakt op enig intellectueel of industrieel eigendomsrecht als beschreven in dit artikel kan Metrisquare BV jegens Opdrachtgever aanspraak maken op een terstond, direct opeisbare en niet voor verrekening vatbare boete van € 250.000,00 per overtreding en voor iedere dag dat die overtreding voorkomt, onverminderd het recht van Metrisquare BV op volledige schadevergoeding.
Artikel 8. Garanties, onderzoek en reclames, verjaringstermijn
I. De door Metrisquare BV te leveren zaken voldoen aan de gebruikelijke eisen en normen die daaraan op het moment van levering redelijkerwijs gesteld kunnen worden en waarvoor zij bij normaal gebruik in Nederland zijn bestemd. De in dit artikel genoemde garantie is van toepassing op zaken die bestemd zijn voor het gebruik binnen Nederland. Bij gebruik buiten Nederland dient de Opdrachtgever zelf te verifiëren of het gebruik daarvan geschikt is voor het gebruik aldaar en voldoen aan de voorwaarden die daaraan gesteld worden. Metrisquare BV kan in dat geval andere garantie- en andere voorwaarden stellen ter zake van de te leveren zaken of uit te voeren werkzaamheden.
II. De in lid 1 van dit artikel genoemde garantie geldt voor een periode van 3 maanden na levering, tenzij uit de aard van het geleverde anders voortvloeit of partijen anders zijn overeengekomen. Indien de door Metrisquare BV verstrekte garantie een zaak betreft die door een derde werd geproduceerd, dan is de garantie beperkt tot die, die door de producent van de zaak ervoor wordt verstrekt, tenzij anders wordt vermeld.
III. Iedere vorm van garantie komt te vervallen indien een gebrek is ontstaan als gevolg van of voortvloeit uit onoordeelkundig of oneigenlijk gebruik daarvan of gebruik na de houdbaarheidsdatum, onjuiste opslag of onderhoud daaraan door de Opdrachtgever en / of door derden wanneer, zonder schriftelijke toestemming van Metrisquare BV, de Opdrachtgever of derden aan de zaak wijzigingen hebben aangebracht danwel hebben getracht aan te brengen, daaraan andere zaken werden bevestigd die daaraan niet bevestigd dienen te worden of indien deze werden ver- of bewerkt op een andere dan de voorgeschreven wijze. De Opdrachtgever komt evenmin aanspraak op garantie toe indien het gebrek is ontstaan door of het gevolg is van omstandigheden waar Metrisquare BV geen invloed op kan uitoefenen, daaronder begrepen weersomstandigheden (zoals bijvoorbeeld doch niet uitsluitend, extreme regenval of temperaturen) et cetera.
IV. De Opdrachtgever is gehouden het geleverde te (doen) onderzoeken, onmiddellijk op het moment dat de zaken hem ter beschikking worden gesteld respectievelijk de desbetreffende werkzaamheden zijn uitgevoerd. Daarbij behoort de Opdrachtgever te onderzoeken of kwaliteit en/of kwantiteit van het geleverde overeenstemt met hetgeen is overeengekomen en voldoet aan de eisen die partijen dienaangaande zijn overeengekomen. Eventuele zichtbare gebreken dienen binnen zeven dagen na levering schriftelijk aan Metrisquare BV te worden gemeld. Eventuele niet zichtbare gebreken dienen terstond, doch in ieder geval uiterlijk binnen veertien dagen, na ontdekking daarvan, schriftelijk aan Metrisquare BV te worden gemeld. De melding dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van het gebrek te bevatten, zodat Metrisquare BV in staat is adequaat te reageren. De Opdrachtgever dient Metrisquare BV in de gelegenheid te stellen een klacht te (doen) onderzoeken.
V. Indien de Opdrachtgever tijdig reclameert, schort dit zijn betalingsverplichting niet op. De Opdrachtgever blijft in dat geval ook gehouden tot afname en betaling van de overigens bestelde zaken en hetgeen waartoe hij Metrisquare BV opdracht gegeven heeft.
VI. Indien van een gebrek later melding wordt gemaakt, dan komt de Opdrachtgever geen recht meer toe op herstel, vervanging of schadeloosstelling.
VII. Indien vaststaat dat een zaak gebrekkig is en dienaangaande tijdig is gereclameerd, dan zal Metrisquare BV de gebrekkige zaak binnen redelijke termijn na retourontvangst daarvan danwel, indien retournering redelijkerwijze niet mogelijk is, schriftelijke kennisgeving ter zake van het gebrek door de Opdrachtgever, ter keuze van Metrisquare BV, vervangen of zorgdragen voor herstel daarvan danwel vervangende vergoeding daarvoor aan de Opdrachtgever voldoen. In geval van vervanging is de Opdrachtgever gehouden om de vervangen zaak aan Metrisquare BV te retourneren en de eigendom daarover aan Metrisquare BV te verschaffen, tenzij Metrisquare BV anders aangeeft.
VIII. Indien komt vast te staan dat een klacht ongegrond is, dan komen de kosten daardoor ontstaan, daaronder begrepen de onderzoekskosten, aan de zijde van Metrisquare BV daardoor gevallen, integraal voor rekening van de Opdrachtgever.
IX. Na verloop van de garantietermijn zullen alle kosten voor herstel of vervanging, inclusief administratie-, verzend- en voorrijdkosten, aan de Opdrachtgever in rekening gebracht worden.
X. In afwijking van de wettelijke verjaringstermijnen, bedraagt de verjaringstermijn van alle vorderingen en verweren jegens Metrisquare BV en de door Metrisquare BV bij de uitvoering van een overeenkomst betrokken derden, één jaar.
Artikel 9. Aansprakelijkheid
I. Indien Metrisquare BV aansprakelijk mocht zijn, dan is deze aansprakelijkheid beperkt tot hetgeen in deze bepaling is geregeld.
II. Metrisquare BV is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat Metrisquare BV is uitgegaan van door of namens de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en / of onvolledige gegevens.
III. Indien Metrisquare BV aansprakelijk mocht zijn voor enigerlei schade, dan is de aansprakelijkheid van Metrisquare BV beperkt tot maximaal tweemaal de factuurwaarde van de order, althans tot dat gedeelte van de order waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.
IV. De aansprakelijkheid van Metrisquare BV is in ieder geval steeds beperkt tot het bedrag der uitkering van zijn verzekeraar in voorkomend geval.
V. Metrisquare BV is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade.
VI. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden, de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van Metrisquare BV aan de overeenkomst te laten beantwoorden, voor zoveel deze aan Metrisquare BV toegerekend kunnen worden en redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover de Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze algemene voorwaarden. Metrisquare BV is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.
VII. De in dit artikel opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van Metrisquare BV of zijn leidinggevende ondergeschikten.
Artikel 10. Vrijwaring
I. De Opdrachtgever vrijwaart Metrisquare BV voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden en waarvan de oorzaak aan andere dan aan Metrisquare BV toerekenbaar is. Indien Metrisquare BV uit dien hoofde door derden mocht worden aangesproken, dan is de Opdrachtgever gehouden Metrisquare BV zowel buiten als in rechte bij te staan en onverwijld al hetgeen te doen dat van hem in dat geval verwacht mag worden. Mocht de Opdrachtgever in gebreke blijven in het nemen van adequate maatregelen, dan is Metrisquare BV, zonder ingebrekestelling, gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van Metrisquare BV en derden daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening en risico van de Opdrachtgever.
Artikel 11. Intellectuele eigendommen
I. Metrisquare BV behoudt zich de rechten en bevoegdheden voor die hem toekomen op grond van de Auteurswet en andere intellectuele wet- en regelgeving. Metrisquare BV heeft het recht de door de uitvoering van een overeenkomst aan zijn zijde toegenomen kennis ook voor andere doeleinden te gebruiken, voorzover hierbij geen strikt vertrouwelijke informatie van de Opdrachtgever ter kennis van derden wordt gebracht.
II. Uitsluitend Metrisquare BV (en haar licentiegevers) bezit (bezitten) alle rechten, aanspraken en belangen, inclusief alle bijbehorende intellectuele eigendomsrechten, in en op de technologie, inhoud en service van de applicaties. Het zakelijke eigendomsrecht van eventuele suggesties, ideeën, verzoeken om verbetering, feedback, aanbevelingen of andere informatie die Opdrachtgever of enig andere partij heeft ingediend in verband met de Applicaties komt toe aan Metrisquare BV. De Overeenkomst tussen Metrisquare BV en Opdrachtgever is geen verkoopovereenkomst en verleent Opdrachtgever geen eigendomsrechten op of in verband met de Applicaties, technologie, tests of intellectuele eigendomsrechten van de Applicaties. De naam Metrisquare BV, het logo van Metrisquare BV en de productnamen gerelateerd aan de applicaties zijn handelsmerken c.q. handelsnamen van Metrisquare BV en voor het gebruik hiervan wordt geen recht of licentie verleend.
III. Het gebruiksrecht is niet-overdraagbaar. Het is Opdrachtgever, behoudens schriftelijke en uitdrukkelijke toestemming van Metrisquare BV, niet toegestaan om (i) de applicaties te (sub)licentiëren, te verkopen, te verhuren, te vervreemden of daarop beperkte rechten te verlenen of op welke wijze of voor welk doel dan ook ter beschikking van een derde te stellen (ii) een derde al dan niet op afstand toegang te geven tot de Applicaties of de Applicaties bij een derde ter hosting onder te brengen, ook niet indien de betreffende derde de Applicaties uitsluitend ten behoeve van Opdrachtgever gebruikt, (iii) afgeleide werken van de Applicaties of de inhoud te maken, (iv) ‘webkoppelingen’ naar de toepassing te maken of hiervan een ‘frame’ of ‘mirror’ te maken op een server of een draadloos of op internet gebaseerd apparaat, of (v) reverse-engineering toe te passen op de toepassing of de Applicaties te openen teneinde (i) concurrende goederen of Diensten te ontwikkelen, (ii) producten te ontwikkelen waarin dezelfde ideeën, voorzieningen, functies of afbeeldingen als die van de Applicaties van Metrisquare BV worden gebruikt of (iii) ideeën, voorzieningen, functies of afbeeldingen van de Applicaties van Metrisquare BV te kopiëren.
Artikel 12. Gebruik van website, software en aanverwante diensten, modules en instrumenten
I. Opdrachtgever/Gebruiker staat er jegens Metrisquare BV voor in bevoegd te zijn om gebruik te maken van de website, applicaties, goederen en/of diensten van Metrisquare BV en te handelen in overeenstemming met de bepalingen uit de Overeenkomst en deze Voorwaarden.
II. De activiteiten die Gebruiker verricht in het kader van het gebruik van de Website, Applicaties, goederen en/of Diensten van Metrisquare BV mogen nimmer (i) op onwaarheden zijn gebaseerd of misleidend zijn,
(ii) inbreuk maken op rechten van Metrisquare BV en/of derden, waaronder auteursrechten, naburige rechten, merkenrechten of enige andere intellectuele eigendomsrechten of rechten met betrekking tot de bescherming van privacy, (iii) in strijd zijn met wetten, verdragen, voorschriften, verordeningen of regelgeving, (iv) een commercieel karakter hebben, tenzij Metrisquare BV hiervoor schriftelijk toestemming heeft gegeven, of (v) op enigerlei wijze anderszins onrechtmatig jegens Metrisquare BV en/of derden zijn.
III. Opdrachtgever/Gebruiker garandeert de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de door of namens hem aan Metrisquare BV verstrekte informatie en gegevens ten behoeve van het gebruik van de website, applicaties, goederen en/of diensten. Gebruiker stemt ermee in dat zijn gegevens worden verwerkt en opgeslagen ten behoeve van het gebruik van de Website, Applicaties, goederen en/of Diensten van Metrisquare BV en de uitvoering van de Overeenkomst. Het privacyreglement van Metrisquare BV kan bij Metrisquare BV worden opgevraagd en is tevens te vinden op de website van Metrisquare BV.
IV. Metrisquare BV verleent Opdrachtgever/Gebruiker een niet-exclusief recht om de applicaties te gebruiken overeenkomstig de bepalingen uit de Overeenkomst en deze Voorwaarden. Onverminderd het in deze Voorwaarden bepaalde omvat het gebruiksrecht van Opdrachtgever/Gebruiker uitsluitend het recht de applicatie te laden en uit te voeren.
V. Opdrachtgever/Gebruiker verklaart nadrukkelijk op de hoogte te zijn van het feit dat resultaten van de Applicaties en/of Diensten en/of uitkomsten van de data en/of gegevens uitsluitend dienen ter ondersteuning van de (screenende) diagnostiek en/of behandeling, dan wel voor wetenschappelijk onderzoek. Resultaten en/of uitkomsten dienen altijd getoetst te worden aan andere bronnen van (klinische) informatie, zoals, maar niet beperkt tot, het contact met de cliënt.
VI. Opdrachtgever/Gebruiker mag de applicaties en/of diensten slechts laten gebruiken door professionele gebruikers die gerechtigd alsmede bevoegd en bekwaam zijn tot het gebruik en de interpretatie van de (resultaten en/of uitkomsten van) de applicaties en/of diensten. De Opdrachtgever zal handelen en gebruik maken van de producten en/of diensten in overeenstemming met de nationale of internationale beroepsstandaarden en professionele ethiek. Opdrachtgever zal handelen en gebruik maken van de producten en/of diensten in overeenstemming met de nationale of internationale wet- en regelgeving, instructies en richtlijnen en alle andere toepasselijke overheids- of semi-overheidsregels.
VII. Metrisquare BV is nimmer aansprakelijk voor welke diagnose of besluitvorming dan ook gebaseerd op de (resultaten en/of uitkomsten van) de applicaties en/of diensten. Opdrachtgever vrijwaart Metrisquare BV ten aanzien van dergelijke diagnose of besluitvorming en/of uitkomsten van de data en/of gegevens.
VIII. Opdrachtgever zal de tussen partijen overeengekomen gebruiksbeperkingen steeds stipt naleven. Alle rechten die niet uitdrukkelijk aan Opdrachtgever worden verleend, zijn voorbehouden aan Metrisquare BV, diens licentiegevers of diens toeleveranciers.
IX. Opdrachtgever mag de Dienst door de Gebruikers binnen of buiten de organisatie laten gebruiken voor de interne doeleinden van de organisatie. Alle individuele Gebruikers dienen separaat als “gebruiker” in de Applicaties te zijn aangemaakt en geregistreerd.
X. Opdrachtgever is verplicht alle maatregelen en aanwijzingen die bij het gebruik van de Diensten van Metrisquare BV in acht moeten worden genomen, te nemen en op te volgen. Opdrachtgever is tevens verplicht de gebruiksvoorschriften die Metrisquare BV vaststelt, duidelijk en expliciet kenbaar te maken aan derden die gebruik maken van de website, applicaties, goederen en/of de diensten.
XI. Rechten worden in voorkomend geval aan Opdrachtgever steeds verleend onder de voorwaarde dat Opdrachtgever de daarvoor overeengekomen en in de Overeenkomst vastgelegde vergoedingen tijdig en volledig betaalt.
XII. Opdrachtgever/Gebruiker mag de spplicaties alleen voor interne doeleinden gebruiken en dient zich te onthouden van (i) het verzenden of opslaan van kwetsend, aanstootgevend, bedreigend, lasterlijk of anderszins onwettig materiaal, met inbegrip van materiaal dat schadelijk is voor kinderen of dat het recht op privacy van derden schaadt, (ii) het verzenden of opslaan van materiaal dat softwarevirussen, wormen, Trojaanse paarden of andere schadelijke computercodes, bestanden, scripts, agenten of programma’s bevat, (iii) het storen of schaden van de integriteit of prestaties van de Applicaties of de gegevens die hierin zijn opgeslagen, of (iv) het ongeoorloofd toegang pogen te krijgen tot de Applicaties of de aanhorige systemen of netwerken.
XIII. Xxxxxxxxx is zelf verantwoordelijk voor alle activiteiten die plaatsvinden onder diens gebruikersaccounts en dient zich te allen tijde te houden aan alle toepasselijke lokale, provinciale, nationale en buitenlandse wetten, verdragen, voorschriften en regelgeving in verband met het gebruik van de Applicaties en uitvoering van de Overeenkomst, inclusief wetten, verdragen en voorschriften inzake gegevens- privacy, internationale communicatie en verzending van technische of persoonlijke gegevens.
XIV. Gebruiker dient (i) Metrisquare BV direct op de hoogte testellen van enig ongeautoriseerd gebruik van de inloggegevens (gebruikersnaam en wachtwoord), (gebruikers)accounts of een andere bekende of vermoedelijke schending van de beveiliging, (ii) Metrisquare BV direct op de hoogte te stellen en redelijkerwijs alles in het werk te stellen om het kopiëren of distribueren van inhoud onmiddellijk te stoppen zodra deze bekend is of hierover vermoedens bestaan bij Gebruiker, en (iii) zich niet voor te doen als een andere gebruiker van de Applicaties of onjuiste identiteitsgegevens te verstrekken om toegang te krijgen tot de Applicaties of deze te gebruiken.
XV. Metrisquare BV is niet de eigenaar van Gebruikersgegevens.
XVI. Gebruiker is de partij die de doeleinden bepaalt waarvoor en de manier waarop de Gebruikersgegevens worden, of zullen worden, verwerkt. Metrisquare BV treedt op als gegevensverwerker namens Gebruiker met betrekking tot de Gebruikersgegevens en andere persoonlijk gegevens.
XVII. In het kader van het bepaalde in het voorgaande lid van dit artikel zal Metrisquare BV uitsluitend Gebruikersgegevens verwerken in overeenstemming met de aanwijzingen van Gebruiker of op een andere wijze indien dit vereist is om de diensten te kunnen leveren. Metrisquare BV heeft technische en organisatorische maatregelen genomen tegen de onbevoegde of onwettelijke verwerking van Gebruikersgegevens en tegen onbedoeld verlies, vernietiging of beschadiging van Gebruikersgegevens uit de database.
XVIII. Na een gegronde beëindiging van de Overeenkomst komt het recht van Gebruiker om Gebruikersgegevens te openen of te gebruiken direct te vervallen en is Metrisquare BV niet verplicht om Gebruikersgegevens te onderhouden.
XIX. Bij het plaatsen van een eerste order of bestelling, dan wel bij een eerste (verzoek tot) gebruik van de website, applicaties, goederen en/of diensten van Metrisquare BV kan voor bepaalde producten die tests behelzen de kwalificatie voor het afnemen van de betreffende test(s) vereisen, Gebruiker door Metrisquare BV getoetsworden middels door Gebruiker toegezonden kopieën van diploma’s en eventuele diagnostische aantekeningen. Metrisquare BV behoudt zich het recht voor publiek beschikbare informatie te raadplegen voor de controle van de bekwaamheid van de gebruiker voor het waarborgen van de kwaliteit en integriteit van de producten en diensten van Metrisquare BV.
XX. Opdrachtgever vrijwaart Metrisquare BV voor aanspraken van personen van wie (persoons)gegevens zijn geregistreerd of worden verwerkt in het kader van een persoonsregistratie die door Opdrachtgever wordt gehouden of waarvoor of voor wie Opdrachtgever uit hoofde van de wet of enige overeenkomst anderszins verantwoordelijk is, tenzij Opdrachtgever bewijst dat de feiten die aan de aanspraak ten grondslag liggen uitsluitend aan Metrisquare BV toerekenbaar zijn.
XXI. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om producten die tests behelzen, handleidingen of onderdelen daarvan, dan wel afschrift(en) van de test(s), te verkopen, ter inzage te verschaffen, te verstrekken, over te dragen of anderszins ter beschikking te stellen aan derden die niet voldoen aan de daarvoor geldende en door Metrisquare BV gestelde kwaliteitseisen, tenzij daarvoor uitdrukkelijk schriftelijk toestemming is verkregen van Metrisquare BV.
XXII. Bij de uitvoering van de Overeenkomst en het gebruik van de Applicaties, goederen en/of Diensten wijst Metrisquare BV aan Gebruiker toegangs- of identificatiecodes (inlogcodes) toe. Metrisquare BV kan de
aan Gebruiker toegewezen toegangs- of identificatiecodes wijzigen. Gebruiker behandelt de inlogcodes vertrouwelijk en met zorg.
XXIII. Metrisquare BV is nimmer aansprakelijk voor schade of kosten die het gevolg zijn van misbruik dat van inlogcodes wordt gemaakt of van onjuist dan wel onrechtmatig gebruik van de Applicaties, goederen en/of Diensten.
XXIV. Metrisquare BV is nimmer aansprakelijk voor welke klinische diagnose of besluitvorming dan ook gebaseerd op (resultaten en/of uitkomsten van) de Diensten en/of Applicaties.
XXV. Alhoewel Metrisquare BV veel zorg besteedt aan de kwaliteit en beschikbaarheid van diens producten en diensten, biedt Metrisquare BV geen garantie dat de producten en diensten en de inhoud van de websites ononderbroken, tijdig, veilig, volledig of vrij van fouten of storingen beschikbaar zijn of zullen zijn.
XXVI. Opdrachtgever draagt het risico van de selectie, het gebruik en de toepassing in zijn bedrijf of organisatie van de Website, Applicaties, gegevens, tests, databestanden en andere goederen en materialen en van de door Metrisquare BV te verlenen Diensten, en is eveneens verantwoordelijk voor de controle-, privacy- en beveiligingsprocedures en een adequaat systeembeheer. Indien Opdrachtgever niet tevreden is over de wij ze waarop Metrisquare BV uitvoering geeft of heeft gegeven aan de Overeenkomst, kan Opdrachtgever zijn volledig en duidelijk omschreven klacht binnen bekwame tijd melden bij Metrisquare BV. Het klachtenreglement van Metrisquare BV is te raadplegen op de Website. Opdrachtgever kan zich wenden tot de helpdesk van Metrisquare BV met eventuele vragen en/of klachten met betrekking tot de door Metrisquare BV ter beschikking gestelde Website, Applicaties, geleverde goederen en/of verrichte Diensten. Metrisquare BV is per e-mail of telefonisch te bereiken op werkdagen van 09.00 tot 17.00 uur en behoudens nationale feestdagen.
XXVII. Bij Metrisquare BV ingediende klachten worden binnen een termijn van veertien dagen na de dag van ontvangst daarvan door Metrisquare BV beantwoord. Als een klacht een voorzienbaar langere beantwoordingstijd vraagt, wordt door Metrisquare BV binnen de genoemde termijn een bericht van ontvangst van de klacht aan Opdrachtgever gezonden. Dat bericht bevat ook een indicatie van de termijn waarop Opdrachtgever een uitgebreider bericht kan verwachten.
XXVIII. Metrisquare BV is niet verantwoordelijk voor de betrouwbaarheid van ontvangen data.
Artikel 13. Privacy en verwerkersovereenkomst
I. Een Opdrachtgever die de producten en diensten van Metrisquare BV gebruikt om daarmee Persoonsgegevens van derden te verwerken wordt aangemerkt als Verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG). In deze relatie is Metrisquare BV Verwerker of Subverwerker in de zin van de AVG die in opdracht en op instructie van Opdrachtgever persoonsgegevens verwerkt. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen geldt in dat geval de standaardverwerkersovereenkomst van Metrisquare BV, welke opgenomen is als bijlage bij deze Voorwaarden en onlosmakelijk deel uitmaakt van deze algemene voorwaarden tenzij anders expliciet wederzijds overeengekomen.
II. Opdrachtgever garandeert jegens Metrisquare BV dat Opdrachtgever in zijn samenwerking met Metrisquare BV alle toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van privacy en bescherming van persoonsgegevens, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de Wet bescherming persoonsgegevens en de AVG, stipt zal naleven en vrijwaart Metrisquare BV van iedere aanspraak van enige derde ter zake. Onder de reikwijdte van deze vrijwaring is in ieder geval mede begrepen iedere persoon die namens Opdrachtgever gebruik maakt van de producten en/of diensten van Metrisquare BV.
III. Metrisquare BV behoudt zich het recht voor om informatie van Opdrachtgever en Gebruikers geanonimiseerd te gebruiken voor verdere ontwikkeling en/of verbetering van de diensten en producten.
Artikel 14. Toepasselijk recht en geschillen
I. Op alle rechtsbetrekkingen waarbij Metrisquare BV partij is, is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing, ook indien aan een verbintenis geheel of gedeeltelijk in het buitenland uitvoering wordt gegeven of indien de bij de rechtsbetrekking betrokken partij aldaar woonplaats heeft. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt uitgesloten.
II. De rechter in de vestigingsplaats van Metrisquare BV is bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen, tenzij de wet dwingend anders voorschrijft. Niettemin heeft Metrisquare BV het recht het geschil voor te leggen aan de volgens de wet bevoegde rechter.
III. Partijen zullen eerst een beroep op de rechter doen nadat zij zich tot het uiterste hebben ingespannen een geschil in onderling overleg te beslechten.
Bijlage | Verwerkersovereenkomst | ||||
I. | Deze verwerkersovereenkomst is | een bijlage bij de | Algemene | Voorwaarden. | Deze |
verwerkersovereenkomst maakt onderdeel uit van de Algemene Voorwaarden en van alle Overeenkomsten tussen Metrisquare BV en diens Opdrachtgevers. Opdrachtgevers kunnen desgewenst op verzoek een ondertekende en van datum voorziene versie ontvangen. Deze verwerkersovereenkomst is geldig tenzij een specifieke verwerkersovereenkomst is afgesloten. Deze verwerkersovereenkomst regelt de Verwerking van Persoonsgegevens door Metrisquare BV, in opdracht van Opdrachtgever, hierna ook als “Verwerkingsverantwoordelijke” aangeduid.
II. Verwerkingsverantwoordelijke geeft Metrisquare BV opdracht en instructies om Persoonsgegevens te verwerken namens de Verwerkingsverantwoordelijke. De Verwerkingsverantwoordelijke heeft en houdt zelfstandige zeggenschap over het (bepalen van) doel en de middelen van de Verwerking van de Persoonsgegevens.
III. Verwerkingsverantwoordelijke informeert bij Metrisquare BV welke producten en diensten Metrisquare BV levert, en welke verwerkingen uitgevoerd kunnen worden. De gegeven informatie stelt de Verwerkingsverantwoordelijke in staat om te doorgronden welke verwerkingen onlosmakelijk zijn verbonden met een aangeboden product of dienst en voor welke verwerkingen Verwerkingsverantwoordelijke een keuze kan maken voor eventueel aangeboden optionele producten of diensten.
IV. Verwerkingsverantwoordelijke garandeert dat de inhoud, het gebruik en de opdracht tot de verwerking van de Persoonsgegevens zoals bedoeld in deze overeenkomst, niet onrechtmatig is en geen inbreuk maakt op enig recht van Derden. Verwerkingsverantwoordelijke staat ervoor in dat de verwerking van persoonsgegevens onder één van de grondslagen en/of vrijstellingen onder de AVG valt en dat de juiste toestemmingen zijn verworven indien en voor zover deze nodig zijn. Indien van toepassing draagt Verwerkingsverantwoordelijke er zorg voor dat zij voldoet aan plaatselijke wet- of regelgeving.
V. Verwerkingsverantwoordelijke draagt volledige verantwoordelijkheid voor het gestelde doel van verwerking en de inhoud van de door of namens hem ingevoerde of anderszins aangeleverde persoonsgegevens. Verwerkingsverantwoordelijke beseft dat invoer van gegevens van diens cliënten gebonden is aan wet- en regelgeving en zal bij twijfel zulke gegevens niet invoeren in (deel-) systemen van Metrisquare BV.
VI. Verwerkingsverantwoordelijke en Metrisquare BV verstrekken elkaar over en weer alle benodigde informatie teneinde een goede naleving van de Toepasselijke wet- en regelgeving betreffende de Verwerking van Persoonsgegevens mogelijk te maken.
VII. Metrisquare BV zal de van Verwerkingsverantwoordelijke verkregen Persoonsgegevens niet voor andere doeleinden of op andere wijze gebruiken dan voor het doel, en conform de wijze waarvoor, de gegevens zijn verstrekt of aan hem bekend zijn geworden.
VIII. Verwerkingsverantwoordelijke is bekend met het Privacy beleid van Metrisquare BV en verklaart zich daarmee akkoord. Metrisquare BV zal Verwerkingsverantwoordelijke, op diens verzoek, informeren over de door genomen maatregelen aangaande diens verplichtingen onder deze Verwerkersovereenkomst, de AVG en/of andere hierop van toepassing zijnde wet- en regelgeving. De verplichtingen van de Metrisquare BV die uit deze Verwerkersovereenkomst voortvloeien, gelden ook voor degenen die Persoonsgegevens verwerken onder het gezag van Metrisquare BV.
IX. Verwerkingsverantwoordelijke geeft toestemming aan Metrisquare BV tot het naar eigen inzicht inschakelen van Subverwerkers binnen de Europese Economische Ruimte. Indien de Subverwerker gevestigd is in een land buiten de Europese Economische Ruimte, zal Metrisquare BV voorafgaand schriftelijke toestemming vragen aan Verwerkingsverantwoordelijke, welke toestemming Verwerkingsverantwoordelijke niet op onredelijke gronden zal onthouden. Metrisquare BV zal Verwerkingsverantwoordelijke op diens eerste verzoek informeren over de identiteit en vestigingsplaats van de door hem ingeschakelde Subverwerkers. Metrisquare BV zal aan een Subverwerker dezelfde verplichtingen inzake gegevensbescherming opleggen als die welke in deze Verwerkersovereenkomst zijn opgenomen, tenzij tussen deze Derde en Verwerkingsverantwoordelijke rechtstreeks een verwerkersovereenkomst ter zake dient te worden gesloten. Verwerkingsverantwoordelijke heeft het recht om bezwaar te maken tegen het inschakelen van een Subverwerker. Dit bezwaar dient schriftelijk en door argumenten ondersteund te worden ingediend. Metrisquare BV is in zulke gevallen niet meer verplicht de diensten en producten te leveren en gerechtigd de overeenkomst per direct te beëindigen, zonder enige vergoeding of restitutie aan Verwerkingsverantwoordelijke.
X. Metrisquare BV zal de Persoonsgegevens alleen verwerken binnen de Europese Economische Ruimte. Alleen met toestemming van Verwerkingsverantwoordelijke mag Metrisquare BV de Persoonsgegevens doorgeven naar landen buiten de Europese Economische Ruimte. Partijen zien er dan op toe dat dit alleen plaatsvindt conform wettelijke voorschriften en eventuele verplichtingen die in dit verband op Verwerkingsverantwoordelijke rusten.
XI. Metrisquare BV heeft, rekening houdend met de stand van de techniek, uitvoeringskosten, aard, omvang, context en de verwerkingsdoeleinden en de qua waarschijnlijkheid en ernst uiteenlopende risico’s, passende technische en organisatorische maatregelen genomen met betrekking tot de te verrichten Verwerkingen van Persoonsgegevens, tegen verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking en zal deze maatregelen in een continu proces steeds evalueren en verder ontwikkelen.
XII. Metrisquare BV staat er niet voor in dat de beveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is. Metrisquare BV zal zich inspannen om de beveiliging te laten voldoen aan een niveau dat, gelet op de stand van de techniek, de gevoeligheid van de persoonsgegevens en de aan het treffen van de beveiliging verbonden kosten, niet onredelijk is.
XIII. Indien Verwerkingsverantwoordelijke of Metrisquare BV een datalek, d.w.z. een inbreuk op de beveiliging van de persoonsgegevens, vaststelt, dan zal deze Verwerkingsverantwoordelijke daarover zonder onredelijke vertraging informeren zodra hij kennis heeft genomen van dat datalek. Verwerkingsverantwoordelijke is te allen tijde zelf verantwoordelijk voor het melden van een datalek aan de Autoriteit Persoonsgegevens en/of betrokkenen. Om Verwerkingsverantwoordelijke in staat te stellen aan diens wettelijke plichten te voldoen, stelt Metrisquare BV de Verwerkingsverantwoordelijke op de hoogte van een datalek. Metrisquare BV doet dit binnen 24 uur nadat Metrisquare BV het datalek heeft ontdekt of daarover door een Subverwerker is geïnformeerd. Metrisquare BV zal de Verwerkingsverantwoordelijke daarbij voorzien van de informatie die redelijkerwijs nodig is om indien nodig een juiste en volledige melding te doen aan de Autoriteit Persoonsgegevens en eventueel de betrokkenen in het kader van de Meldplicht Datalekken of andere hierop van toepassing zijnde wet- en regelgeving.
XIV. In het geval dat een betrokkene een ingevolge de AVG aan diens toekomend recht wil uitoefenen, zal Metrisquare BV het verzoek doorsturen aan Verwerkingsverantwoordelijke, en zal Verwerkingsverantwoordelijke het verzoek verder afhandelen. Metrisquare BV mag de betrokkene daarvan op de hoogte stellen. Indien blijkt dat de Verwerkingsverantwoordelijke hulp nodig heeft van Metrisquare BV voor de uitvoering van een verzoek van een betrokkene, dan heeft Metrisquare BV het recht de kosten die hiermee gemoeid zijn in rekening te brengen bij Verwerkingsverantwoordelijke.
XV. Metrisquare BV zal alle Persoonsgegevens strikt vertrouwelijk zal behandelen ten opzichte van derden, waaronder overheidsinstanties. Metrisquare BV zorgt er voor dat een ieder die hij betrekt bij de Verwerking van Persoonsgegevens, waaronder zijn werknemers, vertegenwoordigers en/of Subverwerkers, deze gegevens als vertrouwelijk behandelt. Metrisquare BV waarborgt dat met de tot het verwerken van de Persoonsgegevens geautoriseerde personen een geheimhoudingsovereenkomst of –beding is gesloten, of dat deze door een wettelijke verplichting tot geheimhouding zijn gebonden. Deze geheimhoudingsplicht geldt niet indien: (i) Verwerkingsverantwoordelijke uitdrukkelijk toestemming heeft gegeven om de Persoonsgegevens aan een Derde te verstrekken; (ii) indien het verstrekken van de Persoonsgegevens aan een Derde noodzakelijk is gezien de aard van de door Metrisquare BV aan Verwerkingsverantwoordelijke te verlenen diensten; of (iii) indien Metrisquare BV op grond van een Unierechtelijke of lidstaatrechtelijke bepaling dan wel een gerechtelijke uitspraak, voor zover daartegen geen beroep meer openstaat, tot verstrekking verplicht is. Metrisquare BV zorgt er voor dat de onder diens gezag werkende medewerkers uitsluitend toegang hebben tot Persoonsgegevens voor zover noodzakelijk voor de vervulling van hun werkzaamheden.
XVI. Verwerkingsverantwoordelijke heeft het recht om, indien hiervoor een objectieve aanleiding is, in overleg met Metrisquare BV en met inachtneming van een redelijke termijn, maximaal 2 maal per jaar, de door Metrisquare BV genomen beveiligingsmaatregelen te laten toetsen door een door Verwerkingsverantwoordelijke in te schakelen gecertificeerde en onafhankelijke auditor. De kosten van deze audit en de vergoeding voor de tijd die Metrisquare BV en eventuele Subverwerkers aan deze audit besteedt/besteden, komen voor rekening van Verwerkingsverantwoordelijke. De resultaten en eventuele andere documentatie van het audit onderzoek zullen door Verwerkingsverantwoordelijke en de auditor vertrouwelijk worden behandeld en alleen met voorafgaande toestemming van Metrisquare BV aan een Derde op enige wijze inzichtelijk gemaakt mogen worden, welke toestemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden. Toestemming is niet vereist in het geval verstrekking aan een Derde geschiedt op basis van een wettelijke verplichting en/of een rechtmatig verzoek van een bevoegde autoriteit. Verwerkingsverantwoordelijke zal zorg dragen dat het onderzoek op een zodanige wijze wordt uitgevoerd dat Metrisquare BV zo min mogelijk hinder hiervan ondervindt en onder de voorwaarden dat de bescherming van de Persoonsgegevens van derden geborgd is alsmede de vertrouwelijkheid van gegevens van derden die naar hun aard vertrouwelijk zijn. Verwerkingsverantwoordelijke zal zorgdragen dat de controle is beperkt tot hetgeen noodzakelijk is om op basis van objectieve criteria vast te stellen of Metrisquare BV voldoet aan diens verplichtingen onder de verwerkersovereenkomst.
XVII. Verwerkingsverantwoordelijke zal Metrisquare BV zo spoedig mogelijk een volledige en ongewijzigde kopie van de onderzoeksresultaten ter beschikking stellen in een voor Metrisquare BV eenvoudig leesbare en duurzame vorm voor zover de onderzoeksresultaten betrekking hebben op Metrisquare BV en diens eventuele Subverwerkers.
XVIII. Verwerkingsverantwoordelijke en Metrisquare BV zullen na een audit of na het ontvangen van een last dan wel (bindende) aanwijzing van de bevoegde toezichthouder tot het treffen van aanpassingen van de organisatorische en beveiligingsmaatregelen in overleg treden teneinde de noodzakelijke maatregelen te treffen om te voldoen een de aanwijzing en wie welke kosten daarvan zal dragen.
XIX. In het geval van een wetswijziging in de toepasselijke wetgeving ter bescherming van Persoonsgegevens, zullen Partijen zo spoedig mogelijk in overleg treden om zo nodig aanpassingen door te voeren in de organisatorische en beveiligingsmaatregelen en/of deze verwerkersovereenkomst als gevolg van de wijziging en wie welke kosten daarvan zal dragen.
XX. Verwerkingsverantwoordelijke zal Metrisquare BV adequaat informeren over de bewaartermijnen die van toepassing zijn op de Verwerking van Persoonsgegevens door Metrisquare BV. Metrisquare BV zal de Persoonsgegevens niet langer Verwerken dan overeenkomstig deze bewaartermijnen.
XXI. Na afloop van de duur van de Verwerkersovereenkomst zal Metrisquare BV zonder onnodige vertraging, naar keuze van Verwerkingsverantwoordelijke en behoudens een afwijkende wettelijke verplichting: (i) op verzoek en kosten van Verwerkingsverantwoordelijke diens medewerking verlenen aan het binnen redelijke termijn na het einde van de Overeenkomst de Persoonsgegevens zoals deze zich op het systeem (onder beheer) van Metrisquare BV bevinden, terugbezorgen aan Verwerkingsverantwoordelijke door een back-up daarvan in een alsdan leesbaar standaard formaat op een gangbaar medium te verstrekken; (ii) op verzoek en kosten van Verwerkingsverantwoordelijke de Persoonsgegevens die op het systeem (onder beheer) van Metrisquare BV staan zo spoedig mogelijk wissen. Verwerkingsverantwoordelijke dient diens keuze tijdig aan Metrisquare BV schriftelijk bekend te maken voor het einde van de Overeenkomst, tenzij dit redelijkerwijs niet van Verwerkingsverantwoordelijke kan worden verwacht, in welk geval het aldus gemotiveerde verzoek uiterlijk binnen 14 dagen na het einde van de Overeenkomst door Metrisquare BV moet zijn ontvangen.
XXII. Metrisquare BV zal alle Subverwerkers die betrokken zijn bij de verwerking van de persoonsgegevens op de hoogte stellen van een beëindiging van de Verwerkersovereenkomst en zal waarborgen dat alle Subverwerkers de Persoonsgegevens teruggeven of (laten) vernietigen.
XXIII. Het is Metrisquare BV toegestaan om resultaten en data te bewaren die niet te herleiden zijn tot personen. Onder andere gebruikt Metrisquare BV deze data voor wetenschappelijk onderzoek en onderbouwing van diens dienstverlening.
XXIV. Op deze verwerkersovereenkomst is Nederlands recht van toepassing, de Nederlandse rechter is bevoegd kennis te nemen van alle geschillen die voortvloeien uit of samenhangen met deze overeenkomst. Als Verwerkingsverantwoordelijke algemene (inkoop-) voorwaarden hanteert dan zijn deze niet van toepassing op deze Verwerkersovereenkomst.
XXV. Als één of meerdere bepalingen in deze overeenkomst niet geldig blijken te zijn, dan heeft dit geen gevolgen voor de geldigheid van de andere bepalingen in deze overeenkomst. Metrisquare BV treedt dan met Verwerkingsverantwoordelijke in overleg om gezamenlijk een nieuwe bepaling op te stellen. Deze bepaling zal zoveel als mogelijk in de geest zijn van de ongeldige bepaling, maar dan uiteraard zo vormgegeven dat de bepaling wel geldig is.
XXVI. Het onderwerp, aard en doel van de verwerking wordt bepaald door de Verwerkingsverantwoordelijke. Verwerkingsverantwoordelijke maakt naar eigen inzicht keuzes voor het al dan niet gebruiken van deelsystemen en instrumenten binnen de aangeboden diensten en producten. Verwerkingsverantwoordelijke bepaalt daarmee onder eigen verantwoordelijkheid welke gegevens al dan niet ingevoerd worden in de systemen die door Metrisquare BV aangeboden of onderhouden worden. Betrokkenen, degenen op wie de Persoonsgegevens betrekking hebben, zijn medewerkers of inhuurkrachten van Verwerkingsverantwoordelijke, als ook cliënten van Verwerkingsverantwoordelijke.
XXVII. De volgende gegevens kunnen, afhankelijk van de door Verwerkingsverantwoordelijke gebruikte deelsystemen, verzameld worden: (i) Accountgegevens, zoals gebruikersnaam, naam van de instelling en een wachtwoord. (ii) Contactgegevens, waar nodig voor het bereiken van Verwerkingsverantwoordelijke indien dit in het kader van de gebruikte oplossing nodig is, evenals voor boekhoudkundige aspecten als facturatie. (iii) Psychometrische gegevens: De meetinstrumenten die aangeboden worden binnen onze diensten en producten maken het mogelijk psychologische tests uit te voeren. Dat leidt ertoe dat bijvoorbeeld antwoorden op vragenlijsten, reactietijden op bepaalde cognitieve tests, het aantal juist of onjuist uitgevoerde deeltests, scores op diverse schalen e.d. verzameld worden. (iv) Overige persoonlijke gegevens: Afhankelijk van de door Verwerkingsverantwoordelijke gekozen toepassing kunnen er ook demografische gegevens verzameld worden zoals geslacht en geboortedatum. Voor specifieke instrumenten worden ook gegevens opgeslagen over onderwijs- en opleidingsniveau. (v) Technische gegevens: Voor het bewaken van de veiligheid van de producten en diensten bewaart Metrisquare BV technische gegevens als het IP-adres van computers die gebruikt worden om onze systemen te benaderen, evenals kenmerken van die systemen indien dat nodig is om veiligheid en beschikbaarheid van de systemen te verbeteren of te onderzoeken en om de systemen en meetinstrumenten te onderhouden.