Overeenkomst van geldlening
Overeenkomst van geldlening
tussen [ONDERNEMING]
en [INVESTEERDER]
inzake een geldlening van [BEDRAG]
deel uitmakende van een crowdfundingcampagne via CrowdAboutNow B.V. met een totaal benodigd bedrag van minimaal [BEDRAG] en maximaal [BEDRAG]
[DATUM]
Deze overeenkomst van geldlening (hierna: de "Overeenkomst") wordt aangegaan op [DATUM] tussen:
1. [ONDERNEMING] gevestigd te [ADRES], Nederland (hierna: de "Onderneming"), en
2. [INVESTEERDER], gevestigd te [ADRES], Nederland (hierna: de "Investeerder"),
IN AANMERKING NEMENDE DAT:
a. de Onderneming voornemens is om de investering te gebruiken voor het realiseren van [ONDERNEMING]. De investering wordt bijvoorbeeld gebruikt voor [DOELOMSCHRIJVING]. (hierna: het "Project");
b. de Onderneming het Project wenst te financieren door middel van een crowdfundingcampagne via CrowdAboutNow B.V. (hierna: “CAN”) bestaande uit het al dan niet uitgeven van effecten en/of het aangaan van leningen en/of het ophalen van donaties voor een bedrag van minimaal [BEDRAG] en maximaal [BEDRAG];
c. de Onderneming geld wenst te lenen van de Investeerder en de Investeerder geld wenst uit te lenen aan de Onderneming conform de voorwaarden van deze Overeenkomst teneinde het Project te financieren voor zover de Onderneming aan de Opschortende Voorwaarde (zoals gedefinieerd in artikel 8) heeft voldaan;
x. xx Xxxxxxxxxxxx de Geldlening (zoals gedefinieerd in artikel 4) zal overboeken naar de rekening van [Online Payment Platform] die fungeert als payment service provider conform de vereiste van de Europese Crowdfunding Verordening (hierna: de "PsP") conform de bepalingen in deze
Overeenkomst;
e. CAN bevoegd zal zijn, als onherroepelijk gevolmachtigde van de Investeerder, namens de Investeerder jegens de PsP op te treden.
KOMEN HET VOLGENDE OVEREEN:
Artikel 1 - Hoofdsom
De Investeerder verstrekt - mits is voldaan aan de Opschortende Voorwaarden als omschreven in artikel 8 hierna op [EINDDATUM CAMPAGNE] een geldbedrag ter lening aan de Onderneming van [BEDRAG] (hierna: de
"Hoofdsom"), met inachtneming van de bepalingen van deze Overeenkomst. Dit geldbedrag wordt door de Onderneming ter lening aanvaard.
Artikel 2 - Terbeschikkingstelling van de Hoofdsom
Terbeschikkingstelling van de Hoofdsom door de Investeerder vindt plaats binnen vijf kalenderdagen na de datum van deze Overeenkomst door geautomatiseerde overboeking van de Hoofdsom van de rekening van de Investeerder naar de bankrekening van de PsP met nummer [NUMMER] onder vermelding van de naam van de Onderneming. De lening zal pas aan de Onderneming ter beschikking worden gesteld indien is voldaan aan de Opschortende Voorwaarden als omschreven in artikel 8 hierna. Onder "Werkdag" wordt verstaan een dag die niet een zaterdag, een zondag of een in Nederland algemeen erkende feestdag is.
Artikel 3 - Doel
De Onderneming is verplicht de lening te gebruiken voor de financiering van het Project. Artikel 4 - Looptijd
De geldlening heeft een looptijd (hierna: de "Looptijd") welke eindigt op [EINDDATUM CAMPAGNE]. (24:00 uur MET) (de
"Vervaldatum") Artikel 5 - Rente
De Onderneming is aan de Investeerder een rentepercentage verschuldigd van [RENTE] per jaar over het openstaande deel van de Hoofdsom (hierna: de "Rente"). De datum/data waarop de Rente betaald moet worden is/zijn gelijk aan de datum/data voor aflossing van de Hoofdsom zoals weergegeven in artikel 6 hieronder.
Artikel 6 - Aflossing Hoofdsom en betaling Rente
6.1 Aflossing van de Hoofdsom en betaling van de Rente geschiedt lineair volgens het hierna volgende schema. Indien een aflossingsdatum niet een Werkdag betreft, geschiedt de betaling op de eerstvolgende Werkdag. In een dergelijk geval zal de Onderneming geen (aanvullende) rente of enige andere vergoeding zijn verschuldigd in verband met deze uitgestelde betaling.
[DATUM] – [AFLOSSING] + [RENTE] = [TOTAAL] [DATUM] – [AFLOSSING] + [RENTE] = [TOTAAL] [DATUM] – [AFLOSSING] + [RENTE] = [TOTAAL] [DATUM] – [AFLOSSING] + [RENTE] = [TOTAAL] [DATUM] – [AFLOSSING] + [RENTE] = [TOTAAL] [DATUM] – [AFLOSSING] + [RENTE] = [TOTAAL]
6.2 De Onderneming is niet bevoegd de lening geheel of in gedeelten vervroegd af te lossen.
6.3 Voor de berekening van de Rente wordt een maand gesteld op het juiste aantal dagen en een jaar op 365 dagen.
Artikel 7 - Betalingsspecificaties
7.1 Betaling door de Onderneming van de Rente en aflossing aan de Investeerder geschiedt conform artikel 6 door overboeking door de Onderneming van het bedrag van aflossing en Rente naar de rekening van de PsP met nummer [NUMMER] en daaropvolgende betaling door de PsP aan de Investeerder op een rekening aangehouden bij een bank in Nederland die daartoe door de Investeerder is aangegeven op het platform van CAN (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx).
7.2 De Investeerder is verplicht aan de Onderneming en CAN de gegevens van de desbetreffende bankrekening op te geven. De gegevens van de bankrekening waarop de betalingen moeten worden verricht, worden
opgenomen in de administratie van de PsP en CAN. Betaling van de aflossing en Rente zal plaatsvinden met inachtneming van alle toepasselijke wettelijke bepalingen.
Artikel 8 - Opschortende Voorwaarde
8.1 De terbeschikkingstelling van de geldlening conform deze Overeenkomst vindt plaats onder de volgende opschortende voorwaarden:
a. dat de Onderneming door middel van de crowdfundingcampagne via CAN op [EINDDATUM CAMPAGNE] een minimumbedrag van [BEDRAG] bijeen heeft gebracht;
b. dat CAN heeft kunnen vaststellen dat de Onderneming en haar bestuurders en uiteindelijke belanghebbenden niet zijn gevestigd in een niet-coöperatief rechtsgebied overeenkomstig het desbetreffende beleid van de Unie, of in een derde land met een hoog risico overeenkomstig artikel 9, lid 2, van Richtlijn (EU) 2015/849;
c. dat wettelijke bedenktermijn van vier kalenderdagen is verstreken en de Investeerder binnen die termijn niet van de voorgenomen investering voortvloeiend uit deze Overeenkomst heeft afgezien. De bedenktermijn van vier kalenderdagen start zodra de Investeerder de Overeenkomst digitaal heeft geaccordeerd. Indien de Investeerder van dit recht gebruik wenst te maken kan de Investeerder de investering annuleren op de het CAN platform, of er kan contact worden opgenomen met CAN via xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx
(hierna gezamenlijk te noemen: de "Opschortende Voorwaarden").
8.2 Indien de Opschortende Voorwaarden zijn vervuld zal CAN opdracht geven aan de PsP tot overboeking van de Hoofdsom naar de Onderneming. Indien de Opschortende Voorwaarden niet worden vervuld zal de Hoofdsom binnen vijf kalenderdagen na [EINDDATUM CAMPAGNE] in opdracht van CAN door de PsP worden teruggestort op de rekening van de Investeerder.
Artikel 9 - Overdraagbaarheid
9.1 Nadat de Opschortende Voorwaardenzijn vervuld kan overdracht door de Investeerder van vorderingen voortvloeiend uit of in verband met de geldlening of deze overeenkomst (al dan niet door xxxxxx, schuldoverneming en/of contractoverneming of op welke andere wijze dan ook) slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van (i) een schriftelijke overeenkomst en (ii) een mededeling per aangetekende post of mail van de overdracht aan de Onderneming en CAN van die overdracht.
9.2 Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van de Investeerder is de Onderneming niet gerechtigd de rechten en verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst aan derden over te dragen. De rechten en verplichtingen voortvloeiende uit deze Overeenkomst zijn een geheel en derhalve ondeelbaar.
Artikel 10 - Belastingen
In het geval dat de Onderneming rechtens zal worden verplicht om betalingen van de Rente en/of aflossing(en) te verrichten na inhouding of aftrek van of voor belasting van welke aard dan ook opgelegd, geheven of ingehouden door de Staat der Nederlanden of door een Nederlands overheidsorgaan ten laste van de houders van de Investeerder, zal de Onderneming voor de vereiste inhouding of aftrek voor rekening van de Investeerder zorg dragen en zullen geen aanvullende bedragen worden betaald aan de houders van de Investeerder.
Artikel 11 - Aansprakelijkheid en derdenbeding
CAN en de PsP zijn geen partij bij deze Overeenkomst en zullen niet aansprakelijk worden gesteld voor enig doen of nalaten op basis van het bepaalde in deze Overeenkomst. Het hier bepaalde geldt als een derdenbeding als bedoeld in artikel 6:253 BW ten behoeve van CAN en de PsP. Partijen hebben bij deze Overeenkomst reeds op voorhand bericht dit derdenbeding te accepteren, waardoor dit derdenbeding niet kan worden herroepen.
Artikel 12 – Kennisgevingen
Alle kennisgevingen door de Onderneming aan de Investeerder kunnen geschieden door middel van mededeling per e-mail zoals door de Investeerder geregistreerd op het platform van CAN (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx).
Artikel 13 - Wijziging van Looptijd en Rente
Wijziging van de Looptijd en Rente en Aflossing is slechts mogelijk op initiatief van de Onderneming en na instemming van de Investeerder. Een en ander zal qua communicatie en administratieve afhandeling verlopen via het platform van CAN (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx).
Artikel 14 - Totstandkoming Overeenkomst
14.1 Het in deze Overeenkomst vermelde geldt als een onherroepelijk aanbod van de Onderneming aan de Investeerder tot het aangaan van de geldlening. Het aanbod tot het aangaan van deze Overeenkomst geldt als door de Investeerder geaccepteerd op het moment dat:
a. de Investeerder de Overeenkomst digitaal heeft geaccordeerd; en
b. een betaalopdracht aan zijn bank heeft gegeven tot overmaking van de Hoofdsom aan de PsP; en
c. de Investeerder niet van de voorgenomen investering voortvloeiend uit deze Overeenkomst heeft afgezien binnen de wettelijke bedenktijd van vier kalenderdagen. De bedenktermijn van vier kalenderdagen start zodra de Investeerder de Overeenkomst digitaal heeft geaccordeerd.;
14.2 Indien de Hoofdsom niet binnen vijf kalenderdagen na de betaalopdracht als bedoeld in artikel 14.1 door de PsP is ontvangen, geldt deze Overeenkomst als van rechtswege ontbonden (bijvoorbeeld bij een storing in het betalingssysteem).
14.3 Ingeval van zwaarwegende bezwaren tegen de persoon van de Investeerder, naar het uitsluitende oordeel van de Onderneming, heeft de Onderneming het recht de Overeenkomst te ontbinden binnen tien kalenderdagen na bijschrijving van de Hoofdsom op de rekening van de PsP. Deze ontbinding door de Onderneming geschiedt email gericht aan de Investeerder alsmede aan CAN. Nadat de Onderneming van dit recht gebruik heeft gemaakt zal de PsP namens de Onderneming de Hoofdsom terugstorten op de rekening van de Investeerder.
Artikel 15 – Volmacht uitvoering transacties PsP
De PsP zal de geldstromen verbonden aan de lening uitvoeren via haar (voornoemde) derdengeldenrekening. Investeerder en Onderneming verlenen hierbij aan CAN een onherroepelijke volmacht, met het recht van substitutie, om (ieder afzonderlijk) namens hen de opdrachten aan de PsP te geven ten behoeve van de uitvoering van de geldstromen verbonden aan deze Overeenkomst en daartoe alle handelingen te verrichten die nodig dan wel gewenst zijn.
Artikel 16 - Opeisingsgronden
16.1 De Investeerder is gerechtigd de geldlening in zijn geheel op te zeggen door middel van een schriftelijke mededeling indien sprake is van de gevallen zoals hieronder omschreven in sub a) tot en met d). In dit geval zal de Onderneming geen gebruik meer kunnen maken van de geldlening en is al hetgeen de Onderneming uit hoofde van of in samenhang met de Overeenkomst verschuldigd is, terstond geheel opeisbaar en dient de Onderneming terstond aan de Investeerder terug te betalen al hetgeen zij alsdan jegens de Onderneming jegens haar verschuldigd is uit hoofde van de Overeenkomst.
a) de Onderneming is nalatig in de (tijdige en/of behoorlijke) nakoming van, of handelt in strijd met enige andere verplichting voortvloeiend uit de Overeenkomst;
b) ten aanzien van de Onderneming ontbreekt enige goedkeuring, ontheffing of vergunning, vereist met betrekking tot de bedrijfsuitoefening, of deze wordt ingetrokken, of wordt gehandeld in strijd met de daaraan verbonden voorwaarden;
c) de geldlening wordt voor een ander doel aangewend dan toegestaan onder artikel 3 van deze Overeenkomst;
d) één of meer van de verklaringen en waarborgen door de Onderneming gegeven onder artikel 17 van de Overeenkomst blijkt niet juist, onvolledig of misleidend te zijn op het moment dat de verklaring wordt afgelegd of wordt geacht te zijn afgelegd.
16.2 Tenzij de Investeerder schriftelijk heeft medegedeeld aan de Onderneming de Overeenkomst te willen voortzetten, eindigt de Overeenkomst ter stond en van rechtswege en zonder dat de Investeerder daarvan een voorafgaande mededeling aan de Onderneming behoeft te doen, indien zich ten aanzien van de Onderneming, één van de volgende omstandigheden voordoet:
a) faillissement of eigen aangifte daartoe;
b) surseance van betaling;
c) besluit tot een aanvraag als bedoeld onder a) of b) hierboven;
d) executoriaal beslag op een materieel gedeelte van de vermogensbestanddelen van de Onderneming;
e) besluit tot ontbinding of feitelijke liquidatie;
f) staking of feitelijke beëindiging van de bedrijfsuitoefening;
g) verlies van rechtspersoonlijkheid;
h) het doen van een mededeling als bedoeld in artikel 36 van de Invorderingswet 1990 of artikel 60 Wetfinanciering sociale verzekeringen in samenhang met artikel 36 Invorderingswet 1990; of
i) vergelijkbare omstandigheden en rechtsfeiten uit buitenlandse rechtsstelsels.
Artikel 17 - Verklaringen
De Onderneming bevestigt en staat er jegens de Investeerder bij het aangaan van – en tevens gedurende de looptijd van - deze Overeenkomst voor in dat ten aanzien van haar geldt dat:
a) de statutair en wettelijk vereiste besluiten en goedkeuringen, alsmede voorzover vereist, een positief advies van de ondernemingsraad, verkregen zijn;
b) geen onverenigbaarheid bestaat tussen de bepalingen van de Overeenkomst en enige reeds gesloten of nog te sluiten overeenkomst met derden;
c) er geen sprake is van een overtreding van enige bepaling van wet- of regelgeving, welke overtreding een materieel negatief effect kan hebben op de nakoming van enige verplichting uit de Overeenkomst;
d) er geen (juridische) procedures lopen die een materieel negatief effect kunnen hebben op de nakoming van enige verplichting uit de Overeenkomst;
e) alle verbintenissen onder de Overeenkomst rechtsgeldig en bindend zijn; en
f) de geldlening zal zuiver worden gebruikt, en uitsluitend worden aangewend, voor de financiering van het Project.
Artikel 18 - Diversen
18.1 De nietigheid of vernietigbaarheid van enig beding of een onderdeel ervan opgenomen in de Overeenkomst heeft geen gevolgen voor de overige bepalingen van de Overeenkomst.
18.2 Het niet uitoefenen van een aan een partij bij deze Overeenkomst toekomende bevoegdheid zal niet kunnen worden aangemerkt als het doen van afstand van of verwerking van een zodanig recht. In dat kader doet iedere schuldenaar eveneens afstand van het bepaalde in artikel 6:89 Burgerlijk Wetboek.
18.3 De Onderneming doet afstand van het recht deze Overeenkomst te ontbinden anders dan op een manier zoals bepaald in deze Overeenkomst.
18.4 Wijziging van de Overeenkomst geschiedt schriftelijk met overeenstemming van alle partijen.
Artikel 19 - Toepasselijk recht en bevoegde rechter
Op deze Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen in verband met of voortvloeiende uit deze Overeenkomst, geschillen over het bestaan en de geldigheid van de geldlening daaronder begrepen, zullen uitsluitend worden beslecht door de Rechtbank Midden-Nederland.