ALGEMENE VOORWAARDEN BV
ALGEMENE VOORWAARDEN BV
1 ONDERNEMING
1.1 TOKYO-AMSTERDAM BV (verder te noemen: TOKYO), ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder het nummer 76328023 en gevestigd en kantoorhoudende te (1013 MG) Xxxxxxxxx xxx xx XXXXXXXXXXXXXX 00X, is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht. Op verzoek wordt u een opgave toegezonden van de ondernemingsstructuur en de directie.
1.2 TOKYO verricht werkzaamheden voor particulieren en organisaties (verder te noemen: OPDRACHTGEVER), verband houdende met media, reclame, design, productie, marketing, communicatie en publiciteit.
2 TOEPASSELIJKHEID ALGEMENE VOORWAARDEN
2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aan TOKYO verstrekte opdrachten, daaronder begrepen iedere vervolg-, gewijzigde of aanvullende opdracht, onder uitsluiting van de algemene voorwaarden van OPDRACHTGEVER, tenzij voorafgaand aan de overeenkomst van opdracht schriftelijk anders is overeengekomen.
2.2 Deze algemene voorwaarden zijn mede bedongen ten behoeve voor TOKYO werkzame personen, werkzaam binnen de organisatie van TOKYO dan wel daarbuiten.
3 TOTSTANDKOMING OVEREENKOMST
3.1 Op verzoek brengt TOKYO een offerte uit. OPDRACHTGEVER kan deze offerte binnen een maand per e-mailbericht aan het daartoe door TOKYO opgegeven e-mailadres aanvaarden.
3.2 De offerte geeft een indicatie voor de diensten en prijzen van TOKYO. Hieraan zijn geen rechten te ontlenen zolang een bevestiging zoals bedoeld in 3.1 niet plaatsvindt.
4 OPDRACHT EN WERKZAAMHEDEN
4.1 TOKYO kan op verzoek diverse werkzaamheden verrichten, die in de offerte worden omschreven. TOKYO aanvaardt hiermee een inspanningsverbintenis en geen resultaatsverbintenis.
4.2 OPDRACHTGEVER draagt het risico van misverstanden ten aanzien van de inhoud en uitvoering van de overeenkomst indien deze hun oorzaak vinden in door TOKYO niet, niet juist, niet tijdig of onvolledig ontvangen specificaties of andere mededelingen die mondeling door of namens OPDRACHTGEVER zijn gedaan c.q. overgebracht door middel van enig technisch communicatiemiddel.
5 PRIJZEN
5.1 De door TOKYO genoemde prijzen zijn exclusief omzetbelasting en eventuele andere kosten, tenzij schriftelijk anders overeengekomen of vermeld.
5.2 Bij samengestelde aanbiedingen bestaat geen verplichting tot levering van een gedeelte daarvan tegen het voor dat gedeelte in het aanbod vermelde bedrag of tegen een evenredig gedeelte van de voor het geheel opgegeven prijs.
5.4 Wanneer TOKYO voorziet dat meerwerk moet worden geleverd, zal OPDRACHTGEVER zo mogelijk vooraf in kennis worden gesteld over de aard en inhoud van het meerwerk en bijbehorende kosten. Wijzigen van de opdracht staat gelijk aan meerwerk of minderwerk, voor rekening of ten gunste van OPDRACHTGEVER.
5.5 TOKYO is gerechtigd om na de totstandkoming van de overeenkomst prijsverhogingen door te voeren, indien en voor zover veroorzaakt door een stijging of invoering van (inter)nationale belasting(en) c.q. heffing(en) c.q. valutawijzigingen, stijging van kosten van materialen of diensten ten aanzien van de overeengekomen (deel) levering(en). Prijsverhogingen zoals hier bedoeld zijn geen grond om de overeenkomst te ontbinden.
6 BETALING EN VERZUIM
6.1 TOKYO kan een (gedeeltelijke) vooruitbetaling of zekerheidsstelling verlangen, alvorens tot (deel)levering over te gaan.
6.2 Iedere levering van zaken en/of diensten door TOKYO aan OPDRACHTGEVER geschiedt - voor zover aan de orde - onder voorbehoud van de eigendom daarvan totdat OPDRACHTGEVER alles heeft voldaan waartoe hij uit hoofde van enige overeenkomst is gehouden, met inbegrip van rente en kosten.
6.3 De factu(u)r(en) met betrekking tot de overeengekomen betaling(en) dien(t)(en) te zijn voldaan binnen 30 dagen na factuurdatum, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zonder beroep van OPDRACHTGEVER op korting, opschorting en/of verrekening, bij gebreke waarvan zonder nadere aanzegging verzuim intreedt.
6.4 Bij verzuim van OPDRACHTGEVER is TOKYO bevoegd om haar verplichtingen ten opzichte van OPDRACHTGEVER op te schorten, te verrekenen en/of te beëindigen, zonder aansprakelijk te zijn voor eventueel daardoor te lijden schade van OPDRACHTGEVER.
6.5 Bij niet tijdige betaling en verzuim, is OPDRACHTGEVER naast het verschuldigde bedrag en de daarop verschenen handelsrente, gehouden tot een volledige vergoeding van zowel buitengerechtelijke als gerechtelijke incassokosten, daaronder begrepen de kosten voor advocaten, deurwaarders en incassobureaus. De buitengerechtelijke kosten worden vastgesteld op een bedrag van 15% van de verschuldigde hoofdsom.
7 OPLEVERING
7.1 TOKYO zal in de offerte opgeven in welke fases de werkzaamheden worden verricht en welke (deel)levering(en) daarop plaatsvinden. Een eventueel overeengekomen levertijd betreft een indicatieve levertijd waaraan OPDRACHTGEVER geen rechten kan ontlenen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Van oplevering is in ieder geval sprake wanneer TOKYO OPDRACHTGEVER informeert dat de werkzaamheden van een deel dan wel het geheel van de opdracht zijn afgerond.
7.2 OPDRACHTGEVER is gehouden volledige medewerking te verlenen aan aflevering c.q. oplevering van de krachtens de overeenkomst te leveren zaken en/of diensten, op straffe van verzuim.
7.3 Aansprakelijkheid van TOKYO voor eventuele schade doordat niet, niet tijdig en/of niet volledig kan worden geleverd, wordt uitdrukkelijk uitgesloten wanneer dit niet te wijten is aan haar schuld.
8 KLACHTEN
8.1 OPDRACHTGEVER is gehouden eventueel door hem ontvangen proeven c.q. ontwerpen zorgvuldig op gebreken te onderzoeken en deze per ommegaande gecorrigeerd of goedgekeurd aan TOKYO terug te zenden. TOKYO is niet aansprakelijk voor afwijkingen en/of gebreken die bij de hier bedoelde controle onopgemerkt zijn gebleven.
8.2 De goedkeuring van een prestatie door OPDRACHTGEVER geldt als erkenning dat TOKYO de aan deze prestatie voorafgaande werkzaamheden juist heeft uitgevoerd.
8.3 Afwijkingen tussen enerzijds het geleverde werk en anderzijds het oorspronkelijke werk, zijn geen reden voor aheuring, korting, ontbinding van de overeenkomst of schadevergoeding, indien zij van geringe betekenis zijn. Afwijkingen die, alle omstandigheden in aanmerking genomen, in redelijkheid geen of een ondergeschikte invloed op de gebruikswaarde van het werk hebben, worden steeds geacht afwijkingen van geringe betekenis te zijn.
8.4 Aangetroffen gebreken na oplevering dienen in ieder geval binnen drie weken na levering schriftelijk aan TOKYO te worden gemeld, één en ander op straffe van verval van recht.
8.5 Afhankelijk van de gebreken en schade zal TOKYO beslissen over een eventuele oplossing.
9 ANNULERING
9.1 OPDRACHTGEVER is gerechtigd een overeenkomst te annuleren voordat TOKYO met de uitvoering van de overeen- komst is begonnen mits hij de hierdoor voor TOKYO ontstane schade vergoedt. Onder deze schade worden begrepen de door TOKYO geleden verliezen en gederfde winst en in elk geval de kosten die TOKYO reeds ter voorbereiding heeft gemaakt, waaronder die van gereserveerde productiecapaciteit, ingekochte materialen, ingeroepen diensten en opslag.
9.2 TOKYO is gerechtigd de overeenkomst te beëindigen, indien OPDRACHTGEVER één of meerdere verplichtingen uit deze overeenkomst niet nakomt.
9.3 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, laat een annulering c.q. beëindiging van de overeengekomen (betalings) verplichtingen voor werkzaamheden tot annulering c.q. beëindiging onverlet.
10 OPSCHORTING, VERREKENING EN ONTBINDING
10.1 TOKYO is gerechtigd om nakoming van overeengekomen verplichtingen op te schorten zolang OPDRACHTGEVER niet aan zijn of haar verplichtingen uit de overeenkomst voldoet, zo nodig gevolgd door het inroepen van het recht op verrekening en/of ontbinding van de overeenkomst.
10.2 TOKYO is gerechtigd om tot ontbinding van de overeenkomst over te gaan in geval van (dreiging van) faillissement, surseance van betaling, (gedeeltelijke) stillegging van de activiteiten, liquidatie of enige daarmee vergelijkbare toestand.
10.3 Na ontbinding zijdens TOKYO worden alle, door de klant eventueel nog verschuldigde betalingen direct en ineens opeisbaar.
11 AANSPRAKELIJKHEID EN VRIJWARING
11.1 Indien vervoer van de af te leveren zaken is overeengekomen, geschiedt dit voor rekening en risico van OPDRACHT- GEVER, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Onder vervoer wordt mede begrepen begrepen transmissie van data door middel van het telefoonnet en elke daarmee vergelijkbare verzending met behulp van enig technisch middel.
11.2 TOKYO is niet belast met het opslaan van de te leveren zaken en/of diensten, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Indien (digitale) opslag plaatsvindt, geschiedt dit voor rekening en risico van OPDRACHTGEVER.
11.3 TOKYO is niet aansprakelijk voor (in)directe schade, tenzij sprake is van opzet of grove schuld.
11.4 TOKYO is niet aansprakelijk voor tekortkomingen in de nakoming van de overeenkomst ten gevolge van oorlog, natuurrampen, stremmingen in elektronisch- en wegverkeer, ongevallen, maatregelen van overheidswege, niet-leveren en opzet of grove schuld van hulppersonen en andere soortgelijke omstandigheden en geven OPDRACHTGEVER geen recht tot ontbinding van de overeenkomst of tot schadevergoeding.
11.5 Indien en voor zover TOKYO aansprakelijk blijkt voor door haar veroorzaakte schade, zal iedere aansprakelijkheid beperkt blijven tot het bedrag dat in het desbetreffende geval op grond van de eventuele aansprakelijkheidsverzekering wordt uitbetaald.
11.6 Indien en voor zover om welke reden dan ook geen uitkering krachtens een aansprakelijkheidsverzekering plaatsvindt zoals bedoeld onder 11.5, is iedere aansprakelijkheid beperkt tot een zodanig bedrag als naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid in verhouding staat tot de overeengekomen prijs, althans een bedrag gelijk aan de met OPDRACHTGEVER overeengekomen betalingsverplichting voor de (deel)levering waarop de aansprakelijkheid ziet, of, indien vorenbedoeld bedrag dit te boven gaat, tot een bedrag van ten hoogste € 2.500,00, onder expliciete uitsluiting van indirecte (financiële) schade.
11.7 Iedere aansprakelijkheid van TOKYO vervalt indien OPDRACHTGEVER zich niet aan de klachttermijn van artikel 8 heeft gehouden en wanneer geleverde zaken en/of diensten in gebruik zijn genomen, zijn bewerkt of verwerkt.
11.8 OPDRACHTGEVER vrijwaart TOKYO tegen aanspraken van derden die betrekking hebben op zaken en/of diensten die zijn geleverd door derden.
11.9 OPDRACHTGEVER vrijwaart TOKYO voorts tegen alle aanspraken van derden en daaruit voortvloeiende vorderingen, die betrekking hebben op inbreuk makend gebruik van de rechten van intellectuele eigendom, rustend op de door OPDRACHTGEVER aan TOKYO beschikbaar gestelde materialen en gegevens, de redelijke kosten van juridische bijstand daaronder begrepen, behoudens opzet of grove nalatigheid zijdens TOKYO.
11.10 TOKYO is in geen geval aansprakelijk voor schade in de vorm van omzetderving of verminderde goodwill in het bedrijf van OPDRACHTGEVER, behoudens grove schuld of opzettelijke misdragingen van de zijde van TOKYO.
11.11 OPDRACHTGEVER is gehouden tot algehele vrijwaring, ten aanzien van aanspraken van derden, die voortvloeien uit een plaatsing van een reclame-uiting en/of beeld en/of tekst vanwege daarin opgenomen misleidende mededelingen en/of ongeoorloofde vergelijkende reclame, dan wel oneerlijke handelspraktijken, dan wel vanwege overtreding van overige geldende regelgeving.
12 INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
12.1 OPDRACHTGEVER garandeert TOKYO, dat met het gebruik van de van OPDRACHTGEVER ontvangen zaken, materialen en/of informatie geen inbreuk wordt gemaakt op rechten van derden.
12.2 Rechten van intellectuele eigendom met betrekking tot goederen, materialen en/of gegevens, die door TOKYO bij de werkzaamheden aan OPDRACHTGEVER ter beschikking worden gesteld, blijven berusten bij TOKYO of haar licentie- gever(s). Voor zover nodig voor het gebruik van het product en/of de dienst, verleent TOKYO aan OPDRACHTGEVER een tot dat doel beperkt, niet-exclusief en niet-overdraagbaar recht tot gebruik van de rechten van intellectuele eigendom op die goederen.
12.3 Rechten van intellectuele eigendom met betrekking tot goederen, materialen en/of gegevens, die door OPDRACHT- GEVER bij de werkzaamheden aan TOKYO ter beschikking worden gesteld, blijven berusten bij OPDRACHTGEVER of haar licentiegever(s). Voor zover nodig voor de werkzaamheden verleent OPDRACHTGEVER aan TOKYO een tot dat doel beperkt, niet-exclusief en niet-overdraagbaar recht tot gebruik van de rechten van intellectuele eigendom op die goederen.
12.4 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, blijft TOKYO steeds de rechthebbende op het auteursrecht dat kan ontstaan op de door haar bij de nakoming van de overeenkomst vervaardigde werken en/of middelen, ook als deze werkzaamheden en/of middelen als afzonderlijke post in het aanbod of op de factuur zijn vermeld.
12.5 De door TOKYO te leveren of geleverde zaken mogen niet zonder diens schriftelijke toestemming in het kader van enig productieproces worden verspreid en/of verveelvoudigd.
13 GEHEIMHOUDING
13.1 Het is OPDRACHTGEVER niet toegestaan de door TOKYO aan haar verstrekte gegevens voor het gebruik van een product en/of dienst te verspreiden, anders dan voor het eigen gebruik van het product en/of de dienst noodzakelijk is.
13.2 Informatie die door TOKYO wordt verstrekt aan OPDRACHTGEVER als zijnde vertrouwelijk of waarvan OPDRACHT- GEVER redelijkerwijs moet begrijpen dat deze informatie vertrouwelijk is, dient als zodanig te worden behandeld en aldus geheim te worden gehouden voor derden.
14 OVERIGE BEPALINGEN
14.1 Op deze overeenkomst en daaruit voortvloeiende rechten en plichten is Nederlands recht van toepassing. Eventuele geschillen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter Rechtbank Amsterdam, locatie Amsterdam.
14.2 Op de verhouding tussen partijen zijn geen andere bepalingen, voorwaarden of afspraken van toepassing dan in offerte en deze algemene voorwaarden zijn opgenomen, met uitzondering van het bepaalde in 2.2.
14.3 Het buiten toepassing stellen c.q. vernietigen van (een gedeelte van) deze algemene voorwaarden tast de geldigheid van de overige voorwaarden niet aan. Indien aan de orde, worden de buiten toepassing gestelde c.q. vernietigde bepalingen vervangen door bepalingen die daar voor wat betreft de strekking zoveel mogelijk mee in lijn liggen.
14.4 Wijzigingen van de overeenkomst en/of deze algemene voorwaarden zijn slechts van kracht voor zover deze schriftelijk zijn overeengekomen. Daarbij geldt dat nieuwe afspraken, oudere afspraken over hetzelfde onderwerp doen vervallen.