ALGEMENE VOORWAARDEN ADVIESGROEP PAUW B.V.

ALGEMENE VOORWAARDEN ADVIESGROEP PAUW B.V.

1. Definities

1. In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

Algemene voorwaarden: de onderhavige bepalingen;

Bureau: het organisatieadviesbureau Adviesgroep Pauw;

Opdrachtgever: de partij die met het bureau contracteert c.q. beoogt te contracteren; Opdracht: iedere overeenkomst tussen het bureau en opdrachtgever tot het leveren van producten en diensten aan opdrachtgever;

Offerte: elk mondeling of schriftelijk aanbod van het bureau om een opdracht met haar aan te gaan;

Materialen: alle door het bureau in het kader van de opdracht ontwikkelde rapporten, adviezen, resultaten, tekeningen, software, databanken, concepten, presentaties en andere stoffelijke objecten.

2. Toepasselijkheid algemene voorwaarden

1. De algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, opdrachten, werkzaamheden, overeenkomsten en rechtshandelingen waarbij het bureau goederen en/of diensten van welke aard dan ook aan opdrachtgever levert.

2. De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

3. Wijzigingen van de opdracht of de algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien en voorzover deze schriftelijk door bevoegde vertegenwoordigers van beide partijen overeengekomen zijn.

4. Deze algemene voorwaarden zijn tevens van toepassing ten behoeve van door het bureau bij de uitvoering van de overeenkomst ingeschakelde derden. Deze derden kunnen in relatie tot de opdrachtgever rechtstreeks beroep doen op deze algemene voorwaarden.

5. Indien onduidelijkheid bestaat omtrent de uitleg van een of meerdere bepalingen van deze algemene voorwaarden, dient de uitleg plaats te vinden ‘naar de geest’ van deze bepalingen.

6. Indien zich tussen partijen een situatie voordoet die niet in deze algemene voorwaarden geregeld is, dient deze situatie te worden beoordeeld naar de geest van deze algemene voorwaarden.

3. Totstandkoming opdracht

1. Een offerte van het bureau is steeds vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld.

2. Offertes zijn gebaseerd op de informatie die door opdrachtgever tot de offertedatum aan het bureau is verstrekt. Opdrachtgever staat ervoor in dat alle voor de opzet en uitvoering van de opdracht essentiële informatie aan het bureau is verstrekt. Het bureau is niet verantwoordelijk of aansprakelijk voor de juistheid en de volledigheid van de door opdrachtgever verstrekte informatie en het gebruik daarvan.

3. De opdracht wordt uitgevoerd door de adviseur die de offerte heeft uitgebracht, tenzij met de opdrachtgever anders is overeengekomen.

4. De opdracht komt volgens het overeengekomen tarief tot stand na schriftelijke aanvaarding door opdrachtgever van de door het bureau uitgebrachte offerte. Indien de offerte niet op enigerlei wijzen door opdrachtgever wordt bevestigd en het bureau toch tot uitvoering van de opdracht overgaat met instemming van opdrachtgever, dan zal de inhoud van de offerte als tussen partijen overeengekomen gelden.

5. Het bureau heeft het recht om derden in te schakelen bij de uitvoering van de opdracht.

6. Bureau kan niet aan zijn offertes worden gehouden indien de opdrachtgever redelijkerwijs kan begrijpen dat de offertes, dan wel een onderdeel daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.

7. Alle offertes hebben een geldigheidsduur van 30 dagen, tenzij een andere termijn in de offerte is opgenomen.

8. Na schriftelijke aanvaarding van de door het bureau uitgebrachte offerte met betrekking tot een opleiding met open inschrijving, heeft opdrachtgever de wettelijke termijn van 14 werkdagen bedenktijd om op de aanvaarding terug te komen.

4. Rechten en verplichtingen van het bureau.

1. Het bureau zal zich inspannen om de opdracht naar beste inzicht en vermogen uit te voeren, in overeenstemming met de eisen van goed vakmanschap en de gedragsregels van de Orde van Organisatiekundigen en -Adviseurs. Het bureau kan echter niet garanderen dat het door opdrachtgever met de opdracht nagestreefde doel of beoogde resultaat wordt bereikt.

2. Het bureau en opdrachtgever zullen gedurende de uitvoering van de opdracht regelmatig overleg voeren over de stand van zaken en de wijze waarop de opdracht wordt uitgevoerd.

3. Indien bij de aanvaarding en de uitvoering van de opdracht zich feiten of omstandigheden voordoen die de voortgang van de opdracht of het resultaat daarvan negatief (kunnen) beïnvloeden, zullen het bureau en opdrachtgever elkaar hiervan zo spoedig mogelijk in kennis stellen.

4. Indien de voor de uitvoering van de opdracht noodzakelijke informatie afkomstig van opdrachtgever, niet tijdig of niet in overeenstemming met de afspraken ter beschikking van het bureau staat of indien opdrachtgever op andere wijze niet aan haar verplichtingen voldoet, heeft het bureau het recht de uitvoering van de opdracht op te schorten en om de daardoor ontstane kosten volgens haar gebruikelijke tarieven aan opdrachtgever in rekening te brengen.

5. Het bureau heeft het recht om de door haar ingezette adviseur(s) te vervangen. Het bureau zal zich inspannen om (een) vervang(er)s in te zetten van hetzelfde niveau om de continuïteit en kwaliteit van de opdracht zoveel mogelijk te waarborgen.

5. Rechten en verplichtingen opdrachtgever

1. De opdrachtgever zorgt ervoor dat:

a. het bureau tijdig beschikt over alle nuttige en noodzakelijke informatie, documenten en gegevens die het bureau voor het uitvoeren van de opdracht nodig heeft;

b. alle voor de opdracht relevante en noodzakelijke feiten en omstandigheden, onder meer ontstaan door wijzingen in het beleid en/of organisatie van opdrachtgever en wijzingen in haar directe (markt)omgeving, zo spoedig mogelijk aan het bureau worden gemeld, zodat het bureau daar in de uitvoering van de opdracht op behoorlijke wijze rekening mee kan houden;

c. de bij uitvoering van de opdracht betrokken medewerkers van opdrachtgever in voldoende mate beschikbaar en inzetbaar zijn;

d. indien de uitvoering van de overeenkomst bij de opdrachtgever plaatsvindt, zal de opdrachtgever de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde hulpmiddelen en werkruimten kosteloos ter beschikking stellen. Opdrachtnemer en opdrachtgever maken duidelijk afspraken over de faciliteiten die eventueel door de opdrachtgever aan de opdrachtnemer ter beschikking dienen te worden gesteld.

2. Opdrachtgever zal het bureau vrijwaren voor aanspraken van derden (adviseurs van het bureau daaronder begrepen) die in verband met de uitvoering van de opdracht schade lijden welke het gevolg is van het handelen of het nalaten van opdrachtgever of van een onveilige situatie in diens bedrijf of organisatie.

3. Opdrachtgever zal het bureau en de door haar ingeschakelde adviseurs vrijwaren van en schadeloos stellen voor alle mogelijke vorderingen, hoe ook genaamd en op welk standpunt ook gebaseerd, van de belastingdienst en/of uitvoeringsinstituut werknemersverzekeringen (UWV) tot inhouding en/of afdracht van belastingen en/of sociale premies, inclusief de daarop vallende rente en eventuele administratieve boetes, in verband met de door het bureau en de door haar ingeschakelde adviseurs en medewerkers verrichte werkzaamheden.

6. Aanpassing van de (inhoud van de) opdracht

1. Indien zich in het kader van de opdracht omstandigheden voordoen die bij de start van de opdracht niet waren voorzien, dan zal in onderling overleg en in goede harmonie naar een oplossing worden gezocht, waaronder bijvoorbeeld aanpassing van de (inhoud van de) initiële opdracht.

2. Opdrachtgever erkent en aanvaardt dat aanpassingen van (de inhoud van) de opdracht (bijvoorbeeld wijziging in omvang, werkwijze of aanpak) de afgesproken planning kan beïnvloeden. Indien aanpassing van (de inhoud van) de opdracht het gevolg is van verzoeken of handelingen van opdrachtgever of andere omstandigheden die aan opdrachtgever zijn toe te rekenen, dan zal het bureau het eventueel hieruit ontstane meerwerk op basis van haar gebruikelijke tarieven als aanvullende of separate opdracht in rekening mogen brengen.

7. Vertrouwelijkheid

1. Beide partijen zorgen ervoor dat alle van de andere partij ontvangen gegevens waarvan men weet of dient te weten dat deze van vertrouwelijke aard zijn, geheim blijven, tenzij een wettelijke plicht openbaarmaking van de gegevens gebiedt. De partij die vertrouwelijke gegevens ontvangt, zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze verstrekt zijn. Gegevens worden in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd indien deze door één der partijen als zodanig zijn aangeduid. Opdrachtgever zal, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van het bureau aan derden geen mededelingen doen over de aanpak, werkwijze en materialen van het bureau.

2. Het bureau heeft in een privacyverklaring kenbaar gemaakt hoe zij omgaat met (bijzondere) persoonsgegevens in het kader van de Wet AVG. Deze verklaring is gepubliceerd op de website van het bureau.

8. Duur en beëindiging van de opdracht

1. De opdracht wordt aangegaan voor de duur daarvan en zal daarom van rechtswege eindigen wanneer de opdracht is afgerond.

2. Opdrachtgever erkent dat de duur en de planning van de opdracht kunnen worden beïnvloed door allerlei onvoorziene factoren, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de kwaliteit van de door opdrachtgever in het kader van de opdracht verstrekte informatie en de (mate van) beschikbaarheid en inzet van de bij de opdracht betrokken medewerkers van opdrachtgever.

3. Het bureau zal zich inspannen om de opdracht binnen de afgesproken planning uit te voeren. Deze planning en de daarin opgenomen (deel-)termijnen kunnen echter nooit als fatale termijnen worden aangemerkt. Behoudens in geval van opzet of grove schuld van het bureau, geeft overschrijding van de planning en de daarin opgenomen (deel-) termijnen aan opdrachtgever niet het recht om tot gehele of gedeeltelijke ontbinding of opzeggingen van de opdracht over te gaan, noch het recht op vergoeding van enige door opdrachtgever dientengevolge geleden schade.

4. Partijen hebben beide het recht de opdracht tussentijds schriftelijk op te zeggen, met een opzegtermijn van één (1) kalendermaand, indien en voorzover een van hen daarbij aantoont dat de uitvoering van de oorspronkelijk overeengekomen opdracht en eventuele aanvullende opdrachten wegens gewichtige redenen aanzienlijk bemoeilijkt of onmogelijk wordt en voltooiing van de opdracht in redelijkheid niet gevergd kan worden.

5. Opdrachtgever zal in geval van beëindiging van de opdracht om welke reden dan ook, alle tot dan toe in het kader van de opdracht verrichte werkzaamheden door het bureau tijdig en volledig vergoeden. Alle reeds aan opdrachtgever verstuurde facturen, blijven onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de beëindiging direct opeisbaar.

6. Iedere partij is gerechtigd de opdracht, met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, indien ten aanzien van de andere partij

a) een verzoek tot faillissement is ingediend; b) surséance van betaling is aangevraagd;

c) liquidatie of staking van de onderneming plaats heeft of d) op een omvangrijk deel van het vermogen van de andere partij beslag wordt gelegd. Het bureau is in geval van ontbinding tegenover opdrachtgever nimmer tot enig restitutie van al ontvangen dan wel tot schadevergoeding gehouden.

7. In geval van overmacht is het bureau niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting jegens de klant. Onder overmacht wordt verstaan, naast hetgeen daaromtrent in wetgeving en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buitenkomende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop het bureau geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor het bureau niet in staat is zijn verplichtingen na te komen. Werkstakingen en ziekte worden daaronder begrepen.

9. Tarieven en kosten

1. De uitgevoerde werkzaamheden en diensten van het bureau worden, tenzij anders schriftelijk overeengekomen, op basis van bestede tijd en gemaakte kosten aan opdrachtgever in rekening gebracht. Tenzij een andersluidende schriftelijke regeling is overeengekomen, zendt het bureau eenmaal per maand een factuur. In geval van levering van producten wordt bij of na levering daarvan een factuur verzonden.

2. In de tarieven van het bureau en de daarop gebaseerde kostenramingen zijn alle kosten begrepen zoals normale bureaukosten en reis- en verblijfkosten. De kosten van eventuele buitenlandse reizen en grote oplagen van materialen (meer dan tussen partijen overeengekomen) worden afzonderlijk aan opdrachtgever in rekening gebracht. Voor producten zijn de geldende prijslijsten c.q. geoffreerde prijzen van toepassing. De kosten van derden die het bureau ten behoeve van de opdracht moet maken, worden aan opdrachtgever doorberekend.

3. Alle prijzen en tarieven zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd. Tussentijdse veranderingen die het bureau noodzaken tot tarief- of prijsaanpassing, worden maximaal eens per half jaar doorberekend aan opdrachtgever.

4. Indien door omstandigheden toerekenbaar aan opdrachtgever geplande werkzaamheden niet door het bureau kunnen worden verricht, is opdrachtgever evenwel de overeengekomen vergoeding en daaraan verbonden kosten aan het bureau verschuldigd. De overeengekomen vergoeding is niet verschuldigd bij schriftelijke en incidentele annulering van: a) cursussen en trainingen tot één maand voor aanvang (opdrachtgever heeft voorts het recht van substitutie; b) adviestrajecten tot een maand voor aanvang; c) individuele cliënt georiënteerde opdrachten tot twee dagen voor aanvang. De overeengekomen vergoeding wordt in bovengenoemde gevallen gerestitueerd en binnen 30 dagen betaald aan de opdrachtgever.

10. Betaling

1. Opdrachtgever dient alle facturen afkomstig van het bureau steeds uiterlijk binnen 30 dagen na factuurdatum te voldoen op het door het bureau aangegeven rekeningnummer.

2. Indien opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet tijdig of niet volledig betaalt, is opdrachtgever, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling nodig is, in verzuim en over het openstaande bedrag wettelijke handelsrente verschuldigd. Indien opdrachtgever ook na aanmaning nalatig blijft de vordering te voldoen, kan het bureau de vordering uit handen geven, in welk geval opdrachtgever naast het dan verschuldigde totale bedrag tevens gehouden is tot vergoeding van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, waaronder kosten berekend door externe deskundigen naast de in rechte vastgestelde kosten.

3. Het bureau heeft het recht alvorens verplichtingen van zijn kant na te komen, volledige betaling en/of afdoende zekerheid voor de nakoming door de opdrachtgever te verlangen wanneer naar het oordeel van het bureau aannemelijk is dat opdrachtgever haar verplichtingen niet tijdig of niet volledig zal (kunnen) nakomen.

11. Aansprakelijkheid

1. Het bureau is uitsluitend aansprakelijk voor schade geleden door opdrachtgever die het rechtstreekse gevolg is van een toerekenbare tekortkoming in de uitvoering van de opdracht. De hiervoor bedoelde contractuele aansprakelijkheid van het bureau en de aansprakelijkheid uit ander hoofd, is in alle gevallen beperkt tot de hoogte van het bedrag dat het bureau voor haar werkzaamheden in het kader van de opdracht heeft ontvangen van opdrachtgever. Indien de opdracht langer dan een halfjaar doorloopt, wordt de hiervoor bedoelde aansprakelijkheid beperkt tot een bedrag gelijk aan het totaalbedrag dat het bureau in het kader van de opdracht in de laatste zes maanden voor het ontstaan van de schade van opdrachtgever heeft ontvangen.

2. Het bureau en de door haar ingeschakelde adviseurs zijn niet aansprakelijk voor schade die opdrachtgever of enige derde lijdt ten gevolge van de toepassing of het gebruik van de materialen en/of de resultaten van de werkzaamheden. Opdrachtgever vrijwaart het bureau en de door het bureau in het kader van de opdracht ingeschakelde adviseurs en derden voor alle in dit artikellid bedoelde schade.

3. De aansprakelijkheid van het bureau wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst, ontstaat slechts indien opdrachtgever het bureau onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, stellende daarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming, en het bureau ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van het tekortkomen te bevatten die het bureau in staat stelt adequaat te reageren.

4. Het bureau is niet aansprakelijk voor gevolgschade, bedrijfsschade of indirecte schade van de opdrachtgever, die het gevolg is van het niet, of niet tijdig presteren, of niet deugdelijk presteren door het bureau.

5. De in dit artikel 11 opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid zijn niet van toepassing indien en voorzover sprake is van opzet en/of grove schuld van het bureau.

6. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij het bureau meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen het bureau vervalt door het enkele verloop van zes kalendermaanden na het ontstaan van de vordering.

12. Intellectuele eigendomsrechten

1. Tenzij het bureau en opdrachtgever schriftelijk uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen, is en blijft het bureau volledig en exclusief rechthebbende ten aanzien van de (intellectuele) eigendomsrechten (waaronder begrepen maar niet beperkt tot: auteursrechten, persoonlijkheidsrechten, modelrechten en databankrechten) die rusten op de materialen.

2. Het bureau verleent aan opdrachtgever het recht om de materialen uitsluitend binnen en ten behoeve van haar eigen organisatie te gebruiken, doch slechts nadat opdrachtgever aan al haar (betaling-)verplichtingen uit hoofde van de opdracht heeft voldaan.

3. Zonder voorafgaande schriftelijk toestemming van het bureau is de opdrachtgever niet toegestaan: a) de materialen ter inzage te geven, openbaar te maken of te verveelvoudigen op welke wijze dan ook buiten de kring van personen die, binnen het kader van de opdracht, behoren tot rechtstreeks bij de opdracht betrokken medewerkers of b) de materialen (geheel of gedeeltelijk) te (doen) gebruiken voor het instellen van juridische claims, het voeren van gerechtelijke procedures, of voor reclame- of wervingsdoeleinden aan te wenden.

13. Gedragsregels Orde van Organisatiekundigen en -Adviseurs

1. De door het bureau ingezette organisatiekundige of -adviseur houdt zich bij het uitvoeren van de opdracht aan de professionele gedragsregels opgenomen in de Gedragscode van de Orde van organisatiekundigen en –adviseurs. Deze Gedragscode wordt door het bureau op verzoek van opdrachtgever kosteloos toegezonden en is tevens toegankelijk via de website xxx.xxx.xx. Indien opdrachtgever van mening is dat de door het bureau ingezette organisatiekundige of- adviseur deze gedragscode niet naleeft, dan heeft opdrachtgever de mogelijkheid haar klacht voor te leggen aan de Commissie van Toezicht.

14. Slotbepaling

1. Indien een van de partijen wordt getroffen door een situatie van overmacht in de zin van artikel 6:74 van het Burgerlijk Wetboek, dan zal deze partij daarvan onmiddellijk mededeling doen aan de andere partij. Parijen zullen vervolgens in overleg tot een redelijke oplossing trachten te komen. Indien de overmachtsituatie langer dan drie maanden voortduurt, hebben beide partijen het recht de overeenkomst middels schriftelijke kennisgeving te beëindigen. Wat al als gevolg van de opdracht gepresteerd is, wordt in geval van overmacht naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.

15. Toepasselijk recht en geschillenregeling

1. Nederlands recht is van toepassing op alle geschillen samenhangende met en/of voortvloeiende uit de algemene voorwaarden en/of opdrachten of overeenkomsten waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn verklaard.

2. In geval van geschillen tussen opdrachtgever en het bureau, zullen partijen eerst trachten het geschil in der minnen te schikken. Alle geschillen die niet op minnelijke wijze kunnen worden opgelost, zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van het arrondissement waaronder opdrachtnemer ressorteert.