ALGEMENE INKOOPVOORWAAR- DEN VAN MCB VOOR DE LEVERING VAN GOEDEREN EN DE VERLENING VAN DIENSTEN
ALGEMENE INKOOPVOORWAAR- DEN VAN MCB VOOR DE LEVERING VAN GOEDEREN EN DE VERLENING VAN DIENSTEN
Artikel 1. Definities
In deze algemene inkoopvoorwaarden betekent de term/uitdrukking:
MCB: de vennootschap met beperkte aansprakelijk- heid naar Duits recht MCB Deutschland GmbH (sta- tutaire zetel te Dormagen, ingeschreven in het han- delsregister B van het kantongerecht te Neuss onder HRB 4212).
Algemene Inkoopvoorwaarden: deze Algemene Inkoopvoorwaarden van MCB voor de levering van goederen en het verrichten van diensten.
Diensten: Diensten die niet bestaan in de vervaardi- ging van een stoffelijk werk, de bewaring van zaken, de overhandiging van werken of het vervoer (doen vervoeren) van personen of zaken.
Goederen: roerende goederen, onroerende goe- deren, software en eigendomsrechten.
Leverancier: de partij die goederen aan MCB levert en/of diensten aan MCB verleent, of met MCB is overeengekomen dit te doen.
Partijen: MCB en de Leverancier.
Schriftelijk: elke vorm van communicatie per post, per e-mail of via enig ander elektronisch communica- tiemiddel.
Offerte: een document dat door de Leverancier op verzoek van MCB wordt opgesteld, en dat een ge- specificeerd bindend aanbod bevat met betrekking tot een voorgesteld contract.
Order: een door MCB schriftelijk bij de Leverancier geplaatste order met betrekking tot de levering van goederen en/of het verrichten van diensten.
Contract: de schriftelijke afspraken tussen MCB en de Leverancier met betrekking tot de aankoop van goederen en/of diensten door MCB, alsmede alle daarmee verband houdende (rechts)handelingen. Overmacht: elke tekortkoming veroorzaakt door om- standigheden buiten de redelijke controle van de be- trokken partij. Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: ziekte van personeel, gebrek aan per- soneel, stakingen, vertraagde levering of ongeschikt- heid van materialen ongeacht de reden, en/of liquidi- teits- of andere financieringsproblemen bij de Leve- rancier. Onder overmacht wordt evenmin verstaan de omstandigheid dat een of meer door de Leveran- cier ingeschakelde derde(n) in strijd met zijn (hun) verplichtingen handelt (handelen).
Artikel 2. Algemene bepalingen
2.1 De Algemene Inkoopvoorwaarden zijn uitslui- tend van toepassing op ondernemers in de zin van de paragrafen 14 en 310 van het Duitse Bur- gerlijk Wetboek (BGB). Ze zijn van toepassing
op alle aanvragen, aanbiedingen, offertes, or- ders, orderbevestigingen, contracten en alle an- dere rechtshandelingen in verband met de leve- ring van goederen en/of de verrichting van dien- sten.
2.2 MCB wijst de toepassing van eventuele door de Leverancier gehanteerde algemene voorwaar- den uitdrukkelijk van de hand.
2.3 Afwijkingen van de Algemene Inkoopvoorwaar- den zijn alleen van kracht indien deze uitdrukke- lijk schriftelijk zijn overeengekomen, en gelden alleen voor het desbetreffende contract.
2.4 In geval van tegenstrijdigheden tussen de Duitse versie van de Algemene Inkoopvoor- waarden en de vertalingen daarvan, prevaleert steeds de Duitse versie.
Artikel 3. Totstandkoming en wijziging van con- tracten
3.1 Offerte-aanvragen zijn niet bindend en binden MCB niet. Aanvragen van MCB worden be- schouwd als een uitnodiging tot het uitbrengen van een offerte.
3.2 Een door de Leverancier mondeling of schrifte- lijk uitgebrachte offerte is bindend en onherroe- pelijk.
3.3 Offertes van de Leverancier zijn gratis.
3.4 Het contract komt tot stand door schriftelijke aanvaarding van de offerte.
3.5 Als MCB een order plaatst zonder voorafgaande offerte van de Leverancier, komt het contract tot stand zodra twee (2) werkdagen zijn verstreken na ontvangst van deze schriftelijke order zonder dat de Leverancier bezwaar heeft gemaakt te- gen de inhoud daarvan.
3.6 MCB is gerechtigd een door haar geplaatste or- der na het sluiten van het contract te wijzigen zonder jegens de Leverancier tot betaling of schadevergoeding gehouden te zijn, mits MCB de Leverancier binnen een redelijke termijn na het sluiten van het contract schriftelijk van haar wens daartoe in kennis stelt, mits de wijziging voor de Leverancier redelijk is en niet leidt tot buitensporige economische lasten voor de Le- verancier.
Artikel 4. Prijzen en betaling
4.1 Alle overeengekomen prijzen zijn vaste prijzen en luiden in euro.
4.2 De overeengekomen prijzen zijn exclusief btw en omvatten alle kosten in verband met de na- koming van de verplichtingen van de Leveran- cier, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, in- en uitvoerrechten, accijnzen, alsmede alle an- dere belastingen en rechten die worden gehe- ven of opgelegd in verband met de goederen en/of diensten, en verder alle kosten voor docu- mentatie, verpakking en verzending.
Pagina 1 van 7 Algemene Inkoopvoorwaarden van MCB voor de levering van goederen en de verlening van diensten
April 2021
4.3 De Leverancier mag prijsverhogingen wegens meerwerk alleen in rekening brengen indien MCB vooraf schriftelijk heeft ingestemd met de uitvoering van dit meerwerk. Een eenzijdige prijsverhoging door de Leverancier is niet moge- lijk, met name indien de kosten van de grond- stoffen na het sluiten van het contract om onver- wachte redenen stijgen.
4.4 In geval van contracten betreffende de levering van goederen is de Leverancier niet gerechtigd de prijs van de goederen te factureren voordat de levering op de in artikel 5.7 bepaalde wijze is voltooid.
4.5 In het geval van contracten voor de levering van diensten is de Leverancier niet gerechtigd de prijs van de diensten te factureren totdat de Le- verancier de diensten heeft geleverd, en MCB deze schriftelijk heeft aanvaard.
4.6 De betalingstermijn bedraagt zestig (60) dagen na ontvangst van de factuur.
4.7 Facturen moeten voldoen aan de wettelijke ver- eisten en worden bij voorkeur digitaal verzonden als pdf-bestand. Bovendien moeten de facturen worden voorzien van de bestelling en/of het be- stelnummer van MCB.
4.8 Indien de Leverancier enige verplichting uit het contract of de Algemene Inkoopvoorwaarden niet (volledig) nakomt, is MCB gerechtigd haar betalingsverplichting jegens de Leverancier op te schorten.
4.9 MCB heeft te allen tijde het recht vorderingen die de Leverancier op haar heeft te verrekenen met vorderingen die zij of een van haar geli- eerde ondernemingen op de Leverancier of een van zijn gelieerde ondernemingen heeft, om welke reden dan ook.
4.10 Een betaling door MCB houdt geen afstand van recht in.
Artikel 5. Levering
5.1 Levering van goederen geschiedt DAP (“Deli- vered At Place”) in overeenstemming met de laatste versie van de Incoterms uitgegeven door de Internationale Kamer van Koophandel (“ICC”), op de overeengekomen plaats van leve- ring, stipt op het overeengekomen tijdstip binnen de toepasselijke lostijden van MCB of binnen de overeengekomen periode(n) zoals aangegeven in het contract. De overeengekomen tijd of peri- ode is van definitieve aard. Onder “levering” wordt tevens verstaan de levering van alle bijbe- horende hulpmiddelen en alle bijbehorende do- cumentatie. De Leverancier zal – indien nodig – zorg dragen voor de aanvraag en verkrijging van de uitvoervergunning die vereist is om de goe- deren uit het land van oorsprong te exporteren.
5.2 De Leverancier zal het resultaat van de diensten uitvoeren en/of overhandigen op het in het con- tract bepaalde tijdstip op de in het contract be- paalde plaats.
5.3 Indien de levering niet op het overeengekomen tijdstip of binnen de overeengekomen termijn kan plaatsvinden, dan dient de Leverancier MCB hiervan schriftelijk in kennis te stellen on- der vermelding van de juiste leveringsdata. De Leverancier mag slechts met voorafgaande schriftelijke toestemming van XXX deelleverin- gen verrichten. Indien MCB is overeengekomen om in gedeelten te leveren, dan wordt voor de toepassing van dit artikel onder levering mede verstaan een deellevering.
5.4 Bij overschrijding van een voor de (gedeeltelijke) levering overeengekomen termijn is de Leverancier in verzuim zonder dat een aanma- ning is vereist.
5.5 Onverminderd het recht van MCB op vergoeding van eventuele schade, is de Leverancier een on- middellijk opeisbare contractuele boete ver- schuldigd van 1% van de waarde van de order, met een maximum van 10% van de waarde van de order, voor elke week, met inbegrip van elke aangevangen week, waarmee de leveringster- mijn verwijtbaar en zonder ingebrekestelling wordt overschreden. De contractuele boete wordt verrekend met de eventueel gevorderde aanvullende schadevergoeding.
5.6 Een levering van meer of minder dan de be- stelde hoeveelheid wordt slechts aanvaard in- dien MCB en de Leverancier dit uitdrukkelijk schriftelijk overeenkomen.
5.7 De levering is voltooid wanneer de goederen door of namens MCB zijn ontvangen en de leve- ring door of namens MCB is bevestigd. Dit doet geen afbreuk aan het feit dat de geleverde goe- deren kunnen worden geweigerd overeenkom- stig artikel 9, lid 3. Indien MCB de levering heeft bevestigd, kan de Leverancier daaraan geen an- dere rechten ontlenen dan de bevestiging dat de goederen zijn ontvangen.
5.8 De Leverancier is niet gerechtigd zijn leverings- verplichting op te schorten indien MCB één of meer van haar verplichtingen niet nakomt.
Artikel 6. Overdracht van risico en eigendom
6.1 De kosten en het risico met betrekking tot de goederen zijn voor rekening van de Leverancier tot de voltooiing van de levering in de zin van artikel 5.7.
6.2 Het eigendom van de goederen gaat op MCB over zodra de levering in de zin van artikel 5.7 is voltooid.
Pagina 2 van 7 Algemene Inkoopvoorwaarden van MCB voor de levering van goederen en de verlening van diensten
April 2021
Artikel 7. Verpakking
7.1 De Leverancier zal de goederen op eigen kosten verpakken met inachtneming van de wettelijke of uit het contract voortvloeiende vereisten, en op een wijze die geschikt is voor de goederen, zodat deze hun bestemming in goede staat en onbeschadigd bereiken.
7.2 De Leverancier moet bij elke levering een pak- bon voegen die het volgende bevat (i) het volle- dige ordernummer; (ii) voor elk artikel het item- nummer, de hoeveelheid en de omschrijving; en
(iii) indien aangegeven, het artikelnummer.
7.3. Voor voorwerpen die meer dan duizend (1000) kg per stuk wegen moet ook het gewicht duidelijk worden aangegeven.
Artikel 8. Onderzoek
MCB mag de goederen, het productieproces met be- trekking tot de goederen en/of het inspectieproces met betrekking tot de goederen te allen tijde tijdens de normale kantooruren van de Leverancier onder- zoeken. Indien MCB een onderzoek of test uitvoert in de gebouwen van de Leverancier, zal de Leveran- cier adequate faciliteiten verschaffen en meewerken aan het onderzoek in het belang van de veiligheid en het comfort van de werknemers van MCB die het on- derzoek uitvoeren. De kosten van het onderzoek ko- men voor rekening van de Leverancier, tenzij het on- derzoek heeft uitgewezen dat de geleverde goe- deren voldoen aan de overeengekomen normen en specificaties.
Artikel 9. Garantie/bijzondere eisen aan de goe- deren en waarborg
9.1 De Leverancier verklaart en garandeert aan MCB dat alle goederen, voor zover relevant:
(a) geschikt zijn voor het beoogde doel, nieuw, verhandelbaar, van goede kwaliteit en vrij van gebreken in ontwerp, materialen, constructie en vakmanschap;
(b) strikt in overeenstemming zijn met de nor- men en specificaties, met inbegrip van de over- eengekomen hoeveelheid, en met de goedge- keurde monsters en alle andere vereisten van het contract;
(c) vrij zijn van alle zekerheidsrechten en bezwa- ringen;
(d) zijn ontworpen, vervaardigd en geleverd in overeenstemming met alle toepasselijke wetge- ving, met inbegrip van Richtlijn 2001/95/EG in- zake algemene productveiligheid, en alle an- dere overheidsvereisten;
(e) worden geleverd met alle informatie en in- structies die nodig zijn voor een juist en veilig gebruik; en
(f) voldoen aan de eisen van de veiligheids- en kwaliteitsnormen die op het ogenblik van de le- vering in de sector van kracht zijn.
9.2 De Leverancier verklaart en garandeert dat hij MCB alle informatie zal verstrekken die nodig is om MCB in staat te stellen te voldoen aan de toepasselijke wetgeving en alle toepasselijke vereisten bij het gebruik van de goederen.
9.3 Indien na levering naar het oordeel van MCB blijkt dat de goederen niet voldoen aan de over- eengekomen eisen, in het bijzonder die bedoeld in artikel 9.1, zal MCB de goederen afkeuren en de Leverancier daarvan zo spoedig mogelijk schriftelijk in kennis stellen. MCB beslist naar ei- gen goeddunken of de Leverancier binnen een door MCB gestelde termijn en naar eigen goed- dunken op eerste verzoek de afgekeurde goe- deren herstelt, vervangt, betaalt of het ontbre- kende levert totdat aan de overeengekomen ei- sen is voldaan, onverminderd de overige rech- ten en vorderingen van MCB met betrekking tot een gebrekkige levering (waaronder het recht zich terug te trekken uit het contract en het recht op schadevergoeding). Alle in verband met dit artikel te maken kosten (inclusief de kosten van herstel en demontage) zijn voor rekening van de Leverancier.
9.4 Voor zover de Leverancier na het stellen van een redelijke termijn zijn verplichtingen uit hoofde van artikel 9.3 niet nakomt, is MCB ge- rechtigd de in dat artikel genoemde handelingen voor rekening en risico van de Leverancier te (laten) verrichten. MCB zal de Leverancier hier- van op de hoogte brengen.
9.5 Indien blijkt dat de geleverde zaken niet voldoen aan de bepalingen in het contract en de Alge- mene Inkoopvoorwaarden, of de in het contract gegeven garanties en/of overeengekomen ei- sen, dan is MCB bevoegd de in de artikelen 9.3 en 9.4 genoemde rechten uit te oefenen.
9.6 De Leverancier garandeert dat de goederen zul- len voldoen aan het contract en de Algemene Inkoopvoorwaarden gedurende een periode van vierentwintig (24) maanden (“Garantieperi- ode”) na voltooiing van de levering zoals be- doeld in artikel 5.7, of na vervanging of aanvul- ling waarop de garantiebepalingen van toepas- sing zijn.
9.7 Dit laat onverlet de verplichting van de Leveran- cier om de overige kosten te vergoeden die noodzakelijkerwijs door MCB zijn gemaakt als gevolg van of in verband met het niet nakomen door de Leverancier van zijn garantieverplichtin- gen in de zin van dit artikel, totdat de diensten zijn uitgevoerd in overeenstemming met de overeengekomen vereisten of de gebrekkige goederen zijn gerepareerd en/of vervangen.
9.8 Dit artikel ontslaat de Leverancier niet van zijn aansprakelijkheid voor verborgen gebreken aan geleverde goederen die na het verstrijken van de garantietermijn aan het licht komen, maar die
Pagina 3 van 7 Algemene Inkoopvoorwaarden van MCB voor de levering van goederen en de verlening van diensten
April 2021
vóór het verstrijken van die garantietermijn aan- wezig waren, doch niet langer dan tien (10) jaar na het verstrijken van de garantietermijn.
9.9 (a) De Leverancier verklaart dat hij de bepa- lingen van artikel 33 van de REACH-verorde- ning (Verordening (EG) nr. 1907/2006) zal nale- ven, MCB in het bijzonder informatie zal ver- strekken over SVHC-stoffen die zijn opgenomen in de REACH SVHC Candidate List indien een dergelijke stof aanwezig is in goederen die door de Leverancier zullen worden geleverd voor meer dan 0,1 gewichtsprocent.
(b) Behalve hetgeen is geregeld in punt a) van dit artikel, voldoet de – in de EU gevestigde – Leverancier aan de verplichtingen van artikel 9, lid 1 van Richtlijn 2008/98/EG (Kaderrichtlijn af- valstoffen) door goederen (met inbegrip van ver- pakkingsmateriaal) die meer dan 0,1 gewichts- procent van een stof van de REACH-kandida- tenlijst bevatten, te melden aan ECHA voor de SCIP-databank. Bovendien zal de Leverancier MCB het SCIP-kennisgevingsnummer verstrek- ken, zodat MCB en haar klanten hun eigen SCIP-kennisgevingen daarop kunnen baseren.
(c) De goederen moeten ook voldoen aan de beperkingen van bijlage XVII van REACH en Verordening (EG) 2019/1021 (POP-verorde- ning).
9.10 De Leverancier verklaart dat hij voldoet aan de voorschriften van Xxxxxxxxx (EG) 2011/65/EU (RoHS-richtlijn), en dat de goederen (met inbe- grip van het verpakkingsmateriaal) geen RoHS- beperkingen boven hun grenswaarde bevatten. Indien de concentraties de grenswaarden over- schrijden, dient de Leverancier MCB hiervan voorafgaand aan de levering schriftelijk in ken- nis te stellen.
9.11 De Leverancier verklaart dat hij de verplichtin- gen die voortvloeien uit Verordening (EU) 2017/821 (Conflictmineralenverordening) strikt naleeft, en verstrekt MCB op eerste verzoek een schriftelijke verklaring hieromtrent.
9.12 Op verzoek van MCB verstrekt de Leverancier een leveranciersverklaring voor goederen met een preferentieel oorsprongskarakter.
Artikel 10. Verlening van diensten
10.1 De Leverancier zal de diensten op deskundige en zorgvuldige wijze uitvoeren, met gebruikma- king van de juiste materialen en voldoende ge- kwalificeerde medewerkers, hulppersonen en/of derden.
10.2 De Leverancier mag het contract alleen met voorafgaande schriftelijke toestemming van MCB geheel of gedeeltelijk door een of meer derden laten uitvoeren. De Leverancier is volle- dig aansprakelijk voor het handelen en nalaten van alle derden die door de Leverancier in ver- band met de diensten worden ingeschakeld.
10.3 Bij de uitvoering van het contract mag de Leve- rancier alleen met voorafgaande toestemming van MCB gebruikmaken van materialen en mid- delen die eigendom zijn van MCB; deze zaken worden uitsluitend voor dit doel in bruikleen aan de Leverancier ter beschikking gesteld. MCB kan voorwaarden verbinden aan de bruikleen.
10.4 De materialen, tekeningen, modellen, instruc- ties, specificaties en andere hulpmiddelen die door MCB ter beschikking worden gesteld of door de Leverancier voor rekening van MCB worden verworven of vervaardigd, blijven eigen- dom van MCB of worden eigendom van MCB op het moment van verwerving, vervaardiging of betaling.
10.5 De wettelijke garantieclaims van MCB bestaan naast de hierboven geregelde garantievoor- waarden.
Artikel 11. Veiligheid
11.1 Bij het verlenen van de diensten op een locatie van MCB dient de Leverancier in ieder geval de veiligheidsvoorschriften en huisregels na te le- ven die van toepassing zijn op een dergelijke lo- catie, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de voorschriften van MCB.
11.2 De Leverancier is verantwoordelijk voor de na- leving van de veiligheidsvoorschriften en huisre- gels die van toepassing zijn bij MCB door zijn medewerkers of andere hulppersonen die op basis van het contract werkzaamheden uitvoe- ren in het verantwoordelijkheidsgebied van de Leverancier (“Personeel”), en andere personen die de Leverancier betrekt bij de uitvoering van het contract.
11.3 MCB is bevoegd om de identiteit te controleren van het personeel van de Leverancier en andere personen die door de Leverancier worden inge- zet bij de uitvoering van het contract, en heeft bovendien de bevoegdheid om alle materialen, uitrusting en andere benodigdheden die door de Leverancier worden gebruikt bij de uitvoering van het contract te inspecteren en te controle- ren.
11.4 De Leverancier draagt er zorg voor dat zijn aan- wezigheid en de aanwezigheid van zijn perso- neel en/of andere door de Leverancier bij de uit- voering van het contract ingeschakelde hulpper- sonen op de terreinen en in de gebouwen van MCB de ongestoorde voortgang van de werk- zaamheden van MCB en van derden niet belem- meren.
11.5 Kosten in verband met vertragingen in de uit- voering van het contract ten gevolge van het niet nakomen van de in dit artikel bedoelde verplich- tingen komen ten laste van de Leverancier.
Pagina 4 van 7 Algemene Inkoopvoorwaarden van MCB voor de levering van goederen en de verlening van diensten
April 2021
Artikel 12. Personeel
12.1 Indien tijdens de uitvoering van het contract blijkt dat het personeel niet handelt in het belang van een goede uitvoering van het contract en/of door gegeven omstandigheden de uitvoering van het contract niet kan voortzetten, dan heeft MCB het recht de betrokken persoon op eerste verzoek door de Leverancier te laten vervangen.
12.2 De vervanging van personeel vereist een schrif- telijk verzoek of voorafgaande schriftelijke toe- stemming van MCB. Alle eventueel daaraan ver- bonden kosten komen ten laste van de Leveran- cier.
12.3 De Leverancier garandeert dat bij de tewerk- stelling van het personeel alle toepasselijke ar- beidsrechtelijke/arbeidsgezondheids- en veilig- heidsvoorschriften en andere publiekrechtelijke voorschriften worden nageleefd.
12.4 De Leverancier is verantwoordelijk en aanspra- kelijk voor de nakoming van de uit het contract voortvloeiende verplichtingen overeenkomstig de toepasselijke belasting- en socialezeker- heidswetgeving. De Leverancier vrijwaart MCB tegen alle aanspraken van de belastingdienst en derden met betrekking tot btw, loonbelasting, sociale lasten die de Leverancier of een derde in verband met de uitvoering van het contract verschuldigd is.
12.5 De Leverancier mag tijdens de uitvoering van het contract geen werknemers van MCB die be- trokken zijn bij de uitvoering van het contract weglokken en/of in dienst nemen, tenzij MCB hier vooraf schriftelijk toestemming voor heeft gegeven. De Leverancier verbeurt een onmid- dellijk opeisbare contractuele boete van € 50.000,00 (zegge: “vijftigduizend euro”) voor elke verwijtbare inbreuk op dit artikel. MCB kan vorderingen tot schadevergoeding instellen. Een eventueel opgelegde contractuele boete wordt gecrediteerd.
Artikel 13. Geheimhouding
13.1 De Leverancier zal het bestaan, de aard en de inhoud van het contract, alsmede enige andere operationele informatie waarvan hij in het kader van de levering van goederen aan MCB en/of het verlenen van diensten aan MCB kennis krijgt en waarvan hij redelijkerwijs mag aannemen dat deze vertrouwelijk is, geheim houden en der- halve niet zonder voorafgaande schriftelijke toe- stemming van MCB aan derden bekendmaken. Onder Vertrouwelijke Informatie wordt in ieder geval – echter niet uitsluitend – verstaan door MCB gehanteerde prijzen, tussen partijen ge- maakte commerciële afspraken en operationele informatie in de ruimste zin van (klanten van) MCB.
13.2 De Leverancier is verplicht de in dit artikel be- doelde geheimhoudingsplicht op te leggen aan zijn medewerkers/werknemers en derden die noodzakelijkerwijs de in lid 1 van dit artikel be- doelde informatie verwerven of daarvan kennis nemen, en is er verantwoordelijk voor dat deze medewerkers/werknemers en derden deze ver- plichting nakomen.
13.3 De geheimhoudingsverplichting in de zin van dit artikel is niet van toepassing indien en voor zo- ver op grond van toepasselijk recht een rechter- lijke uitspraak of een bevel van een toezichthou- dende of andere autoriteit een verplichting tot openbaarmaking bestaat, met dien verstande dat in het laatste geval de Leverancier vooraf met MCB overeenstemming zal bereiken over de wijze van openbaarmaking, en de openbaar- making zal beperken tot dat deel van de infor- matie waartoe de verplichting van de Leveran- cier tot openbaarmaking zich uitstrekt.
13.4 Bij niet-nakoming van de verplichtingen uit hoofde van dit artikel, is MCB gerechtigd het contract met onmiddellijke ingang te beëindigen, zonder tot schadevergoeding jegens de Leve- rancier gehouden te zijn. Daarnaast is de Leve- rancier een onmiddellijk opeisbare contractuele boete verschuldigd van € 25.000,00 (zegge: “vijfentwintigduizend euro”) voor iedere verwijt- bare tekortkoming, plus een bedrag van € 5.000,00 (zegge: “vijfduizend euro”) voor iedere aangevangen dag dat de tekortkoming voort- duurt, onverminderd de vordering van MCB je- gens de Leverancier tot volledige schadever- goeding.
Artikel 14. Aansprakelijkheid
14.1 MCB sluit uitdrukkelijk iedere (risico)aanspra- kelijkheid van MCB uit voor directe schade, indi- recte schade en gevolgschade, bedrijfsschade, winstderving, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstilstand, vervalsing of verlies van gegevens, en alle andere vormen van directe en/of indirecte schade veroorzaakt door MCB.
14.2 Dit geldt niet als de aansprakelijkheid verplicht is, bijvoorbeeld op grond van de Wet Product- aansprakelijkheid. Dit geldt evenmin voor vorde- ringen tot schadevergoeding wegens schending van het leven, van het lichaam of van de ge- zondheid, en voor vorderingen tot schadever- goeding wegens schending van wezenlijke con- tractuele verplichtingen. Wezenlijke contractu- ele verplichtingen zijn verplichtingen waarvan de nakoming noodzakelijk is om het doel van het contract te bereiken, bijvoorbeeld de aanvaar- ding van de goederen. Bovendien is de uit- sluiting van aansprakelijkheid niet van toepas- sing op schadeclaims die gebaseerd zijn op een opzettelijke of grove nalatige plichtsverzaking door MCB, haar wettelijke vertegenwoordiger of
Pagina 5 van 7 Algemene Inkoopvoorwaarden van MCB voor de levering van goederen en de verlening van diensten
April 2021
haar plaatsvervangende agenten. In geval van schending van wezenlijke contractuele verplich- tingen blijft de aansprakelijkheid echter beperkt tot de voor het contract typische, voorzienbare schade.
14.3 De Leverancier is aansprakelijk voor en vrij- waart MCB tegen alle schade die MCB of der- den lijden als gevolg van een inbreuk op zijn ver- plichtingen uit hoofde van het contract of uit on- rechtmatige daad of op enige andere rechts- grond door de Leverancier, zijn personeel of derden die door hem bij de uitvoering van het contract zijn betrokken, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, hulppersonen en onderaan- nemers, tenzij de betreffende schade te wijten is aan opzet of bewuste roekeloosheid van het ho- gere personeel van MCB dat bevoegd is instruc- ties te geven.
14.4 De Leverancier vrijwaart MCB tegen alle finan- ciële gevolgen van aanspraken van derden in verband met de uitvoering van zijn verplichtin- gen uit hoofde van het contract.
14.5 De Leverancier zal zich adequaat verzekeren tegen aansprakelijkheid in de zin van dit artikel en de verzekeringsdekking in stand houden, en zal MCB in de gelegenheid stellen de verzeke- ringspolis op verzoek in te zien. Deze verzeke- ringsplicht strekt zich ook uit tot hulpmiddelen die op enigerlei wijze bij de uitvoering van het contract betrokken zijn. Voornoemd recht van in- zage ontslaat de Leverancier niet van zijn aan- sprakelijkheid terzake.
Artikel 15. Beëindiging
15.1 Indien en voor zover de Leverancier enige ver- plichting voortvloeiend uit of anderszins verband houdend met het contract niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt, kan MCB, naar eigen keuze:
(i) de Leverancier in staat stellen zijn verplichtin- gen na te komen binnen de termijn die zij be- paalt;
(ii) de uitvoering van het contract geheel of ge- deeltelijk opschorten;
(iii) het contract (gedeeltelijk) beëindigen met in- achtneming van een opzegtermijn van dertig
(30) dagen, in elk geval zonder dat MCB gehou- den is tot betaling van enige schadevergoeding.
15.2 MCB heeft tevens het recht het met de Leve- rancier afgesloten contract te beëindigen zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn in de volgende gevallen:
(i.) surseance van betaling door de rechtbank (of overeenkomstige aanvraag) of opening van een insolventieprocedure (of overeenkomstige aanvraag) van de Leverancier;
(ii.) bevel tot ondersteuning of beheer van ac- tiva voor de Leverancier;
(iii.) verkoop of stopzetting van het bedrijf van de Leverancier;
(iv.) intrekking van enige machtigingen van de Leverancier die noodzakelijk zijn voor de uitvoe- ring van het contract; of
(v.) beslag op een aanzienlijk deel van de be- drijfsmiddelen van de Leverancier.
15.3 In geval van overmacht aan de zijde van een der partijen wordt de uitvoering van het contract geheel of gedeeltelijk opgeschort zolang de overmacht voortduurt, zonder dat de partijen el- kaar tot schadevergoeding kunnen aanspreken. De partij die zich op overmacht wil beroepen, moet de andere partij daarvan onverwijld en in ieder geval binnen drie (3) werkdagen na het ontstaan van de overmachtsituatie schriftelijk in kennis stellen, bij gebreke waarvan het recht om zich op overmacht te beroepen vervalt. Indien de overmachtsituatie langer dan dertig (30) da- gen duurt, heeft de wederpartij het recht het con- tract met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen zonder tot schadevergoeding gehouden te zijn.
Artikel 16. Intellectueel eigendom
16.1 Tekeningen, illustraties en berekeningen die in het kader van het contract door MCB aan de Le- verancier worden verstrekt, blijven eigendom van (klanten van) MCB, en mogen door de Le- verancier uitsluitend worden gebruikt voor de uitvoering van het contract. Na afloop van het contract worden de relevante documenten en in- formatie op eerste verzoek aan MCB geretour- neerd.
16.2 Indien intellectuele-eigendomsrechten ontstaan in de loop van de uitvoering van het contract, zal MCB een exclusief recht hebben om dergelijke intellectuele-eigendomsrechten te gebruiken. Voor zover de Leverancier van rechtswege ei- genaar wordt van de intellectuele-eigendoms- rechten, zal de Leverancier dergelijke exclu- sieve gebruiksrechten van het intellectuele ei- gendom bij voorbaat aan MCB overdragen, en zal de Leverancier, indien nodig, aan een derge- lijke overdracht meewerken, en machtigt de Le- verancier MCB bij voorbaat om alles te doen wat nodig is om te bewerkstelligen dat MCB eige- naar wordt van de intellectuele-eigendomsrech- ten. Voor zover wettelijk toegestaan, doet de Le- verancier afstand van alle persoonlijke rechten die bij de Leverancier blijven.
16.3 Door het aangaan van het contract verklaart de Leverancier dat de fabricage, de levering, het gebruik en/of de reparatie van de goederen en elk van de onderdelen, en de toepassing van de daarmee samenhangende werkwijzen geen in- breuk maken op de industriële- en intellectuele- eigendomsrechten van derden.
16.4 De Leverancier vrijwaart MCB tegen elke aan- sprakelijkheid die door een derde wordt gesteld
Pagina 6 van 7 Algemene Inkoopvoorwaarden van MCB voor de levering van goederen en de verlening van diensten
April 2021
op basis van een vermeende inbreuk op indu- striële- en intellectuele-eigendomsrechten van derden. Indien MCB kennis krijgt van een ver- meende inbreuk door een derde, zal MCB de Leverancier daarvan onverwijld in kennis stel- len.
Artikel 17. Gegevensbescherming
Indien en voor zover in het kader van de uitvoering van het contract persoonsgegevens worden doorge- geven, zullen de partijen deze zorgvuldig, vertrouwe- lijk en in overeenstemming met de Algemene veror- dening gegevensbescherming verwerken.
Artikel 18. Overige bepalingen, verbod van over- dracht, verjaring van vorderingen tegen MCB
18.1 De Gedragscode voor Leveranciers van MCB (hierna: “SCoC” (Supplier Code of Conduct)) vormt een onlosmakelijk onderdeel van het con- tract. De Leverancier garandeert deze SCoC volledig na te leven. De meest recente versie van het SCoC wordt gepubliceerd op de website xxx.xxx.xx. MCB behoudt zich het recht voor de SCoC eenzijdig te wijzigen indien zij dit nodig acht. Indien de SCoC wijzigt, zal MCB de Leve- rancier daarvan in kennis stellen.
18.2 De Leverancier zal zijn rechten en verplichtin- gen uit hoofde van het contract niet geheel of gedeeltelijk overdragen of uitbesteden aan een derde zonder de voorafgaande schriftelijke toe- stemming van MCB.
18.3 Voor zover een of meer bepalingen van deze Algemene Inkoopvoorwaarden ongeldig zijn of worden, zullen de partijen een of meer vervan- gende bepalingen overeenkomen die (in econo- mische termen) zoveel mogelijk rekening hou- den met de oorspronkelijke bepaling(en). De overige bepalingen van de Algemene Inkoop- voorwaarden blijven onverminderd van kracht en worden niet aangetast door de nietigheid van de overige bepalingen.
18.4 Vorderingen van de Leverancier jegens MCB verjaren – voor zover wettelijk toegestaan – ui- terlijk na één (1) jaar nadat zij zijn ontstaan en de Leverancier van de vordering op de hoogte is of had behoren te zijn.
Artikel 19. Toepasselijk recht en bevoegdheid
19.1 Tenzij anders bepaald in de inkoopvoorwaar- den of in de individuele contracten, is het recht van de Bondsrepubliek Duitsland, met uitsluiting van het Verdrag der Verenigde Naties inzake in- ternationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (CISG), van toepassing op de onder deze voorwaarden gesloten contracten, de totstandkoming, de rechtsgeldigheid, de uit- legging en de uitvoering ervan, alsmede op alle
overige tussen de partijen bestaande rechtsbe- trekkingen.
19.2 De uitsluitende plaats van uitvoering van alle verbintenissen die voortvloeien uit de contractu- ele betrekkingen is de statutaire zetel van de respectieve MCB-vennootschap als contractu- ele partner.
19.3 De uitsluitende bevoegde rechtbank voor alle geschillen tussen de partijen is Neuss.