ALGEMENE VERKOOP- EN LEVERINGSVOORWAARDEN
ALGEMENE VERKOOP- EN LEVERINGSVOORWAARDEN
van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BIOQROPS B.V. en andere aan haar gelieerde vennootschappen, gevestigd en kantoorhoudende te8308 PD Nagele aan de Zuidwesterringweg 10. Ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken onder nummer 83412670.
ingebrekestelling vereist is, tot volledige schadevergoeding en/of tot het
I ALGEMEEN
1 Artikel 1
1.1 Deze voorwaarden zijn van toepassing op de besloten vennootschap met bepekte aansprakelijkheid BIOQROPS B.V. en op alle andere aan haar gelieerde vennootschappen.
1.2 Op al onze offertes, overeenkomsten en leveringen waarbij wij als verkoper optreden, zijn deze algemene voorwaardenvan toepassing, voor zover daarvan niet in het contract of in onze schriftelijke bevestiging van de overeenkomst wordt afgeweken. Bij strijdigheid tussen de tekst van onze offertes en/of overeenkomsten en deze algemene voorwaarden, prevaleert de tekst van de offertes en/of de overeenkomst.
1.3 Een overeenkomst komt met ons eerst definitief tot stand door onze bevestiging daarvan schriftelijk of per e-mail, of door ondertekening door de koper van het door ons aan hem aangeboden contract.
1.4 Onze agenten zijn niet bevoegd ons onvoorwaardelijk te binden. Zij mogen alleen kopen en verkopen onder voorbehoudvan onze goedkeuring.
1.5 Al onze offertes zijn geheel vrijblijvend, tenzij in de offerte uitdrukkelijk anders is vermeld.
2 Artikel 2
2.1 Algemene voorwaarden van wederpartijen worden hierbij uitdrukkelijk verworpen. Voor zover voorwaarden vande wederpartij van toepassing zijn en deze afwijken of tegenstrijdig zijn met onze voorwaarden, prevaleren onze voorwaarden.
2.2 Bij een geschil over de betekenis van de vertaling van deze voorwaarden is de Nederlandse tekst maatgevend.
2.3 Indien een van de bedingen (of een onderdeel daarvan) uit deze voorwaarden dan wel enig onderdeel van de onderliggende overeenkomst nietig mocht zijn dan wel vernietigd mocht worden, dan laat dat voor het overige de inhoud van het beding en de voorwaarden onverlet, c.q. blijft de onderliggende overeenkomst in stand.
2.4 Partijen zullen alsdan voor de nietige c.q. vernietigde passage een regeling treffen die de bedoeling die partijen met de onderliggende overeenkomst dan wel met deze algemene voorwaarden beoogden het dichtst benadert, tenzij ditbeding c.q. dit onderdeel van de overeenkomst voor ons van zodanig belang is dat in redelijkheid van ons niet gevergd kan worden de overeenkomst alsdan in stand te houden.
II LEVERING EN AFNAME
3 Artikel 3
3.1 Al onze verkoopovereenkomsten worden geacht te Nagele tot stand te zijn gekomen.
3.2 Onze producten worden – bij vervoer over water – FAS (Free Alongside Ship – INCO-terms 2020) verkocht en geleverdlangszij het eerste schip. Tenzij de koopovereenkomst uitdrukkelijk anders vermeldt, verkopen wij in alle andere gevallen Exworks (INCO-terms 2020) en wordt er geleverd op het eerste vervoersmiddel. Na levering worden de goederen voor risico van de koper vervoerd. Kwaliteitsachteruitgang door en tijdens het vervoer is voor rekening en risico koper. Schadeen kosten door vertraging in het vervoer of blokkade van de goederen en/of containers, zoals demurragekosten, zijn altijd voor rekening en risico koper.
3.3 Betaling van de koopsom vindt te Nagele plaats. De koopsom is vermeld in euro’s en exclusief de BTW.
4 Artikel 4
4.1 De koper is verplicht de door hem gekochte goederen af te nemen (en zo nodig af te roepen), op de overeengekomen plaats en tijd.
4.2 Wanneer is overeengekomen dat het verkochte kwantum gedurende een bepaalde periode zal worden geleverd, dient de koper zoveel mogelijk gedurende deze gehele periode in regelmatige, gelijke, dan wel nagenoeg gelijke hoeveelheden, af te roepen en af te nemen. De koper dient voor iedere levering en afroep een termijn van minimaal zeven
dagen in acht te nemen.
4.3 Indien de koper deze verplichtingen tot tijdige afroep en/of tijdige afname niet stipt en/of volledig nakomt, zijn wij gerechtigd, zonder dat
ontbonden beschouwen van de overeenkomst, voor zover deze niet is uitgevoerd, en volledige schadevergoeding te vorderen, voor dat deelvan de overeenkomst dat niet is uitgevoerd. Wij zijn dan tevens gerechtigd – zelfs indien wij de koopovereenkomst niet ontbinden – de goederen voor rekening en risico van de koper te verkopen en de opbrengst te verrekenen met onze schade en/of de koopsom.
4.4 Het overeengekomen tijdstip van levering is een streefdatum, maar geen fatale termijn.
4.5 Retourneren van goederen, waaronder uienzaden en eerstejaars plantuien is niet toegestaan.
III OVERMACHT
5 Artikel 5
5.1 In geval van overmacht zijn wij gerechtigd de nakoming van onze contracten op te schorten voor de duur van de overmacht. Indien de duur of de ernst van de overmacht zulks noodzakelijk maakt – en zulks is uitsluitend ter onzer beoordeling – zijn wij gerechtigd de verkoopovereenkomst, voor zover deze nog niet is uitgevoerd, zonder rechterlijke tussenkomst, als ontbonden te beschouwen en zijn wij niet gehouden tot betaling van een schadevergoeding. Wij kunnen de overeenkomst ontbinden, zonder recht op schadevergoeding, indien de overmacht situatie langer dan één maand duurt en/of het vooruitzicht bestaat dat de overmacht situatie langer dan een maand zal duren.
5.2 Tenzij hierna anders is bepaald, wordt als onze overmacht beschouwd elke bijzondere omstandigheid, die de nakoming van onze leveringsverplichting onmogelijk of zó bezwaarlijk maakt, dat nakoming redelijkerwijs niet van ons kan wordenverlangd, zoals oorlog, mobilisatie, staking, ziekteverzuim van personeel, arbeidsonlusten, revolutie, oproer, opstootjes, storm, ijsgang, watersnood, stagnatie in de elektriciteits- of watervoorziening, bedrijfsbrand, bedrijfsstagnatie door machinebreuk of moeilijkheden in de energievoorziening, belemmeringen in het verkeer, transportproblemen, gehele of gedeeltelijke misoogst, abnormale droogte of voortdurende en/of abnormale hoeveelheden regen, ziekte in het gewas, plagen van ongedierte, in gebreke blijven van toeleveranciers, etc. Bovendien hebben wij het recht de overeenkomst, voor zover niet nagekomen, te ontbinden zonder gehouden te zijn tot vergoeding van enige schade, wanneer overheidsmaatregelen de in-, uit- of doorvoer van verkochte goederen belemmeren en/of financieel nadeliger voor ons maken en koper niet bereid is op eerste verzoek het nadeel van deze maatregel aan ons voor levering van de goederen, te vergoeden.
5.3 Overmacht van onze leveranciers, waaronder ook begrepen telers, geldt als overmacht van ons.
6 Artikel 6
6.1 Al onze verkoopovereenkomsten van agrarische producten, ongeacht of wij of derden de producten hebben geteeld, geschieden onder oogstvoorbehoud. Wanneer ten gevolge van een tegenvallende oogst met betrekking tot de hoeveelheid en/of kwaliteit van agrarische producten, zoveel producten minder beschikbaar zijn, waar ook onder wordt verstaan afkeuring door daartoe bevoegde instanties, dan bij het sluiten van de overeenkomst redelijkerwijs mocht worden verwacht, hebben wij het recht de door ons verkochte hoeveelheden dienovereenkomstig te verminderen. Daarvan is onder meer sprake als de door ons op teeltcontracten ingekochte producten ontoereikend zijn om alonze afnemers te voldoen. Door de levering van dit aldus verminderde kwantum, voldoen wij dan geheel aan onze leveringsverplichtingen. Wij zijn alsdan niet gehouden tot het leveren van vervangende agrarische producten en tevens niet aansprakelijk voor welke schade dan ook.
IV KWALITEIT
7 Artikel 7
7.1 De door ons te leveren producten zijn aan bederf onderhevig en de houdbaarheid en kwaliteit na levering is grotendeels afhankelijk van de wijze van vervoer en/of bewaring, waarop wij na de levering geen invloed meer hebben. De koper dient daarom vóór de levering de ter levering aangeboden producten voor zijn rekening door de koper of diens expert te wegen en te onderzoeken, waaronder begrepen het steekproefsgewijs
doorsnijden van de producten, het meten vande maat van het product, de producttemperatuur en residuen van onder meer bestrijdingsmiddelen, om vast te stellen of deze naar zijn mening voldoen aan de overeengekomen eisen en kwaliteit. Daarnaast dient de koper voor zijn rekeningna te gaan of er zich productvreemde zaken tussen de geleverde producten bevinden en die zaken te verwijderen.
7.2 Over de kwaliteit, maat en de hoeveelheid van de geleverde goederen kan door de koper alleen gereclameerd worden vóór de levering van de goederen of wanneer partijen dit schriftelijk overeenkomen – vóór het lossen van de goederen.
7.3 De koper heeft zijn recht om te reclameren verwerkt, wanneer de goederen zijn geleverd, of – wanneer partijen schriftelijk keuring vóór lossen zijn overeengekomen – op de door hem aangegeven plaats zijn gelost.
7.4 De koper die weigert onze goederen te ontvangen op grond van beweerde ondeugdelijkheid, is – op straffe van verval van rechten – verplicht ons onmiddellijk en in elk geval binnen 1 uur na weigering daarvan per e-mail in kennis te stellen. Indien wij de klacht afwijzen of de klacht niet binnen 1 uur per e-mail accepteren, dient koper voor zijn rekening – op straffe van verval van zijn recht om over het geleverde c.q. het ter levering aangeboden product te klagen – onmiddellijk, dat wil zeggen binnen 2 x 24 uren na het uiten van de klacht, - in onze aanwezigheid -, onafhankelijke expertise door een onafhankelijke beëdigde expert te laten uitvoeren. Wij hebben het recht om contra- expertise uit te laten voeren. Koper is – op straffe van verval van zijn recht om te klagen over de kwaliteit – verplicht om de goederen naar behoren te conditioneren. Indien koper te laat reclameert en/of te laat expertise aanvraagt en/of de expertise of contra- expertise niet aantoont dat de producten ten tijde van de levering niet aan de overeenkomst beantwoordden, staat tussen koper en ons vast dat de producten voldoen aan de overeenkomst.
7.5 Wij zijn bevoegd de terecht geweigerde goederen door andere te vervangen, doch wij zijn daartoe niet gehouden. In hetlaatste geval zijn wij bevoegd de geweigerde hoeveelheid in mindering op het totaal verkochte kwantum te brengen.
7.6 Indien de koper de ter levering aangeboden goederen ten onrechte weigert te ontvangen, zijn wij bevoegd, ook wanneer het slechts een deellevering betreft, de gehele overeenkomst voor zover deze niet is uitgevoerd, te ontbinden en schadevergoeding te verlangen.
7.7 De door de niet of niet volledige afname van door ons verkochte goederen geleden en nog te lijden schade moet ons ten volle worden vergoed. Deze schadevergoeding bedraagt tenminste het verschil tussen de met de koper overeengekomen prijs en de dagprijs op het tijdstip van niet nakoming, vermeerderd met de gederfde winst en overige schade, waaronder gevolgschade.
7.8 De koper die in zijn verplichtingen tekortschiet, is jegens ons schadeplichtig door het enkele feit van de niet of niet tijdigeafname.
V AANSPRAKELIJKHEID
8 Artikel 8
8.1 Onze aansprakelijkheid voor schade (waaronder mede begrepen gederfde winst, gevolgschade en/of immateriële schade), op welke wijze dan ook ontstaan, is uitdrukkelijk uitgesloten, behoudens en voor zover deze schade te wijten is aan opzet of grove schuld van (bestuurders van) BioQrops B.V. en/of een andere aan haar gelieerde vennootschap, en/ of met de leiding van ons bedrijf belaste personen.
8.2 Voor zover schade (waaronder mede begrepen gederfde winst, gevolgschade en/of immateriële schade), te wijten is aan opzet of grove schuld van (bestuurders van) BioQrops B.V. en/of een andere aan haar gelieerde vennootschap, en/ of met de leiding van ons bedrijf belaste personen, zal de schade in alle gevallen beperkt zijn tot het netto factuurbedrag (de productprijs exclusief vervoerkosten en belasting), van de transactie waaruit de schade is ontstaan.
8.3 Koper vrijwaart BioQrops B.V. voor alle aanspraken van derden, die derden jegens ons mochten hebben, bijvoorbeeld uit hoofde van de door ons geleverde producten.
8.4 Alle vorderingen van koper op ons, uit welke hoofde dan ook, verjaren na verloop van zes maanden, nadat de betreffende vordering is ontstaan.
VI BETALING
9 Artikel 9
9.1 Onze facturen dienen te worden betaald binnen 30 dagen na factuurdatum, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Het is koper niet toegestaan te verrekenen of de betaling op te schorten. Bij niet- betaling binnen deze of de in de schriftelijke overeenkomst vermelde termijn is de koper ons een rentevergoeding verschuldigd van 1,5% per maand, waarbij elk gedeelte van een maand voor een gehele maand wordt gerekend, zonder dat een ingebrekestelling nodig is.
9.2 Voorts zijn wij bevoegd na het verstrijken van de betalingstermijn, de
incassering van onze vordering aan onze raadsman, incassobureau of deurwaarder op te dragen. Alle kosten uit de inning voortvloeiende, zowel gerechtelijkeals buitengerechtelijke, met een minimum van €50,-, komen voor rekening van de koper op basis van de tabel uitartikel 9.2. Onder de gerechtelijke kosten vallen onze werkelijk gemaakte kosten voor onze advocaten, deurwaarders en deskundigen.
9.3 De buitengerechtelijke kosten worden forfaitair berekend op basis van de volgende tabel:
Over de eerste €3000,- | 15 % |
Over het meerdere tot €6000,- | 10 % |
Over het meerdere tot €15.000,- | 8 % |
Over het meerdere tot €60.000,- | 5 % |
Over het meerdere vanaf €60.000, - | 3 % |
9.4 Indien de werkelijk gemaakte buitengerechtelijke kosten hoger zijn dan uit de tabel in artikel 9.3 hierboven volgt, is koper de werkelijk gemaakte kosten verschuldigd.
9.5 Wij hebben het recht, wanneer onze facturen niet binnen de genoemde termijn worden betaald, elke verdere levering of uitvoering van de overeenkomst op te schorten tot de openstaande facturen zijn betaald. Wij kunnen een bankgarantie van een te goeder naam bekendstaande Nederlandse bank verlangen wanneer wij ten tijde van de levering gegronde redenen hebben aan de solvabiliteit van de koper te twijfelen, zonder dat wij gehouden zijn deze twijfel nader te motiveren. Wij hebben het recht de overeenkomst te ontbinden wanneer de koper deze bankgarantie niet binnen 2 dagen nadat wij daarom hebben gevraagd, afgeeft. Alsdan dient de koper onze schade volledig te vergoeden.
9.6 Wij zijn gerechtigd de overeenkomst, voor zover deze nog niet is uitgevoerd, te annuleren wanneer de koper in gebreke blijft met de betaling van de vervallen factuur binnen 2 x 24 uur nadat hij schriftelijk tot betaling is gesommeerd. In dat geval hebben wij het recht vergoeding te vorderen van de volledige schade, die uit de wanprestatie voortvloeit.
9.7 Wij hebben te allen tijde het recht onze vorderingen op iedere debiteur te verrekenen met onze betalingsverplichtingen jegens die debiteur.
VII EIGENDOMSVOORBEHOUD/ PANDRECHT
10 Artikel 10
10.1 Alle producten, ter uitvoering van deze overeenkomst geleverd, blijven ons eigendom totdat de koopprijs met alle daarop vallende lasten volledig is betaald en wij ook uit anderen hoofde geen vordering meer op de koper hebben.
10.2 Door het aangaan van een overeenkomst met BioQrops B.V. terzake van zaaizaad en/of eerstejaars plantuien wordt een (toekomstig) pandrecht gevestigd op de te velde staande gewassen en te oogsten c.q. geoogste gewassen die de koper na het sluiten van voornoemde overeenkomst teelt en/of inkoopt en wel tot zekerheid van betaling van al hetgeen de koper aan BioQrops B.V. verschuldigd is en/of zal worden, waaronder de koopsom en handelsrente voor geleverde goederen, zoals zaaizaad en plantuien, verstrekte of te verstrekken geldleningen en kredieten, schadevergoeding vanwege (toekomstige) (toerekenbare) tekortkomingen, bijvoorbeeld vanwege niet of niet volledig leveren door koper. Xxxxx verklaart door het aangaan van een overeenkomst met BioQrops B.V. dat hij tot verpanding van de in de vorige zin bedoelde goederen bevoegd is en dat daarop geen beperkte rechten rusten.
10.3 In geval van niet tijdige betaling, surséance van betaling of faillissement, zijn wij gerechtigd onze goederen tot ons te nemen en daartoe de terreinen en de gebouwen van de koper te betreden. Door middel van het aangaan van de koopovereenkomst machtigt de koper ons daartoe.
VIII EIGENDOMSVOORBEHOUD DUITSLAND
11 Artikel 11
11.1 Ten aanzien van een in Duitsland gevestigde Afnemer zal in plaats van de artikelen 10.1 t/m 10.3, het in de artikelen 11.1 t/m 11.9 opgenomen eigendomsvoorbehoud gelden.
11.2 Das Eigentum an den gelieferten Waren bleibt zur Sicherung aller Ansprüche vorbehalten, die uns aus der gegenwärtigen und künftigen Geschäftsverbindung bis zum Ausgleich aller Salden gegen den Abnehmer und seine Konzerngesellschaften zustehen.
11.3 Unser Eigentum erstreckt sich auf die durch Verarbeitung der Vorbehaltsware entstehende neue Sache. Der Abnehmerstellt die neue Sache unter Ausschluss des eigenen Eigentumserwerbs für uns her und verwahrt sie für uns. Hieraus erwachsen ihm keine Ansprüche gegen uns.
11.4 Bei einer Verarbeitung unserer Vorbehaltsware mit Waren anderer Lieferanten, deren Eigentumsrechte sich ebenfalls an der neuen Sache fortsetzen, erwerben wir zusammen mit diesen Lieferanten – unter Ausschluss eines Miteigentumserwerbs des Abnehmers - Miteigentum an der neuen Sache, wobei unser Miteigentumsanteil dem Verhältnis des Rechnungswertes unserer Vorbehaltsware zu dem Gesamtrechnungswert aller mitverarbeiteten Vorbehaltswaren entspricht.
11.5 Der Abnehmer tritt bereits jetzt seine Forderungen aus der Veräußerung von Vorbehaltsware aus unseren gegenwärtigen und künftigen Warenlieferungen mit sämtlichen Nebenrechten im Umfang unseres Eigentumsanteils zur Sicherung an uns ab.
11.6 Bei Verarbeitung im Rahmen eines Werksvertrages wird die Werklohnforderung in Höhe des anteiligen Betrages unserer Rechnung für die mitverarbeitete Vorbehaltsware schon jetzt an uns abgetreten. Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx seinen Verpflichtungen aus der Geschäftsverbindung an uns ordnungsgemäß nachkommt, darf er über die in unserem m Eigentum stehende Ware im ordentlichen Geschäftsgang verfügen und die an uns abgetretenen Forderungen selbst einziehen.
11.7 Bei Zahlungsverzug oder begründeten Zweifeln an der Zahlungsfähigkeit oder Kreditwürdigkeit des Abnehmers sind wir berechtigt, die abgetretenen Forderungen einzuziehen und die Vorbehaltsware zurückzunehmen.
11.8 Scheck-/Wechselzahlungen gelten erst nach Einlösung der Wechsel durch den Abnehmer als Erfüllung.
11.9 Hinsichtlich der Vereinbarung von Eigentumsvorbehaltsrechten gilt ausschließlich deutsches Recht.
IX KWEKERSRECHT EN ANDERE IE-RECHTEN
12 Artikel 12
12.1 De intellectuele en/of industriële eigendomsrechten met betrekking tot de door BioQrops B.V. geleverde producten (blijven) berusten bij haar, tenzij door partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders wordt overeengekomen.
12.2 Koper mag het zaaizaad en de eerstejaars plantuien uitsluitend zaaien en planten binnen zijn eigen landbouwbedrijf. Doorverkoop en doorlevering is niet toegestaan.
12.3 Koper verleent door zaaizaad en/of eerstejaars plantuien van BioQrops
B.V. te kopen aan BioQrops B.V., de houder van het kwekersrecht en controlerende instanties, het recht alle percelen waarop dit is gezaaid/geplant, alsmede de opslagplaats te controleren en te testen. Koper dient op eerste verzoek de betreffende opslagplaats en percelen
aan te wijzen en relevante administratie, waaronder facturen aan BioQrops B.V. te overhandigen.
12.4 Indien BioQrops B.V. verwikkelt raakt in een procedure over kwekersrecht of andere intellectuele en/of industriële rechten, is de koper gehouden alle medewerking te verlenen die door BioQrops B.V. gewenst wordt, waaronder het verzamelen van bewijsmateriaal. Bovendien dient koper BioQrops B.V. in die procedure te vrijwaren.
X GESCHILLEN
13 Artikel 13
13.1 Het Nederlands recht is op al onze aanbiedingen en overeenkomsten (met uitzondering van artikel 11) van toepassing.Onze overeenkomsten (met uitzondering van artikel 11) worden geheel in Nederland ten uitvoer gelegd.
13.2 De bepalingen van het Weens Koopverdrag worden uitgesloten.
13.3 Alle geschillen die uit onze aanbiedingen en overeenkomsten of uitvloeisels daarvan ontstaan, zullen worden beslecht door middel van arbitrage, uit te voeren door het Nederlands Arbitrage Instituut (“NAI”).
13.4 Het scheidsgerecht zal bestaan uit één arbiter voor zover het geschil een schadebedrag van EUR 150.000, - niet te boven gaat. In geval van een schadebedrag vanaf EUR 150.000, - zal het scheidsgerecht bestaan uit drie arbiters. Arbiters zullen worden benoemd volgens de lijstprocedure.
13.5 De plaats van arbitrage zal zijn Nagele.
13.6 De procedure zal worden gevoerd in de Nederlandse taal.
13.7 Het scheidsgerecht zal beslissen naar de regelen des rechts.
13.8 Indien BioQrops B.V. in een procedure bij het scheidsgerecht in het gelijk wordt gesteld, komen alle kosten in verband met die procedure voor rekening van koper.
13.9 Samenvoeging van het arbitraal geding met een ander arbitraal geding, zoals voorzien in artikel 1046 van het Wetboekvan Burgerlijke Rechtsvordering en artikel 39 van het Arbitragereglement van het Nederlands Arbitrage Instituut, is uitgesloten.
Aldus gedeponeerd bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 83412670, datum 20-09-2021