ALGEMENE VERKOOP- EN LEVERINGSVOORWAARDEN ‘GROOTHANDEL’ NOVARTIS PHARMA B.V.
ALGEMENE VERKOOP- EN LEVERINGSVOORWAARDEN ‘GROOTHANDEL’ NOVARTIS PHARMA B.V.
Artikel 1. Toepasselijkheid en definities
1.1 Deze algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden ‘Groothandel’ zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussen Novartis Pharma B.V., hierna te noemen: ‘Verkoper’ en de wederpartij niet zijnde een apotheekhoudende, hierna te noemen: ‘Koper’, ook na het beëindigen van een rechtsverhouding.
1.2 De toepasselijkheid van eventuele andere algemene voorwaarden die door Koper worden gebruikt of waarnaar door Xxxxx op enigerlei wijze wordt verwezen, wordt hierbij uitdrukkelijk uitgesloten.
1.3 Eventuele afwijkingen van deze voorwaarden dienen uitdrukkelijk schriftelijk te worden overeengekomen. Aan dergelijke afwijkingen kunnen geen rechten worden ontleend met betrekking tot later aangegane rechtsverhoudingen. Verkoper is te allen tijde gerechtigd deze algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden te wijzigen of aan te vullen.
1.4 Definities:
• Farmaceutische producten: hetgeen het besluit “Bereiding en aflevering van farmaceutische producten” van 8 september 1977, Staatsblad 538, hieronder verstaat, alsmede de (farmaceutische) grondstoffen en halffabricaten daarvan;
• Koper: ieder aan wie een vergunning is verleend uitsluitend tot het inkopen en afleveren van farmaceutische producten;
• Verkoper: Novartis Pharma B.V., Xxxxxxxxxxxx 00 xx Xxxxxxxxx;
• Overeenkomst: een koopovereenkomst tussen Verkoper en Koper die tot stand komt door de uitvoering van de opdracht door Xxxxxxxx;
• Bestelling: het verzoek van Koper aan Verkoper farmaceutische producten te leveren;
• EDI (Electronic Data Interchange): Een communicatiemedium dat het elektronisch uitwisselen van berichten mogelijk maakt;
• Prijslijst: een uitgave van Xxxxxxxx met beperkte geldigheid, welke alle relevante informatie bevat met betrekking tot prijzen. Koper wordt geacht kennis te hebben van de inhoud van de prijslijst;
• Verpakking: de kleinst mogelijke verkoopbare verpakkingseenheid
• AIP: Apotheek Inkoop Prijs (lijstprijs);
• GIP: Groothandel Inkoop Prijs;
• Product(en): de geneesmiddelen aangeboden en geleverd aan Koper door de Verkoper, zoals vermeld in de Prijslijst.
Artikel 2. Totstandkoming van overeenkomsten
2.1 Alle aanbiedingen van Xxxxxxxx zijn vrijblijvend. Toezending van prijslijsten verplichten Verkoper niet tot levering.
2.2 Alle aanbiedingen zijn gebaseerd op uitvoering van de opdracht onder normale omstandigheden en gedurende normale werkuren.
2.3. Een overeenkomst tussen Xxxxxxxx en Koper komt tot stand uitsluitend na schriftelijke bevestiging door Verkoper van de bij de opdracht gedane bestelling dan wel door uitvoering van de opdracht door Xxxxxxxx.
2.4 Bestellingen dienen uitsluitend door middel van EDI te worden geplaatst, teneinde vertragingen in de aflevering te voorkomen. Ingeval de bestelling om technische redenen niet via EDI geplaatst kan worden, kan de bestelling schriftelijk, per fax of e-mail, worden geplaatst. Bestellingen zullen te allen tijde de artikelnummers van Xxxxxxxx, als opgenomen in de prijslijst, moeten vermelden.
2.5 Bij het plaatsen van bestellingen dient Koper de door Verkoper gehanteerde minimale bestelhoeveelheden in acht te nemen, als vermeld in de prijslijst. Bij afwijkingen hierop zal
Verkoper de bestellingen aanpassen tot de dichtstbij gelegen hoeveelheid, of veelvouden hiervan.
2.6 Ingeval Verkoper de door Xxxxx bij de opdracht gedane bestelling niet aanstonds of binnen de overeengekomen termijn kan uitvoeren, doet Xxxxxxxx daarvan zo spoedig mogelijk mededeling aan Koper, onder vermelding van de termijn waarbinnen Verkoper verwacht de gedane bestelling te kunnen uitvoeren.
Artikel 3. Prijzen
3.1 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, gelden de (GIP) prijzen zoals deze door Verkoper zijn vastgesteld in de prijslijst.
3.2 Voor zover door Verkoper Apotheek-inkoop-prijzen zijn gepubliceerd, gelden die als adviesprijzen.
3.3 Alle prijzen die Verkoper specifiek aan Xxxxx aanbiedt of in rekening brengt zijn altijd zonder BTW en andere belastingen en heffingen (ongeacht of deze zijn of worden geheven of doorbelast aan Verkoper door Nederlandse of buitenlandse overheden of leveranciers van verkoper) en exclusief alle andere kosten en heffingen die bijvoorbeeld verbonden zijn aan transport, import, opslag, export of verzekering.
3.4 Mochten zich na de totstandkoming van een overeenkomst tussen Verkoper en Koper, doch voor de levering, wijzigingen voordoen in kostprijsfactoren, zoals overheidsmaatregelen, belastingen, rechten en heffingen, dan zal de dienovereenkomstig door Xxxxxxxx aangepaste prijs gelden. Verkoper zal Koper van een eventuele prijswijziging schriftelijk 14 dagen voor ingangsdatum op de hoogte stellen. Er zal in dergelijke gevallen geen voorraadwaarde-compensatie worden gegeven. Verkoper behoudt zich het recht voor niet of gedeeltelijk te leveren indien het vermoeden bestaat dat als gevolg van eerdergenoemde prijsverandering het bestelpatroon afwijkt van het reguliere bestelpatroon.
Artikel 4. Betaling
4.1 Betaling door Koper dient plaats te vinden binnen de tussen Verkoper en Koper overeengekomen termijn. Indien geen specifieke termijn voor betaling is overeengekomen, dient de betaling plaats te vinden binnen 14 dagen na factuurdatum en op door de Verkoper aangegeven wijze. Tussenliggende weekenden, vakanties, feestdagen etc. zijn geen reden voor verlenging van voornoemde termijn. De op bank/giro-afschriften van Verkoper aangegeven valutadatum is bepalend voor de vaststelling van de betalingsdag.
4.2 Betaling door Xxxxx van elke jegens Verkoper aangegane verplichting dient te geschieden zonder korting of beroep op verrekening door Xxxxx. Ook in geval van een overschrijding van de levertijd als bedoeld in artikel 5.4 met betrekking tot enige bestelling, in geval van indiening van een klacht of opvragen van de garantie door Xxxxx of de beweerdelijke niet-nakoming door Xxxxxxxx van een in artikel 7 bedoelde garantieverplichting, blijft Koper tot algehele en tijdige betaling als bedoeld in artikel 4.1 gehouden.
4.3 Alle kosten in verband met betaling, inclusief alle gerechtelijke en buitengerechtelijke incassokosten die Verkoper maakt als gevolg van het niet-nakomen door Xxxxx van diens betalingsverplichtingen, komen voor rekening van Xxxxx.
4.4 Betaling van Koper strekken primair ter voldoening van de in artikel 4.5. bedoelde verschuldigde rente alsmede van de in artikel 4.3 bedoelde gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten en worden daarna in mindering geboekt op de oudste openstaande vordering.
4.5 In geval van overschrijding van de in artikel 4.1 genoemde termijn van 14 dagen, is Koper, onverminderd de overige rechten van Verkoper, zonder voorafgaande ingebrekestelling van rechtswege in verzuim. Koper is in dat geval rente over het (nog verschuldigde gedeelte van het) factuurbedrag verschuldigd ten bedrage van een percentage van twee (2) punten boven de op dat moment geldende depositorente van de Europese Centrale Bank tot aan het tijdstip van de algehele voldoening van het (nog verschuldigde gedeelte van het) factuurbedrag. Verkoper zal
alsdan voorts gerechtigd zijn onmiddellijke voldoening van alle nog niet betaalde facturen te eisen en verdere levering onmiddellijk op te schorten, tenzij alsnog contant wordt betaald dan wel genoegzame zekerheid voor de betaling van deze facturen wordt gesteld.
Artikel 5. Levering
5.1 Levering geschiedt franco huis Koper. Onder levering wordt, in de gevallen waarin Xxxxx Xxxxxxxx niet in staat stelt bij hem te leveren, mede verstaan het geheel voor verzending gereed zijnde levering in het desbetreffende magazijn van Verkoper.
5.2 Koper is verplicht om Verkoper in staat te stellen op de dag van levering de bestelde producten bij hem af te leveren en de producten in ontvangst te nemen. Bij niet-nakoming van deze verplichting zal Verkoper de bestelde producten in zijn magazijn of elders (doen) opslaan. Koper is gehouden de met bedoelde opslag gepaard gaande kosten aan Verkoper te vergoeden.
5.3 Verkoper draagt zorg voor het vervoer van de door Koper bestelde producten. Het vervoer geschiedt voor risico van Verkoper. Koper kan zo nodig aan Xxxxxxxx instructies voor de verzending verschaffen en Verkoper heeft het recht het vervoermiddel en de vervoerder aan te wijzen. Verkoper en Koper kunnen schriftelijk overeenkomen dat Koper voor het vervoer zal zorgdragen, in welk geval het vervoer geschiedt voor risico van Koper en de eventueel daaraan verbonden extra kosten voor rekening van Koper zijn.
5.4. De door Xxxxxxxx opgegeven levertijden zijn alleen van toepassing voor leveringen uit voorraad en gelden bij benadering. De levertijd is gebaseerd op de ten tijde van het aangaan van de overeenkomst geldende werkomstandigheden en op tijdige levering van producten aan Verkoper. Indien vertraging ontstaat als gevolg van een wijziging van bedoelde werkomstandigheden of doordat tijdig bestelde producten niet tijdig worden geleverd, wordt de levertijd, voor zover redelijk, met de duur van de vertraging verlengd. Overeengekomen aflevertijden gelden als vrijblijvende indicatie en niet als fatale termijn tenzij verkoper desgevraagd vooraf schriftelijk heeft bevestigd dat dit anders is.
5.5 Verkoper behoudt zich uitdrukkelijk het recht voor bestellingen van Xxxxx in gedeelten te leveren, in welke gevallen Koper niet het recht heeft de overeenkomst met Verkoper te ontbinden of te vernietigen.
5.6 In geval van een bestelling van producten die op grond van een (of meer) wettelijk(e) voorschrift(en) uitsluitend aan vergunninghouders mogen worden geleverd, verbindt Koper zich jegens Verkoper om alle terzake bestaande wettelijke voorschriften ten aanzien van opslag en verkoop van de producten steeds en volledig na te leven.
5.7 Koper is te allen tijde verplicht tot naleving van alle instructies van Verkoper met betrekking tot – in ieder geval doch niet uitsluitend – opslag, gebruik, nazorg en te handelen conform de ter zake door Verkoper opgestelde en bij elk geleverd goed eventueel meegeleverde aanvullende instructies. Indien van toepassing dient Koper deze verplichting op te leggen aan door hem ingeschakelde derden.
5.8 Indien voor levering op verzoek van Xxxxx binnen een termijn korter dan overeengekomen, extra kosten moeten worden gemaakt, is Verkoper gerechtigd de extra transportkosten alsmede een toeslag van € 100.- (zegge: honderd euro) exclusief BTW per betreffende bestelling in rekening te brengen.
5.9 Indien de factuurwaarde van de bestelling minder dan € 5000,- (zegge: vijfduizend euro) exclusief BTW bedraagt, is Verkoper gerechtigd een toeslag van € 100,- (zegge: honderd euro) exclusief BTW per betreffende bestelling in rekening te brengen. Deze toeslag wordt niet in rekening gebracht indien de factuurwaarde van de bestelling minder dan € 5000,- (zegge: vijfduizend euro) exclusief BTW bedraagt als gevolg van gedeeltelijke levering door Xxxxx als bedoeld in artikel 5.5.
5.10 Door Verkoper aan Koper ter beschikking gestelde monsters mogen nimmer door laatstgenoemde aan derden worden verkocht of voor een ander doel worden gebruikt dan waarvoor Xxxxxxxx deze heeft verstrekt.
Artikel 6. Eigendom en eigendomsvoorbehoud
6.1 Alle door Xxxxxxxx aan Koper geleverde en te leveren producten blijven eigendom van Verkoper, totdat Xxxxx al haar verplichtingen jegens Verkoper terzake de betreffende, de vorige en volgende soortgelijke leveranties, terzake door Verkoper verrichtte of te verrichten bijkomende werkzaamheden, alsmede terzake de vorderingen van Verkoper jegens Koper wegens tekort schieten door Koper in de nakoming van haar verbintenissen jegens Verkoper, heeft voldaan.
6.2 Het is Xxxxx niet toegestaan zich op een retentierecht te beroepen terzake van door haar gemaakte bewaringskosten noch deze kosten te verrekenen met hetgeen zij aan Xxxxxxxx is verschuldigd.
6.3 Koper is verplicht om Verkoper onverwijld op de hoogte te stellen wanneer:
a. derden rechten op de in artikel 6.1 genoemde artikelen doen gelden;
b. zij heeft vernomen dat bedoelde derden voornemens zijn rechten op de in artikel 6.1 genoemde artikelen te doen gelden;
c. zij voornemens is een aanvraag tot (voorlopige) surséance van betaling in te dienen;
d. zij (voorlopige) surséance van xxxxxxxx heeft verkregen;
e. zij voornemens is een aangifte tot zijn faillissement in te dienen;
f. zij heeft vernomen dat een of meer van haar schuldeisers voornemens is (zijn) een aanvraag tot haar faillissement in te dienen; alsmede
g. zij in staat van faillissement is verklaard.
6.4 Indien Verkoper een beroep doet op het in artikel 6.1 bedoelde eigendomsvoorbehoud, is Verkoper gerechtigd de door haar geleverde producten tot zich te nemen. Verkoper is alsdan bevoegd de desbetreffende producten onder zich te houden totdat alsnog al hetgeen Xxxxx aan haar is verschuldigd is voldaan dan wel de desbetreffende producten te verkopen en de daaruit verkregen opbrengst in mindering te brengen op het door Xxxxx aan haar verschuldigde.
6.5 Koper verplicht zich hierbij aan Xxxxxxxx op haar eerste daartoe strekkende verzoek in pand te geven, die deze verpanding alsdan zal aanvaarden, alle zaken waarvan Xxxxx (mede)eigenaar wordt door zaaksvorming, natrekking, vermenging/ versmelting met de door Verkoper geleverde of te leveren producten, zulks tot zekerheid voor al hetgeen Verkoper te eniger tijd van koper te vorderen heeft of zal hebben.
6.6 Koper is slechts gerechtigd de producten die eigendom zijn van Verkoper aan derden te verkopen en te leveren voor zover dit plaatsvindt in het kader van haar normale bedrijfsuitoefening.
6.7 Koper is niet gerechtigd de producten te verkopen aan derden die gevestigd zijn buiten het grondgebied van de Europese Economische Ruimte.
6.8 Als gevolg van het sluiten van een overeenkomst met Xxxxxxxx verkrijgt Koper geen recht van intellectueel en/of industrieel eigendom. Xxxxxxxx verklaart dat naar haar beste weten de producten geen inbreuk maken op in Nederland geldende intellectuele en industriële eigendomsrechten van derden. In geval van aanspraak van derden ter zake van een inbreuk op dergelijke rechten kan Verkoper, indien zulks naar haar oordeel vereist is, de betreffende producten vervangen of wijzigen dan wel de overeenkomst met Koper geheel of gedeeltelijk ontbinden. In geval van een aanspraak van een derde ter zake van een inbreuk op voormelde rechten is Xxxxx uitsluitend gerechtigd een overeenkomst met Xxxxxxxx te ontbinden voor zover instandhouding van de desbetreffende overeenkomst in redelijkheid niet van haar kan worden verlangd. Koper zal Xxxxxxxx onverwijld schriftelijk in kennis stellen van enige aanspraak van een derde ter zake van een inbreuk op intellectuele en/of industriële eigendomsrechten met betrekking tot aan Koper geleverde producten. In een dergelijk geval is uitsluitend verkoper gerechtigd (mede namens Xxxxx) verweer te voeren dan wel tegen de betreffende derde rechtsmaatregelen te treffen of een minnelijke regeling overeen te komen. In een dergelijk geval zal Xxxxx te allen tijde haar volledige medewerking verlenen aan Xxxxxxxx.
Artikel 7. Garantie
7.1 Verkoper verleent aan Xxxxx op van derden betrokken producten niet meer garantie dan door de desbetreffende leverancier aan Verkoper is gegeven.
7.2. Verkoper garandeert nimmer de afwezigheid van gebreken die het gevolg zijn van de naleving van enig dwingendrechtelijk overheidsvoorschrift met betrekking tot de aard of de kwaliteit van de in de geleverde producten toegepaste grondstoffen en/ of materialen.
7.3 Koper zal in geen geval enige aanspraak tegen Verkoper kunnen doen gelden, nadat hij (een gedeelte van) de geleverde producten ofwel heeft bewerkt of verwerkt, respectievelijk door derden heeft doen in gebruik nemen, be- of verwerken, ofwel aan derden heeft doorgeleverd, of wanneer Xxxxx enige verplichting tegenover Xxxxxxxx niet nakomt.
7.4 Behoudens en voor zover van toepassing het hiervoor in artikel 7.1 en 7.2 bepaalde, is Verkoper jegens Koper nimmer aansprakelijk voor schade veroorzaakt aan personen of aan andere dan door Verkoper geleverde producten voor zover deze het gevolg is van onoordeelkundig gebruik van de door Verkoper geleverde producten of enige handeling in strijd met de door Verkoper versterkte gebruiksinstructie.
7.5 Behoudens in geval van opzet of grove schuld van Xxxxxxxx en/of zijn direct leidinggevende(n), is Xxxxxxxx slechts aansprakelijk voor zaakschade veroorzaakt door geleverde producten tot maximaal eenmaal het voldane factuurbedrag exclusief omzetbelasting met betrekking tot de producten waardoor de schade werd veroorzaakt.
7.6 De Koper zal in geen geval enige aanspraak tegen de Verkoper kunnen doen gelden nadat (een gedeelte van) geleverde producten zijn bewerkt of verwerkt of gerepareerd door Koper of opvolgende verkrijgers en evenmin wanneer de producten niet in overeenstemming met de door de Verkoper verstrekte gebruiksinstructies zijn gebruikt of met de bewaar- of vervoerinstructies zijn bewaard of vervoerd.
7.7 Verkoper is nimmer aansprakelijk voor indirecte- of gevolgschade van Koper of derde, waaronder
– maar niet beperkt tot – gederfde winst, geleden verliezen en gemaakte kosten, gemiste opdrachten en gemiste besprekingen, schade door productie- of bedrijfsonderbrekingen, stagnatie of immateriële schade.
7.8 Algemene aanduidingen, beschrijvingen en aanprijzingen van de door de Verkoper te leveren producten, zoals opgenomen in brochures, prijslijsten en dergelijke, zijn uitsluitend bedoeld als algemene informatie en niet als kwaliteits- en/of garantieaanduiding.
7.9 Behoudens en voor zover van toepassing het hiervoor in 7.1 en 7.2 bepaalde, is Verkoper jegens Koper respectievelijk jegens diens verzekeraar, die in diens rechten is gesubrogeerd, niet aansprakelijk voor schade veroorzaakt aan personen of aan andere, dan door Verkoper geleverde producten, die ontstaat als gevolg van of in verband met de uitvoering van enige overeenkomst tussen Verkoper en Koper, indien Koper zich tegen de desbetreffende schade heeft verzekerd dan wel had kunnen verzekeren.
7.10 Voor zover Koper niet aansprakelijk is op grond van het hiervoor in 7.9 bepaalde zijn de in dit artikel opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid niet van toepassing, indien de verzekeraar van Verkoper de betreffende schade dekt op grond van enige overeenkomst van verzekering van Verkoper. In dat geval is de aansprakelijkheid van Verkoper beperkt tot het bedrag dat onder de betreffende verzekering wordt uitgekeerd in het betreffende geval.
7.11 Verkoper bedingt alle wettelijke en contractuele verweermiddelen die zij ter afwering van zijn eigen aansprakelijkheid kan inroepen mede ten behoeve van al degenen, waaronder zowel ondergeschikten als niet ondergeschikten – die bij de uitvoering van de overeenkomst zijn betrokken en voor wie zij volgens de wet aansprakelijk is.
7.12 Indien Verkoper door een derde wordt aangesproken voor schade die verband houdt met enige overeenkomst met Xxxxx, zal Xxxxx, op eerste verzoek en voor zover redelijkerwijs mogelijk, Xxxxxxxx ten dienste staan ter afwering van een dergelijke claim, bijvoorbeeld door – maar niet beperkt tot – het verschaffen van informatie.
7.13 Het in dit artikel bepaalde laat de eventuele wettelijke aansprakelijkheid van Verkoper ingevolge dwingendrechtelijke bepalingen onverlet jegens de specifieke partijen ten behoeve van wie die dwingendrechtelijke wetsbepaling is opgenomen.
Artikel 8. Reclame
8.1 Behoudens het hierna bepaalde is Verkoper niet gehouden een geleverde bestelling van Koper terug te nemen, te vervangen, te herstellen of de daarvoor betaalde prijs te crediteren.
8.2 Koper is verplicht zich direct bij de ontvangst van de producten ervan te overtuigen dat het geleverde aantal colli in aantal overeenstemt met het aantal colli als vermeld op de vervoersdocumenten en het geleverde te controleren op zichtbare beschadigingen aan verpakking en/of inhoud.
8.3 Indien reeds bij ontvangst het vermoeden van beschadiging of manco van producten bestaat, dient Koper dit aan te tekenen op de vervoersdocumenten.
8.4 De gebreken van producten en emballage die bij deze controle worden geconstateerd, alsmede gebreken die eerst later bij gebruik of verbruik door Koper of door derden blijken te bestaan, dienen binnen 48 uur na ontvangst door Xxxxx aan Xxxxxxxx gemeld te worden.
8.5 Geringe in de handel toelaatbaar geachte of technisch niet te vermijden afwijkingen, kunnen geen grond voor reclame opleveren.
8.6 Reclames kunnen slechts geldend worden gemaakt ten aanzien van producten, die zich nog bevinden in de staat, waarin zij zijn geleverd en in deze staat binnen acht (8) werkdagen na levering door Xxxxx op met Verkoper overeen te komen wijze en plaats zijn geretourneerd.
8.7 Indien een reclame gegrond wordt bevonden, zal Verkoper de (onderdelen van de) producten waarop de reclame betrekking heeft kosteloos herstellen, vervangen of aan de Koper vergoeden, zulks ter keuze van Verkoper. Voor zover van toepassing worden alle door haar teruggenomen producten eigendom van Verkoper. Vergoeding zal uitsluitend kunnen plaatsvinden ten aanzien van producten waarvan de vervaldatum ten tijde van de retournering aan Xxxxxxxx nog niet is verstreken.
8.8 Bij gebreken in de aflevering is Verkoper enkel gehouden tot zo spoedig mogelijke correcte nalevering van de bestelde producten, zonder jegens Koper tot vergoeding van schade gehouden te zijn. Gebreken in de aflevering geven Koper niet het recht ontbinding van de overeenkomst te vorderen.
8.9 Vorderingen van Koper gebaseerd op de geconstateerde en gegrond bevonden gebreken zoals hiervoor bedoeld, verjaren door verloop van één (1) jaar na de datum van levering.
Artikel 9. Recall, blokkering en retournering van geleverde producten
9.1 In het geval er is gebleken dat een door Verkoper geleverd Product om redenen van gevaar voor de volksgezondheid of andere potentieel schadelijke gevolgen uit de handel dient te worden gehaald, dient Xxxxx op eerste verzoek de aan hem geleverde Producten te retourneren (recall) of onder zich te houden (blokkering). Voor zover deze Producten zich niet meer in de macht van Koper bevinden, dient Koper al het redelijke te doen om het retourneren van de Producten aan Verkoper te bewerkstelligen dan wel te voorkomen dat deze Producten (verder) in het verkeer komen.
9.2 Koper dient in het geval van een recall of blokkering de door Verkoper gegeven instructies en termijnen terstond en strikt na te komen. Xxxxx dient ervoor zorg te dragen dat de te retourneren Producten zich bij het moment van in ontvangstneming van Verkoper in de staat bevinden die zijn hadden bij levering. Koper is jegens Verkoper aansprakelijk voor de gevolgen van niet-nakoming van deze verplichtingen, zonder dat daarvoor voorafgaande ingebrekestelling vereist is. Koper vrijwaart Xxxxxxxx voor claims van derden ten gevolge de niet-nakoming van de hiervoor bedoelde instructies en termijnen.
9.3 Door Verkoper geleverde en door Koper in ontvangst genomen producten mogen uitsluitend na toestemming van Xxxxxxxx en onder door Verkoper te stellen voorwaarden aan laatstgenoemde
worden geretourneerd. Indien Verkoper akkoord gaat met de retournering ontvangt Koper per e- mail een zogenaamd Retourformuliernummer (RMA) waarmee de goederen kunnen worden geretourneerd.
9.4 Kosten van retournering van de door Verkoper aan Koper geleverde producten komen ten laste van Koper, met uitzondering van een retournering van producten waarvan is komen vast te staan dat zij fouten en/of gebreken bezitten.
9.5 Producten die niet conform de originele verpakkingsvoorwaarden door Xxxxxxxx retour ontvangen zijn, zullen door Xxxxxxxx niet worden gecrediteerd. Conform DDP Incoterms® 2010 blijft Koper verantwoordelijk voor het Product totdat Xxxxxxxx het Product bij haar QA of QP geregistreerd heeft.
9.6 Aangebroken verpakkingen worden niet gecrediteerd, tenzij eerst bij openen van de verpakkingen een aantoonbare afwijking van de inhoud kon worden geconstateerd.
9.7 Indien verpakkingen of de inhoud daarvan beschadigd of vernield zijn door slechte behandeling, verkeerde opslag of andere invloeden van buitenaf, kennelijk niet in het magazijn van Xxxxxxxx, worden deze niet gecrediteerd.
9.8 Er wordt geen restitutie verleend voor door Koper niet verkochte producten, waarvan de houdbaarheidsdatum is verstreken. Volledige restitutie op grond van houdbaarheid kan uitsluitend worden verleend indien (i) de houdbaarheid van het product op het moment van levering minder dan 12 maanden bedraagt en Koper binnen 31 kalenderdagen na levering een retour wordt aangevraagd, of (ii) wanneer Verkoper de restitutieaanvraag van Koper om een andere reden honoreert.
9.9 Het recht op restitutie vervalt indien retournering niet binnen een maand na het bereiken van de vervaldatum plaatsvindt.
Artikel 10. Aansprakelijkheid
10.1 Verkoper is, behoudens het – voor zover van toepassing – in artikel 7 bepaalde, jegens Koper niet aansprakelijk voor schade veroorzaakt aan personen of aan andere dan door Verkoper geleverde producten, voor zover deze het gevolg is van onoordeelkundig gebruik van de door Verkoper geleverde producten of enige handeling in strijd met de door Verkoper verstrekte gebruiksinstructies. De Verkoper is niet aansprakelijk voor handelen of nalaten van ondergeschikten zoals bedoeld in artikel 6:170 BW, voor zover deze niet leidinggevend zijn, en andere personen zoals bedoeld in artikel 6:171 BW.
10.2 Verkoper staat ervoor in dat producten van Verkoper gedurende de periode tot houdbaarheidsdatum in hun chemische samenstelling vrij zullen zijn van gebreken onder de voorwaarde dat deze producten met de grootste zorgvuldigheid worden behandeld en de juiste procedures voor transport en opslag zijn gevolgd. Beantwoordt het afgeleverde niet aan de overeenkomst dan heeft Xxxxxxxx de keuze over te gaan tot aflevering van het ontbrekende, herstel, vervanging of vergoeding van het afgeleverde, een en ander in overeenstemming met het bepaalde in artikel 8 van onderhavige voorwaarden. De door Xxxxxxxx in het verkeer gebrachte farmaceutische producten zijn door de Nederlandse overheid in Nederland toegelaten. Voor schade ontstaan door in het buitenland in het verkeer gebrachte producten is Verkoper nimmer aansprakelijk.
10.3 Verkoper is jegens Koper niet aansprakelijk voor schade veroorzaakt als gevolg van een overschrijding van de levertijd.
10.4 Indien Verkoper aansprakelijk is, dan is zijn aansprakelijkheid beperkt tot maximaal het factuurbedrag exclusief omzetbelasting van de desbetreffende geleverde producten.
10.5 De door Xxxxxxxx in het verkeer gebrachte producten mogen slechts in de onaangetaste originele verpakking aan derden worden doorgeleverd, tenzij het gaat om leveringen als bedoeld in artikel 52 lid 2 en 3 van het besluit “Bereiding en aflevering van farmaceutische producten”. Koper is gehouden om deze verplichting bindend aan zijn afnemers op te leggen.
Artikel 11. Niet-nakoming
11.1 Indien Koper op enige wijze jegens Verkoper tekortschiet in de nakoming van enige verplichting, alsmede in geval van een aanvraag tot surséance van betaling, verkregen (voorlopige) surséance van betaling, faillissementsaanvraag, -aangifte of -vordering, faillissement of liquidatie of staking van (een gedeelte van) de onderneming van koper, is Verkoper, onverminderd de overige aan haar toekomende rechten en zonder enige verplichting tot schadevergoeding, bevoegd de overeenkomst(en) geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang te ontbinden dan wel (verdere) uitvoering van de overeenkomst(en) op te schorten, alsmede de producten waarop het eigendomsvoorbehoud rust, terug te nemen.
11.2 Indien Verkoper op voet van het in artikel 11.1 bepaalde de overeenkomst(en) ontbindt, wordt, onverminderd de overige rechten van Verkoper, al hetgeen Koper aan Xxxxxxxx uit welken hoofde ook is verschuldigd, ineens opeisbaar en zal Verkoper zijn gerechtigd de verdere uitvoering van enige opdracht onmiddellijk op te schorten.
11.3 Indien de behoorlijke nakoming door Verkoper ten gevolge van een of meer omstandigheden, die niet voor rekening van Xxxxxxxx komen waaronder de omstandigheden in artikel 11.4 genoemd, geheel of gedeeltelijk onmogelijk is, hetzij tijdelijk hetzij blijvend, heeft verkoper het recht de overeenkomst(en) met Koper te ontbinden.
11.4 Onder overmacht wordt verstaan: elk van de wil van partijen onafhankelijke c.q. al dan niet voorziene en/of voorzienbare omstandigheid waardoor nakoming van de overeenkomst redelijkerwijs door Xxxxx niet meer van Verkoper kan worden gevergd.
Onder overmacht (ontoerekenbare tekortkoming) wordt in ieder geval begrepen: werkstaking, bedrijfsbezetting, bovenmatig ziekteverzuim van personeel, transportmoeilijkheden, oproer, molest, brand, waterschade, defecten aan machinerieën, storingen in de levering van energie, overheidsmaatregelen, waaronder in ieder geval in- en uitvoerbelemmeringen, contingenteringen, verkoopverboden en alle andere bedrijfsstoringen, alles bij Verkoper, casu quo haar leveranciers, alsmede wanprestatie (toerekenbare tekortkoming) door leveranciers van Verkoper, waardoor Xxxxxxxx haar verplichtingen jegens Koper redelijkerwijs niet (meer) kan nakomen. In geval van overmacht is Verkoper gerechtigd hetzij de levertijd met de duur van de belemmering te verlengen, hetzij de overeenkomst te annuleren, zonder dat Verkoper deswege gehouden is enige schade aan Koper te voldoen.
11.5 Teneinde Verkoper in artikel 6.4 en 11.1 genoemde recht tot terugname van producten uit te kunnen laten oefenen, verleent Koper reeds nu voor alsdan toestemming om de gebouwen waarin de producten zich bevinden daartoe te laten betreden.
Artikel 12. Vrijwaring
Verkoper is nimmer gehouden tot vergoeding van bedrijfs- of gevolgschade of winstderving, noch tot vergoeding van schade voortvloeiend uit aanspraken van derden (met uitzondering van de wettelijke productaansprakelijkheid) jegens Koper, tenzij sprake is van opzet of grove schuld van een werknemer van Verkoper.
Artikel 13. Zekerheidsstelling
13.1 Koper is verplicht om op eerste verzoek van Xxxxxxxx de door hem bestelde producten vooruit aan Verkoper te betalen dan wel genoegzame zekerheid te verstrekken voor de volledige nakoming van al diens verplichtingen terzake van door Xxxxxxxx uitgevoerde of nog geheel of gedeeltelijk uit te voeren opdrachten in elke door Verkoper gewenste vorm.
13.2 Indien Koper geen gevolg geeft aan een door Verkoper gedaan verzoek als bedoeld in artikel
13.1 wordt, onverminderd de overige rechten van Verkoper, al hetgeen Koper aan Xxxxxxxx uit welken hoofde ook is verschuldigd, ineens opeisbaar en zal Xxxxxxxx gerechtigd zijn de verdere uitvoering van enige opdracht onmiddellijk op te schorten.
Artikel 14. Ontbinden en annulering
14.1 Indien Koper op enige wijze jegens Verkoper tekortschiet in de nakoming van enige verplichting, of in geval van (aanvraag van) diens (voorlopige) surseance van betaling, (aanvraag van) diens faillissement, of zeggenschap over zijn vermogen wordt beperkt of Koper zeggenschap hierover verliest, of Koper zijn bedrijfsactiviteiten staakt of naar een ander land verplaatst, of wordt geliquideerd of ontbonden, of een wijziging optreedt in de (rechts)personen die de macht hebben om het bestuur en het beleid van Koper te bepalen, of Koper zijn voor uitvoering van de overeenkomst(en) met Verkoper verplichte vergunningen(en) verliest, is Verkoper, onverminderd de overige aan haar toekomende rechten en zonder enige verplichting tot schadevergoeding, bevoegd de overeenkomst(en) geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang te ontbinden dan wel de (verdere) uitvoering van de overeenkomst(en) onmiddellijk op te schorten, zonder dat voorafgaande ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst nodig is.
14.2 Indien één van de hiervoor in artikel 14.1 genoemde omstandigheden zich voordoet, wordt in ieder geval, onverminderd de overige rechten van Xxxxxxxx, al hetgeen Koper aan Xxxxxxxx uit welken hoofde ook verschuldigd is, ineens opeisbaar.
14.3 Indien Verkoper tekortschiet jegens Koper, dan is Koper uitsluitend gerechtigd om dat deel van de overeenkomst te ontbinden waarop de tekortkoming ziet. Koper is hiertoe slechts gerechtigd indien de tekortkoming wezenlijk is en alleen nadat Xxxxxxxx schriftelijk in gebreke is gesteld met een redelijke termijn om alsnog voor nakoming of herstel van de tekortkoming zorg te dragen.
14.4 Indien de behoorlijke nakoming door één der partijen ten gevolge van één of meer omstandigheden die niet voor rekening van deze partij komen, waaronder de hierna in artikel
14.5 genoemde omstandigheden, geheel of gedeeltelijk onmogelijk is, hetzij tijdelijk, hetzij blijvend, heeft de andere partij alsmede Verkoper het recht de tussen partijen bestaande overeenkomst(en) voor het geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder tot schadevergoeding gehouden te zijn. Indien de onmogelijkheid tijdelijk is, kan de overeenkomst op een later nader tussen partijen overeen te komen tijdstip worden nagekomen, tenzij nakoming op een later tijdstip niet meer van waarde is voor de andere partij. Indien de tijdelijke onmogelijkheid langer duurt dan een aaneengesloten periode van zes maanden heeft de andere partij het recht om de overeenkomst te ontbinden, zonder tot schadevergoeding gehouden te zijn.
14.5 Omstandigheden die in ieder geval niet voor rekening van één der partijen komen, zijn: gedragingen, behoudens opzet of bewuste roekeloosheid van personen, van wie bij de uitvoering van de overeenkomst tussen partijen gebruik wordt gemaakt; ongeschiktheid van – of tekort aan
– door derden geleverde producten, bestemd voor de uitvoering van de overeenkomst tussen partijen; uitoefening door derden jegens één der partijen van één of meer rechten ter zake van een tekortkoming van die partij in de nakoming van een tussen die partij en bedoelde derden met betrekking tot door de Verkoper geleverde producten gesloten overeenkomst; tekort aan arbeidskrachten, werkstaking, werklieden-uitsluiting, in-, uit- en/of doorvoerverbod, transportproblemen, niet-nakoming van de verplichtingen door toeleveranciers van Xxxxxxxx, storingen m.b.t. de productie, natuur- en/of kernrampen en oorlog en/of oorlogsdreiging, alsmede hetgeen onder de wet onder overmacht valt.
14.6 Annulering van een bestelling door Xxxxx is uitsluitend mogelijk, indien zulks schriftelijk en vóór levering van de producten is geschied. Door Verkoper gemaakte kosten met betrekking tot de betreffende bestelling zullen aan Koper in rekening worden gebracht.
14.7 De financiële verplichtingen van Xxxxxxxx, verband houdend met de geannuleerde overeenkomst, jegens derden die alsnog door Xxxxxxxx moeten worden nagekomen, zullen eveneens volledig aan Koper in rekening worden gebracht.
Artikel 15. Geheimhouding
Verkoper en Koper zullen alle informatie en of gegevens omtrent elkaars bedrijfsvoering als strikt vertrouwelijk behandelen en op geen enkele wijze dan ook aan derden openbaar maken, tenzij
deze informatie en/of gegevens reeds aantoonbaar algemeen bekend waren ten tijde van het sluiten van de eerste overeenkomst tussen Xxxxxxxx en Koper dan wel dat de ene partij aan de andere partij schriftelijk toestemming heeft verleend deze informatie en/of gegevens aan (een) derde(n) openbaar te maken.
Artikel 16. Merken en handelsnamen
16.1 Behoudens uitdrukkelijke andersluidende afspraken komen intellectuele eigendomsrechten en andere aanspraken op merken, modellen, ontwerpen, tekeningen, receptuur en dergelijke uitsluitend toe aan de Verkoper en/of zijn leveranciers. Xxxxx aanvaardt hierbij onherroepelijk de bevoegdheid van Verkoper om terzake ook voor de leveranciers van Verkoper in rechte en buiten rechte op te komen.
16.2 Het is Koper niet toegestaan, tenzij met voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx, de merken en/of handelsnamen van Verkoper voor eigen gebruik aan te wenden.
16.3 Koper is gehouden de merken, handelsnamen en/of de verpakkingen van Verkoper te gebruiken, wanneer Xxxxxxxx dit, onder de door haar daaraan te stellen voorwaarden, van Koper wenst.
16.4 In geval van niet-naleving door Xxxxx van het in dit artikel 16 neergelegde verbod of niet- nakoming van een van de in dit artikel 16 opgenomen verplichtingen, verbeurt Koper aan Verkoper een onmiddellijk opeisbare boete van € 100.000, - (zegge honderdduizend euro) zonder dat daarvoor een voorafgaande ingebrekestelling is vereist en onverminderd het recht op schadevergoeding.
Artikel 17. Conversie
Indien en voor zover op grond van de redelijkheid en de billijkheid of het onredelijk bezwarend karakter op enige bepaling geen beroep kan worden gedaan, komt aan de desbetreffende bepaling wat betreft inhoud en strekking in elk geval een zoveel mogelijk overeenkomstige betekenis toe, zodat daarop wel een beroep kan worden gedaan.
Artikel 18. Wet- en regelgeving
18.1 Partijen houden zich te allen tijde aan alle toepasselijke wet- en regelgeving, met inbegrip van (doch niet beperkt tot) privacy-, anticorruptie- en antiwitwaswetgeving (met inbegrip van de Amerikaanse Foreign Corrupt Practices Act en de Anti Bribery Act van het Verenigd Koninkrijk).
18.2 Verkoper heeft het recht om de overeenkomst met Xxxxx per direct schriftelijk te beëindigen, zonder gehouden te zijn tot vergoeding van enige vorm van schade uit welke hoofde ook, indien Koper naar de mening van Xxxxxxxx in strijd handelt met de verplichtingen zoals genoemd in dit artikel.
18.3 Koper beschikt over de vereiste vergunningen en zal deze op eerste afroep aan Verkoper toesturen.
Artikel 19. Toepasselijk recht; bevoegde rechter
19.1 Op alle rechtsverhoudingen tussen Verkoper en Koper is Nederlands recht van toepassing. Het VN-Verdrag inzake internationale koopovereenkomsten (‘Weens Koopverdrag’) is niet van toepassing evenmin als enige andere internationale regeling inzake koop/verkoop van roerende lichamelijke zaken waarvan de werking contractueel kan worden uitgesloten.
19.2 De bevoegde rechter te Amsterdam is bij uitsluiting bevoegd kennis te nemen van alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van de (uitvoering van) enige overeenkomst tussen Verkoper en Koper alsmede van alle geschillen omtrent deze voorwaarden.
Artikel 20. Depot
Deze algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden ‘Groothandel’ zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer: 09016995.
September 2020