In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.

In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.

Zorgspecifieke concentratietoets

Aanvraagformulier

Ten behoeve van de aanvraag voor het verkrijgen van goedkeuring voor een concentratie als bedoeld in artikel 49a, eerste lid, van de Wet marktordening gezondheidszorg.

Hierbij verklaren de rechtsgeldig vertegenwoordigers van de in dit document genoemde betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld.

Mentaal Beter Cure B.V. […] (= bestuurder NL Mental Care B.V., welke op haar beurt bestuurder is van Mentaal Beter Cure B.V.)
Handtekening Hilversum, 31 mei 2019 BLG Psychologen B.V. […] (= bestuurder van Drs X.X. xx Xxxxx Holding B.V., welke op haar beurt bestuurder is van BLG Psychologen B.V.)
Handtekening Gorinchem, 31 mei 2019

Indien de aanvraag namens de betrokken organisaties wordt ingediend door een gemachtigde, verklaart deze gemachtigde namens de betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld.

Artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) bepaalt dat het voor zorgaanbieders verboden is een concentratie tot stand te brengen voordat de concentratie is goedgekeurd door de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa). Dit formulier dient ertoe de goedkeuring van een concentratie bij de NZa aan te vragen. De aanvraag tot goedkeuring van de concentratie is een aanvraag zoals bedoeld in de Algemene wet bestuursrecht. Dit aanvraagformulier bevat tevens de vragen die beantwoord moeten worden in de effectrapportage, zoals vereist op grond van artikel 49b Wmg.

PROCEDURE

− Per onderdeel vult u het formulier volledig en naar waarheid in.

− Het aanvraagformulier dient zelfstandig leesbaar te zijn. Er kan niet worden volstaan met verwijzingen naar bijlagen en andere documenten.

− Het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, kan per e-mail worden verzonden aan xxxx@xxx.xx, onder vermelding van “Zorgspecifieke concentratietoets”.

Een e-mail kan niet groter zijn dan 20mb. U kunt de aanvraag in meerdere e-mails sturen.

− Wij verzoeken u ons het aanvraagformulier zowel in PDF-format als in Word-format toe te sturen. Indien deze versies van elkaar afwijken, wordt de PDF versie als origineel gehanteerd.

− Indien gewenst kunt u het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, ook per post versturen aan: Nederlandse Zorgautoriteit

T.a.v. team zorgspecifieke concentratietoets

Xxxxxxx 0000

0000 XX XXXXXXX

− De NZa besluit, conform artikel 49c, eerste lid, Wmg, in beginsel binnen vier weken na ontvangst van de aanvraag.

− Indien de aanvraag onvoldoende informatie bevat voor de beoordeling, zal de NZa de aanvrager in de gelegenheid stellen de aanvraag aan te vullen. De hierboven genoemde termijn voor het nemen van het besluit wordt daarmee opgeschort.

PUBLICATIE

In geval de NZa goedkeuring verleent aan de concentratie, wordt naast het besluit ook de aanvraag gepubliceerd, conform artikel 49c, vierde lid, Wmg.

Gegevens die ingevolge artikel 10 van de Wet openbaarheid van bestuur niet voor verstrekking in aanmerking komen, worden niet openbaar gemaakt. U dient de informatie die u als vertrouwelijk beschouwt duidelijk herkenbaar te maken. Van iedere passage die u vertrouwelijk acht dient u de vertrouwelijkheid ervan te motiveren.

CONTACT

Voor vragen over de zorgspecifieke concentratietoets kunt u telefonisch contact opnemen met de NZa (000 000 00 00) of contact opnemen via e-mail (xxxx@xxx.xx), onder vermelding van “Zorgspecifieke concentratietoets”.

ONDERDEEL I – Bij de concentratie betrokken organisaties

I.1 Organisatie 1

(statutaire) naam organisatie: Mentaal Beter Cure B.V.

Nummer Kamer van Koophandel: 24403408

Zorgaanbieder: Ja

Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door 525 personen zorg verlenen.

Meer informatie over het aantal personen vindt u in paragraaf 1.4 van de Toelichting

Contactpersoon

Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.

De heer/mevrouw	[…]
Initialen	[…]
Naam	[…]
E-mailadres	[…]
Xxxxxxxxx	'x-Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx
Telefoonnummer	[…]

Voorzitter ondernemingsraad

De heer/mevrouw	[…]
Initialen	[…]
Naam	[…]
E-mailadres	[…]
Postadres	[…]
Telefoonnummer	[…]

Voorzitter cliëntenraad (zie informatie onder II.8(a))

De heer/mevrouw	[…]
Initialen	[…]
Naam	[…]
E-mailadres	[…]
Postadres	[…]
Telefoonnummer	[…]

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.

Mentaal Beter Cure B.V. (“MB”) is een landelijk netwerk van (GZ)-psychologen, psychotherapeuten en psychiaters waarin (inclusief dochterondernemingen en franchisenemers) circa 525 professionals werkzaam zijn (375 in loondienst bij MB). MB is een ambulante curatieve geestelijke gezondheidszorg (GGZ) aanbieder, waarbij het zwaartepunt ligt bij de specialistische GGZ (S-GGZ) naast het aandeel in de generalistische basis GGZ (GB-GGZ). Zij stelt hierin de hulpvraag centraal om de geschikte en meest effectieve behandeling te bepalen en richt zich op kinderen, adolescenten, volwassenen en ouderen.

Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

MB is landelijk actief. Ze heeft eigen vestigingen en er zijn locaties van franchisenemers die binnen het netwerk van MB actief zijn.

Regio’s: Betuwe, Flevopolder, Gooi, Groene Hart, Haaglanden, Kennemerland, Midden-Nederland, Nijmegen, Noord-Nederland, Rijnmond, Tilburg, Zuid-West Brabant, Zuid Holland Zuid.

Locaties:

- Mentaal Beter – Almere – Volwassenen (3 vestigingen)

- Mentaal Beter – Amersfoort – Jeugd (2 vestigingen)

- Mentaal Beter – Bergen op Zoom – Jeugd en volwassenen

- Mentaal Beter – Bodegraven – Volwassenen

- Mentaal Beter – Delft – Jeugd (2 vestigingen)

- Mentaal Beter – Den Haag – Jeugd (5 vestigingen)

- Mentaal Beter – Dordrecht

- Mentaal Beter – Groningen – Jeugd

- Mentaal Beter – Xxxxxxx Xxx Ambacht (3 vestigingen)

- Mentaal Beter – Hilversum – Jeugd en volwassenen (2 vestigingen)

- Mentaal Beter – Hilversum – Hoofdkantoor

- Mentaal Beter – Hoofddorp - Jeugd en volwassenen

- Mentaal Beter – Hulst - Jeugd en volwassenen

- Mentaal Beter – Leeuwarden – Jeugd

- Mentaal Beter – IJmuiden - Jeugd en volwassenen

- Mentaal Beter – Krimpen aan de IJssel – Jeugd

- Mentaal Beter – Maarssen – Jeugd (2 vestigingen)

- Mentaal Beter – Nieuw-Vennep

- Mentaal Beter – Nijmegen – Volwassenen

- Mentaal Beter – Oostburg – Volwassenen

- Mentaal Beter – Ossendrecht – Volwassenen

- Mentaal Beter - Roosendaal – Jeugd en volwassenen (3 vestigingen)

- Mentaal Beter – Rotterdam – Jeugd en volwassenen (3 vestigingen)

- Mentaal Beter – Sas van Gent – Jeugd

- Mentaal Beter – ’s Gravenzande – Jeugd

- Mentaal Beter – Terneuzen – Jeugd en volwassenen (2 vestigingen)

- Mentaal Beter – Tiel – Volwassenen

- Mentaal Beter – Tilburg – Jeugd en volwassenen (2 vestigingen)

- Mentaal Beter – Utrecht – Jeugd en volwassenen

- Mentaal Beter – Winschoten – Jeugd en volwassenen

- Mentaal Beter – Zaandam – Volwassenen

- Mentaal Beter – Zaltbommel – Volwassenen

- Mentaal Beter – Zoetermeer – Jeugd (2 vestigingen)

- Mentaal Beter – Zwijndrecht (2 vestigingen)

- Franchisenemer Mentaal Beter – Almere – Volwassenen

- Franshisenemer Mentaal Beter – Alphen aan de Rijn – Volwassenen

- Franchisenemer Mentaal Beter – Amersfoort – Volwassenen

- Franchisenemer Mentaal Beter – Baarn – Volwassenen

- Franchisenemer Mentaal Beter – De Meern - Volwassenen

- Franchisenemer Mentaal Beter – Den Haag – Jeugd en volwassenen

- Franchisenemer Mentaal Beter – Dieren – Volwassenen

- Franchisenemer Mentaal Beter – Leeuwarden – Jeugd en volwassenen

- Franchisenemer Mentaal Beter – Ridderkerk – Volwassenen

- Franchisenemer Mentaal Beter – Rotterdam – Volwassenen (4 vestigingen)

- Franchisenemer Mentaal Beter – Schoonhoven – Volwassenen

- Franchisenemer Mentaal Beter – Utrecht – Volwassenen

- Franchisenemer Mentaal Beter – Vlaardingen – Jeugd en volwassenen

- Franchisenemer Mentaal Beter – Voorburg – Volwassenen (2 vestigingen)

- Franchisenemer Mentaal Beter – Woerden – Jeugd en volwassenen

- Franchisenemer Mentaal Beter – Zeist – Volwassenen

I.2 Organisatie 2

(statutaire) naam organisatie: BLG Psychologen B.V.

Nummer Kamer van Koophandel: 55943640

Zorgaanbieder: Ja

Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door 6 personen zorg verlenen.

Meer informatie over het aantal personen vindt u in paragraaf 1.4 van de Toelichting

Contactpersoon

Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.

De heer/mevrouw […]

Initialen […]

Naam […]

E-mailadres […]

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx

Telefoonnummer […]

Voorzitter ondernemingsraad

De heer/mevrouw NVT

Initialen NVT

Naam NVT

E-mailadres NVT

Postadres NVT

Telefoonnummer NVT

Voorzitter cliëntenraad

De heer/mevrouw NVT

Initialen NVT

Naam NVT

E-mailadres NVT

Postadres NVT

Telefoonnummer NVT

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.

BLG Psychologen B.V. (“BLG”) is een ambulante curatieve geestelijke gezondheidszorg (GGZ) aanbieder, waarbij het zwaartepunt ligt bij de specialistische GGZ (S-GGZ) naast het aandeel in de generalistische basis GGZ (GB-GGZ). Zij stelt hierin de hulpvraag centraal om de geschikte en meest effectieve behandeling te bepalen en richt zich op kinderen, adolescenten, volwassenen en

ouderen.

Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

Regio: Gorinchem

Locatie: Xxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx.

I.3 Beschrijf het karakter van de concentratie en vermeld de overeenkomsten en andere documenten waar de concentratie op berust (voeg deze overeenkomsten en andere documenten bij).

Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?

Meer informatie over het begrip concentratie vindt u in paragraaf 1.1 van de Toelichting

a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:

☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).

☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).

☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (gemeenschappelijke onderneming).

b. Beschrijf het karakter in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet.

MB verkrijgt de activiteiten van BLG doordat bepaalde activa en passiva aan haar worden overgedragen. De overeenkomst tot koop en verkoop van activa en passiva van 26 april 2019 waarin partijen de afspraken om tot een concentratie te komen hebben vastgelegd is als Bijlage 1 aan deze melding gehecht (de “Koopovereenkomst”). Goedkeuring van de NZa is als opschortende voorwaarde in de Koopovereenkomst opgenomen (zie artikel 5 Koopovereenkomst).

De voorgenomen overname is hiermee een concentratie in de zin van artikel 27 eerste lid onder b van de Mededingingswet (wijziging zeggenschap).

De status van de opschortende voorwaarden opgenomen in de Koopovereenkomst is als volgt (zie artikel 5 Koopovereenkomst):

- 5.1(a) Definitieve overeenstemming over met de koopovereenkomst samenhangende transactiedocumenten, […] Status: voorwaarde vervuld (overeenstemming bereikt over inhoud van bovengenoemde documenten). Er zijn geen andere met de koopovereenkomst samenhangende transactiedocumenten.

- 5.1(b) Goedkeuring NZa. Status: in behandeling.

- […]

- […]

- […]

- […]

- 5.1(g) Geen materiële negatieve wijzigingen – bevestiging te ontvangen op closing/overdrachtsdatum. Status: geen status, betreft closing/overdrachtsdatum.

c. Op welke documenten berust de concentratie.

☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen). Bijlage 2

☒ Koopovereenkomst (bijvoegen). Bijlage 1

☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen).

☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

ONDERDEEL II – Effectrapportage

Dit onderdeel bevat de effectrapportage, zoals bedoeld in artikel 49b Wmg.

De NZa zal beoordelen of deze rapportage voldoende inzicht biedt in de verwachte effecten van de beoogde concentratie.

II.1 Vermeld de doelstellingen van de voorgenomen concentratie.

Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie? (Zie paragraaf 2.1 van de Toelichting)

De doelstellingen van de fusie zijn enerzijds bedrijfsopvolging van BLG, het waarborgen van de continuïteit van zorg en behoud van de daaraan verbonden arbeidsplaatsen en anderzijds vestiging van de activiteiten van MB in Gorinchem. Met de voorgenomen concentratie haalt MB een manager Gorinchem ([…] BLG) binnen met een bewezen track record binnen de GGZ, welke verantwoordelijk wordt voor MB Gorinchem na de voorgenomen concentratie. MB heeft als doel de cliënten van BLG te integreren in haar keten van GGZ.

II.2 Vermeld de redenen om te kiezen voor een concentratie.

Welke alternatieven zijn in beschouwing genomen? Waarom heeft de concentratie de voorkeur gekregen? (Zie paragraaf 2.1 van de Toelichting)

Gelet op de doelstellingen van BLG (bedrijfsopvolging met behoud van arbeidsplaatsen en continuïteit van zorg) is een concentratie de meest voor de hand liggende manier om die doelstellingen te bereiken. MB heeft ten doel te groeien in zowel kind en jeugd GGZ als volwassenen GGZ. BLG is gevestigd in een gebied waar MB nog niet sterk vertegenwoordigd is. BLG heeft een goede naam opgebouwd in zowel GB-GGZ als S-GGZ. Een concentratie heeft voor partijen de voorkeur omdat daarmee hun beider doelstellingen bereikt kan worden. Alternatieven (zoals vergaande samenwerking tussen partijen) zijn niet aan de orde omdat daarmee niet wordt voorzien in de gewenste bedrijfsopvolging van BLG.

II.3 Beschrijf de structuur van de organisatie, voor en na de concentratie. Voeg organogrammen toe van de oude en de nieuwe structuur.

Het gaat hier zowel om de structuur van eigendom, de bestuurlijke structuur en de bijbehorende verantwoordelijkheidsverdeling, alsook de organisatiestructuur. (Zie paragraaf 2.2 van de Toelichting)

MB verkrijgt de activiteiten van BLG doordat bepaalde activa en passiva aan haar wordt overgedragen. BLG zal niet langer GGZ-zorg verlenen en staakt haar activiteiten. Het bestuur alsmede de juridische, bestuurlijke en organisatiestructuur van MB wijzigen niet als gevolg van de voorgenomen concentratie anders dan dat MB een locatie toevoegt (Gorinchem) aan de lijst van

locaties zoals genoemd in onderdeel I.1.

Organigram van de huidige juridische structuur van Mentaal Beter Cure B.V.

[…]

[…]

Organigram van de huidige structuur van BLG (besloten vennooschap):

Activa & Passiva

Organigram van de beoogde structuur van Mentaal Beter Cure B.V.:

[…]

Organisatiestructuur en bestuurlijke structuur

De organisatiestructuur van MB blijft zoals gemeld na de voorgenomen concentratie gelijk aan de huidige structuur. De […] van BLG, […], zal als manager Gorinchem direct aan het bestuur van MB rapporteren.

De organisatiestructuur en bestuurlijke structuur van MB ziet er momenteel als volgt uit:

[…]

De organisatiestructuur en bestuurlijke structuur van BLG is op dit moment die van een besloten vennootschap, waarbij […] leiding geeft aan haar 6 personeelsleden ([…] is bestuurder en enig aandeelhouder van Drs X.X. xx Xxxxx Holding B.V.):

II.4 Beschrijf onder a t/m i de gevolgen van de voor de cliënt en het integratie-

/veranderproces met betrekking tot de zorgverlening.

Ga bij beantwoording van de vragen a t/m h uit van het tijdsbestek waarbinnen alle uit de concentratie voortkomend veranderingen in de zorgverlening zijn gerealiseerd. (Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)

a. Geef aan wat er verandert in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.

Denk hierbij aan de vraag of (een deel van het) zorgaanbod vervalt, of dat het zorgaanbod juist wordt uitgebreid als gevolg van de concentratie.

Als gevolg van de voorgenomen concentratie vinden er geen wijzigingen plaats in het zorgaanbod van BLG. Er zijn dientengevolge ook geen wijzigingen voor de cliënten van BLG anders dan dat de cliënten over zullen gaan van BLG naar MB (met behoud van eigen behandelaar).

b. Geef aan of zorgprocessen worden (her)ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

Denk bijvoorbeeld aan de volgende vragen: In hoeverre verschillen de zorgprocessen van de betrokken organisaties van elkaar? Hoe wordt hiermee omgegaan? In hoeverre worden de zorgprocessen gewijzigd en/of op elkaar afgestemd?

De zorgprocessen van MB en BLG zijn beide conform richtlijnen en kwaliteitseisen die volgen uit overeenkomsten met de zorgverzekeraars etc. De zorgprocessen blijven aan deze kwaliteitseisen voldoen. Zorgprocessen worden niet heringericht en dit heeft dus geen gevolgen voor cliënten van BLG of MB.

Denk bijvoorbeeld aan de vragen: Komen er locaties bij, worden er locaties afgestoten of blijft het aantal locaties gelijk? Welke gevolgen heeft dit voor de cliënt (bijvoorbeeld in reistijd, andere zorgverleners, andere processen)?

c. Geef aan welke verplaatsingen van zorgaanbod zijn voorzien en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

Denk bijvoorbeeld aan de vraag hoe het zorgaanbod wordt verdeeld tussen locaties?

Er worden geen wijzigingen aangebracht in het zorgaanbod in de huidige locatie als gevolg van de voorgenomen concentratie. […] Cliënten zullen hierdoor op een vergelijkbare wijze dan wel beter bediend kunnen worden en zij ondervinden hier dan ook geen nadelige gevolgen van en de kwaliteit en bereikbaarheid van zorg zijn ook geen nadelige gevolgen te voorzien.

d. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties worden voorzien en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

Denk bijvoorbeeld aan de vragen: In hoeverre wordt zorgverlening samengevoegd als gevolg van de concentratie? Verandert de schaalgrootte om een andere reden? Wat merkt de cliënt van de wijziging van de schaalgrootte?

Er worden geen wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locatie van BLG in Gorinchem voorzien […]

e. Beschrijf de veranderingen in de organisatie van zorgverlening.

Denk bijvoorbeeld aan integratie van maatschappen en/of medische afdelingen.

De voorgenomen concentratie zal leiden tot zeer beperkte veranderingen in de organisatie van zorgverlening. BLG blijft aangestuurd worden door de huidige directrice, mevrouw X.X. xx Xxxxx, en de zorgverlening zal op de huidige manier worden gecontinueerd. De directie

van MB zal wel eindverantwoordelijk worden.

f. Geef aan of andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.

Als gevolg van de concentratie krijgen cliënten van BLG toegang tot een extra services voor cliënten die ter beschikking staat aan alle cliënten van MB. Het gaat hierbij bijvoorbeeld om een online E-Health cliënttool. Er worden geen andere wijzigingen voorzien met gevolgen voor de cliënt.

g. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

Onder voorbehoud van goedkeuring van de NZA zal BLG (inclusief haar medewerkers) in een tijdsbestek van naar schatting 2 maanden worden omgezet op en geïntegreerd met de

systemen van MB. Uitgaande van een afronding van de voorgenomen concentratie per 1 juni 2019 resulteert het bovenstaande in een afronding van hetgeen onder a tot en met f hierboven beschreven is en integratie van de werknemers van BLG in het derde kwartaal van 2019. Teneinde dit proces in goede banen te leiden is een integratiemanager (in deeltijd) aangesteld.

Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

Besteed hierbij specifiek aandacht aan de risico’s voor de kwaliteit en bereikbaarheid van zorg.

Zie schematisch overzicht hieronder

Risico	Kans realisatie van risico	Mogelijke consequentie	Wijze waarop risico wordt ondervang
Integratie personeel verloopt moeizaam door cultuurverschillen		Integratieproces loopt vertraging op, ontevreden personeel, vertrek personeel	Door een personeelsbijeenkomst en persoonlijke gesprekken met het personeel van BLG in april en mei 2019. Reacties van personeelsleden waren positief. […]
Personeel BLG wil niet in dienst bij MB		Vertrek personeel	[…]
Problemen of vertraging bij implementatie nieuwe processen		Integratieproble men door ICT knelpunten	De werknemers van BLG zullen moeten wennen en getraind worden in centrale agendaplanning en het leren werken met KPI’s en dashboards van MB. Afgesproken is om de Volwassenen aanmeldingen vanuit Hilversum te gaan plannen en Kind en Jeugd vanuit Mentaal Xxxxx Xxxx in Zoetermeer. Tevens komt er een implementatieplan voor het leren werken met de ICT systemen: Medicore, Clientportaal, E- health. De werknemers van BLG toonden zich nieuwsgierig en staan open voor vernieuwing op de genoemde systemen omdat zij zien dat ze hierin een professionaliseringsslag gaan maken. Er is een ICT implementatieplan in de maak door de manager ICT bij MB. In dit plan wordt de data export/import voorbereid en krijgt de opleiding van de BLG werknemers in Medicore en Engage een plaats. Ook vindt er een training e-health plaats. De planning is om dit direct volgend op het traject met de NZa uit te voeren.

II.5 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf, financiën).

(Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)

a. Beschrijf de belangrijke veranderingen die gaan plaatsvinden na de concentratie.

Na concentratie blijft […] de direct leidinggevende voor BLG. De backoffice van BLG is beperkt (en wordt niet overgedragen aan MB), het deel van de hieraan

gerelateerde activiteiten worden thans uitgevoerd door een extern administratiekantoor (hierbij moet gedacht worden aan de financiële en salarisadministratie, het samenstellen van de jaarrekening en het verzorgen van de fiscale aangiften). Alle backoffice gerelateerde activiteiten van BLG zullen na de voorgenomen concentratie worden gefaciliteerd vanuit de backoffice van MB. BLG zal dientengevolge, na een zorgvuldige overdracht, niet langer gebruikmaken van de diensten van het externe administratiekantoor waar zij thans gebruik van maakt. Alle gegevens ten aanzien van de backoffice van zowel BLG zelf als het externe administratiekantoor (arbeidsovereenkomsten, adresgegevens van werknemers, huurovereenkomst etc.) zullen worden wel geïntegreerd in de backoffice van MB. De manager ICT bij MB stelt daarvoor een ICT implementatieplan op (zie II.4 onder h). Inzake de toekomstige door MB te verrichten backoffice activiteiten dient te worden gedacht aan administratie, ICT, juridische ondersteuning, facilitaire ondersteuning, zorgadministratie en zorgcontractering, marketing, HR en kwaliteit.

MB heeft veel ervaring met het aansturen van GGZ-praktijken en het verrichten van de backofficewerkzaamheden voor GGZ-praktijken. Het is voor MB geen probleem, mede gelet op de grootte van BLG (circa € 275.000 omzet in 2018) in vergelijking met de grootte van MB (circa € 35.700.000 omzet in 2018), om de GGZ-praktijk te integreren in de huidige backoffice werkzaamheden. Cliënten ondervinden dan ook geen nadelige gevolgen van en voor de kwaliteit en bereikbaarheid van zorg zijn geen risico’s te voorzien. De integratie van de (6) werknemers van BLG is een minimale belasting voor de afdeling Personeelszaken van MB. MB verzorgt immers voor honderden werknemers de personeelszaken.

b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-/veranderproces.

Er zal een keuze gemaakt moeten worden over het aantal GZ-opleidingsplekken dat beschikbaar zal worden gesteld, waarbij minimaal voortzetting van het huidige aantal (1) het uitgangspunt is.

c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.

Bij de afweging om al dan niet het aantal GZ-opleidingsplekken uit te breiden, is van belang om bij de personeelsleden van BLG te inventariseren hoeveel behoefte er is aan een uitbreiding van het aantal GZ-plekken (zie II.5(d)).

d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.

Zie het schematisch overzicht hieronder.
	Q3 2019	Q3 2019

Overgang personeels- en salarisadministratie	Zodra de fusie plaatsvindt, zullen de gegevens van werknemers van BLG aan MB worden verstrekt en zal MB deze gaan verwerken in haar systemen.	x
[…]	[…]	x
Overgang	BLG heeft een fysieke patiënten	x
patiëntendossiers en	dossiers, MB werkt met Medicore
niet afgeronde	als EPD en Engage als
behandeltrajecten	cliëntenforum. Alle lopende
	behandeltrajecten van BLG worden
	overgezet naar Medicore met
	inachtneming van de wettelijke
	eisen. MB beschikt op dit terrein
	over een ruime ervaring in het licht
	van historische overnames zoals
	bijvoorbeeld de recente overname
	van VRP in Zwijndrecht, waarbij de
	lopende behandeltrajecten van BLG
	ook werden overgezet naar MB. MB
	verwacht op basis van haar
	ervaringen uit het verleden geen
	complicaties ten aanzien van de
	overgang van de fysieke
	patiëntendossiers en de niet
	afgeronde behandeltrajecten.
	Binnen MB is een integratiemanager
	aangesteld die eindverantwoordelijk
	is voor de integratie van BLG in de
	MB organisatie. Genoemde twee
	aspecten vallen onder zijn directe
	verantwoordelijkheid. Deze aanpak
	garandeert een optimaal
	gecoördineerd traject (het
	aanstellen van een
	integratiemanager is een les uit de
	integratie van VRP) en op deze
	manier worden tevens historische
	ervaringen optimaal geborgd.

e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.

Er zal door de voorgenomen concentratie voor zowel cliënten als werknemers weinig tot niets wijzigen. Hierdoor ziet MB geen significante risico’s als gevolg van de voorgenomen concentratie. Eventuele risico’s die zich zouden kunnen voordoen worden gemitigeerd door zorgvuldig om te gaan met de communicatie richting de cliënten en werknemers. Daarnaast is de huidige eigenaresse/directrice van BLG en de directie van MB beschikbaar voor eventuele vragen vanuit werknemers.

Zoals hiervoor vermeld beschikt MB over een integratiemanager die de integratie tussen MB en BLG zal faciliteren. Deze aanpak leidt tot een minimale belasting van het hoofdkantoor (shared service center) van MB in Hilversum (“SSC”). Voorts is het SSC in de afgelopen twee jaar reeds op diverse plekken versterkt met het oog op verwachte overnames zoals BLG. Recentelijk hebben nog uitbreidingen plaatsgevonden middels de aanstellingen van een integratiemanager, een kwaliteitsmanager en een klachtenfunctionaris. De afstemming van de benodigde bezetting op het SSC is binnen MB een continue proces waarbij de medewerkers en

de OR betrokken worden. In dit kader moet ook de opmerking van de OR over capaciteit en tijdsplanning vanuit SSC (zie Bijlage 8) worden geplaatst, een continue monitoring van de bezetting van het SSC in combinatie met het aanstellen van een integratiemanager zijn belangrijke elementen in het succesvol integreren van acquisities. In het licht van de hierboven beschreven aanpak heeft MB geen enkele reden om aan te nemen dat de voorgenomen overname van BLG tot issues inzake de werkdruk bij het SSC zal leiden. […]

II.6 Beschrijf de verwachte financiële gevolgen van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.

Denk hierbij aan de vraag welke financiële gevolgen de concentratie heeft. Hoe wordt de concentratie gefinancierd? Welke synergievoordelen ontstaan door de concentratie? (Zie paragraaf 2.4 van de Toelichting)

Als Bijlage 3 is bijgevoegd een prognose van de winst- en verliesrekeningen van de komende vijf jaren. Gelet op de doelstelling van de concentratie (bedrijfsovername van BLG en vestiging van de activiteiten MB in Gorinchem) zijn de verwachte financiële risico’s van de concentratie beperkt. MB is een landelijke keten van zo’n zeventig (70) GGZ-instellingen, die worden uitgebreid met de activiteiten van BLG in Gorinchem. BLG is een gezonde onderneming. Door overdracht van activa en passiva is het risico bij overdracht beperkt.

De winst en verliesrekening betreft een prognose op basis van de gerealiseerde data uit jaarrekening 2017 en 2018. […]

II.7 Waar blijken de verwachte financiële gevolgen uit, zoals beschreven bij randnummer

II.6 (meerdere antwoorden mogelijk)?

De prognoses dienen ten minste de vijf jaren vanaf de concentratie te betreffen. (Zie paragraaf 2.4 van de Toelichting)

☐ Prognose van de balans (bijvoegen).

☒ Prognose van de winst en verliesrekeningen (bijvoegen), zie Bijlage 3.

☐ Analyse synergievoordelen (bijvoegen).

☐ Integratiekosten (bijvoegen).

☐ Businessplan (bijvoegen).

☐ Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen).

☐ Prognose van de financiële ratio’s (bijvoegen).

☐ Xxxxxx, namelijk: Prognose kasstroomoverzicht (bijvoegen).

II.8 Beschrijf de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen.

Door beantwoording van deze vraag kan de Nza beoordelen of cliënten, personeel en andere stakeholders op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie.

Stakeholders dienen in ieder geval tijdig en op begrijpelijke wijze op de hoogte te zijn gebracht van de inhoud van de concentratieplannen en de manier waarop oordelen en/of aanbevelingen hierover kenbaar worden gemaakt.

Voorts beoordeelt de Nza of het oordeel en de aanbevelingen van cliënten, personeel en andere stakeholders overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen in de besluitvorming tot concentratie. (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting)

a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten als bijlagen toe aan dit formulier.

Hierbij dient te worden aangesloten bij de procedures die worden voorgeschreven door de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen. Van belang is ook te beschrijven hoe is omgegaan met de inbreng van de cliënten.

Cliëntenraad

MB heeft op 18 april 2019 een adviesaanvraag ingediend bij haar cliëntenraad, zie Bijlage 4. Op 28 april 2019 heeft MB een positief advies ontvangen inzake de voorgenomen overname van BLG, zie Bijlage 5.

BLG heeft momenteel geen cliëntenraad ingesteld. Gelet op het ontbreken van een cliëntenraad heeft BLG het volgende alternatief ontwikkeld om recht te doen aan wat in de Wmg is beoogd. XXX heeft verschillende mogelijkheden om cliënten te betrekken bij het voornemen tot concentratie afgewogen en uiteindelijk voor een online cliëntconsultatie gekozen. Een informatiebijeenkomst voor cliënten is ook overwogen, maar daar is uiteindelijk van afgezien in verband met de privacy van cliënten (een gezamenlijke bijeenkomst van cliënten van BLG, allen afkomstig uit (de regio) Gorinchem is vanuit privacy oogpunt onwenselijk). XXX heeft begin mei haar cliënten geïnformeerd. XXX heeft het bericht zoals bijgevoegd in Bijlage 6 voor al haar cliënten op haar website geplaatst. Er zijn bij BLG geen cliënten geweest die hebben gereageerd naar aanleiding van de cliëntconsultatie.

b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten als bijlage toe aan dit formulier.

Hierbij dient te worden aangesloten bij de procedures die worden voorgeschreven door de Wet op de ondernemingsraden. Van belang is ook te beschrijven hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel.

Ondernemingsraad

In het eerste kwartaal van 2019 is tijdens de ondernemingsraadvergaderingen de gemeenschappelijke ondernemingsraad op de hoogte gesteld van de voorgenomen concentratie en op 4 april 2019 is een uitgebreide toelichting door de financieel directeur van MB verstrekt inzake de voorgenomen concentratie. Op 12 april 2019 is de gemeenschappelijke ondernemingsraad van MB schriftelijk op de hoogte gesteld van de voorgenomen concentratie en is hen gevraagd advies uit te brengen, zie Bijlage 7. Op 2 mei 2019 heeft de gemeenschappelijke ondernemingsraad van MB een positief advies uitgebracht over de voorgenomen concentratie, zie Bijlage 8.

Informeren personeelsleden

Op 26 april 2019 zijn alle personeelsleden van BLG in een personeelsbijeenkomst geïnformeerd over de voorgenomen concentratie. Direct na deze personeelsbijeenkomst zijn er individuele gesprekken gevoerd door MB met alle werknemers van BLG. De personeelsleden van MB zullen binnen afzienbare tijd geïnformeerd worden over de voorgenomen concentratie (de OR heeft reeds positief geadviseerd). Uiteraard zullen BLG en MB hun personeel blijven informeren over het verloop van het verdere proces.

c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie zijn betrokken, vermeld hierbij ook de contactgegevens.

Andere stakeholders kunnen bijvoorbeeld zijn: zorgverzekeraars/-kantoren, banken, (lokale/regionale) overheden, et cetera.

- Aandeelhouder MB

[…]

- Aandeelhouder van NL Mental Care B.V. (indirect aandeelhouder MB)

[…]

- Raad van commissarissen MB

1. […]

- Verhuurder

[…]

- Verwijzers – het betreft alle huisartsen die verwijzen naar BLG.

- Zorgverzekeraars MB en BLG:

1. Zilveren Kruis Achmea – […]

2. VGZ – […]

3. CZ – […]

4. Menzis – […]

5. VRZ – […]

6. DSW –[…] ;

7. De Friesland – […]

8. Caresq – […]

9. ASR – […]

- Gemeenten BLG:

1. Leerdam en Zederik – […]

2. Gemeenten SO ZHZ – […]

d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het

voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg de correspondentie, gespreksverslagen, et cetera, toe aan dit formulier.

- Aandeelhouder MB

De aandeelhouder van MB is betrokken bij het voornemen om de concentratie tot stand te brengen. Toelichting van de voorgenomen concentratie heeft mondeling en per email plaatsgevonden. De aandeelhouder van MB heeft op 25 april 2019 de voorgenomen concentratie goedgekeurd, zie Bijlage 9.

- Aandeelhouders van […]

(indirect aandeelhouders MB)

De indirect aandeelhouders van MB zijn betrokken bij het voornemen om de concentratie tot stand te brengen. Toelichting van de voorgenomen concentratie heeft mondeling en per email plaatsgevonden.

- Raad van commissarissen MB

De raad van commissarissen van MB is betrokken bij het voornemen om de concentratie tot stand te brengen. Toelichting van de voorgenomen concentratie heeft mondeling en per mail plaatsgevonden. De raad van commissarissen heeft de voorgenomen concentratie op 15 april 2019 goedgekeurd.

- Verhuurder

De verhuurder van BLG is geïnformeerd over de voorgenomen overname door BLG. Toelichting van de voorgenomen concentratie heeft mondeling plaatsgevonden.

- Verwijzers

Toelichting van de voorgenomen concentratie heeft mondeling en per email plaatsgevonden.

- Zorgverzekeraars & betrokken gemeenten MB en BLG

De zorgverzekeraars en betrokken gemeenten waarmee MB overeenkomsten heeft, zijn schriftelijk op de hoogte gebracht van de voorgenomen concentratie. Ter illustratie bevat

Bijlage 10 de email die is uitgestuurd aan VGZ. Op 7 mei 2019 is naar alle zorg verzekeraars en betrokken gemeenten een dergelijke email verstuurd. Wij zijn in afwachting van de verscheidene goedkeuringen.

ONDERDEEL III – Cruciale zorg

Door de beantwoording van de vragen in dit onderdeel kan de Nza beoordelen of de continuïteit van de cruciale zorg met de voorgenomen concentratie in gevaar komt.

III.1 Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden.

Meerdere antwoorden mogelijk (Zie hoofdstuk 3 van de Toelichting).

☐ ambulancezorg

☐ spoedeisende hulp

☐ acute verloskunde

☐ crisisopvang geestelijke gezondheidszorg

☐ Wlz-zorg

☒ geen cruciale zorg

III.2 Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

Ten minste 97% van de bevolking moet binnen 15 minuten responstijd bereikt kunnen worden en in ten minste 95% van de spoedmeldingen moet een ambulance binnen 15 minuten na aanname van de melding door een centrale post ambulancevervoer ter plaatse zijn.

III.3 Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

Een afdeling SEH moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en moet 7 x 24 uur over minimaal één SEH-arts en één SEH-verpleegkundige beschikken.

III.4 Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

De zorgaanbieder moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en binnen 30 minuten na vaststelling van de diagnose van een spoedeisende situatie moet door een gynaecoloog of geautoriseerd obstetrisch professional de benodigde medisch specialistische behandeling kunnen worden gestart.

III.5 Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.

Voor crisisopvang geestelijke gezondheidszorg geldt dat regionaal moet zijn vastgelegd door welke zorgaanbieders de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties wordt geborgd.

III.6 Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, welke gevolgen de concentratie heeft voor de sociale context van de Wlz-zorg.

Denk bij de sociale context onder meer aan aansluiting bij een bepaalde godsdienst of levensovertuiging, wonen (na)bij de partner, de geografische ligging van het zorgaanbod, et cetera.

MB en BLG bieden de onder vraag III.1 tot en met III.6 omschreven vormen van cruciale zorg niet aan. Beantwoording van deze vraag kan derhalve achterwege blijven.

ONDERDEEL IV – Overige informatie en bijlagen

IV.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de Nza relevant voor de beoordeling?

N.V.T.

IV.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.

Bijlagen
1.	Koopovereenkomst BLG en MB
2.	Intentieovereenkomst BLG en MB
3.	Prognose van de winst en verliesrekening
4.	Adviesaanvraag Cliëntenraad MB
5.	Advies Cliëntenraad MB
6.	Communicatie aan cliënten BLG
7.	Adviesaanvraag Gemeenschappelijke Ondernemingsraad MB
8.	Advies Gemeenschappelijke Ondernemingsraad MB
9.	Goedkeuring aandeelhouder MB
10.	Communicatie aan zorgverzekeraars en betrokken gemeenten

IV.3 Geef aan welke van de onder IV.2 genoemde bijlagen verstrekt zijn aan de ondernemingsraden, cliëntenraden en/of overige stakeholders van de betrokken organisaties voordat zij hun oordelen en aanbevelingen hebben kunnen geven.

- Ondernemingsraad MB: Bijlagen 7 en 8

- Cliëntenraden: Bijlagen 4 en 5

- Overige stakeholders:

o Aandeelhouder van MB: Bijlagen 1 en 2

o Aandeelhouders van NL Mental Care B.V. (indirect aandeelhouder MB): Bijlagen 1 en 2