Contract

Doorlopende tekst van de statuten van Brack Capital Properties N.V., zoals deze luiden na het passeren van de akte houdende partiële wijziging van de statuten voor een waarnemer van mr. Xxxx-Xxx Xxxxxx Xxxx, notaris te Amsterdam, op 16 augustus 2018.

STATUTEN:

Begripsbepalingen Artikel 1.

In deze statuten hebben de volgende termen de daarachter vermelde betekenis, tenzij het tegendeel blijkt:

a. een “Accountant”:

een registeraccountant of andere accountant als bedoeld in Artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek, of een organisatie waarin deze accountants samenwerken;

b. de "Externe Accountant":

Een externe accountant benoemd door de Algemene Vergadering om de jaarrekening van de Vennootschap te controleren in overeenstemming met ISL en de regelgeving;

c. “Administratieve en Financiële Ervaring”:

betekent met betrekking tot een natuurlijk persoon: een natuurlijk persoon die als gevolg van opleiding, ervaring en kwalificaties een zodanig grote vakkundigheid en kennis bezit op het gebied van bedrijfsadministratieve kwesties en financiële stukken, dat deze in staat is de financiële stukken van de Vennootschap volledig te doorgronden en een discussie op gang te brengen in verband met de wijze waarop de cijfers gepresenteerd dienen te worden, naar goeddunken van de Raad van Bestuur vast te stellen, waarbij onder andere de opleiding, ervaring en vakkennis op de volgende gebieden in aanmerking wordt genomen:

(i) kwesties betreffende boekhouding en administratiebeheer die kenmerkend zijn voor het terrein waarop de Vennootschap actief is, alsmede voor bedrijven van dezelfde grootte en complexiteit als de Vennootschap;

(ii) functies en taken van de accountant;

(iii) het opstellen en goedkeuren van financiële stukken op grond van Israëlisch recht en krachtens de ISL;

d. een “Verbonden Onderneming”:

betekent met betrekking tot een Entiteit, een andere Entiteit waarin:

(i) die Entiteit vijfentwintig procent (25%) of meer van de nominale waarde van het geplaatste aandelenkapitaal houdt; of

(ii) die Entiteit vijfentwintig procent (25%) of meer van de stemrechten houdt; of

(iii) die Entiteit het recht heeft vijfentwintig procent (25%) of meer van de directeuren te benoemen;

e. “Verbondenheid”:

heeft de betekenis die daaraan in Artikel 12.8 is gegeven;

f. “Jaarvergadering”:

heeft de betekenis die daaraan in Artikel 21.1 is gegeven;

g. “Een Andere Vennootschap”:

heeft de betekenis die daaraan in Artikel 12.8 is gegeven;

h. een “Geassocieerde Onderneming”: betekent met betrekking tot een Entiteit:

(i) een Verbonden Onderneming; alsmede

(ii) een andere Entiteit waarin die Entiteit een bedrag heeft geïnvesteerd dat gelijk is aan vijfentwintig procent (25%) of meer van het eigen vermogen, in aandelen of anderszins, met uitzondering van leningen die in de normale bedrijfsvoering worden verstrekt;

i. de “Auditcommissie”:

heeft de betekenis die daaraan in Artikel 17.1 is gegeven;

j. de “Raad van Bestuur”:

de Raad van Bestuur van de Vennootschap bestaande uit zowel uitvoerende Directeuren als niet-uitvoerende Directeuren;

k. een “Vennootschapsorgaan”:

de Raad van Bestuur of de Algemene Vergadering;

l. “Zeggenschap”:

het vermogen de activiteiten van een Entiteit te sturen, met uitzondering van het functie in die Entiteit, waarbij een Persoon geacht wordt zeggenschap te hebben over een Entiteit indien deze vijftig procent (50%) of meer van de stemrechten in die Entiteit houdt of het recht heeft om meer dan de helft van de directeuren of de algemeen manager (‘general manager’) van die Entiteit te benoemen of te ontslaan;

m. een “Aandeelhouder met Zeggenschap”:

een Persoon die Zeggenschap heeft over een Entiteit, echter met dien verstande dat voor de toepassing van Artikel 15 de term “Aandeelhouder met Zeggenschap” mede omvat een Persoon die ten minste vijfentwintig (25%) van de stemrechten houdt in een algemene vergadering van een Entiteit, indien er geen ander Persoon is die meer dan vijftig procent (50%) van de stemrechten in een Entiteit houdt en dat voor de toepassing van het voorgaande, twee of meer Personen die stemrechten houden in een Entiteit en elk een Persoonlijk Belang hebben bij de goedkeuring van de Transactie die ter goedkeuring wordt voorgelegd (aan die Entiteit), worden beschouwd als één Persoon;

n. “Verklaring”:

heeft de betekenis die daaraan in Artikel 12.13 is gegeven;

o. een “Directeur”:

een lid van de Raad van Bestuur (te weten een Niet-Externe Directeur of een Externe Directeur);

p. "Bezoldigingsbeleid Bestuurders" een beleid met betrekking tot de Arbeidsvoorwaarden voor Bestuursleden van de Vennootschap;

q. het "Uitkeerbare Eigen Vermogen”:

het deel van het vermogen van de Vennootschap dat van het volgestorte en uitgegeven deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat;

r. een “Entiteit”:

een vennootschap of andere vorm van entiteit die een rechtspersoon is op grond van het recht dat haar beheerst;

s. een “Functionaris”:

elke algemeen manager (‘general manager’), Chief Executive Officer, plaatsvervangend algemeen manager (‘deputy general manager’) of enige andere persoon, niet zijnde een lid van de Raad van Bestuur, die deze taken bij de Vennootschap vervult, zelfs indien deze een andere titel heeft dan de bovengenoemde of elke andere manager die rechtstreeks ondergeschikt is aan de algemeen manager (‘general manager’);

t. een “Externe Directeur": een Directeur met de titel Externe;

u. een "Buitengewone Transactie”:

betekent met betrekking tot een Entiteit, een transactie die:

(i) niet onder de normale bedrijfsuitoefening van die Entiteit valt; of

(ii) niet onder marktconforme voorwaarden plaatsvindt; of

(iii) aanzienlijke gevolgen voor de winstgevendheid, bezittingen of verplichtingen van de Entiteit kan hebben;

v. de “Jaarstukken”:

de balans, de winst- en verliesrekening met toelichting en indien de Vennootschap een geconsolideerde jaarrekening opstelt, de geconsolideerde jaarrekening, alle zoals bedoeld in titel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;

w. een “Algemene Vergadering”:

het orgaan van de Vennootschap dat bestaat uit Aandeelhouders of, al naar gelang de context, een fysieke vergadering van Aandeelhouders en overige personen die het recht hebben een dergelijke vergadering bij te wonen;

x. een “Groep”:

een economische eenheid waarin Entiteiten en maatschappen organisatorisch zijn verbonden in één organisatie;

y. “Groepsmaatschappijen”:

Entiteiten en maatschappen die verenigd zijn in één Groep;

z. “Houden” en “Kopen”:

omvat met betrekking tot effecten, stemrechten en dergelijke, tevens:

- alleen of tezamen met anderen, direct of indirect, via een

beheerder, een trustmaatschappij of een Genomineerde Vennootschap;

- of op enige andere wijze, en

(i) ingeval van Houden door een Entiteit, tevens door een Dochteronderneming daarvan of door een Geassocieerde Onderneming en

(ii) ingeval van Xxxxxx door een natuurlijk persoon, worden die natuurlijk persoon en de Familieleden daarvan die bij hem wonen of waarvan de een afhankelijk van de ander is voor zijn levensonderhoud, als één persoon beschouwd;

aa. “Het Houden of de Koop van Effecten tezamen met Anderen”:

het gezamenlijk houden of de koop van effecten door twee of meer personen op grond van een mondelinge of schriftelijke overeenkomst; zonder afbreuk te doen aan de algemeenheid van het voorgaande is in de volgende gevallen per definitie sprake te zijn van het Houden of de Koop van Effecten tezamen met Anderen:

(i) een Entiteit die effecten houdt of koopt tezamen met een partij die een Belanghebbende Partij is bij die Entiteit of bij een Geassocieerde Onderneming;

(ii) een Persoon wiens bedrijf het is effecten namens anderen te Houden of te verhandelen, tezamen met zijn klant of zijn Familielid dat niet bij hem woont, waarbij de een niet afhankelijk is van de ander voor zijn levensonderhoud, voor wie hij effecten houdt en beheert op grond van een volmacht die hem het recht geeft het stemrecht naar eigen goeddunken te gebruiken;

bb. een “Belanghebbende Partij”:

betekent met betrekking tot een Entiteit, een Aandeelhouder met een Aanmerkelijk Belang in die Entiteit of een Persoon met de bevoegdheid een of meer Directeuren of de algemeen manager (‘general manager’) en een persoon die optreedt als Directeur of algemeen manager (‘general manager’) van die Entiteit te benoemen;

cc. “Interne Accountant”:

heeft de betekenis die daaraan in Artikel 18.1 is gegeven; dd. “ISA”:

de Israëlische Autoriteit voor het Effectenverkeer; ee. “ISL”:

de Israëlische Wet op het Effectenverkeer, 5728 - 1968; ff. “Israëlische Vennootschapswet":

de Israëlische Vennootschapswet - 5759 -1999 en de regelingen daaronder; gg. "Uitspraak" betekent een uitspraak in eerste aanleg door een

gerechtelijke instantie in Israël of in Nederland; hh. “Noteringsregels”:

heeft de betekenis die daaraan in Artikel 3.2 is gegeven;

ii. “Middel van Zeggenschap”:

betekent met betrekking tot een Entiteit, een van de volgende rechten:

(i) het stemrecht in de Algemene Vergadering van die Entiteit of een daarmee vergelijkbaar orgaan van een andere Entiteit;

(ii) het recht directeuren van die Entiteit of de algemeen manager (‘general manager’) daarvan te benoemen;

jj. een “Lid van de TASE”:

iemand die lid van de TASE is, overeenkomstig het reglement van de TASE in de zin van Artikel 46 ISL;

kk. een “Genomineerde Vennootschap”:

een Entiteit die naar Israëlisch recht is opgericht en die zich uitsluitend bezig houdt met het Houden van effecten voor anderen, alsmede elke andere Entiteit die door de Minister van Financiën van Israël in overleg met de ISA is opgericht;

ll. een “Niet-Externe Directeur”:

een Directeur die de titel Niet-Externe draagt; mm. een “Persoon”,

een Entiteit of natuurlijk persoon; tenzij het tegendeel blijkt, worden alle verwijzingen naar een Persoon geacht diens rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden mede te omvatten;

nn. een “Persoonlijk Belang”:

betekent met betrekking tot een Entiteit, een persoonlijk belang van een Persoon bij een handeling of Transactie van die Entiteit, met inbegrip van het persoonlijk belang van zijn Familielid en van een andere Entiteit waarin hij of zijn Familielid een Belanghebbende Partij is, met uitzondering van een persoonlijk belang dat uitsluitend voortvloeit uit het feit dat aandelen in die Entiteit worden gehouden, en tevens omvattende een persoonlijk belang van een Persoon die stemt in overeenstemming met een volmacht die hem door een ander Persoon is verleend, ook al heeft die andere persoon geen persoonlijk belang, en het stemmen door een Persoon aan wie een volmacht is verleend door een andere Persoon die een persoonlijk belang heeft, wordt beschouwd als stemmen door de Persoon die een persoonlijk belang heeft, ongeacht of de discretie met betrekking tot het stemmen aan de stemmende Persoon wordt verleend of niet;

oo. een “Onderhandse Plaatsing”:

betekent met betrekking tot een Entiteit, een aanbod tot uitgifte van effecten van die Entiteit dat geen aanbod aan het publiek is, of een aanbod door die Entiteit van door die Entiteit teruggekochte effecten in haar kapitaal dat geen aanbod aan het publiek is; "Materiele Onderhandse Plaatsing" heeft de betekenis die daaraan in Artikel 37 is gegeven;

pp. “Professionele Kwalificaties”:

betekent met betrekking tot een natuurlijk persoon, een natuurlijk persoon die aan één van de volgende voorwaarden voldoet:

(i) houder van een academische graad in een van de volgende opleidingen: economie, bedrijfskunde, accountancy, rechtsgeleerdheid, bestuurskunde;

(ii) houder van een andere academische graad of iemand die een andere hogere opleiding heeft voltooid, alles binnen het voornaamste werkterrein van de Vennootschap of op het terrein dat betrekking heeft op de functie;

(iii) ten minste vijf (5) jaar ervaring in een van de volgende functies of in totaal

ten minste vijf (5) jaar ervaring in twee of meer van de volgende functies:

(a) een leidinggevende functie op het gebied van bedrijfsmanagement van een Entiteit met een aanzienlijke bedrijfsomvang;

(b) een leidinggevende openbare functie of een functie als hogere ambtenaar;

(c) een leidinggevende functie in een van de voornaamste bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap;

qq. een “Volmachtkaart”:

heeft de betekenis die daaraan in Artikel 27.3 is gegeven; rr. een “Koop van Effecten":

elke verwerving van effecten, met inbegrip van, zonder enige beperking, een verwerving van effecten door middel van toewijzing bij de eerste uitgifte van de effecten;

ss. “Record Date”:

heeft de betekenis die daaraan in Artikel 26.4 is gegeven; tt. een “Familielid”:

echtgenoot, geregistreerd partner, broer, xxx, xxxxx, xxxxxxxxxx, kind en een kind, broer, zus of xxxxx van een echtgenoot of geregistreerd partner, of de echtgenoot of geregistreerd partner van een van de hiervoor genoemde personen;

uu. een “Aandeel”:

een gewoon aandeel in het kapitaal van de Vennootschap;

vv. een “Aandeelhouder”: betekent:

a. een Persoon (i) ten behoeve van wie een Aandeel staat geregistreerd bij een Lid van de TASE, welk Aandeel deel uitmaakt van de Aandelen die in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap staat geregistreerd op naam van de daartoe aangewezen Genomineerde Vennootschap en (ii) die derhalve als houder van dat Aandeel wordt aangemerkt, ingevolge en overeenkomstig Artikel 4.5; en

b. een Persoon die in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap staat ingeschreven, echter met dien verstande dat een Genomineerde Vennootschap niet zal worden beschouwd als een Aandeelhouder (met betrekking tot Aandelen als bedoeld onder a.);

ww. “Gekwalificeerde Meerderheid”:

heeft de betekenis als bedoeld in Artikel 15.6;

xx. een “Dochteronderneming”:

(i) met betrekking tot de Vennootschap: een dochteronderneming van de Vennootschap als bedoeld in Artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek; en

(ii) in verband met een Entiteit: een Entiteit waarin een andere Entiteit ten minste vijftig procent (50%) van de nominale waarde van haar geplaatste aandelenkapitaal houdt of ten minste vijftig procent (50%) van de

stemrechten in die Entiteit houdt, of het recht heeft ten minste de helft van de directeuren of haar algemeen manager (‘general manager’) te benoemen;

yy. een “Aandeelhouder met een Aanmerkelijk Belang”:

betekent met betrekking tot een Entiteit, een Persoon die ten minste vijf procent (5%) van het uitgegeven aandelenkapitaal of van de stemrechten van die Entiteit houdt;

zz. “TASE”:

de Tel Aviv Stock Exchange Ltd.; en "TASE Clearing House statuten": de statuten van TASE Clearing House Ltd.;

aaa. “Arbeidsvoorwaarden”:

De Arbeidsvoorwaarden van een Functionaris of Directeur, waaronder het verlenen van een vrijstelling, verzekering, een verbintenis tot vrijwaring of schadeloosstelling, pensioenfonds, Vergoeding bij beëindiging dienstverband, en elk ander voordeel, of enig andere uitkering of betalingsverplichting als hiervoor genoemd, uitkeerbaar voor kantoor of werk als genoemd;

bbb. “Transactie”:

een contract of overeenkomst alsmede een unilateraal besluit aan de zijde van een Entiteit met betrekking tot het verlenen van een recht of ander voordeel;

ccc. "Schriftelijk":

bij brief, telefax of e-mail of door middel van enig ander leesbaar en reproduceerbaar elektronisch verzonden bericht, mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld.

ddd. "Onafhankelijke Directeur":

hetzij een Externe Directeur of een Directeur die aan de volgende kwalificaties voldoet, die hetzij als Onafhankelijke Directeur is benoemd hetzij als Onafhankelijke Directeur is geclassificeerd: (I) aan alle kwalificaties voldoet zoals beschreven in Artikelen 12.7- 12.8 en 12.11-12.12; (II) (indien hij thans de functie van Directeur vervult) - heeft niet de functie van Directeur in de Vennootschap vervuld voor een periode langer dan negen jaar, met betrekking hiertoe - ophouden de functie van Directeur te vervullen voor een periode die niet langer duurt dan twee jaren, wordt niet beschouwd als het stoppen van het voortduren van het directeurschap; en (III) wiens beloning, wijze van ontslag/schorsing en beperking na het verstrijken van zijn zittingstermijn vallen onder de toepassing van de artikelen 12.7(iii), 12.16, 12.19- 12.21 en 12.24;

eee. "Control Block":

Aandelen die tezamen vijf en twintig procent (25%) of meer van de stemrechten in een Algemene Vergadering vormen;

fff. "Remuneratiecommissie": heeft de betekenis zoals geformuleerd in artikel 34; ggg. "Remuneratiebeleid":

een beleid met betrekking tot de voorwaarden voor kantoor en tewerkstelling voor

Directeuren en Functionarissen van de Vennootschap in overeenstemming met de wetgeving voor Israëlische bedrijven (ICL);

hhh. "Vergoeding bij beëindiging dienstverband": een vergoeding, betaling, remuneratie, compensatie of enig ander financieel voordeel toegekend aan Functionarissen of Directeuren in verband met de beëindiging van hun functie bij de Vennootschap;

iii. "een Verbonden of Concurrerende Aandeelhouder": heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 12.6;

jjj. "Niet-Negeerbare Transactie":

heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 17.5; kkk. "Jaarrekeningcommissie":

heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 36; lll. "Bestuurlijke Handhavings Commissie":

betekent een commissie samengesteld uit zes (6) leden benoemd door ISA; mmm. "Bestuurlijke Handhavings Maatregelen":

betekent de volgende maatregelen die opgelegd kunnen worden door de Bestuurlijke Handhavings Commissie: financiële sancties, betalingen aan partijen die schade lijden door de schending, maatregelen genomen om de schending te herstellen en herhaling te voorkomen, het verbieden van het vervullen van een functie in bepaalde Israëlische ondernemingen (waaronder, onder andere - ondernemingen waarvan effecten openbaar zijn aangeboden in Israël en zijn geregistreerd voor handel aan TASE), het intrekken of schorsen van een vergunning, goedkeuring of toestemming verleend door een Israëlische publieke autoriteit;

nnn. "Afgeleide Actie":

een actie ingediend bij de Israëlische gerechtelijke instantie namens de Vennootschap door een Aandeelhouder, Directeur of schuldeiser van de Vennootschap tegen een Directeur of Functionaris van de Vennootschap in overeenstemming met de Israëlische Vennootschapswet;

ooo. "Verboden Uitkering":

een uitkering in strijd met de bepalingen van de artikelen 20.8 tot en met 20.15; ppp. "Ingekochte Aandelen":

betekent de aandelen die door de Vennootschap worden gehouden.

Naam en Zetel.

Artikel 2.

2.1 De naam van de vennootschap is: Brack Capital Properties N.V..

2.2 De Vennootschap is gevestigd te Amsterdam.

Doel.

Artikel 3.

3.1 De Vennootschap heeft ten doel:

a. het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen;

b. het financieren van ondernemingen en vennootschappen;

c. het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden daaronder begrepen, het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten;

d. het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de Vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;

e. het verstrekken van garanties, het verbinden van de Vennootschap en het bezwaren van activa van de Vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de Vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;

f. het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen en van vermogenswaarden in het algemeen;

g. het verhandelen van valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen;

h. het exploiteren en verhandelen van patenten, merkrechten, vergunningen, know how en andere industriële eigendomsrechten;

i. het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten;

j. en al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.

3.2 Zo lang als effecten van de Vennootschap worden gehouden door het publiek in Israël (al dan niet aan de TASE genoteerd):

a. zal de Vennootschap, voor zover naar Nederlands recht is toegestaan, het reglement en regelingen van de ISL en - voor zover van toepassing - de Israëlische Vennootschapswet alsmede overige regelingen en reglementen van de ISA toepassen en in overeenstemming daarmee handelen, in alle gevallen voor zover op haar van toepassing en - zo lang effecten van de Vennootschap zowel door het publiek in Israël worden gehouden als aan de TASE zijn genoteerd - zal de Vennootschap, voor zover als toegestaan onder de Nederlandse wet, ook de TASE statuten en reglementen en de TASE Clearing House Statuten (de “Noteringsregels”) toepassing en dienovereenkomstig handelen;

b. zal de Vennootschap bevorderen dat de rol en verplichtingen van de Interne Accountant, de Functionarissen en de Directeuren, voor zover naar Nederlands recht is toegestaan, in overeenstemming zullen zijn met toepasselijk Israëlisch recht;

c. zal de Vennootschap, voor zover naar Nederlands recht is toegestaan, de bepalingen van Artikel 194 tot en met 205A van de Israëlische Vennootschapswet, de bepalingen van Artikel 258 tot en met 264 van de Israëlische Vennootschapswet, de bepalingen van artikel 301 tot en met

artikel 311 van de Israëlische Vennootschapswet, de bepalingen van artikel 328 tot en met 340, artikel 342A van de Israëlische Vennootschapswet en artikel 350 van de Israëlische Vennootschapswet, alsmede de Israëlische Vennootschappen Regeling toepassen en in overeenstemming daarmee handelen.

d. De Vennootschap zal (naast een adres in Nederland) tevens een adres in Israël hebben, waar berichtgevingen aan de Vennootschap aan kunnen worden gericht (naast het adres in Nederland).

Kapitaal. Certificaten. Israëlisch recht. Artikel 4.

4.1 Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt tweehonderdvijfentwintigduizend euro (€ 225.000,00).

4.2 Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap is verdeeld in tweeëntwintig miljoen vijfhonderdduizend (22.500.000) aandelen met een nominaal bedrag van één eurocent (€ 0,01) elk.

4.3 Alle aandelen luiden op naam.

4.4 Certificaten van aandelen kunnen niet met medewerking van de Vennootschap worden uitgegeven.

4.5 Voor zover onder Israëlisch recht is toegestaan, in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving betreffende Internationaal Privaatrecht zoals beschreven in titel 10 van Boek 10 van het Burgerlijk Wetboek, zo lang als Aandelen aan de TASE zijn genoteerd, is op alle aan de TASE genoteerde en verhandelde Aandelen Israëlisch goederenrecht van toepassing (te weten eigendom, eigendomstitel, overdracht, etcetera), onverminderd Artikel 6.7 en Artikel 10.

Aandeelhoudersregister. Artikel 5.

5.1 De Raad van Bestuur houdt een aandeelhoudersregister bij, waarin de namen en adressen worden opgenomen van Personen in wier naam de Aandelen staan geregistreerd. Indien en voor zolang Aandelen aan de TASE zijn genoteerd, worden alle Aandelen geregistreerd op naam van de daartoe aangewezen Genomineerde Vennootschap (indien en voor zover toegestaan of vereist op grond van de regels die ingevolge en in overeenstemming met Artikel 4.5 van toepassing zijn).

5.2 Indien en voor zover Israëlisch recht dit vereist, wordt een deel van dit register of een afzonderlijk register in Israël gehouden.

5.3 Op verzoek van een Aandeelhouder of een pandhouder of vruchtgebruiker van Aandelen verstrekt de Raad van Bestuur kosteloos een uittreksel uit het aandeelhoudersregister, voor zover dit het recht van de verzoeker met betrekking tot een Aandeel betreft.

5.4 Het aandeelhoudersregister wordt nauwkeurig en regelmatig bijgehouden. Alle toevoegingen aan en notities in de registers worden ondertekend door een of meer natuurlijke personen die bevoegd zijn de Vennootschap te vertegenwoordigen, of

door de daartoe door de Raad vanBestuur aangewezen natuurlijk persoon.

De Raad van Bestuur legt het aandeelhoudersregister als bedoeld in Artikel 5.1 ten kantore van de Vennootschap voor de Aandeelhouders ter inzage.

5.5 Indien en voor zover toegestaan of vereist op grond van regels die ingevolge en in overeenstemming met Artikel 4.5 van toepassing zijn, heeft de daartoe aangewezen Genomineerde Vennootschap het recht een aandeelbewijs te ontvangen van de Vennootschap, ten bewijze van het aantal Aandelen dat in het aandeelhoudersregister op haar naam geregistreerd staat.

5.6 Het aandeelbewijs wordt uitgegeven onder het zegel of de gedrukte aam van de Vennootschap en de handtekening van de persoon of de personen die daartoe door de Raad van Bestuur bevoegd zijn verklaard.

Uitgifte van Aandelen. Artikel 6.

6.1 Gedurende een periode van vijf (5) jaar na vijfentwintig november tweeduizend tien worden Aandelen uitgegeven krachtens een besluit van de Raad van Bestuur. Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur heeft betrekking op alle nog niet geplaatste Aandelen in het huidige maatschappelijke kapitaal, zoals gewijzigd gedurende die termijn van vijf (5) jaar.

6.2 De aanwijzing van de Raad van Bestuur als het Vennootschapsorgaan dat bevoegd is tot de uitgifte van Aandelen, kan door de statuten of door een besluit van de Algemene Vergadering worden verlengd met een periode van telkens maximaal vijf

(5) jaar. Het aantal Aandelen dat kan worden uitgegeven, wordt op het moment van deze aanwijzing vastgesteld. Een aanwijzing door de statuten kan door een statutenwijziging worden herroepen. Een aanwijzing door een besluit van de Algemene Vergadering kan niet worden herroepen, tenzij anderszins bepaald op het moment van aanwijzing.

6.3 Bij beëindiging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur is voor de uitgifte van Aandelen vanaf dat moment een besluit van de Algemene Vergadering vereist.

6.4 Binnen acht (8) dagen na elk besluit van de Algemene Vergadering tot de uitgifte van Aandelen of tot aanwijzing van de Raad van Bestuur als het tot uitgifte van Aandelen bevoegde Vennootschapsorgaan, wordt de volledige tekst van het betreffende besluit ten kantore van het Handelsregister gedeponeerd.

6.5 Binnen acht (8) dagen na elke uitgifte van Aandelen wordt deze uitgifte medegedeeld aan het Handelsregister, onder vermelding van het aantal uitgegeven Aandelen.

6.6 Het bepaalde in de Artikelen 6.1 tot en met 6.5 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van Aandelen aan personen die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefenen.

6.7 De uitgifte van een Aandeel vindt plaats door middel van een schriftelijk stuk (waaronder een aandeelbewijs) waarbij zowel (i) de Vennootschap als (ii) de

Persoon in wiens naam het nieuw uitgegeven Aandeel wordt geregistreerd, partij zijn.

Voorwaarden voor uitgifte. Voorkeursrechten. Artikel 7.

7.1 De prijs en overige voorwaarden voor uitgifte worden bepaald bij het besluit tot uitgifte van Aandelen. De volledige nominale waarde van elk Aandeel dient bij uitgifte te worden gestort en indien het Aandeel tegen een hoger bedrag wordt verworven, wordt het verschil tussen deze bedragen als agio geboekt.

7.2 Voor zover geen andere vergoeding is overeengekomen, geschiedt de storting op een Aandeel in contanten.

7.3 Elke Aandeelhouder heeft bij de uitgifte van Aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn Aandelen. Hij heeft echter geen voorkeursrecht op Aandelen die worden uitgegeven tegen een vergoeding anders dan in contanten. Hij heeft evenmin een voorkeursrecht op gewone Aandelen uitgegeven aan werknemers van de Vennootschap of van een Groepsmaatschappij.

7.4 Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten door een besluit van de Raad van Bestuur. Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur eindigt op het moment waarop de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot de uitgifte van Aandelen eindigt. De Artikelen 6.1 tot en met 6.3 zijn van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap in de Algemene Vergadering vertegenwoordigd is, een meerderheid van ten minste twee derde (2/3e) van de uitgebrachte stemmen vereist is voor een besluit van de Algemene Vergadering tot beperking of uitsluiting van dat voorkeursrecht of tot de aanwijzing van een ander Vennootschapsorgaan om dat voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten.

Storting in vreemd geld. Artikel 8.

8.1 Storting op een Aandeel in vreemd geld is uitsluitend toegestaan met goedkeuring van de Vennootschap.

8.2 In geval van storting in vreemd geld dient aan de betalingsverplichting te worden voldaan voor het bedrag waartegen het volgestorte bedrag vrijelijk kan worden omgewisseld in euro’s. De grondslag voor de vaststelling daarvan is de wisselkoers op de stortingsdatum.

Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. Artikel 9.

9.1 De Vennootschap mag geen Aandelen in haar eigen kapitaal nemen. 9.2 Verkrijging door de Vennootschap van niet-volgestorte Xxxxxxxx in haar eigen kapitaal of certificaten daarvan is nietig.

9.3 De Vennootschap kan uitsluitend volgestorte Xxxxxxxx in haar eigen kapitaal anders dan om niet verkrijgen, indien:

(i) het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan

het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden;

(ii) het nominale bedrag van de door de Vennootschap in haar eigen kapitaal verkregen, gehouden en aan haar verpande Aandelen of certificaten daarvan, of door een Dochteronderneming gehouden Aandelen of certificaten daarvan, niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt.

Met betrekking tot het onder (i) bepaalde, is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap of certificaten daarvan, het bedrag aan leningen als bedoeld in de tweede volzin van Artikel 9.4 en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die de Vennootschap en haar Dochterondernemingen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes (6) maanden verstreken zonder dat de Jaarstukken zijn vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig dit Artikel 9.3 niet toegestaan.

Verkrijging anders dan om niet is uitsluitend toegestaan indien de Algemene Vergadering de Raad van Bestuur daartoe heeft gemachtigd. Deze machtiging is niet langer dan achttien (18) maanden geldig. De Algemene Vergadering bepaalt in het besluit waarin de machtiging wordt verleend hoeveel Aandelen of certificaten daarvan kunnen worden verkregen, op welke wijze zij kunnen worden verkregen en binnen welke grenzen de prijs moet liggen. Deze machtiging is niet vereist indien de Vennootschap Aandelen in haar eigen kapitaal verwerft die bedoeld zijn om aan werknemers van de Vennootschap of van een Groepsmaatschappij over te dragen, ingevolge een voor hen geldende regeling, mits de Aandelen in de prijslijst van de TASE worden vermeld.

9.4 De Vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van nieuw uitgegeven Aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, leningen verstrekken, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Met het oog op het hiervoor bepaalde mag de Vennootschap ook geen leningen verstrekken, behoudens krachtens een besluit van de Raad van Bestuur en met inachtneming van de nadere voorwaarden zoals neergelegd in Nederlands recht. Het verbod als bedoeld in de voorgaande twee volzinnen is eveneens van toepassing op haar Dochterondernemingen, maar is niet van toepassing indien de Aandelen of certificaten daarvan door of voor werknemers die in dienst zijn van de Vennootschap of een Groepsmaatschappij worden genomen of verworven.

9.5 (i) Bij de berekening van de winstverdeling worden Aandelen die de Vennootschap in haar eigen kapitaal houdt of certificaten daarvan, niet meegeteld. Het voorgaande is van overeenkomstige toepassing op door Dochterondernemingen gehouden Aandelen of certificaten daarvan.

(ii) De Vennootschap kan geen stem uitbrengen voor Aandelen die zij in haar eigen kapitaal houdt of certificaten daarvan, of waarop zij een vruchtgebruik

of pandrecht heeft. Het voorgaande is van overeenkomstige toepassing op door Dochterondernemingen gehouden Aandelen of certificaten daarvan.

(iii) Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is of een meerderheid vertegenwoordigt, wordt het kapitaal verminderd met het aantal Aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

9.6 Het Vennootschapsorgaan dat bevoegd is nieuwe Aandelen uit te geven, kan besluiten tot vervreemding van door de Vennootschap gehouden Aandelen of certificaten daarvan.

Vermindering van het geplaatste kapitaal. Artikel 10.

10.1 De Algemene Vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van Aandelen of door vermindering van het nominale bedrag van de Aandelen. In een dergelijk besluit dienen de Aandelen waarop het besluit betrekking heeft te worden aangewezen en dient de uitvoering van het besluit te zijn geregeld.

10.2 Een besluit tot intrekking kan slechts Aandelen die de Vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt, betreffen.

10.3 Vermindering van het nominale bedrag van Xxxxxxxx zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle Aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken Aandeelhouders.

10.4 Gedeeltelijke terugbetaling op Aandelen is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het nominale bedrag van de Aandelen. Zulk een terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid op alle Aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken Aandeelhouders.

10.5 Voor een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal is een meerderheid van ten minste twee derde (2/3e) van de uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de Algemene Vergadering vertegenwoordigd is.

10.6 De oproeping tot de vergadering waarin een besluit wordt genomen als bedoeld in dit Artikel 10, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze waarop deze wordt uitgevoerd.

10.7 De Personen die de oproeping tot de Algemene Vergadering doen, dienen gelijktijdig een afschrift van het voorstel, waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de Vennootschap voor alle Aandeelhouders ter inzage te leggen tot aan het eind van de betreffende Algemene Vergadering.

10.8 De Aandeelhouders dienen vanaf de dag van ter inzage legging van het voorstel tot aan de dag van de Algemene Vergadering in de gelegenheid te worden gesteld een afschrift van het in Artikel 10.7 genoemde voorstel te verkrijgen. De afschriften worden kosteloos verstrekt.

10.9 De Vennootschap legt de in Artikel 10.1 bedoelde besluiten neer ten kantore van het Handelsregister en kondigt de neerlegging aan in een in Nederland landelijk verspreid dagblad.

Overdracht van Aandelen. Artikel 11.

Indien en voor zo lang als Aandelen aan de TASE genoteerd zijn, wordt elke overdracht van Xxxxxxxx tot stand gebracht in overeenstemming met de Noteringsregels (indien en voor zover van toepassing ingevolge en in overeenstemming met Artikel 4.5), zulks onverminderd Artikel 6.7.

Raad van Bestuur. Benoeming. Xxxxxxxxx en ontslag. Bezoldiging. Vrijwaring. Verzekering. Vrijstelling.

Artikel 12.

12.1 De Vennootschap wordt bestuurd door de Raad van Bestuur waarvan zowel leden deel uit maken die zijn belast met de dagelijkse leiding van de Vennootschap (uitvoerende Directeuren) als leden die daarmee niet zijn belast (niet-uitvoerende Directeuren). De Raad van Bestuur als geheel is verantwoordelijk voor de strategie van de Vennootschap. De meerderheid van de leden van de Raad van Bestuur bestaat uit niet-uitvoerende Directeuren.

12.2 De Raad van Bestuur bestaat uit ten minste vijf (5) Directeuren, waarvan er ten minste twee (2) Externe Directeuren zijn en ten minste drie (3) Niet-Externe Directeuren. Directeuren worden benoemd door de Algemene Vergadering met inachtneming van dit Artikel 12.

12.3 Het classificeren van een Directeur als een uitvoerende Directeur of een niet- uitvoerende Directeur zal bij hun benoeming worden gedaan door de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering zal voorts de Externe Directeuren benoemen. De Externe Directeuren zullen in geen geval worden geclassificeerd als uitvoerende Directeuren.

12.4 Een Niet-Externe Directeur wordt benoemd voor een termijn die aanvangt bij het sluiten van de betreffende Jaarvergadering en eindigt bij het sluiten van de volgende Jaarvergadering. Bij het verstrijken van deze termijn kan een Niet-Externe Directeur worden herbenoemd.

12.5 Een Externe Directeur wordt benoemd voor drie (3) jaar en de Algemene Vergadering kan hem onverminderd de overige bepalingen van dit Artikel 12, herbenoemen voor nog twee aanvullende termijnen van telkens drie (3) jaar.

12.6 (A) Voor zover op grond van Nederlands recht is toegestaan, worden Externe Directeuren benoemd in een Algemene Vergadering waarin aan ten minste één van de volgende voorwaarden wordt voldaan:

(i) de meerderheid van stemmen in de Algemene Vergadering omvat een meerderheid van alle stemmen van die Aandeelhouders die deelnemen aan de stemming, met uitzondering van een Aandeelhouder met Zeggenschap of aandeelhouders die een

Persoonlijk Belang hebben bij de goedkeuring van de benoeming los van een Persoonlijk Belang dat niet is afgeleid van de connecties van die Persoon met een Aandeelhouder met Zeggenschap, die deelnemen aan de stemming (bij het tellen van alle stemmen worden blanco stemmen niet meegeteld);

(ii) het totaal aantal tegenstemmen onder de Aandeelhouders als bedoeld onder (i) is niet groter dan twee procent (2%) van alle stemrechten in de Vennootschap.

(B) Een Externe Directeur kan worden benoemd voor een aanvullende driejaarstermijn, indien aan een van de volgende voorwaarden wordt voldaan:

(i) hetzij een of meer aandeelhouders, die tenminste één procent (1%) van alle stemrechten in de Vennootschap houden, hebben zijn kandidaatschap voor de aanvullende termijn voorgesteld, en de benoeming wordt goedgekeurd in de Algemene Vergadering met een meerderheid van stemmen, en aan alle volgende voorwaarden wordt voldaan: (I) bij het tellen van de stemmen tellen de stemmen van een Aandeelhouder met Zeggenschap of van een Aandeelhouder met een Persoonlijk Belang in de goedkeuring van de benoeming los van een Persoonlijk Belang dat niet is afgeleid van de connecties van die Persoon met een Aandeelhouder met Zeggenschap, en blanco stemmen niet mee; (II) het totaal aantal vóór stemmen onder de Aandeelhouders die niet Aandeelhouder met Zeggenschap zijn of een Aandeelhouder met een Persoonlijk Belang bij de goedkeuring van de benoeming los van een Persoonlijk Belang dat niet is afgeleid van de connecties van die Persoon met een Aandeelhouder met Zeggenschap, is hoger dan twee procent (2%) van alle stemrechten in de Vennootschap; en (III) een Externe Directeur die is benoemd voor een aanvullende termijn onder dit lid zal niet een Verbonden of Concurrerende Aandeelhouder zijn of een Familielid van een dergelijke aandeelhouder op de datum van de benoeming, en zal geen Verbondenheid hebben met een Verbonden of Concurrerende Aandeelhouder op de datum van benoeming of twee (2) jaren daaraan voorafgaand; in dit kader wordt onder een

Verbonden of Concurrerende Aandeelhouder verstaan de

aandeelhouder die de benoeming heeft voorgedragen of een Aandeelhouder met een Aanmerkelijk Belang, mits die aandeelhouder, de Aandeelhouder met Zeggenschap over die aandeelhouder of een vennootschap onder de zeggenschap van een van hen, op de datum van benoeming zakelijke banden heeft

met de Vennootschap dan wel die aandeelhouder, de Aandeelhouder met Zeggenschap over die aandeelhouder of een vennootschap onder de zeggenschap van een van hen concurrenten zijn van de Vennootschap;

(ii) de Raad van Bestuur heeft het kandidaatschap voor een aanvullende termijn voorgesteld, en de benoeming is goedgekeurd overeenkomstig het bepaalde in Artikel 12.6(A).

12.7 Uitsluitend een natuurlijk persoon die:

(i) op grond van de Israëlische Vennootschapswet gekwalificeerd is om tot Directeur te worden benoemd; en

(ii) Professionele Kwalificaties heeft of Administratieve en Financiële Ervaring heeft; en

(iii) niet een Familielid is van een Aandeelhouder met Zeggenschap, en die zelf, of wiens Familielid, partner, werknemer, een Persoon aan wie diegene direct of indirect ondergeschikt is, of een Entiteit waarin hij Zeggenschap heeft, op de datum van benoeming of twee (2) jaren voorafgaand aan die datum, geen Verbondenheid heeft met de Vennootschap, met haar Aandeelhouder met Zeggenschap of met een Familielid van een Aandeelhouder met Zeggenschap, op de datum van benoeming en tevens niet met een ander Vennootschapsorgaan, en met betrekking tot een Vennootschap die geen Aandeelhouder met Zeggenschap heeft of een Houder van een Control Block - tevens Verbondenheid met, de Persoon, die, op de datum van benoeming, Voorzitter van de Raad van Bestuur is, Functionaris met de titel algemeen manager (‘general manager’), Aandeelhouder met een Aanmerkelijk Belang, of een Senior Financial Officer (met uitzondering van Verbondenheid die op grond van de Israëlische Vennootschapswet niet een persoon diskwalificeert om de functie van Externe Directeur te vervullen). Zonder afbreuk te doen aan de hiervoor gemelde bepaling (iii), indien een individu die hetzij zelf, of zijn Familielid, partner, werkgever, iemand aan wie hij direct of indirect ondergeschikt is, of een Entiteit waarover hij zeggenschap heeft, hetzij zakelijke of professionele banden heeft met wie Verbondenheid niet is toegestaan overeenkomstig die bepaling (iii), ook indien deze banden verwaarloosbaar zijn en tevens omvattende een individu die een vergoeding heeft ontvangen in strijd met Artikel 244(b) van de Israëlische Vennootschapswet; indien hetzij deze banden hebben bestaan of een dergelijke vergoeding is ontvangen tijdens de periode waarin hij de functie van Extern Directeur vervulde, dan wordt voor de toepassing van de Artikelen 245A, 246 en 247 van de Israëlische Vennootschapswet dit geacht in strijd te zijn met een van de kwalificaties die vereist zijn voor de benoeming van een Extern Directeur of zijn directeurschap als een Extern

Directeur; en

(iv) geen werknemer is van de ISA noch van enige effectenbeurs in Israël; kan tot Externe Directeur worden benoemd, met dien verstande dat ten minste één Externe Directeur Administratieve en Financiële Ervaring dient te hebben.

12.8 Voor de toepassing van Artikel 12.7 hebben de volgende termen de daarachter vermelde betekenis:

(i) “Verbondenheid”: het bestaan van arbeidsrelaties, zakelijke of beroepsmatige relaties in het algemeen of van Zeggenschap, alsmede het optreden als Directeur;

(ii) "Een Andere Vennootschap”: een vennootschap waarin een Aandeelhouder met Zeggenschap in de Vennootschap op de datum van de benoeming of gedurende de twee jaar voorafgaand aan de benoeming, Aandeelhouder met Zeggenschap is.

12.9 Overeenkomstig het bepaalde in Artikel 2:132 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek kan ontheffing worden verleend van de kwaliteitseisen voor een Externe Directeur bij een besluit van de Algemene Vergadering dat is genomen met twee derde (2/3e) van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.

12.10 Indien op de datum van de benoeming van een Externe Directeur alle Directeuren, die niet Aandeelhouder met Zeggenschap of hun Familieleden zijn, van hetzelfde geslacht zijn, dient de te benoemen Externe Directeur van het andere geslacht te zijn.

12.11 Een natuurlijk persoon wordt niet tot Externe Directeur benoemd indien een andere functie of onderneming van hem aanleiding kan geven tot een tegenstrijdig belang met zijn rol als Directeur, of indien dit zijn vermogen om als Directeur op te treden zou kunnen aantasten.

12.12 Een Directeur wordt niet tot extern directeur van een andere Entiteit benoemd indien op dat moment een directeur van die andere Entiteit optreedt als Externe Directeur.

12.13 De oproeping tot een Algemene Vergadering waarin de benoeming van een Externe Directeur op de agenda staat, dient vergezeld te gaan van een schriftelijke verklaring van de kandidaat, dat deze voldoet aan de gestelde voorwaarden om tot Externe Directeur te worden benoemd (de "Verklaring").

In de Verklaring dient de kandidaat tevens zijn opleiding en ervaring, voor zover relevant, te noemen ter beoordeling of hij voldoet aan de voorwaarden en toetsen om tot Externe Directeur te kunnen worden benoemd. Daarnaast voegt de kandidaat stukken en certificaten bij ter ondersteuning van zijn Verklaring.

12.14 De Verklaring dient ten kantoren van de Vennootschap te worden bewaard en ligt voor eenieder ter inzage. Ten minste één (1) Externe Directeur heeft zitting in elke commissie die bevoegd is een van de bevoegdheden van de Raad van Bestuur uit te oefenen.

12.15 Indien de Raad van Bestuur ervan op de hoogte raakt dat:

(i) een vermoeden bestaat dat een Externe Directeur niet langer voldoet aan een van de voorwaarden die krachtens dit Artikel 12 gesteld zijn aan zijn benoeming tot Externe Directeur; of

(ii) er een vermoeden bestaat dat de betreffende Externe Directeur een fiduciaire verplichting jegens de Vennootschap niet is nagekomen; of

(iii) een rechterlijke instantie van mening is dat:

a. een Externe Directeur niet langer voldoet aan een van de voorwaarden die krachtens dit Artikel 12 gesteld zijn aan zijn benoeming tot Externe Directeur; of

b. hij een fiduciaire verplichting jegens de Vennootschap niet is nagekomen; of

c. hij blijvend niet in staat is zijn functie te vervullen; of

d. hij gedurende de termijn van zijn functie schuldig is bevonden aan omkoping, bedrog, strafbare feiten gepleegd door managers van een vennootschap of strafbare feiten betreffende het misbruiken van voorkennis,

zal de Raad van Bestuur een dergelijke kwestie bespreken in de eerste vergadering van de Raad van Bestuur nadat het op de hoogte is geraakt. Wanneer de Raad van Bestuur tot het oordeel komt dat de Externe Directeur niet langer voldoet aan een van de krachtens dit Artikel 12 of de Israëlische Vennootschapswet gestelde voorwaarden aan benoeming tot Externe Directeur, of dat hij een fiduciaire verplichting niet is nagekomen, roept de Raad van Bestuur een buitengewone Algemene Vergadering bijeen waarin het ontslag van de Externe Directeur uit zijn functie op de agenda zal staan.

De redenen voor de bevindingen van de Raad van Bestuur worden aan de daartoe bijeengeroepen Algemene Vergadering voorgelegd en de Externe Directeur wordt redelijkerwijs in de gelegenheid gesteld om zijn mening te geven.

Voor zover op grond van Nederlands recht is toegestaan, wordt het besluit van de Algemene Vergadering inzake de beëindiging van de functie van de Externe Directeur genomen met dezelfde meerderheid als voor zijn benoeming vereist is.

12.16 Indien aan een van de op grond van deze statuten vereiste voorwaarden voor de functie van Externe Directeur niet langer wordt voldaan, dient de betreffende Externe Directeur de Vennootschap daarvan onverwijld op de hoogte stellen, en wordt diens functie beëindigd bij gelegenheid van die kennisgeving, mits de Algemene Vergadering niet voorafgaand aan die kennisgeving ontheffing van die gestelde voorwaarden heeft verleend in overeenstemming met Artikel 12.9.

12.17 Wanneer de functie van een Externe Directeur open valt en er geen twee (2)

andere Externe Directeuren zijn, roept de Raad van Bestuur op zo kort mogelijke termijn een buitengewone Algemene Vergadering bijeen, waarin de benoeming van een Externe Directeur op de agenda zal staan, overeenkomstig het bepaalde in dit Artikel 12.

12.18 Onverminderd Artikel 12.5 kan een natuurlijk persoon die een functie als Externe Directeur heeft bekleed, niet worden benoemd tot Functionaris, tenzij twee (2) jaren zijn verstreken sinds de beëindiging van zijn functie als Externe Directeur. Daarnaast kan een natuurlijk persoon die een functie als Externe Directeur heeft bekleed, niet worden ingehuurd als werknemer en kan de Vennootschap van die natuurlijk persoon geen professionele diensten ontvangen tegen betaling, direct of indirect, en ook niet via Een Andere Vennootschap waarin die natuurlijk persoon een meerderheidsbelang heeft, tenzij twee (2) jaar zijn verstreken sinds de beëindiging van zijn functie als Externe Directeur.

12.19 Voor zover op grond van Nederlands recht toegestaan, regelt het Remuneratiebeleid voor Directeuren onder andere dat Externe Directeuren worden bezoldigd in overeenstemming met de regels ingevolge de Israëlische Vennootschapswet. Daarnaast komen in het bezoldigingsbeleid ten minste de in Artikel 2:383c tot en met 2:383e van het Burgerlijk Wetboek omschreven onderwerpen, voor zover deze de Raad van Bestuur betreffen, aan de orde.

12.20 De bezoldiging van de Directeuren wordt, met inachtneming van het Remuneratiebeleid voor Directeuren zoals vastgesteld door de Algemene Vergadering, vastgesteld door de Algemene Vergadering.

12.21 Met inachtneming van Artikel 12.19 en Artikel 12.20 heeft een Externe Directeur recht op bezoldiging en onkostenvergoeding zoals kan zijn voorgeschreven door Israëlische wetgeving die van toepassing is op de bezoldiging van externe directeuren in Israëlische Entiteiten waarvan de effecten worden verhandeld op een effectenbeurs in Israël. Behoudens de bezoldiging waarop hij recht heeft en een onkostenvergoeding, ontvangt een Externe Directeur geen andere directe of indirecte vergoedingen voor diens optreden als directeur. Voor de toepassing van dit Artikel 12.21 omvat een vergoeding niet het verlenen van vrijstelling, een verbintenis tot vrijwaring of schadeloosstelling of verzekeringsdekking ingevolge de bepalingen van deze statuten.

12.22 In afwijking van enige andere bepalingen van deze statuten kunnen Directeuren te allen tijde door de Algemene Vergadering worden geschorst of ontslagen bij een besluit dat door meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen wordt genomen, mits deze meerderheid ten minste een derde (1/3e) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt. Indien het vereiste quorum niet aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt een nieuwe vergadering opgeroepen waarin het besluit kan worden genomen met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het vertegenwoordigde deel van het kapitaal.

12.23 Een schorsing die een of meerdere keren is verlengd, mag in totaal niet langer dan

drie (3) maanden duren.

12.24 De Vennootschap, een Aandeelhouder met Zeggenschap daarvan en een waarover de Vennootschap zeggenschap heeft zullen geen voordeel, direct of indirect, toekennen aan een individu benoemd als Externe Directeur van de Vennootschap, de echtgenoot of geregistreerd partner of kind van die persoon, en zullen die persoon, echtgenoot of geregistreerd partner of kind daarvan niet benoemen tot Functionaris van de Vennootschap of van een waarover een houder van Zeggenschap in de Vennootschap Zeggenschap heeft, zullen een dergelijk persoon niet in dienst nemen en zullen geen professionele diensten tegen betaling afnemen van een dergelijk persoon, direct of indirect, waaronder begrepen door een entiteit waarover een dergelijk persoon zeggenschap heeft, tenzij twee jaren zijn verstreken sinds het beëindigen van zijn zittingstermijn als Externe Directeur van de Vennootschap, en met betrekking tot een Familielid dat geen echtgenoot, geregistreerd partner of kind is - één jaar na het verstrijken van zijn zittingstermijn als Externe Directeur.

12.25 De Vennootschap mag een Functionaris en een Directeur vergoeden voor aansprakelijkheden of onkosten als gespecificeerd in de navolgende paragrafen (1), (1a) en (2) die ten laste van die Functionaris of Directeur komen als gevolg van het handelen in zijn hoedanigheid van Functionaris of Directeur van de Vennootschap:

(1) een financiële aansprakelijkheid verschuldigd ten behoeve van een andere persoon als gevolg van een uitspraak, waaronder een uitspraak gedaan in een beslechting of een arbitraire beslissing die wordt bevestigd door een gerechtelijke instantie; (1a) redelijke proceskosten, waaronder begrepen honoraria voor advocaten, gemaakt door een Functionaris of Directeur als gevolg van een onderzoek of procedure tegen hem ingesteld door een autoriteit die bevoegd is om een onderzoek of procedure in te stellen in Nederland of elders en welk onderzoek of welke procedure is afgerond zonder aanklacht tegen hem maar met het opleggen van een financiële boete in plaats van een strafprocedure in verband met een misdrijf waarvoor geen opzet bewezen hoeft te worden of met betrekking tot een financiële sanctie; (2) redelijke proceskosten, waaronder begrepen honoraria voor advocaten, gemaakt door een Functionaris of Directeur of opgelegd door een gerechtelijke instantie in een procedure die tegen hem is ingesteld door de Vennootschap of in zijn naam of door een ander persoon, of in een strafrechtelijke aanklacht waarin hij is vrijgesproken of een strafrechtelijke aanklacht waarin hij is veroordeeld voor een misdrijf waarvoor opzet niet bewezen hoeft te worden.

12.26 De Vennootschap is bevoegd om bij voorbaat te voorzien in het vrijwaren (in dit artikel: een vrijwaringshandeling) van een Functionaris of Directeur in de navolgende gevallen - (a) in de gevallen zoals uiteengezet in artikel 12.25(1), mits de vrijwaringshandeling zich beperkt tot gevallen die, naar de mening van de Raad van Bestuur, te verwachten zijn in het kader van de handelingen van een vennootschap in de praktijk na het toekennen van de vrijwaringshandeling, en voor

een bedrag of onder een voorwaarde die de Raad van Bestuur redelijk acht onder de omstandigheden, en de vrijwaringshandeling zal de gevallen opsommen die de Raad van Bestuur te voorzien acht in het kader van de actuele handelingen van de Vennootschap na het toekennen van de vrijwaringshandeling, evenals het bedrag of de voorwaarden die de Raad van Bestuur hebben vastgesteld als zijnde redelijk onder de omstandigheden; (b) in de gevallen als bedoeld in artikel 12.25(1a) of 12.25(2).

12.27 De Vennootschap is bevoegd een Functionaris of Directeur vrij te waren (hierna: een vrijwaringsbevoegdheid).

12.28 De Vennootschap mag een overeenkomst aangaan teneinde de aansprakelijkheid van een Functionaris of Directeur van de Vennootschap te verzekeren als gevolg van een aansprakelijkheid van een Functionaris of Directeur die ten laste van die Functionaris of Directeur komt als gevolg van het handelen in zijn hoedanigheid van Functionaris of Directeur van de Vennootschap, in de navolgende gevallen: (1) een niet nakomen van de verplichting zorgvuldig te handelen jegens de Vennootschap of enig ander persoon; (2) het niet nakomen van een vertrouwelijke verplichting jegens de Vennootschap, mits de Functionaris of de Directeur te goeder trouw hebben gehandeld en een redelijke grond hadden om erop te vertrouwen dat de handeling de belangen van de Vennootschap niet zou schaden;

(3) financiële aansprakelijkheid ten laste van een Functionaris of Directeur ten behoeve van een ander.

12.29 (a) De Vennootschap mag een Functionaris of Directeur bij voorbaat uitsluiten van zijn verantwoordelijkheid, geheel of gedeeltelijk, als gevolg van schade ontstaan door het niet nakomen van de verplichting jegens de Vennootschap zorgvuldig te handelen, (b) niettegenstaande hetgeen in artikel 12.29(a) is bepaald, is de Vennootschap niet bevoegd om een Directeur, bij voorbaat of anderszins, van zijn verantwoordelijkheid jegens de Vennootschap uit te sluiten als gevolg van het niet nakomen van de verplichting jegens de Vennootschap zorgvuldig te handelen bij het doen van uitkeringen, als bepaald in het hieronder opgenomen artikel 20.15.

12.30 Geen van de bepalingen van artikel 12.28 die de Vennootschap toestaan om een overeenkomst aan te gaan teneinde de aansprakelijkheid van een Functionaris of Directeur te verzekeren, de bepalingen van de artikelen 12.25-12.27, een resolutie van de Raad van Bestuur die vrijwaring van een Functionaris of Directeur toestaat, of enige bepaling in deze statuten die een Functionaris of Directeur uitsluit van zijn verantwoordelijkheid jegens de Vennootschap, zal geldig zijn indien een dergelijke verzekering, vrijwaring of uitsluiting betrekking heeft op een van de volgende gevallen:

(1) het niet nakomen van een vertrouwelijke verplichting, anders dan voorzien in artikel 12.28(2);

(2) het opzettelijk of roekeloos niet nakomen van een verplichting tot zorgvuldig handelen, met uitzondering van het geval waarin slechts sprake is van

nalatigheid;

(3) een handeling gericht op het verkrijgen van onwettelijk persoonlijk voordeel;

(4) een straf, burgerlijke sanctie, financiële sanctie of boete opgelegd aan een Functionaris of Directeur.

12.31 (a) Een bepaling in deze statuten of in een overeenkomst of op enige andere wijze bepaald en gericht op een overeenkomst buiten de bepalingen van de artikelen 12.24-12.31 om, direct of indirect, is niet geldig; (b) een vrijwaringshandeling of een handeling gericht op het verzekeren van de aansprakelijkheid van een Functionaris of Directeur als gevolg van het niet nakomen van een vertrouwelijke verplichting jegens de Vennootschap is niet geldig, met uitzondering van het niet nakomen van een vertrouwelijke verplichting als bepaald in artikel 12.28(2), en een Functionaris of Directeur zal een dergelijke handeling niet aanvaarden, direct of indirect; het aanvaarden van een dergelijke handeling wordt beschouwd als het niet nakomen van een vertrouwelijke verplichting.

12.32 (a) De Vennootschap is niet bevoegd een Functionaris of Directeur uit te sluiten van zijn verantwoordelijkheid als gevolg van het niet nakomen van zijn vertrouwelijke verplichting jegens de Vennootschap. (b) De Vennootschap is bevoegd een Functionaris of Directeur uit te sluiten van zijn verantwoordelijkheid als gevolg van het niet nakomen van de verplichting tot zorgvuldig handelen jegens de Vennootschap, doch slechts in overeenstemming met het bepaalde in artikel 12.29- 12.32.

Bestuur. Taken. Besluitvormingsproces. Artikel 13.

13.1 Behoudens de door deze statuten opgelegde beperkingen is de Raad van Bestuur belast met het besturen van de Vennootschap.

13.2 Een Directeur zal onder andere in het belang van de Vennootschap handelen en met dezelfde bekwaamheid als waarmee een redelijke directeur in dezelfde functie en dezelfde omstandigheden zou handelen; daaronder is begrepen het ondernemen van redelijke stappen met het oog op de omstandigheden van het geval, om informatie te verkrijgen over de winstgevendheid van een handeling die aan hem ter goedkeuring wordt voorgelegd of van een handeling die hij uit hoofde van zijn functie verricht, en alle overige relevante informatie over die handelingen te verkrijgen.

13.3 De Raad van Bestuur komt regelmatig bijeen en in elk geval als de voorzitter van de Raad van Bestuur of twee (2) andere leden van de Raad van Bestuur dit nodig acht(en).

13.4 Alle besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen door meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen.

13.5 In vergaderingen van de Raad van Bestuur heeft elke Directeur één (1) stem.

13.6 Behoudens voor zover in deze statuten anders is bepaald, zijn besluiten van de Raad van Bestuur alleen geldig wanneer deze zijn genomen in een vergadering van

de Raad van Bestuur waarin ten minste de meerderheid van de Directeuren aanwezig of vertegenwoordigd is.

13.7 Directeuren kunnen in vergaderingen van de Raad van Bestuur uitsluitend worden vertegenwoordigd door andere leden van de Raad van Bestuur krachtens schriftelijke volmacht.

13.8 Vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen worden gehouden door middel van een officiële vergadering waarbij zijn leden persoonlijk aanwezig zijn of door middel van een telefonische vergadering, “video-conference” of enig ander communicatiemiddel, mits alle leden van de Raad van Bestuur die aan een dergelijke vergadering deelnemen in staat zijn tegelijkertijd met elkaar te communiceren. Deelneming aan een vergadering die op een van bovengenoemde wijzen wordt gehouden, staat gelijk aan aanwezigheid bij die vergadering.

13.9 Besluiten van de Raad van Bestuur kunnen ook schriftelijk of

anderszins buiten vergadering worden genomen, mits het betreffende voorstel aan alle zittende Directeuren is voorgelegd en geen van hen zich tegen de voorgestelde methode voor het aannemen van besluiten verzet. Een Directeur stelt een verslag op van een besluit dat niet schriftelijk is genomen. Het verslag wordt ondertekend door die Directeur en wordt aan de Raad van Bestuur ter informatie voorgelegd in de volgende vergadering van de Raad van Bestuur. Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van een schriftelijke verklaring van alle zittende Directeuren (die in staat zijn hun taken te verrichten).

13.10 De Raad van Bestuur kan nadere regels stellen met betrekking tot, onder andere, het besluitvormingsproces door de Raad van Bestuur. De aldus vastgestelde regels mogen niet in strijd zijn met de bepalingen van deze statuten.

13.11 De benoeming van Directeuren die over Professionele Kwalificaties of over Administratieve en Financiële Ervaring beschikken, houdt geen taakverdeling in en is derhalve, op grond van toepasselijk recht, niet van invloed op de aansprakelijkheid van die Directeur of de aansprakelijkheid van de andere Directeuren.

13.12 Tenzij het navolgende in de vorm van een schriftelijke verklaring (de "Verklaring") is bekendgemaakt aan de Algemene Vergadering van de Vennootschap, zal geen persoon tot Directeur van de Vennootschap worden benoemd:

13.12.1. of de Persoon veroordeeld is door een Uitspraak voor een misdrijf als bedoeld in artikel 13.13(a) waar de periode waarin wordt voorkomen dat de Persoon tot Directeur wordt benoemd onder artikel 13.13(a) nog niet is verstreken;

13.12.2. indien de Persoon veroordeeld is door een Uitspraak voor een misdrijf als bedoeld in artikel 13.13(b), waar de periode zoals door de gerechtelijke instantie is vastgesteld onder artikel 13.13(b) nog niet is verstreken;

13.12.3 indien de Bestuurlijke Handhavings Commissie Bestuurlijke

Handhavings Maatregelen heeft genomen die de Persoon verbieden als Directeur te fungeren van enige vennootschap die effecten publiekelijk heeft aangeboden in Israël en die door het publiek in Israël worden gehouden terwijl de periode die is vastgesteld door de Bestuurlijke Handhavings Commissie nog niet verstreken is onder artikel 13.13(c); en

13.12.4 de Verklaring zal in de statutaire vestigingsplaats worden bewaard.

13.13. (a) Een persoon die is veroordeeld door een Uitspraak in verband met een van de volgende misdrijven zal niet als Directeur van de Vennootschap mogen fungeren tenzij vijf jaren zijn verstreken sedert de datum waarop de Uitspraak waarbij hij veroordeeld werd gedaan: (i) misdrijven op het gebied van (1) omkoping, (2) diefstal van eigendommen van de Vennootschap door een manager van de Vennootschap,

(3) het op enigerlei wijze verkrijgen van iets door xxxxxx, (4) vervalsing, (5) het gebruiken van een vervalst document, (6) lokken door bedrog, (7) onjuiste registratie in documenten van een vennootschap, (8) misdrijven door managers of werknemers van een vennootschap, (9) het niet prijsgeven van informatie en het misleidend publiceren door een functionaris van een vennootschap, (10) bedrog en het verbreken van vertrouwen in een vennootschap, (11) bedriegelijk verbergen, (12) chantage met gebruik van geweld, (13) chantage door bedreiging, (14) het gebruiken van informatie van een insider, (15) het publiekelijk aanbieden en verkopen van effecten in Israël niet in overeenstemming met een prospectus of een concept prospectus, (16) het ervoor zorgen dat een misleidend item wordt opgenomen in een concept prospectus of een prospectus, (17) het ervoor zorgen van een misleidend item wordt opgenomen in informatie die bij een vergadering van werknemers van de Vennootschap wordt gepresenteerd, (18) het verstrekken van een opinie, rapport of certificering die vervolgens wordt opgenomen in of waarnaar wordt verwezen in een prospectus, rapport, berichtgeving of tekoop aanbieding specificatie, wetende dat de opinie, het rapport of de certificering een misleidend item bevat, (19) het ervoor zorgen dat een rapport, berichtgeving, registratie document of tekoop aanbieding specificatie, aangeboden aan Israel Securities Agency of TASE, een misleidend item bevat, (20) het opnemen van een misleidend item in een van zijn rapporten, publicaties of in andere door hem verstrekte informatie, (21) fraude met betrekking tot effecten; of (ii) veroordeling door enige gerechtelijke instantie waar ook ter wereld voor de misdrijven van omkoping, bedrog, misdrijven door managers van een vennootschappelijk orgaan of misdrijven die waarbij misbruik van inside informatie betrokken is. (b) Een persoon die veroordeeld is door een Uitspraak die niet is opgenomen in artikel 13.13(a) zal niet fungeren als directeur van de Vennootschap, indien een gerechtelijke instantie heeft bepaald dat als gevolg van de inhoud, de zwaarwegendheid of de omstandigheden, het de Persoon niet is toegestaan om te fungeren als directeur van enige vennootschap die effecten publiekelijk heeft aangeboden in Israël en die worden gehouden door het publiek in

Israël, voor een periode zoals door die gerechtelijke instantie bepaald, die een periode van vijf jaren vanaf de datum waarop de Uitspraak werd gedaan niet zal overschrijden. (c) Indien de Bestuurlijke Handhavings Commissie een handhavings maatregel heeft genomen die een Persoon belet dat die Persoon fungeert als directeur van enige vennootschap die publiekelijk effecten heeft aangeboden in Israël en die worden gehouden door het Publiek in Israël, zal die Persoon niet tot Directeur van de Vennootschap worden benoemd waarvan die Persoon wordt

belet Directeur te worden gebaseerd op dezelfde beslissing. (d) Een minderjarige, een handelingsonbekwame of een persoon die failliet is verklaard wordt niet tot Directeur benoemd, zo lang hij geen decharge heeft verkregen; ook een vennootschap die heeft besloten tot vrijwillige liquidatie of tegen wie een liquidatiebevel is uitgevaardigd, wordt niet tot Directeur benoemd. (e) Indien de inhoud van het onder (d) bepaalde van toepassing is op een kandidaat voor de functie van Directeur, zal hij die informatie delen met de benoemende instantie.

13.14 Een Directeur ten aanzien van wie niet langer aan een in deze statuten gestelde voorwaarde om als Directeur te fungeren wordt voldaan of ten aanzien van wie een reden voor het beëindigen van zijn functie geldt, zal de Vennootschap onmiddellijk hiervan in kennis stellen en zijn functie zal beëindigd zijn op de datum van bezorging van die kennisgeving.

13.15 Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van enige Israëlische of Nederlandse wetgeving, zal een zittingstermijn van een Directeur worden beëindigd voor het einde van de periode waarvoor hij was benoemd in elk van de navolgende gevallen:

(1) hij heeft ontslag genomen of is ontslagen als bedoeld in artikel 13.16 en 13.17;

(2) op de datum van het overhandigen van een berichtgeving omtrent veroordeling als bedoeld in artikel 13.18; (3) op de datum van het overhandigen van berichtgeving omtrent het opgelegd krijgen van handhavings maatregelen, als bedoeld in artikel 13.19; (4) hij is failliet verklaard, en indien hij een vennootschap is: hij heeft besloten tot vrijwillige liquidatie of een liquidatie bevel is tegen hem uitgevaardigd; (5) op de datum van het overhandigen van een berichtgeving als bedoeld in artikel 13.14 of 12.16;

13.16 Een Directeur kan ontslag nemen door schriftelijke berichtgeving van zijn ontslag gericht hetzij aan de Raad van Bestuur, hetzij aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur of aan de Vennootschap en het ontslag treedt in hetzij vanaf de dag waarop het bericht is ontvangen of vanaf een latere datum indien zulks in het bericht wordt aangegeven. Indien een bericht van het ontslag van een Directeur wordt ontvangen, zullen het ontslag en de redenen daarvoor aan de Raad van Bestuur kenbaar worden gemaakt en worden opgenomen in de notulen van de eerste vergadering van de Raad van Bestuur bijeengeroepen na de ontslagneming.

13.17 Indien de Raad van Bestuur kennis neemt van het feit dat een Directeur is benoemd in strijd met de bepalingen van artikel 13.13(a), 13.13(b), 13.13(c) of 13.13(d), of dat een Directeur de bepalingen van artikel 13.12, 13.13(e) of 13.18

niet is nagekomen, zal de Algemene Vergadering de functie van die directeur beëindigen op de wijze zoals in artikel 12.22 bepaald, indien de Algemene Vergadering van oordeel is dat bedoelde voorwaarden zijn vervuld, en de functie wordt beëindigd met ingang van de datum van dat besluit. Aanvullende vereisten voor het ontslaan van een Externe Directeur zijn opgenomen in artikel 12.15.

13.18 Indien een Directeur na zijn benoeming tot directeur van de Vennootschap is veroordeeld voor een misdrijf als bedoeld in artikel 13.13(a)(i) of 13.13(b), zal de Persoon de Vennootschap zo spoedig als redelijk mogelijk is informeren en de functie van die Persoon zal door de Algemene Vergadering van de Vennootschap beëindigd worden in overeenstemming met artikel 12.22, en het zal niet mogelijk zijn om die persoon te herbenoemen tot Directeur tenzij de periode gedurende welke de Persoon wordt verboden als Directeur te fungeren, als bedoeld in artikel 13.13, is verstreken.

13.19 Indien de Bestuurlijke Handhavings Commissie na zijn benoeming tot Directeur van de Vennootschap heeft besloten tot het instellen van handhavings maatregelen ten aanzien van een Persoon die die Persoon beletten om benoemd te worden tot directeur van enige vennootschap die publiekelijk effecten heeft aangeboden in Israël en die door het publiek in Israël worden gehouden, of van de Vennootschap waarin die Persoon als zodanig fungeert, zal die Persoon de Raad van Bestuur zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk is daarvan informeren en de functie van die Persoon zal door de Algemene Vergadering van de Vennootschap beëindigd worden in overeenstemming met artikel 12.22, en de Persoon zal niet bevoegd zijn te worden herbenoemd tot Directeur van de Vennootschap ten aanzien waarvan het verbod geldt, tenzij de door de Bestuurlijke Handhavings Commissie gestelde termijn waarvoor het verbod geldt is verstreken.

13.20 Indien een Directeur zijn verplichting tot kennisgeving onder de artikelen 12.16, 13.12, 13.13(d), 13.14, 13.18 of 13.19 niet is nagekomen, wordt hij geacht zijn vertrouwelijke verplichtingen jegens de Vennootschap niet te zijn nagekomen.

Bestuur. Vertegenwoordiging. Belet of ontstentenis. Artikel 14.

14.1 De Vennootschap wordt vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur. De Vennootschap kan eveneens worden vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk handelende uitvoerende Directeuren met de titel van Niet-Externe Directeur of door een uitvoerend Directeur met de titel van Niet-Externe Directeur gezamenlijk handelend met een van de volgende: algemene manager (‘general manager’), Chief Executive Officer, of Chief Financial Officer, of iedere andere Functionaris aangesteld door de Raad van Bestuur.

14.2 Voorts kan de Raad van Bestuur Functionarissen benoemen met een algemene of beperkte bevoegdheid tot het vertegenwoordigen van de Vennootschap en kan deze bevoegdheid te allen tijde herroepen of wijzigen. Elke Functionaris is bevoegd de Vennootschap te vertegenwoordigen, behoudens de bij zijn benoeming of

daarna aan hem opgelegde beperkingen (ook individueel in geval en voor zover bij zijn benoeming en/of door de verleende volmacht is voorzien).

14.3 Een algemeen manager (‘general manager’) kan eveneens Functionarissen benoemen met een algemene of beperkte bevoegdheid tot het vertegenwoordigen van de Vennootschap en kan deze bevoegdheid te allen tijde herroepen of wijzigen. De algemeen manager (‘general manager’) kan echter niet meer bevoegdheden toekennen aan Functionarissen dan hij zelf heeft. Elke Functionaris is bevoegd de Vennootschap te vertegenwoordigen, behoudens de bij zijn benoeming of daarna aan hem opgelegde beperkingen (ook individueel in geval en voor zover bij zijn benoeming en/of door de verleende volmacht is voorzien).

14.4 De Raad van Bestuur verleent de titel algemeen manager (‘general manager’) aan een of meer Functionarissen.

De Raad van Bestuur wijst uit zijn midden een voorzitter van de Raad van Bestuur aan. In geen geval kan de voorzitter van de Raad van Bestuur een uitvoerende Directeur zijn.

De voorzitter van de Raad van Bestuur fungeert niet gelijktijdig als algemeen manager (‘general manager’).

De voorzitter van de Raad van Bestuur zal niet zijn een Familielid van de algemeen manager (‘general manager’). De voorzitter van de Raad van Bestuur zal niet gelijktijdig als zodanig zitting hebben als een Functionaris die - direct of indirect - ondergeschikte is van de algemeen manager (‘general manager’).

De voorzitter van de Raad van Bestuur noch zijn Familielid zal de bevoegdheden van algemeen manager (‘general manager’) worden toegekend. De voorzitter van de Raad van Bestuur zal geen bevoegdheden worden toegekend van een Functionaris die ondergeschikt is - direct of indirect - aan de algemeen manager (‘general manager’). De voorzitter van de Raad van Bestuur zal geen andere positie vervullen in de Vennootschap of haar dochteronderneming, doch hij is wel bevoegd de functie van voorzitter van de raad van bestuur of van directeur van een dochtermaatschappij van de Vennootschap te vervullen.

De algemeen manager(s) (‘general manager(s)’) heeft/hebben eveneens de

bevoegdheid de titel Chief Financial Officer (CFO) en Chief Operating Officer (COO) aan een door hem/hen (namens de Vennootschap) benoemde Functionaris toe te kennen, maar hij kan nooit meer bevoegdheden aan een Functionaris toekennen dan hij zelf heeft.

14.5 In geval van ontstentenis of belet van een van de leden van de Raad van Bestuur zijn de overige Directeuren tijdelijk belast met de Raad van Bestuur van de Vennootschap, mits ten minste twee (2) Niet-Externe Directeuren in functie zijn en in staat zijn hun taken te vervullen. In geval van ontstentenis of belet van alle leden van de Raad van Bestuur of indien minder dan twee (2) Niet-Externe Directeuren in functie zijn en in staat zijn hun taken te vervullen, berust de Raad van Bestuur van de Vennootschap tijdelijk bij een of meer daartoe door de Algemene Vergadering

aangewezen personen.

Uitdrukkelijke besluiten van de Raad van Bestuur en bijzondere goedkeuringen. Tegenstrijdig Belang.

Artikel 15.

15.1 Een Transactie als bedoeld in Artikel 15.2 wordt uitsluitend aangegaan door de Vennootschap indien, naar het oordeel van de Raad van Bestuur, die Transactie niet strijdig is met de belangen van de Vennootschap.

15.2 De volgende Transacties behoeven de uitdrukkelijke besluiten en/of goedkeuringen als bedoeld in dit Artikel 15 en mits de Transactie in het voordeel van de Vennootschap is:

a. een Transactie van de Vennootschap met of een Functionaris of een Directeur, en een Transactie van de Vennootschap met een ander Persoon waarin of een Functionaris of een Directeur een Persoonlijk Belang heeft. Echter een Functionaris of Directeur die als of een Functionaris of een Directeur van een honderd procent (100%) Dochteronderneming optreedt, wordt niet geacht een Persoonlijk Belang te hebben bij een Transactie tussen de Vennootschap en die Dochteronderneming uitsluitend vanwege het feit dat hij een Functionaris of een Directeur is van beide vennootschappen of vanwege het feit dat hij eigenaar is van Aandelen of in Aandelen converteerbare effecten van de Vennootschap;

b. een Transactie van de Vennootschap met een Functionaris met betrekking tot de Arbeidsvoorwaarden;

c. het aangaan van een overeenkomst door de Vennootschap met een Directeur met betrekking tot de Arbeidsvoorwaarden en het aangaan van een overeenkomst door de Vennootschap met een Directeur met betrekking tot zijn arbeidsvoorwaarden in andere functies indien daar werkzaam;

d. een Buitengewone Transactie met een Aandeelhouder met Zeggenschap of een Buitengewone Transactie met een andere Persoon waarin een Aandeelhouder met Zeggenschap een Persoonlijk Belang heeft, met inbegrip van een Onderhandse Plaatsing waarbij de Aandeelhouder met Zeggenschap een Persoonlijk Belang heeft; alsmede een overeenkomst tussen de Vennootschap en een Aandeelhouder met Zeggenschap of met diens Familielid - hetzij direct of indirect, waaronder door middel van een Entiteit waarover hij de Zeggenschap heeft, met betrekking tot diensten die door hem aan de Vennootschap worden verleend en - indien die Persoon tevens een Functionaris of een Directeur van de Vennootschap is – met betrekking tot zijn Arbeidsvoorwaarden, en indien hij een werknemer van de Vennootschap is maar noch een Functionaris noch een Directeur daarvan is – met betrekking tot zijn dienstverband met de Vennootschap.

15.3 Een Transactie door de Vennootschap als omschreven in Artikel 15.2 onder a., niet zijnde een Buitengewone Transactie, zal worden uitgevoerd in overeenstemming met Artikel 15.16, en vereist een uitdrukkelijk besluit van de Raad van Bestuur.

15.4 Voor een Transactie door de Vennootschap als omschreven in Artikel 15.2 onder a. die een Buitengewone Transactie is, is eveneens een uitdrukkelijk besluit van de Raad van Bestuur vereist en zal worden uitgevoerd in overeenstemming met Artikel

15.16 en met de stem vóór van de meerderheid van de leden van de Raad van Bestuur die lid zijn van de Auditcommissie.

15.5 Een Transactie door de Vennootschap zoals omschreven in Artikel 15.2 onder b., en een Transactie door de Vennootschap zoals omschreven in Artikel 15.2 onder c., zal goedgekeurd worden in overeenstemming met de onderhavige bepalingen in Artikel 35.6-35.13.

15.6 (A) Voor een Transactie door de Vennootschap als omschreven in Artikel 15.2 onder d. is een uitdrukkelijk besluit van de

Remuneratiecommissie vereist (indien de transactie de Arbeidsvoorwaarden betreft) gevolgd door de Raad van Bestuur met de stem vóór van de meerderheid van de leden van de Raad van Bestuur die lid zijn van de Auditcommissie en bovendien met goedkeuring van de Algemene Vergadering, met dien verstande dat aan één van de volgende voorwaarden is voldaan (de “Gekwalificeerde Meerderheid”):

(i) de meerderheid van de stemmen in een Algemene Vergadering omvat ten minste een meerderheid van alle stemmen van de Aandeelhouders die noch controlerende aandeelhouders van de Vennootschap, noch (indien de controlerende aandeelhouder of diens familielid of een Functionaris of een Directeur is) een Persoonlijk Belang hebben bij de goedkeuring van het bezoldigingsbeleid, noch hebben zij een Persoonlijk Belang in de goedkeuring van de Transactie en die deelnemen aan de stemming (waarbij in de telling van alle stemmen onthoudingen niet worden meegeteld);

(ii) het totaal aantal stemmen tegen het voorstel van de hierboven onder (i) bedoelde Aandeelhouders niet meer bedraagt dan twee procent (2%) van alle stemrechten in de Vennootschap.

(B) Een Transactie van de Vennootschap zoals beschreven in Artikel 15.2 sub

d. voor een periode die langer dan drie jaar duurt is elke drie jaar onderworpen aan de goedkeuringsprocedures als hiervoor beschreven in Artikel 15.6 sub A.

(C) Ondanks hetgeen hiervoor in Artikel 15.6 sub B is vermeld, mag een Transactie van de Vennootschap zoals beschreven in slechts het eerste deel van Artikel 15.2. sub d. worden goedgekeurd voor een periode die langer dan drie jaren duurt, indien de Auditcommissie heeft goedgekeurd

dat een Transactie voor die periode redelijk is met inachtneming van de betreffende omstandigheden.

15.7 Goedkeuring van de Remuneratiecommissie en de Raad van Bestuur met betrekking tot Artikel 15.6 (A), van een Transactie betreffende Arbeidsvoorwaarden, moet in overeenstemming zijn met het Remuneratiebeleid. Echter, mag de Remuneratiecommissie, gevolgd door de Raad van Bestuur, in unieke gevallen, een Transactie, die niet in overeenstemming is met het Bezoldigingsbeleid zoals vermeld in dezelfde paragraaf, goedkeuren op voorwaarde dat aan de bepalingen van artikel 35.8 is voldaan.

15.8 In geval van een Transactie met een Aandeelhouder met Zeggenschap dient de Vennootschap een rechtstreeks verslag uit te brengen en, voor zover de Israëlische Vennootschapswet dit vereist, zal de Raad van Bestuur een Algemene Vergadering bijeenroepen op de wijze zoals is bepaald in de Israëlische wetgeving die van toepassing is op Israëlische bedrijven, mits de toepasselijke bepalingen krachtens Nederlands recht of deze statuten met betrekking tot het bijeenroepen en houden van een Algemene Vergadering tevens in acht wordt genomen. Voor zover toegestaan op grond van Nederlands recht, dient een Aandeelhouder die deelneemt aan een stemming ingevolge dit Artikel 15.8 aan de voorzitter van de Raad van Bestuur (of bij diens afwezigheid een andere Directeur) voorafgaand aan de stemming in de Algemene Vergadering of, indien de stemming plaatsvindt door middel van Volmachtkaarten, op de Volmachtkaart aan te geven of hij al dan niet een Persoonlijk Belang heeft bij de goedkeuring van de Transactie en mag, wanneer een Aandeelhouder deze informatie niet verstrekt, hij niet stemmen en wordt zijn stem niet meegeteld.

15.9 Wanneer de voor meer dan één van de opties van Artikel 15.2 voorgeschreven voorwaarden van toepassing zijn op een Transactie, zijn voor de Transactie de uitdrukkelijke besluiten en goedkeuringen vereist overeenkomstig de bepalingen die op elke afzonderlijke optie van toepassing zijn.

15.10 Een Directeur die een Persoonlijk Belang heeft bij de goedkeuring van een Transactie, anders dan een Transactie als bedoeld in Artikel 15.3, die aan de Raad van Bestuur wordt voorgelegd voor een uitdrukkelijk besluit, woont de beraadslagingen (in de Raad van Bestuur alsmede de Auditcommissie, indien van toepassing) niet bij en neemt niet deel aan de stemming van de Raad van Bestuur.

15.11 In afwijking van het in Artikel 15.10 bepaalde mag een Directeur de beraadslagingen van de Raad van Bestuur (en de Auditcommissie, indien van toepassing) bijwonen, en aan de stemming deelnemen, indien de meerderheid van de Directeuren (of de meerderheid van de leden van de Auditcommissie, indien van toepassing) een Persoonlijk Belang heeft bij de goedkeuring van de Transactie.

15.12 Wanneer de meerderheid van de Directeuren een Persoonlijk Belang heeft bij de goedkeuring, zoals hiervoor in Artikel 15.11 bepaald, is voor de Transactie tevens de goedkeuring van de Algemene Vergadering vereist.

15.13 Een Functionaris of Directeur die weet dat hij een direct of indirect Persoonlijk Belang heeft bij een bestaande of voorgestelde Transactie tussen de Vennootschap en een derde, stelt de voorzitter van de Raad van Bestuur (en bij diens afwezigheid een andere Directeur) in kennis van zijn Persoonlijk Belang, alsmede van alle relevante feiten en stukken, onverwijld en uiterlijk op het tijdstip waarop de Raad van Bestuur voor het eerst de genoemde Transactie beoordeelt.

Indien het Persoonlijk Belang van de Functionaris of Directeur ontstaat of bekend wordt na genoemde datum, maakt hij zijn Persoonlijk Belang onmiddellijk bekend, en niet later dan de eerste vergadering van de Raad van Bestuur gehouden nadat genoemd Persoonlijk Belang is ontstaan of aan hem bekend is geworden.

De bepalingen van dit Artikel 15.13 zijn niet van toepassing wanneer een Persoonlijk Belang uitsluitend voortkomt uit het Persoonlijk Belang van een Familielid bij een Transactie die geen Buitengewone Transactie is.

15.14 Een Aandeelhouder met Zeggenschap die weet dat hij direct of indirect een Persoonlijk Belang heeft bij een bestaande of voorgestelde Transactie tussen de Vennootschap en een derde, stelt de voorzitter van de Raad van Bestuur (en bij diens afwezigheid een andere Directeur) in kennis van zijn Persoonlijk Belang, alsmede van alle relevante feiten en stukken, onverwijld en uiterlijk op het tijdstip waarop de Raad van Bestuur voor het eerst de genoemde Transactie beoordeelt.

15.15 Als onderdeel van de taken van de Raad van Bestuur dient elke Directeur onder andere:

(i) zich te onthouden van handelingen waarbij sprake is van een tegenstrijdig belang tussen het vervullen van zijn rol in de Vennootschap en het vervullen van een andere rol of het behartigen van zijn persoonlijke zaken;

(ii) zich te onthouden van alle handelingen die concurreren met het bedrijf van de Vennootschap;

(iii) geen voordeel te behalen uit een zakelijke opportuniteit van de Vennootschap met het doel voor zichzelf of een ander persoon voordeel te verkrijgen;

(iv) aan de Vennootschap alle informatie te verstrekken en alle stukken over te leggen aangaande haar belangen die in het bezit van die Directeur zijn gekomen dankzij zijn functie bij de Vennootschap.

15.16 Wanneer overeenkomstig dit Artikel 15 een uitdrukkelijk besluit van de Raad van Bestuur vereist is met de stem vóór van een meerderheid van de leden van de Raad van Bestuur die tevens lid van de Auditcommissie zijn, houdt de Auditcommissie voorafgaand aan de vergadering van de Raad van Bestuur, of voorafgaand aan de goedkeuring van een schriftelijk besluit van de Raad van Bestuur, al naar gelang het geval, een vergadering waarin het voorstel wordt besproken. Wanneer overeenkomstig dit Artikel 15 tevens een besluit van de Algemene Vergadering is vereist, wordt de vergadering waarin die goedkeuring wordt behandeld, gehouden na goedkeuring van het besluit van de Raad van

Bestuur.

15.17 De afwezigheid van een uitdrukkelijk besluit of goedkeuring door de Algemene Vergadering van een besluit als bedoeld in dit Artikel 15 tast de bevoegdheid van de Raad van Bestuur of zijn leden tot het vertegenwoordigen van de Vennootschap niet aan.

15.18 Een Directeur mag niet deelnemen aan de bestuursvergadering en het besluitvormingsproces als hij een direct of indirect belang (met inbegrip van een Persoonlijk Belang) betreffende een resolutie dat in strijd is met het belang van de Vennootschap en de daartoe behorende onderneming(en). Indien als gevolg hiervan een besluit van de Raad van Bestuur niet kan worden genomen, heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid om over de kwestie te besluiten.

15A(1) De Vennootschap kan - door de Raad van Bestuur - elke van de handelingen als bedoeld in artikel 15.15 goedkeuren, mits (i) aan alle hierna volgende voorwaarden wordt voldaan en (ii) er geen sprake is van tegenstrijdig belang onder de Nederlandse wet:

(a) de Directeur of Functionaris handelt te goeder trouw en de handeling noch de goedkeuring van die handeling benadeelt de Vennootschap;

(b) de Directeur of Functionaris heeft de essentie van zijn Persoonlijk Belang bij de handeling kenbaar gemaakt, waaronder elk aanzienlijk feit of document, aan alle leden van de Raad van Bestuur, een redelijke tijd voorafgaand aan de datum waarop de goedkeuring wordt besproken;

(c) de goedkeuring van de Vennootschap voor handelingen die geen aanzienlijke handelingen zijn, wordt verleend in overeenstemming met de bepalingen van artikel 15 met betrekking tot de goedkeuring voor transacties die niet buitengewoon zijn en de goedkeuring van de Vennootschap voor handelingen die aanzienlijk zijn wordt gegeven in overeenstemming met de bepalingen van artikel 15 met betrekking tot de goedkeuring van Buitengewone Transacties.

15A(2). (a) een Directeur en een Functionaris zijn verplicht zorgvuldigheid te betrachten jegens de Vennootschap zoals hierna uiteengezet. Indien een Directeur enige handeling verricht die een redelijk handelende integere Directeur in die omstandigheden niet zou verrichten, of nalaat een handeling te verrichten die een dergelijke directeur in die omstandigheden zou verrichten, of nalaat zodanige kwaliteiten te gebruiken of zodanige zorgvuldigheid te betrachten in de uitoefening van zijn functie als een redelijk handelend integere directeur geschikt tot het uitoefenen van die functie in die omstandigheden zou gebruiken of betrachten, dan brengt zodanige handeling of nalaten onzorgvuldigheid met zich mee; en een onzorgvuldigheid van een Directeur met betrekking tot de Vennootschap aan welke hij verplicht is om in die omstandigheden niet te handelen zoals hij heeft gehandeld, brengt nalatigheid met zich mee. Een Directeur die schade toebrengt aan de Vennootschap als gevolg van zijn nalatenschap, begaat een civiel onrecht. Voor het

doel van deze regeling heeft elke Directeur een verplichting jegens de Vennootschap die een redelijke directeur in die omstandigheden zou moeten hebben beschouwd als mogelijk te worden aangetast door een handeling, of een nalaten tot handelen, in de gebruikelijke gang van zaken, waarop deze regeling betrekking heeft. (b) De bepalingen van sub (a) sluiten niet een verplichting tot zorgvuldigheid uit die wordt gedragen door een Directeur of een Functionaris jegens een ander persoon. (c) Een Directeur en een Functionaris zullen handelen overeenkomstig de standaard van bekwaamheid, zoals een redelijke Directeur of Functionaris in dezelfde positie en in dezelfde omstandigheden zou handelen; dit omvat het nemen van redelijke stappen, in het licht van de omstandigheden van de zaak, om informatie te verkrijgen met betrekking tot de zakelijke geschiktheid van een handeling die aan zijn goedkeuring wordt onderworpen of van een handeling die door hem wordt verricht uit hoofde van zijn positie, en om alle andere nodige informatie te verkrijgen met betrekking tot dergelijke handelingen.

15A(3) (a) Het handelen in strijd met een vertrouwelijke verplichting door een Directeur of een Functionaris jegens de Vennootschap, zal onder andere onderworpen zijn aan het Nederlands recht dat van overeenkomstige toepassing is op het niet nakomen van overeenkomsten. (b) Zonder afbreuk te doen aan de algemeenheid van bepalingen onder (a), wordt een Directeur of een Functionaris die handelt in strijd met een vertrouwelijke verplichting jegens de Vennootschap beschouwd als een persoon die een overeenkomst met de Vennootschap niet is nagekomen.

15A(4) (a) De bepalingen van dit artikel 15.15 zijn tevens van toepassing op Functionarissen; (b) De bepalingen van dit artikel 15.15 sluiten een andere vertrouwelijke verplichting van een Directeur of een Functionaris jegens een ander Persoon niet uit.

Goedkeuring van besluiten van de Raad van Bestuur. Artikel 16.

16.1 Onverminderd enige beperkingen van de bestuursbevoegdheid van de Raad van Bestuur als vermeld in deze statuten of krachtens Nederlands recht, behoeft de Raad van Bestuur de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering voor besluiten ter zake van een belangrijke wijziging van de identiteit of het karakter van de Vennootschap of haar ondernemingen, waaronder in elk geval begrepen:

(i) de overdracht van een onderneming of de overdracht van nagenoeg de gehele onderneming van de Vennootschap aan een derde;

(ii) het aangaan of beëindigen van een duurzame samenwerking van de Vennootschap of een Dochteronderneming met een andere Entiteit of als volledig aansprakelijke vennoot in een commanditaire vennootschap of een Vennootschap onder firma, indien die samenwerking of beëindiging van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap;

(iii) het verwerven of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een Entiteit ter waarde van ten minste een derde (1/3e) van de activa volgens de

balans met toelichting, of, indien de Vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans van de Vennootschap met toelichting, volgens de laatst vastgestelde Jaarstukken van de Vennootschap, door haar of een Dochteronderneming.

16.2 De Algemene Vergadering kan daarnaast andere besluiten van de Raad van Bestuur aan haar goedkeuring onderwerpen. De Raad van Bestuur wordt schriftelijk in kennis gesteld van deze besluiten, die duidelijk omschreven dienen te zijn.

16.3 De afwezigheid van een uitdrukkelijk besluit of goedkeuring door de Algemene Vergadering van een besluit, als bedoeld in dit Artikel 16, tast de bevoegdheid van de Raad van Bestuur of zijn leden tot het vertegenwoordigen van de Vennootschap niet aan.

Auditcommissie Artikel 17.

17.1 De Raad van Bestuur benoemt uit zijn leden een auditcommissie, welke bestaat uit ten minste drie (3) leden (de "Auditcommissie”), echter met dien verstande dat alle Externe Directeuren in die hoedanigheid lid zijn van de Auditcommissie en de meerderheid van de leden van de Auditcommissie Onafhankelijke Directeuren zullen zijn.

17.2 De voorzitter van de Raad van Bestuur, een Aandeelhouder met Zeggenschap of diens Familielid, en een Directeur die: (i) een dienstverband bij de Vennootschap heeft of een dienstverband heeft bij hetzij de Aandeelhouder met Zeggenschap hetzij een Entiteit waarover de Aandeelhouder met Zeggenschap zeggenschap heeft; (ii) op reguliere basis diensten verleend aan hetzij de Vennootschap of de Aandeelhouder met Zeggenschap of aan een Entiteit waarover de Aandeelhouder met Zeggenschap zeggenschap heeft, en (iii) voor zijn levensonderhoud voornamelijk afhankelijk is van de Aandeelhouder met Zeggenschap - volgens verklaring van de genomineerde - kunnen geen lid zijn van die Auditcommissie.

17.3 De Interne Accountant krijgt een oproeping voor de vergaderingen van de Auditcommissie en heeft het recht deze vergaderingen bij te wonen. De Interne Accountant heeft het recht de voorzitter van de Auditcommissie te verzoeken de Auditcommissie bijeen te roepen om een kwestie te bespreken die hij bij zijn verzoek heeft omschreven, en de voorzitter van de Auditcommissie zal binnen een redelijke termijn een vergadering bijeenroepen, indien hij daartoe reden ziet.

17.4 De oproeping tot de vergaderingen van de Auditcommissie waarin een kwestie in verband met de controle van de financiële stukken van de Vennootschap zal worden besproken, wordt ook gedaan aan de Externe Accountant van de Vennootschap, die het recht heeft deze vergaderingen bij te wonen.

17.5 De taken van de Auditcommissie zijn (a) het onderzoek naar en aan het licht brengen van onvolkomenheden in de Raad van Bestuur en het beoordelen van gebreken in de zakelijke administratie, onder andere in overleg met de Interne Accountant van de Vennootschap of met de Externe Accountant van de

Vennootschap, en de Raad van Bestuur mogelijkheden in overweging geven om deze weg te nemen of te corrigeren. Indien de Auditcommissie een zekere materiële fout of onvolkomenheid heeft gevonden, zal het tenminste één vergadering houden teneinde de betreffende fout dienovereenkomstig te bespreken, in aanwezigheid van hetzij de Interne Accountant van de Vennootschap hetzij de Externe Accountant van de Vennootschap, en zonder de aanwezigheid van enige van de Functionarissen of Directeuren van de Vennootschap die niet leden zijn van de Auditcommissie.

Ongeacht het hiervoor onder deze bepaling (a) vermelde, mag of een Functionaris of een Directeur bij de vergadering aanwezig zijn met het doel een standpunt te presenteren met betrekking tot een kwestie die onder zijn verantwoordelijkheid valt,

(b) om, wegens te specificeren redenen, met betrekking tot handelingen die worden vermeld in Artikel 225 van de Israëlische Vennootschapswet, te beslissen of deze handelingen materieel of immaterieel zijn en met betrekking tot Transacties zoals vermeld in Artikelen 270(1) en 270(4) van de Israëlische Vennootschapswet, of deze Buitengewone Transacties zijn of gewone Transacties, met als doel de goedkeuring daarvan conform het bepaalde in de Israëlische Vennootschapswet, en de Auditcommissie mag zoals hiervoor gemeld beslissen met betrekking tot een zeker type van handelingen of Transacties, in overeenstemming met criteria die een jaar vooraf door de Auditcommissie worden vastgesteld; (b1) om, met betrekking tot Transacties zoals vermeld in de Artikelen 270(4) of (4a) van de Israëlische Vennootschapswet, ook indien het niet Buitengewone Transacties betreft, vast te stellen dat een concurrerend proces moet worden voortgezet onder supervisie van de Auditcommissie of een daartoe aangewezen entiteit en onder de daarvoor vastgestelde criteria, of er moet worden vastgesteld dat andere procedures, vast te stellen door de Auditcommissie, worden gevolgd voorafgaand aan het aangaan van dergelijke Transacties - alle volgend uit het type Transactie, en criteria kunnen tevens jaarlijks, vooruit, worden vastgesteld met betrekking tot het vorenstaande,

(c) om te beslissen of acties en Transacties die de goedkeuring van de Auditcommissie behoeven overeenkomstig het bepaalde in Artikelen 255 en 268 tot en met 275 van de Israëlische Vennootschapswet worden goedgekeurd; (c1) om de wijze van goedkeuring van Niet-Negeerbare Transacties vast te stellen, waaronder het vaststellen van typen Transacties waarvoor de goedkeuring van de Auditcommissie nodig is zoals gemeld; in dit verband wordt onder een "Niet Negeerbare Transactie" verstaan een Transactie zoals vermeld in het eerste deel van Artikel 270(4) or het eerste deel van Artikel 270(4a) van de Israëlische Vennootschapswet, waarvan de Auditcommissie heeft vastgesteld onder de bepalingen van artikel 17.5(b1) zoals hiervoor vermeld dat het niet een Buitengewone Transactie is en het heeft bestempeld als een Niet-Negeerbare Transactie, en de Auditcommissie mag beslissen met betrekking tot de classificatie van een type van Transacties gebaseerd op criteria die jaarlijks, vooruit, worden vastgesteld; (d) indien het werk programma van de Interne

Accountant van de Vennootschap wordt goedgekeurd door de Raad van Bestuur overeenkomstig Artikel 149 van de Israëlische Vennootschapswet - om het werk plan te onderzoeken voordat het aan de Raad van Bestuur ter goedkeuring wordt voorgelegd en om veranderingen daarin voor te stellen; (e) om het interne audit systeem van de Vennootschap en de functie van de Interne Accountant te onderzoeken en tevens of hij beschikt over de middelen en gereedschappen die vereist zijn om zijn functie te vervullen, met inachtneming - onder andere - van de speciale behoeften en omvang van de Vennootschap; (f) om de omvang van het werk en het salaris van de Externe Accountant van de Vennootschap te onderzoeken en om haar aanbevelingen te doen aan het orgaan dat dat salaris vaststelt overeenkomstig de Artikelen 155 en 165 van de Israëlische Vennootschapswet; (g) om procedures vast te stellen met betrekking tot de behandeling van klachten van de werknemers van de Vennootschap over gebreken in de wijze waarop de onderneming wordt bestuurd en met betrekking tot de bescherming van die klagende werknemers.

17.6 De bepalingen van deze statuten ter zake van (a) het bijeenroepen van vergaderingen van de Raad van Bestuur, (b) de wijze waarop vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden (met inbegrip van de wijze van deelname aan en goedkeuring van schriftelijke besluiten buiten vergadering), (c) het vereiste aantal aanwezigen bij vergaderingen van de Raad van Bestuur en (d) regels en procedures omtrent stemmingen in vergaderingen van de Raad van Bestuur, zijn van overeenkomstige toepassing op alle door de Raad van Bestuur opgerichte commissies (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de Auditcommissie).

Zonder afbreuk te doen aan hetgeen hiervoor is vermeld, zullen de specifieke procedures als beschreven in de Artikelen 17.8-17.10 voorrang hebben in geval van enige tegenstrijdigheid.

17.7 De Raad van Bestuur kan – in overleg met de Auditcommissie – nadere regels stellen met betrekking tot, onder andere, het besluitvormingsproces en procedures van de Auditcommissie.

17.8. De Voorzitter van de Auditcommissie zal een Externe Directeur zijn.

17.9. Enig individu die niet kan worden benoemd als lid van de Auditcommissie zal niet aanwezig zijn bij de vergaderingen van de Auditcommissie gedurende de discussie en het nemen van besluiten, tenzij de Voorzitter van de Auditcommissie heeft besloten dat die individu vereist is om een presentatie van een zeker onderwerp te houden. Echter: (i) een werknemer van de Vennootschap die niet de Aandeelhouder met Zeggenschap is of een Familielid van de Aandeelhouder met Zeggenschap, mag aanwezig zijn bij de vergaderingen van de Auditcommissie tijdens discussies, mits de besluitvorming plaatsvindt zonder zijn aanwezigheid; (ii) zonder afbreuk te doen aan het hiervoor onder (i) bepaalde, mogen de juridisch adviseur van de Vennootschap en de secretaris van de Vennootschap, die niet de Aandeelhouder met Zeggenschap zijn of Familielid van de Aandeelhouder met

Zeggenschap, aanwezig zijn bij de vergaderingen van de Auditcommissie tijdens discussies en tijdens de besluitvorming, indien de Auditcommissie dat heeft verzocht.

17.10. Het wettelijk quorum voor discussies en het nemen van besluiten in de Auditcommissie is de meerderheid van de leden van de Auditcommissie, mits de meerderheid van de leden die aanwezig zijn in de vergadering Onafhankelijke Directeuren zijn, en ten minste één van hen een Externe Directeur is.

Interne Accountant.

Artikel 18.

18.1 De Raad van Bestuur benoemt een Interne Accountant, welke zal worden benoemd overeenkomstig het voorstel van de Auditcommissie ("Interne Accountant”). Een Persoon die een Belanghebbende Partij, of een Functionaris of een Directeur, of een Familielid van een hen is, alsmede de Externe Accountant van de Vennootschap of een Dochteronderneming of een namens hem handelende Persoon, mag niet als Interne Accountant optreden.

18.2 De Interne Accountant dient verantwoording af te leggen aan de voorzitter van de Raad van Bestuur of aan de algemeen manager(s) (‘general manager(s)’), zoals door de Raad van Bestuur zal worden bepaald.

18.3 De Interne Accountant legt een voorstel voor een werkprogramma voor een jaar of een bepaalde periode ter goedkeuring voor aan de Raad van Bestuur, of aan de Auditcommissie, indien de Raad van Bestuur dit heeft voorgeschreven, en de Raad van Bestuur of de Auditcommissie, al naar gelang het geval, keurt dat programma goed, met eventuele wijzigingen die zij geraden achten.

18.4 De voorzitter van de Raad van Bestuur of de voorzitter van de Auditcommissie kan de Interne Accountant verzoeken een intern onderzoek uit te voeren in aanvulling op het werkprogramma, ter zake van kwesties waarnaar dringend onderzoek moet worden gedaan.

18.5 De Interne Accountant gaat onder andere na of de handelingen van de Vennootschap op het gebied van de naleving van regelgeving en een gedegen bedrijfsadministratie correct zijn uitgevoerd.

18.6 De Interne Accountant overlegt een rapport van zijn bevindingen aan de voorzitter van de Raad van Bestuur, de algemeen manager (‘general manager’) en de voorzitter van de Auditcommissie; een verslag over kwesties die uit hoofde van Artikel 18.4, zijn onderzocht, wordt verstrekt aan de voorzitter van de Raad van Bestuur of de voorzitter van de Auditcommissie, al naar gelang het geval.

18.7 De functie van de Interne Accountant wordt niet zonder zijn

instemming beëindigd, en hij wordt niet geschorst, tenzij de Raad van Bestuur daartoe besluit, gehoord hebbende het oordeel van de Auditcommissie en nadat de Interne Accountant redelijkerwijs de gelegenheid heeft gehad om zijn zaak aan de Raad van Bestuur en de Auditcommissie voor te leggen.

18.8 In afwijking van andersluidende bepalingen van deze statuten en uitsluitend voor de

toepassing van Artikel 18.7 kan een vergadering van de Raad van Bestuur slechts worden geopend indien ten minste een meerderheid van de Directeuren aanwezig is.

Boekjaar. Jaarrekening. Artikel 19.

19.1 Het boekjaar van de Vennootschap valt samen met het kalenderjaar.

19.2 Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de Raad van Bestuur een jaarrekening op en legt deze voor de Aandeelhouders ter inzage ten kantore van de Vennootschap.

19.3 Binnen dezelfde termijn legt de Raad van Bestuur het jaarverslag ter inzage voor de Aandeelhouders, tenzij Artikel 2:396 lid 6 van het Burgerlijk Wetboek of Artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de Vennootschap geldt.

19.4 De jaarrekening bestaat uit een balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting daarop.

19.5 De jaarrekening wordt ondertekend door de Directeuren. Ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

19.6 De Vennootschap kan, en indien daartoe wettelijk verplicht, zal, aan een Accountant opdracht verlenen tot onderzoek van de jaarrekening.

Tot het verlenen van de opdracht is de Algemene Vergadering bevoegd. 19.7De jaarrekening wordt goedgekeurd door de Algemene Vergadering. 19.8De Algemene Vergadering kan volledige of beperkte decharge verlenen aan de Directeuren voor het door hen gevoerde bestuur.

Winst en Winstuitkeringen. Artikel 20.

20.1 De bestemming van de winst die gedurende een boekjaar is behaald,

wordt bepaald door de Algemene Vergadering. Indien de Algemene Vergadering niet voorafgaand aan of onmiddellijk na de goedkeuring van de jaarrekening een besluit neemt tot uitkering, wordt de winst gereserveerd.

20.2 Winstuitkering geschiedt na vaststelling van de jaarrekening, indien rechtens toegestaan gezien de inhoud van de jaarrekening.

20.3 Onverminderd Artikel 20.5 kan de Algemene Vergadering besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen op Aandelen en/of tot het doen van uitkeringen op Aandelen ten laste van de vrijelijk uitkeerbare reserves van de Vennootschap. Daarnaast kan de Raad van Bestuur besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen op Aandelen.

20.4 Uitkeringen op Aandelen worden onmiddellijk na het besluit tot uitkering betaalbaar, tenzij in het besluit een andere datum voor betaalbaarstelling is vastgesteld.

20.5 Uitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot een bedrag dat het Uitkeerbare Eigen

Vermogen niet te boven gaat en, indien het een tussentijdse uitkering betreft, de naleving van dit vereiste wordt aangetoond door middel van een tussentijdse vermogensopstelling als bedoeld in Artikel 2:105 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek. Binnen acht dagen na de dag waarop het uitkeringsbesluit is bekendgemaakt, deponeert de Vennootschap tussentijdse vermogensopstelling ten kantore van het Handelsregister.

20.6 De Algemene Vergadering kan besluiten dat een uitkering van dividend op Aandelen geheel of gedeeltelijk niet zal worden uitgekeerd in contanten, maar in Aandelen.

20.7 In aanvulling op het bepaalde in de artikelen 20.1-20.6 met betrekking tot winsten en uitkeringen en met inachtneming van de voorgaande bepalingen en voor zover toegestaan onder Nederlands recht, zal, zo lang de effecten van de Vennootschap worden gehouden door het publiek in Israël, elk dividend/elke uitkering door de Vennootschap worden uitgevoerd in overeenstemming met de navolgende bepalingen 20.8-20.15:

20.8 De Raad van Bestuur kan een overeenkomst aangaan met derden - waaronder aanvullende beperkingen op de bepalingen van dit artikel 20.8 tot en met 20.15. Een uitkering in strijd met de bepalingen van deze artikelen 20.8 tot en met 20.15 is een Verboden Uitkering. Voorafgaand aan de uitvoering van enige uitkering, zal aan de Raad van Bestuur voldoende gelegenheid worden gegeven om te bepalen dat de betreffende uitkering is een Verboden Uitkering is.

20.9(a) De Raad van Bestuur kan een uitkering doen uit de winst (hierna te noemen: 'de Winst Toets'), mits niet redelijkerwijs te verwachten valt dat de uitkering de Vennootschap belet haar bestaande en te verwachten schulden te voldoen zodra deze opeisbaar worden (hierna: 'de Solvabiliteits Toets'); (b) in dit artikel wordt verstaan onder - "Winst" als bedoeld onder de Winst Toets: het hoogste bedrag van hetzij de gereserveerde winst of de behaalde winst over de laatste twee jaren, alle volgens de laatste aangepaste geauditeerde of herziene financiële verklaringen zoals door de Vennootschap voorbereid, waarvan afgetrokken eerdere uitkeringen indien die niet al van overschotten waren afgetrokken, mits de datum waarop de financiële verklaringen betrekking hebben niet meer dan zes maanden liggen voor de datum van uitkering; - "Aangepaste Financiële Verklaringen": financiële verklaringen aangepast aan de index of de financiële verklaringen die daarvoor in de plaats treden of zullen treden, alles overeenkomstig aanvaarde boekhoudkundige beginselen; - "Overschotten": bedragen deeluitmakend van het vermogen van de Vennootschap, die voortkomen uit de netto winst van de Vennootschap en als zodanig zijn bepaald overeenkomstig aanvaarde boekhoudkundige beginselen.

20.10 (a) De Israëlische rechter kan, op verzoek van de Vennootschap, goedkeuren dat een uitkering wordt gedaan in strijd met de Winst Toets, mits is aangetoond dat wordt voldaan aan de Solvabiliteits Toets. (b) De Vennootschap zal haar

schuldeisers informeren dat zij een verzoek heeft gedaan aan de Israëlische rechter als hiervoor onder (a) bedoeld. (c) Een schuldeiser kan zich richten tot de Israëlische rechter en bezwaar maken tegen het verzoek van de Vennootschap om goedkeuring voor een uitkering. (d) De Israëlische rechter kan, nadat hij de bezwaar makende schuldeisers de gelegenheid heeft gegeven hun argumenten kenbaar te maken, het verzoek van de Vennootschap geheel of gedeeltelijk goedkeuren, het verzoek afwijzen of aan voorwaarden onderwerpen. Artikel 20.5 moet worden toegepast.

20.11 Indien de Vennootschap effecten heeft verkregen die kunnen worden omgezet in aandelen of kunnen worden uitgeoefend als aandelen, kan zij die intrekken; indien de Vennootschap die effecten niet heeft ingetrokken, kan de Vennootschap de effecten herverkopen, converteren in aandelen of uitoefenen als aandelen; aandelen die zijn geconverteerd of aandelen die als zodanig worden uitgeoefend zijn Ingekochte Aandelen zo lang deze worden gehouden door de Vennootschap.

20.12 (a) een dochteronderneming of enige andere vennootschap waarover de Vennootschap zeggenschap uitoefent (in dit artikel: de "Verkrijgende Vennootschap") kan aandelen in de Vennootschap of effecten die kunnen worden geconverteerd in of uitgeoefend als aandelen in de Vennootschap verkrijgen, voor zover de Vennootschap bevoegd is uitkeringen te doen, mits de Raad van Bestuur van de dochteronderneming of managers van de Verkrijgende Vennootschap hebben bepaald dat indien de verkrijging van aandelen in de Vennootschap of van effecten die kunnen worden geconverteerd in of uitgeoefend als aandelen door de Vennootschap had plaatsgevonden, de verkrijging een toegestane uitkering was geweest. (b) Indien een Verboden Uitkering is gedaan in tegenspraak met artikel

20.8 tot 20.15, zal de terugbetaling als bedoeld in artikel 20.15 worden gedaan aan de dochteronderneming of de Verkrijgende Vennootschap en zijn de bepalingen van artikel 20.15 van toepassing op de directeuren van de dochteronderneming en op de managers van de Verkrijgende Vennootschap; indien de Raad van Bestuur van de Vennootschap echter heeft bepaald dat de uitkering is toegestaan, zal de aansprakelijkheid rusten bij de Directeuren van de Vennootschap als bepaald in artikel 20.15. (c) Niettegenstaande het bepaalde onder (a) vormt een verkrijging door een dochteronderneming of een

Verkrijgende Vennootschap die niet volledig in bezit is van de Vennootschap een uitkering van een bedrag gelijk aan het bedrag van de verkrijging, vermenigvuldigd met het aandeel van de rechten die door de Vennootschap worden gehouden in het kapitaal van de dochteronderneming of in het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap.

20.13. De verkrijging van effecten die kunnen worden geconverteerd in aandelen, tegen het bedrag dat als een korte of lange termijn schuld werd gepresenteerd in de laatste Aangepaste Financiële Verklaringen als gevolg van die effecten, wordt niet als uitkering aangemerkt.

20.14 Indien de Vennootschap een Verboden Uitkering heeft gedaan, zullen de Aandeelhouders aan de Vennootschap terugbetalen wat zij hebben ontvangen, tenzij zij niet wisten en niet hadden moeten weten dat de uitkering was verboden.

20.15 Indien de Vennootschap Verboden Uitkering heeft gedaan, wordt elke persoon die ten tijde van de uitkering Directeur was behandeld als een persoon die daarbij zijn verplichtingen jegens de Vennootschap niet nakomt als bedoeld in de artikelen 13.11, 15.15, 15.20 en 15.21, zoals van toepassing, tenzij hij een van het navolgende heeft bewezen: (i) dat hij tegen de Verboden Uitkering was en al de mogelijke maatregelen heeft genomen om het te voorkomen; (ii) dat hij te goeder trouw is afgegaan op informatie die, indien die niet misleidend was geweest, de uitkering had toegestaan; (iii) dat hij onder de omstandigheden niet wist en niet had moeten weten van de uitkering.

Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders. Artikel 21.

21.1 Jaarlijks binnen zes (6) maanden na het einde van het boekjaar wordt een jaarvergadering gehouden (een “Jaarvergadering”), waarin onder andere de volgende onderwerpen worden behandeld:

a. de bespreking van het jaarverslag;

b. de bespreking en vaststelling van de Jaarstukken;

c. decharge van de Directeuren voor het door hen gevoerde bestuur;

d. reserverings- en uitkeringsbeleid (de hoogte en bestemming van de reservering, de hoogte en vorm van het dividend), indien van toepassing;

e. winstbestemming;

f. ingrijpende wijzigingen in de bedrijfsstructuur (‘corporate governance’) van de Vennootschap;

g. de (her-)benoeming van de Externe Accountant, voorzover van toepassing, een andere daartoe op grond van de wet benoemde expert;

h. eventuele andere door de Raad van Bestuur voorgelegde voorstellen, met inachtneming van aanvullende relevante wettelijke en statutaire bepalingen;

i. de benoeming van Niet-Externe Directeuren voor een volgende termijn;

j. indien van toepassing, de benoeming van Externe Directeuren (al dan niet voor een volgende termijn van drie (3) jaar).

21.2 De Raad van Bestuur stelt de Algemene Vergadering in de gelegenheid vragen te stellen en om informatie te vragen.

Alle redelijke vragen worden beantwoord en aan alle redelijke verzoeken om informatie wordt voldaan, behoudens de beslissing van de voorzitter van de Algemene Vergadering.

21.3 Tenzij een zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet, verschaft de Raad van Bestuur de Algemene Vergadering alle door de Algemene Vergadering gevraagde informatie, met inbegrip van maar niet beperkt tot (voor zover van toepassing):

- notulen van Algemene Vergaderingen;

- een uittreksel uit het aandeelhoudersregister van de Vennootschap;

- stukken in het bezit van de Vennootschap met betrekking tot een handeling of Transactie waarvoor de goedkeuring van de Algemene Vergadering vereist is op grond van de bepalingen van Artikel 15;

- de statuten en de Jaarstukken van de Vennootschap, alsmede de financiële verklaringen van de Vennootschap die op grond van Israëlisch recht dienen te worden opgesteld;

- stukken die de Vennootschap op grond van enig toepasselijk recht bij het Israëlisch Handelsregister en /of het Nederlands Handelsregister en/of de ISA moet deponeren, ter inzage voor het publiek bij het Israëlisch Handelsregister en /of het Nederlands Handelsregister en/of de ISA, al naar gelang het geval.

Buitengewone Algemene Vergaderingen. Artikel 22.

22.1 Buitengewone Algemene Vergaderingen worden bijeengeroepen zo vaak als door de Raad van Bestuur nodig wordt geacht, alsmede op verzoek van Aandeelhouders die tezamen ten minste vijf procent (5%) van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, of op verzoek van twee (2) Directeuren.

22.2 Het in Artikel 22.1 bedoelde verzoek:

a. dient schriftelijk te geschieden;

b. dient de besluiten, alsmede een woordelijke weergave daarvan, te bevatten die op de agenda zullen worden geplaatst en aan de Algemene Vergadering ter goedkeuring zullen worden voorgelegd;

c. dienen door de Aandeelhouder(s) die het verzoek doet/doen te worden ondertekend; en

d. dienen aan de Vennootschap te worden overhandigd.

22.3 Algemene vergaderingen zoals ingevolge 22.1 verzocht, dienen te worden bijeengeroepen binnen eenentwintig (21) dagen nadat het verzoek bij de Raad van Bestuur is ingediend. De vergadering wordt gehouden niet later dan twee (2) maanden nadat het verzoek bij de Vennootschap is ingediend, waarbij de oproeping tot die Algemene Vergadering zal worden gedaan in overeenstemming met de overige bepalingen van deze statuten.

22.4 Indien de Raad van Bestuur geen Algemene Vergadering bijeenroept binnen de in Artikel 22.3 vermelde termijn van eenentwintig (21) dagen, kunnen de twee (2) betreffende Directeuren, of Aandeelhouders die vijftig procent (50%) van de stemmen van alle Personen die het verzoek krachtens 22.1 hebben gedaan of daartoe vertegenwoordigd waren, een Algemene Vergadering bijeenroepen, welke zal worden gehouden binnen drie (3) maanden nadat het verzoek als bedoeld in Artikel 22.1 is gedaan, voor rekening van de Vennootschap, met inbegrip van redelijke onkosten van de Aandeelhouders. De oproeping tot een dergelijke

Algemene Vergadering dient te worden gedaan in overeenstemming met de overige bepalingen van deze statuten.

Plaats en datum van Algemene Vergaderingen. Artikel 23.

23.1 Algemene vergaderingen worden gehouden in Amsterdam, Haarlemmermeer (Luchthaven Schiphol), Rotterdam of Den Haag en op de tijd en locatie als in de oproeping tot die Algemene Vergadering is vermeld.

23.2 Onverminderd Artikel 22.4 wordt elke oproeping tot een Algemene Vergadering gedaan door de Raad van Bestuur.

23.3 Oproepingen tot een Algemene Vergadering worden uitsluitend gedaan:

a. met inachtneming van de bepalingen van Artikel 24 en Artikel 30, en vermelden het tijdstip en de locatie van die vergadering, en indien de Algemene Vergadering kan worden bijgewoond en toegesproken door middel van telefoon of video-conferentie ingevolge Artikel 26.2, worden de gegevens voor een dergelijke vergadering, alsmede de agenda (en eventuele overige informatie) voor de Algemene Vergadering verstrekt;

b. aan elke Aandeelhouder en overige personen die het recht hebben een oproeping tot vergaderingen en kennisgevingen ingevolge Artikel 30.2 te ontvangen; en

c. aan de Accountant van de Vennootschap.

23.4 Schriftelijke verzoeken als bedoeld in Artikel 22.1 en Artikel 24.3 kunnen elektronisch worden ingediend en deze schriftelijke verzoeken dienen te voldoen aan de door de Raad van Bestuur vastgestelde voorwaarden, welke op de website van de Vennootschap kunnen worden geplaatst.

Oproepingstermijn. Agenda. Artikel 24.

24.1 De oproeping tot een Algemene Vergadering geschiedt niet later dan op de vijfendertigste (35e) dag vóór die der vergadering, tenzij een eerdere dag wordt vereist vanwege het feit dat de aandelen in de Vennootschap zijn toegelaten tot handel op een gereguleerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht. De oproeping dient altijd de agenda voor de vergadering, de plaats en tijd van de vergadering, de procedure voor deelname aan de vergadering door middel van schriftelijke volmacht en het adres van de website van de Vennootschap te vermelden of daarvan vergezeld te gaan, tenzij bij de oproeping aanvullende informatie vereist is, vanwege het feit dat de aandelen van de Vennootschap op een gereglementeerde markt tot de handel zijn toegelaten.

24.2 De agenda van de Algemene Vergadering bevat de onderwerpen die tijdens de Algemene Vergadering behandeld zullen worden, zoals bepaald door de persoon/personen die de vergadering bijeengeroepen heeft/hebben. In een Algemene Vergadering kunnen geen geldige besluiten worden genomen over onderwerpen die niet in de agenda zijn vermeld.

24.3 Onverminderd de bepalingen van Artikel 22 kunnen houders van Aandelen die individueel of gezamenlijk (i) ten minste één procent (1%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, of (ii) zolang de Aandelen van de Vennootschap toegelaten zijn tot de officiële notering van de TASE of een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit als bedoeld in Artikel 1.1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is en een waarde vertegenwoordigen van ten minste vijftig miljoen euro (EUR 50.000.000,00) volgens de officiële koersnotering van de betreffende effectenbeurs, de Raad van Bestuur verzoeken een onderwerp op de agenda te plaatsen, mits de Vennootschap dit verzoek ten minste zestig (60) dagen voorafgaand aan de dag van de betreffende Algemene Vergadering heeft ontvangen en mits het verzoek of voorstel voor een besluit met redenen is omkleed en niet in strijd is met de beginselen van redelijkheid en billijkheid.

Voorzitter van Algemene Vergaderingen. Notulen.

Artikel 25.

25.1 Algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur. In geval van afwezigheid van de voorzitter van de Raad van Bestuur wordt de vergadering voorgezeten door een andere, door de Raad van Bestuur aan te wijzen natuurlijk persoon. De voorzitter van de Algemene Vergadering benoemt een secretaris van die vergadering.

25.2 De secretaris van de vergadering maakt notulen van de in de Algemene Vergadering besproken onderwerpen. De notulen worden goedgekeurd en ten bewijze daarvan ondertekend door de voorzitter en de secretaris van de Algemene Vergadering.

25.3 Een door de voorzitter en de secretaris van de vergadering ondertekende verklaring dat de Algemene Vergadering een bepaald besluit heeft genomen, vormt het bewijs van dat besluit jegens derden.

25.4 De voorzitter van de Algemene Vergadering kan een notaris verzoeken de notulen van de vergadering op te nemen in een notarieel procesverbaal.

Bijwoning van Algemene Vergaderingen. Artikel 26.

26.1 Alle Aandeelhouders hebben het recht Algemene Vergaderingen bij te wonen, in de Algemene Vergadering het woord te voeren en hun stem daarin uit te brengen, mits, en indien dit in de oproeping tot de vergadering wordt vereist, deze Persoon de Raad van Bestuur schriftelijk in kennis heeft gesteld van het voornemen van die Persoon om bij de Algemene Vergadering aanwezig of vertegenwoordigd te zijn, en wel uiterlijk op het tijdstip dat in de oproeping tot de vergadering is aangegeven.

26.2 Indien de Raad van Bestuur daartoe besluit, kunnen Algemene Vergaderingen tevens worden bijgewoond en kan daarin het woord worden gevoerd (maar kunnen geen stemrechten worden uitgeoefend) door middel van telefonische vergaderingen

of video-conferenties, mits elke Persoon die het recht heeft de Algemene Vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren ingevolge Artikel 26.1, via het elektronisch communicatiekanaal kan worden geindentificeerd, de anderen kan horen en tegelijkertijd door de anderen gehoord kan worden. De Raad van Bestuur kan verdere voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel, mits deze voorwaarden redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van de aandeelhouder en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie.

26.3 In afwijking van enige andere bepaling van dit Artikel 26 en zo lang als de Aandelen van de Vennootschap aan de TASE genoteerd zijn, is elke Aandeelhouder gerechtigd op vertoon van een schriftelijk "eigendomsbewijs” dat door een Lid van de TASE wordt verstrekt, deel te nemen aan de Algemene Vergadering en tevens een stem uit te brengen door middel van de Aandelen die door een Genomineerde Vennootschap worden gehouden en bij een Lid van de TASE zijn geregistreerd.

26.4 De Raad van Bestuur kan bepalen dat de personen die recht hebben om de een Algemene Vergadering bij te wonen (i) Aandeelhouders per een bepaalde datum zijn, zoals bepaald door de Raad van Bestuur (de “Record Date”) en (ii) die als zodanig zijn opgenomen in een register (een of meerdere delen daarvan) dat daartoe door de Raad van Bestuur is aangewezen, ongeacht of zij Aandeelhouder of een Persoon die anderszins gerechtigd is tot het bijwone n van de Algemene Vergadering, zijn op het moment waarop de Algemene Vergadering wordt gehouden.

26.5 De Record Date mag niet vóór de door de Nederlandse wet en de Noteringsregels toegestane datum liggen. De oproeping tot de Algemene Vergadering bevat de Record Date, de inschrijvingsprocedure en de procedure voor het registreren van geldige volmachten.

26.6 Voor zover de Raad van Bestuur gebruik maakt van zijn recht als bedoeld in Artikel 26.4, kan de Raad van Bestuur besluiten dat personen die gerechtigd zijn tot het bijwonen van en het uitbrengen van een stem in Algemene Vergaderingen, binnen een termijn voorafgaand aan de Algemene Vergadering zoals door de Raad van Bestuur te bepalen, welke termijn niet vóór de Record Date zal aanvangen, hun stemmen elektronisch kunnen uitbrengen op een door de Raad van Bestuur te bepalen wijze. Stemmen uitgebracht overeenkomstig de voorgaande volzin zijn gelijk aan stemmen uitgebracht tijdens de vergadering.

26.7 De Raad van Bestuur kan besluiten dat elke Persoon die het recht heeft Algemene Vergaderingen bij te wonen en daarin een stem uit te brengen, persoonlijk of door middel van een schriftelijke volmacht in die vergadering een stem kan uitbrengen door middel van een elektronisch communicatiemiddel, mits die Persoon via dat elektronische communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd en mits die Persoon rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen tijdens de betreffende Algemene Vergadering en het stemrecht kan uitoefenen. De Raad van Bestuur kan

voorwaarden verbinden aan het gebruik van de elektronische communicatiemiddelen, welke voorwaarden in de oproeping tot de Algemene Vergadering zullen worden aangekondigd en op de website van de Vennootschap kunnen worden geplaatst.

Volmachten.

Artikel 27.

27.1 Aandeelhouders kunnen worden vertegenwoordigd door gevolmachtigden aan wie naar behoren schriftelijk volmacht is verleend en met dien verstande dat daarvan aankondiging wordt gedaan en volmachten worden verleend in de door de Raad van Bestuur goedgekeurde vorm, met inachtneming van dit Artikel 27. Deze gevolmachtigden worden door de Algemene Vergadering toegelaten.

27.2 Het document waarin een gevolmachtigde wordt benoemd overeenkomstig Artikel

27.1 en elke volmacht of andere bevoegdheid (indien van toepassing) op grond waarvan het document wordt ondertekend, dient ten minste achtenveertig (48) uur voorafgaand aan de aanvang van de Algemene Vergadering of geschorste Algemene Vergadering (of zoveel later als in de oproeping tot de Algemene Vergadering is aangegeven) ten kantore van de Vennootschap of op zodanige andere plaats als daartoe in de oproeping tot de Algemene Vergadering is aangeduid, te worden gedeponeerd.

27.3 De Vennootschap dient ervoor te zorgen dat Aandeelhouders in een Algemene Vergadering hun stem kunnen uitbrengen door middel van een volmachtkaart ("Volmachtkaart") in de vorm en met de tekst zoals bekendgemaakt door de Vennootschap voorafgaand aan de Algemene Vergadering waarin een Aandeelhouder zijn stem wenst uit te brengen ter zake van het onderwerp op de agenda van de Algemene Vergadering.

27.4 Een voorbeeld-Volmachtkaart wordt door de Vennootschap gepubliceerd door middel van de website van de ISA (Magna); een Aandeelhouder kan zijn stem op de Volmachtkaart noteren en deze aan de Vennootschap toezenden.

Een Volmachtkaart waarop een Aandeelhouder zijn stem heeft genoteerd en die de Vennootschap uiterlijk op de laatste voor die ontvangst voorgeschreven dag heeft ontvangen, wordt beschouwd als aanwezigheid bij de vergadering ter zake van een aanwezigheidsvereiste (betreffende de Aandelen waarvoor deze is uitgebracht).

27.5 Een naar behoren uitgevoerde Volmachtkaart die door de Vennootschap overeenkomstig het bepaalde in dit Artikel 27 is ontvangen, betreffende een bepaalde kwestie waarover niet is gestemd in de Algemene Vergadering, wordt beschouwd als een onthouding (met betrekking tot de Aandelen waarvoor deze is uitgebracht) in de stemming op die Algemene Vergadering aangaande een besluit om een geschorste vergadering te houden en wordt meegeteld in die geschorste vergadering.

27.6 Over alle kwesties aangaande de toelating tot de Algemene Vergadering, het uitoefenen van stemrechten en de uitkomst van de stemming, alsmede over alle

overige onderwerpen over de procedures tijdens de Algemene Vergadering, besluit de voorzitter van die vergadering met inachtneming van de bepalingen van Artikel 2:13 van het Burgerlijk Wetboek.

Goedkeuring van besluiten. Quorumvereiste. Schorsingen. Artikel 28.

28.1 Besluiten in de Algemene Vergadering worden genomen door middel van een stemming, zodanig dat elk Aandeel recht geeft op het uitbrengen van één stem. Ingeval de stemmen staken, is het voorstel verworpen. Behoudens voor zover anderszins bepaald door Nederlands recht of deze statuten, worden besluiten tijdens een Algemene Vergadering genomen met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen. Stemmen die verbonden zijn aan Aandelen waarvoor de Aandeelhouder niet heeft deelgenomen aan de stemming of zich van stemming onthouden heeft of, indien van toepassing, een blanco of ongeldig briefje heeft ingeleverd, worden niet meegeteld.

28.2 Elk besluit dat in een Algemene Vergadering aan de orde is, wordt genomen op de wijze zoals bepaald in de oproeping tot de vergadering. Indien in de oproeping tot de vergadering de wijze van stemmen niet is omschreven, wordt de wijze van stemmen bepaald door de voorzitter van de vergadering.

28.3 De voorzitter beslist over eventuele geschillen inzake de toelating of weigering van een stem, welke beslissing te goeder trouw wordt genomen en definitief en bindend is, behoudens een eventuele rechterlijke beoordeling door een bevoegde rechter. Over bezwaren tegen de stemgerechtigdheid van een Persoon die voorafgaand aan of tijdens de Algemene Vergadering worden opgeworpen, wordt door de voorzitter van de vergadering besloten, welk besluit definitief is, behoudens enige rechterlijke beoordeling door een bevoegde rechter.

28.4 Indien de stemming de benoeming van een natuurlijk persoon betreft en meer dan één natuurlijk persoon voor de benoeming is voorgedragen, worden er stemmingen gehouden totdat een van de kandidaten een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen. De overige stemmingen kunnen naar goeddunken van de voorzitter in een volgende Algemene Vergadering plaatsvinden.

Stemrecht per Aandeel. Artikel 29.

Een Aandeelhouder kan op elk door hem gehouden Aandeel verschillend stemmen.

Kennisgevingen. Artikel 30.

30.1 Oproepingen tot vergaderingen en kennisgevingen die ingevolge Nederlands recht of deze statuten aan Aandeelhouders dienen te worden gedaan, geschieden door middel van publicatie in een in Nederland landelijk verspreid dagblad.

30.2 Oproepingen tot vergaderingen en kennisgevingen die ingevolge Nederlands recht of deze statuten dienen te worden gedaan aan Aandeelhouders en aan alle overige Personen die op grond van Nederlands recht gerechtigd zijn tot het bijwonen van

een Algemene Vergadering, geschieden daarnaast aan alle overige Personen aan wie de Vennootschap op grond van de Noteringsregels kennisgeving moet doen, mits de Aandelen aan de TASE zijn genoteerd, en deze oproepingen en kennisgevingen worden in het Hebreeuws opgesteld, alsmede in elke andere taal als bepaald in de Noteringsregels of zoals door de Raad van Bestuur bepaald.

30.3 Onverminderd de bepalingen van Artikel 30.1 worden de in Artikel 30.2 bedoelde kennisgevingen, zolang de Aandelen van de Vennootschap aan de TASE genoteerd zijn, tevens gedaan door middel van publicatie in ten minste twee (2) landelijke dagbladen in Israël en door middel van een rechtstreeks verslag zoals bedoeld in de ISL, alles in het Hebreeuws.

De verplichting om vergaderingen op te roepen door middel van publicatie in ten minste twee (2) landelijke dagbladen in Israël en door middel van een rechtstreeks verslag zoals bedoeld in de ISL is niet langer van toepassing indien en voor zover de verplichting daartoe op grond van de Israëlische Vennootschapswet en de ISL (of op grond van enige daarvoor in de plaats gestelde wet of regeling) niet langer bestaat.

30.4 Wanneer een termijn voor kennisgeving dient te worden gegeven, wordt de dag waarop kennisgeving wordt gedaan wél, maar de dag waarop de handeling wordt verricht of iets anders geschiedt níet bij dat aantal dagen of die andere termijn begrepen, tenzij deze statuten anders bepalen.

30.5 Kennisgevingen welke op grond van Nederlands recht of deze statuten aan de Algemene Vergadering dienen te worden gericht, kunnen worden gedaan door deze toe te voegen aan de oproeping tot de Algemene Vergadering, of aan een document dat ter inzage is gelegd ten kantore van de Vennootschap, mits dit in de oproeping tot de vergadering is vermeld.

30.6 Kennisgevingen van Aandeelhouders en overige aan de Raad van Bestuur te adresseren berichten worden per brief verzonden aan het kantoor van de Vennootschap of aan de adressen van alle leden van de Raad van Bestuur.

Algemene Vergadering. Noteringsregels. Artikel 31.

31.1 Zolang de Aandelen van de Vennootschap aan de TASE genoteerd zijn, worden de in Artikel 30.1 tot en met Artikel 30.3 bedoelde kennisgevingen gedaan met inachtneming van de Noteringsregels en Nederlands recht.

31.2 Zolang de Aandelen van de Vennootschap aan de TASE genoteerd zijn, zijn de volledige Noteringsregels, voor zover door de Nederlandse wet is toegestaan, van toepassing op het bijeenroepen en houden van Algemene Vergaderingen. Voor alle duidelijkheid zijn daaronder tevens begrepen de rechten van een Persoon ten behoeve van wie een Aandeel staat geregistreerd bij een Lid van de TASE, en derhalve als Aandeelhouder van dat Aandeel wordt aangemerkt, ingevolge en overeenkomstig Artikel 4.5.

Statutenwijziging en Ontbinding.

Artikel 32.

32.1 Een besluit tot wijziging van de statuten of tot ontbinding van de Vennootschap kan uitsluitend worden genomen in een Algemene Vergadering waarin ten minste de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is en – behoudens het bepaalde in Artikel 32.2 – uitsluitend (i) op voorstel van de Raad van Bestuur, of (ii) op voorstel van één (1) of meer Aandeelhouders die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.

32.2 Een besluit als bedoeld in Artikel 32.3 wordt uitsluitend genomen op voorstel van de Raad van Bestuur.

32.3 Voor een voorstel van de Raad van Bestuur als bedoeld in 32.2 tot wijziging van de statuten in dier voege dat een of meer van de bepalingen van Artikel 15 of dit Artikel

32.3 worden gewijzigd, is een uitdrukkelijk besluit van de Raad van Bestuur vereist met de stem vóór van de meerderheid van de leden van de Raad van Bestuur die tevens lid zijn van de Auditcommissie, en bovendien met goedkeuring van de Algemene Vergadering met een Gekwalificeerde Meerderheid, alles in overeenstemming met Artikel 15.16.

32.4 Wanneer een voorstel tot wijziging van de statuten wordt gedaan aan de Algemene Vergadering, dient dit in de oproeping te worden vermeld, waarbij gelijktijdig een afschrift van het voorstel waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen ten kantore van de Vennootschap tot aan het sluiten de Algemene Vergadering ter inzage wordt gelegd voor elke Aandeelhouder.

32.5 Wanneer het vereiste geplaatste kapitaal niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt een tweede vergadering gehouden binnen vier (4) weken na de eerste Algemene Vergadering, waarin een besluit als bedoeld in Artikel 32.1 kan worden genomen ongeacht het in die vergadering vertegenwoordigde kapitaal, echter op een voorstel als bedoeld in Artikel 32.1. De oproeping tot de bedoelde Algemene Vergadering kan eerst worden gedaan na de datum waarop de eerste Algemene Vergadering is gehouden en dient voor het overige te worden gedaan in overeenstemming met het bepaalde in Artikel 30.

Vereffening.

Artikel 33.

33.1 In geval van ontbinding van de Vennootschap ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering, geschiedt de vereffening door de Directeuren, tenzij de Algemene Vergadering de vereffening opdraagt aan een bijzondere commissie.

33.2 In haar besluit tot ontbinding van de Vennootschap kan de Algemene Vergadering tevens de bezoldiging van de vereffenaars vaststellen. 33.3De vereffening is voor het overige onderworpen aan de betreffende wettelijke bepalingen.

Remuneratiecommissie Artikel 34.

34.1 De Raad van Bestuur zal een Remuneratiecommissie benoemen.

34.2 Er zullen niet minder dan drie (3) personen deel uitmaken van de

Remuneratiecommissie. De leden van de Remuneratiecommissie worden gekozen uit Raad van Bestuur en zullen te allen tijde bestaan uit alle aangestelde Externe Directeuren. De meerderheid van de leden van de Remuneratiecommissie zijn Externe Directeuren en de rest van de leden bestaat uit Directeuren van wie de Arbeidsvoorwaarden conform de bepalingen gesteld in Artikel 12.21 (met betrekking tot Externe Directeuren) zijn.

34.3 De voorzitter van de Remuneratiecommissie zal een Externe Directeur zijn.

34.4 De bepalingen in de Artikelen 17.2, 17.8 en 17.9 zijn mutatis mutandis van toepassing op de Remuneratiecommissie.

34.5 De taken van de Remuneratiecommissie zijn:

(a) een aanbeveling aan de Raad van Bestuur te sturen ten aanzien van het Remuneratiebeleid voor Functionarissen, zoals omschreven in Artikel 35.1, en om daartoe elke drie jaar een aanbeveling te doen, betreffende de goedkeuring van de voortduring van geldigheid van de Arbeidsvoorwaarden voor een periode van meer dan drie jaar, zoals voorzien in Artikel 35.2;

(b) een aanbeveling aan de Raad van Bestuur te sturen betreffende de actualisering, van tijd tot tijd, van het Remuneratiebeleid en de uitvoering daarvan te beoordelen;

(c) te bepalen of de Transacties met betrekking tot de Arbeidsvoorwaarden voor Functionarissen en/of Directeuren worden goedgekeurd die de goedkeuring van de Remuneratiecommissie conform de Artikelen 15.5 (A) en 35.6 benodigen;

(d) het vrijstellen van een Transactie van goedkeuring door Algemene Vergadering overeenkomstig Artikel 35.11.

34.6 Een Auditcommissie die aan de voorwaarden van artikel 34.2 en 34.3. voldoet mag tevens fungeren als Remuneratiecommissie.

Remuneratiebeleid voor Functionarissen en Goedkeuring van Transacties Artikel 35

35.1(A) De Raad van Bestuur stelt het Remuneratiebeleid gelet op de aanbevelingen van de Remuneratiecommissie daartoe op grond van Artikel 34.5 daartoe vast. Het Remuneratiebeleid moet door de Algemene Vergadering goedgekeurd worden.

35.1(B) De goedkeuring van de Algemene Vergadering zal, in overeenstemming met Artikel

35.1 (A), ten minste een van de volgende voorwaarden behelsen:

(i) de meerderheid van de stemmen in de Algemene Vergadering omvat ten minste een meerderheid van alle stemmen van de Aandeelhouders die geen controlerende aandeelhouders van de Vennootschap zijn of geen Persoonlijk Belang hebben bij de goedkeuring van het Remuneratiebeleid, die deelnemen aan de stemming (in de telling van alle stemmen, onthoudingen worden niet in aanmerking genomen);

(ii) het totaal aan tegenstemmers onder de aandeelhouders bedoeld onder (i) hierboven kan niet meer dan twee procent (2%) van alle stemgerechtigden

in de Vennootschap zijn.

35.1(C) in weerwil van het hierboven vermelde in Artikelen 35.1 (A) en 35.1 (B), heeft de Raad van Bestuur het recht om het Remuneratiebeleid vast te stellen, niettegenstaande het feit dat de Algemene Vergadering geen toestemming geeft, alleen dan indien de Remuneratiecommissie, gevolgd door de Raad van Bestuur hebben besloten, op basis van gedetailleerde redenen en na het opnieuw bespreking van het Remuneratiebeleid, dat de goedkeuring van het Remuneratiebeleid, ondanks het bezwaar van de Algemene Vergadering, in het belang van de Vennootschap is. Dit Artikel 35.1(C) is niet van toepassing op het Remuneratiebeleid voor Directeuren.

35.2 Een Remuneratiebeleid voor een periode van meer dan drie jaar benodigd goedkeuring. Goedkeuring overeenkomstig dit Artikel zal gegeven worden krachtens de wijze waarmee het Remuneratiebeleid werd bepaald - hetzij krachtens de Artikelen 35.1(A) -35.1(C) of (alleen met betrekking tot het Remuneratiebeleid voor Directeuren) alleen Artikelen 35.1(A) -35.1(B).

35.3 De Raad van Bestuur zal, van tijd tot tijd, het Remuneratiebeleid bekijken, alsmede de noodzaak om het aan te passen aan de bepalingen van Artikel 35.4 hieronder, indien een materiële wijziging van toepassing is op de omstandigheden die eerst bestonden ten tijde van de vaststelling of om andere redenen.

35.4 Het Remuneratiebeleid wordt bepaald, onder meer gebaseerd op de volgende overwegingen:

(i) het bevorderen van de doelstellingen van de Vennootschap, haar werkplan en haar beleid op de lange termijn;

(ii) creëren van de juiste beloningen voor Functionarissen van de Vennootschap met inachtneming van, onder meer, het risicobeleid van de Vennootschap;

(iii) de omvang van de Vennootschap en haar wijze van functioneren;

(iv) met betrekking tot de Arbeidsvoorwaarden die variabele onderdelen bevatten - de bijdrage van de Functionaris bij het realiseren van de doelstellingen en winsten door de Vennootschap, allen op lange termijn en in overeenstemming met de positie van de Functionaris.

35.5(A) Het Remuneratiebeleid omvat, onder meer, een verwijzing naar de volgende zaken:

(i) het opleidingsniveau, vaardigheden, expertise, professionele ervaring en prestaties van de Functionaris;

(ii) de functie van de Functionaris, zijn verantwoordelijkheden en vroegere ondertekende arbeidsovereenkomsten;

(iii) de relatie tussen de Arbeidsvoorwaarden van de Functionaris en het salaris van de overige werknemers en van werknemers van onderaannemers die in dienst van de Vennootschap zijn, in het bijzonder de relatie tussen het gemiddelde salaris en het gemiddelde salaris van de werknemers zoals vermeld en de uitwerking van de kloof tussen beiden op de werkrelaties

binnen de Vennootschap;

(iv) indien de Arbeidsvoorwaarden onder andere variabele onderdelen bevatten

- de mogelijkheid om de variabele onderdelen naar het oordeel van de Raad van Bestuur te reduceren, en de mogelijkheid van het bepalen van een maximum voor het uitoefenen van variabele kapitaalsonderdelen die niet in geld worden uitbetaald;

(v) indien in de Arbeidsvoorwaarden een pensioenfonds is opgenomen Vergoeding bij beëindiging dienstverband - de ambtstermijn of tewerkstelling van de Functionaris, de arbeidsvoorwaarden in deze termijn, de prestaties van de onderneming in de genoemde termijn, de bijdrage van de Functionaris bij het realiseren van doelstellingen van de Vennootschap voor het maximaliseren van de winst en de omstandigheden van de beëindiging.

35.5(B) Het Remuneratiebeleid voorziet, onder meer, in de volgende bepalingen:

i. Ten aanzien van de variabele onderdelen in de Arbeidsvoorwaarden:

(a) de onderdelen worden gebaseerd op de termijn prestaties over een lange tijd, op basis van meetbare criteria. Echter, de Vennootschap kan bepalen dat een niet-substantieel deel van de genoemde onderdelen zullen worden toegekend op basis van criteria die niet gemeten kunnen worden gezien de bijdrage van de Functionaris aan de Vennootschap; en

(b) de verhouding tussen de variabele en de vaste onderdelen, en de maximumwaarde van de variabele onderdelen op het moment van uitbetaling. Echter, met betrekking tot het variabele kapitaalsonderdelen die niet in geld worden betaald - een maximum waarde op de datum van toekenning.

ii. Een voorwaarde volgens welke de Functionaris naar de Vennootschap zal terugkeren, onder de condities bepaald in het Remuneratiebeleid, bedragen hiervoor betaald als onderdeel van aanstelling en arbeidsvoorwaarden, indien daarvoor betaald is op basis van gegevens die onjuist blijken te zijn en die zijn bijwerkt in de jaarrekening van de Vennootschap.

iii. De wachtperiode of minimale toekenning van de variabele kapitaalonderdelen in verband met de aanstelling en arbeidsvoorwaarden, in verband met passende beloningen op lange termijn.

iv. De Vergoeding bij beëindiging dienstverband.

35.6 De volgende transacties van de Vennootschap vereisen goedkeuring zoals weergegeven in Artikelen 35.7-35.13 hieronder en op voorwaarde dat de Transactie in het voordeel van de Vennootschap is:

(a) een Transactie van de Vennootschap met een Functionaris met betrekking tot zijn Arbeidsvoorwaarden;

(b) een transactie van de Vennootschap met een Directeur met betrekking zijn

Arbeidsvoorwaarden en zijn nevenfuncties – indien in dienstverband.

35.7 Een Transactie van de Vennootschap zoals bedoeld in Artikel 35.6 (a) met uitzondering van een Transactie met de algemeen manager (‘general manager’) van de Vennootschap zoals bedoeld in Artikel 35.9, vereist de goedkeuring van de Remuneratiecommissie en daarna goedkeuring van de Raad van Bestuur.

35.8 Goedkeuring van de Remuneratiecommissie en de Raad van Bestuur met betrekking tot Artikel 35.7 moet in overeenstemming met het Remuneratie beleid zijn. De Remuneratiecommissie en daarna de Raad van Bestuur kunnen, in bijzondere gevallen, een transactie goedkeuren zoals vermeld in dezelfde paragraaf, die niet in overeenstemming is met het Remuneratiebeleid in de volgende twee gevallen: (a) de Remuneratiecommissie en daarna de Raad van Bestuur hebben de Transactie, onder meer op basis van de in Artikel 35.4 hierboven vermelde overwegingen, goedgekeurd onder meer in overeenstemming met het gestelde in Artikel 35.5 (A) en op voorwaarde dat de transactie ook de bepalingen bevat zoals vermeld in Verordening

35.5 (B); (b) de Algemene Vergadering heeft de transactie vervolgens goedgekeurd in overeenstemming met hetzij Artikel 35.1 (B) (i) of Artikel 35.1 (B) (ii). Niettegenstaande het hierboven vermelde in Artikel 35.8, de Remuneratiecommissie, en daarna de Raad van Bestuur zijn gerechtigd, in bijzondere gevallen, een dergelijke Transactie goed te keuren, ook al is de Algemene Vergadering tegen de goedkeuring, op voorwaarde dat de Remuneratiecommissie, en daarna de Raad van Bestuur, dit besloten hebben, op basis van gedetailleerde beweegredenen, en nadat tijdens deze discussie onder meer de oppositie van de Algemene Vergadering is overwogen.

35.9 Een Transactie van de Vennootschap, met de algemeen manager (‘general manager’) van de Vennootschap, waarvoor de bepalingen van Artikel 35.6 (a) van toepassing zijn, behoeft de goedkeuring van de volgende partijen in de volgende rangorde:

(A) de Remuneratiecommissie;

(B) de Raad van Bestuur;

(C) de Algemene Vergadering, in overeenstemming met Artikel 35.1 (B) (i) of Artikel 35.1 (B) (ii). Met betrekking tot de goedkeuring van de Algemene Vergadering is Artikel 35.8 van toepassing.

35.10 Goedkeuring van de Remuneratiecommissie en de goedkeuring van de Raad van Bestuur zoals bedoeld in Artikel 35.9 moeten in overeenstemming met het Remuneratiebeleid zijn. Echter, de Remuneratiecommissie en daarna de Raad van Bestuur kunnen, in bijzondere gevallen, de Transactie goedkeuren op een manier die afwijkt van het genoemd beleid, op voorwaarde dat aan de bepalingen van Artikel 35.8 is voldaan. Niets in dit Artikel doet afbreuk aan wat wordt vermeld in Artikel 35.9 (C) hierboven.

35.11 Onverminderd de bepalingen van Artikel 35.9 (c) hierboven kan de Remuneratiecommissie een Transactie vrijstellen van goedkeuring door de

Algemene Vergadering in geval van een kandidaat voor de positie als algemeen manager (‘general manager’) van de Vennootschap die voldoet aan de vereisten zoals weergegeven de bovenstaande Artikelen 12.7 (iii), 12,7 (iv) en 12.8, indien de commissie heeft geconstateerd dat, op basis van gedetailleerde beweegredenen, het overleggen van de Transactie aan de Algemene Vergadering ter goedkeuring de Transactie in gevaar kan brengen, en op voorwaarde dat de Transactie in lijn is met het Remuneratiebeleid.

35.12 Onverminderd het bepaalde in de Artikelen 35.7 en 35.9 hierboven, een Transactie van de Vennootschap, die voldoet aan de bepalingen van Artikel 35.6 (a) en is een wijziging van een bestaande Transactie, zal uitsluitend worden onderworpen aan de goedkeuring van de Remuneratiecommissie, indien voornoemde commissie heeft bevestigd dat de wijziging in de arbeidsvoorwaarden niet materieel is in vergelijking met de reeds aanwezige Transactie.

35.13 (a) Een Transactie van de Vennootschap, die voldoet aan de bepalingen van Artikel 35.6 (b), vereist de goedkeuring van de Remuneratiecommissie, gevolgd door de goedkeuring van de Raad van Bestuur en daarna de goedkeuring van de Algemene Vergadering.

(b) Goedkeuring van de Remuneratiecommissie en de goedkeuring van de Raad van Bestuur als bedoeld in deze Artikel 35.13 (a), zal op grond van het Remuneratiebeleid voor Directeuren zijn. Echter de Remuneratiecommissie, gevolgd door de Raad van Bestuur kan, in unieke omstandigheden, de Transactie anders goedkeuren dan op grond van het genoemde beleid, op voorwaarde dat aan de bepalingen van Artikel 35.8 is voldaan en de goedkeuring van de Algemene Vergadering ofwel in overeenstemming met Artikel 35.1 (B) (i) of Artikel 35.1 (B) (ii) is.

Jaarrekeningcommissie Artikel 36

De Raad van Bestuur benoemt bij bestuursbesluit een Jaarrekeningcommissie. De Jaarrekeningcommissie bespreekt in haar vergaderingen de volgende aangelegenheden, waarvan zij de conclusies voorlegt aan de Raad van Bestuur:

a. de evaluaties en schattingen uitgevoerd in verband met de jaarrekening;

b. de interne controles in verband met de financiële verslaggeving;

c. de volledigheid en correctheid van de openbaarmaking in de jaarrekening;

d. het vastgestelde boekhoudkundige beleid en de in de materiële zaken van de Vennootschap ingevoerde boekhoudkundige behandeling;

e. de taxaties, met inbegrip van de aan de taxaties ten grondslag liggende veronderstellingen en schattingen, waarop de gegevens in de jaarrekening zijn gebaseerd.

De Externe Accountant zal worden uitgenodigd om alle vergaderingen van de Jaarrekeningcommissie bij te wonen en de Interne Accountant zal de aankondigingen van vergaderingen van de Jaarrekeningcommissie ontvangen en zal tevens deze kunnen

bijwonen.

De Jaarrekeningcommissie zal zijn aanbevelingen met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening binnen een redelijke termijn aan de Raad van Bestuur verstrekken en in ieder geval voorafgaand aan de relevante vergadering van de Raad van Bestuur en zal tevens de Raad van Bestuur op een eventueel gebrek of probleem wijzen, welke zijn gevonden tijdens de beoordeling.

De Raad van Bestuur zal de aanbevelingen van de Jaarrekeningcommissie bespreken. De Jaarrekeningcommissie zal aan de volgende vereisten voldoen:

1. het aantal van haar leden zal niet lager zijn dan drie en ze zullen voldoen aan alle in artikel 17.2 voorgeschreven voorwaarden;

2. de voorzitter van de Commissie zal een Externe Directeur zijn;

3. alle leden zijn Directeuren en de meerderheid daarvan zijn Onafhankelijke Directeuren;

4. alle leden zijn in staat de jaarrekening te lezen en te begrijpen en ten minste één van de Onafhankelijke Directeuren heeft boekhoudkundige en financiële ervaring.

5. de leden van de Jaarrekeningcommissie hebben een Verklaring afgegeven voorafgaand aan hun benoeming;

6. het quorum voor het nemen van besluiten behelst de meerderheid van zijn leden met dien verstande dat de meerderheid van de Onafhankelijke Directeuren aanwezig is, waaronder minstens één Externe Directeur.

Voornoemde "Verklaring" houdt één van de volgende verklaringen in:

1. de verklaring van een kandidaat voor het lidmaatschap van de Jaarrekeningcommissie op basis van zijn vermogen om de jaarrekening te kunnen lezen en te begrijpen;

2. de verklaring van een kandidaat als beschreven in artikel 12.13 om te fungeren als een directeur met boekhoudkundige en financiële ervaring in de Jaarrekeningcommissie, een verklaring zoals voorgeschreven in artikel 12.13 hoger.

De Auditcommissie die aan de in artikel 17 genoemde voorwaarden voldoet, kan ook fungeren als Jaarrekeningcommissie.

Materiële Onderhandse Plaatsing Artikel 37

37.1 Een Onderhandse Plaatsing komt tot stand als volgt:

1. een plaatsing vertegenwoordigende twintig procent of meer van de totale stemrechten in de Vennootschap voorafgaand aan de uitgifte van aandelen, waarbij de tegenprestatie, in zijn geheel of gedeeltelijk, niet in contanten of in effecten (geregistreerd voor het handelsverkeer op TASE) is, of welke tegenprestatie niet marktconform is, en waarbij als gevolg daarvan het belang van een Aandeelhouder met een Aanmerkelijk Belang zal stijgen, of als gevolg daarvan een Persoon een Aandeelhouder met een Aanmerkelijk Belang wordt, of als gevolg van de uitgifte een Persoon een Aandeelhouder met een Aanmerkelijk Belang wordt (in dit artikel - een Belanghebbende

Partij) worden;

2. als gevolg daarvan een Persoon een Aandeelhouder met Zeggenschap wordt.

37.2 De navolgende plaatsingen zullen als één Onderhandse Plaatsing worden beschouwd:

1. de plaatsingen worden uitgevoerd gedurende een periode van twaalf (12) opeenvolgende maanden voor dezelfde verkrijger of diens vertegenwoordiger, diens familielid, aan een Vennootschap die onder zijn controle staat of de controle van zijn familielid, en in het geval de verkrijger een rechtspersoon is - ook aan de houders die een controlerend belang in de verkrijger hebben, aan het familielid die als houder een controlerend belang heeft of onder de controle van zijn familielid staat;

2. de plaatsingen werden uitgevoerd gedurende een periode van twaalf (12) opeenvolgende maanden en de vaststelling van tegenprestatie werd gebaseerd op dezelfde activa, de verschillende effecten van één vennootschap, zullen worden beschouwd als hetzelfde actief;

3. de biedingen zijn een onderdeel van één transactie of ze zijn afhankelijk van elkaar.

37.3 Met betrekking tot de marktconforme plaatsing, zal de plaatsing worden beschouwd als een marktconforme plaatsing, indien de Raad van Bestuur heeft bepaald, op basis van gedetailleerde gronden, dat de plaatsing marktconform geschiedt, tenzij het is bewezen anders te zijn, en met betrekking tot het houden van effecten in de Vennootschap als bedoelt in artikel 37 lid 1 die converteerbaar zijn in aandelen en die worden gehouden door dezelfde Persoon of welke worden verkregen door dezelfde Persoon via de Onderhandse Plaatsing als ware deze effecten door voornoemde Persoon omgezet.

37.4 Materiële Onderhandse Plaatsing behoeft de goedkeuring van de Raad van Bestuur, gevolgd door de goedkeuring van de Algemene Vergadering.

Schuldeisers regeling Artikel 38

Zo lang de effecten van de Vennootschap worden gehouden door het publiek in Israël en voorzover toegestaan onder Nederlands recht, is het navolgende van toepassing:

38.1 Wanneer een compromis of een regeling tussen de Vennootschap en haar crediteuren, of een klasse van crediteuren, wordt voorgesteld, kan de bevoegde rechter, op verzoek van de Vennootschap, een crediteur of een vereffenaar, een vergadering van de schuldeisers of van de klasse van schuldeisers bevelen, bijeen te roepen op een wijze zoals door de rechter bepaald.

38.2 Indien een meerderheid vertegenwoordigend vijfenzeventig procent (75%) van de waarde van de schuldeisers of klasse van schuldeisers, aanwezig en hun stem uitbrengend in persoon of bij volmacht in de vergadering, instemt met een compromis of regeling, is het compromis of de regeling, indien dit is bekrachtigd door

de rechter (en, indien van toepassing, mits het bevel van de rechter is geregistreerd bij het Nederlandse handelsregister en als bijlage is gevoegd bij elke kopie van de statuten van de Vennootschap die is verstrekt nadat het bevel is gegeven), bindend voor alle schuldeisers of de gehele klasse van schuldeisers en voor de Vennootschap, of indien de Vennootschap in liquidatie verkeert, voor de vereffenaar en voor elke persoon die verplicht is bij te dragen aan het vermogen van de Vennootschap in geval van haar liquidatie.

38.3 De rechter die het compromis of de regeling heeft goedgekeurd zal bevoegd zijn om de verschillen te bespreken, die mochten blijken met betrekking tot interpretatie van het compromis of de regeling verband houdend met de toepassing of de goedkeuring.

Jurisdictie Artikel 39

39.1 Zo lang de effecten van de Vennootschap worden gehouden door het publiek in Israël, worden alle aangelegenheden voortvloeiende uit de toepassing van de Israelische Vennootschapswet (Israeli Companies Law (1999)) in overeenstemming met de Israelische Effectenwet (Israeli Securities Act (1968)), voor zover toegestaan onder de Nederlandse wet, beheerst door het Israëlische recht en de exclusieve jurisdictie van de gerechtelijke instanties in Israël, waaronder, onder andere en zonder afbreuk te doen aan de algemeenheid van het hiervoor bepaalde, de substantiële Israëlische wet met betrekking tot Afgeleide Schade en Bestuurlijke Handvings Maatregelen ("Derivative Actions and Administrative Enforcement Measures") opgelegd door ISA.

39.2 Zolang de effecten van de Vennootschap worden gehouden door het publiek in Israël en voorzover toegestaan onder Nederlands recht, kan de Vennootschap overeenkomsten aangaan, verplichtingen aangaan en regelingen treffen met anderen (waaronder, onder andere, haar schuldeisers), beheerst door het Israëlisch recht en in Israëlische gerechtelijke instanties en kan de Vennootschap geschillen, die voortkomen uit die overeenkomsten, verplichtingen en regelingen (alle beheerst door het Israëlisch recht zoals hiervoor bepaald) aan de exclusieve jurisdictie van de Israëlische gerechtelijke instanties voorleggen.