Inkoopvoorwaarden 2015

Inkoopvoorwaarden 2015

De Vitens Inkoopvoorwaarden 2015 bestaan uit de Algemene inkoopvoorwaarden voor leveringen en de Algemene inkoopvoorwaarden voor het verstrekken van opdrachten tot het verrichten van diensten.

Algemene inkoopvoorwaarden voor leveringen Artikel 1 Begrippen

n deze Algemene inkoopvoorwaarden voor leveringen worden de navolgende begrippen met een beginhoofdletter gebruikt. Onder deze begrippen wordt verstaan:

Aanbieding(en): een schriftelijk of elektronisch voorstel van Leverancier aan Koper.

Goederen de door Leverancier volgens de Overeenkomst te leve- ren of geleverde Goederen en alle daaraan verbonden rechten.

Hulpmiddelen: goedgekeurde (aanbestedings)documentatie, specificaties, instructies, gereedschappen, teksten, (beeld) materialen, tekeningen, modellen, keuringsvoorschriften en der- gelijke die door Leverancier worden gebruikt of gemaakt bij de uitvoering van de Overeenkomst.

Inkoopvoorwaarden: deze Algemene inkoopvoorwaarden voor everingen die van toepassing zijn op en deel uitmaken van de Overeenkomst.

Keuring / keuren: een (her)keuring, (her)controle, (her)beoorde- ingen/of (her)beproeving.

Koper: Vitens N.V

Leverancier de wederpartij(en) van Koper.

Levering: volgens de Overeenkomst de (af)levering van Xxxxxxxx, ook die in de vorm van een deellevering.

Overeenkomst: de schriftelijk of elektronisch vastgestelde afspra- ken tussen Koper en Leverancier over Levering van Xxxxxxxx, ook die in de vorm van een deel- of afroepovereenkomst.

Partijen: Koper en Leverancier afzonderlijk of gezamenlijk, afhankelijk van de context.

Artikel 2 Toepasselijkheid

xxx.xxxxxx.xx

2. Deze Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, aanbiedingen en overeenkomsten waarbij Xxxxx optreedt als Koper c.q. verwerver van Goederen. Afwijking van Inkoopvoorwaarden kan alleen schriftelijk worden overeengekomen.

2.2 Alle Aanbiedingen/offertes van Leverancier zijn onher- roepelijk en geldig gedurende 90 kalenderdagen, tenzij anders overeengekomen.

2.3 Andere algemene voorwaarden, onder welke benaming ook, dan deze Inkoopvoorwaarden zijn geen onderdeel van de afspraken tussen Partijen en worden uitdrukkelijk van de hand gewezen. Dit geldt ook voor door Leverancier gehanteerde voorwaarden.

Artikel 3 Totstandkoming van de Overeenkomst

3. Bij het aangaan of wijzigen van de Overeenkomst kan Koper alleen worden vertegenwoordigd door een tot ver- tegenwoordiging bevoegd persoon.

3.2 De Overeenkomst komt tot stand op het moment dat Leverancier de schriftelijke bevestiging (inkoopopdracht) dan wel een inkoopnummer c.q. een bestelbonnummer van Koper ontvangt, tenzij Leverancier hiertegen schrif- telijk bezwaar maakt binnen 7 kalenderdagen en/of door de ondertekening van de Overeenkomst. Een raam- en of mantelovereenkomst is nadrukkelijk geen opdracht tot Levering en verplicht Xxxxx op geen enkele wijze tot enige afname van Xxxxxxxx en alle daaraan verbonden echten.

3.3 In voorkomende gevallen kan de procedure als bedoeld n lid 2 van dit artikel ook geschieden door middel van fax-, en of elektronische berichten, waarbij dan fax-,

en of elektronische berichten gelijk worden gesteld met schriftelijke stukken.

3.4 Indien bij de totstandkoming en uitvoering van de Over- eenkomst gebruik wordt gemaakt van door Koper ter beschikking gestelde Hulpmiddelen maken deze deel uit van de Overeenkomst.

3.5 Indien in de Overeenkomst of de daarbij behorende bij- agen door Koper wordt verwezen naar technische, veiligheids-, kwaliteits- of andere voorschriften, die niet bij de Overeenkomst zijn gevoegd, wordt Leverancier geacht deze te kennen, tenzij hij Xxxxx onverwijld schriftelijk van het tegendeel in kennis stelt. Koper zal Leverancier dan over deze voorschriften informeren.

3.6 Indien tussen Xxxxx en Leverancier bepalingen in de Overeenkomst zijn overeengekomen, die van de bepalin- gen in Inkoopvoorwaarden afwijken, gaan de specifieke bepalingen in de Overeenkomst voor.

Artikel 4 Prijzen

4. De prijzen zijn vast, luiden in Euro’s en zijn exclusief BTW. Wijzigingen van (prijzen van) grondstoffen, koersen, mens- kracht of andere kostprijsbepalende factoren worden niet doorbelast.

4.2 De prijzen zijn gebaseerd op levering ‘Delivered Duty Paid’ (DDP) op de overeengekomen plaats van Levering.

4.3 De prijzen zijn inclusief alle in- en uitvoerrechten, accijnzen en overige heffingen opgelegd of geheven in verband met de uitvoering van de Overeenkomst, alsmede de kosten verband houdende met de uitvoering van de Overeenkomst waaronder, maar niet beperkt tot, de kosten van het lossen, keuren en nspecteren van Goederen alsmede kosten van documentatie, verpakking, verzekering en verzending.

4.4 Additionele kosten, die niet uitdrukkelijk vooraf door Xxxxx schriftelijk zijn aanvaard, komen niet voor vergoeding in aan- merking.

Artikel 5 Prijzen

5. Voor de interpretatie van leveringscondities zijn van toepassing de laatst geldende ‘Incoterms’, uitgegeven door de Internatio- nale Kamer van Koophandel.

5.2 Levering geschiedt volgens de leveringscondities DDP op de overeengekomen plaats van Levering, stipt op het overeen- gekomen tijdstip, of binnen de overeengekomen termijn.

5.3 Bij enkele overschrijding van de aflevertermijn is Leverancier n verzuim zonder nadere schriftelijke ingebrekestelling.

5.4 Indien tussen Partijen is overeengekomen dat Leverancier zal zorgdragen voor de montage of installatie van Goederen, geldt n afwijking van het bepaalde in de vorige leden dat Levering eerst is voltooid na de montage of installatie van Goederen op de door Koper aangegeven plaats van bestemming.

5.5 Xxxxx Xxxxxxxxxxx weet of behoort te weten dat Levering niet, niet tijdig of niet naar behoren zal plaatsvinden, geeft hij hiervan onmiddellijk schriftelijk bericht aan Koper onder vermelding van de omstandigheden die de aanleiding van deze niet-nakoming vormen. Onverminderd het recht van Koper overeenkomstig het bepaalde in artikel 15, overleggen Partijen of, en zo ja, op welke wijze, de gerezen situatie alsnog naar genoegen van Koper kan worden geregeld.

5.6 Onverminderd het recht van Koper overeenkomstig het bepaalde in artikel 15 heeft Koper de bevoegdheid om bij niet-nakoming door Leverancier van het in lid 2 bepaalde aan Leverancier een boete op te leggen tot een maximum van 5% van de koopprijs van de gehele order. Deze boete treedt niet in de plaats van vergoeding van de schade aan zijde van Xxxxx en/of overige (wettelijke) rechten.

5.7 Indien Koper Leverancier verzoekt Levering uit te stellen, zal Leverancier Xxxxxxxx deugdelijk verpakt en herkenbaar bestemd voor Xxxxx gedurende maximaal één jaar opslaan, beveiligen en verzekeren, zonder daar aanvullende kosten voor in rekening te brengen.

5.8 Onder Levering wordt mede verstaan levering van alle bij- behorende Hulpmiddelen als bedoeld in artikel 8 en alle bijbehorende documentatie, tekeningen, kwaliteits-, keurings- en garantiecertificaten.

5.9 Onder Levering wordt in dit artikel mede verstaan een deel- evering. Een deellevering is slechts toegestaan indien dat uitdrukkelijk in de Overeenkomst is vermeld of indien Koper daar schriftelijk toestemming voor heeft gegeven.

5.10 Keuring van Goederen overeenkomstig het bepaalde in artikel 12 houdt Levering noch afname, noch risico-overgang in.

5.1 Voor of bij Levering kan een uiterlijke beoordeling van Goederen plaatsvinden door Koper. Een dergelijke beoordeling houdt geen acceptatie of Keuring van Goederen in.

5.12 Leverancier doet afstand van alle rechten en bevoegdheden welke hem toekomen op grond van het retentierecht of het echt van reclame

Artikel 6 Verpakking en verzending

6. Goederen dienen, voor zover dat redelijkerwijs mogelijk is, in milieuvriendelijke materialen behoorlijk te zijn verpakt en con- form de wettelijke voorschriften en de voorschriften van Koper te worden gekenmerkt, zodat zij bij normaal vervoer de plaats van Levering in goede staat en herkenbaar bereiken. Leveran- cier is aansprakelijk voor schade veroorzaakt door onvoldoende en/of – gezien de aard van Xxxxxxxx – ongeschikte verpakking.

6.2 Bij elke Levering van Xxxxxxxx is gevoegd: een paklijst die

de soort en hoeveelheid van Goederen vermeldt en een vracht- brief met corresponderende bestel- en/of opdrachtnummers.

6.3 Koper heeft het recht om gebruikte verpakking (niet zijnde eenemballage) te allen tijde te retourneren aan Leverancier zonder dat Xxxxx verplicht is tot enige vergoeding. Xxxxxx- ballage moet als zodanig duidelijk door Leverancier worden gekenmerkt.

6.4 Retourzending van leenemballage geschiedt voor rekening en risico van Leverancier naar een door deze op te geven bestem- ming of door vol voor leeg Xxxxxxxx.

Artikel 7 Eigendom

7. Indien in het kader van de Overeenkomst sprake is van koop, garandeert Leverancier dat aan Koper de volledige en onbe- zwaarde eigendom wordt verstrekt. De eigendom gaat over op het moment van Levering, of indien dat later is, het moment van aanvaarding door Koper van de door Leverancier te leveren Goederen zoals vastgelegd in de Overeenkomst na Keuring. Tot dat moment berust het risico van beschadiging of verlies van Xxxxxxxx bij Leverancier.

7.2 Koper is gerechtigd te verlangen dat de overdracht van de eigendom van Goederen op een eerder tijdstip dan dat van Levering plaatsvindt. In dat geval zal Leverancier Xxxxxxxx merken als herkenbaar eigendom van Xxxxxxx Xxxxx vrijwaren voor verlies, beschadiging en uitoefening van rechten door derden.

Artikel 8 Hulpmiddelen

8. Door Koper ter beschikking gestelde dan wel voor rekening van Xxxxx door Leverancier aangeschafte of vervaardigde Hulpmiddelen blijven eigendom van Koper c.q. worden eigen- dom van Koper op het moment van aanschaf of vervaardiging.

8.2 Leverancier is verplicht de in het vorige lid bedoelde Hulp- middelen te merken als herkenbaar eigendom van Koper, deze n goede staat te houden en voor zijn rekening te verzekeren tegen alle risico’s zolang Leverancier ten aanzien van die Hulpmiddelen als houder optreedt.

8.3 Hulpmiddelen zullen op eerste verzoek van Xxxxx aan Xxxxx dan wel tegelijkertijd met de laatste Levering van Goederen waarop Xxxxxxxxxxxx betrekking hebben aan Koper ter beschikking worden gesteld.

8.4 Hulpmiddelen die door Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst worden gebruikt, worden op eerste verzoek van Xxxxx ter goedkeuring aan Koper voorgelegd.

8.5 Verandering aan of afwijking van de door Koper ter beschikking gestelde of goedgekeurde Hulpmiddelen is slechts toegestaan na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Koper.

8.6 Leverancier zal Xxxxxxxxxxxx niet (doen) aanwenden voor of n verband met enig ander doel dan Levering aan Koper, tenzij Koper hiertoe vooraf schriftelijk toestemming heeft verleend.

Artikel 9 Goedkeuring, toestemming

9. De door Koper ter zake van enig feit aan Leverancier verleende goedkeuring of toestemming, als bedoeld in deze Inkoopvoor- waarden, ontslaat Leverancier niet van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst.

Artikel 10 Wijzigingen

0. Voor de omvang en de aard van Levering zijn de door Koper n de Overeenkomst verstrekte gegevens bepalend.

0.2 Koper is gerechtigd de omvang en/of hoedanigheid van te everen Goederen te wijzigen. Koper is bevoegd modificaties aan te brengen in de teksten, (beeld)materialen, tekeningen, modellen, instructies, specificaties, keuringsvoorschriften en dergelijke met betrekking tot te leveren Goederen.

0.3 Indien zulks naar het oordeel van Leverancier gevolgen heeft voor de overeengekomen vaste prijs en/of levertijd zal hij, alvorens aan de wijziging gevolg te geven, Koper hieromtrent zo spoedig mogelijk, doch ten hoogste binnen 8 kalenderda- gen na de kennisgeving van de verlangde wijziging, schriftelijk nformeren. Indien deze gevolgen voor de prijs en/of levertijd naar het oordeel van Koper onredelijk zijn ten opzichte van de aard en de omvang van de wijziging heeft Koper het recht de Overeenkomst te ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Leverancier, tenzij dit gelet op de omstandig- heden kennelijk onredelijk zou zijn.

0.4 Indien bij een dergelijke ontbinding op het moment van het in id 2 van dit artikel genoemde recht bepaalde Goederen reeds n productie zijn genomen, worden door Xxxxx tegen redelijke kostprijs de directe materiaal- en loonkosten vergoed, vermeerderd met een redelijke opslag voor algemene kosten voor de op dat moment reeds in productie genomen Goederen, ndien Leverancier aantoont dat de desbetreffende Goederen niet elders bruikbaar kunnen zijn. Een ontbinding op grond van dit artikel geeft geen der Partijen een recht op verdere vergoeding van enigerlei schade.

0.5 Leverancier mag geen wijzigingen aanbrengen of uitvoeren zonder voorafgaande schriftelijke order of toestemming van Xxxxx. Indien de wijzigingen niet door Xxxxx zijn geaccor- deerd, bestaat er voor Koper geen grondslag voor een uit te keren vergoeding.

0.6 Voor de berekening van de vergoeding voor wijzigingen zullen dezelfde calculatiemethoden en tarieven worden gehanteerd als in de Overeenkomst waarop deze betrekking hebben.

0.7 Onder wijzigingen als bedoeld in dit artikel wordt mede verstaan meer- en minderwerken.

Artikel 11 Betaling, facturering

1. De factuur van Leverancier is gespecificeerd en noemt onder andere ordernummers, factuurdatum en -nummer, geleverde Goederen, BTW-bedrag en -nummer.

1.2 De factuur staat op naam van Koper die de opdracht heeft gegeven. Xxxxxxxx vindt plaats binnen 30 kalenderdagen na ontvangst van de factuur, mits ontvangst en goedkeuring van Levering en ontvangst van alle bijbehorende documentatie, tekeningen, kwaliteits- en garantiecertificaten hebben plaats- gehad, een en ander onverminderd het bepaalde in de overige eden van dit artikel.

1.3 Betaling door Xxxxx houdt op geen enkele wijze afstand van echt in.

1.4 Koper is gerechtigd betalingen op te schorten, indien en zolang Leverancier zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst niet nakomt.

1.5 Koper is te allen tijde bevoegd, alvorens betaling plaatsvindt, naast of in de plaats van eigendomsoverdracht te verlangen dat Leverancier voor haar rekening een onvoorwaardelijke en onherroepelijke afroep-bankgarantie doet afgeven door een bank die door Xxxxx is geaccepteerd om de nakoming van haar verplichtingen zeker te stellen.

1.6 Koper is gerechtigd om een vordering op Leverancier te ver- rekenen met een vordering van Leverancier (of van een derde aan wie Leverancier de vordering op Koper heeft overgedragen) op Koper, dit ongeacht de rechtsverhouding waaruit de vorde- ring voortkomt.

1.7 Leverancier zal geen facturen versturen aan Xxxxx die indivi- dueel of gezamenlijk de prijs die in de Overeenkomst is neer- gelegd overschrijden.

1.8 Het is Leverancier behoudens schriftelijke toestemming van Xxxxx verboden om zijn vorderingen op Koper over te dragen aan derden

Artikel 12 Kwaliteit, garantie, keuring

2. Leverancier garandeert gedurende de overeengekomen garantie- periode of, indien geen garantieperiode is overeengekomen, gedurende een periode van 24 (vierentwintig) maanden vanaf Levering:

dat Xxxxxxxx geschikt zijn voor het doel waarvoor zij door Xxxxx bestemd zijn;

dat Xxxxxxxx nieuw zijn, van goede kwaliteit, en vrij van fouten wat betreft ontwerp, bewerking, fabricage, construc- tie en maatvoering, alsmede vrij zijn van gebreken in de gebruikte onderdelen en/of materialen;

dat Goederen beantwoorden aan de Overeenkomst en vol- doen aan wettelijke eisen – waaronder De Drinkwaterwet en het Drinkwaterbesluit – en aan hetgeen Koper redelijkerwijs mag verwachten. Voorts voldoen Goederen aan de wettelijk en overige overheidsvoorschriften alsmede aan de eisen

van de binnen de branche gehanteerde veiligheids- en kwaliteitsnormen, alle zoals deze gelden op het moment van het sluiten van de Overeenkomst;

dat Xxxxxxxx voldoen aan de bij Levering geldende NEN-normen of vergelijkbare en internationaal gebruikte kwaliteitsstandaarden, en beschikken over de relevante Kiwa (ATA-Product)certificaten.

2.2 In aansluiting op het vorige lid zijn eveneens de normvoor- schriften uit de ISO 9000-serie, zoals deze gelden op het moment van het sluiten van de Overeenkomst, van toepassing. ndien en voor zover voornoemde normvoorschriften van toepassing zijn, zal Leverancier, in het kader van een goede kwaliteitsborging en kwaliteitsbeheersing, de Overeenkomst overeenkomstig deze voorschriften uitvoeren, tenzij Leverancier hiertoe redelijkerwijs niet in staat is of een wettelijke regeling zich hiertegen verzet.

2.3 Voor vervangen of herstelde Xxxxxxxx vangt de garantie- periode bedoeld in lid 1 van dit artikel opnieuw aan op het moment dat deze Goederen aan Koper zijn geleverd.

2.4 Keuring door Xxxxx of door daartoe door Xxxxx aangewezen personen of instanties kan plaatsvinden zowel voorafgaande aan Levering als tijdens of na Levering.

2.5 Leverancier verleent hiertoe toegang tot de plaatsen waar Goederen worden geproduceerd of zijn opgeslagen en verleent medewerking aan gewenste Keuring en verstrekt voor zijn rekening de benodigde documentatie en inlichtingen.

2.6 Leverancier stelt Xxxxx zo nodig tijdig van te voren op de hoogte van het tijdstip waarop Keuring kan plaatsvinden.

2.7 Leverancier is bevoegd bij Keuring aanwezig te zijn.

2.8 De door Leverancier gemaakt kosten van Keuring zijn voor rekening van Leverancier. Alle kosten van herkeuring ten gevolge van onvolkomenheden aan de kant van Leverancier zijn voor rekening van Leverancier.

2.9 Indien bij Keuring door Koper voor, tijdens of na Levering Goederen geheel of gedeeltelijk worden afgekeurd, zal Koper dit onverwijld aan Leverancier schriftelijk (doen) melden. Leverancier krijgt alsdan redelijkerwijs gelegenheid de gebreken n Goederen te onderzoeken en te herstellen.

2.10 n geval van afkeuring van Xxxxxxxx tijdens of na Levering, gaan de eigendom en het risico van de afgekeurde Goederen op Leverancier over vanaf de datum van dagtekening van de n het vorige lid bedoelde melding.

2.1 Indien Goederen, ongeacht de resultaten van enige Keuring, niet blijken te voldoen aan het bepaalde in lid 1 en/of lid 2 van dit artikel blijven alle rechten van Koper onverlet van kracht. Artikel 7:23 van Burgerlijk Wetboek is niet van toepassing.

2.12 In spoedeisende gevallen en daarnaast indien na overleg met Leverancier redelijkerwijs moet worden aangenomen dat Leverancier niet, niet tijdig of niet naar behoren voor herstel of vervanging kan of zal zorgdragen heeft Koper het recht herstel of vervanging voor rekening van Leverancier zelf uit te voeren of door derden uit te laten voeren.

2.13 Indien Keuring door een onafhankelijke instantie plaatsvindt, s de uitslag van Keuring bindend voor Partijen.

Artikel 13 Ontbinding en opschorting

3. Als Leverancier de Overeenkomst, ook na een schriftelijke aanmaning van Koper waarin een hersteltermijn wordt gegund, niet, niet behoorlijk of niet tijdig nakomt, dan is Leverancier

n verzuim en heeft Xxxxx zonder plicht tot schadevergoeding het recht:

de Overeenkomst per direct, geheel of gedeeltelijk buiten rechte te ontbinden door middel van schriftelijk of elektro- nisch bericht aan Leverancier en/of

om haar (betalings)verplichtingen uit de Overeenkomst op te schorten zoals bepaald in artikel 11.

3.2 Koper heeft daarnaast, zonder plicht tot schadevergoeding en zonder ingebrekestelling, het recht de in artikel 13.1 genoemde maatregelen te nemen:

als de Overeenkomst (mogelijk) in strijd met (EG-) aanbe- stedingsregels tot stand is gekomen;

als de Overeenkomst door rechtelijke uitspraak wegens strijd met het aanbestedingsrecht wordt vernietigd.

3.3 Indien Leverancier één of enige van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst of van andere Overeenkomsten die daaruit voortvloeien niet, niet tijdig of niet naar behoren nakomt alsmede in geval van:

zijn faillissement of surseance van betaling en/of

in geval van stillegging, liquidatie of overname of enige daarmee vergelijkbare toestand van de onderneming van Leverancier en/of

voorlopig bewind, staking van de betaling, geheel of gedeel- telijk beslag op vermogensbestanddelen plaatsvindt bij Leverancier; geheel of gedeeltelijk overname plaatsvindt bij Leverancier, al dan niet tot zekerheid van het bedrijf van Leverancier, waaronder begrepen de overdracht van een belangrijk deel van zijn vorderingen;

is hij van rechtswege in verzuim en heeft Koper het recht de Overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst eenzijdig geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Leverancier en/of betalingsverplichtingen op te schorten en/of uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan derden op te dragen, zonder dat Koper tot enige schadevergoeding gehouden s, onverminderd eventuele Koper verder toekomende rechten daaronder begrepen het recht van Koper op volledige schade- vergoeding.

3.4 Alle vorderingen, die Koper in deze gevallen op Leverancier mocht hebben of verkrijgen, zullen terstond en ten volle opeis- baar zijn.

Artikel 14 Overmacht

4. In geval van tijdelijke overmacht stelt Leverancier Xxxxx daarvan onmiddellijk nadat de omstandigheid die overmacht oplevert zich heeft voorgedaan schriftelijk in kennis onder vermelding van de oorzaak van de overmacht, getroffen en/

of voorgenomen maatregelen en vermoede duur van de vertra- ging. Alsdan is Koper bevoegd te kiezen tussen:

het verlenen van uitstel aan Leverancier voor de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst gedurende een redelijke termijn van maximaal 4 weken. ndien Leverancier na afloop van deze termijn niet in staat s om zijn verplichtingen onder de Overeenkomst alsnog

na te komen, is Koper bevoegd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang buiten rechte te ontbinden, zonder tot vergoeding van schade en enige kosten aan Leverancier gehouden te zijn; of

ontbinding buiten rechte van de Overeenkomst met onmid- dellijke ingang, zonder vergoeding van schade en enige kosten aan Leverancier gehouden te zijn.

4.2 In geval van blijvende overmacht van Leverancier stelt deze Koper daarvan onmiddellijk in kennis en is Koper bevoegd om de Overeenkomst met onmiddellijke ingang buiten rechte geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder tot vergoeding van schade en enige kosten aan Leverancier gehouden te zijn.

4.3 Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, ziekte van personeel, (bedrijfs-)stakingen, prijsstijgingen, grondstoffentekort, transportproblemen, verlate aanlevering of ongeschiktheid van materialen, wanprestatie van door Leverancier ingeschakelde derden en/of liquiditeits- dan wel solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Leverancier.

Artikel 15 Aansprakelijkheid en vrijwaring

5. Leverancier is aansprakelijk voor alle schade die door Xxxxx of door derden wordt geleden als gevolg van het niet, niet behoorlijk of niet tijdig nakomen van de Overeenkomst door Xxxxxxxxxxx, en vergoedt deze schade. Dit geldt tevens voor de schade als gevolg van een gebrek in zijn Levering.

5.2 Leverancier is aansprakelijk voor alle schade die door Xxxxx of door derden wordt geleden als gevolg van handelen of nalaten van Leverancier, zijn werknemers, ondergeschikten, niet- ondergeschikten en derden die door hem bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken.

5.3 De Partij die toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen, is tegenover de andere Partij aansprake- ijk voor de door de andere Partij geleden dan wel te lijden schade, met dien verstande dat de aansprakelijkheid, per gebeurtenis, beperkt is tot een bedrag van:

- € 150.000 voor overeenkomsten waarvan de totale waarde kleiner is dan of gelijk aan € 50.000;

- € 300.000 voor overeenkomsten waarvan de totale waarde meer is dan € 50.000 maar kleiner dan of gelijk aan

€ 100.000

- € 500.000 voor overeenkomsten waarvan de totale waarde meer is dan € 100.000 maar kleiner dan of gelijk aan

€ 150.000

- € 1.500.000 voor overeenkomsten waarvan de totale waarde meer is dan € 150.000 maar kleiner dan of gelijk aan € 500.000

- € 3.000.000 voor overeenkomsten waarvan de totale waarde meer is dan € 500.000. Samenhangende gebeur- tenissen worden daarbij aangemerkt als één gebeurtenis.

De beperking van de aansprakelijkheid als hiervoor bedoeld komt te vervallen

xxxxxxx van aanspraken van derden op schadevergoeding ten gevolge van dood of letsel;

indien sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van Leverancier of diens personeel;

5.4 Leverancier vrijwaart Xxxxx voor aanspraken van derden op vergoeding van schade op grond van aansprakelijkheid als bedoeld in dit artikel en zal op eerste verzoek van Xxxxx een schikking treffen met die derden, dan wel zich in rechte, in plaats van of gezamenlijk met Xxxxx – één en ander ter beoor- deling door Koper -verweren tegen aanspraken als hiervoor bedoeld en de in dit kader door Xxxxx redelijkerwijs gemaakte kosten voor advies en/of juridische bijstand vergoeden.

5.5 Voor de toepassing van dit artikel wordt onder derden ook verstaan: personeel en medewerkers van Koper.

5.6 Leverancier zal zich tegen de aansprakelijkheid als bedoeld n dit artikel voldoende verzekeren en verzekerd houden. Leverancier verleent Koper desgewenst inzage in de verzeke- ringspolis.

5.7 Als Koper verplicht is een vergoeding te betalen aan Leveran- cier in verband met een onrechtmatige daad door Koper, dan s deze vergoeding beperkt tot het bedrag dat in dat geval door de aansprakelijkheidsverzekeraar wordt uitgekeerd.

Artikel 16 Geheimhouding

6. Partijen garanderen de geheimhouding tegenover derden van alle (bedrijfs)informatie die op enigerlei wijze te hunner kennis is gekomen of gebracht. Dit geldt niet voor informatie en data:

die van algemene bekendheid zijn geworden, of

die door een onafhankelijke en te goeder trouw handelende derde aan Partijen of aan een van Partijen ter beschikking zijn gesteld, of

die Partijen reeds voordien uit eigen bron ter kennis stonden, mits de desbetreffende partij zulks kan aantonen, of waarvan wettelijke voorschriften vereisen dat deze in beperkte kring bekend gemaakt moeten worden.

6.2 Het is Partijen niet toegestaan om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij enige vorm van publiciteit te geven aan de uitvoering van de Overeenkomst.

6.3 Het is Partijen niet toegestaan op de Overeenkomst betrekking hebbende documenten zoals tekeningen, schema’s en overige bedrijfsinformatie te vermenigvuldigen of aan derden ter nzage te geven anders dan noodzakelijk in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst en na voorafgaande schrifte- ijke goedkeuring van andere Partij.

6.4 Leverancier zal ervoor zorg dragen dat aan werknemers, onder- geschikten als bedoeld in artikel 6:170 Burgerlijk Wetboek, niet–ondergeschikten als bedoeld in artikel 6:171 Burgerlijk Wetboek, en andere derden aan wie vertrouwelijke informatie wordt verstrekt, de verplichting wordt opgelegd deze informatie niet aan derden te verstrekken.

Leverancier staat ervoor in dat genoemde werknemers, onder- geschikten, niet-ondergeschikten en derden deze geheimhou- dingsverplichting zullen nakomen.

6.5 De aan de hand van gezamenlijke ontwikkelingen van zowel Koper als Leverancier tot stand gebrachte producten en/of diensten mogen zonder schriftelijke toestemming van Partijen niet voor doeleinden van derden worden aangewend. Aan deze toestemming kunnen voorwaarden worden verbonden.

6.6 De geheimhoudingsverplichtingen als vermeld in dit artikel blijven voortbestaan na beëindiging of ontbinding van de Overeenkomst.

6.7 Bij schending van de in dit artikel genoemde verplichtingen verbeurt Leverancier een direct opeisbare boete van € 25.000 per schending verhoogd met € 5.000 voor elke dag dat deze schending voortduurt tot een maximum van € 50.000.Deze boete laat het recht van Xxxxx op schadevergoeding en/of ove- rige (wettelijke) rechten onverlet.

Artikel 17 Industriële en intellectuele eigendom

7. Leverancier garandeert dat het gebruik, daaronder begrepen doorverkoop, van door haar geleverde Goederen, of van door haar ten behoeve van Koper gekochte of vervaardigde Hulpmiddelen geen inbreuk zal opleveren op octrooirechten, merkrechten, modelrechten, auteursrechten of andere rechten van derden.

7.2 Indien er niet voldaan wordt aan de garantie genoemd in lid 1 van dit artikel, is Leverancier verplicht Koper het gebruiksrecht te verschaffen, of zulke wijzigingen door te voeren dat de onrechtmatigheid ophoudt te bestaan, of een gelijkwaardige vervanging, die geen inbreuk maakt, voor het geleverde te everen, in overleg met Koper zonder verhoging van de prijs en zonder beperking van de toepassing.

7.3 Leverancier vrijwaart Koper voor aansprakelijkheid die voort- vloeit uit enigerlei inbreuk op de in het eerste lid bedoelde rechten en zal Koper alle schade vergoeden die Koper ten gevolge hiervan lijdt.

7.4 Alle industriële en intellectuele eigendomsrechten met betrek- king tot informatie en resultaten welke voortvloeien uit of resultaat zijn van de uitvoering van de Overeenkomst komen bij uitsluiting van anderen toe aan Koper. Leverancier stemt ermee in om onvoorwaardelijk alle voormelde rechten over te dragen aan Koper of volledige medewerking te verlenen om dergelijke rechten voor Koper te verkrijgen.

7.5 Leverancier mag door gezamenlijke ontwikkelingen van Koper en Leverancier tot stand gekomen Xxxxxxxx en/of Hulpmiddelen niet zonder schriftelijke toestemming van Xxxxx ten behoeve van derden gebruiken.

7.6 Indien tussen Xxxxx en Leverancier een geschil omtrent ndustriële en intellectuele eigendomsrechten ontstaat, wordt Xxxxx vermoed rechthebbende te zijn, behoudens tegenbewijs door Leverancier.

Artikel 18 Overdracht

8. Leverancier zal de rechten en/of verplichtingen die voor hem uit de Overeenkomst voortvloeien noch geheel, noch gedeelte- ijk aan derden overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Koper.

8.2 Leverancier zal de uitvoering van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst noch geheel, noch gedeeltelijk aan derden uitbesteden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxx.

8.3 Koper heeft het recht aan de toestemming voorwaarden te verbinden.

8.4 In spoedeisende gevallen en daarnaast indien na overleg met Leverancier redelijkerwijs moet worden aangenomen dat deze niet, niet tijdig of niet naar behoren zijn verplichtingen uit

de Overeenkomst kan c.q. zal nakomen, dient Leverancier, op eerste verzoek daartoe van Xxxxx onder opgave van redenen, uitvoering van de Overeenkomst voor zijn rekening en risico, geheel of gedeeltelijk aan derden uit te besteden. Het een en ander ontslaat Leverancier niet van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst.

Artikel 19 Toepasselijk recht en geschillen

9. Op de Overeenkomst en alle Overeenkomsten die daaruit voortvloeien is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

9.2 Het Verdrag inzake internationale koopovereenkomsten van roerende zaken van 1980 (Weens Koopverdrag) is niet van toepassing.

9.3 Alle geschillen (daaronder begrepen die welke slechts door één der Partijen als zodanig worden beschouwd) die naar aanleiding van de Overeenkomst of daaruit voortvloeiende Overeenkomsten tussen Partijen mochten ontstaan, zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arron- dissement waarin Koper is gevestigd.

Artikel 20 Toepasselijk recht en geschillen

20. Als bepalingen van deze Inkoopvoorwaarden nietig of vernietigbaar zijn, raakt dit de geldigheid van de andere bepalingen niet. In geval van niet rechtsgeldige bepalingen n deze Inkoopvoorwaarden zijn Partijen gebonden door regels die zoveel mogelijk gelijk zijn en die niet nietig of vernietigbaar zijn.

20.2 (Tussentijdse) beëindiging van de Overeenkomst ontslaat Partijen niet van de bepalingen die naar hun aard voortduren na afloop van de Overeenkomst, zoals die over geheim- houding, aansprakelijkheid en intellectueel eigendom.

Algemene inkoopvoorwaarden voor het verstrekken van opdrachten tot het verrichten van diensten

Artikel 1 Begrippen

n deze Inkoopvoorwaarden worden de navolgende begrippen met een hoofdletter gebruikt. Onder deze begrippen wordt verstaan:

Aanbieding(en): een schriftelijk of elektronisch voorstel van Opdracht- nemer aan Opdrachtgever.

Diensten de door Opdrachtnemer op basis van de Overeenkomst ten behoeve van Opdrachtgever te verrichten werkzaamheden.

Inkoopvoorwaarden: deze Algemene voorwaarden voor het verstrekken van opdrachten tot het verrichten van diensten

Opdrachtgever: Vitens N.V.

Opdrachtnemer: de wederpartij(en) van Opdrachtgever.

Overeenkomst de schriftelijke (waaronder ook elektronische en fax- berichten worden verstaan) overeenkomst tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer over het uitvoeren van Diensten waarop Inkoopvoor- waarden van toepassing zijn verklaard.

Partij c.q. Partijen: Opdrachtgever en Opdrachtnemer afzonderlijk c.q. gezamenlijk, afhankelijk van de context.

Artikel 2 Toepasselijkheid

2. Deze Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, aanbiedingen en Overeenkomsten waarbij Opdrachtgever optreedt als opdrachtgever van Diensten. Afwijking van nkoopvoorwaarden kan alleen schriftelijk worden overeen- gekomen.

2.2 Andere algemene voorwaarden, onder welke benaming ook, dan deze Inkoopvoorwaarden zijn geen onderdeel van de afspraken tussen Partijen en worden uitdrukkelijk van de hand gewezen. Dit geldt ook voor door Opdrachtnemer gehanteerde voorwaarden.

2.3 Indien binnen een Overeenkomst voor de levering van Diensten goederen moeten worden geleverd, zijn tevens de Algemene nkoopvoorwaarden voor leveringen van Opdrachtgever van toe- passing.

Artikel 3 Totstandkoming van Overeenkomst

3. Alle Aanbiedingen van Opdrachtnemer zijn onherroepelijk

en geldig gedurende 90 kalenderdagen, tenzij anders overeen- gekomen.

3.2 Bij het aangaan of wijzigen van Overeenkomst kan Opdracht- gever alleen worden vertegenwoordigd door een tot vertegen- woordiging bevoegd persoon.

3.3 De Overeenkomst komt tot stand op het moment dat Opdrachtnemer de schriftelijke bevestiging (inkoopopdracht) dan wel een inkoopnummer c.q. een bestelbonnummer van Opdrachtgever ontvangt, tenzij Opdrachtnemer hiertegen schriftelijk bezwaar maakt binnen 7 kalenderdagen of door de ondertekening van Overeenkomst. Een raam- en of mantelovereenkomst is nadrukkelijk geen opdracht tot het verrichten van Diensten en verplicht Opdrachtgever op geen enkele wijze tot het afnemen van Diensten en alle daaraan verbonden plichten.

3.4 In voorkomende gevallen kan de procedure als bedoeld in lid 3 van dit artikel ook geschieden door middel van fax-, en of elektronische berichten, waarbij dan fax-, en of elektronische berichten gelijk worden gesteld met schriftelijke stukken.

3.5 Indien in de Overeenkomst of de daarbij behorende bijlagen door Opdrachtgever wordt verwezen naar technische, veiligheids-, kwaliteits- of andere voorschriften, die niet bij Overeenkomst zijn gevoegd, wordt Opdrachtnemer geacht deze te kennen, tenzij Opdrachtnemer de Opdrachtgever onverwijld schriftelijk van het tegendeel in kennis stelt. Opdrachtgever zal Opdrachtnemer dan over deze voorschriften informeren.

3.6 Indien tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer bepalingen in de Overeenkomst zijn overeengekomen die van de bepalingen n deze Inkoopvoorwaarden afwijken, gaan de specifieke bepalingen in de Overeenkomst voor.

3.7 Meer- en minderwerk wordt slechts door Opdrachtgever aanvaard indien schriftelijk overeengekomen met een daartoe door Opdrachtgever geautoriseerd persoon.

Artikel 4 Prijzen

4. De prijzen zijn vast, luiden in Euro’s en zijn exclusief BTW.

Artikel 5 Diensten

5. Uitvoering van de Diensten geschiedt met inachtneming van deze Inkoopvoorwaarden en de eisen geformuleerd in Overeen- komst en de eisen gesteld aan goed vakmanschap binnen de overeengekomen termijn.

5.2 Opdrachtgever beoordeelt de kwaliteit van de Diensten en zal deze accepteren indien de Diensten hebben voldaan aan de gestelde voorwaarden en eisen alsmede de eisen van goed vakmanschap.

5.3 Indien Diensten bij Opdrachtgever worden uitgevoerd, dienen deze te worden verricht op werkdagen binnen normale werktijden van Opdrachtgever tenzij anders overeengekomen.

5.4 Opdrachtnemer dient voor adequaat toezicht, leiding en ndien nodig voor vervanging van personen, die door hem met de uitvoering van Diensten zijn belast, zorg te dragen.

5.5 Opdrachtnemer is verplicht de huisregels van Opdrachtgever na te leven c.q. te doen naleven door de personen die door hem met de uitvoering van Diensten zijn belast.

5.6 Zodra Opdrachtnemer weet of behoort te weten dat de uitvoering van Diensten niet, niet tijdig of niet naar behoren zal plaatsvinden, geeft Opdrachtnemer hiervan onmiddellijk schriftelijk bericht aan Opdrachtgever onder vermelding van de omstandigheden die de aanleiding van deze niet-nakoming vormen. Onverminderd het recht van Opdrachtgever uit hoofde van Overeenkomst overleggen Partijen of, en zo ja, op welke wijze de gerezen situatie alsnog naar genoegen van Opdracht- gever kan worden geregeld.

5.7 Indien Opdrachtgever dit verlangt dient Opdrachtnemer schrif- telijk een opgave te verstrekken van de voor de uitvoering van Diensten van belang zijnde personalia inclusief kwalificaties van de bij de uitvoering betrokken personen.

Artikel 6 Eigendom

6. Voor zover van toepassing gaat de eigendom van zaken op Opdrachtgever over op het moment van acceptatie van Diensten door Opdrachtgever. Aan de acceptatie kunnen in Overeenkomst voorwaarden worden verbonden

Artikel 7 Hulpmiddelen

7. Door Opdrachtgever ter beschikking gestelde dan wel voor rekening van Opdrachtgever door Opdrachtnemer aange- schafte of vervaardigde hulpmiddelen blijven eigendom

van Opdrachtgever c.q. worden eigendom van Opdrachtgever op het moment van aanschaf of vervaardiging.

7.2 Opdrachtnemer is verplicht de in het vorige lid bedoelde hulp- middelen te merken als herkenbaar eigendom van Opdracht- gever, deze in goede staat te houden en voor zijn rekening

te verzekeren tegen alle risico’s zolang Opdrachtnemer ten aanzien van die hulpmiddelen als houder optreedt.

7.3 Hulpmiddelen, zoals bedoeld in lid 1 van dit artikel, zullen op eerste verzoek van Opdrachtgever aan Opdrachtgever dan wel tegelijkertijd met de laatste uitvoering van Diensten ter beschikking worden gesteld.

7.4 Opdrachtnemer zal hulpmiddelen, zoals bedoeld in lid 1

van dit artikel, niet (doen) aanwenden voor of in verband met enig ander doel dan uitvoering van de door Opdrachtgever opgedragen Diensten, tenzij Opdrachtgever hiertoe vooraf schriftelijk toestemming heeft verleend.

Artikel 8 Goedkeuring, toestemming

8. De door Opdrachtgever ter zake van enig feit aan Opdracht- nemer verleende goedkeuring of toestemming, als bedoeld n deze Inkoopvoorwaarden, ontslaat Opdrachtnemer niet van zijn verplichtingen uit Overeenkomst.

Artikel 9 Wijzigingen

9. Voor de omvang en de aard van de Diensten zijn de door Opdrachtgever in Overeenkomst aangeleverde gegevens bepalend.

9.2 Opdrachtgever is gerechtigd de omvang en/of hoedanigheid van de uit te voeren Diensten te wijzigen.

9.3 Indien het Opdrachtnemer in verband met de uitvoering en daarmee verband houdende kosten van Overeenkomst zinvol voorkomt, is deze bevoegd wijzigingen in de omvang en/of hoedanigheid van uit te voeren Diensten voor te stellen.

9.4 Opdrachtnemer dient, indien wijzigingen als bedoeld in lid 2 en id 3 van dit artikel zich voordoen, zo spoedig mogelijk, doch ten hoogste binnen 7 kalenderdagen na wederzijdse kennis- name van de verlangde of voorgestelde wijzigingen, Opdracht- gever schriftelijk te informeren omtrent de consequenties. Is er sprake van een aanpassing van de prijs dan zal deze informatie plaatsvinden in de vorm van een schriftelijke Aanbieding.

9.5 Opdrachtnemer mag geen wijzigingen aanbrengen of uitvoeren zonder voorafgaande schriftelijke of elektronische toestemming van Opdrachtgever. Indien de wijzigingen niet door Opdracht- gever zijn geaccordeerd, bestaat er voor Opdrachtgever geen grondslag voor een te betalen vergoeding.

9.6 Voor de berekening van de vergoeding voor wijzigingen zullen dezelfde calculatiemethoden en tarieven worden gehanteerd als in Overeenkomst waarop deze betrekking hebben.

- Onder wijzigingen als bedoeld in dit artikel wordt mede verstaan meer- en minderwerken

Artikel 10 Betaling

0. Opdrachtgever is bevoegd om als zekerheid voor de juiste nako- ming van de verplichtingen vastgelegd in Overeenkomst een bankgarantie te verlangen. De bankgarantie wordt afgegeven

door een door Opdrachtgever aanvaarde kredietinstelling. Aan de garantie zijn voor Opdrachtgever geen kosten verbonden.

0.2 De factuur van Opdrachtnemer is gespecificeerd en vermeldt onder andere naam van Opdrachtgever, ordernummers, factuurdatum en -nummer, geleverde Diensten, BTW-bedrag

0.3 Betaling vindt plaats binnen 30 kalenderdagen na ontvangst van de factuur, mits ontvangst en goedkeuring van Opdracht- nemer en ontvangst van alle bijbehorende documentatie, tekeningen, schema’s, kwaliteits- en garantiecertificaten hebben plaatsgehad, een en ander onverminderd het bepaalde n de overige leden van dit artikel.

0.4 Betaling door Opdrachtgever houdt op geen enkele wijze afstand van rechten in

0.5 Opdrachtgever is gerechtigd betalingen op te schorten, indien en zolang Opdrachtnemer zijn verplichtingen uit hoofde van Overeenkomst niet nakomt

0.6 Indien Opdrachtgever ter uitvoering van de Overeenkomst (een) betaling(en) verricht voor Diensten die nog niet zijn geleverd, kan hij verlangen dat door Opdrachtnemer voorafgaande aan die betaling(en) een bankgarantie ‘op afroep’ aan Opdrachtgever wordt afgegeven ter waarde van het (de) betaalde bedrag(en). Aan de garantie zijn voor Opdrachtgever geen kosten verbonden. De bankgarantie ‘op afroep’ wordt afgegeven door een door Opdrachtgever aanvaarde kredietinstelling.

0.7 Indien Opdrachtgever de omzetbelastingverleggingsregeling heeft toegepast, dient Opdrachtnemer op de factuur te ver- melden ‘omzetbelasting verlegd’.

Artikel 11 Beoordeling en acceptatie

1. Beoordeling door of namens Opdrachtgever kan plaatsvinden zowel voor, tijdens als na het verrichten van Diensten, waarbij n het laatst genoemde geval de beoordeling tevens is gericht op acceptatie van het resultaat. Opdrachtnemer zal zonder kosten alle medewerking verlenen en de informatie verschaf- fen om keuring mogelijk te maken. De kosten voor de bij de beoordeling ingeschakelde externe deskundigen zijn voor reke- ning van Opdrachtgever. Alle overige kosten voor de beoorde- ing komen ten laste van Opdrachtnemer.

1.2 Opdrachtnemer stelt Opdrachtgever zo nodig en tijdig van te voren op de hoogte van het tijdstip waarop beoordeling kan plaatsvinden.

1.3 Opdrachtnemer is bevoegd bij de beoordeling aanwezig te zijn.

1.4 Indien bij de beoordeling door Opdrachtgever voor, tijdens of na de uitvoering van Diensten deze als niet voldoende wordt beschouwd, zal Opdrachtgever dit onverwijld aan Opdracht- nemer schriftelijk (doen) melden. Opdrachtnemer krijgt alsdan redelijkerwijs gelegenheid de gebreken te onderzoeken en

te herstellen. Onderzoek en herstel van gebreken verschaft Opdrachtnemer geen recht op uitstel van het uitvoeren van Diensten

1.5 Indien blijkt dat na herstelling als bedoeld in lid 4 van dit artikel Diensten of de resultaten daarvan nog steeds niet voldoen aan hetgeen is overeengekomen in Overeenkomst zal Opdrachtgever onmiddellijk na ontdekking daarvan Opdrachtnemer een bericht van niet-acceptatie zenden en zal Opdrachtgever zijn gerechtigd, zonder dat daartoe een ngebrekestelling nodig is, te zijner keuze:

- de Overeenkomst schriftelijk geheel of gedeeltelijk te ontbinden, waarbij Opdrachtnemer is gehouden de door Opdrachtgever geleden schade te vergoeden (zie tevens artikel 14), of

- de Diensten onder aanvullende voorwaarden en tegen een lagere prijs te accepteren.

1.6 Indien de beoordeling door een onafhankelijke instantie plaats- vindt, is de uitslag van beoordeling bindend voor Partijen.

Artikel 12 Ontbinding en opschorting

2. Als Opdrachtnemer Overeenkomst, na een schriftelijke aan- maning van Opdrachtgever waarin een redelijk hersteltermijn wordt gegund, niet, niet behoorlijk of niet tijdig nakomt, dan s Opdrachtnemer in verzuim en heeft Opdrachtgever zonder plicht tot schadevergoeding het recht:

- de Overeenkomst per direct, geheel of gedeeltelijk buiten rechte te ontbinden door middel van schriftelijk of elektro- nisch bericht aan Opdrachtnemer en/of

- om haar (betalings)verplichtingen uit Overeenkomst op te schorten zoals bepaald in artikel 10 en/of

- herstel of vervanging voor rekening van Xxxxxxxxxxxxx zelf uit te voeren of door derden uit te laten voeren

2.2 Opdrachtgever heeft, zonder plicht tot schadevergoeding en zonder ingebrekestelling, het recht de in lid 1 van dit artikel genoemde maatregelen te nemen indien Overeenkomst (mogelijk) in strijd met (EG-) aanbestedingsregels tot stand is gekomen en/of Overeenkomst door een rechtelijke uitspraak wegens strijd met het aanbestedingsrecht wordt vernietigd.

2.3 Indien de Overeenkomst is ontbonden, betaalt Opdrachtnemer de reeds door Opdrachtgever aan hem verrichte onverschul- digde betalingen aan Opdrachtgever terug, vermeerderd met de wettelijke rente over het betaalde bedrag vanaf de dag waarop dit is betaald. Indien Overeenkomst gedeeltelijk is ontbonden, bestaat de terugbetalingsverplichting alleen voor zover de betalingen op het ontbonden gedeelte betrekking hebben.

2.4 Indien Opdrachtnemer één of enige van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst of van andere Overeenkomsten die daaruit voortvloeien niet, niet tijdig of niet naar behoren nakomt alsmede in geval van:

- faillissement of surseance van betaling van Opdrachtnemer en/of

- stillegging, liquidatie of overname of enige daarmee verge- ijkbare toestand van de onderneming van Opdrachtnemer en/of

- voorlopig bewind, staking van betaling, geheel of gedeelte- ijk beslag op vermogensbestanddelen bij Opdrachtnemer, en/of

- geheel of gedeeltelijk overname plaatsvindt bij Opdrachtne- mer, al dan niet tot zekerheid van het bedrijf van Opdracht- nemer, waaronder begrepen de overdracht van een belang- rijk deel van zijn vorderingen;

is Opdrachtnemer van rechtswege in verzuim en heeft Opdrachtgever het recht Overeenkomst zonder ingebrekestel- ing en zonder rechterlijke tussenkomst eenzijdig geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Opdrachtnemer en/of betalingsverplich- tingen op te schorten en/of uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan derden op te dragen, zonder dat Opdrachtgever tot enige schadevergoeding gehouden is, onverminderd eventuele Opdrachtgever verder toekomende rechten daaronder begrepen het recht van Opdrachtgever op volledige schadevergoeding.

2.5 Alle vorderingen, die Opdrachtgever in deze gevallen op Opdrachtnemer mocht hebben of verkrijgen, zullen terstond en ten volle opeisbaar zijn.

Artikel 13 Overmacht

3. In geval van overmacht stelt Xxxxxxxxxxxxx Opdrachtgever daarvan onmiddellijk nadat de omstandigheid die overmacht oplevert zich heeft voorgedaan schriftelijk in kennis onder vermelding van de oorzaak van de overmacht, getroffen en/of voorgenomen maatregelen en vermoede duur van de

vertraging. Alsdan is Opdrachtgever bevoegd te kiezen tussen:

- het verlenen van uitstel aan Opdrachtnemer voor de nako- ming van zijn verplichtingen uit hoofde van Overeenkomst gedurende een termijn van maximaal 4 weken. Indien Opdrachtnemer na afloop van deze termijn niet in staat

s om zijn verplichtingen onder Overeenkomst alsnog na te komen, is Opdrachtgever bevoegd Overeenkomst met onmiddellijke ingang buiten rechte te ontbinden, zonder tot vergoeding van schade en enige andere vergoeding aan Opdrachtnemer gehouden te zijn; of

- ontbinding buiten rechte van Overeenkomst met onmiddel- ijke ingang, zonder tot vergoeding van schade en/of enige andere vergoeding aan Opdrachtnemer gehouden te zijn.

3.2 In geval van blijvende overmacht van Opdrachtnemer stelt deze Opdrachtgever daarvan onmiddellijk in kennis en is Opdracht- gever bevoegd om Overeenkomst met onmiddellijke ingang buiten rechte geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder tot vergoeding van schade en/of enige andere vergoeding aan Opdrachtnemer gehouden te zijn.

3.3 Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, ziekte van personeel, (bedrijfs-)stakingen, prijsstijgingen, grondstoffentekort, transportproblemen, verlate aanlevering of ongeschiktheid van materialen, wanprestatie van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden en/of liquiditeits- dan wel solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Opdrachtnemer.

Artikel 14 Aansprakelijkheid en vrijwaring

4. Opdrachtnemer is aansprakelijk voor schade die door Opdrachtgever of door derden wordt geleden als gevolg van de uitvoering van Overeenkomst, handelen of nalaten van hemzelf, zijn personeel of van degene die door hem bij de

uitvoering van Overeenkomst zijn betrokken. De aansprakelijk- heid is, per opdracht tot het verrichten van Diensten, beperkt tot een bedrag van:

- € 150.000 voor opdrachten waarvan de totale waarde kleiner is dan of gelijk aan € 50.000;

- € 300.000 voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan € 50.000, maar kleiner dan of gelijk aan

€ 100.000

- € 500.000 voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan € 100.000, maar kleiner dan of gelijk aan

€ 150.000

- € 1.500.000 voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan € 150.000, maar kleiner dan of gelijk aan

€ 500.000

- € 3.000.000 voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan € 500.000.

De beperking van de aansprakelijkheid als hiervoor bedoeld komt te vervallen

- in geval van aanspraken van derden op schadevergoeding ten gevolge van dood of letsel;

- indien sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van Opdrachtnemer of diens personeel;

- in geval van schending van intellectuele eigendomsrechten als bedoeld in artikel 16

4.2 Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever voor aanspraken van derden op vergoeding van schade op grond van aansprakelijk- heid als bedoeld in lid 1 van dit artikel en zal op eerste verzoek van Opdrachtgever een schikking treffen met die derden, dan wel zich in rechte, in plaats van of gezamenlijk met Opdrachtgever – één en ander ter beoordeling door

Opdrachtgever -verweren tegen aanspraken als hiervoor bedoeld en de in dit kader door Opdrachtgever redelijkerwijs gemaakte kosten voor advies en/of juridische bijstand vergoeden.

4.3 Voor de toepassing van dit artikel wordt onder derden ook verstaan het personeel van Opdrachtgever.

4.4 Opdrachtnemer zal zich tegen de aansprakelijkheid voldoende verzekeren en verzekerd houden voor de navolgende risico’s:

- beroepsaansprakelijkheid (indien van toepassing);

- bedrijfsaansprakelijkheid (waaronder mede begrepen schade toegebracht aan personen of zaken die eigendom zijn van Opdrachtgever);

- verlies van en schade aan bedrijfsinventaris, inclusief zaken die eigendom zijn van Opdrachtgever.

4.5 Opdrachtnemer legt op verzoek van Opdrachtgever onverwijld (een gewaarmerkt afschrift van) de polissen en de bewijzen van premiebetaling ter zake van de in het lid 4 van dit artikel bedoelde verzekeringen dan wel een verklaring van de verze- keraar betreffende het bestaan van deze verzekeringen en het betaald zijn van de premie over. Opdrachtnemer beëindigt niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdracht- gever de verzekeringsovereenkomsten dan wel de condities waaronder deze zijn aangegaan. Evenmin wijzigt Opdracht- nemer het verzekerde bedrag ten nadele van Opdrachtgever zonder bedoelde toestemming. De door Xxxxxxxxxxxxx verschuldigde verzekeringspremies worden geacht in de overeengekomen prijzen en tarieven te zijn begrepen.

4.6 Als Opdrachtgever verplicht is een vergoeding te betalen aan Opdrachtnemer in verband met een onrechtmatige daad door Opdrachtgever, dan is deze vergoeding beperkt tot het bedrag dat in dat geval door de aansprakelijkheidsverzekeraar wordt uitgekeerd, plus het eventuele eigen risico van Opdrachtgever.

4.7 Alle verplichtingen met betrekking tot het Personeel van Opdrachtnemer, ook die krachtens de belasting- en sociale verzekeringswetgeving, komen ten laste van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen elke aansprake- ijkheid in dit verband.

Artikel 15 Geheimhouding

5. Partijen garanderen geheimhouding tegenover derden van alle (bedrijfs)informatie die op enigerlei wijze te hunner kennis is gekomen of gebracht. Dit geldt niet voor informatie en data:

- die van algemene bekendheid zijn geworden, of

- die door een onafhankelijke en te goeder trouw handelende derde aan Partijen of aan een van Partijen ter beschikking zijn gesteld, of

- die Partijen reeds voordien uit eigen bron ter kennis stonden, mits de desbetreffende partij zulks kan aantonen, of

- waarvan wettelijke voorschriften vereisen dat deze in beperkte kring bekend gemaakt moeten worden.

5.2 Het is Partijen niet toegestaan om zonder voorafgaande schrif- telijke toestemming van andere Partij enige vorm van publici- teit te geven aan de uitvoering van Overeenkomst. Opdracht- nemer maakt in publicaties of reclame-uitingen geen melding van Overeenkomst en gebuikt de naam van Opdrachtgever niet als referentie dan na toestemming van Opdrachtgever.

5.3 Het is Partijen niet toegestaan op de Overeenkomst betrekking hebbende documenten zoals tekeningen, schema’s en overige bedrijfsinformatie te vermenigvuldigen of aan derden ter

nzage te geven anders dan noodzakelijk in het kader van de uitvoering van Overeenkomst en na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van andere Partij.

5.4 Opdrachtnemer zal ervoor zorg dragen dat vertrouwelijke nformatie die op enigerlei wijze te zijner kennis is gebracht of gekomen, niet door zijn personeel en/of derden betrokken bij het uitvoeren van Diensten publiek wordt gemaakt.

Opdrachtnemer staat ervoor in dat zijn personeel en/of derden betrokken bij het uitvoeren van Diensten deze geheimhoudings- verplichting zullen nakomen.

5.5 De door gezamenlijke ontwikkelingen van zowel Opdrachtgever als Opdrachtnemer tot stand gebrachte resultaten van verrichte Diensten mogen zonder schriftelijke toestemming van Partijen niet voor doeleinden van derden worden aangewend. Aan deze toestemming kunnen voorwaarden worden verbonden.

5.6 De geheimhoudingsverplichtingen als vermeld in dit artikel blijven voor onbepaalde duur voortbestaan na beëindiging of ontbinding van Overeenkomst.

5.7 Bij schending van de in dit artikel genoemde verplichtingen verbeurt Opdrachtnemer een direct opeisbare boete van

€ 5.000 per schending verhoogd met € 500 voor elke dag dat deze schending voortduurt tot een maximum van

€ 50.000.Deze boete laat het recht van Opdrachtgever op schadevergoeding en/of overige (wettelijke) rechten onverlet.

Artikel 16 Industriële en intellectuele eigendom

6. Het intellectueel eigendom van alle informatie en resultaten van de verrichte Diensten die Opdrachtnemer in het kader van Overeenkomst vervaardigt en/of verstrekt, gaan te allen tijde over op Opdrachtgever.

6.2 Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever voor aansprakelijk- heid die voortvloeit uit enigerlei inbreuk op de in het eerste lid bedoelde rechten en zal Opdrachtgever alle schade vergoeden die Opdrachtgever ten gevolge hiervan lijdt.

6.3 Alle industriële en intellectuele eigendomsrechten met betrek- king tot informatie en resultaten welke voortvloeien uit of resultaat zijn van de uitvoering van Overeenkomst komen

toe aan Opdrachtgever. Opdrachtnemer stemt ermee in om onvoorwaardelijk alle voormelde rechten over te dragen aan Opdrachtgever of volledige medewerking te verlenen om dergelijke rechten voor Opdrachtgever te verkrijgen.

6.4 Indien tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer een geschil omtrent industriële en intellectuele eigendomsrechten ontstaat, wordt Opdrachtgever vermoed rechthebbende te zijn, behoudens tegenbewijs door Opdrachtnemer.

Artikel 17 Overdracht van rechten en verplichtingen

7. Opdrachtnemer zal de rechten en/of verplichtingen die voor hem uit Overeenkomst voortvloeien noch geheel, noch gedeel- telijk aan derden overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.

7.2 Opdrachtnemer zal de uitvoering van zijn verplichtingen uit Overeenkomst noch geheel, noch gedeeltelijk aan derden uitbesteden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.

7.3 Opdrachtgever heeft het recht aan de toestemming voorwaar- den te verbinden

7.4 In spoedeisende gevallen en daarnaast indien na overleg met Opdrachtnemer redelijkerwijs moet worden aangenomen dat deze niet, niet tijdig of niet naar behoren zijn verplichtingen uit Overeenkomst kan c.q. zal nakomen, dient Opdrachtnemer, op eerste verzoek daartoe van Opdrachtgever onder opgave van

redenen, uitvoering van Overeenkomst voor zijn rekening en risico, geheel of gedeeltelijk aan derden uit te besteden. Het een en ander ontslaat Opdrachtnemer niet van zijn verplichtingen uit Overeenkomst.

Artikel 18 Inleners- en ketenaansprakelijkheid

8. Opdrachtnemer alsmede alle ter zake van de uitvoering van Diensten in te schakelen derden dienen te voldoen aan de wet- en regelgeving inzake de inleners- en ketenaansprakelijk- heid. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever voor aanspraken uit dien hoofde.

8.2 Opdrachtgever heeft het recht te controleren of ter zake van de uitvoering van de Diensten wordt voldaan aan de verplich- tingen voortvloeiend uit het vermelde in lid 1 van dit artikel. Opdrachtgever kan bij Opdrachtnemer inzage verlangen in de administratie in verband met de afdracht van sociale

verzekeringspremies, loonbelasting en omzetbelasting ter zake van de uitvoering van Diensten.

8.3 In geval van onderaanneming, inlening of doorlening dient Opdrachtnemer, indien Opdrachtgever dit verlangt, wekelijks gegevens te verstrekken waaruit blijkt welke personen in dienst met de uitvoering van Diensten zijn belast.

8.4 Op verzoek van Opdrachtgever overlegt Opdrachtnemer een recente ‘verklaring omtrent betalingsgedrag’, welke inzicht verschaft in de betaling van loonheffingen en omzetbelasting door xxxxxxx en zijn onderaannemer(s) en/of uitlener(s) en/of doorleners.

8.5 Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen inlenersaan- sprakelijkheid voor de loonheffingen en omzetbelasting die Opdrachtnemer of door deze ingeschakelde derden in verband met het uitvoeren van de Overeenkomst verschuldigd zijn of worden

8.6 Opdrachtgever mag de loonheffingen en omzetbelasting die Opdrachtnemer in verband met de uitvoering van de Overeen- komst moet afdragen:

rechtstreeks storten bij de Belastingdienst, of;

betalen op een zogenoemde g-rekening van Opdrachtnemer. ndien Opdrachtnemer niet over een g-rekening beschikt opent hij zo mogelijk op eerste verzoek van Opdrachtgever een g-rekening en doet hij al hetgeen nodig is voor het gebruik daarvan.

Artikel 19 Toepasselijk recht en geschillen

9. Op Overeenkomst en alle Overeenkomsten die daaruit voort- vloeien is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

9.2 Het Verdrag inzake internationale koopovereenkomsten van roerende zaken van 1980 (Weens Koopverdrag) is niet van toepassing.

9.3 Alle geschillen, daaronder begrepen die welke slechts door één der Partijen als zodanig worden beschouwd, die naar aanleiding van Overeenkomst of daaruit voortvloeiende Over- eenkomsten tussen Partijen mochten ontstaan, zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement waarin Opdrachtgever is gevestigd.

Artikel 20 Overige

20. Indien één of meer bepalingen van Inkoopvoorwaarden of Overeenkomst nietig blijken te zijn of door de rechter vernie- tigd worden, behouden de overige bepalingen van Inkoop- voorwaarden of Overeenkomst hun rechtskracht. Partijen

zullen over de nietige of vernietigde bepalingen overleg voeren teneinde een vervangende regeling te treffen. De vervangende regeling tast de strekking van Inkoopvoorwaarden of Overeen- komst niet aan

20.2 (Tussentijdse) beëindiging van Overeenkomst ontslaat Partijen niet van de bepalingen die naar hun aard voortduren na afloop van Overeenkomst, zoals die over geheimhouding, aanspra- kelijkheid, intellectueel eigendom en toepasselijk recht en geschillen.

20.3 Alle in het kader van Overeenkomst door Partijen over te leggen bescheiden, waaronder, maar niet beperkt tot handleidingen en gebruiksvoorschriften, dienen te zijn gesteld in de Neder- andse taal tenzij Opdrachtgever deze in een andere taal accepteert

05.0012 02