LEVERANCIERSOVEREENKOMST TBV DIENSTEN BIJ PGGM
LEVERANCIERSOVEREENKOMST TBV DIENSTEN BIJ PGGM
DE ONDERGETEKENDEN
de besloten vennootschap Staffing Management Services B.V., gevestigd en kantoorhoudende te Rotterdam (2063 AN) aan de Oostmaaslaan 71, rechtsgeldig vertegenwoordigd door [@] (Staffing),
en
de besloten vennootschap [NAAM LEVERANCIER], gevestigd en kantoorhoudende te <postcode><woonplaats>
aan <adres>, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer <KvK nummer>, (Leverancier); Staffing en Leverancier hierna gezamenlijk ook aangeduid als Partijen en ieder afzonderlijk als Partij. IN AANMERKING NEMENDE DAT:
• Staffing van tijd tot tijd behoefte heeft aan Professionals van Leverancier voor het uitvoeren van werkzaamheden ten behoeve van haar opdrachtgever PGGM;
• Leverancier bereid is de benodigde kennis en ervaring op de door Staffing gewenste gebieden ten behoeve van opdrachtgevers van Staffing in te zetten;
• Leverancier en Staffing op niet- exclusieve basis zaken met elkaar willen doen, waarbij Xxxxxxxx zelfstandig opdracht(en) op het gebied van inhuur van Professionals kan verstrekken aan Leverancier onder de voorwaarden van deze Overeenkomst.
KOMEN OVEREEN ALS VOLGT:
1 I N T E R P R E T A T I E
1.1. In deze Overeenkomst en Bijlagen gebruikte begrippen die met een hoofdletter worden aangeduid, hebben de navolgende betekenis, tenzij uit de context anders blijkt:
Bijlage | Een aanhangsel bij deze Overeenkomst, welke hier onderdeel van uitmaakt; |
Checked ID | De online dienst, die de identiteit van de Professional via een app controleert en vaststelt; |
Facturatievereisten | De voor een specifieke Opdrachtgever van toepassing zijnde facturatievereisten, welke de Leverancier kan raadplegen in het VMS; |
Geheimhoudingsverklaring | De geheimhoudingsverklaring welke is in te zien en te downloaden via de inhuurdesk van Opdrachtgever, bereikbaar via xxx.xxxxxxxxxx.xxxx.xx; |
IE-Rechten | Alle rechten van intellectuele eigendom en daaraan verwante rechten zoals auteurs-, model-, merk-, octrooi- en databankrechten; |
MSP Vergoeding | De vergoeding die de Leverancier aan Staffing verschuldigd is per door de Professional daadwerkelijk gewerkt uur, welke wordt vastgelegd in de Opdrachtovereenkomst; |
Overeenkomst | Deze Overeenkomst inclusief de overwegingen en Bijlage(n) en eventuele addenda; |
Opdracht | De opdracht tot het verrichten van werkzaamheden bij een Opdrachtgever; |
Opdrachtdocumentatie | De Overeenkomst, de Opdrachtovereenkomst, de Gedragscode PGGM, Screeningsbeleid PGGM, de Integriteitsverklaring externen PGGM (en voor zover aanvullend vereist een Insidersverklaring en de Facturatievereisten, welke zijn in te zien en te downloaden via de inhuurdesk van Opdrachtgever, bereikbaar via xxx.xxxxxxxxxx.xxxx.xx; |
Opdrachtgever | PGGM N.V.; |
Opdrachtovereenkomst | De tussen Staffing en Leverancier gesloten nadere schriftelijke overeenkomst op grond waarvan een Professional |
werkzaamheden zal verrichten bij de Opdrachtgever conform het model zoals aan deze Overeenkomst gehecht in Bijlage 1; | |
Overeenkomst Gegevensverwerking | De overeenkomst gegevensverwerking die als Bijlage 2 is opgenomen bij de Overeenkomst, inclusief overwegingen en eventuele annexen, alsmede enige wijziging, vervanging, update of andere versie daarvan; |
Professional | Betekent (i) een medewerker in dienst van Leverancier op basis van een arbeidsovereenkomst of (ii) een zelfstandige zonder personeel (ZZP-er) die gedurende de Opdrachtovereenkomst via Staffing diensten verricht ten behoeve van de Opdrachtgever. |
VMS | Het online platform bereikbaar via xxx.xxxxxxxxxx.xxxx.xx waarop Leverancier onder meer een account kan aanmaken en kan inloggen en toegang krijgt tot de daarop beschikbare content en functionaliteiten; |
1.2 In deze Overeenkomst, tenzij anders vermeld:
(i) is een verwijzing naar een persoon tevens een verwijzing naar een natuurlijk persoon, rechtspersoon, vennootschap, vereniging, maatschap of samenwerkingsverband;
(ii) hebben woorden die in het enkelvoud zijn geformuleerd tevens betrekking op de meervoudsvorm en vice versa, tenzij uit de context anders volgt;
(iii) worden verwijzingen naar "mede begrepen", "waaronder" en "met inbegrip van" beschouwd als verwijzingen naar "met inbegrip van, maar niet beperkt tot";
(iv) een verwijzing naar “of” betekent “en/of”, tenzij uit de context anders volgt; en
(v) dienen de kopteksten slechts ter identificatie en zijn niet van invloed op de uitleg van deze Overeenkomst.
2 . T O E P A S S E L I J K H E I D
2.1 De voorwaarden van deze Overeenkomst zijn van toepassing op iedere Opdrachtovereenkomst die tijdens de looptijd van deze Overeenkomst wordt gesloten tussen Leverancier en Staffing ten behoeve van het leveren van diensten aan de Opdrachtgever. Leverancier zal bij een Opdracht de verplichtingen uit hoofde van de Opdrachtdocumentatie één op één doorleggen naar de betreffende Professional.
2.3 Algemene leveringsvoorwaarden of andere (algemene) voorwaarden van Leverancier zijn niet van toepassing op de Overeenkomst of een daaruit voortvloeiende Opdrachtovereenkomst en worden door Staffing uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.4 Indien Leverancier voor een Opdracht gebruik wenst te maken van de Aanvullende Dienstverlening zullen Partijen expliciet in de Opdrachtovereenkomst vastleggen van welke type dienstverlening de Leverancier gebruikt wenst te maken.
2.5 Navolgende documenten maken deel uit van de Overeenkomst. Indien en voor zover deze documenten met elkaar in tegenspraak zijn, geldt - tenzij uitdrukkelijk anders bepaald - de hierna volgende rangorde, waarbij het eerstgenoemde document prevaleert ten aanzien van het laatst genoemde document (1) Opdrachtovereenkomst; (2) Overeenkomst Gegevensverwerking en (3) de inhoud van deze Overeenkomst en haar Bijlagen.
3 . O N D E R W E R P V A N D E O V E R E E N K O M S T
3.1 Leverancier zal telkens op basis van een nader met Staffing overeen te komen individuele Opdrachtovereenkomst een Professional diensten laten uitvoeren ten behoeve van de Opdrachtgever onder de voorwaarden van de Opdrachtdocumentatie.
3.2 Een Opdrachtovereenkomst komt pas tot stand op het moment dat de door Leverancier ter beschikking gestelde Professional door Staffing is geaccepteerd. Acceptatie door Xxxxxxxx vindt uitsluitend plaats door ondertekening van een Opdrachtovereenkomst door Staffing en Leverancier.
4 V E R P L I C H T I N G E N V A N L E V E R A N C I E R
4.1 Leverancier zal Staffing of de Opdrachtgever desgewenst in de gelegenheid stellen om door middel van één of meer voorgesprekken te beoordelen of de door Leverancier voorgestelde Professional geschikt wordt geacht. Eventueel hiermee gepaard gaande kosten komen voor rekening van Leverancier.
4.2 Leverancier verbindt zich de Opdrachtovereenkomst uitsluitend te doen uitvoeren door Professionals waarvan zij in redelijkheid meent dat zij betrouwbaar zijn. Leverancier is te allen tijde verplicht om voordat een Professional de werkzaamheden bij de Opdrachtgever aanvangt (i) de identiteit van de Professional vast te stellen (ii) de opleidingsgegevens en werkervaring van de Professional te controleren (door bijvoorbeeld diploma’s en getuigschriften te laten tonen) en (iii) ervoor te zorgen dat
de Professional beschikt over de vereiste vergunningen en de Professional voldoet aan de ter zake geldende wettelijke eisen om werkzaamheden voor de Opdrachtgever te verrichten. Leverancier bewaart, voor zover wettelijk toegestaan, een kopie van de getoonde documenten.
4.3 Leverancier zal ervoor zorgdragen dat iedere Professional die hij aan Staffing ter beschikking stelt:
(i) te allen tijde voor aanvang van de werkzaamheden bij de Opdrachtgever aan de verantwoordelijke functionaris van de Opdrachtgever zijn legitimatiebewijs ter controle toont en deze bij zich draagt op de terreinen van de Opdrachtgever;
(ii) er voor zorgt dat de Professional meewerkt aan vaststelling van diens identiteit door Staffing via Checked ID;
(iii) voor aanvang van de werkzaamheden een Verklaring omtrent het Gedrag (VOG) overlegt. De kosten voor deze verklaring komen voor rekening van Leverancier;
(iv) meewerkt aan de door Opdrachtgever verplicht gestelde pre-employment screening. De kosten voor de screening komen voor rekening van Leverancier;
(v) volledig geïnformeerd is over de verplichtingen van Leverancier en de Professional onder de Opdrachtdocumentatie en deze zal nakomen als ware de Professional partij bij de Opdrachtdocumentatie;
(vi) zich zal houden aan alle voor Opdrachtgever geldende wet- en regelgeving, alsmede aan alle op opdrachtgevers van Opdrachtgever toepasselijke wet- en regelgeving voor zover deze haar bekend zijn en/of bekend kunnen zijn. Hieronder wordt mede begrepen, maar is niet beperkt tot, de incidentenregeling van De Nederlandsche Bank N.V. inzake (onder)uitbesteding. Zie: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx/xxx-xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx- beleggingsondernemingen/nieuwsbrief-beleggingsondernemingen-maart-2016/dnb339307.jsp. Incidenten als bedoeld in deze regeling worden door Leverancier en/of de Professional onverwijld gemeld via XxxxxxxxxxXxxxxx@xxxx.xx.
5 T I J D S T I P V A N D E P R E S T A T I E
5.1 De Professional zal de werkzaamheden verrichten op het overeengekomen tijdstip of binnen de in de Opdrachtovereenkomst aangegeven termijn(en).
5.2 Xxxxx Xxxxxxxxxxx weet of verwacht dat de werkzaamheden niet op tijd verricht of afgerond zullen worden, zal zij Staffing daarvan onverwijld schriftelijk in kennis stellen.
5.3 Meerwerk wordt alleen vergoed indien hiervoor voorafgaande schriftelijke toestemming is verkregen van PGGM.
6 K W A L I T E I T E N G A R A N T I E
6.1 Leverancier garandeert dat:
(i) dat hij medewerkers in dienst van Leverancier zal aanbieden en de arbeidsovereenkomst met die medewerkers niet kwalificeert als payrollovereenkomst in de zin van artikel 7:692 BW;
(ii) dat indien ZZP-ers worden aangeboden, de Leverancier deze ZZP-ers altijd zal contracteren op basis van een door de Belastingdienst goedgekeurde modelovereenkomst;
(iii) door of namens haar te verrichten diensten tijdig, deugdelijk en conform de Opdrachtdocumentatie zullen worden uitgevoerd;
(iv) het resultaat van door of namens haar te verrichten diensten voldoet aan de overeengekomen eisen en toepasselijke wetgeving, van goede kwaliteit zijn, vrij van ontwerp-, constructie-, materiaal-, of fabricagefouten, aan de gebruikelijke eisen van deugdelijke afwerking voldoen, geschikt zijn voor het beoogde gebruik door Opdrachtgever, en op een wijze zullen worden uitgevoerd die tenminste overeenstemt met het niveau van professionalisme en de stand van kennis en/of techniek die van een eerste klas dienstverlener mag worden verwacht;
(v) de geleverde diensten en/of goederen zullen voldoen aan de door PGGM vereiste specificaties en dat tekortkomingen te allen tijde kosteloos zullen worden hersteld;
(vi) voor de duur van de Overeenkomst en iedere Opdrachtovereenkomst haar Professional(s) voldoen en zullen blijven voldoen aan de overeengekomen kwalificaties ten aanzien van opleiding, deskundigheid en ervaring; en
(vii) zij gedurende de looptijd van iedere Opdrachtovereenkomst de kennis en de capaciteit beschikbaar houdt die benodigd is voor het adequaat uitvoeren van de overeengekomen werkzaamheden;
(viii)indien de ter beschikking gestelde Professional kwalificeert als een vreemdeling in de zin van de Vreemdelingenwet 2000, deze Professional gedurende de looptijd van de Opdracht beschikt over de vereiste vergunningen om de werkzaamheden voor Opdrachtgever uit te voeren.
6.2 Leverancier vrijwaart Staffing tegen alle aanspraken van Professionals ter zake van door hen tijdens de
uitvoering van de overeengekomen werkzaamheden geleden schade.
6.3 In geval van schending van het bepaalde in artikel 6 lid 1 onder (i) en/of (ii) is Staffing gerechtigd de Opdrachtovereenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen en, indien Staffing zulks wenst, de betreffende Professional rechtstreeks te contracteren zonder gehouden te zijn tot betaling van welke vergoeding aan Leverancier dan ook.
7 V E R V A N G I N G
7.1 Bij ziekte van de Professional, waarvan aangenomen kan worden dat deze langer dan 10 dagen kan duren en in geval van absentie wegens andere omstandigheden, waarvan de oorzaak niet toerekenbaar is aan Staffing of de Opdrachtgever, is Staffing gerechtigd de Opdrachtovereenkomst met onmiddellijke ingang schriftelijk te beëindigen. Voorts zal Leverancier zich op eerste verzoek van Xxxxxxxx inspannen om de Professional op de kortst mogelijk termijn te vervangen.
7.2 Leverancier zal zich inspannen de Professional te vervangen indien naar het redelijke oordeel van Opdrachtgever wordt vastgesteld dat (i) de Professional tekortschiet in het nakomen van zijn of haar verplichtingen omdat deze niet voldoet aan de door hem of haar opgegeven kennis, ervaring of kunde, of (ii) de relatie tussen Opdrachtgever en de Professional dusdanig verstoord is dat de Opdrachtovereenkomst niet voortgezet kan worden. In dat geval zal Leverancier zich inspannen de betreffende Deskundige op eerste verzoek van Staffing of Opdrachtgever op de kortst mogelijke termijn, maar in elk geval binnen een redelijke termijn te vervangen, een en ander onverminderd de rechten van Staffing zoals opgenomen in artikel 11 van deze Overeenkomst.
7.3 Indien de Professional gedurende de looptijd van een Opdrachtovereenkomst zijn overeenkomst met de Leverancier opzegt, meldt Leverancier dit terstond bij Staffing en is Leverancier gehouden om zo snel mogelijk een passende vervanging te realiseren.
7.4 Bij het zoeken van een vervanger zal Leverancier Staffing op de hoogte houden over de voortgang. Indien de Professional daadwerkelijk wordt vervangen, zullen Partijen een nieuwe Opdrachtovereenkomst sluiten.
7.5 Indien Opdrachtgever van mening is dat de vervanger de werkzaamheden niet naar behoren uitvoert, heeft Staffing het recht om de Opdrachtovereenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen zonder hiervoor schadeplichtig te zijn jegens Leverancier.
8 T A R I E V E N
8.1 Staffing is de Leverancier een vergoeding verschuldigd voor de door de Professional daadwerkelijk gewerkte uren. Het tussen Partijen overeengekomen uurtarief ligt vast voor de duur van een Opdrachtovereenkomst en iedere verlenging daarvan. Het indexeren van tarieven is eveneens uitgesloten.
8.2 Tarieven omvatten de volledige vergoeding voor de door Leverancier te leveren diensten en door Leverancier gemaakte administratie-, reis- (waaronder tevens begrepen woon- werkverkeer van de Professional) en verblijfkosten en alle andere eventuele bijkomende kosten (waaronder de MSP Vergoeding van Staffing). Xxxxxxxx zijn altijd in euro’s en exclusief de verschuldigde omzetbelasting.
8.3 De Leverancier is Staffing een MSP Vergoeding verschuldigd voor het contractbeheer en facturatie, en voor zover van toepassing, voor sourcing activiteiten, die Staffing uitvoert ten behoeve van Leverancier en Opdrachtgever.
9 F A C T U R E R I N G E N B E T A L I N G
9.1 De Professional zal de door hem gewerkte uren verantwoorden in het tijdsregistratiesysteem van de Opdrachtgever. Uitsluitend daadwerkelijk gewerkte uren, die door de Opdrachtgever zijn goedgekeurd komen voor vergoeding in aanmerking. Het niet beschikbaar zijn van werkzaamheden om welke reden dan ook, komt volledig voor rekening en risico van de Leverancier.
9.2 Facturering vindt plaats na ommekomst van iedere kalendermaand conform de Facturatievereisten.
9.3 Leverancier is verplicht mee te werken aan het systeem van reversed billing dat Staffing met de Opdrachtgever is overeengekomen. Leverancier draagt er voor zorg dat de Professional de daadwerkelijk gewerkte uren wekelijks uiterlijk op de laatste werkdag van de week registreert in het urenregistratiesysteem van de Opdrachtgever via het VMS. Na afloop van iedere kalendermaand zal de Leverancier een factuur ontvangen op basis van reversed billing, waarbij de door de Opdrachtgever goedgekeurde uren gefactureerd worden. Staffing draagt er voor zorg dat de factuur voldoet aan de wettelijke vereisten.
9.4 De betalingstermijn van de Opdrachtgever richting Staffing is 25 dagen na ontvangst van de desbetreffende factuur van Staffing. Staffing zal facturen van Leverancier die voldoen aan de in dit artikel gestelde voorwaarden met inachtneming van het bepaalde in artikel 14 lid 3 van deze
Overeenkomst in beginsel 4 (vier) dagen nadat Staffing de vergoeding van de Opdrachtgever heeft ontvangen, betalen.
9.5 Staffing is gerechtigd de betaling van een factuur op te schorten indien:
(i) de Leverancier de betreffende Opdrachtovereenkomst niet voorzien van handtekening voor akkoord heeft geretourneerd;
(ii) de geleverde diensten niet voldoen aan het gestelde in de Opdrachtdocumentatie; of
(iii) de Leverancier niet binnen de aangegeven termijn(en) tot afgifte van een in de Opdrachtdocumentatie genoemd document (bijvoorbeeld: Verklaring Betalingsgedrag nakoming fiscale verplichtingen, Formulier G-rekening, screening, diploma’s etc.) is overgegaan.
9.6 Overschrijding van enige betalingstermijn door Staffing of niet-betaling door Xxxxxxxx van enige factuur op grond van vermoedelijke inhoudelijke onjuistheid van die factuur of van ondeugdelijkheid van de gefactureerde prestatie geeft Leverancier niet het recht haar prestatie(s) op te schorten of te beëindigen. Noch is het Leverancier toegestaan om tot verrekening over te gaan.
9.7 Uren dienen binnen 3 maanden na uitvoering van de werkzaamheden ingediend te worden in het tijdsregistratiesysteem van Opdrachtgeverop de in de Facturatievereisten aangegeven na uitvoering van de werkzaamheden op straffe van verval van het recht daartoe.
9.8 Leverancier is zich ervan bewust dat op hem een debiteurenrisico rust. Dit betekent dat non-betaling door een Opdrachtgever van facturen van Staffing, ongeacht de oorzaak, met zich meebrengt dat Staffing niet gehouden is om corresponderende facturen van de Leverancier te voldoen.
9.9 Het betalen van een factuur betekent niet dat Staffing op enigerlei wijze afstand van enig recht doet.
9.10 Staffing zal de door Leverancier aan haar verschuldigde MSP Vergoeding maandelijks in rekening brengen aan de Leverancier. De betalingstermijn voor facturen in kader van de MSP Vergoeding is gelijk aan de termijn van de factuur van de Leverancier uit hoofde van de op dat moment geldende Opdrachtovereenkomst. Betaling van de door de Leverancier aan Staffing verschuldigde MSP Vergoeding zal geschieden via verrekening. Staffing zal de door de Leverancier verschuldigde MSP Vergoeding verrekenen met de vergoeding die Staffing verschuldigd is aan de Leverancier uit hoofde van de Opdrachtovereenkomst.
1 0 I N T E L L E C T U E L E E I G E N D O M S R E C H T E N
10.1 Alle IE-rechten die, waar en wanneer dan ook, bij de uitvoering van een Opdrachtovereenkomst (op de resultaten van de geleverde diensten of op door de Professional ontwikkeld materiaal) ontstaan of zullen ontstaan, komen toe aan de Opdrachtgever..
10.2 Leverancier staat er voor in dat hij en/of de ingezette Professional de IE-rechten op de resultaten van geleverde diensten of ontwikkeld materiaal zal overdragen aan de Opdrachtgever (de Materialen). Voor zover nodig worden de rechten op de Materialen zoals hiervoor gedefinieerd, op grond van de Opdrachtovereenkomst door Leverancier en/of de Professional aan Opdrachtgever overgedragen, welke overdracht reeds nu voor alsdan door Staffing namens de Opdrachtgever wordt aanvaard. Voor zover voor de overdracht als bedoeld in dit artikel een nadere akte is vereist, zal de Leverancier en/of de Professional op eerste verzoek van Staffing of de Opdrachtgever hieraan volledige medewerking verlenen en een machtiging verlenen aan Opdrachtgever om dit te effectueren. Eventueel hiermee gepaard gaande kosten zal PGGM voor haar rekening nemen.
10.3 Leverancier staat in voor vrij en ongestoord gebruik door Opdrachtgever van de door de Professional in het kader van de Opdrachtovereenkomst geleverde diensten.
10.4 Leverancier en de Professional zijn gerechtigd de informatie welke verstrekt is door Opdrachtgever uitsluitend te gebruiken in verband met (de uitvoering van) de Opdrachtovereenkomst. Deze informatie is en blijft eigendom van Opdrachtgever,
10.5 Indien de resultaten van de geleverde diensten aan de Opdrachtgever (mede) tot stand komen met gebruikmaking van reeds bestaande, niet aan de Opdrachtgever toekomende IE-rechten, verleent Leveranciers aan de Opdrachtgever kosteloos een onherroepelijk gebruiksrecht van onbepaalde duur zodat de Opdrachtgever de resultaten van de aan haar geleverde diensten kan gebruiken.
10.6 De verplichtingen van Leverancier en/of Professional op grond van dit artikel 10, blijven van kracht na voltooiing, beëindiging, verval of annulering van de Opdrachtovereenkomst.
10.7 Indien tussen Partijen verschil van mening bestaat over de in artikel 10.1 van deze Overeenkomst bedoelde IE-rechten, wordt behoudens tegenbewijs, er vanuit gegaan dat die rechten toekomen aan Opdrachtgever.
1 1 D U U R E N B E Ë I N D I G I N G O P D R A C H T O V E R E E N K O M S T
11.1 Iedere Opdrachtovereenkomst vangt aan op de ingangsdatum zoals vastgelegd in de Opdrachtovereenkomst en wordt gesloten voor bepaalde tijd, een en ander onverminderd de mogelijkheid van tussentijdse opzegging.
11.2 De Opdrachtovereenkomst eindigt van rechtswege op de einddatum zoals vermeld op de Opdrachtovereenkomst of zoveel eerder als de Opdrachtwaarde is bereikt, zonder dat daartoe een nadere handeling van een van de Partijen vereist is.
11.3 Een Opdrachtovereenkomst kan door Staffing worden verlengd onder dezelfde condities of vervangen voor een nieuwe Opdrachtovereenkomst.
11.4 Beide Partijen zijn gerechtigd een Opdrachtovereenkomst, zonder opgaaf van reden, tussentijds te beëindiging door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij met inachtneming van een opzegtermijn voor de Leverancier van 31 kalenderdagen en voor Staffing 10 werkdagen, waarbij geldt dat in Opdrachtovereenkomst niet eerder zal eindigen dan de einddatum die volgt uit de opzegging van de Opdrachtgever richting Staffing.
11.5 Staffing is voorts gerechtigd met onmiddellijk ingang en zonder rechterlijke tussenkomst door middel van een schriftelijke kennisgeving de Opdrachtovereenkomst geheel of gedeeltelijk te beëindigen, indien:
(i) Leverancier en/of de Professional ook na ingebrekestelling met redelijke termijn voor herstel van verzuim (in elk geval maximaal 2 weken), handelt in strijd met de Opdrachtdocumentatie;
(ii) de Professional naar de mening van Opdrachtgever niet voldoet aan de uit de Opdrachtovereenkomst voortvloeiende eisen;
(iii) de relatie tussen de Professional en Opdrachtgever, naar het redelijke oordeel van Opdrachtgever, dusdanig verstoord is, dat de Opdrachtovereenkomst niet voortgezet kan worden;
(iv) ingrijpende wijzigingen plaatsvinden in de op Staffing of Opdrachtgever van toepassing zijnde wet- en regelgeving;
(v) een toezichthouder (De Nederlandsche Bank N.V., de Stichting Autoriteit Financiële Markten, de Autoriteit Persoonsgegevens en/of een daarmee vergelijkbare buitenlandse autoriteit) de heeft aangegeven dat de Opdrachtovereenkomst beëindigd moet worden;
(vi) Leverancier de totstandkoming van een Opdrachtovereenkomst tracht of heeft getracht te beïnvloeden of beïnvloed heeft door het (doen) aanbieden of verstrekken van een persoonlijk voordeel aan (een) medewerker(s) van Staffing of Opdrachtgever of aan enig ander persoon die in enigerlei relatie staat tot Staffing of Opdrachtgever en die betrokken is geweest bij de totstandkoming van de Opdrachtovereenkomst;
(vii) de Opdrachtgever de met Staffing gesloten opdrachtovereenkomst betreffende de inzet van een Professional of de met Staffing gesloten raamovereenkomst beëindigt; of
(viii)De Leverancier de garanties van artikel 6 lid 1 van deze Overeenkomst schendt.
11.6 Leverancier staat er voor in dat de Professional bij beëindiging van de Opdrachtovereenkomst direct alle gegevens, materialen, resultaten en andere bedrijfseigendommen van Opdrachtgever die hij onder zich heeft, op eerste verzoek van Staffing of Opdrachtgever zal retourneren aan Opdrachtgever. Indien dit retourneren feitelijk onmogelijk is, zal Leverancier deze informatie en alle kopieën daarvan onmiddellijk vernietigen, onder overlegging aan Staffing en/of Opdrachtgever van behoorlijk bewijs van deze vernietiging.
1 2 D U U R E N B E Ë I N D I G I N G O V E R E E N K O M S T
12.1 De Overeenkomst vangt aan op de dag dat deze door beide Partijen is ondertekend en is gesloten voor onbepaalde tijd. De Overeenkomst kan door iedere Partij te allen tijde schriftelijk worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van 2 (twee) maanden.
12.2 Beide Partijen zijn gerechtigd deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij geheel of gedeeltelijk te beëindigen, indien:
(i) de andere Partij de op hem rustende verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst, ook na ingebrekestelling met redelijke termijn voor herstel van verzuim, niet nakomt;
(ii) de andere Partij in staat van faillissement is verklaard dan wel een verzoek tot faillietverklaring jegens de andere Partij is ingediend;
(iii) de onderneming van de andere Partij wordt geliquideerd of gestaakt;
(iv) de andere Partij (voorlopige) surséance van betaling heeft aangevraagd of verkregen;
(v) de andere Partij door beslaglegging of anderszins de beschikkingsbevoegdheid over een aanzienlijk deel van haar vermogen heeft verloren en zij de beschikkingsbevoegdheid niet binnen 4 (vier) weken heeft teruggekregen; of
(vi) in redelijkheid blijkt dat de andere Partij niet (meer) aan haar verplichtingen kan voldoen.
12.3 Voorts is Staffing gerechtigd deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Leverancier geheel of gedeeltelijk te beëindigen, indien:
(i) de aandelen in of de activa van de onderneming van Leverancier aan een derde worden overgedragen of de (directe of indirecte) zeggenschap en/of de controle over Leverancier op andere wijze wordt gewijzigd; of
(ii) de samenwerking tussen Staffing en Opdrachtgever eindigt.
12.4 Bij beëindiging van de Overeenkomst worden de tussen Partijen dan nog lopende Opdrachtovereenkomsten voortgezet en blijven de bepalingen van deze Overeenkomst daarop onverminderd van toepassing.
12.5 Verplichtingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na het einde van de Overeenkomst voort te duren, waaronder artikel 19 (geheimhouding), artikel 10 (intellectueel eigendom), artikel 14 (aansprakelijkheid en vrijwaring) artikel 15 (fiscaliteit) en artikel 22 (toepasselijk recht en bevoegde rechter) blijven ook na beëindiging van de Overeenkomst onverminderd van kracht en zijn van toepassing op Leverancier en diens rechtsopvolgers.
1 3 A A N S P R A K E L I J K H E I D E N V R I J W A R I N G
13.1 Indien Leverancier en/of diens Professional tekort schiet in de nakoming van haar verplichtingen op grond van deze Overeenkomst of de Opdrachtdocumentatie, is Leverancier aansprakelijk voor de door Staffing geleden directe schade. De aansprakelijkheid van Leverancier is beperkt tot een bedrag van EUR 1.000.000,- (zegge: één miljoen euro) per gebeurtenis, waarbij een aaneengesloten reeks van gebeurtenissen als één gebeurtenis wordt aangemerkt, tenzij uit de Opdrachtovereenkomst een andere beperking van de aansprakelijkheid volgt.
13.2 De beperking van de aansprakelijkheid van Leverancier is niet van toepassing indien de schade is ontstaan (i) als gevolg van opzet en/of grove schuld van Leverancier en/of de Professional, (ii) door schending van het bepaalde in artikel 6 lid 1 onder (i) van deze overeenkomst.
13.3 In alle gevallen waarin de Opdrachtgever zaken ter beschikking stelt aan de Professional is Leverancier aansprakelijk voor alle schade die zich daaraan voordoet, schade veroorzaakt door brand en diefstal daarbij inbegrepen.
13.4 Voor zover mogelijk onder Nederlands recht is iedere aansprakelijkheid van Staffing beperkt tot het bedrag dat in een voorkomend geval uit hoofde van de door haar gesloten beroeps- en bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering wordt uitbetaald. In het voorkomende geval dat niet onder de beroeps- en bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering wordt uitgekeerd is enige aansprakelijkheid van Staffing beperkt tot een bedrag van EUR 100.000,- (zegge: honderd duizend euro) per gebeurtenis, waarbij een reeks van gebeurtenissen als één gebeurtenis wordt aangemerkt.
1 4 FISCALITEIT
14.1 Leverancier is en blijft te allen tijde verantwoordelijk en aansprakelijk voor nakoming van de krachtens de Overeenkomst op haar rustende verplichtingen, daaronder tevens begrepen de op haar rustende verplichtingen krachtens de belastingwetgeving en de sociale verzekeringswetgeving. Leverancier vrijwaart Xxxxxxxx tegen aanspraken van derden wegens het niet of niet volledig of niet juist nakomen van die verplichtingen.
14.2 Leverancier ziet toe op een juiste, tijdige en volledige aangifte en afdracht van alle verschuldigde omzetbelasting, loonbelasting en premies sociale verzekeringen met betrekking tot de ingezette Professional(s) en vrijwaart Staffing tegen alle aanspraken en bijkomende kosten van Professionals, de Belastingdienst en andere derde(n), waaronder begrepen: boetes, naheffingen en juridische kosten.
14.3 In geval Leverancier NEN 4400-1 is gecertificeerd, zal Staffing 25% van het factuurbedrag inclusief Omzetbelasting, ten behoeve van de preventieve dekking van de betrokken belastingen, sociale verzekeringen en inkomensafhankelijke bijdrage ZVW op de facturen van Leverancier inhouden en rechtstreeks storten op de G-rekening van Leverancier. In geval Leverancier niet NEN 4400-1 is gecertificeerd, wordt 55% van het factuurbedrag ingehouden op de facturen en gestort op de G- rekening van de Leverancier. Leverancier zal daartoe in zijn persoonlijke account in het VMS het IBAN nummer van zijn G-rekening vermelden.
14.4 Leverancier is gehouden om intrekking van een NEN 4400-1 certificaat, of een voornemen daartoe, binnen 5 (vijf) werkdagen na de intrekking van het certificaat schriftelijk te melden bij Staffing op straffe van verbeurte van een direct opeisbare boete van EUR 50.000,- (zegge: vijftig duizend euro) per overtreding en een boete van EUR 1.000,- (zegge: duizend euro) voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, een en ander onverminderd het recht van Staffing om daarnaast volledige schadevergoeding te vorderen.
15 VERZEKERINGEN
15.1 Leverancier heeft haar aansprakelijkheid op grond van deze Overeenkomst adequaat verzekerd en verplicht zich haar aansprakelijkheid gedurende de looptijd van deze Overeenkomst adequaat verzekerd te houden. De verzekeringspolissen (waaronder in ieder geval een beroeps- en bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering) van Leverancier zullen tenminste dekking bieden voor een bedrag van EUR 1.000.000,- (zegge: één miljoen euro) per gebeurtenis en maximaal EUR 2.500.000,- (zegge: twee en een half miljoen euro) per jaar. Leverancier zal op eerste verzoek van Xxxxxxxx inzage geven in de polisvoorwaarden van genoemde aansprakelijkheidsverzekeringen en desgewenst bewijs van betaling van verschuldigde premies verstrekken.
16 AUDITS
16.1 Staffing is bevoegd alle door Leverancier met betrekking tot een Professional aan Staffing verstrekte informatie, gegevens en documenten (of afschriften daarvan) te (laten) controleren.
16.2 Staffing en/of de Opdrachtgever is te allen tijde bevoegd de boekhouding van Leverancier op nakoming van onder andere het bepaalde in artikel 9 en artikel 14 door een extern registeraccountant te laten controleren. Leverancier is gehouden aan een dergelijke controle haar volledige medewerking te verlenen. De kosten voor deze controle zijn in beginsel voor Staffing, tenzij er onjuistheden zijn geconstateerd, in welk geval de kosten voor rekening van Leverancier komen.
17 VERWERKING VAN PERSOONSGEGEVENS
17.1 In het kader van de uitvoering van deze Overeenkomst verwerken Partijen persoonsgegevens. Partijen kwalificeren ieder zelfstandig als verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG). Partijen sluiten bij het aangaan van deze Overeenkomst de Overeenkomst Gegevensverwerking, zoals opgenomen in Bijlage 2 bij deze Overeenkomst.
18 GEHEIMHOUDING
18.1 Leverancier zal en staat ervoor in dat de Professional alle direct of indirect verkregen Vertrouwelijke Informatie en gegevens welke aan hem bekend zijn respectievelijk worden in het kader van de Overeenkomst en/of een Opdrachtovereenkomst, geheim (zal) houden gedurende de Opdrachtovereenkomst en voor een periode van 2 jaar daarna. Leverancier zal de inhoud van de relatie alsmede die gegevens en informatie niet zonder voorgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx aan derden bekendmaken.
18.2 Onder Vertrouwelijke Informatie in de zin van deze Overeenkomst wordt verstaan: alle informatie over activiteiten, producten, financiële gegevens en opdrachtgevers van Opdrachtgever en informatie waarvan een redelijk handelend persoon had moeten vermoeden dat het vertrouwelijke informatie was, alsook eventuele bedrijfsgeheimen.
18.3 Voorts zullen beide Partijen geheimhouding betrachten omtrent informatie waarvan de verstrekkende Partij uitdrukkelijk te kennen geeft dat deze informatie vertrouwelijk is, in welk geval de ontvangende Partij de verstrekte informatie als strikt vertrouwelijk zal behandelen en niet openbaar zal maken.
18.4 De verplichtingen tot geheimhouding zoals opgenomen in de leden 1 en 2 van dit artikel 19 gelden niet indien en voor zover:
(i) de informatie reeds bij de ontvangende Partij bekend is, tenzij deze informatie onder geheimhouding is verstrekt;
(ii) de informatie onafhankelijk van de verstrekkende Partij door de ontvangende Partij rechtmatig is verzameld;
(iii) de informatie reeds door de verstrekkende Partij rechtmatig in het publieke domein is vrijgegeven; of
(iv) openbaarmaking wordt vereist op grond van wet- of regelgeving, regels van een toezichthouder of effectenbeurs, een bevel van een gerechtelijke, bestuurlijke of regelgevende autoriteit, in welk geval de openbaar makende Partij voorafgaand aan de openbaarmaking de andere Partij zal informeren en indien dat niet mogelijk is, de openbaarmaking in ieder geval op de voor de andere Partij minst schadelijke wijze zal geschieden.
18.5 Partijen staan er voor in dat hun medewerkers en/of door hen ingeschakelde derden (waaronder begrepen Professionals) (i) op de hoogte zijn van de verplichtingen zoals opgenomen in dit artikel 19 en
(ii) deze verplichtingen zullen naleven als ware zij partij bij deze Overeenkomst.
18.6 Indien de Opdrachtgever van een Professional ondertekening van een (aanvullende) Geheimhoudingsverklaring en indien van toepassing, een Insidersverklaring, verlangt, draagt
Leverancier er voor zorg dat de Professional onverwijld deze verklaringenvoor akkoord zal ondertekenen.
19 OVERNAME
19.1 Zodra de Professional in totaal meer dan 1600 uur voor Opdrachtgever heeft gewerkt, heeft Opdrachtgever het recht om de Professional kosteloos over te nemen van Leverancier en een arbeidsovereenkomst aan te bieden. Leverancier garandeert (i) daaraan terstond volledige medewerking te verlenen en (ii) de Professional vrij te stellen van iedere verplichting onder een eventueel tussen Leverancier en de Professional non-concurrentie en/of relatiebeding en/of daar aan verbonden boetebeding.
20 OVERMACHT
20.1 Indien de overeengekomen afspraken en verplichtingen door Leverancier en/of de Professional niet worden gehaald in een situatie waarin sprake is van overmacht, worden de verplichtingen opgeschort tot het moment dat Leverancier en/of de Professional alsnog in staat is deze op de overeengekomen wijze na te komen.
20.2 Onder overmacht in deze Overeenkomst wordt verstaan: blokkades, embargo, overheidsmaatregelen, oorlog, revolutie en/of enig daarop gelijkende toestand, stroomstoringen, storingen in elektronische communicatielijnen, brand, ontploffing, pandemie, waterschade, overstroming, en/of aardbeving, houdende geen zaken en/of storingen waarvoor Leverancier op grond van de Overeenkomst en/of de Opdrachtovereenkomst zelf verantwoordelijk voor is.
20.3 Leverancier zal in het geval van een overmachtssituatie de werkzaamheden zo goed als mogelijk blijven leveren.
20.4 Indien de overmachtssituatie langer duurt dan 10 dagen of redelijkerwijs verwacht wordt dat deze langer gaat duren dan 10 dagen, heeft Staffing het recht om de Opdrachtovereenkomst per direct te beëindigen, zonder hiervoor schadeplichtig te zijn jegens Leverancier.
21 OVERIGE BEPALINGEN
21.1 Op dagen waarop de kantoren van Opdrachtgever gesloten zijn, kan niet worden gewerkt door Professional. Deze dagen gelden als non-declarabele dagen en Leverancier krijgt gewerkte uren door Professional op deze dagen niet vergoed.
21.2 Leverancier zal zorg dragen voor een beloningsbeleid dat voldoet aan de op (opdrachtgevers) van Opdrachtgever van toepassing zijnde wet- en regelgeving en/of de Code Pensioenfondsen.
22 SLOTBEPALINGEN
22.1 Deze Overeenkomst en iedere daaruit voortvloeiende Opdrachtovereenkomst kan alleen schriftelijk met wederzijdse instemming van Partijen worden gewijzigd.
22.2 Leverancier zal zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx en PGGM de handelsnamen of logo’s van Staffing of Opdrachtgever niet gebruiken, openbaar maken en/of exploiteren en/of op geen enkele wijze melding maken van het bestaan van de Overeenkomst of de Opdrachtovereenkomst in publicaties en/of reclame-uitingen op generlei wijze in de publiciteit brengen.
22.3 Het is Leverancier niet toegestaan rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst of een daaruit voortvloeiende Opdrachtovereenkomst zonder voorafgaande schriftelijke instemming van Staffing over te dragen aan derden. Dit verbod heeft tevens goederenrechtelijke werking in de zin van artikel 3:83 lid 2 Burgerlijk Wetboek.
22.4 Indien een bepaling van deze Overeenkomst of de Opdrachtdocumentatie (wegens strijd met een wettelijk voorschrift) geheel of gedeeltelijk ongeldig is, zullen de overige bepalingen hun volle werking behouden. In dat geval zullen Partijen de ongeldige bepaling vervangen door een geldige bepaling overeenkomstig het doel en de strekking van de Overeenkomst of de Opdrachtdocumentatie, en op zodanige wijze dat de strekking en gevolgen van de nieuwe bepaling zo min mogelijk verschilt van de ongeldige bepaling.
23 TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTER
23.1 Op de Overeenkomst is het Nederlandse recht van toepassing.
23.2 Geschillen tussen Partijen worden uitsluitend berecht door de bevoegde rechter te Rotterdam . Aldus in tweevoud overeengekomen en ondertekend op 2020
Staffing Management Services B.V. | <Rechtsvorm> <bedrijfsnaam> |
<tekenbevoegde/naam> | <tekenbevoegde/naam> |
<functie> | <functie> |