SOFINA
SOFINA
Naamloze Vennootschap Maatschappelijk zetel: Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx
Ondernemingsnummer: 0403 219 397 (RPR Brussel) (“Sofina” of de “Vennootschap”)
De aandeelhouders worden verzocht de Gewone Algemene Vergadering bij te wonen die zal gehouden worden op donderdag 4 mei 2017 om 15.00 uur op de maatschappelijke zetel van Sofina, Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, teneinde te beraadslagen over de volgende agenda:
AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING – 15.00 UUR
1. Verslagen en jaarrekening
• Mededeling van het verslag van de Raad van Bestuur en van het verslag van de Commissaris over het boekjaar 2016.
• Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2016.
• Voorstel tot goedkeuring van de op 31 december 2016 afgesloten jaarrekening van de Vennootschap, met inbegrip van de bestemming van het resultaat en de uitkering van een brutodividend van € 2,56 per aandeel.
2. Kwijting aan de bestuurders en de Commissaris
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaten gedurende het boekjaar 2016.
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar 2016.
3. Herbenoemingen, benoeming en bevestiging van bestuurdersmandaten
• Het mandaat van bestuurder van de xxxx Xxxxxxx Xxxxxx vervalt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 4 mei 2017. Op aanbeveling van de Benoemingscomité, voorstel tot herbenoeming voor een periode van drie jaar, die aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2020 vervalt. Zijn vergoeding zal, zoals voor alle bestuurders, vastgesteld worden op basis van artikel 36 van de statuten.
• Het mandaat van onafhankelijke bestuurder van de xxxx Xxxxxx Xxxxxxx vervalt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 4 mei 2017. Op aanbeveling van de Benoemingscomité, voorstel tot herbenoeming voor een periode van vier jaar, die op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2021 vervalt, en vaststelling van zijn onafhankelijkheid als bestuurder, in lijn met artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, gelet op het feit dat de betrokkene aan het geheel van criteria bepaald door dit artikel voldoet. Zijn vergoeding zal, zoals voor alle bestuurders, vastgesteld worden op basis van artikel 36 van de statuten.
• Op aanbeveling van de Benoemingscomité, voorstel tot benoeming van Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx als onafhankelijke bestuurder voor een periode van drie jaar, die op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2020 vervalt, en vaststelling van haar onafhankelijkheid als bestuurder, in lijn met artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, gelet op het feit dat de betrokkene aan het geheel van criteria bepaald door dit artikel voldoet. Haar vergoeding zal, zoals voor alle bestuurders, vastgesteld worden op basis van artikel 36 van de statuten. Haar Curriculum Vitae is beschikbaar op de website van de Vennootschap.
• Op aanbeveling van de Benoemingscomité, voorstel tot bevestiging van benoeming van Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx gecoöpteerd als onafhankelijke bestuurder met ingang van
1 december 2016 door beslissing van de Raad van Bestuur van 24 november 2016 ter vervanging van Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx en tot het verstrijken van het mandaat van laatstgenoemde, dat op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2018 vervalt, en vaststelling van haar onafhankelijkheid als bestuurder, in lijn met artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, gelet op het feit dat de betrokkene aan het geheel van criteria bepaald door dit artikel voldoet. Haar vergoeding zal, zoals voor alle bestuurders, vastgesteld worden op basis van artikel 36 van de statuten. Haar Curriculum Vitae is beschikbaar op de website van de Vennootschap.
4. Benoeming van de Commissaris
Het commissarismandaat van Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxx CVBA, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxx Xxxxx, vervalt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 4 mei 2017. Op aanbeveling van de Auditcomité, voorstel tot benoeming van Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxx Xxx als Commissaris voor een periode van drie jaar, die aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2020 vervalt en zijn bezoldiging vast te stellen op € 49.000 per jaar.
5. Remuneratieverslag
Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2016, met inbegrip van de nieuwe incentive plannen (Long Term Incentive Plan – LTIP), overeenkomstig artikel 520ter, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen, ingevoerd op 1 januari 2017 voor de leden van het Executive Committee en beschreven in dit verslag.
6. Clausules van verandering van de controle – artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen
Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen heeft de Algemene Vergadering de exclusieve bevoegdheid om clausules van verandering van de controle die rechten aan derden toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, goed te keuren wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt geoefend.
In dit verband worden de volgende clausules ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering voorgelegd:
• De clausule van verandering van de controle in het artikel 9.2 van de in punt 5 vermelde nieuwe incentive plannen (Long Term Incentive Plan – LTIP) ingevoerd op 1 januari 2017 voor de leden van het Executive Committee – die toepasbaar zullen zijn op de leden van het management team op middellange termijn – waarin bepaald is dat in geval van verandering van de controle van de Vennootschap, tenzij anders overeengekomen is tussen de Raad van Bestuur en iedere deelnemer en onder voorbehoud van alle andere goedkeuring van een vennootschapsorgaan, de certificaten met betrekking tot prestatieaandelen (Performance Share Units - PSU) zullen worden toegewezen en dit door toepassing van de performance test (Performance Test) pro rata temporis.
• De clausules van verandering van de controle vermeld in de volgende kredietovereenkomsten:
o Roll-over kredietovereenkomst afgesloten tussen ING België NV en Sofina NV op 12 oktober 2016 voor een bedrag van € 80 miljoen;
o Twee revolving kredietovereenkomsten afgesloten tussen BNP Paribas Fortis NV en Sofina NV op 15 december 2016 voor de bedragen van respectievelijk € 90 miljoen en € 50 miljoen; en
o Kaskredietovereenkomst afgesloten tussen Banque du Luxembourg SA en Sofina NV van 22 november 2016 voor een bedrag van € 100 miljoen.
In het algemeen staan deze clausules de bank toe om de kredietovereenkomst op te schorten of om de vervroegde aflossing ervan te eisen in geval van wezenlijke wijziging van de aandeelhoudersstructuur van Xxxxxx die een invloed heeft op de samenstelling van de bestuursorganen alsook op de personen verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur.
7. Diversen
***
DEELNEMINGSFORMALITEITEN
De aandeelhouders zullen uitgenodigd worden om zich uit te spreken over elk van de besluiten door een stemming die hun beslissing aanduidt, zij kunnen voor stemmen, tegen stemmen, of zich onthouden.
Om deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering, zich te laten vertegenwoordigen, punten aan de agenda toe te voegen of vragen te stellen, zullen de aandeelhouders de volgende maatregels, conform met de statuten en het Wetboek van Vennootschappen, moeten respecteren:
1. Registratiedatum
Het recht om de Gewone Algemene Vergadering bij te wonen wordt alleen toegestaan aan de aandeelhouders die hun aandelen op naam geregistreerd hebben op de registratiedatum die is vastgesteld op donderdag 20 april 2017 om middernacht (Belgische tijd). Zij zullen ten laatste op die dag aan volgende voorwaarden moeten voldoen:
• Voor de eigenaars van aandelen op naam: in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap ingeschreven zijn.
• Voor de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen: geregistreerd zijn als eigenaars van gedematerialiseerde aandelen bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Alleen de personen die als aandeelhouders op deze datum en uur ingeschreven zijn, zullen bevoegd zijn op de Vergadering (persoonlijk of bij volmacht) te stemmen.
2. Bevestiging van deelneming
Bovendien moeten de aandeelhouders, wiens aandelen geregistreerd zijn op registratiedatum van donderdag 20 april 2017, de Vennootschap ten laatste op vrijdag 28 april 2017 om 15.00 uur (Belgische tijd) op de hieronder beschreven wijze schriftelijk informeren dat zij de Algemene Vergadering wensen bij te wonen:
• de eigenaars van aandelen op naam die de Vergadering persoonlijk wensen bij te wonen moeten een kennisgevingsformulier van aanwezigheid ingevuld hebben en deze samen met hun individuele oproeping per brief bezorgen aan de Vennootschap, met vermelding van het aantal aandelen waarmee ze aan de Vergadering wensen deel te nemen;
• de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten een attest die het aantal gedematerialiseerde aandelen bewijst en waarmee zij aan de Vergadering wensen deel te nemen, aan Euroclear Belgium doorgeven via een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling.
Alleen de personen die ten laatste op 28 april 2017 om 15.00 uur (Belgische tijd) bevestigd hebben aan de Algemene Vergadering deel te nemen (persoonlijk of bij volmacht) en voornoemde formaliteiten ingevuld hebben, zullen bevoegd zijn deel te nemen en op de Gewone Algemene Vergadering te stemmen.
3. Volmachten
De aandeelhouders die niet in staat zijn om de Vergadering persoonlijk bij te wonen en die bij volmacht wensen te stemmen moeten het volmachtformulier bijgevoegd bij hun oproeping invullen. Dit formulier is ook beschikbaar op de internetsite van de Vennootschap (xxx.xxxxxx.xx) vanaf 4 april 2017 en dient getekend ingediend te worden bij de Vennootschap of bij Euroclear Belgium, ten laatste op vrijdag 28 april 2017 om 15.00 uur (Belgische tijd).
Conform artikel 533ter, §3 van het Wetboek van Vennootschappen, in geval van toevoeging van nieuwe punten aan de agenda en/of nieuwe voorstellen tot besluit zal een nieuw, aangevuld formulier van volmacht, die aan de lastgever toelaat om aan de lasthebber specifieke steminstructies te geven omtrent deze nieuwe agendapunten en/of voorstellen tot besluit, ter beschikking van de aandeelhouders gesteld worden uiterlijk op woensdag 19 april 2017.
De aandeelhouders worden uitgenodigd om de instructies te volgen die op het volmachtformulier staan om rechtsgeldig vertegenwoordigd te worden tijdens de Vergadering. Elke aanwijzing van een volmachtdrager dient te gebeuren conform de ter zake geldende Belgische wetgeving, in het bijzonder inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register. De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen dienen voornoemde registratie- en bevestigingsprocedure na te leven.
4. Recht om punten aan de agenda toe te voegen en om voorstellen tot besluit in te dienen
Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten kunnen punten aan de agenda toevoegen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot punten die al ingeschreven zijn of die nog ingeschreven dienen te worden in de agenda, door middel van een schriftelijke kennisgeving gericht aan de Vennootschap en dit ten laatste op woensdag 12 april 2017. Bij deze kennisgeving zal een schriftelijk bewijs moeten gevoegd worden waaruit blijkt dat 3% van het kapitaal wordt aangehouden alsook de gegevens die Sofina in staat zullen stellen een ontvangstbevestiging op te sturen.
In voorkomend geval zal de Vennootschap een geactualiseerde agenda publiceren, alsook een gewijzigd volmachtformulier en dit ten laatste op woensdag 19 april 2017. De toegevoegde agendapunten en voorstellen tot besluit zullen maar op de Algemene Vergadering besproken worden op voorwaarde dat het vereiste deelnemingspercentage van het kapitaal geregistreerd werd op de registratiedatum, dit gebeurde op naam van de verzoekende aandeelhouder(s) en dat de het schriftelijke bewijs verschaft werd.
5. Recht om vragen te stellen
De aandeelhouders kunnen voorafgaand aan de Vergadering schriftelijke vragen stellen aan de Raad van Bestuur door die vragen uiterlijk tegen vrijdag 28 april 2017 om 15.00 uur (Belgische tijd), aan de Vennootschap voor te leggen.
Een binnen deze termijn gestelde schriftelijke vraag zal op de Vergadering worden beantwoord (i) indien de vraag betrekking heeft op de onderwerpen op de agenda van de Vergadering, (ii) voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat ze nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van Sofina of voor de vertrouwelijkheidverplichtingen die Sofina is aangegaan, en (iii) indien de aandeelhouder die de vraag stelt, conform de formele procedure, geregistreerd is op de registratiedatum van 20 april 2017 en zijn wens om deel te nemen aan de Vergadering ten laatste op 28 april 2017 kenbaar gemaakt heeft.
Een tijdens de Vergadering mondeling gestelde vraag zal onder dezelfde voorwaarden worden beantwoord.
6. Bewijs van identiteit en bevoegdheid
Teneinde te mogen deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering moeten, in alle gevallen uiterlijk onmiddellijk voorafgaand aan de Gewone Algemene Vergadering, de aandeelhouders alsook mandatarissen, hun identiteit kunnen bewijzen, en moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen een kopie kunnen voorleggen van de documenten die hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid vaststellen.
7. Documenten en informatie
De op de Vergadering betrekking hebbende documenten, indien van toepassing de gewijzigde agenda en de voorstellingen van resoluties, kunnen overigens geraadpleegd worden op de internetsite van de Vennootschap : xxx.xxxxxx.xx (rubriek “Investor Relations – Algemene Vergaderingen”).
De kennisgevingen die per fax of e-mail doorgegeven zijn moeten ofwel elektronisch getekend zijn conform de geldende Belgisch wetgeving ofwel bevestigd worden door het sturen van een ondertekend origineel op papier, en dit binnen de voormelde termijn.
Aandeelhouders die meer informatie wensen over de wijze van deelname aan de Vergadering of die willen overgaan tot een hierboven vermelde kennisgeving, worden verzocht contact op te nemen met de Vennootschap of met haar financiële instelling op volgende adressen:
SOFINA NV EUROCLEAR BELGIUM
Algemene Secretariaat Departement Issuer Relations
Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 Xxxxxx Xxxxxx XX xxxx, 0
0000 Xxxxxxx 0000 Xxxxxxx
e-mail : xxxxxx@xxxxxx.xx e-mail : xxx.xxxxxx@xxxxxxxxx.xxx
Tel : x00 (0) 0 000 00 00 Tel : x00 (0) 0 000 00 00
Fax : x00 (0) 0 000 00 00 Fax : x00 (0) 0 000 00 00
*
* *
De aandeelhouders worden uitgenodigd zich, indien mogelijk, aan te bieden een half uur vóór de opening van de Algemene Vergadering teneinde het opmaken van de aanwezigheidslijst te vergemakkelijken.
Het jaarverslag is beschikbaar sinds vrijdag 31 maart 2017 op de internetsite van Sofina (xxx.xxxxxx.xx) en wordt verzonden aan de aandeelhouders op naam. Het jaarverslag zal, op eenvoudig verzoek, toegestuurd worden aan de aandeelhouders die dit wensen. Dit verzoek moet gericht worden aan de zetel van de Vennootschap gelegen te 0000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 (tel:
x00 (0)0 000 00 00).
DE RAAD VAN BESTUUR