Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Robeco Hollands Bezit N.V.

te houden op 10 juli 2020 ten kantore van de vennootschap, Xxxxx 000 xx Xxxxxxxxx

1. Oproepadvertentie

2. Agenda

3. Toelichting op het voorstel tot ontbinding van de vennootschap waarbij uitkering zal plaatsvinden in aandelen Robeco Capital Growth Funds – Robeco Sustainable European Stars Equities

4. Volmachtformulier

Robeco Hollands Bezit N.V.

(de “Vennootschap”; beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal)

Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders (de “AVA”)

te houden op 10 juli 2020 ten kantore van de Vennootschap Xxxxx 000 xx Xxxxxxxxx, om 11.45 uur.

In het licht van de COVID-19 (coronavirus) uitbraak en de daaraan gerelateerde veiligheidsmaatregelen, is het niet mogelijk om de AVA in persoon bij te wonen. U kunt uw stem voorafgaand aan de vergadering uitbrengen door middel van een volmacht of door middel van een stemformulier (zie verderop in deze advertentie). Uw vragen met betrekking tot de onderwerpen op de agenda kunt u sturen naar xxxxxxxx@xxxxxx.xx tot uiterlijk 72 uur vóór de vergadering. Het is mogelijk de vergadering te volgen door middel van elektronische communicatiemiddelen, nadere informatie hierover ontvangt u na uw aanmelding. Indien de omstandighe- den dit noodzakelijk maken, kunnen wij besluiten om de AVA te verplaatsen naar een latere datum. Dit zal worden bekend gemaakt op de gebruikelijke wijze en via xxx.xxxxxx.xxx/xxxx. Op deze website staat ook andere relevante informatie met betrekking tot de AVA. Aandeelhouders die aan de vergadering wensen deel te nemen wordt geadviseerd deze website regelmatig te raadplegen.

Agenda voor de vergadering:

1. Opening en mededelingen

2. Verslag van de directie omtrent de gang van zaken en het gevoerde bestuur in het afgelopen boekjaar

3. Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2019 (ter besluitvorming)

4. Vaststelling van de winstverdeling (ter besluitvorming)

5. Decharge van de directie (ter besluitvorming)

6. Verlening van de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening over het boekjaar 2020 aan KPMG Accountants N.V. (ter besluitvorming)

7. Ontbinding van de Vennootschap op voorstel van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen (ter besluitvorming)

8. Benoeming van de vereffenaar(s) (ter besluitvorming)

9. Aanwijzing van de bewaarder van boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de Vennootschap (ter besluitvorming)

10.Rondvraag en sluiting

Deze oproeping, de agenda, het jaarverslag over 2019, het informatiememorandum, waarin de reden, wijze van uitvoering en de gevolgen van de ontbinding worden beschreven (het “Informatie Memorandum”), en de overige informatie, liggen voor aandeelhouders en anderen die daartoe gerechtigd zijn ter inzage en zijn kosteloos verkrijgbaar ten kantore van de Vennootschap, Xxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx, via xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxx en bij ING Bank N.V. Issuer Services, Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx (xxx.xxx@xxx.xxx).

De jaarverslagen van de laatste drie jaar zijn bovendien beschikbaar via xxx.xxxxxx.xxx/xxxx.

Na effectuering van de ontbinding en de uitkering ten titel van liquidatie zullen de aandeelhouders in de Vennootschap in beginsel deelnemen in de Luxemburgse entiteit Robeco Capital Growth Funds – Robeco Sustainable European Stars Equities (het “Subfonds”)(de “Transactie”).

Voor een overzicht van de materiële wijzigingen tussen een deelneming in de Vennootschap en het Subfonds wordt verwezen naar het Informatie Memorandum. Aandeelhouders in de Vennootschap kunnen onder de gebruikelijke voorwaarden uittreden, dan wel hun aandelen laten omzetten in aandelen van een ander fonds als bedoeld in het Informatie Memorandum tot 21 september 2020, 15:00 uur CET. Indien het voorstel daartoe wordt goedgekeurd, zal de Transactie naar verwachting geëffectueerd worden op 29 september 2020; dit zal niet separaat bekend worden gemaakt.

Registratiedatum. De directie van de Vennootschap heeft bepaald dat als stem- en vergadergerechtigden hebben te gelden, zij die op 12 juni 2020 (de “Registra- tiedatum”) - na verwerking van alle bij- en afschrijvingen per die datum - zijn geregistreerd als aandeelhouders van de Vennootschap in de administratie van de bij Euroclear Nederland aangesloten instellingen en die tevens zijn aangemeld op de hierna beschreven wijze.

Aanmelding. Stem- en vergadergerechtigden die aan de vergadering wensen deel te nemen of zich ter vergadering willen laten vertegenwoordigen, kunnen zich vanaf 13 juni 2020 tot en met 3 juli 2020 via hun bank aanmelden bij ING Bank N.V. Deze aanmelding dient vergezeld te gaan van een verklaring van een bij Euro- clear Nederland aangesloten instelling waarin is opgenomen het aantal aandelen dat door de betreffende stem- of vergadergerechtigde op de Registratiedatum werd gehouden. Zij ontvangen van hun bank een registratiebewijs.

Stem- en vergadergerechtigden die een rekening aanhouden bij Robeco en die aan de vergadering wensen deel te nemen danwel zich ter vergadering willen laten vertegenwoordigen, kunnen zich vanaf 13 juni 2020 tot en met 3 juli 2020 schriftelijk aanmelden op het kantooradres van de Vennootschap.

Volmachten. De stem- en vergaderrechten kunnen desgewenst worden uitgeoefend door een schriftelijk gevolmachtigde. Hiertoe dient de aandeelhouder zijn aandelen aan te melden op de hiervoor beschreven wijze. Volmachtformulieren en stemformulieren zijn kosteloos verkrijgbaar via xxx.xxxxxx.xxx/xxxx en bij ING Bank N.V. De schriftelijke volmacht of het stemformulier dient uiterlijk op 3 juli 2020 te zijn ontvangen op één van de in het formulier vermelde adressen.

De directie 29 mei 2020

Robeco Hollands Bezit N.V.

(beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal)

JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN

AANDEELHOUDERS

te houden op 10 juli 2020 ten kantore van de vennootschap, Xxxxx 000 xx Xxxxxxxxx; aanvang 11.45 uur. De vergadering is voor aandeelhouders uitsluitend te volgen via een livestream.

A G E N D A

1. Opening en mededelingen

2. Verslag van de directie omtrent de gang van zaken en het gevoerde bestuur in het afgelopen boekjaar

Beantwoording van vragen.

3. Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2019 (ter besluitvorming)

Voorgesteld wordt om de jaarrekening over het boekjaar 2019 vast te stellen zoals deze is gepubliceerd op 30 april 2020.

4. Vaststelling van de winstverdeling (ter besluitvorming)

In het jaarverslag wordt vermeld dat aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (‘AVA’) zal worden voorgesteld om een dividend uit te keren van EUR 0,40 op de aandelen Robeco Hollands Bezit – EUR G (pag. 38). In verband met het uitstellen van de AVA worden deze bedragen op 18 juni 2020 als interim-dividend uitgekeerd.

Aan de AVA wordt daarom voorgesteld om geen slotdividend uit te keren.

5. Decharge van de directie (ter besluitvorming)

Voorgesteld wordt om aan de directie decharge te verlenen voor het gevoerde bestuur.

6 Verlening van de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening over het boekjaar 2020 aan KPMG Accountants N.V. (ter besluitvorming)

Hoewel formeel elk jaar de accountant opnieuw moet worden benoemd, streeft Robeco naar een meer langdurige relatie met een accountant aangezien het altijd enige tijd duurt om samen te komen tot werkbare processen en om kennis en kunde goed op te bouwen en daarna te benutten.

Voor het boekjaar 2020 wordt voorgesteld de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening te verlenen aan KPMG Accountants N.V.

7. Ontbinding van de Vennootschap op voorstel van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen (ter besluitvorming)

Conform het bericht aan aandeelhouders, zoals deze bij de stukken is gevoegd, stelt de directie van de Vennootschap voor om de Vennootschap te ontbinden en samen te voegen met een subfonds van Robeco Capital Growth Funds (Robeco Sustainable European Stars Equities).

Beantwoording van vragen.

8. Benoeming van de vereffenaar(s) (ter besluitvorming)

Voorgesteld wordt dat Robeco Institutional Asset Management B.V. zal fungeren als de vereffenaar.

9. Aanwijzing van de bewaarder van boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de Vennootschap (ter besluitvorming)

Voorgesteld wordt dat Robeco Institutional Asset Management B.V. zal fungeren als de bewaarder van boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de Vennootschap.

10. Rondvraag en sluiting

Bericht aan de aandeelhouders van de ICBE

Robeco Hollands Bezit N.V. en

Robeco Capital Growth Funds # Robeco Sustainable European Stars Equities

Geachte Aandeelhouder,

U ontvangt deze brief in verband met het besluit van de directies van Xxxxxx Xxxxxxxx Bezit N.V. (de "Verdwijnende ICBE") en Robeco Capital Growth Funds SICAV (de "Verkrijgende ICBE") om de Verdwijnende ICBE samen te voegen met een Subfonds van de Verkrijgende ICBE # namelijk Robeco Sustainable European Stars Equities (het "Subfonds"). Deze fusie vindt plaats door liquidatie van de Verdwijnende ICBE en overdracht van de activa naar de Verkrijgende ICBE, die deze activa zal toewijzen aan het Subfonds in ruil voor de uitgifte van aandelen in het Subfonds (de "Transactie"), zoals bedoeld in artikel 2, lid 1, onder p) en iii) van ICBE-richtlijn 2009/65/EG en artikel 4:62a, lid c Wft.

I. Achtergrond en redenen

De Verdwijnende ICBE is een naamloze vennootschap met veranderlijk kapitaal naar Nederlands recht. De Verkrijgende ICBE is een ICBE naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg; de Verdwijnende ICBE en de Verkrijgende ICBE worden gezamenlijk ook de "Fuserende ICBE's" genoemd. De directie stelt voor de Fuserende ICBE's samen te voegen met ingang van 29 september 2020 (de "Transactiedatum").

Het besluit om een voorstel te doen voor liquidatie van de Verdwijnende ICBE en overdracht van de activa naar de Verkrijgende ICBE is vorig jaar door de aandeelhoudersvergadering verworpen. Deze uitkomst is op 4 juli 2019 gecommuniceerd aan de Aandeelhouders. De directies van de Fuserende ICBE# s zijn echter van mening dat de fusie toch wenselijk is op basis van een combinatie van factoren:

(i) De directie van de Verdwijnende ICBE (de "Directie") heeft opgemerkt dat de vraag naar en de activa van de Verdwijnende ICBE de afgelopen jaren zijn afgenomen. Daarom acht

de Directie het niet efficiënt en niet in het belang van de Aandeelhouders om in de huidige vorm verder te gaan met de Verdwijnende ICBE.

(ii) De Directie heeft vastgesteld dat de vraag naar een breder universum van Europese aandelen en naar op duurzaamheid gerichte strategieën toeneemt. De Verdwijnende ICBE is een aandelenfonds dat belegt in Nederlandse bedrijven, terwijl het Subfonds een Europese aandelenstrategie is met een focus op duurzaamheid, wat meer mogelijkheden voor spreiding biedt.

(iii) Ook is de Directie van mening dat het Subfonds de huidige Aandeelhouders van de Verdwijnende ICBE beleggingen biedt die toekomstbestendiger zijn.

II. De Transactie

Op de Transactiedatum draagt de Verdwijnende ICBE alle activa over aan de Verkrijgende ICBE in ruil voor aandelen in het Subfonds. Aandeelhouders van de Verdwijnende ICBE ontvangen kosteloos aandelen in het Subfonds op de eerste dag dat banken zijn geopend, na de Transactiedatum.

Aandeelhouders van de betreffende aandelenklassen van de Verdwijnende ICBE worden als volgt aandeelhouder in het Subfonds:

Bestaande aandelenklassen in de Verdwijnende ICBE		Overeenkomende aandelensklassen in het Subfonds van de Verkrijgende ICBE
Robeco Hollands Bezit N.V.	Robeco Hollands Bezit (A-AANDELEN)	Robeco Sustainable European Stars Equities	D EUR
	Robeco Hollands Bezit - EUR G (B-AANDELEN)		F EUR

De nu nog in omloop zijnde prioriteitsaandelen in het aandelenkapitaal van de Verdwijnende ICBE worden teruggekocht ná ondertekening van dit fusievoorstel en vóór afronding van de Transactie. Ten gevolge daarvan wordt voor de prioriteitsaandelen geen omwisselverhouding en/of overeenkomende aandelenklasse berekend.

Om de Transactie mogelijk te maken, dienen aandeelhouders er rekening mee te houden dat de laatste inschrijvings-, conversie- en aflossingsorders in de Verdwijnende ICBE worden geaccepteerd op 21 september 2020, 15.00 uur CET (Cut-off tijd). Houd er rekening mee dat uw financieel adviseur of distributeur mogelijk een afwijkende Cut-off tijd hanteert. Per 22 september 2020 wordt de inschrijving en terugkoop van aandelen in de Verdwijnende ICBE opgeschort.

Aandeelhouders die niet instemmen met de voorgestelde Transactie en niet willen dat hun aandelen worden ingeruild op de Transactiedatum, kunnen hun aandelen terug laten kopen dan wel omzetten in aandelen van een ander fonds, dat wordt beheerd door Robeco Institutional Asset Management B.V. ("RIAM"), de beheerder van de Verdwijnende ICBE en/of Robeco Luxembourg S.A., de beheerder van de Verkrijgende ICBE, tegen de transactieprijs en zonder aanvullende kosten, tot aan Cut-off tijd. Houd er rekening mee dat uw financieel adviseur of distributeur via wie u aandelen in een bepaald fonds verwerft, extra kosten in rekening kan brengen.

Na de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 10 juli 2020 en ter voorbereiding op de fusie, wordt de portefeuille van de Verdwijnende ICBE meer liquide gemaakt, met inachtneming van de beleggingsbeperkingen van de Verdwijnende ICBE's, zoals opgenomen in het prospectus van de Verdwijnende ICBE. De kosten om de liquiditeit van de portefeuille te verhogen worden gedragen door de Verdwijnende ICBE. Vanaf 22 september 2020 zal de portefeuille van de Verdwijnende ICBE worden verkocht in cash en cashequivalenten. De hiermee gemoeide transactiekosten worden eveneens gedragen door de Verdwijnende ICBE. Uitgaande van de antiverwateringsfactor van de Verdwijnende ICBE, zullen de kosten van de verkoop van de portefeuille naar verwachting ongeveer 0,12% bedragen van de totale waarde van de portefeuille. De werkelijke kosten kunnen variëren afhankelijk van de werkelijke marktomstandigheden rond de Transactiedatum. Aandeelhouders dienen er rekening mee te houden dat de Verdwijnende ICBE in de periode van 22 september 2020 tot en met de Transactiedatum niet meer zal voldoen aan de beleggingsdoelstelling en het beleggingsbeleid zoals vermeld in haar prospectus. Daarnaast zal de risicospreiding van de Verdwijnende ICBE tijdens deze periode niet meer in lijn zijn met ICBE beperkingen voor risicospreiding.

Aandeelhouders die op de Cut-off tijd geen gebruik hebben gemaakt van bovengenoemde opties, worden met ingang van de Transactiedatum aandeelhouder in het Subfonds. Met ingang van de Transactiedatum kunnen zij de rechten en verplichtingen verbonden aan de aandelen in het Subfonds uitoefenen conform het prospectus van het Subfonds en statuten van de Verkrijgende ICBE.

De omwisselverhouding wordt bepaald door de intrinsieke waarde per aandeel van de aandelenklasse te delen door de intrinsieke waarde van de toepasselijke aandelenklasse van het Subfonds van de Verkrijgende ICBE, afgerond op vier decimalen, op het moment van waardering op de Transactiedatum. Aandeelhouders dienen er rekening mee te houden dat de intrinsieke waarde van een aandelenklasse in de Verdwijnende ICBE en die van een aandelenklasse in het Subfonds op de Transactiedatum verschillend kunnen zijn. Aandeelhouders dienen er ook rekening mee te houden dat een toepasselijke swingfactor, namelijk de geschatte transactiekosten voor het beleggen van de liquide middelen in de portefeuille van de Verdwijnende ICBE, bij de berekening van de omwisselverhouding in de intrinsieke waarde per aandeel van de Verkrijgende ICBE wordt meegenomen.

De goedgekeurde accountant van de Verdwijnende ICBE, KPMG Accountants N.V. Nederland, zal de criteria beoordelen die zijn aangenomen voor de waardering van de activa en de berekeningsmethode van de omwisselverhouding zoals bepaald in artikel 4:62f Wft / artikel 42 van de Richtlijn.

De uitkering van de nieuwe aandelen aan de aandeelhouders van de Verdwijnende ICBE vindt plaats op de eerste dag na de Transactiedatum waarop de banken zijn geopend.

Alle bijkomende verplichtingen die optreden na het waarderingsmoment op de Transactiedatum, komen ten laste van RIAM.

III. Gevolgen en aandeelhoudersrechten

De Directie is ervan overtuigd dat de aandeelhouders op de lange termijn zullen profiteren van de Transactie, omdat de Verkrijgende ICBE meer mogelijkheden voor spreiding biedt. Aandeelhouders dienen rekening te houden met de hogere kosten, de fiscale gevolgen en de verschillen in dividend uitkering tussen de Verkrijgende ICBE en de Verdwijnende ICBE, die in Bijlage I nader worden beschreven.

De voorgestelde Transactie heeft geen negatieve gevolgen voor de aandeelhouders van de Verkrijgende ICBE. Voor de Verkrijgende ICBE zal de fusie vergelijkbaar zijn met een inschrijving van nieuwe aandeelhouders.

Een korte omschrijving van het beleggingsbeleid van het Subfonds ten opzichte van de Verdwijnende ICBE is te vinden in Bijlage I.

IV. Verschillen

Er zijn verschillen tussen de Verdwijnende ICBE en het Subfonds. Een vergelijking van de beleggingsdoelstellingen en het beleggingsbeleid, de vergoedingenstructuur en de beschikbare aandelensklassen is te vinden in Bijlage I.

V. Kosten van de Transactie

Alle advieskosten, juridische en administratieve kosten en uitgaven die door de Verdwijnende ICBE worden gemaakt als gevolg van of voortvloeiende uit de uitvoering van de Transactie komen voor rekening van RIAM.

Eventuele buitenlandse belastingen of heffingen die de Verkrijgende ICBE als gevolg van de Transactie, bij de Transactie verschuldigd is op de activa van de Verdwijnende ICBE, komen voor rekening van RIAM.

Alle nog af te schrijven uitgaven welke verband houden met de Verdwijnende ICBE komen voor rekening van RIAM. Alle nog te ontvangen vorderingen en verplichtingen van de Fuserende ICBE# s worden op het tijdstip van de Transactie gewaardeerd; te ontvangen vorderingen en verplichtingen van de Verdwijnende ICBE worden verkocht en overgedragen aan een Robeco onderneming tegen betaling in contanten.

De transactiekosten voor het afstemmen en de liquidatie van de portefeuille worden gedragen door de Verdwijnende ICBE.

VI. Overige informatie

a) Registratie

Voor de aandeelhouders is het belangrijk te weten dat het Subfonds is geregistreerd voor de handel in

Nederland, waar ook de Verdwijnende ICBE op dit moment is geregistreerd. b) Fiscale gevolgen

Door de Transactie worden noch de Verdwijnende ICBE noch het Subfonds belastingplichtig in Luxemburg. Xxxxxxxxx kunnen echter onderworpen zijn aan belastingheffing in hun eigen fiscale vestigingsplaats of andere jurisdicties waar zij belasting betalen.

Ongeacht het bovenstaande worden beleggers geadviseerd hun belastingadviseur te raadplegen over de fiscale gevolgen van de Transactie voor hun individuele situatie, aangezien de fiscale wetgeving van land tot land aanzienlijk verschilt.

c) Accountant

De Verdwijnende ICBE heeft KPMG Accountants N.V. Nederland benoemd als onafhankelijke accountant voor het beoordelen van i) de criteria die zijn aangenomen voor de waardering van de activa op de datum van omwisselverhouding en ii) de berekeningsmethode van de omwisselverhouding, alsmede de actuele omwisselverhouding die wordt bepaald op de datum dat deze verhouding wordt berekend.

d) Algemeen

Voor een overzicht van de verschillen tussen de Verdwijnende ICBE en het Subfonds wanneer de Transactie is afgerond, zie Bijlage I.

e) Informatie op de website

Aandeelhouders die op de Transactiedatum aandeelhouder worden in het Subfonds, worden geïnformeerd over de fusievoorstellen van de Verdwijnende ICBE met het Subfonds. Meer informatie over deze fusievoorstellen is te vinden op xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxx.

VII. Liquidatie van de Verdwijnende ICBE

Na de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 10 juli 2020 zal de liquidator van de Verdwijnende ICBE het besluit tot opheffing van de Verdwijnende ICBE en de rekening &

verantwoording bij het Handelsregister deponeren. Deze deponering wordt vervolgens gepubliceerd in een Nederlandse nationale krant, waarna een bezwaarperiode van twee maanden voor schuldeisers aanvangt. Gedurende deze twee maanden kan elke schuldeiser van de Verdwijnende ICBE bezwaar aantekenen via een bezwaarschrift aan de bevoegde rechtbank. Als na afloop van de bezwaarperiode nog activa van de Verdwijnende ICBE resteren, worden deze verdeeld onder de aandeelhouders van de Verdwijnende ICBE conform de statuten van de Verdwijnende ICBE.

VIII. Beschikbaarheid van documentatie

De Essentiële Beleggersinformatie van de relevante aandelenklassen van het Subfonds is bijgevoegd bij deze brief als Bijlage II. Exemplaren van het rapport van de goedkeurde accountant van de Verdwijnende ICBE in verband met de Transactie en het laatste prospectus en het gemeenschappelijke fusievoorstel zijn op verzoek kosteloos verkrijgbaar ten kantore van de Verdwijnende ICBE. Deze zijn tevens beschikbaar op de website : xxx.xxxxxx.xxx/xxxx.

Meer informatie over de Transactie is verkrijgbaar bij uw financieel adviseur.

Nadere informatie, de laatste intrinsieke waarde per aandeel van elke klasse van het Subfonds, het prospectus, de Essentiële Beleggers Informatie (in de Nederlandse en Franse taal) en de laatste periodieke verslagen zijn kosteloos verkrijgbaar bij de statutaire zetel van de Verkrijgende ICBE en bij de financiële dienst in België, CACEIS Belgium N.V., Xxxxxxxxx 00X Xxx 000, 0000 Xxxxxxx en zijn bovendien beschikbaar via xxx.xxxxxx.xx. De netto inventariswaarde wordt bekendgemaakt op de website van BEAMA (xxx.xxxxx.xx/xxx).

Hoogachtend,

Robeco Hollands Bezit N.V. Robeco Capital Growth Funds

De Directie De Directie

BIJLAGE I

VERGELIJKING VAN DE BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE VERDWIJNENDE ICBE

ROBECO HOLLANDS BEZIT N.V. EN HET SUBFONDS IN DE VERKRIJGENDE ICBE

ROBECO CAPITAL GROWTH FUNDS # ROBECO SUSTAINABLE EUROPEAN STARS EQUITIES

Wij verzoeken de aandeelhouders het prospectus van de Verdwijnende ICBE en de Verkrijgende ICBE en het specifieke Subfonds te raadplegen voor meer informatie over de respectievelijke kenmerken van de Verdwijnende ICBE en de Verkrijgende ICBE en het Subfonds. Tenzij anders aangegeven zijn de in deze Bijlage gebruikte termen conform de definitie in het prospectussen van 1 april 2020 voor de Verdwijnende ICBE en februari 2020 voor de Verkrijgende ICBE.

PRODUCT KENMERKEN	DE VERDWIJNENDE ICBE	DE VERKRIJGENDE ICBE
Naam	Robeco Hollands Bezit N.V.	Robeco Sustainable European Stars Equities
Beheerder	Robeco Institutional Asset Management B.V.	Robeco Luxembourg S.A.
Beleggingsadviseur	N.v.t.	Robeco Institutional Asset Management B.V.
Beleggings- subadviseur	N.v.t.	RobecoSAM AG
I. BELEGGINGSDOELSTELLINGEN EN BELEID EN GERELATEERDE RISICO'S
Beleggings- doelstelling en beleid	Beleggingsdoel De Verdwijnende ICBE richt zich primair op het behalen van waardegroei op de middellange termijn. Robeco wil particuliere beleggers de mogelijkheid bieden om via de Verdwijnende ICBE op een eenvoudige manier te beleggen in Nederlandse bedrijven. Het feit dat Nederlandse bedrijven vaak internationaal actief zijn voegt een extra dimensie toe aan de beleggingen in de Verdwijnende ICBE.	Beleggingsdoelstelling De Verkrijgende ICBE streeft naar vermogensaanwas op de lange termijn. De Verkrijgende ICBE belegt daartoe ten minste driekwart van het totale vermogen in aandelen van ondernemingen die hun statutaire zetel in de Europese Unie, het Verenigd Koninkrijk, of bepaalde landen in de Europese Economische Ruimte hebben (zie Bijlage II # Beleggingsrestricties# van het prospectus voor meer informatie) en die een hoge mate van duurzaamheid tonen. De Verkrijgende ICBE neemt met ten minste driekwart van het totale vermogen posities in aandelen in van bedrijven die voornamelijk opereren in de volwassen economieën (ontwikkelde markten).
	Risicoprofiel De Verdwijnende ICBE is geschikt voor beleggers die de Verdwijnende ICBE beschouwen als een gemakkelijke manier om in te spelen op ontwikkelingen op de aandelenmarkt. Xxxxxxxxx moeten in staat zijn om grote tijdelijke verliezen op te vangen en ervaring hebben met volatiele	Met duurzaamheid wordt bedoeld een streven naar economisch succes, terwijl tegelijkertijd criteria op het gebied van milieu, maatschappij en bestuur (ESG) worden nagestreefd. Voor de beoordeling hiervan worden gebieden als ondernemingsstrategie, corporate governance en transparantie in aanmerking genomen, evenals het product- en dienstenaanbod van een onderneming. Risicoprofiel De Verkrijgende ICBE is geschikt voor beleggers die beleggingsfondsen beschouwen als een

PRODUCT KENMERKEN	DE VERDWIJNENDE ICBE	DE VERKRIJGENDE ICBE
	producten. De Verdwijnende ICBE is geschikt voor beleggers die het zich kunnen veroorloven het door hen in de Verdwijnende ICBE belegde kapitaal voor ten minste vijf jaar opzij te zetten.	gemakkelijke manier om in te spelen op ontwikkelingen op de kapitaalmarkt. Ook is deze geschikt voor de meer ervaren beleggers die ernaar streven duidelijke beleggingsdoelstellingen te realiseren.
	Belangrijkste instrumenten De Verdwijnende ICBE is voornamelijk belegd in aandelen.	De Verkrijgende ICBE biedt geen kapitaalgarantie. De belegger moet volatiliteit op kunnen vangen. De Verkrijgende ICBE is geschikt voor beleggers die het zich kunnen veroorloven hun kapitaal ten minste vijf tot zeven jaar opzij te zetten. Het fonds biedt mogelijkheden voor vermogensgroei, inkomsten en spreiding in de portefeuille.
	Beleggingsrestricties De Verdwijnende ICBE belegt hoofdzakelijk in aandelen van grote en gerenommeerde bedrijven. Als ICBE is de Verdwijnende ICBE daarbij gebonden aan beleggingsrestricties. De belangrijkste beleggingsrestricties die gelden voor een ICBE zijn opgenomen in de ICBE-richtlijn 2009/65/EG, en die voor Nederlandse ICBE# s zijn overgenomen in het Besluit Gedragstoezicht (Financiële Instellingen) Wft. De op de prospectusdatum geldende bepalingen van dit Besluit zijn opgenomen in Bijlage I van het prospectus. Valutabeleid De Verdwijnende ICBE belegt alleen in aandelen die in euro's luiden en heeft daarom geen valutabeleid.	Belangrijkste instrumenten De Verkrijgende ICBE is voornamelijk belegd in aandelen. Beleggingsrestricties Voor zover toegestaan door de beleggingsrestricties en de geldende wetgeving kan de Verkrijgende ICBE beleggen in aandelen, converteerbare obligaties, obligaties, geldmarktinstrumenten en derivaten. Zowel op gereguleerde beurzen verhandelde als niet via officiële beurzen verhandelde derivaten zijn toegestaan, waaronder, maar niet uitsluitend, futures, swaps, contracts for differences (CFD# s) en valutatermijncontracten.
	Derivatenbeleid	Valutabeleid De Verkrijgende ICBE streeft naar een optimaal beleggingsresultaat in de valuta waarin het luidt. Daarom kent de Verkrijgende ICBE een actief valutabeheer. Dit betekent dat de Beleggingsadviseur een actief valutabeleid mag voeren met als gevolg positieve of negatieve valuta-exposure. Onder goed portefeuillebeheer kan worden begrepen het afdekken van valutarisico's. Bij het ontbreken van liquide afdekkingsinstrumenten is het de Verkrijgende ICBE, met het oog op goed portefeuillebeheer, toegestaan om andere valuta# s af te dekken, zoals beschreven in Bijlage IV # Financiële afgeleide instrumenten en technieken en instrumenten# . De valutaposities van de Verkrijgende ICBE kunnen ten gevolge van het actieve valutabeleid afwijken

PRODUCT KENMERKEN	DE VERDWIJNENDE ICBE	DE VERKRIJGENDE ICBE
	De Verdwijnende ICBE kan gebruik maken van financiële afgeleide instrumenten, technieken of structuren zoals opties, futures en swaps. Indien er in de toekomst andere instrumenten, technieken of structuren in de financiële markten beschikbaar komen, die voor de Verdwijnende ICBE geschikt worden geacht voor het realiseren van haar doelstelling of beleggingsbeleid, dan kan de Verdwijnende ICBE ook dergelijke technieken, instrumenten en/of structuren gebruiken. Afgeleide instrumenten, technieken of structuren kunnen ook worden gebruikt om financiële risico's af te dekken en voor efficiënt portefeuillebeheer. De doelstelling is dat (alle) transacties met betrekking tot financiële afgeleide instrumenten en het conform deze transacties uitgewisselde onderpand zijn onderworpen aan respectievelijk de ISDA Master Agreement 1992 en 2002 (of een vergelijkbaar document) en de Credit Support Annex (of een vergelijkbaar document) bij het schema van de ISDA Master Agreement. De International Swaps and Derivatives Association ("ISDA") heeft de standaarddocumentatie voor deze transacties opgesteld. Om snel een positie op de markt in te kunnen nemen in het geval van een netto-instroom van contanten, mag de Verdwijnende ICBE beleggen in afgeleide financiële instrumenten met een financiële index als onderliggende zekerheid. Aangezien deze beleggingen niet bedoeld zijn om de betreffende financiële index te repliceren, zal een herweging van de index (waarschijnlijk) niet inhouden dat de Verdwijnende ICBE de portefeuille op één lijn moet brengen met de index na herweging. Dit brengt dus geen extra kosten met zich mee voor de Verdwijnende ICBE. In geval van extreme marktomstandigheden en binnen de grenzen van het beleggingsbeleid en de geldende beleggingsbeperkingen mag de Verdwijnende ICBE gebruikmaken van total return swaps, hetzij op basis van een index, hetzij op basis van een aangepaste samenstelling van de aandelen, om tijdelijk posities te nemen op de markt wanneer andere instrumenten ontoereikend zijn. De Verdwijnende ICBE kan total return equity swaps aangaan tot een maximumwaarde van 100% van de beleggingsportefeuille. De	van de gewichten van de valuta# s in de benchmark van de Verkrijgende ICBE. Derivatenbeleid Hoewel de Verkrijgende ICBE veelvuldig gebruik kan maken van derivaten voor zowel beleggingen als afdekking en efficiënt portefeuillebeheer, is de Verkrijgende ICBE niet van plan veelvuldig gebruik te maken van derivaten voor deze doeleinden. De Verkrijgende ICBE maakt echter geen gebruik van een specifieke derivatenstrategie, maar zal derivaten alleen op kleine schaal gebruiken voor beleggingsdoeleinden, in overeenstemming met haar beleggingsbeleid en voor een efficiënt beheer van de beleggingen van de Verkrijgende ICBE. De Verkrijgende ICBE belegt niet rechtstreeks in: - opties en - swaptions.

PRODUCT KENMERKEN	DE VERDWIJNENDE ICBE	DE VERKRIJGENDE ICBE
	verwachting is dat slechts een zeer klein deel van de portefeuille jaarlijks gebruik zal maken van deze swaps (<5%). Kasbeleid Onder normale omstandigheden zal de Verdwijnende ICBE bijna volledig zijn belegd. Het fonds kan echter een deel van zijn posities van de Verdwijnende ICBE in cash aanhouden als de fondsmanager dit noodzakelijk acht om transacties uit te voeren of een optimaal beleggingsresultaat te behalen. De Verdwijnende ICBE kan als debiteur tijdelijke leningen aangaan tot een percentage van 10% van het Fondsvermogen. De Verdwijnende ICBE kan deze leningen onder meer gebruiken voor het verrichten van additionele beleggingen.	Kasbeleid Niet uitvoerig beschreven in het prospectus.
Beleggersprofiel	Dit Subfonds is geschikt voor beleggers die het zich kunnen veroorloven hun kapitaal ten minste vijf jaar opzij te zetten.	Dit Subfonds is geschikt voor beleggers die het zich kunnen veroorloven hun kapitaal ten minste vijf tot zeven jaar opzij te zetten.
Synthetische risico- rendements- indicator	6	5
II. OVERZICHT VAN AANDELENKLASSEN
Aandelenklassen	Robeco Hollands Bezit (A-AANDELEN)	Aandelenklasse D
	Robeco Hollands Bezit EUR G (B-AANDELEN)	Aandelenklasse F
Dividenduitkering	Robeco Hollands Bezit (A-AANDELEN): JA	Aandelenklasse D: NEE
	Robeco Hollands Bezit EUR G (B-AANDELEN): JA	Aandelenklasse F: NEE
III. VERGOEDINGEN DIE WORDEN BETAALD UIT HET FONDSVERMOGEN
Beheerkosten	Robeco Hollands Bezit (A-AANDELEN): 1,00%	Aandelenklasse D: 1,25%
	Robeco Hollands Bezit EUR G (B-AANDELEN): 0,50%	Aandelenklasse F: 0,63%
Vergoedingen voor dienstverleners (onder andere de vergoeding voor het overdrachts- kantoor en de	Robeco Hollands Bezit (A-AANDELEN): 0,16% Robeco Hollands Bezit EUR G (B-AANDELEN): 0,16%	Aandelenklasse D: 0,16% Aandelenklasse F: 0,16%

PRODUCT KENMERKEN	DE VERDWIJNENDE ICBE	DE VERKRIJGENDE ICBE
kosten van het administratie- kantoor)
Taxe d# abonnement	N.v.t.	Aandelenklasse D: 0,05% Aandelenklasse F: 0,05%
Lopende kosten1	Robeco Hollands Bezit (A-AANDELEN): 1,16% Robeco Hollands Bezit EUR G (B-AANDELEN): 0,66%	Aandelenklasse D: 1,46% Aandelenklasse F: 0,84%
IV. FISCALE BEHANDELING
Vennootschaps- belasting	Het fonds valt onder de Nederlandse vennootschapsbelasting en kan gebruikmaken van het speciale belastingtarief van 0% op de belastbare winsten.	Het fonds is vrijgesteld van de Luxemburgse vennootschapsbelasting.
Bronbelasting op dividend- uitkeringen	Om te kunnen profiteren van het speciale 0% tarief, is het fonds verplicht jaarlijks de belastbare winst uit te keren in de vorm van dividend. Op deze dividenduitkering wordt 15% Nederlandse bronbelasting ingehouden.	Het fonds is niet verplicht dividend uit te keren. Eventueel uitgekeerde dividenden zijn vrijgesteld van Luxemburgse bronbelasting.
Bronbelasting op portefeuille- inkomsten	Het fonds voldoet over het algemeen aan de voorwaarden voor de Nederlandse belasting op dubbele inkomsten. Over het algemeen gelden de lagere tarieven voor buitenlandse bronbelasting op inkomsten uit dividend. Daarnaast ontvangt het fonds gewoonlijk een belastingteruggave voor de resterende buitenlandse bronbelasting en voor de Nederlandse bronbelasting op ontvangen dividend. Het effect van de buitenlandse en Nederlandse bronbelasting op de performance van het fonds is daarom nagenoeg nihil.	Het fonds heeft beperkte mogelijkheden wat betreft de Luxemburgse belasting op dubbele inkomsten. Daardoor is het fonds bronbelasting verschuldigd op ontvangen dividenden. Het fonds heeft geen recht op belastingteruggave voor de resterende bronbelasting.
Vermogenswinst- belasting	Op fondsniveau wordt geen Nederlandse vermogenswinstbelasting geheven. Ook is het fonds dankzij lokale vrijstellingen over het algemeen geen buitenlandse	Het fonds is vrijgesteld van de Luxemburgse vermogenswinstbelasting. Ook is het fonds dankzij lokale vrijstellingen over het algemeen geen buitenlandse vermogenswinstbelasting

1 Vanaf 19 februari 2020:

PRODUCT KENMERKEN	DE VERDWIJNENDE ICBE	DE VERKRIJGENDE ICBE
	vermogenswinstbelasting verschuldigd. Als wel buitenlandse vermogenswinstbelasting van toepassing is, voldoet het fonds over het algemeen aan de voorwaarden van de Nederlandse belasting op dubbele inkomsten en is het beschermd tegen buitenlandse vermogenswinstbelasting.	verschuldigd. Als wel buitenlandse vermogenswinstbelasting van toepassing is, heeft het fonds beperkte mogelijkheden wat betreft de Luxemburgse belasting op dubbele inkomsten en kan vermogenswinstbelasting worden geheven.
Taxe d# abonnement	Het fonds is geen jaarlijkse heffing over het nettovermogen verschuldigd.	Het fonds is een jaarlijkse abonnementsbelasting (# taxe d# abonnement#) verschuldigd ter hoogte van 0,05% of in het geval van institutionele aandelenklassen 0,01% van haar vermogen, berekend en betaalbaar aan het einde van elk kwartaal.

BIJLAGE II: ESSENTIËLE BELEGGERSINFORMATIE VAN DE VERDWIJNENDE EN DE VERKRIJGENDE ICBE

A. ESSENTIËLE BELEGGERSINFORMATIE VAN DE VERDWIJNENDE ICBE (ROBECO HOLLANDS BEZIT EUR G- OF B-AANDELEN)

De Essentiële Beleggersinformatie is correct per 19 februari 2020

B. ESSENTIËLE BELEGGERSINFORMATIE VAN DE VERKRIJGENDE ICBE (ROBECO SUSTAINABLE EUROPEAN STARS EQUITIES # AANDELENKLASSE F)

De Essentiële Beleggersinformatie is correct per 19 februari 2020

Volmachtformulier

Voor houders van gewone aandelen in Robeco Hollands Bezit N.V. ("de vennootschap") ten behoeve van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ("AVA")

te houden op 10 juli 2020 ten kantore van de vennootschap te Rotterdam

Ondergetekende,

Naam: _ Adres:_ _ Woonplaats: _ Telefoonnummer:_ _

- verklaart zich met betrekking tot _ _ [aantal] aandelen Robeco Hollands Bezit te hebben aangemeld voor de bovenvermelde aandeelhoudersvergadering;

- verklaart zich met betrekking tot _ _ [aantal] aandelen Robeco Hollands Bezit - EUR G te hebben aangemeld voor de bovenvermelde aandeelhoudersvergadering;

en verleent hierbij last en volmacht aan:

□ een door Robeco Hollands Bezit N.V. aan te wijzen gevolmachtigde

om hem / haar te vertegenwoordigen op de AVA en aldaar namens hem / haar het woord te voeren en stem uit te brengen op de wijze als hierna aangegeven:

Agendapunt	Voor*	Tegen*	Onthouding*
3. Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2019
4. Vaststelling van de winstverdeling
5. Decharge van de directie
6. Verlening van de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening over het boekjaar 2020 aan KPMG Accountants N.V.
7. Ontbinding van de Vennootschap op voorstel van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen
8. Benoeming van de vereffenaar(s)
9. Aanwijzing van de bewaarder van boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de Vennootschap

Deze volmacht blijft geldig indien de vergadering wordt gehouden op een later tijdstip.

Getekend te _ op _ _

_

Naam en handtekening

Dit formulier dient uiterlijk op 3 juli 2020 in het bezit te zijn van het Groepssecretariaat van Robeco, bij voorkeur te versturen via e-mail naar Xxxxxxxx@xxxxxx.xx of per post aan Xxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx.

*Aankruisen wat van toepassing is. Alleen volledig ingevulde formulieren kunnen in behandeling worden genomen. Bij gebreke van een steminstructie staat het de gevolmachtigde vrij om naar eigen inzicht te stemmen.