OVERWEGINGEN ARTIKEL 1. DEFINITIES
Bijlage 1: Obligatievoorwaarden
OVERWEGINGEN
(A) Op 13 januari 2018 heeft de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatielening.
(B) In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden vast waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven.
ARTIKEL 1. DEFINITIES
In de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.
Aflossing Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling. Voor zover de Uitgevende Instelling geen gebruik maakt van haar recht om de Obligatielening (gedeeltelijk) vervroegd af te lossen dient de Obligatielening afgelost te zijn op de Aflossingsdatum. De aflossing vindt plaats zoals beschreven in Artikel 6.
Aflossingsdatum De datum waarop uiterlijk de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn,
zijnde 7 jaar (84 maanden) na de Ingangsdatum, voor zover de Uitgevende Instelling geen gebruik maakt van de mogelijkheid om vervroegd af te lossen.
Artikel Een artikel uit deze Obligatievoorwaarden
Bijlage Een bijlage bij het Informatie Memorandum dat daarvan een integraal onderdeel vormt.
EUR of euro of € De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone.
Geïnteresseerde Een natuurlijke- of rechtspersoon die de aanschaf van Obligaties overweegt.
Hoofdsom Het door de Obligatiehouder, onder deze Inschrijving, geïnvesteerde bedrag.
Informatie Memorandum Het op 15 januari 2018 door de Uitgevende Instelling uitgegeven
memorandum verbonden aan de uitgifte van de Obligatielening, inclusief de daarbij behorende bijlagen.
Ingangsdatum De datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de
Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daarvoorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
Inschrijver Een Geïnteresseerde die een Inschrijving heeft gedaan.
Inschrijvingsperiode De periode van 17 januari 2018 tot 17 februari 2018 gedurende welke
Geïnteresseerden zich kunnen inschrijven op de Obligatielening.
Inschrijving Een toezegging van een Geïnteresseerde om Obligaties te verwerven.
Kwaliteitsrekening De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere rekening
welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notarissen.
Looptijd De looptijd van de Obligatielening zijnde 7 jaar (84 maanden) vanaf de Ingangsdatum.
Notaris Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notarissen met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 32141564, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Horst & Xxx xx Xxxxxx Notarissen.
Obligatie Een door de Uitgevende Instelling uitgegeven, niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro) per stuk.
Obligatiehouder Een natuurlijk- of rechtspersoon die één of meerdere Obligaties houdt.
Obligatielening De door de Uitgevende Instelling uit te geven 5,5% obligatielening met een
totale nominale waarde van maximaal €210.000 (tweehonderd tienduizend euro) zoals beschreven in het Informatie Memorandum.
Obligatievoorwaarden Deze voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening
uitgeeft.
Parallelle Vordering De vordering van de Stichting op de Uitgevende Instelling zoals beschreven in
Artikel 8.1.
Portefeuille Laadpleinen Portefeuille van 41 operationele Laadpleinen – waarvan 6 reeds gerealiseerd
– ieder bestaande uit twee door Stichting ElaadNL gecertificeerde laadpalen van Ecotap (Een Laadplein bestaat uit minimaal 2 laadpalen (dus in totaal 82 laadpalen)) met elk 2 laadpunten (één Laadplein heeft dus 4 laadpunten) op parkeerterreinen van vastgoedeigenaren en in de openbare ruimte van gemeenten in Nederland.
Register Het register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van de Obligatiehouders is opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden.
Rente De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde vergoeding van 5,5% op jaarbasis over de nog uit staande Hoofdsom.
Rente- en Aflossingsdatum De datum waarop, gedurende de Looptijd, jaarlijks de aan de Obligatiehouder
verschuldigde Xxxxx en Aflossing wordt betaald. Deze datum valt elk jaar telkens op dezelfde dag en dezelfde maand als de Ingangsdatum.
Definities betrokken entiteiten
Aandeelhouder PARK´nCHARGE B.V., een naar Nederlands recht opgerichte vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Ulvenhout, gemeente Breda en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 63861356 in de hoedanigheid van enig aandeelhouder van de Uitgevende Instelling.
DuurzaamInvesteren Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd en kantoorhoudend aan de Keizersgracht 321, 1016 EE te Amsterdam, handelend onder de naam DuurzaamInvesteren, en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529.
Stichting Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren, een naar Nederlands recht opgerichte stichting, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772.
Uitgevende Instelling PARKnCHARGE SPV1 B.V., een naar Nederlands recht opgerichte
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amersfoort en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 70187444.
ARTIKEL 2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING
2.1 De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling uitsluitend ingezet ter dekking van een deel van de investeringskosten verbonden aan de realisatie van de Portefeuille Laadpleinen zoals beschreven in het Informatie Memorandum.
ARTIKEL 3. OBLIGATIELENING
3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit aan de Obligatiehouders krachtens de in de Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. De Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden en zijn daaraan gehouden.
3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt minimaal €100.000,- (honderdduizend euro) en maximaal
€210.000 (tweehonderd tienduizend euro), verdeeld in maximaal 210 Obligaties van nominaal €1.000 (duizend euro) elk, oplopend genummerd van 1 tot en met 210. De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.
3.3 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in- of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.
ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES
4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden toewijzen met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.
4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van een online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx) en het overmaken van het te investeren bedrag op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.
4.3 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten (welke aangepaste termijn dan geldt als de Inschrijvingsperiode) dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling van de Uitgevende Instelling lijdt.
De Uitgevende Instelling zal de uitgifte van de Obligatielening in elk geval intrekken indien voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minder dan €100.000,- is ingeschreven op Obligaties.
4.4 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor uitgifte van de Obligatielening melden aan de Inschrijver. Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver. De Uitgevende Instelling is de enige die Obligaties kan toewijzen.
4.5 Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden.
4.6 De Ingangsdatum van de Obligatielening valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER
5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen bewijzen van inschrijving worden verstrekt.
5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.
5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit Artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover het Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld.
5.4 De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens zoals beschreven in lid 3 van dit Artikel.
ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING
6.1 De Uitgevende Instelling is – met inachtneming van hetgeen is bepaald in dit Artikel - over het niet afgeloste deel van de Hoofdsom, en eventueel achterstallige Rente, een Rente verschuldigd aan de Obligatiehouder van 5,5% op jaarbasis, te rekenen vanaf de Ingangsdatum. De Rentebetaling geschiedt jaarlijks op de Rente- en Aflossingsdatum, op welke datum de Rente en Aflossing over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) jaar dient te zijn voldaan.
6.2 De Obligatielening heeft een looptijd van 84 maanden (7 jaar) vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd dient de Hoofdsom, alsmede de daarover verschuldigde Rente geheel te zijn afgelost door de Uitgevende Instelling. Jaarlijks zal een deel van de Obligatielening worden afgelost conform het overzicht in Artikel 6.4.
6.3 Vervroegde Aflossing, geheel of gedeeltelijk, van de Obligatielening door de Uitgevende Instelling is in beginsel mogelijk vanaf 12 maanden na de Ingangsdatum. Als vervroegde Aflossing geldt elk bedrag dat in een jaar, per Obligatie, wordt Afgelost boven hetgeen zou worden Afgelost conform het overzicht in Artikel 6.4. Over het vervroegd afgeloste bedrag betaalt de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders een boete van 3,0%
6.4 In onderstaande tabel zijn de jaarlijkse rente- en aflossingbetalingen uit hoofde van één Obligatie weergegeven. Gedurende de Looptijd – met uitzondering van het eerste jaar dat aflossingsvrij is en waarin uitsluitend rente zal worden betaald – ontvangt de Obligatiehouder jaarlijks hetzelfde bedrag aan rente en aflossing (annuïteit). De som van de rente- en aflossingsbetalingen gedurende de Loopijd bedraagt €200,18 per Obligatie met een nominale waarde van €1.000.
Rente en aflossing (EUR) 1 2 3 4 5 6 7 Totaal
Per Obligatie
Rente Aflossing | 55,00 0,00 | 55,00 145,18 | 47,02 153,16 | 38,59 161,59 | 29,70 170,48 | 20,33 179,85 | 10,44 189,74 | 256,08 1.000,00 |
Totaal | 55,00 | 200,18 | 200,18 | 200,18 | 200,18 | 200,18 | 200,18 | 1.256,08 |
6.5 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen voldoen aan haar betalingsverplichtingen de Obligatiehouder – uiterlijk één dag voor de Rente- en Aflossingsdatum in een jaar – informeren over de kasstroom die de Uitgevende Instelling kent en aannemelijk maken dat deze niet afdoende is om (volledig) aan haar betalingsverplichtingen te voldoen.
6.6 Betaling van gelden uit hoofde van de Obligatie door of namens de Uitgevende Instelling op de in het Register vermelde bankrekening bevrijdt de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouder. De Obligatiehouder verleent de Uitgevende Instelling hiervoor bij voorbaat kwijting.
ARTIKEL 7. OVERDRAAGBAARHEID
7.1 De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt. De Obligaties zijn zonder schriftelijke, andersluidende toestemming van de Uitgevende Instelling enkel overdraagbaar tussen Obligatiehouders.
7.2 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit Artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders. De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na ontvangst van de hiervoor bedoelde documenten, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.
7.3 In afwijking van het eerste lid van dit Artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoeld bewijs, de overdracht verwerken in het Register.
ARTIKEL 8. PARALLELLE VORDERING EN ZEKERHEID DOOR MIDDEL VAN PANDRECHT
8.1 De Uitgevende Instelling erkent hierbij de Obligatielening schuldig aan de Stichting. De Stichting is gerechtigd tot ontvangst van bedragen door betalingen door de Uitgevende Instelling, die gelijk zijn aan
de bedragen die de Uitgevende Instelling in verband met de Obligatielening is verschuldigd aan de Obligatiehouders, zijnde de Rente en de Aflossing(en). De Stichting heeft (hiermee) een zelfstandig, parallel vorderingsrecht ten aanzien van de Uitgevende Instelling ter zake van de rechten en vorderingen van de Obligatiehouders, dat op geen enkele wijze afbreuk doet aan de (corresponderende) rechten en vorderingen van de Obligatiehouders.
8.2 Iedere betaling die de Stichting ontvangt op de Parallelle Vordering of iedere kwijtschelding of uitstel van betaling, na een genomen besluit daartoe als bedoeld in de Artikel 11 die de Stichting aan de Uitgevende Instelling verleent, vermindert de (corresponderende) vorderingen van de Obligatiehouders, namelijk de rechten op de Rente en de Aflossing(en) voor een gelijk bedrag, en vice versa. De Parallelle Vordering zal te allen tijde gelijk zijn aan het totaal van de geldelijke verplichtingen
- in verband met de Obligatielening - van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders ter zake de Rente en de Aflossing(en).
8.3 De Stichting enerzijds en de Obligatiehouders anderzijds zijn gehouden om af te zien van handelingen waardoor de Uitgevende Instelling, door de Stichting en de Obligatiehouders tegelijkertijd, tot betaling van de Parallelle Vordering én de vorderingen van de Obligatiehouders wordt aangesproken.
8.4 De Stichting is gehouden om in de uitoefening van zijn rechten als bedoeld in dit Artikel te allen tijde te handelen in het belang van de Obligatiehouders, en door haar uit hoofde van de Parallelle Vordering ontvangen betalingen onverwijld af te dragen aan de Obligatiehouders naar rato van hun bezit van Obligaties.
8.5 Tot zekerheid van de nakoming door de Uitgevende Instelling van de Parallelle Vordering, dragen de Aandeelhouder en de Uitgevende Instelling zorg voor - en verlenen daar beide alle medewerking aan - de vestiging op naam van de Stichting van een eerste recht van pand op alle aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling.
8.6 Ingeval de Stichting overgaat tot uitwinning van de zekerheid, verleent de Uitgevende Instelling daaraan alle medewerking.
8.7 Bij gehele Aflossing en gehele vervroegde Aflossing is de Stichting gehouden tot het verlenen van medewerking aan de bevestiging van het einde van het pandrecht als bedoeld in lid 5 van dit Artikel.
8.8 De Notaris zal zorgdragen voor het vestigen van het bovengenoemde zekerheidsrecht.
8.9 De kosten voor het vestigen van het pandrecht, en mogelijke uitwinning ervan, zijn voor rekening van de Uitgevende Instelling, en kunnen onder het pandrecht komen te vallen als onderdeel van de vorderingen van de Obligatiehouders op de Uitgevende Instelling.
ARTIKEL 9. VERZUIM EN OPEISBAARHEID
9.1 Indien op enig moment de rente- of aflossingsverplichtingen niet (volledig) binnen de daarvoor in deze Obligatievoorwaarden gestelde termijnen worden vervuld, is sprake van verzuim na een ingebrekestelling waarin de Uitgevende Instelling een termijn tot correcte betaling wordt gegeven van minimaal 30 dagen.
De Uitgevende Instelling zal de Obligatiehouder onverwijld en uiterlijk op de betreffende Rente- en Aflossingsdatum informeren dat er sprake is van verzuim.
9.2 Wanneer sprake is van verzuim zoals beschreven in lid 1 van dit Artikel heeft de Uitgevende Instelling, uiterlijk binnen de in Artikel 9.1 genoemde termijn, de mogelijkheid om aannemelijk te maken dat zij slechts tijdelijk niet in staat is om (volledig) aan haar betalingsverplichtingen te voldoen.
Zulks wordt enkel geacht aannemelijk te zijn indien de Uitgevende Instelling middels een, door een onafhankelijke deskundige geverifieerde, financiële prognose aantoont dat zij verwacht in de toekomst alsnog aan alle verplichtingen – inclusief achterstallige verplichtingen - jegens Obligatiehouders zal
kunnen voldoen. Obligatiehouder kan het in Artikel 9.4 gestelde, ten aanzien van onmiddellijke opeisbaarheid van de Hoofdsom, in dit geval niet inroepen.
In het geval de Uitgevende Instelling aannemelijk heeft gemaakt dat zij in de toekomst alsnog aan haar (achterstallige) verplichtingen zal kunnen voldoen worden de verschuldigde bedragen bijgeschreven op, respectievelijk gehandhaafd als onderdeel van, de Hoofdsom. De Uitgevende Instelling zal, zodra de kasstroom dat weer toestaat de achterstallige aflossing- en rentebetalingen alsnog verrichten.
De hierboven genoemde prognose zal dienst doen als nieuw schema van Xxxxx en Aflossingen waar de Uitgevende Instelling aan gebonden zal zijn.
9.3 Indien de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouder niet aannemelijk heeft kunnen maken dat het verzuim slechts van tijdelijke aard is zoals bedoeld in lid 2 van dit Artikel, dan kan de Obligatiehouder het in artikel 9.4 gestelde, ten aanzien van onmiddellijke opeisbaarheid, inroepen.
9.4 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van de Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom tezamen met eventueel verschuldigde Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
I. Indien er sprake is van verzuim ingevolge lid 1 van dit Artikel;
II. Indien de Uitgevende Instelling een geldlening met een derde aangaat (hoe ook genaamd) die in rang gelijk of hoger is dan de Obligatielening of zekerheden verbonden aan de Portefeuille Laadpleinen verstrekt aan een derde;
III. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling aanvraagt;
IV. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling.
ARTIKEL 10. NON RECOURSE BEPALING
10.1 De Obligatiehouders kunnen zich in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de Obligaties slechts verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en – via de Stichting – door middel van het pandrecht als bedoeld in Artikel 8.
ARTIKEL 11. STICHTING; TAAK, LAST EN VOLMACHT, BEËINDIGING FUNCTIE, VERGADERINGEN
11.1 Onverminderd het overigens bepaalde in deze overeenkomst oefent de Stichting de rechten van de Obligatiehouders onder de Obligatielening uit, jegens de Uitgevende Instelling en jegens derden, zonder tussenkomst van de Obligatiehouder. De Stichting kan met betrekking tot de rechten onder de Obligatielening niet rechtstreeks of zelfstandig optreden.
11.2 De Obligatiehouders verlenen hierbij een volmacht en last met privatieve werking aan de Stichting om, met de macht van substitutie, namens de Obligatiehouders:
(a) uitvoering te geven aan besluiten van de vergadering van de Stichting;
(b) de rechten en belangen van de Obligatiehouders uit hoofde van deze overeenkomst uit te oefenen, jegens de Uitgevende Instelling en jegens derden;
(c) in dat verband rechtshandelingen te verrichten; en
(d) verder al datgene te doen of na te laten wat, in het licht van het bepaalde in Artikel 8, noodzakelijk, nuttig of wenselijk is.
De Obligatiehouders vrijwaren de Stichting of de voor de Stichting in de plaats tredende perso(o)n(en) voor iedere aansprakelijkheid die uit de uitoefening van de verleende volmacht en last voor de Stichting of de voor de Stichting in de plaats tredende perso(o)n(en) mocht voortvloeien, uitgezonderd aansprakelijkheden die opkomen vanwege de grove schuld of opzet van de Stichting of van de voor de Stichting in de plaats tredende perso(o)n(en).
11.3 Door opzegging met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden kan de Stichting zijn functie beëindigen; de Stichting zal echter zijn functie niet eerder (feitelijk) beëindigen dan nadat een vervanger is aangesteld waaraan de Parallelle Vordering is overgedragen en te wiens gunste de zekerheid is gevestigd. Opzegging van de zijde van de vergadering van de Stichting geschiedt met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste een (1) maand. Na opzegging van de zijde van de vergadering van de Stichting is de Stichting gehouden alle noodzakelijke medewerking te verlenen aan de aangestelde vervanger tot overdracht van de Parallelle Vordering en vestiging van de zekerheid. Opzegging geschiedt tegen de laatste dag van een maand.
11.4 Ingeval van vervanging van de Stichting treedt de aangestelde vervanger met betrekking tot alle (overige) rechten en verplichtingen onder de Obligatielening in de plaats van de Stichting, daaronder uitdrukkelijk begrepen de volmacht en last met privatieve werking als bedoeld in artikel 11.2 waartoe de Obligatiehouders, voor zover vereist, de Stichting de bevoegdheid verlenen.
11.5 De Stichting kan een vergadering bijeen roepen voor overleg met of het raadplegen van de Obligatiehouders. Ook de Obligatiehouders kunnen verzoeken tot het houden van een vergadering voor overleg met de Stichting, met inachtneming van het bepaalde hierna.
11.6 De oproeptermijn voor een vergadering als bedoeld in vorige lid van dit Artikel bedraagt minimaal veertien (14) dagen, de dag van oproeping en vergadering niet meegerekend. In spoedeisende gevallen, dit ter uitsluitende beoordeling van de Stichting , kan de Stichting de termijn voor oproeping van een vergadering verkorten tot minimaal zeven (7) dagen, de dag van oproeping en vergadering niet meegerekend. Een vergadering van wordt gehouden in de gemeente Amsterdam, op de plaats en het tijdstip als te bepalen door de Stichting.
11.7 In de uitnodiging wordt vermeld en toegelicht over welke onderwerpen zal worden beraadslaagd of besloten, en waar en op welk tijdstip de vergadering wordt gehouden. De Stichting kan de Uitgevende Instelling uitnodigen voor het bijwonen van de vergadering. Een bestuurder van de Stichting zit de vergadering voor en wijst een notulist aan. Notulen worden na de vergadering aan de Obligatiehouders gezonden.
11.8 De Stichting kan haar (overige) besluiten ter goedkeuring voorleggen aan de lid 5 van dit Artikel bedoelde vergadering. Voor zover niet anders is bepaald in deze overeenkomst worden besluiten van de vergadering genomen met een gewone meerderheid van de ter vergadering uitgebrachte stemmen, waarbij elke Obligatie recht geeft op één stem. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. Alle stemmingen geschieden mondeling, met uitzondering van stemmingen (a) over personen die schriftelijk (bij gesloten, ongetekende stembriefjes) geschieden en (b) waarvoor de voorzitter van de vergadering anders beslist.
11.9 De Stichting is gehouden een vergadering bijeen te roepen indien zich een geval als bedoeld in artikel 9 voordoet, en wel binnen acht (8) werkdagen nadat zulk een geval zich heeft voorgedaan. In die vergadering zal in elk geval worden beraadslaagd en, zo mogelijk, besloten over eventuele acties tot nakoming door de Uitgevende Instelling van deze overeenkomst, uitwinning van de zekerheid, verlening van uitstel van betaling of (gedeeltelijke) kwijtschelding.
11.10 Op verzoek een of meer van de Obligatiehouders, mits de verzoeker(s) (gezamenlijk) ten minste 25% (vijfentwintig procent) van de stemrechten als bedoeld in lid 8 van dit Artikel houdt (houden), roept de Stichting een vergadering als bedoeld in lid 5 van dit Artikel bijeen, en wel binnen tien (10) werkdagen na ontvangst van dit verzoek. Bedoelde verzoeker(s) vermeldt (vermelden) in het verzoek over welke
onderwerpen zal worden beraadslaagd of besloten, en geeft (geven) daar een toelichting op. De Stichting neemt deze op in de uitnodiging als bedoeld in lid 7 van dit Artikel.
11.11 Verder is de Stichting gehouden een vergadering van Obligatiehouders bijeen te roepen in het geval de Stichting opzegt als bepaald in de eerste volzin van artikel 12.3, en wel binnen tien (10) werkdagen nadat de opzegging is gedaan. In die vergadering wordt in elk geval beraadslaagd en zo mogelijk gestemd over vervanging van de Stichting.
11.12 Voor elk besluit van de Stichting tot:
(a) verlening aan de Uitgevende Instelling van uitstel van betaling;
(b) verlening aan de Uitgevende Instelling van kwijtschelding;
(c) opzegging van de Stichting; of
(d) wijziging van de Obligatievoorwaarden (waarvoor tevens instemming van de Stichting en de Uitgevende Instelling is vereist),
is de goedkeuring van de vergadering van Obligatiehouders vereist, voor welke goedkeuring een meerderheid van ten minste 75% (vijfenzeventig procent) van de ter vergadering uitgebrachte stemmen is vereist.
11.13 Besluiten van de vergadering kunnen buiten vergadering worden genomen, mits (a) met medeweten van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) met unanieme stemmen.
11.14 Indien de Stichting in de uitoefening van zijn taken kosten moet maken, bijvoorbeeld voor externe (juridische) bijstand, is de Stichting bevoegd de uitoefening van die taken op te schorten totdat de Stichting zekerheid is verschaft - door de Uitgevende Instelling, de Obligatiehouders of derden - voor de voldoening van die kosten.
ARTIKEL 12. WIJZIGING VAN DE OBLIGATIEVOORWAARDEN
12.1 De Uitgevende Instelling kan zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van onderschikte en/of technische aard die de belangen van de Obligatiehouder niet schaden.
12.2 Wijziging van de Obligatievoorwaarden, anders dan hiervoor bedoeld, kan uitsluitend geschieden op schriftelijke voordracht van de Uitgevende Instelling met schriftelijke goedkeuring van houders van Obligaties op de navolgende wijze:
a. De Uitgevende Instelling op enig moment schriftelijk een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden als bedoeld in de aanhef van dit lid, inclusief de termijn waarop deze wijziging doorgevoerd zal worden, kan voorleggen aan de Obligatiehouder. De Uitgevende Instelling zal dit voorstel op herkenbare en vermenigvuldigbare wijze nummeren of anderszins een identificatienummer toevoegen;
b. De Obligatiehouder na dagtekening van het voorstel van de Uitgevende Instelling een periode van 6 (zes) weken heeft om zijn instemming of afwijzing van dit voorstel aan de Stichting kenbaar te maken. De Obligatiehouder zal hiertoe, binnen de periode van 6 weken, schriftelijk en ondubbelzinnig kenbaar maken of hij “voor” danwel “tegen” het ingevolge het vorige sublid bedoelde genummerde of identificeerbare voorstel stemt. Het staat de Obligatiehouder tevens vrij binnen deze periode zijn stem in persoon uit de brengen bij de Notaris;
c. De Uitgevende Instelling 3 (drie) weken na dagtekening van het voorstel aan de Obligatiehouder, een schriftelijke herinnering aan het voorstel en zijn recht om hierover te stemmen zal sturen;
d. De Notaris na de in sublid b van dit artikel genoemde periode van 6 (zes) weken het resultaat van de stemming schriftelijk aan de Uitgevende Instelling zal mededelen, waarna de Uitgevende Instelling dit bericht van de Notaris schriftelijk aan de Obligatiehouder zal communiceren met daarbij een door de Notaris opgesteld geanonimiseerd overzicht van de Obligaties op numerieke volgorde met daarbij de uitgebrachte stem (bijvoorbeeld “voor” of “tegen”). De Obligatiehouder kan zich met vragen over het stemproces tot de Notaris wenden;
e. Indien de stemming uitwijst dat het voorstel van de Uitgevende Instelling is aangenomen zal de Uitgevende Instelling de gewijzigde Obligatievoorwaarden minimaal 4 (vier) weken voor de ingang van de voorgestelde wijziging schriftelijk aan de Obligatiehouder mededelen.
Bij het voorgaande geldt dat:
f. Elke Obligatie in beginsel recht geeft op één (1) stem. Bij het aangaan van deze Obligatievoorwaarden is aan de Obligatiehouder kenbaar gemaakt hoeveel Obligaties er in totaal worden uitgegeven en, derhalve, hoe zwaar zijn stem in de zin van dit artikel weegt;
g. Niet uitgebrachte, blanco en ongeldig uitgebrachte stemmen niet mee zullen tellen bij de stemming;
h. Xxxxxxx uit hoofde van Obligaties gehouden door de Uitgevende Instelling of aan haar gelieerde obligatiehouders niet in de stemming in de zin van dit artikel zullen worden meegenomen;
i. Een voorstel van de Uitgevende Instelling enkel kan worden aangenomen indien minimaal de helft van het maximale aantal mogelijke stemmen is uitgebracht waarvan 2/3 vóór het voorstel stemt. De stemmen zoals bedoeld in sublid h van dit artikel tellen bij dit quorumvereiste nadrukkelijk niet mee. Indien onvoldoende stemmen zijn uitgebracht, is het voorstel automatisch afgekeurd;
j. Met schriftelijke communicatie ook communicatie per e-mail doch niet per sms, whatsapp of dergelijke communicatiemiddelen wordt bedoeld.
ARTIKEL 13. KENNISGEVING
13.1 Alle kennisgevingen, mededelingen, opgaven of verklaringen aan de Uitgevende Instelling kunnen worden gericht op het hieronder vermelde adres (wijzigingen voorbehouden).
Uitgevende Instelling: PARKnCHARGE SPV1 B.V. Adres: Kleine Koppel 26
Postcode: 3812 PH
Plaats en land: Amersfoort, Nederland
E-mailadres: xxxx@xxxxxxxxxxx.xx
ARTIKEL 14. SLOTBEPALINGEN
14.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.
14.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom en de eventueel nog uitstaande Rente, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.
14.3 Op de Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing.