ALGEMENE VERKOOP- EN LEVERINGSVOORWAARDEN DANA INTERNATIONAL

ALGEMENE VERKOOP- EN LEVERINGSVOORWAARDEN XXXX XXXXXXXXXXXXX

1) Algemeen

a. Deze algemene voorwaarden (‘Algemene Voorwaarden’) zijn van toepassing op elke (huidige en toekomstige) aanbieding, verkoop en levering door of namens XXXX XXXXXXXXXXXXX aan of met de wederpartij, van alle soorten goederen (‘Goederen’) en diensten (‘Diensten’), alsmede op de uitvoering daarvan. Afwijkingen van deze algemene voorwaarden dienen uitdrukkelijk schriftelijk met XXXX XXXXXXXXXXXXX overeengekomen te worden.

b. Onder ‘XXXX XXXXXXXXXXXXX’ wordt in deze Algemene Voorwaarden verwezen naar elke vennootschap, behorend tot of gelieerd aan de Xxxx Xxxxxxxxxxxxx groep, die een aanbod doet, een overeenkomst sluit of een overeenkomst uitvoert, waaronder in ieder geval bedoeld XXXX XXXXXXXXXXXXX B.V. en XXXX XXXXXXXXXXXXX HOLDING B.V. Onder ‘wederpartij’ wordt in deze Algemene Voorwaarden verstaan iedere partij die van XXXX XXXXXXXXXXXXX een aanbieding ontvangt of die met XXXX XXXXXXXXXXXXX een overeenkomst heeft gesloten of wenst te sluiten, inclusief de vertegenwoordigers van die wederpartij. Onder ‘Partijen’ wordt verstaan XXXX XXXXXXXXXXXXX en de wederpartij gezamenlijk.

c. De toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van de wederpartij, en voorts van elke andere algemene voorwaarde(n) dan de Algemene Voorwaarden van XXXX XXXXXXXXXXXXX, wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

d. Elektronische communicatie tussen Partijen wordt geacht ook een ‘schrijven’ dan wel ‘schriftelijk’ te zijn. Het elektronisch communicatiesysteem dat door XXXX XXXXXXXXXXXXX wordt gebruikte zal dienen als enig bewijs voor de inhoud en het tijdstip van aflevering en ontvangst van de elektronische communicatie tussen Partijen.

2) Aanbod en overeenkomst

a. Een door XXXX XXXXXXXXXXXXX gedane prijsopgave of offerte kan door XXXX XXXXXXXXXXXXX tot het moment van overeenstemming te allen tijde worden herroepen en wordt geacht te zijn gebaseerd op door de wederpartij verstrekte gegevens, van de juistheid waarvan XXXX XXXXXXXXXXXXX mag uitgaan en waarvoor de wederpartij in staat. Het is XXXX XXXXXXXXXXXXX te allen tijde toegestaan om zonder opgave van redenen een bestelling te weigeren.

b. Een door XXXX XXXXXXXXXXXXX bevestigde overeenkomst wordt geacht de overeenkomst juist en volledig weer te geven. Voor leveringen en werkzaamheden waarvoor door XXXX XXXXXXXXXXXXX geen opdrachtbevestiging is verzonden, wordt de factuur van XXXX XXXXXXXXXXXXX als opdrachtbevestiging beschouwd. Een uittreksel uit de administratie van XXXX XXXXXXXXXXXXX volstaat als volledig bewijs voor het bestaan en de omvang van een overeenkomst tussen partijen, behoudens schriftelijk tegenbewijs. Deze bepaling betreft een bewijsovereenkomst in de zin van artikel 153 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering.

c. Overeenkomsten, afspraken en toezeggingen binden XXXX XXXXXXXXXXXXX slechts indien deze gesloten, gemaakt respectievelijk gedaan zijn (of nadien alsnog schriftelijk bevestigd zijn) door een bevoegde vertegenwoordiger van XXXX XXXXXXXXXXXXX.

d. Bij samengestelde prijsopgaven bestaat geen verplichting van XXXX XXXXXXXXXXXXX tot levering van een gedeelte tegen een overeenkomstig gedeelte van de voor het geheel opgegeven prijs.

3) Prijs

a. Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld of overeengekomen is een door XXXX XXXXXXXXXXXXX aangeboden of met XXXX Xxxxxxxxxxxxx overeengekomen prijs exclusief omzetbelasting, in- of uitvoerrechten, heffingen en andere belastingen en rechten en wordt deze prijs geacht te zijn ‘ex works’, derhalve exclusief kosten van transport en verpakking. Onder ‘ex works’ wordt verstaan de situatie dat de Goederen door of namens de wederpartij bij het bedrijf van XXXX XXXXXXXXXXXXX worden afgehaald. Onder ‘transport’ wordt verstaan het transport in de breedste zin des woords.

b. Elke prijsopgave van XXXX XXXXXXXXXXXXX is onder voorbehoud van prijswijzigingen. XXXX XXXXXXXXXXXXX is gerechtigd haar prijs dienovereenkomstig te verhogen indien zich na de totstandkoming van de overeenkomst een wijziging voordoet in een of meer kostprijsfactoren (zoals grondstoffen en hulpmiddelen, energie, door XXXX XXXXXXXXXXXXX van derden te werven producten, lonen, premies, overheidslasten, vrachtkosten en verzekeringspremies). Bedraagt de verhoging meer dan 10%, dan is de wederpartij gerechtigd de overeenkomst te ontbinden door middel van een aangetekend schrijven. Een ontbinding op deze grond kan slechts plaatsvinden binnen 7 dagen na de schriftelijke kennisgeving van de prijsstijging door XXXX XXXXXXXXXXXXX aan de wederpartij. Bij gebreke van ontbinding binnen deze termijn wordt de wederpartij geacht de prijsstijging te hebben aanvaard.

c. De prijs wordt uitgedrukt in de overeengekomen valuta. Is geen valuta overeengekomen, wordt deze geacht te zijn uitgedrukt in euro’s, eventuele voor XXXX XXXXXXXXXXXXX nadelige koerswijzigingen worden aan de wederpartij doorberekend.

4) Levering en leveringscondities

a. Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld of overeengekomen wordt een door XXXX XXXXXXXXXXXXX aangeboden of met XXXX XXXXXXXXXXXXX overeengekomen levering geacht te zijn "ex works" en wordt aldus geacht te hebben plaatsgevonden (ongeacht eventuele andersluidende bepalingen in de vrachtbrief van of de vervoersvoorwaarden van de transporteur) zodra de Goederen door of namens de wederpartij bij het bedrijf van XXXX XXXXXXXXXXXXX zijn afgehaald en de vrachtbrief is ondertekend, ongeacht of het transport geschiedt in opdracht van of voor rekening van XXXX XXXXXXXXXXXXX.

b. Termijnen van (af) levering worden geacht door XXXX XXXXXXXXXXXXX bij benadering te zijn aangeboden en overeengekomen. Een door XXXX XXXXXXXXXXXXX aangeboden of met de wederpartij overeengekomen termijn of datum is geen fatale termijn of datum. Overschrijding van deze termijn of datum geeft de wederpartij geen recht op schadevergoeding, noch op

ontbinding of opschorting van de overeenkomst. Het is XXXX XXXXXXXXXXXXX toegestaan om de Goederen in delen te leveren en afzonderlijk te factureren.

c. Indien de wederpartij geen aanspraak maakt op volledige levering van de Goederen is XXXX XXXXXXXXXXXXX gerechtigd - zonder ingebrekestelling – te kiezen tussen (i) de Goederen bij de wederpartij af te leveren (ii) de Goederen voor rekening en risico van de wederpartij op te slaan en (iii) definitief af te zien van levering onverminderd het recht van XXXX XXXXXXXXXXXXX om de overeengekomen prijs voor de betreffende vervallen levering, al dan niet bij wijze van schadevergoeding, bij de wederpartij in rekening te brengen, in welk geval XXXX XXXXXXXXXXXXX gerechtigd is over te gaan tot onderhandse verkoop van de Goederen.

d. In geval van opslag als bedoeld in artikel 4.c sub ii wordt de wederpartij daarvan schriftelijk in kennis gesteld. XXXX XXXXXXXXXXXXX is ook na een dergelijke opslag te allen tijde gerechtigd alsnog over te gaan tot onderhandse verkoop van de opgeslagen Goederen. In geval van onderhandse verkoop door XXXX XXXXXXXXXXXXX als bedoeld in deze Algemene Voorwaarden, heeft XXXX XXXXXXXXXXXXX de keuze tussen ofwel de overeengekomen prijs voor de betreffende levering, al dan niet bij wijze van schadevergoeding, bij de wederpartij in rekening te brengen dan wel de eventuele mindere opbrengst ten opzichte van de overeengekomen prijs bij de wederpartij in rekening te brengen, in beide gevallen vermeerderd met alle door XXXX XXXXXXXXXXXXX gemaakte kosten waaronder de kosten van opslag, transport en verkoop, onverminderd alle overige rechten van XXXX XXXXXXXXXXXXX.

e. In geval van aflevering als bedoeld in artikel 4.c sub i, is de wederpartij de werkelijke transportkosten verschuldigd, ook indien een prijs "ex works" is overeengekomen. Indien een prijs "franco" is overeengekomen, is de wederpartij in plaats van de overeengekomen transportkosten de daadwerkelijke transportkosten verschuldigd indien deze kosten in verband met de aflevering hoger zijn dan de overeengekomen transportkosten.

f. Vanaf het moment van levering, althans het door XXXX XXXXXXXXXXXXX bepaalde moment van levering, althans het tussen partijen overeengekomen moment waarop de Goederen voor risico van de wederpartij zijn, zijn de Goederen voor risico van de wederpartij en is de wederpartij aansprakelijk voor alle schade welke aan of door deze Goederen ontstaat; indien schade aan of door de Goederen ontstaat tijdens het transport en het transport is in opdracht van XXXX XXXXXXXXXXXXX uitgevoerd, zal XXXX XXXXXXXXXXXXX, nadat de wederpartij heeft voldaan al hetgeen zij aan XXXX XXXXXXXXXXXXX verschuldigd is, op verzoek van de wederpartij haar eventuele rechten jegens de transporteur aan de wederpartij overdragen.

g. De wijze van transport, verpakking en dergelijke wordt, indien daarover geen andere afspraken zijn gemaakt, door XXXX XXXXXXXXXXXXX bepaald. De wederpartij vergoedt aan XXXX XXXXXXXXXXXXX de meerkosten in verband met eventueel specifieke wensen van de wederpartij inzake het transport of de verpakking.

h. De wederpartij dient bij ontvangst de (container met) Goederen te inspecteren en zich er van te vergewissen dat de Goederen aan alle contractuele eisen voldoen.

i. Bij geschillen over de geleverde hoeveelheid en de kwaliteit van de Goederen of Diensten zijn de gegevens uit de administratie van XXXX XXXXXXXXXXXXX (waaronder facturen, rapportages, notities, foto’s, et cetera) tussen Partijen bindend.

5) Opslag

a. Indien onderdeel van de door XXXX XXXXXXXXXXXXX aan de wederpartij te leveren dienst uitmaakt het opslaan van goederen, al dan niet gekoeld, vindt deze opslag plaats voor rekening en risico van de wederpartij.

b. Gedurende de looptijd van de opslag is de wederpartij verplicht de opgeslagen goederen te verzekeren tegen de schade die voortvloeit uit brand, blikseminslag, ontploffing, storm, diefstal, inbraak, insluiping, waterschade, neerslag, rook en roet, knagen en vandalisme na braak binnen het kader van een zogenoemde all-risk goederenverzekering teneinde de volledige waarde van de goederen te beschermen. XXXX XXXXXXXXXXXXX hoeft niet te controleren of de wederpartij deze verzekering heeft afgesloten ten aanzien van de goederen die zijn of worden opgeslagen. Indien en voor zover de wederpartij niet is verzekerd conform het bepaalde in dit artikel zal alle schade en verlies, door welke oorzaak dan ook, met uitzondering van opzet of bewuste roekeloosheid van XXXX XXXXXXXXXXXXX, voor rekening en risico zijn van de wederpartij.

c. De wederpartij vrijwaart XXXX XXXXXXXXXXXXX voor (aanspraken van derden voor) gemaakte kosten of opgelopen schade als gevolg van door de wederpartij ter opslag aangeboden zaken die bij aanvang van de opslag, tussentijds of bij het einde van de opslag ondeugdelijk verpakt, of bedorven of anderszins aangetast blijken te zijn.

d. XXXX XXXXXXXXXXXXX geeft geen garanties of zekerheden met betrekking tot de bewaring, het toezicht of de veiligheid inzake de opslagruimte of de vestiging waarin deze zich bevindt. Een gebrek aan toezicht, beveiliging of zekering door XXXX XXXXXXXXXXXXX leidt nooit tot aansprakelijkheid van XXXX XXXXXXXXXXXXX voor als gevolg daarvan geleden schade, behoudens in gevallen van opzet of bewuste roekeloosheid.

6) Klachten, aansprakelijkheid en vrijwaring

a. Klachten dienen, op straffe van verval van elke daarmee verband houdende aanspraak, door de wederpartij binnen 5 werkdagen na ontvangst van de (container met) Goederen of Diensten schriftelijk ter kennis te worden gebracht van XXXX XXXXXXXXXXXXX waarna deze in de gelegenheid wordt gesteld om de Goederen of Diensten zelf of door een derde te laten inspecteren respectievelijk de factuur te beoordelen. Onder ‘ontvangst van de (container met) Xxxxxxxx’ wordt mede verstaan het uithalen door de wederpartij van een container met Goederen.

b. Door goedkeuring bij (af) levering van Goederen of Diensten, door gehele of gedeeltelijke verwerking of door (door) verkoop van de geleverde Goederen, alsmede door het verstrijken van de in artikel 6.a genoemde termijn, wordt de wederpartij geacht de geleverde Goederen en/of Diensten en/of de factuur onvoorwaardelijk te hebben goedgekeurd en afstand te hebben gedaan van alle vorderingen jegens XXXX XXXXXXXXXXXXX ten aanzien van die Goederen of Diensten. Alsdan kan een klacht niet meer leiden tot aanspraken jegens XXXX XXXXXXXXXXXXX, noch tot afkeuring of retourzending.

c. Een of meer gebreken aan een deel van de door XXXX XXXXXXXXXXXXX geleverde Goederen of Diensten geeft geen recht tot afkeuring van de gehele partij of dienst.

d. Van een gebrek is sprake indien de geleverde Goederen of Diensten niet aan de overeenkomst beantwoorden omdat zij qua samenstelling, hoeveelheid of wijze van aflevering afwijken van hetgeen tussen XXXX XXXXXXXXXXXXX en de wederpartij expliciet is overeengekomen.

e. Het indienen van een klacht ontslaat de wederpartij niet van diens betalingsverplichtingen jegens XXXX XXXXXXXXXXXXX.

f. Na ontvangst van een klacht als bedoeld in artikel 6.a zal XXXX XXXXXXXXXXXXX binnen een redelijke termijn aan de wederpartij laten weten of XXXX XXXXXXXXXXXXX de klacht gegrond of ongegrond acht en, indien XXXX XXXXXXXXXXXXX de klacht niet op voorhand ongegrond acht, of XXXX XXXXXXXXXXXXX:

i) de mogelijk ondeugdelijke Goederen vervangt of de Diensten alsnog op de overeengekomen wijze verricht; of

ii) een schikking treft met de wederpartij; of

iii) een schade-expert inroept ter verificatie en bepaling van de grootte en omvang van de door de wederpartij gestelde gebreken en schade. XXXX XXXXXXXXXXXXX bepaalt welke expert geraadpleegd wordt en de wederpartij is op voorhand met die keuze akkoord. Wenst XXXX XXXXXXXXXXXXX niettemin dat de wederpartij expliciet instemt met de keuze voor de te raadplegen expert en kunnen XXXX XXXXXXXXXXXXX en de wederpartij over die keuze geen overeenstemming bereiken, zal elk één expert aanwijzen die gezamenlijk een onafhankelijke derde expert zullen benaderen. De drie aldus ingeschakelde experts zullen gezamenlijk onderzoek verrichten ter verificatie en bepaling van de grootte en omvang van de schade. Het aldus op te stellen expertiserapport heeft tussen Partijen te gelden als bindend advies. De kosten van de expert(s) worden door Partijen gezamenlijk gedragen.

g. Totdat een definitieve afdoening is overeengekomen, is de wederpartij verantwoordelijk voor de conditie van de geleverde Goederen. Retourzending van geleverde Goederen wordt door XXXX XXXXXXXXXXXXX niet geaccepteerd, tenzij na uitdrukkelijke toestemming van XXXX XXXXXXXXXXXXX, onder door XXXX XXXXXXXXXXXXX te bepalen voorwaarden. Toestemming tot retourzending houdt niet in dat XXXX XXXXXXXXXXXXX de klacht gegrond acht of aansprakelijkheid erkent. De kosten van retourzending zijn voor rekening van de wederpartij, tenzij XXXX XXXXXXXXXXXXX expliciet schriftelijk mededeelt dat de klacht gegrond is of dat XXXX XXXXXXXXXXXXX aansprakelijkheid erkent dan wel de aansprakelijkheid van XXXX XXXXXXXXXXXXX in rechte onherroepelijk is komen vast te staan.

h. XXXX XXXXXXXXXXXXX is, behoudens in gevallen van opzet of bewuste roekeloosheid, onder geen enkele omstandigheid jegens de wederpartij of welke andere persoon aansprakelijk voor enige vorm van bijzondere schade, bedrijfsschade, indirecte schade of gevolgschade, met inbegrip van schade wegens gemiste goodwill, gemiste omzet of winstderving, een storing in de productie, aantasting van andere goederen of anderszins.

i. Iedere aansprakelijkheid van XXXX XXXXXXXXXXXXX jegens de wederpartij in verband met de Goederen of Diensten en de toepassing daarvan is voorts beperkt tot de door de wederpartij

geleden schade die rechtstreeks en uitsluitend het gevolg is van een verwijtbaar handelen van XXXX XXXXXXXXXXXXX en bovendien beperkt tot het bedrag dat in het voorkomende geval wordt uitgekeerd onder de aansprakelijkheidsverzekering van XXXX XXXXXXXXXXXXX. Indien, om welke reden dan ook, geen uitkering uit hoofde van de verzekering van XXXX XXXXXXXXXXXXX mocht plaatsvinden is de aansprakelijkheid beperkt tot het nettobedrag van de factuur van XXXX XXXXXXXXXXXXX aan de wederpartij die betrekking heeft op de levering of de opslag waaruit de schade van de wederpartij voortvloeit en bovendien tot een maximum van € 10.000.

j. De wederpartij vrijwaart XXXX XXXXXXXXXXXXX voor alle aanspraken van derden tot schadevergoeding jegens XXXX XXXXXXXXXXXXX ter zake de uitvoering van enige tussen XXXX XXXXXXXXXXXXX en de wederpartij aangegane overeenkomst en de wederpartij is voorts aansprakelijk voor alle kosten die daaruit voortvloeien.

7) Niet toerekenbare tekortkoming (overmacht)

a. Een tekortkoming van XXXX XXXXXXXXXXXXX in de nakoming van haar verplichtingen kan niet aan XXXX XXXXXXXXXXXXX worden toegerekend indien en voor zover deze niet te wijten is aan de schuld van XXXX XXXXXXXXXXXXX, indien deze tekortkoming het gevolg is van overmacht of indien deze tekortkoming krachtens de wet, de inhoud van de overeenkomst of de in het maatschappelijk verkeer geldende opvattingen niet voor rekening van XXXX XXXXXXXXXXXXX komt.

b. Onder overmacht aan de zijde van XXXX XXXXXXXXXXXXX wordt onder meer verstaan: brand, overstroming, natuurgeweld of andere uitzonderlijke weersomstandigheden, epidemie, terrorisme, cybercriminaliteit, verstoring van digitale infrastructuur, stagnatie (beperking of stopzetting) van leveringen door openbare nutsbedrijven, gebrek aan brandstof of andere middelen tot energieopwekking, geen of onvoldoende levering van noodzakelijke materialen of grondstoffen aan XXXX XXXXXXXXXXXXX door derden, uitzonderlijke stijging van inkoopprijzen, verlies of diefstal of verloren gaan van bedrijfsmiddelen of materialen of informatie, bedrijfsstoring, machinebreuk, wegblokkades, stakingen of werkonderbrekingen, bovenmatig ziekteverzuim, maatregelen van overheidszijde waaronder in ieder geval gehele of gedeeltelijke bedrijfssluiting, import-, export of andere handelsbeperkingen, transportmoeilijkheden, oorlog, mobilisatie, onlusten alsmede de omstandigheid dat door XXXX XXXXXXXXXXXXX ingeschakelde derden (al dan niet als gevolg van overmacht) zoals leveranciers, onderaannemers of transporteurs of anderen waarvan XXXX XXXXXXXXXXXXX afhankelijk is, niet of niet tijdig voldoen aan hun verplichtingen.

c. Indien een geval van overmacht zich voordoet, worden de leverings- en andere verplichtingen van XXXX XXXXXXXXXXXXX opgeschort en is XXXX XXXXXXXXXXXXX gerechtigd de datum van levering van de Goederen of Diensten voor een redelijke termijn te verschuiven (dan wel de overeenkomst te ontbinden) zonder dat XXXX XXXXXXXXXXXXX tot enige schadevergoeding jegens de wederpartij gehouden zal zijn. XXXX XXXXXXXXXXXXX heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen indien de omstandigheid die de overmacht oplevert intreedt nadat XXXX XXXXXXXXXXXXX haar prestatie volgens de overeenkomst had moeten leveren.

d. Indien overmacht de aanleiding is tot ontbinding van een tussen XXXX XXXXXXXXXXXXX en de wederpartij gesloten overeenkomst, heeft XXXX XXXXXXXXXXXXX recht op vergoeding van de

kosten die zij al heeft gemaakt in verband met de overeenkomst met de wederpartij alsmede de prijs voor de eventueel reeds geleverde Goederen en/of Diensten. XXXX XXXXXXXXXXXXX is alsdan gerechtigd deze kosten en deze prijs aan de wederpartij te factureren en de wederpartij is gehouden deze factuur zonder recht van verrekening te voldoen, als betrof het een afzonderlijk contract.

8) Betaling en incasso

a. Betaling dient te geschieden binnen de door XXXX XXXXXXXXXXXXX gestelde termijn dan wel

– als door XXXX XXXXXXXXXXXXX geen betaaltermijn is gesteld – binnen uiterlijk 30 dagen na ontvangst van de Goederen, op het bankrekeningnummer van XXXX XXXXXXXXXXXXX. De wederpartij kan haar schuld aan XXXX XXXXXXXXXXXXX in geen enkel geval verrekenen met enige vordering op XXXX XXXXXXXXXXXXX, ook niet wanneer de vordering van de wederpartij voortvloeit uit een toerekenbare tekortkoming van XXXX XXXXXXXXXXXXX of wanneer de vordering van de wederpartij door XXXX XXXXXXXXXXXXX is erkend.

b. Ongeacht de overeengekomen betalingscondities is XXXX XXXXXXXXXXXXX gerechtigd, zowel bij als na het sluiten van de overeenkomst, om (i) van de wederpartij zekerheid te verlangen voor de betaling alsook voor de overige verplichtingen van de wederpartij en (ii) de levering en andere overeengekomen werkzaamheden op te schorten tot deze zekerheid wordt verstrekt. Indien de wederpartij in gebreke blijft met het stellen van de door XXXX XXXXXXXXXXXXX verlangde zekerheid is XXXX XXXXXXXXXXXXX zonder rechterlijke tussenkomst en zonder ingebrekestelling bevoegd tot ontbinding, onverminderd de verder aan XXXX XXXXXXXXXXXXX toekomende rechten.

c. Door het enkele verloop van de in artikel 8.a genoemde betalingstermijn is de wederpartij van rechtswege in verzuim zonder nadere ingebrekestelling. De wederpartij is over alle (niet tijdig betaalde) bedragen een samengestelde rente verschuldigd gelijk aan 1,5% per maand ingaande de dag waarop het verzuim aanvangt tot aan de dag der algehele voldoening.

d. Ingeval de wederpartij jegens XXXX XXXXXXXXXXXXX in verzuim is, is de wederpartij verplicht aan XXXX XXXXXXXXXXXXX te vergoeden alle door XXXX XXXXXXXXXXXXX te maken gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, voor zover in redelijkheid gemaakt. De buitengerechtelijke kosten worden in redelijkheid vastgesteld op 15% van het door de wederpartij aan XXXX XXXXXXXXXXXXX verschuldigde bedrag met een minimum van € 2.500.

e. Iedere betaling van de wederpartij strekt primair ter voldoening van de door haar verschuldigde rente en vervolgens van alle voor XXXX XXXXXXXXXXXXX ontstane kosten.

9) Eigendomsvoorbehoud

a. XXXX XXXXXXXXXXXXX behoudt zich het eigendomsrecht voor op alle geleverde Goederen - bij een positieve waarde - zolang de wederpartij niet of niet volledig de vorderingen van XXXX XXXXXXXXXXXXX heeft voldaan ter zake alle door XXXX XXXXXXXXXXXXX geleverde Goederen en Diensten, met inbegrip van vorderingen van XXXX XXXXXXXXXXXXX jegens de wederpartij in verband met het tekortschieten door de wederpartij in haar verplichtingen jegens XXXX XXXXXXXXXXXXX. XXXX XXXXXXXXXXXXX heeft te allen tijde het recht de in dit artikel 9.a bedoelde Goederen terug te vorderen en tot zich te nemen.

b. Indien en zodra door XXXX XXXXXXXXXXXXX geleverde Goederen in eigendom overgaan op de wederpartij, geschiedt dit onder voorbehoud door XXXX XXXXXXXXXXXXX van een stil pandrecht op deze Goederen tot zekerheid van alle vorderingen van XXXX XXXXXXXXXXXXX op de wederpartij uit welken hoofde ook, waaronder tevens begrepen alle toekomstige vorderingen van XXXX XXXXXXXXXXXXX op de wederpartij.

c. XXXX XXXXXXXXXXXXX is te allen tijde gerechtigd om door haar geleverde Xxxxxxxx in verband met haar eigendomsvoorbehoud of haar stil pandrecht bij de wederpartij of diens houders weg te (doen) halen indien de wederpartij enig verplichting jegens XXXX XXXXXXXXXXXXX niet of niet tijdig nakomt. De wederpartij dient hiertoe haar medewerking te verlenen op straffe van een, niet voor rechterlijke matiging vatbare, boete van EUR 5.000 per dag dat zij hiermee in gebreke is nadat XXXX XXXXXXXXXXXXX op deze medewerking aanspraak maakt.

d. Door XXXX XXXXXXXXXXXXX geleverde Goederen, die krachtens dit artikel 9 onder het eigendomsvoorbehoud of het stil pandrecht van XXXX XXXXXXXXXXXXX vallen, mogen door de wederpartij slechts in het kader van een normale bedrijfsuitvoering worden doorverkocht of verwerkt. De wederpartij kan hierop geen pandrecht ten behoeve van een andere partij dan XXXX XXXXXXXXXXXXX vestigen noch enig ander recht vestigen.

e. In geval van doorverkoop door de wederpartij van niet of niet volledig betaalde Goederen die door XXXX XXXXXXXXXXXXX zijn geleverd, vestigt de wederpartij bij deze voor alsdan ten behoeve van XXXX XXXXXXXXXXXXX een stil pandrecht op alle (huidige, alsmede door die verkoop ontstane, alsmede toekomstige) vorderingen op de partij die koper is van de door de wederpartij doorverkochte Xxxxxxxx, tot zekerheid van al hetgeen XXXX XXXXXXXXXXXXX van de wederpartij heeft te vorderen.

10) Ontbinding

a. Onverminderd de verder aan XXXX XXXXXXXXXXXXX toekomende rechten is XXXX XXXXXXXXXXXXX bevoegd zonder rechterlijke tussenkomst en zonder ingebrekestelling tot ontbinding van de overeenkomst met de wederpartij over te gaan, indien (i) de wederpartij haar verplichtingen uit hoofde van de gesloten overeenkomst niet nakomt (ii) de wederpartij een verzoek tot surseance van betaling heeft ingediend of deze aan haar is verleend (iii) de wederpartij in staat van faillissement is verklaard of een aanvraag daartoe is ingediend (iv) beslag op (een deel van) de aan de wederpartij toekomende Goederen is gelegd dan wel (v) sprake is van een wijziging in de controle over of de zeggenschap in het bedrijf van de wederpartij op het niveau van haar bestuur of op het niveau van haar (bestuurders of aandeelhouders van) aandeelhouders. Ontbinding kan geschieden door middel van een schriftelijke verklaring van XXXX XXXXXXXXXXXXX.

b. Onverminderd de overige consequenties van ontbinding is de wederpartij aansprakelijk voor alle door XXXX XXXXXXXXXXXXX geleden schade, onder meer bestaande uit de winstderving van XXXX XXXXXXXXXXXXX.

11) Intellectuele eigendom

a. XXXX XXXXXXXXXXXXX is rechthebbende op diverse afbeeldingen, beeldmerken en merken waaronder mede begrepen doch niet gelimiteerd tot VR, Kay, Doggy, Dorka, Torka, Sane en Pief Paf, voor onder andere ketjap, diervoedingproducten, zuivelproducten en insecticide.

b. De wederpartij is niet gerechtigd deze of andere afbeeldingen, beeldmerken en merken (ongeacht of deze geregistreerd zijn) waarvan XXXX XXXXXXXXXXXXX gebruik maakt of waarvan XXXX XXXXXXXXXXXXX in welke vorm ook rechthebbende is, te gebruiken, te publiceren of aan te wenden voor een ander doel dan waarvoor deze aan de wederpartij ter beschikking zijn gesteld.

c. Handelt de wederpartij in strijd met het voorgaande is de wederpartij gehouden om XXXX XXXXXXXXXXXXX alle schade te vergoeden die zij daardoor lijdt, waaronder – doch niet beperkt tot – gederfde winst en de kosten die gemoeid zijn met het opstellen van de betreffende ontwerpen, indien deze die exclusief voor de wederpartij zijn gemaakt.

12) Slot - geschillen en toepasselijk recht

a. Op alle (huidige en toekomstige) aanbiedingen van XXXX XXXXXXXXXXXXX en (huidige en toekomstige) overeenkomsten met XXXX XXXXXXXXXXXXX, alsmede de uitvoering daarvan, inclusief elke rechtshandeling die uit het voorgaande voortvloeit, is Nederlands recht van toepassing. Van geschillen tussen XXXX XXXXXXXXXXXXX en de wederpartij is uitsluitend Rechtbank Rotterdam bevoegd kennis te nemen. De bepalingen van het Weens Koopverdrag zijn op de verhouding tussen XXXX XXXXXXXXXXXXX en de wederpartij niet van toepassing. Ter zake de uitleg van internationale handelstermen zijn de ‘Incoterms’ van toepassing, zoals samengesteld door de Internationale Kamer van Koophandel te Parijs.

b. Indien een geschil tussen XXXX XXXXXXXXXXXXX en de wederpartij (mede) voortvloeit uit een vertaling van deze Algemene Voorwaarden is de tekst van deze Nederlandse versie bindend.

c. Indien van enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden wordt verklaard dat deze ongeldig of niet afdwingbaar is, dan zal deze in geen enkel opzicht de geldigheid of afdwingbaarheid van de overige tussen Partijen geldende bepalingen aantasten, en zal deze daarvan worden afgescheiden. De desbetreffende bepaling, waarvan is verklaard dat deze ongeldig of niet afdwingbaar is, zal - voorzover bij wet toegestaan - worden omgevormd tot een bepaling die voldoet aan de juridische en economische bedoeling van de oorspronkelijke bepaling.

d. Onverminderd het elders in deze Algemene Voorwaarden bepaalde, vervallen danwel verjaren alle rechtsvorderingen van de wederpartij op XXXX XXXXXXXXXXXXX, waaronder aanspraken op schadevergoeding en nakoming, binnen zes maanden na het ontstaan van de betreffende vordering of aanspraak.

Deze Algemene Voorwaarden zijn van 1 juni 2022 en zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel