Artikel 1. Toepasselijkheid en totstandkoming van overeenkomst

Artikel 1. Toepasselijkheid en totstandkoming van overeenkomst

1.1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle overeenkomsten, rechtsbetrekkingen en offertes met of van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Comicro B.V. gevestigd te Hoorn, en aan haar gelieerde ondernemingen, zoals dochter-, moeder- of zusterondernemingen, die zich bedienen van deze voorwaarden, hierna te noemen “Comicro”.

1.2. De toepasselijkheid van algemene dan wel specifieke (inkoop)voorwaarden van Opdrachtgever wordt hierbij uitdrukkelijk door Comicro van de hand gewezen, en zijn derhalve niet van toepassing.

1.3. Alle door Comicro gedane offertes en/of aanbiedingen zijn vrijblijvend, tenzij daaruit anders blijkt. Als er een termijn genoemd wordt in de offerte/aanbieding betreft de termijn alleen de geldigheid van de offerte/aanbieding en tast het niet de vrijblijvendheid aan.

1.4. Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen komt de overeenkomst tussen Comicro en Opdrachtgever tot stand door integrale aanvaarding van de offerte door Opdrachtgever. Aanvaarding vindt plaats door het ondertekenen van de opdrachtbevestiging door Opdrachtgever.

1.5. Bij een afwijkende aanvaarding van een offerte houdt Comicro zich het recht voor een nieuwe offerte uit te brengen welke in de plaats treedt van de vorige offerte, in die zin dat de oude offerte, indien en voor zover dat al niet het geval was, haar geldigheid verliest. De nieuwe offerte kan door Opdrachtgever worden aanvaard op eenzelfde wijze als hiervoor vermeld.

1.6. Het feitelijk beginnen met uitvoeren van de overeenkomst aan de zijde van de Opdrachtgever, daaronder mede begrepen, doch niet uitsluitend, het betalen van facturen zoals gestuurd door Comicro, geldt als aanvaarding van onderhavige voorwaarden.

Artikel 2. Uitvoering van de overeenkomst

2.1. De overeenkomst wordt door Comicro vakkundig en integer uitgevoerd. Daarbij draagt Comicro ervoor zorg dat het voor de juiste vervulling van zijn taak over de noodzakelijke kennis en kunde beschikt. Een en ander op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap.

2.2. Indien eventuele gedragsregels (code of conduct) onderdeel uitmaken van de overeenkomst zal Comicro zich tot een uiterste inspannen zich daaraan te houden. Indien en voor zover de uitvoering op gespannen voet komt te staan met die eventuele gedragsregels zal Comicro met Opdrachtgever onverwijld in overleg treden teneinde dit voor Opdrachtgever zo goed mogelijk, in het licht van de gedragsregels, op te lossen.

2.3. Opdrachtgever verbindt zich jegens Comicro om de leveringen in overeenstemming met de overeenkomst te aanvaarden en de voorziene medewerking te verlenen.

2.4. Comicro zal zich inspannen binnen de aangegeven rapportagetijd de gevraagde onderzoeksresultaten aan de Opdrachtgever kenbaar te maken. Indien overschrijding dreigt, zal Comicro trachten de Opdrachtgever zo spoedig mogelijk in kennis te stellen. De onderzoeksresultaten worden per post of op elektronische wijze aan Opdrachtgever verstuurd. Alle door Comicro opgegeven, of op enig moment op te geven, leveringstermijnen gelden altijd bij benadering en zijn nimmer te beschouwen als fatale termijnen. Derhalve kunnen de indicaties van leveringstermijnen op geen enkele wijze een toerekenbare tekortkoming van de kant van Comicro tot gevolg hebben, noch is de Opdrachtgever in enig geval gerechtigd aanspraak te maken op enige schadevergoeding.

2.5. De Opdrachtgever wordt onverwijld, zowel mondeling als schriftelijk, in kennis gesteld indien sprake is van problemen/fouten met betrekking tot de uitvoering van de dienstverlening die de rapportage onbetrouwbaar dan wel verminderd betrouwbaar maken.

2.6. De Opdrachtgever kan bij vragen en/of bij interpretatieproblemen van onderzoeksresultaten, zowel xxxxxxxxx als schriftelijk, contact

opnemen met Comicro.

2.7. Bij einde van de dienstverlening kan Comicro monstermateriaal dat na uitvoering van de aangevraagde diagnostiek overblijft, uitsluitend gebruiken voor het optimaliseren of uittesten van diagnostiek, conform de code nader gebruik lichaamsmateriaal en alleen voor die onderzoeken in lijn met de oorspronkelijke aanvraag. Tenzij anders is overeengekomen geldt voor de resterende monstermaterialen dat deze wordt vernietigd als specifiek ziekenhuisafval.

2.8. De Opdrachtgever is gehouden alle inlichtingen en/of gegevens te verstrekken die Comicro adequaat in staat stelt de overeengekomen dienstverlening te kunnen uitvoeren. De Opdrachtgever staat in voor en is verantwoordelijk voor de juistheid van de door of namens Opdrachtgever verstrekte inlichtingen en/of gegevens en voor tijdige en volledige verstrekking aan Comicro. Het monstermateriaal moet voorzien zijn van de benodigde identificatie en documentatie. De Opdrachtgever zorgt ervoor dat het monstermateriaal eenduidig herleidbaar is naar patiënt.

2.9. Monstermaterialen die door of vanwege de Opdrachtgever worden aangeboden voor onderzoek dienen door de Opdrachtgever deugdelijk te worden verpakt en geconserveerd. De Opdrachtgever is verplicht gevaarlijke eigenschappen van de aangevoerde monstermaterialen aan Comicro schriftelijk mede te delen en zo mogelijk de monstermaterialen, dan wel de verpakking daarvan, als gevaarlijk aan te merken. Bij verzuim van deze informatie- en waarschuwingsplicht is de Opdrachtgever aansprakelijk voor elke schade aan personen en/of goederen als gevolg van deze eigenschappen.

2.10. Indien door Comicro een advies wordt verstrekt is de Opdrachtgever gehouden om zich van de inhoud van het advies goed te vergewissen. Indien en voor zover in een advies sprake is van een feitelijke onjuistheid en/of een onvolledigheid van Comicro die de Opdrachtgever redelijkerwijs had kunnen opmerken en/of waarvan de Opdrachtgever zich bewust had moeten zijn, dan dient de Opdrachtgever binnen bekwame tijd, maar in elk geval binnen twee maanden na verstrekking van het advies, Comicro te waarschuwen.

2.11. Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering daarvan noodzakelijk is om deze te wijzigen of aan te vullen, dan zullen partijen tijdig en in onderling overleg tot aanpassing van de overeenkomst overgaan. Indien de aard, omvang of inhoud van de overeenkomst, al dan niet op verzoek of aanwijzing van de Opdrachtgever, van de bevoegde instanties et cetera, wordt gewijzigd en de overeenkomst daardoor in kwalitatief en

/ of kwantitatief opzicht wordt gewijzigd, dan kan dit consequenties hebben voor hetgeen oorspronkelijk overeengekomen werd.

Daardoor kan ook het oorspronkelijk overeengekomen bedrag worden verhoogd of verlaagd. Comicro zal daarvan zoveel als mogelijk vooraf prijsopgaaf doen. Door een wijziging van de overeenkomst kan voorts de oorspronkelijk opgegeven termijn van uitvoering worden gewijzigd. De Opdrachtgever aanvaardt de mogelijkheid van wijziging van de overeenkomst, daaronder begrepen de wijziging in prijs en termijn van uitvoering.

Artikel 3. Prijzen en tarieven, facturering en betaling

3.1. Alle prijzen en tarieven zijn aangegeven in euro’s, exclusief omzetbelasting en exclusief overige van overheidswege opgelegde heffingen. Voor uitvoering van diensten of andere werkzaamheden buiten werkuren kan een (spoed)toeslag gelden welke wordt vastgelegd in de overeenkomst, of bij gebreke waarvan, de vigerende spoedprijzen en tarieven gelden.

3.2. Alle facturen dienen door Opdrachtgever betaald te worden binnen 30 (dertig) dagen na factuurdatum, tenzij anders is overeengekomen. Bij gebreke van betaling binnen de betalingstermijn is Opdrachtgever - nadat deze door Comicro is aangemaand waarbij Opdrachtgever een redelijke termijn gegund is om alsnog te betalen- in gebreke. Opdrachtgever is bovendien, zonder dat enige ingebrekestelling is vereist, de geldende wettelijke handelsrente over het factuurbedrag aan Comicro verschuldigd.

3.3. Eventuele reclamaties op grond van vermeend onjuiste facturen of (vermeende) gebreken in de nakoming van de overeenkomst dienen schriftelijk binnen tien (10) werkdagen na factuurdatum respectievelijk

uitvoering door Comicro te zijn ontvangen, bij gebreke waarvan het recht op reclameren op de betreffende factuur vervalt.

Artikel 4. Geheimhouding

4.1. Informatie en/of documentatie is vertrouwelijk indien deze ofwel als zodanig door de ene partij is aangemerkt dan wel de andere partij anderszins weet of kan vermoeden dat informatie en/of documentatie vertrouwelijk is.

4.2. Partijen, en de personeelsleden van partijen, zullen vertrouwelijke informatie die is verkregen of ter beschikking gesteld door de andere partij uitsluitend gebruiken overeenkomstig het bepaalde in de overeenkomst en deze niet direct of indirect aan derden verstrekken, of hiertoe toestemming geven, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij. Partijen, hieronder ook begrepen de personeelsleden van partijen, zullen voorts alle benodigde voorzorgsmaatregelen nemen om deze te beschermen tegen ongeautoriseerd gebruik en openbaarmaking.

4.3. Het gestelde in dit artikel geldt niet indien een partij vertrouwelijke informatie krachtens rechterlijke uitspraak of beschikking van overheidswege openbaar dient te maken.

4.4. Opdrachtgever zal ook na beëindiging van de overeenkomst alle vertrouwelijke informatie, of informatie waarvan zij kan of zou kunnen vermoeden dat deze vertrouwelijk is, tegenover derden geheimhouden. Voorts draagt Opdrachtgever er zorg voor dat de hierboven bedoelde vertrouwelijke informatie onverwijld na beëindiging vernietigd wordt. Op eerste verzoek van Comicro toont Opdrachtgever aan dat dit daadwerkelijk gebeurd is.

4.5. Hetgeen in voorgaande leden van dit artikel is bepaald, is van overeenkomstige toepassing op de periode van voor de totstandkoming van de overeenkomst.

Artikel 5. Verwerking en bescherming van persoonsgegevens

5.1. Indien Comicro bij het uitvoeren van haar werkzaamheden toegang heeft tot persoonsgegevens en/of persoonsgegevens verwerkt, sluiten Partijen voorafgaand aan de toegang en/of verwerking een overeenkomst af. Dit kan een Verwerkingsovereenkomst of een Overeenkomst Gezamenlijke Verantwoordelijkheid zijn. Comicro stelt daartoe haar standaard overeenkomsten ter beschikking. Indien Opdrachtgever haar eigen model wenst te hanteren, heeft Comicro het recht om de tijd om te komen tot een door alle partijen ondertekende Verwerkingsovereenkomst bij Opdrachtgever in rekening te brengen. In het geval Opdrachtgever haar standaard Verwerkingsovereenkomst ter beschikking stelt garandeert Comicro niet dat zij met alle bepalingen, zoals deze zijn verwoord in de standaard Verwerkingsovereenkomst van opdrachtnemer, kan aanvaarden.

Artikel 6. Overdracht rechten en verplichtingen, onderaanneming

6.1. Opdrachtgever is niet gerechtigd rechten en verplichtingen aan een derde over te dragen, zonder dat voorafgaande schriftelijke toestemming is verkregen van Comicro. De toestemming als hiervoor bedoeld kan niet door Comicro niet op onredelijke gronden worden geweigerd.

6.2. Comicro is gerechtigd bij de uitvoering van de opdracht gebruik te maken van derden, ongeacht of dat geschiedt op grond van onderaanneming of inhuur van personeel. Comicro zal daarbij de geheimhoudingsverplichting zoals in voorgaand artikel is bepaald doorcontracteren aan deze derden.

6.3. Comicro is gerechtigd om alle in het kader van de overeenkomst verworven rechten en plichten zonder enige aanvullende beperking aan derden over te dragen. Zij informeert Opdrachtgever hierover zo spoedig mogelijk.

Artikel 7. Aansprakelijkheid en overmacht

7.1. De totale aansprakelijkheid van Comicro wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst of uit enige andere hoofde, daaronder uitdrukkelijk ook begrepen iedere

tekortkoming in de nakoming van een met Opdrachtgever overeengekomen garantieverplichting, is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de voor die overeenkomst bedongen en door Opdrachtgever daadwerkelijk betaalde prijs. Indien de overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is, is de aansprakelijkheid beperkt tot directe schade en tot hetgeen door Comicro in het kader van die overeenkomst Opdrachtgever in de twee (2) maanden aan de schadeveroorzakende gebeurtenis aan Opdrachtgever in rekening is gebracht en daadwerkelijk door Opdrachtgever is betaald. In geen geval zal de totale aansprakelijkheid van Comicro voor directe schade, uit welke hoofde dan ook, meer bedragen dan € 50.000 (vijftig duizend euro) voor een schadeveroorzakende gebeurtenis, waarbij een reeks opvolgende schadeveroorzakende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis.

7.2. De aansprakelijkheid van Comicro voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van Opdrachtgever, schade verband houdende met het gebruik van door Opdrachtgever aan Comicro voorgeschreven zaken, materialen of programmatuur van derden en schade verband houdende met de inschakeling van door Opdrachtgever aan Comicro voorgeschreven toeleveranciers is uitgesloten. Eveneens is uitgesloten de aansprakelijkheid van Comicro wegens verminking, vernietiging of verlies van gegevens of documenten.

7.3. De hiervoor bedoelde uitsluitingen en beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Comicro.

7.4. Tenzij nakoming door de Comicro blijvend onmogelijk is, ontstaat de aansprakelijkheid van Comicro wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst slechts indien Opdrachtgever Comicro onverwijld schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn voor de zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en Comicro ook na die termijn toerekenbaar blijft tekortschieten in de nakoming van zijn verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo

volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat Comicro in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.

7.5. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen Comicro vervalt door het enkele verloop van drie (3) maanden na het ontstaan daarvan.

7.6. Het bepaalde in dit artikel alsmede alle andere beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid genoemd in deze algemene voorwaarden gelden mede ten gunste van alle (rechts)personen waarvan Comicro zich bij de uitvoering van de overeenkomst bedient.

7.7. Comicro is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien zij daartoe verhinderd is als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan haar schuld, noch krachtens wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt of dient te komen. Indien Comicro zich jegens Opdrachtgever op overmacht beroept, zal Comicro de Opdrachtgever hieromtrent zo spoedig mogelijk, evenwel binnen een redelijke termijn, schriftelijk in kennis stellen.

7.8. Onder een niet toerekenbare tekortkoming (overmacht) voor Comicro wordt in elk geval begrepen het niet naar behoren kunnen nakomen door Comicro van haar verplichtingen ten gevolge van gebrek aan personeel, gebrek aan personeel ten gevolge van pandemie of epidemie, stakingen, verkeersstremmingen, verlies van data en documenten, stroomstoringen, verlate aanlevering van zaken en/of diensten, zulks ongeacht of deze omstandigheid gelegen is of plaatsvindt bij Comicro zelf of bij haar leverancier(s), ongeschiktheid van materialen, programmatuur en/of apparatuur waarvan het gebruik door Opdrachtgever aan Comicro door Opdrachtgever is voorgeschreven.

Artikel 8. Looptijd, en beëindiging

8.1. De overeenkomst treedt in werking op het moment dat partijen ingevolge artikel 1 een overeenkomst zijn aangegaan, tenzij in de overeenkomst anders is overeengekomen. Als de overeenkomst geen duurovereenkomst betreft eindigt de overeenkomst zodra de

verplichtingen van beide partijen over en weer in het kader van de uitvoering van de overeenkomst zijn uitgevoerd. Als de overeenkomst een duurovereenkomst betreft gelden de leden 2 tot en met 4 van dit artikel niet.

8.2. Een overeenkomst wordt aangegaan voor de duur zoals daarin is vermeld.

8.3. Indien in de overeenkomst geen looptijd is overeengekomen, geldt deze als aangegaan voor één (1) jaar, tenzij de aard van de overeenkomst zich daartegen verzet. In dat laatste geval blijkt uit de overeenkomst zelf wanneer deze eindigt.

8.4. Na ommekomst van de (initiële) looptijd van de overeenkomst wordt de overeenkomst verlengd voor een periode gelijk aan de initiële looptijd tenzij deze eindigt doordat de Opdrachtgever deze schriftelijk opzegt met inachtneming van een opzegtermijn van zestig (60) dagen tegen het einde van de looptijd.

8.5. Indien overeenkomst is aangegaan voor onbepaalde tijd, is Opdrachtgever gerechtigd deze op te zeggen door middel van een aangetekend schrijven, gericht aan Comicro en met inachtneming van een opzegtermijn van zestig (60) dagen tegen het eind van een kalenderjaar. Opzegging kan niet eerder dan nadat de overeenkomst tenminste één (1) jaar heeft geduurd.

8.6. Comicro is onverlet hetgeen in de overeenkomst is bepaald, gerechtigd de overeenkomst door een schriftelijke verklaring en zonder voorafgaande ingebrekestelling of kennisgeving, geheel of gedeeltelijk, met onmiddellijke ingang te ontbinden:

a. indien Opdrachtgever toerekenbaar tekortschiet ter zake van één of meer van zijn verplichtingen en/of nakoming onmogelijk is;

b. indien voor Comicro aannemelijk is dat Opdrachtgever niet in staat of bereid is of zal zijn om aan haar verplichtingen te voldoen;

c. indien Opdrachtgever surséance heeft aangevraagd, in de situatie van surséance verkeert, faillissement is aangevraagd, in staat van faillissement verkeert, overgaat tot liquidatie van zijn onderneming dan wel zijn activiteiten staakt of op enigerlei wijze insolvabel blijkt;

d. indien Comicro door de samenwerking met Opdrachtgever

imagoschade leidt danwel een verdere samenwerking met Opdrachtgever tot voorzienbare imagoschade van Comicro zal leiden.

8.7. In geval van ontbinding als hiervoor bedoeld is Comicro nimmer tot welke vorm van schadevergoeding ook gehouden. Opdrachtgever is gehouden Comicro te vrijwaren van, en schadeloos te stellen ter zake vorderingen van derden die door of in verband met de ontbinding als in voorgaand lid bedoeld mochten ontstaan.

8.8. In geval van ontbinding als bedoeld in lid 6 is Opdrachtgever gehouden alle reeds door Comicro gemaakte kosten terstond te vergoeden, onverminderd het recht van Comicro om volledige schadevergoeding te vorderen.

8.9. Indien partijen op het moment van ontbinding van een overeenkomst reeds prestaties ter uitvoering daarvan hebben verricht en ontvangen, dan zullen deze prestaties en daarmee samenhangende betalingsverplichtingen geen voorwerp van ongedaanmaking zijn. Dit ongeacht de reden van de ontbinding. Door Comicro aan Opdrachtgever uitgereikte facturen zijn op het moment van ontbinding direct opeisbaar.

Artikel 9. Toepasselijk recht, bevoegde rechter en overige bepalingen

9.1. Op alle offertes, overeenkomsten en uit overeenkomsten voortvloeiende overeenkomsten waarop deze voorwaarden van toepassing zijn en alle daaruit voortvloeiende rechtsbetrekkingen is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

9.2. Waar in onderhavige algemene voorwaarden gesproken wordt over “schriftelijk”, gelden elektronische berichten als e-mail en fax ook als schriftelijk. Tenzij er wordt gesproken over een aangetekend schrijven, in dat geval wordt ook daadwerkelijk een aangetekend schrijven per post bedoeld.

9.3. Indien en voor zover een bepaling uit deze algemene voorwaarden wordt vernietigd of nietig wordt verklaard blijven andere bepalingen onverminderd tussen Partijen van kracht. Partijen komen in dit geval een nieuwe bepaling overeen waarbij zoveel mogelijk de strekking

van de nietige/vernietigde bepaling in acht zal worden genomen.

9.4. Bij strijdigheid tussen de bepalingen in deze algemene voorwaarden en/of de offerte prevaleert de opdrachtbevestiging boven deze algemene voorwaarden en prevaleren deze algemene voorwaarden boven de offerte.

*****