VERRICHTINGSNOTA VOOR DE OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING OP NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING IN GELD BINNEN HET TOEGESTAAN KAPITAAL MET ONHERLEIDBAAR TOEWIJZINGSRECHT VOOR EEN BEDRAG VAN MAXIMAAL EUR 83.991.896,00
Xior Student Housing NV
Naamloze vennootschap
Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht
met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxxx 00 xxx 000, 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx), ondernemingsnummer 0547.972.794 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen)
("Xior Student Housing" of "Xior" of de "Vennootschap")
VERRICHTINGSNOTA VOOR DE OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING OP NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING IN GELD BINNEN HET TOEGESTAAN KAPITAAL MET ONHERLEIDBAAR TOEWIJZINGSRECHT VOOR EEN BEDRAG VAN MAXIMAAL EUR 83.991.896,00
HET AANBOD BESTAAT UIT EEN OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING OP DE NIEUWE AANDELEN IN BELGIË, EN WORDT GEVOLGD DOOR EEN PRIVATE PLAATSING VAN DE SCRIPS IN EEN “ACCELERATED BOOKBUILDING” (EEN VERSNELDE PRIVATE PLAATSING MET SAMENSTELLING VAN EEN ORDERBOEK)
AANVRAAG TOT TOELATING TOT DE VERHANDELING VAN DE NIEUWE AANDELEN OP DE GEREGLEMENTEERDE MARKT VAN EURONEXT BRUSSELS
De Bestaande Aandeelhouders die Onherleidbare Toewijzingsrechten bezitten en de andere houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen van 8 juni 2017 tot en met 19 juni 2017 inschrijven op de Nieuwe Aandelen onder de voorwaarden bepaald in het Prospectus tegen een Uitgifteprijs van EUR 31,00 en aan de verhouding van 1 Nieuw Aandeel voor 2 Onherleidbare Toewijzingsrechten vertegenwoordigd door coupon nr. 3. De Onherleidbare Toewijzingsrechten zijn tijdens de volledige Inschrijvingsperiode verhandelbaar op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
WAARSCHUWING: Een belegging in aandelen houdt belangrijke risico's in. De beleggers worden verzocht om kennis te nemen van het Prospectus, en in het bijzonder de risicofactoren die worden beschreven in hoofdstuk 1 'Risicofactoren' van deze Verrichtingsnota en in het hoofdstuk 'Risicofactoren' van het Registratiedocument, alvorens te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips. Elke beslissing om te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips in het kader van het Aanbod moet gebaseerd zijn op alle in het Prospectus gegeven informatie. Potentiële beleggers moeten in staat zijn om het economische risico van een belegging in aandelen te dragen en om een volledig of gedeeltelijk verlies van hun belegging te ondergaan.
JOINT GLOBAL COORDINATORS & JOINT BOOKRUNNERS
CO-MANAGERS
Verrichtingsnota van 6 juni 2017
Deze Verrichtingsnota (met inbegrip van alle informatie die hierin werd opgenomen door middel van verwijzing), het Registratiedocument (met inbegrip van alle informatie die daarin werd opgenomen door middel van verwijzing) en de Samenvatting vormen het Prospectus voor de openbare aanbieding tot inschrijving op de Nieuwe Aandelen.
De Verrichtingsnota en de Samenvatting werden opgesteld overeenkomstig de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en overeenkomstig Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Europese Commissie van 29 april 2004 ter uitvoering van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de in het prospectus te verstrekken informatie, de vormgeving van het prospectus, de opneming van informatie door middel van verwijzing, de publicatie van het prospectus en de verspreiding van reclame betreft, en Bijlagen III en XXII daaraan gehecht. De Nederlandstalige versie van deze Verrichtingsnota en van de Samenvatting werd op 6 juni 2017 goedgekeurd door de FSMA overeenkomstig artikel 23 van de Wet van 16 juni 2006. De goedkeuring van de FSMA houdt geen beoordeling in van de opportuniteit of de kwaliteit van het Aanbod, noch van de toestand van de Vennootschap.
De Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting mogen afzonderlijk worden verspreid. De Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting zijn beschikbaar in het Nederlands en het Engels. De Samenvatting is bovendien beschikbaar in het Frans. De Engelstalige versie van de Verrichtingsnota is een vertaling van de Nederlandstalige versie van de Verrichtingsnota en werd opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de Vennootschap. De Vennootschap is verantwoordelijk voor de consistentie van de Engelstalige vertaling van de Verrichtingsnota en het Registratiedocument met de goedgekeurde Nederlandse versie van de Verrichtingsnota en het Registratiedocument en voor de consistentie van de Engelstalige en Franstalige versie van de Samenvatting met de goedgekeurde Nederlandse versie van de Samenvatting en dient erop toe te zien dat de vertaalde versies een getrouwe vertaling zijn van de door de FSMA goedgekeurde taalversies. Indien er een inconsistentie bestaat tussen: (i) de Nederlandstalige versie van de Samenvatting en de Franstalige, respectievelijk Engelstalige versie van de Samenvatting; (ii) de Nederlandstalige versie van de Verrichtingsnota en de Engelstalige versie van de Verrichtingsnota; of (iii) de Nederlandstalige versie van het Registratiedocument en de Engelstalige versie van het Registratiedocument, heeft de door de FSMA goedgekeurde taalversie, m.n. de Nederlandstalige versie, voorrang op de andere taalversies. Indien er een inconsistentie bestaat tussen de Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting, hebben de Verrichtingsnota en het Registratiedocument voorrang op de Samenvatting en heeft de Verrichtingsnota voorrang op het Registratiedocument.
Het Prospectus zal vanaf 8 juni 2017 (voor beurs) gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Xxxxxxxxxxxxxxxx 00, xxx 000, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx). Het Prospectus zal eveneens gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers bij Bank Degroof Petercam, na aanvraag op het telefoonnummer x00 0 000 00 00 (NL, FR en ENG) en op haar website xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxx/xxxx_0000 (NL, FR en ENG), bij ING België, na aanvraag op het telefoonnummer x00 (0)0 000 00 00 (NL) of op het telefoonnummer x00 (0)0 000 00 00 (FR), of op het telefoonnummer x00 (0)0 000 00 00 (ENG) en op haar website xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx (NL), xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx (FR) en xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx (ENG), bij KBC Securities, na aanvraag op het telefoonnummer x00 0 000 00 00 (NL, FR en ENG), KBC Bank NV, na aanvraag op het telefoonnummer x00 0 000 00 00 (NL, FR en ENG), CBC Banque SA, na aanvraag op het telefoonnummer x00 000 00 000 (NL, FR en ENG) en via Bolero, na aanvraag op het telefoonnummer 0800 628 16 (NL, FR en ENG) en op haar websites xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx (NL, FR en ENG), xxx.xxx.xx/xxxx (NL, FR en ENG), xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx (NL, FR en ENG), xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxx (NL) en xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxx (FR) en bij Kempen & Co N.V. na aanvraag op het e-mailadres xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx. Het Prospectus kan vanaf 8 juni 2017 (voor beurs) eveneens worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxx).
INHOUDSTAFEL
1.1.1 Risico’s verbonden aan de economische conjunctuur en het politiek klimaat 7
1.1.2 Risico’s verbonden aan de vastgoedmarkt in haar geheel 7
1.1.3 Risico’s verbonden aan studentenpopulaties, onderwijsaanbod en steunmaatregelen 8
1.2. Vastgoedgebonden risico's 8
1.2.1 Risico’s verbonden aan de uitvoering van werken, onderhoud en herstellingen 8
1.2.2 Bouw-, ontwikkelings-, en reconversierisico’s 8
1.2.3 Risico's verbonden aan vergunningen en andere machtigingen en vereisten waaraan het vastgoed dient te voldoen 8
1.2.4 Risico’s verbonden aan de milieureglementering 9
1.2.5 Risico's in verband met de evolutie van de reële waarde van de vastgoedportefeuille 9
1.2.6 Risico's verbonden aan de vastgoedwaardering 10
1.2.7 Risico's verbonden aan winkelvastgoed, hostelactiviteit en kantoorvastgoed 10
1.2.8 Risico's verbonden aan onteigening 10
1.2.9 Risico's verbonden aan mede-eigendom 10
1.3.1 Risico’s in verband met leegstand 10
1.3.2 Risico's in verband met de huuropbrengsten 11
1.3.3 Risico’s van het in gebreke blijven van de huurders 11
1.3.4 Risico’s verbonden aan schadegevallen en de dekking van de verzekeringen 11
1.3.5 Risico's in verband met overlast veroorzaakt door huurders 11
1.3.6 Risico’s verbonden aan historische verkopen 11
1.3.7 Risico’s verbonden aan fusie-, splitsings- of overnameverrichtingen 12
1.3.8 Risico’s verbonden aan diversificatie en de concentratie van vastgoed 12
1.3.9 Risico’s verbonden aan het uitvoerend management, personeel en externe dienstverleners 12
1.3.10 Risico’s verbonden aan referentieaandeelhouders 12
1.3.11 Risico’s in verband met rechtszaken 13
1.3.12 Risico’s verbonden aan de (onmogelijkheid tot) dividenduitkering 13
1.4.1 Risico’s verbonden aan de stijgende rentevoeten en schommelingen van de reële waarde van de afdekkingsinstrumenten 14
1.4.3 Risico’s met betrekking tot financiering – overschrijding schuldratio 14
1.4.4 Risico’s met betrekking tot financiering – liquiditeit 15
1.4.5 Risico’s van budgettering en financiële planning 15
1.4.6 Risico’s verbonden aan inflatie en de ontkoppeling van de geïndexeerde huurprijzen en huurprijzen op de markt 15
1.5. Reglementaire en andere risico’s 16
1.5.1 Risico’s verbonden aan het statuut van Openbare GVV 16
1.5.2 Risico’s verbonden aan de regelgeving en fiscaliteit 16
1.5.3 Risico’s verbonden aan de kosten van de kapitaalverhoging 16
1.6. Risico’s verbonden aan het Aanbod van de Nieuwe Aandelen 17
1.6.1 Risico’s verbonden aan het beleggen in de Nieuwe Aandelen 17
1.6.2 Liquiditeit van het Aandeel 17
1.6.3 Geringe liquiditeit van de markt van de Onherleidbare Toewijzingsrechten 18
1.6.4 Risico’s verbonden aan de marktkoers van de Aandelen die aanzienlijk kan schommelen ingevolge verschillende factoren 18
1.6.5 Verwatering van de Bestaande Aandeelhouders die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet (volledig) uitoefenen 19
1.6.6 Indien Onherleidbare Toewijzingsrechten niet tijdens de Inschrijvingsperiode worden uitgeoefend, worden die Onherleidbare Toewijzingsrechten ongeldig. 19
1.6.7 Mogelijkheid tot toekomstige verwatering voor de Aandeelhouders 19
1.6.8 Daling van de beurskoers van de Aandelen – Intrekking van het Aanbod – Geen minimumbedrag voor het Aanbod 20
1.6.9 Intrekking van de inschrijving 20
1.6.10 Risico’s verbonden aan effecten- en sectoranalisten 20
1.6.11 Risico’s verbonden aan de solvabiliteit en liquiditeit van de Promotor 21
1.6.12 Verkoop van de Aandelen door de Aandeelhouders en schommelingen van de beurskoers van de Aandelen en de Onherleidbare Toewijzingsrechten 21
1.6.13 Risico’s verbonden aan de vereffening en de verrekening (clearing and
1.6.14 Xxxxxxxxx die ingezetenen zijn van andere landen dan België 22
1.6.15 Risico’s verbonden aan wisselkoersen 22
1.6.16 Risico’s verbonden aan de Financiële Transactietaks ("Financial Transaction
1.6.17 Risico dat rechten van aandeelhouders onder het Belgisch recht verschillend kunnen zijn van rechten onder andere jurisdicties 23
1.6.18 Xxxxxx’x verbonden aan overnamebepalingen in de Belgische wetgeving 23
1.6.19 Risico’s verbonden aan bepaalde overdrachts- en verkoopbeperkingen 23
2.1. GOEDKEURING DOOR DE FSMA 24
2.3. Informatie op geconsolideerde basis 24
2.4. Beperkingen met betrekking tot het Aanbod en de verspreiding van het
2.4.2 Landen waarin het Aanbod toegankelijk is 25
2.4.3 Beperkingen die gelden voor het Aanbod 25
2.4.4 Lidstaten van de Europese Economische Ruimte (met uitzondering van België) . 26 2.4.5 Verenigde Staten 26
2.4.9 Canada, Australië en Zuid-Afrika 28
3.1. Verantwoordelijke voor het Prospectus 28
3.2. Verklaring van de verantwoordelijke voor het Prospectus 28
3.5. Toekomstgerichte verklaringen 29
3.7. Afrondingen van financiële en statistische informatie 30
3.8. Beschikbaarheid van het Prospectus en de documenten van de Vennootschap 31
3.8.1 Beschikbaarheid van het Prospectus 31
3.8.2 Beschikbaarheid van de documenten van de Vennootschap 31
3.9. Verantwoordelijkheid voor de controle van de rekeningen 32
3.10. Documenten opgenomen door middel van verwijzing 32
4.2. Kapitalisatie en schuldenlast 33
4.3. Belangen van bij het Aanbod betrokken natuurlijke en rechtspersonen 35
4.4. Redenen voor het Aanbod en bestemming van de opbrengsten 36
5.1. Aard en vorm van de Nieuwe Aandelen 38
5.1.1 Aard, categorie en datum waarop de aangeboden effecten dividendgerechtigd zullen zijn en toegelaten tot de verhandeling 38
5.2. Wetgeving waaronder de Aandelen worden gecreëerd, en bevoegde rechtbanken 38
5.3. Rechten gekoppeld aan de Aandelen 38
5.3.3 Rechten in geval van vereffening 40
5.3.4 Voorkeurrecht en onherleidbaar toewijzingsrecht 40
5.3.5 Verwerving en vervreemding van eigen Aandelen 40
5.4. Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Aandelen 41
5.5. Uitgifte van de Nieuwe Aandelen 41
5.6.2 Verplicht openbaar overnamebod 42
5.6.3 Openbaar uitkoopbod (squeeze-out) 43
5.6.4 Verplicht terugkoopbod (sell-out) 44
5.6.5 Toepassing van de GVV-Wet 44
5.7. Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen 44
5.8.1 Voorafgaande waarschuwing 45
5.8.2.1 Roerende voorheffing 46
5.8.2.2 Natuurlijke personen die in België gevestigd zijn 46
5.8.2.3 Belgische rechtspersonen 46
5.8.2.4 Belgische vennootschappen 46
5.8.3 Meerwaarden en minderwaarden 48
5.8.3.1 Belgische natuurlijke personen 48
5.8.3.2 Belgische rechtspersonen 48
5.8.3.3 Belgische vennootschappen 48
5.8.4 Stelsel van de belasting op de beursverrichtingen (TOB) 49
5.8.5 Betaling van de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten en verkoop van de Onherleidbare Toewijzingsrechten vóór de afsluiting van de Inschrijvingsperiode 49
6. VOORWAARDEN VAN HET AANBOD 50
6.1.1 Voorwaarden waaraan het Aanbod is onderworpen 50
6.1.2 Maximumbedrag van het Aanbod 51
6.1.3 Te ondernemen actie om op het Aanbod in te gaan 51
6.1.4 Intrekking en opschorting van het Aanbod 53
6.1.5 Maximumbedrag van de inschrijving 53
6.1.6 Verlaging van de inschrijving 53
6.1.7 Herroeping van de inschrijvingsorders 53
6.1.8 Volstorting en levering van de Nieuwe Aandelen 54
6.1.9 Openbaarmaking van de resultaten 54
6.1.10 Verwacht Tijdschema van het Aanbod 54
6.2. Plan voor het op de markt brengen en de toewijzing van de Nieuwe Aandelen 55
6.2.1 Categorieën potentiële beleggers – Landen waarin het Aanbod zal openstaan – Geldende beperkingen voor het Aanbod 55
6.2.1.1 Categorie potentiële beleggers 55
6.2.1.2 Landen waarin het Aanbod zal openstaan 55
6.2.2 Voornemen van de Aandeelhouders van de Vennootschap 56
6.2.3 Voornemen van de leden van de raad van bestuur en van het management
6.2.4 Kennisgeving aan de inschrijvers 56
6.4. Plaatsing en “soft underwriting” 56
6.4.3 Underwriting Agreement 57
6.6. Toelating tot de verhandeling en handelsvoorwaarden 59
6.6.1 Toelating tot de verhandeling 59
6.6.4 Stabilisatie – Tussenkomsten op de markt 60
6.7. Houders van Aandelen die hun Aandelen wensen te verkopen 60
6.9.1 Gevolgen van het Aanbod voor de intrinsieke waarde 60
6.9.2 Gevolgen van het Aanbod op de toestand van de Bestaande Aandeelhouder die inschrijft op het Aanbod door al zijn Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen 60
6.9.3 Gevolgen van het Aanbod op de toestand van de Bestaande Aandeelhouder die niet inschrijft op het Aanbod door al zijn Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen 61
6.9.4 Aandeelhouderschap na het Aanbod 61
7. RECENTE ONTWIKKELINGEN EN TRENDS VAN DE VENNOOTSCHAP 62
7.1. Recente ontwikkelingen na de afsluiting van het boekjaar 2016 62
7.1.1 Belangrijke gebeurtenissen van het eerste kwartaal 2017 (tot 31 maart 2017) 62
7.1.2 Na afsluiting van het eerste kwartaal 2017 (na 31 maart 2017) 62
7.1.3 Gecommitteerde acquisities in de pipeline 62
7.2. Trends en vooruitzichten 64
7.2.2 Vooruitzichten van de Vennootschap voor het boekjaar 2017 64
7.2.2.2 Opmerkingen over de vooruitzichten 67
7.2.2.3 Verslag van de commissaris over de geconsolideerde financiële
8. DEFINITIE VAN DE BELANGRIJKSTE TERMEN 69
1. RISICOFACTOREN
Elke belegging in effecten houdt, per definitie, aanzienlijke risico's in. In dit hoofdstuk worden, als aanvulling op en met verwijzing naar Hoofdstuk 1 van het Registratiedocument, bepaalde risico's omschreven met betrekking tot de economische conjunctuur, de Vennootschap, de regelgeving, de Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten, de Scrips en het Aanbod.
De beleggers worden verzocht de hierna beschreven risico's, de onzekerheden en alle andere relevante informatie gegeven in het Prospectus in overweging te nemen alvorens een beleggingsbeslissing te nemen. Indien deze risico's zich daadwerkelijk zouden voordoen, zouden ze de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de financiële situatie en de vooruitzichten van de Vennootschap negatief kunnen beïnvloeden, en dus ook de waarde van de Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten, de Scrips en het dividend. Bijgevolg zouden ze ertoe kunnen leiden dat beleggers hun belegging volledig of gedeeltelijk verliezen. Een belegging in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips is enkel geschikt voor beleggers die in staat zijn de risico’s van een dergelijke belegging te beoordelen, en die over voldoende middelen beschikken om de eventuele verliezen op te vangen die uit een dergelijke belegging kunnen voortvloeien.
Toekomstige beleggers dienen het hele Prospectus zorgvuldig te lezen en dienen hun eigen standpunten te vormen en beslissingen te nemen over de verdiensten en de risico’s van een belegging in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips in het licht van hun persoonlijke omstandigheden. Bovendien dienen beleggers hun financiële, juridische en fiscale adviseurs te raadplegen om de risico’s die gepaard gaan met een belegging in de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips zorgvuldig te beoordelen.
Xxxxxxxxx worden erop gewezen dat de lijst van de risico's die hierna worden beschreven, niet exhaustief is, en dat deze lijst gebaseerd is op de informatie die gekend is op datum van deze Verrichtingsnota. Het is mogelijk dat er eveneens andere risico's bestaan die momenteel onbekend zijn, die onwaarschijnlijk zijn, of waarvan momenteel gemeend wordt dat ze in de toekomst geen negatieve invloed zullen hebben op de Vennootschap, haar activiteiten of haar financiële toestand.
De volgorde waarin de risicofactoren hierna worden gepresenteerd houdt geen verband met de mate van waarschijnlijkheid dat zij voorkomen of de potentiële impact van hun financiële gevolgen.
1.1. Marktrisico's
1.1.1 Risico’s verbonden aan de economische conjunctuur en het politiek klimaat
De waarde van vastgoed en het bedrag van de huurinkomsten worden in het algemeen beïnvloed door de economische conjunctuur. Een slechtere conjunctuur geeft aanleiding tot een lagere economische activiteit. Hoewel kan worden aangenomen dat jongeren langer studeren in geval van een slechtere economische conjunctuur, om enerzijds de economische crisis te overbruggen en om anderzijds hun kansen op de arbeidsmarkt te vergroten, kan een algemene achteruitgang van de economie leiden tot een vermindering van de vraag naar het type vastgoed dat de Vennootschap in portefeuille houdt (bijvoorbeeld omwille van een verslechterde financiële situatie van de huurder) en/of tot het in gebreke blijven van één of meerdere huurders of het niet tijdig betalen van huurgelden. Dit kan op zijn beurt resulteren in een hogere leegstand en lagere huurprijzen bij huurhernieuwing en bij het afsluiten van nieuwe huurovereenkomsten. Ook een nationale of internationale politieke instabiliteit, het opsplitsen of uittreden van landen uit de Europese Unie of de terreurdreiging, kunnen dit klimaat negatief beïnvloeden.
1.1.2 Risico’s verbonden aan de vastgoedmarkt in haar geheel
Het niveau van de huurprijzen en de waardering van vastgoed worden sterk beïnvloed door de vraag en het aanbod op de koop- en huurmarkt in de vastgoedsector. Een eventueel overaanbod van het type vastgoed dat de Vennootschap aanhoudt zou dus een wezenlijk ongunstige invloed kunnen hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de financiële toestand en/of de vooruitzichten van de Vennootschap
1.1.3 Risico’s verbonden aan studentenpopulaties, onderwijsaanbod en steunmaatregelen
De resultaten van de Vennootschap kunnen beïnvloed worden door een eventuele terugval in studentenpopulaties, al dan niet afhankelijk van het onderwijsaanbod en/of de (blijvende) aanwezigheid en kwaliteit van onderwijsinstellingen, of door de toename van online opleidingen zoals MOOC’s (Massive Open Online Courses), waarbij het studiemateriaal wordt verspreid via het internet en de deelnemers zich bijgevolg niet hoeven te verplaatsen en dus ook niet aan een locatie gebonden zijn. Bovendien kan de vraag naar studentenkamers negatief beïnvloed worden, indien eventuele financiële overheidssteun aan studenten (bijvoorbeeld in de vorm van leningen, subsidies, (huur)toeslagen of studiebeurzen) zou worden teruggeschroefd, of indien onderwijsinstellingen zouden beslissen om de inschrijvingsgelden te verhogen. Een daling van de onderwijsinstellingen op internationale rankings kan tevens een negatief effect hebben op de vraag naar studentenkamers. Een negatieve evolutie in dit opzicht kan bijgevolg een wezenlijke ongunstige invloed hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de financiële toestand en/of de vooruitzichten van de Vennootschap.
1.2. Vastgoedgebonden risico's
1.2.1 Risico’s verbonden aan de uitvoering van werken, onderhoud en herstellingen
De Vennootschap kan genoodzaakt zijn om belangrijke renovatie- en investeringsprogramma’s uit te voeren om het vastgoed op het gewenste onderhoudsniveau en in kwalitatief behoorlijke toestand te houden, of omdat van overheidswege eisen worden gesteld met betrekking tot de technische staat van vastgoed (bijvoorbeeld inzake wooncomfort of brandveiligheid). Naast grote onderhoudswerken is het mogelijk dat kleinere werken dienen te worden uitgevoerd ingevolge de ouderdom of slijtage van de gebouwen en de inboedel (aangezien de kamers in principe steeds gemeubeld ter beschikking worden gesteld) of ingevolge beschadiging van de gebouwen of de inboedel. Deze werken kunnen aanleiding geven tot substantiële kosten en tot een tijdelijke en/of gedeeltelijke onverhuurbaarheid van het betrokken vastgoed.
1.2.2 Bouw-, ontwikkelings-, en reconversierisico’s
Naast het verwerven van bestaande vastgoedactiva kan de Vennootschap investeren in ontwikkelings- en reconversieprojecten teneinde haar vastgoedportefeuille uit te breiden. Ontwikkelings- en reconversieprojecten houden verschillende risico's in, onder andere het risico dat de nodige vergunningen om een gebouw op te richten, resp. te converteren, niet toegekend worden dan wel aangevochten worden, dat het project vertraging oploopt of niet kan worden uitgevoerd (met verminderde huurinkomsten, uitstel of verlies van verwachte huurinkomsten) of dat het budget wordt overschreden omwille van onvoorziene kosten. De reconversie van een gebouw neemt gemiddeld ca. twee jaar in beslag (inclusief vergunningsperiode).
1.2.3 Risico's verbonden aan vergunningen en andere machtigingen en vereisten waaraan het vastgoed dient te voldoen
De waarde van vastgoed wordt mee bepaald door de aanwezigheid van alle wettelijk benodigde (stedenbouwkundige en andere) vergunningen en machtigingen. Het verkrijgen van vergunningen is vaak tijdrovend en weinig transparant, wat een impact kan hebben op de huurinkomsten, de waarde van de desbetreffende panden, en de mogelijkheden voor de Vennootschap om haar operationele activiteiten in dergelijke panden uit te voeren. Bovendien kunnen reglementaire vereisten waaraan het vastgoed dient te voldoen (bvb. inzake wooncomfort of (brand)veiligheid) lokale verschillen vertonen en kan de interpretatie en/of toepassing ervan eveneens afhankelijk zijn van de betrokken overheden, wat een onzekere factor kan inhouden voor het beantwoorden aan dergelijke reglementaire vereisten. Het ontbreken van de vereiste vergunningen of de niet-naleving van vergunnings- of andere reglementaire voorwaarden kunnen er toe leiden dat de Vennootschap tijdelijk of permanent het betrokken vastgoed niet zou kunnen verhuren met het oog op de uitoefening van bepaalde activiteiten waardoor het vastgoed niet of slechts aan lagere huurprijzen zou kunnen worden verhuurd. In voorkomend geval kan het vastgoed van de Vennootschap het voorwerp uitmaken van regularisatieprocedures, die gepaard kunnen gaan met de uitvoering van
aanpassingswerken en die bijkomende verbouwingskosten met zich kunnen meebrengen, en bovendien de verhuurbaarheid van een gebouw (en dus de daaruit voortvloeiende inkomsten) kunnen beperken. Een stedenbouwkundig misdrijf kan bovendien, zelfs na het bekomen van een regularisatievergunning of na het zich feitelijk in regel stellen door afbraak van de wederrechtelijke constructies, vatbaar blijven voor strafsancties, zolang het misdrijf niet is verjaard.
1.2.4 Risico’s verbonden aan de milieureglementering
De milieurisico's waaraan de Vennootschap, als eigenaar van vastgoed, is blootgesteld, betreffen vooral risico's van historische bodemverontreiniging, de (vroegere) aanwezigheid van risicoinrichtingen en/of uitoefening van risicoactiviteiten, risico's verbonden aan de eventuele aanwezigheid van asbesthoudende materialen, risico's verbonden aan de aanwezigheid van wettelijk verboden producten zoals transformatoren die pcb's bevatten of koudegroepen die cfk's bevatten, stookolietanks, enz. In de mate waarin dergelijke milieurisico's aanwezig zijn, kan dit belangrijke financiële gevolgen hebben voor de Vennootschap (bijkomende onderzoeksplichten zoals een oriënterend en/of beschrijvend bodemonderzoek, werken voor bodemsanering, asbestverwijdering, werken aan of vervanging van installaties, enz.), en kan dit ook een impact hebben op de (on)verhuurbaarheid van een onroerend goed. Dergelijke gevolgen kunnen ook in de toekomst ontstaan, door wijzigingen ten opzichte van dergelijke sites van louter formele aard, zoals een wijziging van kadastrale percelen.
Complexe procedures kunnen bij overdracht van onroerende goederen tijdrovend zijn en tot onderzoeks- en/of andere kosten aanleiding geven. Ondanks de uitgevoerde studies is de Vennootschap als vastgoedeigenaar en verhuurder blootgesteld aan milieurisico's en kan zij bijgevolg eventuele aansprakelijkheidsrisico's in bestaande of te verwerven onroerende goederen niet volledig uitsluiten.
In Nederland geldt het uitgangspunt dat degene die de grond vervuild heeft, die vervuiling ook weer weg moet nemen (“de vervuiler betaalt”). Is de vervuiler niet meer aan te wijzen, dan is de eigenaar van de grond verantwoordelijk voor de sanering. Historische verontreinigingen (ontstaan vóór 1 januari 1987) behoeven alleen te worden gesaneerd als bepaalde drempels van gevaar, omvang of verspreiding worden overschreden. In andere gevallen kan sanering wachten tot er sprake is van bijvoorbeeld een verandering van functie van de grond en/of de realisering van een bouwplan. De grond moet dan functioneel geschikt gemaakt worden voor het beoogde gebruik. De Nederlandse overheid gaat ervan uit dat een eigenaar die een perceel koopt, onderzoek doet naar de bodemverontreiniging. De aankoop van een perceel gaat dus over het algemeen gepaard met de nodige (tijdrovende en kostbare) onderzoeks- en/of andere kosten.
1.2.5 Risico's in verband met de evolutie van de reële waarde van de vastgoedportefeuille
De Vennootschap is blootgesteld aan schommelingen in de Reële Waarde van haar vastgoedportefeuille. Een daling van de Reële Waarde leidt tot een daling van het eigen vermogen van de Vennootschap wat een negatieve impact heeft op de schuldgraad. De Vennootschap is tevens blootgesteld aan het risico van waardevermindering van het vastgoed in haar portefeuille ingevolge slijtage als gevolg van gewone, bouwkundige en technische veroudering en/of schade veroorzaakt door huurders, toenemende leegstand, onbetaalde huurprijzen, een daling van de huurprijzen bij het afsluiten van nieuwe huurovereenkomsten of bij de verlenging van bestaande huurovereenkomsten, en ten gevolge van foutieve plannen en/of opmetingen waarop de waardering van het vastgoed bij acquisitie is gebaseerd. Bovendien bestaat het risico dat de gebouwen niet meer (zullen) voldoen aan de toenemende (wettelijke of commerciële) vereisten, onder meer op het gebied van duurzame ontwikkeling (energieprestatie, etc.).
Indien de Vennootschap overgaat tot een transactie, d.i. investeren of desinvesteren in vastgoed, loopt zij eveneens het risico dat ze bepaalde risico’s niet identificeert op basis van haar due diligence of dat ze, zelfs mits een voorafgaande due diligence en een onafhankelijke vastgoedexpertise, vastgoed aankoopt aan een te hoge prijs ten opzichte van de onderliggende waarde, of vastgoed verkoopt aan een te lage prijs ten opzichte van de onderliggende waarde, bijvoorbeeld door te investeren of desinvesteren gedurende een ongunstig moment in een conjunctuurcyclus.
1.2.6 Risico's verbonden aan de vastgoedwaardering
De waardering van het vastgoed door de vastgoeddeskundige gebeurt op basis van standaardnormen. Desalniettemin gaat een zekere subjectiviteit gepaard met de inschatting van vastgoed door de vastgoeddeskundige. Bijgevolg houdt elke waardering een bepaalde onzekerheid in. Het is mogelijk dat de vastgoedexpertiseverslagen gebaseerd zijn op hypotheses die naderhand verkeerd of niet-aangepast of actueel zouden blijken. In dergelijk geval, alsook wanneer een nieuwe vastgoeddeskundige zou worden aangesteld, bestaat het risico dat de vastgoedportefeuille van de Vennootschap op een andere basis wordt gewaardeerd, wat kan resulteren in significante afwijkingen van de waardering van de vastgoedportefeuille door de huidige vastgoeddeskundige. Wanneer een nieuwe vastgoeddeskundige zou worden aangesteld bestaat tevens het risico dat deze de vastgoedportefeuille van de Vennootschap op een andere basis waardeert, wat kan resulteren in significante afwijkingen van de waardering van de vastgoedportefeuille door de huidige vastgoeddeskundige.
1.2.7 Risico's verbonden aan winkelvastgoed, hostelactiviteit en kantoorvastgoed
De Vennootschap bezit een beperkt aantal winkelpanden (c.q. handelsruimtes binnen de panden bestemd voor studentenhuisvesting) die dus niet bestemd zijn voor studentenhuisvesting. De Vennootschap bezit bovendien één pand bestemd voor hostelactiviteiten. Bovendien vloeit een deel van de huurinkomsten van de Vennootschap voort uit de verhuur van kantoorruimten (voor het merendeel) in afwachting van de beoogde reconversie van de betrokken kantoorpanden naar studentenhuisvesting. Dit type van vastgoed kan, naast andere risicofactoren, tevens blootgesteld zijn aan specifieke risico's eigen aan de aard van dit winkelvastgoed (zoals een ongelijkmatige evolutie van het consumentenvertrouwen en/ of de werkloosheid per regio of gemeente, een negatieve evolutie van de consumentenbestedingen, vertrek van huurders op de tussentijdse vervaldag, heraanleg van wegen, concurrentie van e-commerce) resp. deze hostelactiviteiten (o.m. een verhoogd risico op leegstand gelet op de korte-termijn verblijven die eigen zijn aan dit type activiteit, concurrentie met andere spelers zoals de hotelsector, intensievere operationele opvolging, specifieke regelgeving) resp. het kantoorvastgoed.
1.2.8 Risico's verbonden aan onteigening
Overeenkomstig de toepasselijke Belgische wetgeving kan vastgoed om reden van openbaar nut door de bevoegde overheid worden onteigend tegen een waarde die niet noodzakelijk de Reële Waarde van het vastgoed dekt. Ook in Nederland is onteigening mogelijk, onder meer ter verwezenlijking van een bestemmingsplan. Uitgangspunt is dat de eigenaar bij onteigening volledig schadeloos wordt gesteld en dus niet in een ongunstigere positie komt te verkeren dan wanneer hij niet onteigend zou worden. Xior is niet op de hoogte van een eventuele geplande onteigeningsprocedure.
1.2.9 Risico's verbonden aan mede-eigendom
Voor de gebouwen waarvan de Vennootschap mede-eigenaar is, kunnen specifieke risico’s verbonden zijn aan de op de betreffende mede-eigendom toepasselijke regels. Op datum van deze Verrichtingsnota heeft de Vennootschap een tiental panden die deel uitmaken van een mede-eigendom. De risico’s van onwil van één of meerdere mede-eigenaren kunnen een ongunstige invloed hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de financiële toestand en/of de vooruitzichten van de Vennootschap.
1.3. Operationele risico's
1.3.1 Risico’s in verband met leegstand
Ingevolge de activiteiten uitgeoefend door de Vennootschap is zij blootgesteld aan het risico van huurderving verbonden aan het vertrek van huurders vóór of bij het verstrijken van lopende huurovereenkomsten, met een bijkomend risico op niet (weder-)verhuring. In het algemeen is het kortlopend karakter van de huurovereenkomsten die worden afgesloten met studenten, eigen aan de sector van de studentenhuisvesting. Bij vertrek van huurders is het niet uitgesloten dat nieuwe huurovereenkomsten lagere huurinkomsten opbrengen dan de lopende huurovereenkomsten, terwijl de met de verhuur verbonden kosten niet noodzakelijk evenredig
met de lagere huurinkomsten kunnen worden verminderd. Naar Belgisch recht bestaat bovendien het risico dat bij langdurige leegstand van gebouwen een leegstandsheffing wordt geheven door de betrokken gemeentes. Voor de bezettingsgraad wordt verwezen naar Hoofdstuk 5.2.2 van het Registratiedocument.
1.3.2 Risico's in verband met de huuropbrengsten
Het risico dat de huuropbrengsten niet op peil kunnen worden gehouden, wordt voornamelijk beïnvloed door de mate van leegstand. Daarnaast kan het op peil houden van de huuropbrengsten worden beïnvloed door de aard en ligging van het vastgoed, de mate waarin het vastgoed zal moeten concurreren met nabijgelegen gebouwen, de beoogde doelgroep en gebruikers van het vastgoed, de kwaliteit van het vastgoed, de kwaliteit van de huurder, het huurvriendelijk karakter en de duur en het marktconforme karakter van de huurovereenkomst. In het bijzonder bestaat hierbij het risico dat de Vennootschap geconfronteerd zou worden met een overaanbod op de huisvestingsmarkt voor studenten waarop zij actief is. Ook onderwijsinstellingen trachten het aanbod aan en de huurprijs van studentenkamers te beïnvloeden.
In Nederland bestaat een nationaal opgelegd puntensysteem (“woningwaarderingsstelsel” of “WWS”), op basis van een aantal factoren, zoals oppervlakte, kwaliteit, locatie, energieprestaties, etc. Een wijziging in dit puntensysteem, of een inaccurate invulling van de onderliggende componenten, kan een negatieve impact hebben op de geïnde en/of te ontvangen huuropbrengsten van de Vennootschap.
1.3.3 Risico’s van het in gebreke blijven van de huurders
De Vennootschap kan niet uitsluiten dat haar huurders in gebreke blijven bij het voldoen van hun financiële verplichtingen ten aanzien van de Vennootschap. Dit risico is, in het segment van studentenhuisvestigingen waarin de Vennootschap actief is, hoger indien rechtstreeks wordt verhuurd aan studenten en lager indien indirect wordt verhuurd aan studenten via een huisvestingorganisatie verbonden aan een universiteit of een hogeschool. Het risico bestaat dat, indien de betrokken huurders in gebreke blijven hun verplichtingen na te komen ten aanzien van de Vennootschap, de waarborg niet volstaat en de Vennootschap geen verhaal kan uitoefenen op de huurder en bijgevolg het risico draagt niets of niet voldoende te kunnen recupereren van de huurder die in gebreke is gebleven.
1.3.4 Risico’s verbonden aan schadegevallen en de dekking van de verzekeringen
De Vennootschap is blootgesteld aan het risico van ernstige schadegevallen die zich in de gebouwen van haar vastgoedportefeuille kunnen voordoen. Niettegenstaande de vastgoedportefeuille van de Vennootschap gedekt is door diverse verzekeringen, is het niet uit te sluiten dat de voorwaarden voor het inroepen van de verzekeringsdekking niet voldaan zullen zijn of dat er kosten voortvloeien uit niet verzekerde schade of schade die het plafond van de verzekeringspolis overschrijdt. Mocht er zich een groot aantal schadegevallen in de gebouwen van de Vennootschap voordoen, zou dit tevens aanzienlijke financiële gevolgen voor de Vennootschap kunnen hebben door de stijging van de verzekeringspremies. Bovendien zou dit ertoe kunnen leiden dat de Vennootschap bepaalde risico’s niet of niet meer kan verzekeren omdat geen verzekeraar de risico’s zou willen dekken, dan wel omdat de premies onredelijk hoog worden.
1.3.5 Risico's in verband met overlast veroorzaakt door huurders
Aangezien de activiteit van de Vennootschap bestaat in de rechtstreekse of onrechtstreekse terbeschikkingstelling van haar vastgoed aan voornamelijk studenten, bestaat een verhoogd risico dat de Vennootschap ingevolge overlast of burenhinder wordt geconfronteerd met klachten of dat (administratieve) maatregelen worden opgelegd met betrekking tot de gebouwen in haar vastgoedportefeuille.
1.3.6 Risico’s verbonden aan historische verkopen
De Vennootschap (c.q. entiteiten die zij heeft opgeslorpt) heeft (hebben) in het verleden verschillende malen onroerende goederen verkocht. Als verkoper is (zijn) zij ook burgerrechtelijk
gehouden tot de gemene vrijwaringsplichten van de verkoper. Het risico bestaat dat de Vennootschap (als rechtsopvolger) zou worden aangesproken om aan vrijwaringsverplichtingen uit hoofde van dergelijke historische verkopen te voldoen.
Zo hebben bepaalde vennootschappen die door de Vennootschap werden opgeslorpt, in het verleden opgetreden als professionele verkoper zoals bedoeld onder de Wet Breyne. Aangezien deze wet professionele verkopers onder het toepassingsgebied van de tienjarige aansprakelijkheid voor zware zichtbare en verborgen gebreken die de stabiliteit van het gebouw in het gedrang brengen, brengt (althans voor zover het de verkoop van onroerende goederen in onafgewerkte staat betreft), bestaat het risico dat de Vennootschap (als rechtsopvolger) aansprakelijk zou kunnen worden gesteld voor dergelijke gebreken, voor zover de Wet Breyne toepassing vindt bij de desbetreffende verkopen.
1.3.7 Risico’s verbonden aan fusie-, splitsings- of overnameverrichtingen
De Vennootschap is en kan in de toekomst partij zijn bij fusie-, splitsings- of andere overnameverrichtingen. Hoewel de Vennootschap bij dit soort transacties voorzorgen neemt, onder meer door de uitvoering van due diligence onderzoeken op de ingebrachte goederen en door garanties te bedingen in overnameovereenkomsten, is het niet uitgesloten dat bij deze transacties latente passiva op de Vennootschap worden overgedragen. Dit kan onder meer het gevolg zijn van de niet-naleving van bepaalde verplichtingen door de overdragers of dat een aantal documenten niet kon worden voorgelegd door de overdragers (zoals processen-verbaal van voorlopige of definitieve oplevering, verzekeringsdocumenten, elektriciteitsverslagen, post- interventiedossiers, verslagen van controle brandveiligheid, enz.). Bovendien zijn de bedongen garanties van nature uit beperkt in de tijd en bedingen verkopers gebruikelijk beperkingen op hun maximale aansprakelijkheid onder de garanties. Ten slotte blijft de Vennootschap daarbij geconfronteerd met het risico van de insolvabiliteit van haar tegenpartij.
1.3.8 Risico’s verbonden aan diversificatie en de concentratie van vastgoed
Om bepaalde risico’s te beperken en aan risicospreiding te doen, dient de Vennootschap overeenkomstig de GVV-Wetgeving een diversificatie van haar vastgoed te respecteren, dit op geografisch vlak, per type vastgoed en per categorie van huurder. Artikel 30 van de GVV-Wet voorziet dat “geen enkele door de Openbare GVV uitgevoerde verrichting tot gevolg mag hebben dat (1°) meer dan 20% van haar geconsolideerde activa in vastgoed wordt belegd dat één enkel vastgoedgeheel vormt; of (2°) dit percentage verder toeneemt, indien het al meer bedraagt dan 20%, ongeacht wat in dit laatste geval de oorzaak is van de oorspronkelijke overschrijding van dit percentage. Deze beperking is van toepassing op het ogenblik van de betrokken verrichting”. Indien de Vennootschap de 20% diversificatieregel zou overschrijden, mag de Vennootschap geen investeringen, desinvesteringen of andere handelingen verrichten die tot gevolg zouden hebben dat dit percentage verder zou stijgen. Het beperkt met andere woorden de mogelijkheden van de Vennootschap in het kader van bijkomende investeringen of desinvesteringen.
1.3.9 Risico’s verbonden aan het uitvoerend management, personeel en externe dienstverleners
Het vertrek van één of meerdere leden van het uitvoerend management of de stopzetting van hun mandaat zou de Vennootschap kunnen blootstellen aan het risico dat de organisatie wordt verstoord. Bovendien is de Vennootschap, rekening houdend met haar relatief kleine team van medewerkers, in geval van een vertrek van bepaalde medewerkers met een sleutelfunctie, aan een risico van desorganisatie blootgesteld. De Vennootschap werkt bovendien samen met externe dienstverleners, waarbij de Vennootschap logischerwijze ook afhankelijk is van de goede uitvoering van de betrokken diensten.
1.3.10 Risico’s verbonden aan referentieaandeelhouders
Na voltooiing van het Aanbod, zal Aloxe NV referentieaandeelhouder blijven van de Vennootschap. De Promotor (Aloxe NV, samen met xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx) (of de personen die, met voorafgaandelijk en schriftelijk akkoord van Aloxe NV, het promotorschap zoals bedoeld in artikel 22 e.v. van de GVV-Wet, overnemen van Aloxe NV (de "Opvolgers")) heeft (respectievelijk hebben gezamenlijk) het recht kandidaten voor te dragen voor drie bestuursmandaten, tot de laatste der volgende gebeurtenissen zich voordoet: (i) Aloxe NV (of
haar Opvolgers) houdt (respectievelijk houden gezamenlijk) minder dan 25% van het kapitaal van de Vennootschap aan, en (ii) Aloxe NV (of haar Opvolgers) is (respectievelijk zijn) niet langer promotor van de Vennootschap in de zin van de GVV-Wetgeving (waarbij het voordrachtrecht dus niet noodzakelijk gekoppeld is aan een blijvend aandeelhouderschap). De Vennootschap kan bovendien niet uitsluiten dat in het kader van het Aanbod één of meerdere investeerders, al dan niet handelend in onderling overleg, Nieuwe Aandelen zullen verwerven die een substantieel percentage in de Vennootschap vertegenwoordigen. Na voltooiing van het Aanbod kunnen er andere referentieaandeelhouders bij komen. Dergelijke aandeelhouders zouden een belangrijke invloed kunnen uitoefenen op het beheer en de beleidsvorming van de Vennootschap zonder dat hieruit de verplichting voortvloeit om een verplicht overnamebod op de Aandelen van de Vennootschap uit te brengen.
Momenteel is de Vennootschap niet op de hoogte van het bestaan van enige aandeelhoudersovereenkomst tussen Bestaande Aandeelhouders met betrekking tot de Aandelen. Het valt evenwel niet uit te sluiten dat Aandeelhouders overeenkomen om bestuurders te benoemen en te ontslaan of om een meerderheidstem uit te brengen voor andere beslissingen op de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap. Zulke meerderheidspositie kan verschillen naargelang het aantal aanwezige of vertegenwoordigde stemmen op de algemene aandeelhoudersvergadering. Omgekeerd kunnen één of meerdere Aandeelhouders voldoende stemmen hebben om bepaalde aandeelhoudersbesluiten waarvoor bijzondere meerderheden zijn vereist, tegen te houden. De stemmen uitgebracht door de Aandeelhouders kunnen mogelijks niet in overeenstemming zijn met het belang van de Vennootschap of de andere Aandeelhouders van de Vennootschap.
Het feit dat één of meerdere Aandeelhouders een belangrijke participatie in het kapitaal van de Vennootschap aanhouden, kan eveneens tot gevolg hebben dat een overnamebod op de Aandelen door een derde wordt ontmoedigd.
1.3.11 Risico’s in verband met rechtszaken
De Vennootschap kan in de toekomst partij zijn bij rechtsvorderingen, zowel als eiser of verweerder. Een rechterlijke uitspraak in het nadeel van de Vennootschap kan een wezenlijke impact hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de financiële toestand en/of de vooruitzichten van de Vennootschap. Bovendien loopt de Vennootschap het risico dat bepaalde huurders de beëindiging van hun huurovereenkomst vorderen, een verlaging van de huurprijs eisen of enige andere vordering instellen tegen de Vennootschap. Dergelijke procedures kunnen lang en kostelijk zijn.
1.3.12 Risico’s verbonden aan de (onmogelijkheid tot) dividenduitkering
Overeenkomstig de GVV-Wetgeving en artikel 34 van de statuten van de Vennootschap, dient de Vennootschap in haar hoedanigheid van openbare GVV ieder jaar een minimumbedrag uit te keren als vergoeding van het kapitaal. Ten minste 80% van het gecorrigeerd positief nettoresultaat (in de zin van artikel 13 van het GVV-KB), verminderd met de netto-daling van de schuldenlast van de Vennootschap in de loop van het boekjaar, moet worden uitgekeerd als vergoeding van het kapitaal. Deze verplichting tot uitkering is aan twee grenzen onderworpen. Enerzijds mag dit niet leiden tot een uitkering van een bedrag dat niet zou mogen worden uitgekeerd overeenkomstig artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen en anderzijds is zulke uitkering niet mogelijk indien de schuldgraad (enkelvoudig en geconsolideerd) na uitkering boven de grens van 65% van de enkelvoudige resp. geconsolideerde activa zou uitstijgen.
Er kan geen zekerheid worden verstrekt dat de Vennootschap in de toekomst dividendbetalingen zal kunnen verrichten. Het is dus mogelijk dat, hoewel het vastgoed van de Vennootschap de verwachte huuropbrengsten en operationele winst zou genereren, het technisch onmogelijk wordt voor de Vennootschap om een dividend uit te betalen aan haar aandeelhouders in overeenstemming met artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen en de GVV- Wetgeving. Gegeven het feit dat de Vennootschap bij opstart over beperkte of geen reserves beschikt, kan bijvoorbeeld een daling in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen of een daling in de reële waarde van indekkingsinstrumenten ertoe leiden dat de Vennootschap geen dividend kan uitkeren ondanks het positieve operationele resultaat.
1.4. Financiële risico’s
1.4.1 Risico’s verbonden aan de stijgende rentevoeten en schommelingen van de reële waarde van de afdekkingsinstrumenten
Als gevolg van het financieren met vreemd vermogen is het rendement van de Vennootschap afhankelijk van de ontwikkelingen van de rente. Een stijging in de rente zal het financieren met vreemd vermogen duurder maken voor de Vennootschap.
Voor de afdekking van het renterisico op lange termijn kan de Vennootschap voor leningen die aangegaan worden aan een vlottende rentevoet, gebruik maken van "interest rate swaps". Indien bijvoorbeeld de Euribor rentevoet daalt, zal de marktwaarde van deze instrumenten een negatieve variatie ondergaan. Daarenboven zal het niet zeker zijn dat de Vennootschap in de toekomst de indekkingsinstrumenten vindt die ze wenst af te sluiten, noch dat de voorwaarden verbonden aan de indekkingsinstrumenten aanvaardbaar zullen zijn. Er wordt verwezen naar Hoofdstuk 5.3.2 en Hoofdstuk 10.9.23 van het Registratiedocument voor een gedetailleerde beschrijving van de indekkingspolitiek van de Vennootschap.
1.4.2 Tegenpartijrisico
De Vennootschap kan geconfronteerd worden met de insolvabiliteit van een financiële tegenpartij. Dit zou aanleiding kunnen geven tot de opzegging van bestaande kredietlijnen, zowel voor kredieten als voor afdekkingen (hedging), en bijgevolg tot een inkrimping van de financiële middelen van de Vennootschap. In overeenstemming met de marktpraktijken voorzien kredietovereenkomsten doorgaans marktverstoringsclausules en clausules in verband met een belangrijke verandering van de omstandigheden (zgn. “MAC” clausules of material adverse change clausules) die, in sommige omstandigheden, bijkomende kosten voor de Vennootschap kunnen genereren en in extremere gevallen, kunnen leiden tot een beëindiging van de kredietovereenkomsten en/of de gehele of gedeeltelijke vervroegde terugbetaling van de kredietlijnen.
1.4.3 Risico’s met betrekking tot financiering – overschrijding schuldratio
De Vennootschap is in haar ontleningcapaciteit beperkt door de wettelijke maximale schuldgraad van 65% die wordt toegestaan door de GVV-Wetgeving. Tevens zijn er drempels voorzien in de financieringscontracten die zijn afgesloten met financiële instellingen. De maximale schuldgraad die opgelegd wordt door de financiële instellingen bedraagt 60%. In het algemeen is het mogelijk dat de Vennootschap niet meer in staat zou zijn om de voor haar groeistrategie noodzakelijke externe financiering te krijgen aan gunstige voorwaarden, of dat de marktvoorwaarden van dien aard zijn dat de voor de activiteiten van de Vennootschap noodzakelijke externe financiering niet meer kan worden gevonden. De Vennootschap loopt het risico dat financieringsovereenkomsten zouden worden beëindigd, heronderhandeld, opgezegd of een verplichting bevatten om vervroegd terug te betalen, indien bepaalde verbintenissen zoals de naleving van financiële ratio’s niet zouden worden nagekomen.
Per 31 december 2016 bedroeg de geconsolideerde schuldgraad 50,69%. Per 31 maart 2017 bedroeg de geconsolideerde schuldgraad 51,58%. Conform artikel 24 van het GVV-KB dient de Vennootschap een financieel plan, waarin zij een beschrijving geeft van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 65%, op te stellen wanneer haar geconsolideerde schuldgraad meer bedraagt dan 50%. De Vennootschap dient de algemene richtlijnen van dit financieel plan in haar jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen op te nemen. In dit verband wordt verwezen naar Hoofdstuk
10.9.34 van het Registratiedocument, waarvan de principes nog steeds gelden.
Per 31 maart 2017 heeft de Vennootschap een schuldcapaciteit van EUR 112 miljoen alvorens een schuldgraad van 65% te bereiken en van EUR 61 miljoen alvorens een schuldgraad van 60% te bereiken. De waarde van de vastgoedportefeuille heeft eveneens een impact op de schuldgraad. Rekening houdend met de kapitaalbasis per 31 maart 2017, zou de maximale schuldgraad van 65% pas overschreden worden bij een mogelijke waardedaling van de vastgoedportefeuille van ongeveer EUR 60 miljoen of 21% t.o.v. de vastgoedportefeuille van
EUR 289 miljoen op 31 maart 2017. Bij een waardedaling van ongeveer EUR 41 miljoen of 14%
t.o.v. de vastgoedportefeuille zou de schuldgraad van 60% overschreden worden.
Rekening houdend met de acquisities na 31 maart 2017, bedraagt de pro-forma1 schuldgraad op de datum van deze Verrichtingsnota 59,44%. Op deze pro-forma basis kan worden geconcludeerd dat de schuldgraad 65% zou bereiken indien de Vennootschap bijkomend krediet ten belope van EUR 57 miljoen zou aangaan respectievelijk 60% indien de Vennootschap bijkomend krediet ten belope van EUR 5 miljoen zou aangaan. De waarde van de vastgoedportefeuille heeft eveneens een impact op de schuldgraad. Rekening houdend met de waarde van de vastgoedportefeuille per 31 maart 2017 en met de investeringen tot op de datum van deze Verrichtingsnota, zou de maximale schuldgraad van 65% pas overschreden worden bij een mogelijke waardedaling van de vastgoedportefeuille van ongeveer EUR 30 miljoen of 8% van de pro-forma waarde van de vastgoedportefeuille2 van EUR 356 miljoen op datum van deze Verrichtingsnota. Bij een waardedaling van ongeveer EUR 3 miljoen of 1% van de pro-forma waarde van de vastgoedportefeuille op datum van deze Verrichtingsnota, zou de schuldgraad van 60% overschreden worden.
1.4.4 Risico’s met betrekking tot financiering – liquiditeit
De Vennootschap is tevens blootgesteld aan een liquiditeitsrisico in het geval haar financieringsovereenkomsten, bestaande kredietlijnen inbegrepen, niet of niet tijdig zouden worden vernieuwd of zouden worden opgezegd.
Per 31 maart 2017 heeft de Vennootschap bevestigde kredietlijnen voor een bedrag van EUR
175 miljoen, waarvan EUR 30,3 miljoen nog niet werd opgenomen. Op datum van deze Verrichtingsnota heeft de Vennootschap bevestigde kredietlijnen voor een bedrag van EUR 225 miljoen, waarvan EUR 17,8 miljoen nog niet werd opgenomen.
Op datum van deze Verrichtingsnota heeft de Vennootschap investeringsverbintenissen voor een bedrag van EUR 75,3 miljoen (exclusief verbintenissen die werden afgesloten onder voorbehoud van voltooiing van het Aanbod en exclusief verbintenissen die via inbreng in natura kunnen worden nagekomen).
1.4.5 Risico’s van budgettering en financiële planning
De jaarlijkse budgetten en de financiële vooruitzichten kunnen aan inschattings-, berekenings-, programmerings- en/ of manipulatiefouten blootgesteld zijn. Bovendien kunnen eerdere financiële vooruitzichten niet meer relevant zijn en/of berusten op assumpties die mogelijk aan de controle van de Vennootschap ontsnappen.
1.4.6 Risico’s verbonden aan inflatie en de ontkoppeling van de geïndexeerde huurprijzen en huurprijzen op de markt
Inflatie kan aanleiding geven tot een toename van de financieringskost (ingevolge de stijging van de rentevoeten) en/of een toename van de kapitalisatievoeten en kan bijgevolg een daling van de Reële Waarde van de vastgoedportefeuille en een lager eigen vermogen van de Vennootschap tot gevolg hebben. De indexering van de huurprijs verhindert echter niet noodzakelijk dat de huurprijs die wordt betaald in het kader van de huurovereenkomst minder snel stijgt dan de huurprijs die op de markt zou kunnen worden verkregen met nieuwe huurders.
1Deze pro-forma berekening op basis van de schuldgraad per 31/03/2017 houdt enkel rekening met de acquisities van het project te Amstelveen, begin april 2017 en de twee projecten te Den Haag (Burgwal) en Rotterdam (Bokelweg), eind mei 2017 en de dividenduitkering per 19 mei 2017, maar houdt geen rekening met enige evoluties aangaande werkkapitaalbehoeften, geplande andere (des)investeringen, de bedrijfsresultaten en de waardering van de vastgoedportefeuille, die een invloed kunnen hebben op de totale activa en op de schuldpositie van de Vennootschap, en bijgevolg op de schuldgraad.
2 De pro-forma vastgoedportefeuille houdt rekening met de acquisitie van 6 april 2017 van het te reconverteren kantorencomplex te Amstelveen en met de acquisitie eind mei 2017 van de projecten te Den Haag (Burgwal) en Rotterdam (Bokelweg).
1.5. Reglementaire en andere risico’s
1.5.1 Risico’s verbonden aan het statuut van Openbare GVV
Als Openbare GVV is de Vennootschap onderworpen aan de GVV-Wetgeving, die beperkingen inhoudt ten aanzien van o.m. de activiteiten, de schuldgraad, de resultaatverwerking, belangenconflicten en corporate governance. Het (blijvend) beantwoorden aan deze specifieke vereisten is onder meer afhankelijk van het vermogen van de Vennootschap om op succesvolle wijze haar activa en schuldpositie te beheren, en van de naleving van strikte interne controleprocedures. De Vennootschap zou mogelijk niet in staat kunnen zijn om aan deze vereisten te beantwoorden in geval van een significante wijziging in haar financiële situatie of anderszins. Indien de Vennootschap haar vergunning als GVV zou verliezen, zou ze niet langer van het afwijkend fiscaal stelsel voor GVV's genieten. Bovendien wordt het verlies van de vergunning voor het GVV-statuut in de regel in de kredietovereenkomsten van de Vennootschap aangemerkt als een gebeurtenis waardoor de kredieten die de Vennootschap heeft afgesloten vervroegd opeisbaar kunnen worden gesteld.
1.5.2 Risico’s verbonden aan de regelgeving en fiscaliteit
De Vennootschap is onderworpen aan de regelgeving die van toepassing is op een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, waaronder de bepalingen van de GVV-Wet, het GVV-KB en het Wetboek van vennootschappen. De sector van de studentenhuisvesting wordt bovendien gekenmerkt door een gefragmenteerd regelgevend kader, dat zowel nationale (bvb. België ten opzichte van Nederland), regionale (afhankelijk van gewest tot gewest), als lokale (afhankelijk van gemeente tot gemeente) verschillen kent. Deze wetgeving is bovendien ook op lokaal niveau niet steeds op coherente en gestructureerde wijze beschikbaar, wat de analyse van de toepasselijke bepalingen bemoeilijkt.
Er kunnen ook veranderingen in andere (Europese, federale, regionale of lokale) reglementeringen worden doorgevoerd of nieuwe verplichtingen kunnen ontstaan, onder meer op het gebied van fiscaliteit, boekhouding (IFRS), milieu, stedenbouw, huurrecht en nieuwe bepalingen verbonden aan de verhuur van vastgoed en de verlenging van vergunningen waaraan de Vennootschap of de gebruikers van het vastgoed van de Vennootschap moeten voldoen. De regionalisering van de huurwetgeving in België in het kader van de zesde staatshervorming kan er eveneens toe leiden dat er op termijn drie regionale huurwetgevingen (alsmede lokale regelgeving op niveau van de gemeentes) op (studenten)huisvesting zullen van toepassing zijn (een proces waarvoor reeds bepaalde gewestelijke initiatieven lopen) in plaats van een enkele wetgeving op dit moment. Tevens kan een gewijzigde toepassing en/of interpretatie van dergelijke regelgeving door de administratie (waaronder de fiscale administratie) of de hoven en rechtbanken, het rendement en de Reële Waarde van het vastgoed van de Vennootschap aanzienlijk negatief beïnvloeden. De exit tax, verschuldigd door vennootschappen waarvan het vermogen door een GVV wordt overgenomen bij (o.m.) fusie, wordt berekend rekening houdend met Circulaire Ci.RH.423/567.729 van de Belgische belastingadministratie van 23 december 2004, waarvan de interpretatie of praktische toepassing steeds zou kunnen wijzigen. De "fiscale werkelijke waarde" zoals bedoeld in deze circulaire wordt berekend met aftrek van registratierechten of BTW (die van toepassing zou zijn in geval van een verkoop van de activa) en kan verschillen van (inclusief lager zijn dan) de reële waarde van het vastgoed zoals opgenomen in de balans van de Vennootschap conform IAS 40.
Het resultaat uit de activiteiten van de Vennootschap in andere landen dan België wordt niet onderworpen aan een fiscaal transparant regime. Het risico bestaat dat het resultaat (in het bijzonder de winstberekening en kostenallocatie), c.q. de belastbare basis (met inbegrip van voorzieningen voor (uitgestelde) belastingen) in deze landen op een andere wijze dient te worden berekend dan op heden het geval is of dat de interpretatie of praktische toepassing van de onderliggende regels zou wijzigen. Voorts is het mogelijk dat het toepasselijk belastingregime, inclusief de toepasbare tarieven, wijzigen. Het voorgaande kan een wezenlijke ongunstige invloed hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de financiële toestand en/of de vooruitzichten van de Vennootschap.
1.5.3 Risico’s verbonden aan de kosten van de kapitaalverhoging
De Vennootschap zal, omwille van de boekhoudkundige verwerking van de kosten van de
kapitaalverhoging, worden beperkt in haar mogelijkheid tot uitkering van het dividend over het boekjaar 2017. De Vennootschap kan namelijk, overeenkomstig artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen, slechts een dividend uitkeren zolang het netto-actief zoals dat blijkt uit de jaarrekening op datum van afsluiting van het boekjaar niet daalt of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestort kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Het netto-actief daalt, rekening houdend met de kosten van de kapitaalverhoging, terwijl het gestort kapitaal en de reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, niet worden beïnvloed door de kosten van de kapitaalverhoging.
Alvorens de Vennootschap het vooropgestelde dividend over het boekjaar 2017 zal kunnen uitkeren, zal zij dus haar uitkeerbare ruimte onder artikel 617 Wetboek van vennootschappen moeten verruimen door de reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, te verminderen. De Raad van Bestuur van de Vennootschap zal, tussen datum van de Verrichtingsnota en de jaarlijkse algemene vergadering van 2018, in dit kader een algemene vergadering samenroepen, die bijvoorbeeld zou kunnen beslissen over het beschikbaar stellen van uitgiftepremies. Dergelijke beslissing moet worden genomen volgens de vennootschapsrechtelijke regels die gelden voor een statutenwijziging. Indien de meerderheid van drie vierden van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde stemmen die voor dergelijke beslissing vereist is, niet zou worden gehaald op deze algemene vergadering en er bijgevolg geen uitkeerbare ruimte zou worden gecreëerd ten minste ten belope van het bedrag dat noodzakelijk is voor de uitkering van het dividend, zou het dividend over het boekjaar 2017 niet (of niet volledig) kunnen worden uitgekeerd. De referentieaandeelhouder Aloxe NV heeft zich verbonden om voor het beschikbaar stellen van de uitgiftepremies te stemmen.
Aangezien het verruimen van de uitkeerbare ruimte onder artikel 617 Wetboek van vennootschappen louter door middel van een boekhoudkundige verwerking zal gebeuren, bijvoorbeeld door het beschikbaar stellen van uitgiftepremies, en het dividend zal worden uitgekeerd uit de winst van het boekjaar, zullen de balans of de schuldgraad van de Vennootschap niet worden beïnvloed door deze boekhoudkundige bewerking. Hoewel dit op datum van de Verrichtingsnota niet de intentie van de Vennootschap is, zou een (hypothetische) uitkering van bijvoorbeeld de beschikbaar gestelde uitgiftepremies tot gevolg hebben dat het netto-actief van de Vennootschap daalt en dat de schuldgraad zou stijgen.
Op dit ogenblik worden deze uitgiftepremies beschouwd als fiscaal gestort kapitaal, aangezien zij worden geboekt op een onbeschikbare rekening die (zoals het maatschappelijk kapitaal) de waarborg van derden vormt en slechts kunnen worden verminderd door een beslissing van de algemene vergadering die wordt genomen volgens de vennootschapsrechtelijke regels die gelden voor een statutenwijziging. Deze uitgiftepremies zouden dus in bepaalde mate belastingvrij kunnen worden uitgekeerd. Door de beschikbaarstelling van uitgiftepremies zullen deze uitgiftepremies echter worden “gedenatureerd” en niet langer kwalificeren als fiscaal gestort kapitaal. Indien deze beschikbaar gemaakte uitgiftepremies later zouden worden uitgekeerd, zullen zij als een dividenduitkering worden aangemerkt en zal roerende voorheffing verschuldigd zijn.
1.6. Risico’s verbonden aan het Aanbod van de Nieuwe Aandelen
1.6.1 Risico’s verbonden aan het beleggen in de Nieuwe Aandelen
Een belegging in de Nieuwe Aandelen houdt, zoals elke belegging in aandelen, zekere economische en financiële risico’s in. Kandidaat-beleggers moeten, bij het afwegen van een investeringsbeslissing, overwegen dat ze hun gehele investering in de Nieuwe Aandelen kunnen verliezen.
1.6.2 Liquiditeit van het Aandeel
De Aandelen zijn sinds 2015 toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
Het Aandeel biedt een relatief beperkte liquiditeit. De omloopsnelheid van het aantal vrij verhandelbare aandelen bedroeg op 31 december 2016 23,65%.
In het kader van het Aanbod heeft de Vennootschap de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aangevraagd, wat de kapitalisatie van de Vennootschap zal verhogen.
De Vennootschap heeft een liquiditeitscontract afgesloten met Bank Degroof Petercam (zie punt
6.6.3 hierna). De Bestaande Aandeelhouder Aloxe NV heeft aangegeven op het Aanbod te zullen inschrijven door de uitoefening van haar Onherleidbare Toewijzingsrechten (zie punt 6.2.2 hierna). Zie ook punt 4.3 hierna. Er is een lock-up verbintenis aangegaan door deze Bestaande Aandeelhouder Aloxe NV in het kader van het Aanbod (zie punt 6.5). Ook de leden van het management team en van de Raad van Bestuur die Bestaande Aandelen aanhouden in de Vennootschap, hebben aangegeven om volledig in verhouding tot hun Bestaande Aandelen die zij persoonlijk aanhouden, op het Aanbod in te schrijven (zie punt 6.2.3).
Er kunnen geen garanties worden geboden dat er na het Aanbod een liquide markt voor de Aandelen zal zijn. De mate waarin de markt voor de Aandelen al dan niet liquide is, kan de koers van de Aandelen in aanzienlijke mate beïnvloeden.
1.6.3 Geringe liquiditeit van de markt van de Onherleidbare Toewijzingsrechten
Er kan geen enkele zekerheid worden gegeven dat er zich een markt voor de Onherleidbare Toewijzingsrechten zal ontwikkelen. Het is mogelijk dat de liquiditeit op deze markt bijzonder beperkt is en dat dit de beurskoers van de Onherleidbare Toewijzingsrechten negatief beïnvloedt. De beurskoers van de Onherleidbare Toewijzingsrechten hangt af van tal van factoren met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de prestatie van de prijs van de Aandelen, maar kan ook onderworpen zijn aan aanzienlijk grotere prijsschommelingen dan de Aandelen.
Na het verstrijken van de Inschrijvingsperiode zullen de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten in de vorm van Scrips te koop worden aangeboden aan beleggers via een vrijgestelde private plaatsing (via een “accelerated bookbuilding” of een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek), maar er kan geen enkele zekerheid worden gegeven over de vraag of er voor dergelijke Scrips al dan niet (voldoende) kopers zullen zijn. De vergoeding voor de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten kan zelfs nihil zijn.
De kopers van Onherleidbare Toewijzingsrechten lopen het risico dat het Aanbod wordt ingetrokken. Indien het Aanbod wordt ingetrokken, kunnen zij de verworven Onherleidbare Toewijzingsrechten niet uitoefenen en hebben zij geen recht op een schadevergoeding.
1.6.4 Risico’s verbonden aan de marktkoers van de Aandelen die aanzienlijk kan schommelen ingevolge verschillende factoren
De Vennootschap kan in geen geval de evolutie van de marktprijs van de Aandelen voorspellen of deze op enigerlei wijze waarborgen. Bovendien kan de beurswaarde van de Aandelen zodra deze werden toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, gevoelig verschillen van de intrinsieke waarde van de Aandelen.
Bepaalde veranderingen of ontwikkelingen eigen aan de Vennootschap kunnen de koers van de Aandelen wezenlijk beïnvloeden. Bovendien kunnen bepaalde politieke, economische, monetaire en/of financiële factoren, die buiten de controle van de Vennootschap liggen, uitgesproken schommelingen in volume en prijs op de aandelenmarkt tot gevolg hebben. Dergelijke volatiliteit kan een aanzienlijk effect hebben op de koers van de Aandelen om redenen die niet noodzakelijkerwijze in verband staan met de operationele resultaten van de Vennootschap.
vervreemden voor een periode van 90 kalenderdagen na Datum van voltooiing van het Aanbod.
Sinds 2008 hebben de financiële markten aanzienlijke schommelingen gekend, die niet altijd in verhouding staan tot de resultaten van de beursgenoteerde ondernemingen. Deze volatiliteit kan een aanzienlijke invloed hebben op de koers van de Aandelen, om redenen die geen verband houden met de operationele prestaties van de Vennootschap. Ook binnen- en buitenlandse politieke gebeurtenissen kunnen een negatieve invloed hebben op de financiële markten.
De Uitgifteprijs mag niet worden beschouwd als indicatief voor de marktprijs van de Aandelen na het Aanbod. De handel in het Aandeel kan in bepaalde periodes onderhevig zijn aan aanzienlijke schommelingen inzake volume en prijs, zelfs om redenen die niet aan de Vennootschap te wijten zijn. Bepaalde wijzigingen, ontwikkelingen of publicaties over de Vennootschap kunnen eveneens een invloed hebben op de koers van de Aandelen.
De Vennootschap kan in geen enkel geval voorspellingen doen over de marktprijs van haar Aandelen na voltooiing van het Aanbod, noch over de evolutie van het dividendrendement.
1.6.5 Verwatering van de Bestaande Aandeelhouders die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet (volledig) uitoefenen
1.6.6 Indien Onherleidbare Toewijzingsrechten niet tijdens de Inschrijvingsperiode worden uitgeoefend, worden die Onherleidbare Toewijzingsrechten ongeldig.
Onherleidbare Toewijzingsrechten die niet zijn uitgeoefend op het moment van de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode worden ongeldig en worden vervolgens omgezet in een gelijk aantal Scrips. Elke houder van een Onherleidbaar Toewijzingsrecht dat op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode niet is uitgeoefend, heeft recht op een evenredig deel van de netto- opbrengsten van de verkoop van Scrips, tenzij de netto-opbrengst uit de verkoop van de Scrips gedeeld door het aantal niet- uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten minder dan EUR 0,01 bedraagt, zoals in detail beschreven in punt 5.8.5 hierna. Er kan echter geen zekerheid worden geboden dat Xxxxxx tijdens de private plaatsing van de Scrips zullen worden verkocht of dat er enige dergelijke opbrengst zal zijn.
1.6.7 Mogelijkheid tot toekomstige verwatering voor de Aandeelhouders
De Vennootschap zou in de toekomst kunnen beslissen om haar kapitaal te verhogen via openbare of private uitgiften van Aandelen of rechten om Aandelen te verwerven.
In het geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld, zou de Vennootschap kunnen overgaan tot een verrichting met behoud van de voorkeurrechten van de Bestaande Aandeelhouders of zou zij kunnen beslissen om deze voorkeurrechten te beperken of op te heffen. In dat laatste geval zal aan de Bestaande Aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht worden verleend bij de toekenning van nieuwe effecten, overeenkomstig artikel 26, §1 van de GVV-Wet en de artikelen 7 en 11.1 van de statuten van de Vennootschap.
Indien de Vennootschap in de toekomst zou beslissen om haar kapitaal voor aanzienlijke bedragen te verhogen door een inbreng in geld, dan zou dit kunnen leiden tot een verwatering van de participatie van de Aandeelhouders die op dat ogenblik hun voorkeurrecht of hun onherleidbaar toewijzingsrecht niet zouden uitoefenen.
Bovendien zou de rechtstreekse of onrechtstreekse acquisitie van nieuwe activa door de Vennootschap door middel van overnames, inbrengen, fusies, splitsingen of partiële splitsingen eveneens kunnen leiden tot een verwatering van de Aandeelhouders van de Vennootschap. Overeenkomstig artikelen 592 tot 598 van het Wetboek van vennootschappen en de GVV-Wet, genieten de personen die op dat ogenblik de hoedanigheid van Aandeelhouder hebben, niet van
een voorkeurrecht of een onherleidbaar toewijzingsrecht bij een kapitaalverhoging door inbreng in natura. In ieder geval dienen de regels van artikel 26, §2 en §3 van de GVV-Wet te worden nageleefd.
1.6.8 Daling van de beurskoers van de Aandelen – Intrekking van het Aanbod – Geen minimumbedrag voor het Aanbod
Indien er een substantiële daling plaatsvindt in de beurskoers van de Aandelen, kan dat een significante nadelige invloed hebben op de waarde van de Onherleidbare Toewijzingsrechten. Elke volatiliteit in de beurskoers van de Aandelen heeft ook een invloed op de beurskoers van de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Onherleidbare Toewijzingsrechten zouden daardoor hun waarde kunnen verliezen.
Als zou beslist worden om het Aanbod in te trekken, dan hebben de Onherleidbare Toewijzingsrechten geen waarde meer. Bijgevolg zullen de beleggers die dergelijke Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben verworven, verlies lijden vermits de verrichtingen met betrekking tot dergelijke Onherleidbare Toewijzingsrechten niet ongedaan zullen worden gemaakt als gevolg van de intrekking van het Aanbod.
Er is voor het Aanbod geen minimumbedrag vastgesteld. Als er niet volledig op het Aanbod zou worden ingeschreven, dan heeft de Vennootschap het recht om de kapitaalverhoging te realiseren voor een bedrag dat lager ligt dan het maximumbedrag van EUR 83.991.896,00. Het definitieve aantal Nieuwe Aandelen dat wordt uitgegeven, zal worden gepubliceerd via een persbericht. Het is dus mogelijk dat de financiële middelen waarover de Vennootschap na het Aanbod zou beschikken en de aanwending van de opbrengst van het Aanbod zoals beschreven in punt 4.4 hierna, lager zou zijn of dat de Vennootschap een beroep zal moeten doen op bijkomende financiering.
1.6.9 Intrekking van de inschrijving
Inschrijvingen op de Nieuwe Aandelen zijn bindend en kunnen niet worden ingetrokken. Indien echter een aanvulling op het Prospectus wordt gepubliceerd, kunnen inschrijvingsorders worden herroepen overeenkomstig artikel 34, §3 van de Wet van 16 juni 2006. Dergelijke intrekking moet worden gedaan binnen de in de aanvulling voorziene tijdslimiet (die niet korter zal zijn dan twee werkdagen na de publicatie van de aanvulling). Ieder Onherleidbaar Toewijzingsrecht of iedere Scrip met betrekking tot dewelke een inschrijving werd ingetrokken, zoals toegelaten door de wet volgend op een bekendmaking van een aanvulling op het Prospectus, zal worden geacht niet te zijn uitgeoefend voor het doel van het Aanbod. De houders van dergelijke niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen, naargelang het geval, over de mogelijkheid beschikken te delen in het Excedentair Bedrag. Indien inschrijvingsorders worden ingetrokken na de sluiting van de Inschrijvingsperiode, wanneer toegelaten door de wet volgend op een bekendmaking van een aanvulling op het Prospectus, zullen de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten evenwel niet kunnen delen in het Excedentair Bedrag en zullen zij niet op andere wijze worden gecompenseerd, met inbegrip van de aankoopprijs (en alle aanverwante kosten) betaald om Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips te verwerven.
1.6.10 Risico’s verbonden aan effecten- en sectoranalisten
De markt voor de Aandelen zal beïnvloed worden door het onderzoek en de rapporten die door sector- of effectenanalisten over de Vennootschap of haar sector gepubliceerd worden.
Als één of meer analisten die informatie publiceren over de Vennootschap of over haar sector, de waarde van de Aandelen neerwaarts herzien, zal de marktprijs van de Aandelen mogelijks dalen. Als één of meer van deze analisten niet langer informatie over de Vennootschap publiceert of niet regelmatig rapporten over de Vennootschap publiceert, zou de Vennootschap zichtbaarheid op de financiële markten kunnen verliezen, waardoor de marktprijs van de Aandelen of het handelsvolume zou kunnen dalen.
In het kader van het Aanbod zullen de analisten die in de afdeling financiële analyse van de Joint Bookrunners of hun respectievelijke verbonden ondernemingen werken, de opvolging van het Aandeel van de Vennootschap gedurende een bepaalde periode beperken. Een dergelijke beperking kan leiden tot een daling van de beurskoers van de Aandelen.
1.6.11 Risico’s verbonden aan de solvabiliteit en liquiditeit van de Promotor
De Promotor dient, in het geval dat de Vennootschap wordt ontbonden en in vereffening gesteld in de loop van de drie jaar volgend op de datum van haar Vergunning als Openbare GVV door de FSMA, overeenkomstig artikel 23, §2 van de GVV-Wet, in haar hoedanigheid van Promotor, over te gaan tot: (i) de terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap van de door hen betaalde vergoedingen, provisies en kosten bij de verwerving van Nieuwe Aandelen en (ii) de terugbetaling aan de Vennootschap van de door haar of één van haar dochtervennootschappen betaalde vergoedingen voor de dienstverlening door een vennootschap waarmee de Vennootschap of de Promotor is verbonden of een deelnemingsverhouding heeft.
Indien de belegger intekent op Nieuwe Aandelen bij één van de Joint Bookrunners zijn hier in de regel geen kosten aan verbonden. Indien de belegger heeft ingeschreven via een andere financiële instelling dan de Joint Bookrunners en indien hieraan kosten zijn verbonden, kan niet worden gegarandeerd dat de Promotor de financiële middelen zal hebben om alle kosten met betrekking tot dergelijke verwerving van de Nieuwe Aandelen te vergoeden.
Meer algemeen is de Promotor een persoon die buiten de controle van de Vennootschap staat. Dientengevolge kan de Vennootschap de solvabiliteit van de Promotor niet garanderen, noch garanderen dat de Promotor haar verbintenissen naleeft. Zelfs indien de Promotor solvabel zou zijn, kan de Vennootschap niet garanderen dat de Promotor over de nodige financiële (liquide) middelen zal beschikken teneinde haar financiële verbintenissen na te leven.
1.6.12 Verkoop van de Aandelen door de Aandeelhouders en schommelingen van de beurskoers van de Aandelen en de Onherleidbare Toewijzingsrechten
De verkoop van een zeker aantal Aandelen of Onherleidbare Toewijzingsrechten op de beurs, of de perceptie dat een dergelijke verkoop zou kunnen plaatsvinden, zou een ongunstige impact kunnen hebben op de koers van het Aandeel of van de Onherleidbare Toewijzingsrechten. De Vennootschap kan niet voorspellen welke effecten een verkoop door de Aandeelhouders of door de beleggers kan hebben op de koers van het Aandeel of van de Onherleidbare Toewijzingsrechten.
In dit opzicht zou de koers van de Aandelen fors kunnen dalen indien Aandeelhouders van de Vennootschap tegelijkertijd een aanzienlijk aantal Aandelen zouden verkopen. De koers van de Aandelen zou kunnen dalen tot onder de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen die in het kader van het Aanbod worden uitgegeven.
Dergelijke verkopen zouden het in de toekomst voor de Vennootschap ook moeilijker kunnen maken om Aandelen uit te geven of te verkopen op een naar de mening van de Vennootschap gepast moment en tegen een gepaste prijs. In geval van een daling van de koers van de Aandelen zal waarschijnlijk ook de waarde van de Onherleidbare Toewijzingsrechten dalen. Het is mogelijk dat de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet wensen uit te oefenen, er niet in slagen ze op de markt te verkopen.
1.6.13 Risico’s verbonden aan de vereffening en de verrekening (clearing and settlement)
Indien het Aanbod slaagt, zal de toelating van de Aandelen tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels worden aangevraagd. De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven in de vorm van gedematerialiseerde aandelen, die niet fysiek leverbaar zijn. Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven op basis van Onherleidbare Toewijzingsrechten die verbonden zijn aan aandelen op naam, zullen echter als aandelen op naam in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap worden opgenomen.
De Nieuwe Aandelen die gedematerialiseerd zijn, zullen worden ingeschreven in de registers van het clearingsysteem Euroclear Belgium dat wordt beheerd door de Interprofessionele Effectendeposito- en girokas (C.I.K. NV).
Enkel deelnemers aan het clearingsysteem Euroclear, zoals bepaalde banken, Euroclear
Belgium en beursvennootschappen hebben toegang tot dit systeem. De belangen in de Nieuwe Aandelen zullen worden overgedragen tussen de deelnemers aan Euroclear conform de gebruikelijke Euroclear Belgium-procedures. De overdrachten tussen kandidaat-beleggers zullen tevens gebeuren conform de gebruikelijke Euroclear Belgium- en Euronext Brussels-procedures.
Indien Euronext Brussels, Euroclear Belgium of andere deelnemers aan Euroclear hun verbintenissen niet correct zouden uitvoeren conform de op elk van hen van toepassing zijnde Euroclear Belgium- en Euronext Brussels-procedures, zou het kunnen gebeuren dat bepaalde kandidaat-beleggers niet de totaliteit van de Nieuwe Aandelen waarvoor ze een order hebben ingediend, verkrijgen. Hetzelfde risico zou zich kunnen voordoen indien bepaalde orders niet correct worden doorgegeven aan Euronext Brussels. Dit risico kan een impact hebben op de reputatie van de Vennootschap en, indien het zich voordoet, financiële gevolgen hebben voor de Vennootschap die op heden niet nader kunnen worden bepaald en dus ook de waarde van de Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips negatief beïnvloeden.
1.6.14 Xxxxxxxxx die ingezetenen zijn van andere landen dan België
Overeenkomstig het Belgisch recht beschikken aandeelhouders van een Openbare GVV over een voorkeurrecht, of indien dit voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven, over een onherleidbaar toewijzingsrecht, overeenkomstig artikel 26, §1 van de GVV-Wet, evenredig met hun bestaande aandelenparticipaties, op de uitgifte, tegen een inbreng in geld, van nieuwe aandelen of andere effecten die de houder daarvan het recht geven op nieuwe aandelen. De uitoefening van voorkeurrechten of onherleidbare toewijzingsrechten door bepaalde aandeelhouders die geen ingezetenen zijn van België kan worden beperkt door het toepasselijk recht, de geldende praktijken of andere overwegingen, en het is dergelijke aandeelhouders mogelijk niet toegestaan om dergelijke rechten uit te oefenen.
Er kan in het bijzonder geen zekerheid worden geboden dat de Vennootschap in staat zal zijn om een vrijstelling van registratie te verkrijgen in het kader van de US Securities Act, en de Vennootschap is geenszins verplicht om een registratieverklaring in te dienen met betrekking tot enige dergelijke voorkeurrechten, onherleidbare toewijzingsrechten of onderliggende effecten of om inspanningen te leveren om een registratieverklaring geldig te laten verklaren in het kader van de US Securities Act.
De aandeelhouders in rechtsgebieden buiten België die niet in staat zijn of voor wie het niet is toegestaan om hun voorkeurrechten of onherleidbare toewijzingsrechten uit te oefenen in geval van een toekomstige aanbieding van voorkeurrechten of onherleidbare toewijzingsrechten, kunnen onderhevig zijn aan verwatering van hun aandelenparticipaties.
1.6.15 Risico’s verbonden aan wisselkoersen
De Aandelen, en alle eventuele dividenden die met betrekking tot de Aandelen zullen worden toegekend, zullen worden uitgedrukt in euro. Een belegging in de Aandelen door een belegger wiens belangrijkste valuta niet de euro is, stelt de belegger bloot aan het wisselkoersrisico, dat de waarde van de belegging in de Aandelen of enige dividenden kan aantasten.
1.6.16 Risico’s verbonden aan de Financiële Transactietaks ("Financial Transaction Tax")
Op 14 februari 2013 heeft de Europese Commissie een voorstel goedgekeurd voor een Richtlijn van de Raad (de ‘Ontwerprichtlijn’) over een gemeenschappelijke financiële transactietaks (‘FTT’). Volgens de Ontwerprichtlijn moest de FTT op 1 januari 2014 in 11 Lidstaten worden ingevoerd en van kracht worden (Oostenrijk, Belgie, Estland, Frankrijk, Duitsland, Griekenland, Italië, Portugal, Spanje, Slowakije en Slovenië, samen de ‘Deelnemende lidstaten’). Ondertussen heeft Estland echter verklaard dat het niet zal deelnemen.
Het voorstel voor de Ontwerprichtlijn werd evenwel op 30 april 2016 ingetrokken door de Europese Commissie. Toch is de FTT nog steeds het voorwerp van onderhandeling tussen de Deelnemende lidstaten. Indien een akkoord bereikt kan worden over een FTT, zou hier een nieuw ontwerp van richtlijn over geschreven moeten worden waarna de Europese Commissie deze zou moeten goedkeuren. Eens de Ontwerprichtlijn wordt aangenomen, zal deze verder moeten worden geïmplementeerd in de binnenlandse wetgeving van de Deelnemende lidstaten waarbij
de binnenlandse bepalingen die de richtlijn implementeren zullen kunnen afwijken van de richtlijn zelf.
Xxxxxxxxx dienen hun eigen belastingadviseurs te raadplegen over de gevolgen van de FTT die gepaard gaat met een inschrijving op, en de aankoop, het houden en de vervreemding van de Aandelen.
1.6.17 Risico dat rechten van aandeelhouders onder het Belgisch recht verschillend kunnen zijn van rechten onder andere jurisdicties
De Vennootschap is een naamloze vennootschap die is opgericht naar Belgisch recht. De rechten van de houders van de Aandelen van de Vennootschap zijn onderworpen aan het Belgisch recht en aan de statuten van de Vennootschap. Deze rechten kunnen in belangrijke mate verschillen van de rechten van aandeelhouders in vennootschappen die buiten België zijn opgericht.
1.6.18 Xxxxxx’x verbonden aan overnamebepalingen in de Belgische wetgeving
Openbare overnamebiedingen op de Aandelen van de Vennootschap en andere effecten die toegang verlenen tot stemrechten zijn onderworpen aan de Belgische Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "Overnamewet") en het toezicht van de FSMA. Openbare overnamebiedingen moeten betrekking hebben op alle stemgerechtigde effecten van de Vennootschap, alsook alle andere effecten die de houders ervan het recht geven op de inschrijving op, de verwerving van of de omzetting in, stemrechtverlenende effecten. Alvorens een bod uit te brengen, moet een bieder een prospectus opstellen en verspreiden dat door de FSMA is goedgekeurd. De bieder moet ook de goedkeuring krijgen van de relevante mededingingsautoriteiten als dergelijke goedkeuring wettelijk vereist is voor de verwerving van de Vennootschap.
De Overnamewet bepaalt dat, in principe, een verplicht bod moet worden uitgebracht als een persoon, ten gevolge van zijn eigen verwerving of de verwerving door personen die in overleg met hem handelen of door personen die handelen voor rekening van deze personen, rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 30% aanhoudt van de stemgerechtigde effecten in een vennootschap waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is in België en waarvan minstens een deel van de stemgerechtigde effecten wordt verhandeld op een gereglementeerde markt of op een multilaterale verhandelingsfaciliteit die is aangeduid door het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnameaanbiedingen (het "Overnamebesluit"). Louter het feit dat de relevante drempel wordt overschreden door de verwerving van aandelen zal, in principe, aanleiding geven tot een verplicht bod, ongeacht of de prijs die in de desbetreffende transactie werd betaald al dan niet hoger ligt dan de huidige marktprijs.
Er bestaan verschillende bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en bepaalde andere bepalingen van Belgisch recht, zoals de verplichting om belangrijke deelnemingen, concentratiecontrole en het toegestaan kapitaal bekend te maken, die op de Vennootschap van toepassing kunnen zijn en die een ongevraagd overnamebod, fusie, wijziging in het management of andere controlewijzigingen, moeilijker maken. Deze bepalingen zouden potentiële overnamepogingen die derden eventueel beogen en waarvan andere aandeelhouders menen dat ze in hun beste belang zijn, kunnen ontmoedigen en de marktprijs van de Aandelen ongunstig beïnvloeden. Deze bepalingen zouden de aandeelhouders een opportuniteit ontnemen om hun Aandelen tegen een premie (die gewoonlijk wordt aangeboden in het kader van een overnamebod) te verkopen.
1.6.19 Risico’s verbonden aan bepaalde overdrachts- en verkoopbeperkingen
De Vennootschap heeft een aanvraag ingediend voor de toelating van al haar bestaande en nieuwe Aandelen tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels in België, maar zij heeft de Aandelen niet geregistreerd onder de US Securities Act of de effectenwetten van andere jurisdicties, waaronder Canada, Australië, Japan of in enige andere jurisdictie waar de registratie of de kwalificatie van de Aandelen vereist is maar niet heeft plaatsgevonden, tenzij een vrijstelling van de toepasselijke registratie- of kwalificatievereiste beschikbaar is of de aanbieding of de verkoop van de Aandelen plaatsvindt in verband met een transactie die niet onder dergelijke bepalingen valt.
2. ALGEMENE INFORMATIE
2.1. Goedkeuring door de FSMA
Het Prospectus bestaat uit het Registratiedocument (met inbegrip van alle informatie die daarin werd opgenomen door middel van verwijzing), de Verrichtingsnota (met inbegrip van alle informatie die hierin werd opgenomen door middel van verwijzing) en de Samenvatting. De Nederlandstalige versie van de Verrichtingsnota en van de Samenvatting werd goedgekeurd door de FSMA op 6 juni 2017 overeenkomstig artikel 23 van de Wet van 16 juni 2006. De Nederlandstalige versie van het jaarlijks financieel verslag van de Vennootschap voor het boekjaar 2016 werd op 10 april 2017 door de FSMA als registratiedocument goedgekeurd. De goedkeuring houdt evenwel geen beoordeling in door de FSMA van de opportuniteit en de kwaliteit van het Aanbod, noch van de toestand van de Vennootschap.
De Verrichtingsnota en het Registratiedocument zijn opgesteld in het Nederlands en zijn vertaald in het Engels. De Samenvatting is opgesteld in het Nederlands en is vertaald in het Engels en het Frans. De Vennootschap is verantwoordelijk voor het nazicht dat de Engelstalige versie van de Verrichtingsnota, de Engelstalige vertaling van het Registratiedocument en de Franstalige en Engelstalige vertaling van de Samenvatting in overeenstemming zijn met de goedgekeurde Nederlandstalige versie van de Verrichtingsnota, de Nederlandstalige versie van het Registratiedocument en de Nederlandstalige versie van de Samenvatting. Indien er verschillen zijn tussen de verschillende versies, heeft de door de FSMA goedgekeurde taalversie voorrang. Indien er een inconsistentie bestaat tussen de Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting, hebben de Verrichtingsnota en het Registratiedocument voorrang op de Samenvatting en heeft de Verrichtingsnota voorrang op het Registratiedocument.
2.2. Waarschuwing vooraf
Het Prospectus is opgesteld om de voorwaarden van het Aanbod te beschrijven. De potentiële beleggers worden verzocht om hun eigen mening te vormen over de Vennootschap en de voorwaarden van het Aanbod, alsook over de opportuniteit om in de Aandelen te investeren en over de risico's die ermee gepaard gaan.
De samenvattingen en beschrijvingen van statutaire, wettelijke of andere bepalingen die in het Prospectus zijn opgenomen, worden louter ter informatie verstrekt en mogen niet worden geïnterpreteerd als een beleggings-, fiscaal of juridisch advies voor potentiële beleggers. Zij worden verzocht om hun eigen adviseurs te raadplegen over de juridische, fiscale, economische, financiële en andere aspecten die verband houden met de inschrijving op de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips.
In geval van twijfel over de inhoud of de betekenis van informatie opgenomen in het Prospectus, worden de potentiële beleggers verzocht zich te wenden tot een bekwame persoon of een persoon die gespecialiseerd is in advies over de verwerving van financiële instrumenten.
De Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips worden niet aanbevolen door enige bevoegde federale, regionale of lokale autoriteit op het gebied van financiële instrumenten, noch door een toezichthoudende overheid in België of in het buitenland. De beleggers zijn zelf verantwoordelijk voor de analyse en de beoordeling van de voordelen en de risico's die gepaard gaan met de inschrijving op de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips.
2.3. Informatie op geconsolideerde basis
Tenzij uit de context anderszins blijkt of tenzij dit uitdrukkelijk anders wordt vermeld, moet in het Prospectus elke verwijzing naar de portefeuille, het patrimonium, de cijfergegevens en de activiteiten van de Vennootschap worden begrepen op geconsolideerde basis, dus inclusief de gegevens van haar dochtervennootschappen.
Op datum van deze Verrichtingsnota, heeft de Vennootschap één Belgische dochtervennootschap, Stubis BVBA (100%) en drie Nederlandse dochtervennootschappen, Amstelveen Keesomlaan 6-10 B.V. (100%), Bokelweg B.V. (Rotterdam) (55%) en Burgwal (Den Haag) (55%).
2.4. Beperkingen met betrekking tot het Aanbod en de verspreiding van het Prospectus
2.4.1 Potentiële beleggers
De uitgifte van de Nieuwe Aandelen vindt plaats met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht en met toekenning van het Onherleidbaar Toewijzingsrecht ten gunste van de Bestaande Aandeelhouders. Kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen: de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten, ongeacht of zij titularis zijn van deze Onherleidbare Toewijzingsrechten als gevolg van hun hoedanigheid van Bestaande Aandeelhouder, van een verwerving van deze Onherleidbare Toewijzingsrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, of van een onderhandse verwerving.
2.4.2 Landen waarin het Aanbod toegankelijk is
Het Aanbod bestaat uit een openbaar aanbod van Nieuwe Aandelen in België en uit een vrijgestelde private plaatsing van de Scrips in de vorm van een “accelerated bookbuilding” (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) uitgevoerd in België, Zwitserland en de Europese Economische Ruimte in overeenstemming met Regulation S van de US Securities Act.
2.4.3 Beperkingen die gelden voor het Aanbod
De verspreiding van het Prospectus, alsmede de aanbieding van, de inschrijving op, de aankoop of de verkoop van de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips zoals beschreven in het Prospectus, kunnen in bepaalde landen beperkt zijn door wettelijke of reglementaire bepalingen. Alle personen die in het bezit zijn van het Prospectus moeten zich informeren over het bestaan van dergelijke beperkingen en moeten deze naleven. Het Prospectus en alle andere documenten met betrekking tot het Aanbod zullen niet worden voorgelegd ter goedkeuring aan enige toezichthoudende instantie buiten België en mogen alleen buiten België worden verspreid in overeenstemming met de geldende wetgeving en reglementering, en mogen geen aanbod tot inschrijving vormen in landen waar een dergelijk aanbod in strijd zou zijn met de geldende wetgeving of reglementering. Het Prospectus vormt bovendien geenszins een aanbod van, of een verzoek tot het inschrijven op, of tot het kopen of verkopen van de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips in enig land waar een dergelijk aanbod of verzoek onwettelijk zou zijn, en mag in geen geval voor dit doel of in dat kader worden gebruikt.
Personen (inclusief de trustees en de nominees) die het Prospectus ontvangen, mogen het niet verspreiden of doen toekomen in dergelijke landen, tenzij in overeenstemming met de aldaar geldende wetgeving en reglementering en met dien verstande dat een dergelijke verspreiding geen bijkomende verplichting op de Vennootschap mag opleggen.
Personen die het Prospectus naar dergelijke landen zouden verzenden of de verzending ervan zouden toestaan, om welke reden ook, moeten de aandacht van de bestemmeling vestigen op de bepalingen van deze sectie.
Personen die Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips verwerven of die Onherleidbare Toewijzingsrechten uitoefenen buiten België, dienen zich op eigen verantwoordelijkheid ervan te verzekeren dat die verwerving of uitoefening niet in strijd is met de daar geldende wetgeving of reglementering. Noch de Vennootschap, noch de Underwriters hebben in dit kader actie ondernomen om de verwerving of uitoefening van Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips mogelijk te maken buiten België en zullen hiertoe evenmin enige actie ondernemen in de toekomst.
Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, behouden de Vennootschap en de Underwriters zich het recht voor om een aanbod tot aankoop van de Nieuwe Aandelen te weigeren indien zij van mening zijn dat een dergelijke overdracht in strijd is met de toepasselijke wetgeving of reglementering.
2.4.4 Lidstaten van de Europese Economische Ruimte (met uitzondering van België)
Geen enkele aanbieding van de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips werd gedaan of zal gedaan worden aan het publiek in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte (“Lidstaat”) andere dan België zonder dat het Prospectus werd goedgekeurd door de bevoegde overheid in deze Lidstaat, dan wel werd aangemeld aan de bevoegde overheid in deze Lidstaat overeenkomstig artikel 18 van de Prospectusrichtlijn, en vervolgens werd gepubliceerd in overeenstemming met de Prospectusrichtlijn zoals omgezet in deze Lidstaat, tenzij het Aanbod in een Lidstaat kan plaatsvinden krachtens een van de volgende vrijstellingen die worden voorzien door de Prospectusrichtlijn (inclusief enige maatregel tot omzetting van de Prospectusrichtlijn in elke Lidstaat), voor zover deze vrijstellingen werden omgezet in de betrokken Lidstaat:
1. aan gekwalificeerde beleggers in de zin van de wet die in die Lidstaat artikel 2(1)(e) van de Prospectusrichtlijn omzet;
2. aan minder dan 150 natuurlijke personen of rechtspersonen (andere dan gekwalificeerde beleggers zoals gedefinieerd in de Prospectusrichtlijn); of
3. in alle andere gevallen, bedoeld in artikel 3(2) van de Prospectusrichtlijn.
en voor zover een dergelijk Aanbod van Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips in de Lidstaat, de Vennootschap niet verplicht om een prospectus uit te geven overeenkomstig artikel 3 van de Prospectusrichtlijn.
Met het oog op deze bepaling wordt met de uitdrukking “aanbieding aan het publiek” bedoeld een in om het even welke vorm en met om het even welk middel tot personen gerichte mededeling waarin voldoende informatie over de voorwaarden van het Aanbod en over de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips wordt verstrekt, om een belegger in staat te stellen tot inschrijving te besluiten, zoals deze definitie in de betrokken Lidstaat kan worden gewijzigd door elke maatregel die de Prospectusrichtlijn omzet in deze Lidstaat.
2.4.5 Verenigde Staten
Geen enkele openbare aanbieding van de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips werd gedaan of zal worden gedaan op het grondgebied van de Verenigde Staten of aan US persons of aan personen die handelen voor rekening of in het voordeel van dergelijke US persons.
De Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips zullen niet worden aangeboden of verkocht op het grondgebied van de Verenigde Staten of aan US persons of aan personen die handelen voor rekening van of in het voordeel van dergelijke US persons.
Behoudens bepaalde uitzonderingen zal elke verwerver van Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips geacht worden, door de aanvaarding van het Prospectus en van de levering van de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips, te hebben verklaard, gewaarborgd en erkend dat:
- hij op datum van levering of verwerving, de effectieve begunstigde is of zal zijn van dergelijke roerende waarden, en (a) hij geen US person is en zich buiten het grondgebied van de Verenigde Staten bevindt, en (b) hij geen persoon is die verbonden is met de Vennootschap, noch handelt voor rekening van een persoon vermeld onder (a) of (b);
- de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips niet geregistreerd zijn of zullen worden in de zin van de US Securities Act en dat hij aanvaardt dat hij deze roerende waarden op geen enkele wijze zal aanbieden, verkopen,
verpanden of afstaan tenzij buiten de Verenigde Staten en in overeenstemming met
Regulation S van de US Securities Act;
- de Vennootschap, de Underwriters en de aan hen verbonden personen, alsook elke andere derde kunnen steunen op de echtheid en de juistheid van de voornoemde erkenningen, verklaringen en garanties.
De aanbieding van de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips is niet goedgekeurd of afgekeurd door de Securities and Exchange Commission van de Verenigde Staten van Amerika, noch door een andere effectencommissie van enige deelstaat in de Verenigde Staten van Amerika of een andere regelgevende overheid in de Verenigde Staten van Amerika, noch heeft een van deze instanties dit Aanbod aanbevolen of zich uitgesproken over de juistheid of geschiktheid van dit Prospectus. Elke andersluidende verklaring is een misdrijf in de Verenigde Staten van Amerika.
Een aanbod, een verkoop of een overdracht van Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips in de Verenigde Staten door een financieel tussenpersoon (ongeacht of deze al dan niet deelneemt aan dit Aanbod) kan een inbreuk zijn op de registratieverplichtingen uit hoofde van de US Securities Act.
Tenzij anders vermeld, hebben de begrippen die in deze sectie worden gebruikt dezelfde betekenis als die ze hebben gekregen in de Regulation S van de US Securities Act.
2.4.6 Verenigd Koninkrijk
Het Prospectus wordt slechts verspreid aan, en is uitsluitend bedoeld voor: (i) personen die zich buiten het Verenigd Koninkrijk bevinden of (ii) qualified investors die (a) beleggingsprofessionals zoals bedoeld in artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Xxx 0000 (Financial Promotion) Order 2005 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) zijn of (b) high net worth entities, en andere personen aan wie het Prospectus wettelijk kan worden meegedeeld zoals vermeld in artikel 49(2)(a) tot (d) van de Financial Services and Markets Xxx 0000 (Financial Promotion) Order 2005 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) (waarbij deze personen samen worden aangeduid als ‘relevante personen’).
De Nieuwe Aandelen zijn uitsluitend beschikbaar voor relevante personen, en elke uitnodiging, elke aanbieding of elk akkoord tot inschrijving op, aankoop of andere verwerving van deze Nieuwe Aandelen zal slechts aan/met relevante personen worden gedaan/gesloten. Personen die geen relevante persoon zijn, mogen niet handelen op basis van of zich baseren op het Prospectus of de inhoud ervan.
2.4.7 Zwitserland
De Nieuwe Aandelen mogen niet openbaar worden aangeboden in Zwitserland en zullen niet worden genoteerd op de SIX Swiss Exchange (de “SIX”) of op enige andere aandelenbeurs of gereglementeerde handelsfaciliteit in Zwitserland. Het Prospectus werd opgesteld zonder rekening te houden met de bekendmakingsvereisten voor uitgifteprospectussen onder artikel 652a of artikel 1156 van deel V van het Zwitsers Burgerlijk Wetboek of met de bekendmakingsvereisten voor noteringsprospectussen onder artikel 27 ff van de SIX Listing Rules of de listing rules van enige andere gereglementeerde handelsfaciliteit in Zwitserland. Het Prospectus, noch enig ander aanbiedingsdocument of publicitair document met betrekking tot het Aanbod, de Vennootschap of de Nieuwe Aandelen werd ingediend bij of goedgekeurd door enige Zwitserse toezichthoudende overheid. Dit document zal niet worden geregistreerd bij, en het Aanbod van Nieuwe Aandelen zal niet worden gesuperviseerd door, de Swiss Financial Market Supervisory Authority (FINMA).
2.4.8 Japan
De Nieuwe Aandelen zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Financial Instruments and Exchange Law. Het Prospectus is geen aanbieding van effecten voor verkoop of inschrijving, rechtstreeks of onrechtstreeks, in Japan of aan, of ten behoeve van, een inwoner van Japan (waarbij dit begrip zoals hier gebruikt, betekent: alle personen ingezetenen van Japan, met inbegrip van vennootschappen of rechtspersonen naar Japans recht) of aan andere personen
voor wederkoop of wederverkoop, rechtstreeks of onrechtstreeks, in Japan of aan, of ten behoeve van, een inwoner van Japan, behalve krachtens een toepasselijke vrijstelling van de registratievereisten van de Financial Instruments and Exchange Law en mits naleving van deze wet en enige andere toepasselijke wetgeving, regelgevingen en ministeriële richtlijnen van Japan.
2.4.9 Canada, Australië en Zuid-Afrika
Het Prospectus mag niet worden verspreid of op een andere wijze ter beschikking worden gesteld in Canada, Australië of Zuid-Afrika en de Nieuwe Aandelen en de Onherleidbare Toewijzingsrechten mogen niet worden aangeboden, verkocht of uitgeoefend, rechtstreeks of onrechtstreeks, door enige persoon in Canada, Australië of Zuid-Afrika tenzij dergelijke verspreiding, aanbieding, verkoop of uitoefening toegelaten is onder de toepasselijke effectenwetgeving van het relevante rechtsgebied.
3. INFORMATIE OVER DE VERANTWOORDELIJKHEID VOOR HET PROSPECTUS, OVER DE BEPERKING VAN DEZE VERANTWOORDELIJKHEID EN ALGEMENE OPMERKINGEN
3.1. Verantwoordelijke voor het Prospectus
De Vennootschap, vertegenwoordigd door haar raad van bestuur3 aanvaardt de verantwoordelijkheid voor het Prospectus.
3.2. Verklaring van de verantwoordelijke voor het Prospectus
Na hiertoe alle redelijke maatregelen te hebben getroffen, verklaart de Vennootschap dat de gegevens in het Prospectus, voor zover haar bekend, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat er geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen.
Het Prospectus is bedoeld om informatie te verstrekken aan potentiële beleggers in de context van en met als enige doel om een eventuele belegging in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips te kunnen beoordelen. Het bevat geselecteerde en samengevatte informatie, drukt geen enkele verbintenis uit, omvat geen enkele erkenning of afwijzing en creëert geen, uitdrukkelijk of stilzwijgend, recht in hoofde van personen die geen potentiële beleggers zijn. Het mag uitsluitend worden gebruikt in verband met het Aanbod.
De inhoud van het Prospectus mag niet worden beschouwd als een interpretatie van de rechten en verplichtingen van de Vennootschap, van de marktpraktijken of de overeenkomsten die de Vennootschap heeft gesloten.
3.3. Geen verklaringen
Het is verboden om informatie te geven of om verklaringen te doen met betrekking tot het Aanbod die niet in het Prospectus zijn vervat, en indien dergelijke informatie toch wordt gegeven of dergelijke verklaringen toch worden gedaan, dan mogen deze niet worden beschouwd als zijnde toegestaan of erkend door de Vennootschap of een van de Underwriters.
De informatie in het Registratiedocument kan, naar best weten van de raad van bestuur van de Vennootschap, worden beschouwd als representatief voor de toestand van de Vennootschap op de datum waarop het Registratiedocument werd goedgekeurd door de raad van bestuur, zijnde 10 april 2017.
3 De samenstelling van de raad van bestuur is ongewijzigd t.o.v. de samenstelling zoals opgenomen in Hoofdstuk 6.1.5 van het Registratiedocument.
Eveneens overeenkomstig het Belgisch recht zal, indien er tussen de datum waarop het Prospectus is goedgekeurd en de definitieve afsluiting van het Aanbod of, desgevallend, het begin van de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, indien dit tijdstip na de afsluiting van het Aanbod is gesitueerd, een belangrijke nieuwe ontwikkeling of een materiële vergissing of onjuistheid in verband met de informatie in het Prospectus wordt vastgesteld die de waardering van de Nieuwe Aandelen door de beleggers kan beïnvloeden, dit overeenkomstig de Belgische wetgeving (met name artikel 34 van de Wet van 16 juni 2006) moeten worden vermeld in een aanvulling op het Prospectus. Deze aanvulling zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de FSMA en zal op dezelfde wijze als het Prospectus worden bekendgemaakt.
De informatie in de Verrichtingsnota mag enkel als juist worden beschouwd op de datum vermeld op de eerste pagina van de Verrichtingsnota, of op de datum van enige overeenkomstig vorige paragraaf gepubliceerde aanvulling op het Prospectus.
Indien er een aanvulling op het Prospectus wordt gepubliceerd ingevolge een belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid, hebben de beleggers die hebben aanvaard om reeds vóór de publicatie van de aanvulling op het Prospectus op het Aanbod in te schrijven, het recht om hun inschrijving in te trekken binnen een termijn van (minstens) twee werkdagen na de publicatie van de aanvulling, op voorwaarde dat de nieuwe ontwikkeling, vergissing of onjuistheid zich heeft voorgedaan vóór de definitieve afsluiting van het Aanbod en vóór de Leveringsdatum.
3.4. Andere verklaringen
De Underwriters doen geen enkele verklaring en geven geen enkele, uitdrukkelijke of stilzwijgende, waarborg met betrekking tot de juistheid of de volledigheid van de informatie die in het Prospectus is opgenomen. De Underwriters aanvaarden bijgevolg geen enkele verantwoordelijkheid, van welke aard ook, met betrekking tot de informatie die in het Prospectus is opgenomen.
Het Prospectus omvat geen enkele verbintenis of verklaring van de Underwriters, en mag ook niet als dusdanig worden beschouwd.
Geen enkele persoon werd gemachtigd om enige informatie te verlenen of verklaringen af te leggen met betrekking tot de Vennootschap of de Nieuwe Aandelen (andere dan deze vervat in het Prospectus) en, voor zover van toepassing, enige andere informatie.
De Underwriters treden in het kader van het Aanbod enkel en alleen op ten behoeve van de Vennootschap, met uitsluiting van enige andere persoon. Zij zullen enige andere persoon (ongeacht of deze een ontvanger is van enig deel van het Prospectus) niet beschouwen als hun respectievelijke klant met betrekking tot het Aanbod, en zullen niet verantwoordelijk zijn tegenover enige andere persoon voor het bieden van bescherming aan hun klant of voor het verlenen van advies met betrekking tot het Aanbod of enige andere transactie waarnaar wordt verwezen in het Prospectus.
3.5. Toekomstgerichte verklaringen
Het Prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen, vooruitzichten en schattingen die door de Vennootschap zijn opgesteld met betrekking tot de verwachte toekomstige prestaties van de Vennootschap en de markten waarop zij actief is.
Sommige van deze toekomstgerichte verklaringen, vooruitzichten en ramingen kenmerken zich door het gebruik van woorden zoals, zonder exhaustief te zijn: “gelooft”, “denkt”, “voorziet”, “anticipeert”, “zoekt”, “zou”, “plant”, “verwacht”, “overweegt”, “rekent”, “kan”, “zal”, “blijft”, “wenst”, “begrijpt”, “is voornemens”, “heeft de intentie”, “vertrouwt op”, “tracht”, “schat”, “meent”, en vergelijkbare uitdrukkingen of het gebruik van de toekomstige tijd. Ze omvatten alle informatie die geen historische feiten zijn.
Dergelijke verklaringen, vooruitzichten en schattingen zijn gebaseerd op meerdere veronderstellingen en beoordelingen van bekende of onbekende risico’s, onzekerheden en andere factoren die redelijk en aanvaardbaar lijken op het moment van de beoordeling, maar die later al dan niet juist kunnen blijken te zijn. Werkelijke gebeurtenissen zijn moeilijk te voorspellen en kunnen afhangen van factoren waarover de Vennootschap geen controle heeft. Deze onzekerheid wordt in de huidige algemene economische context nog versterkt, meer specifiek met betrekking tot de financiële markten, wat de voorspelbaarheid van rentewijzigingen, van de financiële gezondheid van huurders en van de impact op de vastgoedwaardering bemoeilijkt.
Bijgevolg is het mogelijk dat de resultaten, de financiële toestand, de prestaties of de verwezenlijkingen van de Vennootschap of de resultaten van de sector in werkelijkheid aanzienlijk verschillen van de toekomstige resultaten, prestaties of verwezenlijkingen beschreven of gesuggereerd in deze toekomstgerichte verklaringen, vooruitzichten of schattingen. De factoren die dergelijke verschillen kunnen veroorzaken, zijn onder meer, doch zijn niet beperkt tot, deze die worden beschreven in hoofdstuk 1 “Risicofactoren” van deze Verrichtingsnota en in het hoofdstuk ‘Risicofactoren’ van het Registratiedocument. Bestaande Aandeelhouders en potentiële beleggers dienen geen bovenmatig vertrouwen te hechten aan dergelijke verklaringen, vooruitzichten en schattingen. Bovendien zijn de verklaringen, vooruitzichten en schattingen enkel geldig op de datum van deze Verrichtingsnota en verbindt de Vennootschap zich er niet toe om deze verklaringen, vooruitzichten of schattingen te actualiseren om rekening te houden met eventuele veranderingen in haar verwachtingen ter zake of met veranderingen in gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop dergelijke verklaringen, vooruitzichten of schattingen berusten, tenzij zij hiertoe verplicht is overeenkomstig de Belgische wetgeving (met name artikel 34 van de Wet van 16 juni 2006), in welk geval de Vennootschap een aanvulling bij het Prospectus zal publiceren.
In het kader van het Aanbod werd de Commissaris gevraagd om de vooruitzichten opgenomen in punt 7.2 (“Trends en vooruitzichten”) van deze Verrichtingsnota te bekijken. De Commissaris heeft ermee ingestemd dat zijn rapport wordt opgenomen in deze Verrichtingsnota (zie punt
7.2.2.3 (“Verslag van de commissaris over de geconsolideerde financiële vooruitzichten”)).
3.6. Informatie
Tenzij anderszins vermeld in het Prospectus, is de informatie opgenomen in het Prospectus gebaseerd op onafhankelijke publicaties van representatieve organisaties, op rapporten van marktanalisten en andere onafhankelijke bronnen, of op eigen schattingen en veronderstellingen van de Vennootschap, die door de Vennootschap als redelijk worden beschouwd. Als bepaalde informatie afkomstig is van onafhankelijke bronnen, dan verwijst het Prospectus naar deze onafhankelijke bronnen.
De informatie door derden verstrekt is correct overgenomen en, voor zover de Vennootschap weet, of voor zover zij dit naar best weten heeft kunnen vaststellen op basis van de door de betrokken derde gepubliceerde informatie, zijn er geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou kunnen worden. De Vennootschap, de Underwriters en hun respectieve raadslieden hebben deze informatie niet onafhankelijk gecontroleerd. Bovendien is de marktinformatie onderhevig aan wijzigingen en is deze niet systematisch met zekerheid verifieerbaar door de beperkte beschikbaarheid en betrouwbaarheid van basisinformatie, door de vrijwillige bijdrage aan de verzameling van gegevens, en door andere beperkingen en onzekerheden die inherent zijn aan elke statistische studie van marktinformatie.
Bijgevolg moeten beleggers zich ervan bewust zijn dat informatie met betrekking tot de markt, de classificaties, alsook met betrekking tot de schattingen en veronderstellingen die op dergelijke informatie gesteund zijn, mogelijks niet geheel accuraat zijn.
3.7. Afrondingen van financiële en statistische informatie
Bepaalde financiële en statistische gegevens in het Prospectus zijn afgerond. Bijgevolg is het mogelijk dat de som van bepaalde gegevens niet gelijk is aan het vermelde totaal.
3.8. Beschikbaarheid van het Prospectus en de documenten van de Vennootschap
3.8.1 Beschikbaarheid van het Prospectus
Deze Verrichtingsnota (met inbegrip van alle informatie die hierin werd opgenomen door middel van verwijzing) vormt samen met het Registratiedocument (met inbegrip van alle informatie die hierin werd opgenomen door middel van verwijzing) en met de Samenvatting, het Prospectus. De Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting zijn beschikbaar in het Nederlands en het Engels. De Samenvatting is bovendien beschikbaar in het Frans. Het Prospectus zal vanaf 8 juni 2017 (voor beurs) gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Xxxxxxxxxxxxxxxx 00 xxx 000, 0000 Xxxxxxxxx). Het Prospectus zal eveneens gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers bij Bank Degroof Petercam, na aanvraag op het telefoonnummer x00 0 000 00 00 (NL, FR en ENG) en op haar website (xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxx/xxxx_0000 (NL, FR en ENG)), bij ING België, na aanvraag op het telefoonnummer x00 (0)0 000 00 00 (NL), of op het telefoonnummer +32 (0)2 2 464 60 02 (FR), of op het telefoonnummer x00 (0)0 000 00 00 (ENG) en op haar websites (xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx (NL), xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx (FR), xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx (ENG)), bij KBC Securities, na aanvraag op het telefoonnummer x00 0 000 00 00 (NL, FR en ENG), KBC Bank NV, na aanvraag op het telefoonnummer x00 0 000 00 00 (NL, FR en ENG), CBC Banque SA, na aanvraag op het telefoonnummer x00 000 00 000 (NL, FR en ENG) en via Bolero, na aanvraag op het telefoonnummer 0800 628 16 (NL, FR en ENG) en op haar websites xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx (NL, FR en ENG), xxx.xxx.xx/xxxx (NL, FR en ENG), xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx (NL, FR en ENG), xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxx (NL) en xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxx (FR) en bij Kempen & Co N.V. na aanvraag op het e-mailadres xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx. Het Prospectus kan vanaf 8 juni 2017 (voor beurs) eveneens worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxx).
De terbeschikkingstelling van het Prospectus op het internet houdt geen aanbieding tot verkoop, noch een uitnodiging tot het indienen van een aanbod tot aankoop van Aandelen in ten opzichte van een persoon die zich in een land bevindt waarin een dergelijke aanbieding of uitnodiging verboden is. De elektronische versie mag niet worden gekopieerd, noch beschikbaar worden gesteld of worden afgedrukt voor verspreiding.
Andere informatie op de website van de Vennootschap of enige andere website maakt geen deel uit van het Prospectus (tenzij het informatie betreft die in het Prospectus werd opgenomen door middel van verwijzing).
3.8.2 Beschikbaarheid van de documenten van de Vennootschap
De Vennootschap moet bij de griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel van Antwerpen haar statuten neerleggen, alsmede elke wijziging van haar statuten en de andere akten die moeten worden gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, waar ze door het publiek kunnen worden geraadpleegd. Een exemplaar van de recentste versie van de gecoördineerde statuten en van het corporate governance charter kan eveneens worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap.
Overeenkomstig de Belgische wetgeving moet de Vennootschap ook een statutaire en een geconsolideerde jaarrekening opstellen. De statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen, het jaarverslag van de raad van bestuur van de Vennootschap en het verslag van de Commissaris worden neergelegd bij de Nationale Bank van België, waar ze door het publiek kunnen worden geraadpleegd.
Als beursgenoteerde vennootschap is de Vennootschap bovendien verplicht om halfjaarlijkse verkorte financiële overzichten te publiceren, alsook haar gecontroleerde jaarrekeningen, het verslag van de Commissaris en het jaarverslag van de raad van bestuur van de Vennootschap. Exemplaren daarvan kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap. De Vennootschap moet aan het publiek de informatie bekendmaken die een invloed kan hebben op de koers, alsmede informatie over haar aandeelhoudersstructuur en bepaalde andere informatie.
3.9. Verantwoordelijkheid voor de controle van de rekeningen
PwC Bedrijfsrevisoren, een burgerlijke coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx- Stevens-Woluwe, met ondernemingsnummer 0429.501.944 (RPR Brussel, Nederlandstalig), ingeschreven bij het Instituut der Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Xxxxxx Xxxxxxxx, bedrijfsrevisor, werd tijdens de algemene vergadering van Aandeelhouders van 23 november 2015 benoemd als Commissaris van de Vennootschap, en dit tot en met de gewone algemene vergadering die zal beslissen over de jaarrekening opgesteld voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
De controle van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2015 en 31 december 2016 werd door de Commissaris uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen (opgesteld volgens de internationale normen voor financiële verslaggeving die zijn goedgekeurd door de Europese Unie) en de geldende controlenormen in België, zoals die zijn uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Over de jaarrekeningen van de twee laatste boekjaren heeft de Commissaris een verklaring zonder voorbehoud verstrekt.
De verslagen van de Commissaris kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap.
De geconsolideerde jaarrekening is opgenomen in deel 10 “Financieel verslag” van het Registratiedocument. Het verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2016 is opgenomen in deel 10.9.37 “Verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening” van het Registratiedocument.
3.10. Documenten opgenomen door middel van verwijzing
Dit Prospectus dient te worden gelezen en geïnterpreteerd in combinatie met:
- de tussentijdse verklaring van de raad van bestuur over het eerste kwartaal van het boekjaar 2017 (eindigend op 31 maart 2017), bekendgemaakt op 5 mei 2017;
- de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2015 (eindigend op 31 december 2015) en het boekjaar 2016 (eindigend op 31 december 2016), telkens samen met het verslag van de Commissaris daarover, zoals opgenomen in het jaarlijks financieel verslag 2015 van de Vennootschap, respectievelijk het jaarlijks financieel verslag 2016 van de Vennootschap dat werd goedgekeurd als Registratiedocument;
- de andere persberichten hieronder opgesomd, die eerder zijn gepubliceerd of gelijktijdig met dit Prospectus worden bekendgemaakt.
Deze documenten, die werden neergelegd bij de FSMA, worden opgenomen in, en maken deel uit van, dit Prospectus, met dien verstande dat verklaringen in een document dat hierin is opgenomen door middel van verwijzing, gewijzigd of vervangen zullen worden voor doeleinden van dit Prospectus voor zover een verklaring in dit Prospectus zulke vroegere verklaring wijzigt of vervangt. Dergelijke gewijzigde of vervangen verklaringen zullen geen deel uitmaken van dit Prospectus, behalve zoals aldus gewijzigd of vervangen.
Kopieën van documenten opgenomen door middel van verwijzing in dit Prospectus kunnen (kosteloos) worden verkregen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op de website van de Vennootschap (xxx.xxxx.xx).
De Vennootschap bevestigt dat zij de goedkeuring van haar Commissaris heeft verkregen voor de opname door middel van verwijzing in dit Prospectus van de hierboven vermelde verslagen van de Commissaris.
De onderstaande tabel bevat de verwijzingen naar de relevante pagina’s van de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over de boekjaren eindigend op 31 december 2016 en 31 december 2015. Behalve voor de informatie opgenomen in het jaarlijks financieel verslag 2016 van de Vennootschap, dat het Registratiedocument van dit Prospectus vormt, wordt informatie die niet is opgenomen in de tabel hieronder maar die vervat is in de documenten die zijn opgenomen door middel van verwijzing, louter ter informatie verstrekt (voor zover nog actueel).
Gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar eindigend op 31 december 2016 – Xxxx Xxxxxxxxx Financieel Verslag 2016 (Nederlandstalige versie)
- Risicofactoren p. 11-26
- Beheerverslag p. 00-00
- Xxxxxxxxxxxxxxx x. 00-000
- Xxxxxxxxxxxxxxx jaarrekening p. 146-159
- Toelichtingen p. 159-214
- Verslag van de Commissaris p. 215-217
- Permanent document p. 237-260
Gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar eindigend op 31 december 2015 – Xxxx Xxxxxxxxx Financieel Verslag 2015 (Nederlandstalige versie)
- Beheerverslag p. 41-52
- Geconsolideerde jaarrekening p. 128-138
- Toelichtingen p. 139-179
- Verslag van de Commissaris p. 180-181
Persberichten:
- 5 mei 2017: "Tussentijdse mededeling van de Raad van Bestuur (Q1 2017)"
- 7 april 2017: "Xior Student Housing verwerft herontwikkelingsproject te Amstelveen (Amsterdam) | Totale investeringswaarde van ca. 30 miljoen euro"
4. KERNGEGEVENS
4.1. Werkkapitaal
Naar het oordeel van de Vennootschap is het werkkapitaal op datum van de Verrichtingsnota toereikend om haar huidige verbintenissen na te komen voor een periode van 12 maanden vanaf de datum van deze Verrichtingsnota.
4.2. Kapitalisatie en schuldenlast
4.2.1 Kapitalisatie
Per 31 maart 2017 bedroeg het geconsolideerde eigen vermogen van de Vennootschap kEUR 139.127, zoals in detail weergegeven in de onderstaande tabel:
in kEUR 31/03/2017
Kapitaal 97.522
Uitgiftepremies 34.655
Reserves 4.4954
Wettelijke reserve 0
4 Rectificatie: Het subtotaal van de Reserves zoals opgenomen in het Persbericht van 5 mei 2017 m.b.t. kwartaalcijfers per 31 maart 2017 bevatte een licht afwijkend bedrag. In voornoemd persbericht werd verkeerdelijk een subtotaal van 4.491 kEUR vermeld i.p.v. 4.495 kEUR.
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van
vastgoed 4.044
Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en
-kosten bij hypothetische vervreemding
boekjaren | 5.016 |
Resultaat van het boekjaar | 2.457 |
Totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap | 139.127 |
Minderheidsbelangen | 0 |
Totaal eigen vermogen | 139.127 |
van vastgoedbeleggingen -4.565 Overgedragen resultaten van vorige
4.2.2 Schuldenlast
Per 31 maart 2017 bedroeg de geconsolideerde schuldenlast van de Vennootschap kEUR 153.718, zoals in detail weergegeven in de onderstaande tabel:
in kEUR | 31/03/2017 |
Langlopende verplichtingen | |
Langlopende financiële schulden | |
a. kredietinstellingen | 144.532 |
Andere langlopende verplichtingen | |
a. toegelaten afdekkingsinstrumenten | 1.144 |
Uitgestelde belastingverplichtingen | 314 |
Totaal langlopende verplichtingen | 145.990 |
Kortlopende verplichtingen Handelsschulden en andere kortlopende schulden | |
a. exit taks | 3.466 |
b. andere | 1.522 |
Andere kortlopende verplichtingen | 1.539 |
Overlopende rekeningen | 1.201 |
Totaal kortlopende verplichtingen | 7.728 |
Totaal verplichtingen | 153.718 |
Per 31 maart 2017 bedroegen de geconsolideerde financiële schulden kEUR 144.532. De schulden vervat in de schuldratio (die op 31 december 2016 50,69% bedroeg en op 31 maart 2017 51,58%) zoals gedefinieerd door het GVV-KB omvatten niet de ‘toegelaten afdekkingsinstrumenten’ (namelijk de negatieve waarde van de afdekkingsinstrumenten) van kEUR 1.144, de ‘uitgestelde belastingverplichtingen’ van kEUR 314 en de ‘overlopende rekeningen’ van kEUR 1.201.
Op datum van deze Verrichtingsnota heeft de Vennootschap 100% van de aandelen verworven van de vennootschap Amstelveen Keesomlaan 6-10 B.V. en 55% van de aandelen van de vennootschappen Bokelweg B.V. en Burgwal B.V. Als gevolg van deze acquisities bedraagt de pro-forma5 schuldgraad op datum van deze Verrichtingsnota 59,44%.
Op datum van deze Verrichtingsnota heeft de Vennootschap geen enkel Belgisch of Nederlands gebouw in hypotheek of in pand gegeven ten voordele van haar schuldeisers.
Op datum van deze Verrichtingsnota heeft de Vennootschap financieringsovereenkomsten afgesloten ten belope van maximaal EUR 225 miljoen, die zij kan aanwenden in het kader van haar vastgoedactiviteiten, voor zover de schuldratio zoals gedefinieerd in het GVV-KB minder bedraagt dan 60% en dat andere gebruikelijke marktconforme verbintenissen worden nageleefd. Hiervan is op datum van de Verrichtingsnota nog EUR 17,8 miljoen beschikbaar.
4.3. Belangen van bij het Aanbod betrokken natuurlijke en rechtspersonen
Bovendien :
- heeft Bank Degroof Petercam met de Vennootschap een liquiditeitscontract ondertekend (zie Hoofdstuk 12.4.4 van het Registratiedocument);
- heeft ING België met de Vennootschap langlopende kredietovereenkomsten gesloten (zie Hoofdstukken 5.3.1, 10.9.24 en 10.9.34 van het Registratiedocument);
- heeft ING België met de Vennootschap contracten voor indekkingsinstrumenten gesloten (zie Hoofdstukken 5.3.2 en 10.9.23 van het Registratiedocument);
- is KBC Securities betrokken bij de plaatsing van het Aanbod; KBC Securities is verbonden met KBC Bank NV (zoals gedefinieerd in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen). KBC Bank NV heeft tevens met de Vennootschap kredietovereenkomsten gesloten;
- hebben de hoger vermelde financiële instellingen aan de Vennootschap verschillende bankdiensten, beleggingsdiensten, commerciële diensten of andere diensten geleverd in het kader waarvan zij vergoedingen hebben ontvangen, en zouden zij dergelijke diensten ook in de toekomst kunnen leveren en daarvoor vergoedingen kunnen ontvangen.
5 Deze pro-forma berekening op basis van de schuldgraad per 31/03/2017 houdt enkel rekening met de acquisities van het project te Amstelveen, begin april 2017 en de twee projecten te Den Haag (Burgwal) en Rotterdam (Bokelweg), eind mei juni 2017 en de dividenduitkering per 19 mei 2017, maar houdt geen
4.4. Redenen voor het Aanbod en bestemming van de opbrengsten
In het kader van de uitbouw van haar vastgoedportefeuille, streeft de Vennootschap naar een evenwichtige financiering met zowel vreemd vermogen als eigen vermogen. Financiering door eigen vermogen kan via inbrengen in natura (in dit verband kan worden verwezen naar de fusie- en inbrengverrichtingen die door de Vennootschap reeds in het verleden werden doorgevoerd), of via de verwerving van financiële middelen door een kapitaalverhoging in geld.
De voornaamste doelstelling van het Aanbod kadert in dit streven naar een evenwichtige financieringsstructuur en bestaat erin de Vennootschap toe te laten nieuwe financiële middelen te verwerven en haar eigen vermogen te versterken zodat zij de uitvoering van haar groeistrategie kan verderzetten, en tegelijkertijd een gepaste schuldgraad van circa 55% kan handhaven.
Per 31 maart 2017 bedroeg de schuldgraad 51,58%. Als gevolg van de acquisitie van het te reconverteren kantorencomplex te Amstelveen, begin april 2017 en de twee projecten te Den Haag (Burgwal) en Rotterdam (Bokelweg), eind mei 2017, bedraagt de pro-forma6 schuldgraad op datum van deze Verrichtingsnota 59,44%.
Voorafgaand aan de aankondiging van het Aanbod werd in 2017 reeds voor een bedrag van EUR 73,9 miljoen geïnvesteerd in bijkomende acquisities (ten belope van EUR 71,5 miljoen –
d.i. exclusief de verwerving door inbreng in natura van de panden gelegen te Brussel, in januari 2017) en ontwikkelingsprojecten (ten belope van EUR 2,4 miljoen):
o Acquisitie van het studentencomplex gelegen te Barbarasteeg Delft op 5 januari 2017;
o Acquisitie van het te reconverteren kantorencomplex te Amstelveen op 6 april 2017;
o Acquisitie van 55% van de aandelen van Burgwal B.V. en Bokelweg B.V. met betrekking tot de herontwikkelingsprojecten in Den Haag en resp. Rotterdam; en
o Uitgaven in het kader van ontwikkelingen
De Vennootschap heeft de intentie om de netto-opbrengst volledig aan te wenden ter financiering van haar investeringspijplijn en verdere groei. Tot op datum van de aankondiging van het Aanbod werd door de Vennootschap voor een totaalbedrag van circa EUR 137,9 miljoen aan bijkomende investeringen en ontwikkelingsprojecten aangekondigd, m.n.:
- Geplande investeringsprojecten in 2017: EUR 95 miljoen, waarvan
6 Deze pro-forma berekening op basis van de schuldgraad per 31/03/2017 houdt enkel rekening met de acquisities van het project te Amstelveen, begin april 2017 en de twee projecten te Den Haag (Burgwal) en Rotterdam (Bokelweg), eind mei 2017 en de dividenduitkering per 19 mei 2017, maar houdt geen rekening
o Acquisitie van in totaal 190 studentenunits in Den Haag (Waldorpstraat) (72 units) en Delft (Antonia Veerstraat) (118 units), met een totale investeringswaarde van ca. EUR 26,3 miljoen;
o Acquisitie van 280 studentenunits in Rotterdam (campus Erasmus), met een investeringswaarde van ca. EUR 30 miljoen;
o Joint Venture in ontwikkelingsproject te Etterbeek m.o.o. de realisatie van 115 units, ten belope van EUR 6,3 miljoen;
o Acquisitie van te herontwikkelen kantoorpand te Delft (Phoenix) m.o.o. de realisatie van een 100-tal units, ten belope van een bedrag van EUR 5,3 miljoen;
o Acquisitie van twee panden gelegen te Utrecht resp. Venlo, met een investeringswaarde van ca. EUR 21,5 miljoen.;
o Verwerving van de overige 45% van de aandelen in de vastgoedvennootschappen Burgwal B.V. (Den Haag) en Bokelweg B.V. (Rotterdam), voor zover de Vennootschap effectief besluit om de call optie die zij heeft op deze aandelen uit te oefenen (EUR 5,6 miljoen).
- Geplande uitgaven in het kader van de (her)ontwikkeling van gebouwen in portefeuille: ca. EUR 42,9 miljoen, waarvan
o Ca. EUR 4 miljoen in 2017; en
o Ca. EUR 38,9 miljoen in, c.q. na, 2018.
Om redenen van het doelmatig beheren van de liquiditeiten, en in afwachting van de effectieve aanwending ervan ter financiering van de groeistrategie, zal de netto-opbrengst van het Aanbod in eerste instantie gedeeltelijk worden aangewend om (althans tijdelijk) uitstaande leningen onder bestaande revolving kredietlijnen terug te betalen, met dien verstande dat de Vennootschap nieuwe leningen kan afroepen onder deze revolving kredietfaciliteiten zodra dit nodig zou zijn voor de financiering van haar groei in functie van de geplande investeringen (en de timing ervan). Op die wijze zal de netto-opbrengst van het Aanbod in combinatie met de bestaande niet- opgenomen beschikbare kredietlijnen (EUR 17,8 miljoen) en bijkomende kredietlijnen die na voltrekking van het Aanbod zullen worden aangegaan, de Vennootschap in staat stellen haar groeistrategie verder te financieren.
Indien er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, zal het nettobedrag van de kapitaalverhoging tot gevolg hebben dat de schuldgraad van de Vennootschap, die op datum van de Verrichtingsnota pro-forma 59,44% bedraagt, op pro-forma basis zal verlagen tot 38,65%. Deze pro-forma berekening op basis van de schuldgraad per 31/03/2017 houdt uitsluitend rekening met de impact van het Aanbod en met de acquisities van het project te Amstelveen, begin april 2017 en de twee projecten te Den Haag (Burgwal) en Rotterdam (Bokelweg), eind mei 2017 en de dividenduitkering per 19 mei 2017, maar houdt geen rekening met enige evoluties aangaande werkkapitaalbehoeften, geplande andere (des)investeringen, de bedrijfsresultaten en de waardering van de vastgoedportefeuille, die een invloed kunnen hebben op de totale activa en op de schuldpositie van de Vennootschap, en bijgevolg op de schuldgraad.
De opbrengst van het Aanbod, gecombineerd met de verhoogde ontleningscapaciteit naar aanleiding van het Aanbod, zal de Vennootschap in staat stellen om de groei van de Vennootschap verder te financieren.
Het Aanbod zal niet alleen de uitvoering van de lopende investeringsprojecten ondersteunen, maar zal de Vennootschap tevens in staat stellen haar balansstructuur te versterken om haar groei door nieuwe acquisities in studentenvastgoed voort te zetten.
De Vennootschap zal de bedragen en timing van de daadwerkelijke uitgaven van de Vennootschap verder verfijnen, naargelang onder meer de evolutie van de schuldgraad van de Vennootschap, de beschikbaarheid van passende investeringsmogelijkheden, het bereiken van overeenkomsten tegen passende voorwaarden met potentiële verkopers, de netto-opbrengst van het Aanbod en de operationele kosten en uitgaven van de Vennootschap.
5. Informatie over de effecten die zullen worden aangeboden en die zullen worden toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels
5.1. Aard en vorm van de Nieuwe Aandelen
5.1.1 Aard, categorie en datum waarop de aangeboden effecten dividendgerechtigd zullen zijn en toegelaten tot de verhandeling
Alle Nieuwe Aandelen worden uitgegeven overeenkomstig het Belgisch recht en zijn gewone aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, van dezelfde categorie als de Bestaande Aandelen, volledig volgestort, stemgerechtigd en zonder nominale waarde. Ze zullen over dezelfde rechten beschikken als de Bestaande Xxxxxxxx, met dien verstande dat zij slechts pro rata temporis zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap over het lopend boekjaar 2017 te rekenen vanaf 22 juni 2017.
Aan de Nieuwe Aandelen zal de ISIN-code BE0974288202 worden toegekend, die dezelfde code is als deze voor de Bestaande Aandelen. De Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben de ISIN- code BE0970156593.
5.1.2 Vorm
De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm en zullen als zodanig worden geboekt op de rekening van de desbetreffende aandeelhouder bij zijn financiële tussenpersoon. Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven op basis van Onherleidbare Toewijzingsrechten die verbonden zijn aan aandelen op naam, zullen evenwel als aandelen op naam in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap worden opgenomen.
De Aandeelhouders kunnen de Vennootschap, op ieder ogenblik en op eigen kosten, verzoeken om hun gedematerialiseerde aandelen om te zetten in aandelen op naam of omgekeerd. De beleggers worden verzocht om bij hun financiële instelling informatie in te winnen over de kosten voor deze omzetting.
De demateralisatie gebeurt via Euroclear Belgium, met maatschappelijke zetel te Xxxxxx Xxxxxx XX-xxxx 0, 0000 Xxxxxxx.
5.1.3 Uitgiftevaluta
De uitgifte wordt uitgevoerd in euro.
5.2. Wetgeving waaronder de Aandelen worden gecreëerd, en bevoegde rechtbanken
De Aandelen zijn onderworpen aan het Belgisch recht.
De rechtbanken van Antwerpen, afdeling Antwerpen, zijn bevoegd voor elk geschil dat in het kader van het Aanbod en de Nieuwe Aandelen kan plaatsvinden tussen de beleggers en de Vennootschap.
5.3. Rechten gekoppeld aan de Aandelen
5.3.1 Stemrecht
Elk Aandeel geeft recht op één stem, behoudens de gevallen van opschorting van het stemrecht voorzien door de wet. De Aandeelhouders kunnen stemmen bij volmacht.
De mede-eigenaren, de vruchtgebruikers en de naakte eigenaars en de pandgevende schuldenaars en de pandhoudende schuldeisers moeten zich respectievelijk laten vertegenwoordigen door één persoon.
5.3.2 Dividenden
Alle Aandelen nemen deel, op dezelfde wijze, in de resultaten van de Vennootschap en geven recht op de dividenden die door de Vennootschap zouden worden toegekend. De Nieuwe Aandelen zullen evenwel worden uitgegeven zonder coupon nr. 4 die recht geeft op een pro rata dividend voor het lopend boekjaar 2017 tot en met 21 juni 2017. De Nieuwe Aandelen zullen derhalve pas deelnemen in het resultaat van het lopend boekjaar 2017 vanaf 22 juni 2017 omdat de Nieuwe Aandelen volgens het Tijdschema zullen worden uitgegeven op 22 juni 2017.
Hiertoe zal coupon nr. 4 in principe op 7 juni 2017 (na beurssluiting) worden onthecht van de Bestaande Aandelen. Deze coupon vertegenwoordigt het recht om het pro rata temporis deel van de dividenden, tot en met 21 juni 2017, die voor het lopende boekjaar 2017 zouden worden toegekend (en in voorkomend geval steeds onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering), te ontvangen. De betaling van de dividenden die zouden worden toegekend voor het boekjaar 2017 gebeurt, in principe, op of omstreeks 18 mei 2018.
De Nieuwe Aandelen zullen dus worden uitgegeven met coupons nr. 5 en volgende aangehecht. Coupon nr. 5, of, in voorkomend geval, een van de volgende coupons, vertegenwoordigt het recht om het pro rata temporis deel vanaf 22 juni 2017 van het dividend voor het lopende boekjaar 2017 te ontvangen.
Overeenkomstig artikel 11, §3 van de GVV-Wet is de Vennootschap niet verplicht een wettelijke reserve op te bouwen. Voorts moet de Vennootschap, overeenkomstig het GVV-KB, als vergoeding van het kapitaal, een bedrag uitkeren dat minstens gelijk is aan het positieve verschil tussen de volgende bedragen:
- 80% van het bedrag gelijk aan de som van het gecorrigeerde resultaat en de nettomeerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet van de verplichte uitkering zijn vrijgesteld, zoals bepaald in overeenstemming met het schema in hoofdstuk III van de bijlage C bij het GVV-KB; en
- de nettovermindering in het boekjaar van de schuldenlast van de Vennootschap, zoals bedoeld in artikel 13 van het GVV-KB.
De algemene vergadering beslist, op voorstel van de raad van bestuur, over de aanwending van het saldo.
Hoewel de Vennootschap het statuut van Openbare GVV geniet, blijft zij onderworpen aan artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen, waarin wordt bepaald dat een dividend slechts kan worden uitgekeerd indien de netto-activa bij de afsluiting van het betreffende boekjaar, als gevolg van een dergelijke uitkering, niet dalen tot onder het bedrag van het volgestorte kapitaal verhoogd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd (zie punt 1.3.12 en 1.5.3).
De raad van bestuur kan, op zijn verantwoordelijkheid, beslissen om interimdividenden te betalen, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en artikel 35 van de statuten. Onverminderd de bepalingen van de wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder, verjaart het recht om betaalbaar gestelde dividenden op gewone aandelen te ontvangen krachtens het Belgisch recht vijf jaar na de uitkeringsdatum; vanaf die datum hoeft de Vennootschap dergelijke dividenden niet langer uit te betalen.
Dividenden met betrekking tot het boekjaar 2017
Behoudens onvoorziene omstandigheden (zie ook punt 1.5.3), streeft de Vennootschap voor het boekjaar 2017 ernaar om een brutodividend van EUR 1,20 per Aandeel toe te kennen, wat een verhoging inhoudt ten opzichte van het brutodividend dat werd toegekend voor het boekjaar 2016
(EUR 1,15 per Aandeel). Deze schatting blijft uiteraard onder voorbehoud van de resultaten en de goedkeuring door de gewone algemene vergadering met betrekking tot het boekjaar 2017. Voor de dividendverwachting over boekjaar 2017 wordt eveneens verwezen naar punt 7.2.2 van deze Verrichtingsnota. Het bedrag van het toe te kennen dividend over het boekjaar 2017 zal pro rata temporis worden verdeeld over coupon nr. 4 (m.n. voor de periode sedert de aanvang van het boekjaar 2017 tot en met 21 juni 2017) en coupon nr. 5 of, in voorkomend geval, een van de volgende coupons (m.n. voor de periode vanaf 22 juni 2017 tot en met het einde van het boekjaar 2017). De Vennootschap verwacht derhalve dat het Aanbod niet zal leiden tot een verwatering van de eerder aangekondigde dividendverwachting.
5.3.3 Rechten in geval van vereffening
De opbrengst van de vereffening wordt, na de aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten, evenredig verdeeld over alle Aandeelhouders naar rato van hun participatie.
De Promotor dient, in het geval dat de Vennootschap wordt ontbonden en in vereffening gesteld in de loop van de drie jaar volgend op de datum van haar Vergunning als OGVV door de FSMA, overeenkomstig artikel 23, §2 van de GVV-Wet, in haar hoedanigheid van Promotor, over te gaan tot: (i) de terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap van de door hen betaalde vergoedingen, provisies en kosten bij de verwerving van Aangeboden Aandelen en (ii) de terugbetaling aan de Vennootschap van de door haar of één van haar dochtervennootschappen betaalde vergoedingen voor de dienstverlening door een vennootschap waarmee de Vennootschap of de Promotor is verbonden of een deelnemingsverhouding heeft.
5.3.4 Voorkeurrecht en onherleidbaar toewijzingsrecht
In principe beschikken de Aandeelhouders van de Vennootschap in het kader van een kapitaalverhoging door inbreng in geld over een voorkeurrecht overeenkomstig de artikelen 592 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. De Vennootschap kan evenwel naar aanleiding van een kapitaalverhoging door inbreng in geld het voorkeurrecht van de Aandeelhouders voorzien door het Wetboek van vennootschappen, uitsluiten of beperken op voorwaarde dat dan aan de Aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten overeenkomstig artikel 26, §1 van de GVV-Wet en artikelen 7 en 11.1 van de statuten van de Vennootschap.
Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, is het voorgaande niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle Aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
5.3.5 Verwerving en vervreemding van eigen Aandelen
Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en artikel 10 van haar statuten, kan de Vennootschap haar eigen Aandelen inkopen of in pand nemen. Zulke transacties moeten meegedeeld worden aan de FSMA.
De Vennootschap kan haar eigen Aandelen op de beurs of buiten de beurs vervreemden aan de voorwaarden die zijn vastgesteld door de raad van bestuur, zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering, mits de toepasselijke marktregels worden nageleefd.
De toelatingen gelden eveneens voor verwervingen en vervreemdingen van Xxxxxxxx van de Vennootschap door een of meer van haar rechtstreekse dochtervennootschappen.
Bij besluit van de algemene vergadering van 23 november 2015 is het de raad van bestuur van de Vennootschap toegestaan eigen aandelen te verwerven, met een maximum van twintig procent (20%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen, aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan tien procent (10%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel op Euronext Brussels, noch hoger dan honderd en tien procent (110%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel op Euronext Brussels. Deze machtiging is toegekend voor een hernieuwbare duur van 5 jaar te rekenen vanaf 23 november 2015.
Op datum van de Verrichtingsnota bezit de Vennootschap geen eigen Aandelen en werden in het kader van vastgoedovernames geen eigen Aandelen in haar voordeel in pand gegeven door sommige Bestaande Aandeelhouders.
5.3.6 Conversievoorwaarden
Overeenkomstig artikel 8 van de statuten van de Vennootschap kan elke Aandeelhouder op elk ogenblik, op zijn kosten, de omzetting vragen van zijn Aandelen in aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen.
5.3.7 Toegestaan kapitaal
Overeenkomstig artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, is het de raad van bestuur van de Vennootschap toegestaan om het maatschappelijk kapitaal in een of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximaal bedrag van EUR 83.282.040.
Deze toestemming werd verleend voor een hernieuwbare periode van 5 jaar te rekenen vanaf 5 januari 2016, zijnde de datum van publicatie in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 23 november 2015. De kapitaalverhogingen waartoe de raad van bestuur aldus beslist, kunnen worden uitgevoerd via een inschrijving in geld of in natura, of via een gemengde inbreng, of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten. Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe de raad van bestuur besluit, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag daarvan, door de raad van bestuur op een onbeschikbare reserverekening geplaatst moeten worden die op dezelfde wijze als het kapitaal een waarborg voor derden zal uitmaken en die, onder voorbehoud van zijn incorporatie in het kapitaal, slechts zal kunnen worden verminderd of afgeschaft bij beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders beraadslagend volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging.
Na de laatste gerealiseerde transactie via het toegestaan kapitaal op 17 januari 2017, bedraagt het bedrag dat nog beschikbaar is EUR 74.497.860,00.
5.4. Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Aandelen
Behoudens de algemene beperkingen beschreven in punt 2.4 (“Beperkingen met betrekking tot het Aanbod en de verspreiding van het Prospectus”) en de specifieke beperkingen waartoe de Vennootschap en de Bestaande Aandeelhouder Aloxe NV zich hebben verbonden zoals beschreven in punt 6.5 (“Standstill afspraken”) hierna, bestaat er geen beperking op de vrije verhandelbaarheid van de Aandelen, andere dan deze die kunnen voortvloeien uit de wet.
5.5. Uitgifte van de Nieuwe Aandelen
De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven krachtens een princiepsbeslissing die op 6 juni 2017 is genomen door de raad van bestuur van de Vennootschap in het kader van het toegestane kapitaal.
Zoals verder uiteengezet in punt 6.1.1 van deze Verrichtingsnota heeft de raad van bestuur van de Vennootschap beslist dat het maximum bedrag van het Aanbod EUR 83.991.896,00 zal bedragen.
De Nieuwe Aandelen zullen in principe op 22 juni 2017 (voor beurs) worden uitgegeven.
5.6. Geldende reglementering inzake verplichte openbare overnamebiedingen en de openbare uitkoopbiedingen
5.6.1 Algemene bepalingen
De Vennootschap is onderworpen aan de Belgische reglementering op de openbare overnamebiedingen en de openbare uitkoopbiedingen. Het betreft de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen en de twee koninklijke besluiten van 27 april 2007, namelijk het koninklijk besluit op de openbare overnamebiedingen enerzijds en het koninklijk besluit op de openbare uitkoopbiedingen anderzijds, waarvan de voornaamste principes hierna worden samengevat en aangevuld.
Tot op heden is er geen enkel openbaar overnamebod uitgebracht door een derde op de Aandelen van de Vennootschap.
5.6.2 Verplicht openbaar overnamebod
Elk openbaar overnamebod valt onder het toezicht van de FSMA en vereist de opstelling van een prospectus dat ter voorafgaande goedkeuring aan de FSMA moet worden voorgelegd.
De wet van 1 april 2007 verplicht iedereen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, als gevolg van een verwerving door hemzelf of gezamenlijk met andere personen of met personen die handelen voor zijn rekening of voor rekening van deze andere personen, meer dan 30% van de stemgerechtigde effecten houdt van een vennootschap waarvan de maatschappelijke zetel in België is gevestigd en waarvan ten minste een deel van de stemgerechtigde effecten is toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt of een multilateraal handelsplatform aangeduid door de Koning, om een openbaar overnamebod uit te brengen op alle stemgerechtigde effecten of effecten die toegang verlenen tot stemrecht en die door de Vennootschap zijn uitgegeven.
Doorgaans en behoudens de toepassing van bepaalde uitzonderingen, leidt de eenvoudige overschrijding van de drempel van 30% na een verwerving van effecten tot de verplichting om een aanbod uit te brengen, ongeacht of de betaalde vergoeding voor de verwerving al dan niet hoger ligt dan de marktprijs.
De reglementering voorziet in een aantal afwijkingen op de verplichting om een openbaar bod uit te brengen, namelijk voor bepaalde kapitaalverhogingstransacties (kapitaalverhoging beslist door de algemene vergadering met naleving van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders) en in bepaalde gevallen van fusie.
De prijs van het verplichte bod is ten minste gelijk aan het hoogste van de volgende bedragen:
(i) de hoogste prijs betaald voor de effecten door de bieder of een persoon die gezamenlijk met hem handelt gedurende de 12 maanden voorafgaand aan de aankondiging van het aanbod en
(ii) het gewogen gemiddelde van de koersen van de laatste 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum waarop de biedplicht is ontstaan.
In principe kan het aanbod worden uitgebracht in geld, in effecten of in een combinatie van beide. Als de aangeboden vergoeding uit effecten bestaat, dan moet de aanbieder in twee gevallen als alternatief een prijs in contanten voorstellen: (i) als de aanbieder of een persoon die gezamenlijk met hem handelt in de loop van de 12 maanden voorafgaand aan de aankondiging van het aanbod, of tijdens de periode van het aanbod, effecten heeft verworven of zich verbonden heeft tot de verwerving van effecten tegen een betaling in contanten, of (ii) indien de prijs niet bestaat uit liquide effecten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.
Het verplicht overnamebod moet betrekking hebben op alle effecten met stemrecht of die toegang verlenen tot stemrecht, zoals converteerbare obligaties of warrants, en onvoorwaardelijk van aard zijn.
Het Wetboek van vennootschappen en andere reglementeringen (zoals de reglementering over de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, zie punt 5.7 hierna) en de reglementering inzake de controle op concentraties, omvatten andere bepalingen die mogelijk van toepassing zijn op de Vennootschap en die mogelijk een invloed hebben of die de verwezenlijking van een vijandig overnamebod of een controlewijziging moeilijker maken.
Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en de bepalingen van haar statuten, is het de Vennootschap toegestaan om over te gaan tot verwervingen van eigen Aandelen en haar kapitaal te verhogen via het toegestaan kapitaal (zie hierover punt 5.3.5 en 5.3.7. hierboven).
Bovendien moet worden opgemerkt dat de kredietovereenkomsten waarbij de Vennootschap partij is, gebruikelijk voorzien in een zogenaamde clausule met betrekking tot de verandering van controle (‘change of control clausule’), waardoor de banken vervroegd de volledige terugbetaling van de kredieten kunnen vragen in geval van een verandering van controle van de Vennootschap.
5.6.3 Openbaar uitkoopbod (squeeze-out)
Overeenkomstig artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen, zoals gewijzigd door de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen en het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen, kan een natuurlijke persoon of een rechtspersoon, of kunnen meerdere natuurlijke personen of rechtspersonen die in onderling overleg handelen en die, samen met de Vennootschap, 95% van de stemgerechtigde effecten houdt of houden van een vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, door middel van een openbaar uitkoopbod alle effecten met stemrecht of die toegang verlenen tot stemrecht verwerven na afloop van het uitkoopbod.
De effecten die in het kader van dergelijk bod niet vrijwillig worden aangeboden, zullen van rechtswege worden geacht te zijn overgedragen aan de aanbieder, met consignatie van de prijs, en de Vennootschap wordt dan niet langer beschouwd als een vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan. De prijs moet een geldbedrag zijn dat de reële waarde van de effecten vertegenwoordigt op een wijze die de belangen van de effectenhouders vrijwaart.
Als de bieder (of gelijk welke persoon die handelt in onderling overleg met de bieder) als gevolg van een vrijwillig of verplicht openbaar overnamebod, 95% van het kapitaal met stemrecht en van de stemgerechtigde effecten bezit, kan hij van alle andere houders van effecten met stemrecht of die toegang verlenen tot het stemrecht bovendien eisen dat zij hem hun effecten verkopen tegen de prijs van het aanbod, op voorwaarde dat hij, in geval van een vrijwillig bod, door aanvaarding van het aanbod, effecten heeft verworven die ten minste 90% van het stemgerechtigde kapitaal vertegenwoordigen waarop het aanbod betrekking heeft. In dat geval
heropent de aanbieder zijn bod binnen een termijn van drie maanden na het verstrijken van de aanvaardingsperiode van het bod, onder dezelfde voorwaarden als het aanbod.
Deze procedure voor een vereenvoudigd openbaar uitkoopbod stemt overeen met een uitkoopbod in de zin van artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen, waarop het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen echter niet van toepassing is. De effecten die na het verstrijken van de aanvaardingsperiode van het aldus opnieuw geopende aanbod niet zijn aangeboden, worden van rechtswege geacht te zijn overgedragen aan de aanbieder.
5.6.4 Verplicht terugkoopbod (sell-out)
De houders van effecten met stemrecht of die toegang verlenen tot stemrecht kunnen van een aanbieder die alleen of gezamenlijk handelt, en die na een openbaar aankoopbod 95% houdt van het stemgerechtigde kapitaal en 95% van de effecten die stemrecht verlenen in een vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, eisen dat hij hun effecten overneemt tegen de prijs van het aanbod, op voorwaarde dat de aanbieder in het kader van het aanbod effecten heeft verworven die ten minste 90% van het stemgerechtigde kapitaal vertegenwoordigen waarop het openbare aankoopbod betrekking heeft.
5.6.5 Toepassing van de GVV-Wet
Artikel 23, §3 van de GVV-Wet bepaalt dat: “De promotoren moeten erop toezien dat, bijvoorbeeld door middel van openbare aanbiedingen tot verkoop of tot inschrijving, ten minste 30% van de stemrechtverlenende effecten van de openbare GVV continu en permanent in het bezit zijn van het publiek vanaf één jaar na haar vergunning. Voor de promotoren geldt een middelenverbintenis met betrekking tot de effectieve inschrijving van het publiek op voornoemde aanbiedingen.
Indien tot een aanbieding tot verkoop of tot inschrijving wordt overgegaan wanneer minder dan 30% van de stemrechtverlenende effecten van de openbare GVV onder het publiek verspreid zijn, bepalen de promotoren de prijs per effect in het kader van dergelijke aanbieding op basis van een raming van de netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de aanvangsdatum van de uitgifte of de verkoop en verantwoorden zij de eventuele verschillen ten opzichte van die waarde. De FSMA beoordeelt de redelijkheid van die prijs.”
Indien er een openbaar overnamebod wordt uitgebracht op de aandelen van de Vennootschap op basis van de reglementeringen beschreven in de punten 5.6.2 tot 5.6.4 hierboven, met als gevolg dat minder dan 30% van haar aandelen onder het publiek zouden zijn verspreid, zou de Vennootschap, door toepassing van artikel 23, §3 van de GVV-Wet, haar openbare karakter en haar vergunning als GVV kunnen verliezen.
5.7. Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen
Overeenkomstig de Wet van 2 mei 2007 en het koninklijk besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen moet elke natuurlijke persoon of rechtspersoon die direct of indirect stemrechtverlenende effecten verwerft van een uitgevende instelling waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, aan de uitgevende instelling en de FSMA het aantal en het percentage stemrechten bekendmaken dat zij als gevolg van deze verwerving, alleen of gezamenlijk met een of meerdere andere personen houdt, indien de stemrechten die aan deze effecten zijn gekoppeld samen 5% of meer van het totaal van de bestaande stemrechten vertegenwoordigen. Dezelfde bekendmaking moet plaatsvinden in geval van overschrijding van de drempels van 10%, 15%, 20% en vervolgens per schijf van 5 procenten.
Er is eveneens een kennisgeving verplicht in geval van rechtstreekse of onrechtstreekse overdracht van stemrechtverlenende effecten indien de stemrechten als gevolg van deze overdracht dalen tot onder de drempels van 5%, 10%, 15%, 20% enzovoort.
Ook moet er een kennisgeving worden betekend indien het percentage van de stemrechten
dat gekoppeld is aan stemrechtverlenende effecten die rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangehouden, als gevolg van gebeurtenissen die de verdeling van de stemrechten hebben gewijzigd, de bovenvermelde drempels naar boven of naar beneden overschrijdt, ook al heeft er geen verwerving of verkoop van effecten plaatsgevonden.
Ook moet er een aangifte plaatsvinden indien natuurlijke personen of rechtspersonen een onderling akkoord tot gezamenlijk handelen sluiten, wijzigen of beëindigen, indien het percentage stemrechten waarop dit akkoord tot gezamenlijk handelen betrekking heeft of dat door een van de partijen bij het akkoord wordt aangehouden, de bovenvermelde drempels naar boven of naar beneden overschrijdt.
Een kennisgeving is eveneens vereist indien een natuurlijke persoon of een rechtspersoon direct of indirect de controle verwerft of verliest over een vennootschap die 5% of meer van de stemrechten van een uitgevende instelling in handen heeft.
De kennisgevingen moeten uiterlijk binnen een termijn van vier handelsdagen worden gemeld, die aanvangt op de handelsdag die volgt op dag waarop de gebeurtenis plaatsvond die de kennisgevingsplicht doet ontstaan.
De kennisgevingen mogen elektronisch worden gemeld. De te gebruiken formulieren en een praktische gids zijn beschikbaar op de website van de FSMA (xxx.xxxx.xx). De uitgevende instelling die een kennisgeving ontvangt over een drempeloverschrijding of –onderschrijding moet deze informatie binnen de drie handelsdagen na de ontvangst ervan, openbaar maken.
De Vennootschap heeft geen gebruik gemaakt van de door de reglementering voorziene mogelijkheid om in haar statuten aanvullende drempels voor openbaarmaking te voorzien, zoals wordt bevestigd door artikel 12 van haar statuten.
De transparantieverklaringen die aan de Vennootschap zijn gemeld, worden op de website van de Vennootschap gepubliceerd.
5.8. Belastingstelsel
5.8.1 Voorafgaande waarschuwing
In de paragrafen hieronder worden bepaalde gevolgen samengevat van de verwerving, de eigendom en de overdracht van Aandelen volgens het Belgisch fiscaal recht.
Deze samenvatting is gebaseerd op de fiscale wetten, de reglementering en de administratieve interpretaties die gelden in België zoals ze van kracht zijn op de datum van de opstelling van dit Prospectus en wordt verstrekt onder voorbehoud van wijzigingen in het Belgisch fiscaal recht, met inbegrip van wijzigingen met terugwerkende kracht.
Deze samenvatting houdt geen rekening met, en geeft geen beschrijving van het fiscaal recht van andere landen dan België, en houdt geen rekening met specifieke omstandigheden die eigen zijn aan elke belegger. Deze samenvatting houdt geen rekening met de eventuele afwijkende fiscale regels die van toepassing kunnen zijn op personen, instellingen of organismen die genieten van een bijzonder fiscaal regime.
De potentiële beleggers die meer informatie wensen over de fiscale gevolgen, zowel in België als in het buitenland, met betrekking tot de verwerving, het bezit en de overdracht van Aandelen en de inning van dividenden of opbrengsten van Aandelen, worden verzocht hun gebruikelijke financiële en fiscale raadgevers te raadplegen.
Voor doeleinden van deze samenvatting is een Belgische inwoner (i) een persoon die onderworpen is aan de Belgische personenbelasting (i.e. een natuurlijke persoon die zijn woonplaats of de zetel van zijn fortuin in België heeft, of een hiermee gelijkgestelde persoon),
(ii) een vennootschap onderworpen aan de Belgische vennootschapsbelasting (i.e. een vennootschap die haar maatschappelijke zetel, haar voornaamste inrichting, of haar zetel van bestuur of beheer in België heeft), of (iii) een rechtspersoon die onderworpen is aan Belgische rechtspersonenbelasting (i.e. een andere rechtspersoon dan een vennootschap onderworpen
aan de vennootschapsbelasting, met maatschappelijke zetel, voornaamste inrichting of zetel van beheer of bestuur in België). Een niet-inwoner is een persoon die geen Belgische inwoner is.
5.8.2 Dividenden
5.8.2.1 Roerende voorheffing
Voor de Belgische inkomstenbelastingen wordt doorgaans het brutobedrag van alle voordelen die worden betaald of toegekend aan de aandeelhouders, als een dividendenuitkering behandeld. Bij uitzondering wordt de terugbetaling van kapitaal, uitgevoerd overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, niet als een dividendenuitkering beschouwd, voor zover deze terugbetaling op het fiscaal kapitaal toegerekend wordt. Het fiscaal kapitaal omvat in principe het werkelijk volgestorte maatschappelijk kapitaal en, onder bepaalde voorwaarden, de betaalde uitgiftepremies en de inbrengen in geld gedaan bij de uitgifte van winstbewijzen.
De Belgische roerende voorheffing op dividenden, bedraagt in principe 30% (met ingang van 1 januari 2017), behoudens vermindering of vrijstelling krachtens de van toepassing zijnde Belgische bepalingen of belastingverdragen.
5.8.2.2 Natuurlijke personen die in België gevestigd zijn
Voor privébeleggers die Belgisch rijksinwoner zijn, is de roerende voorheffing op hun dividendinkomen de eindbelasting in België. Het dividendinkomen hoeft niet aangegeven te worden in de aangifte personenbelasting. Niettemin, wanneer een privébelegger ervoor kiest om het dividendinkomen op te nemen in zijn aangifte personenbelasting, wordt hij in principe belast op dit inkomen aan het afzonderlijke tarief van 30% of, als dat voordeliger uitkomt, aan het progressieve tarief in de personenbelasting, rekening houdend met het andere aangegeven inkomen van de belastingplichtige. Indien deze inkomsten effectief aangegeven worden, kan de roerende voorheffing verrekend worden met de uiteindelijk verschuldigde personenbelasting en is het eventuele overschot terugbetaalbaar op voorwaarde dat deze toekenning of betaalbaarstelling niet leidt tot een waardevermindering of minderwaarde op deze Aandelen. Deze voorwaarde wordt niet gesteld indien de privébelegger aantoont dat hij de volle eigendom heeft gehad van deze Aandelen tijdens een ononderbroken periode van 12 maanden voor de toekenning van de dividenden.
Voor professionele beleggers die Belgisch rijksinwoner zijn, is de roerende voorheffing op hun dividendinkomen niet de eindbelasting in België. Het dividendinkomen dient aangegeven te worden in de aangifte personenbelasting waar het zal belast worden tegen het normale tarief in de personenbelasting, vermeerderd met de aanvullende gemeentebelasting. De roerende voorheffing kan verrekend worden met de personenbelasting en het eventuele overschot is terugbetaalbaar, op voorwaarde dat de professionele belegger volle eigenaar is van de Aandelen op het ogenblik dat het dividend wordt toegekend of betaalbaar gesteld en voor zover deze toekenning of betaalbaarstelling niet leidt tot een waardevermindering of minderwaarde op deze Aandelen. Deze laatste voorwaarde wordt niet gesteld indien de professionele belegger aantoont dat hij de volle eigendom heeft gehad van deze Aandelen tijdens een ononderbroken periode van 12 maanden voor de toekenning van de dividenden.
5.8.2.3 Belgische rechtspersonen
Voor belastingplichtigen die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting is de roerende voorheffing in principe de verschuldigde eindbelasting.
5.8.2.4 Belgische vennootschappen
Belgische vennootschappen onderworpen aan de vennootschapsbelasting moeten de dividenden opnemen in hun aangifte vennootschapsbelasting en worden in principe belast op het ontvangen brutodividend (inclusief de roerende voorheffing), aan het toepasselijke tarief van de vennootschapsbelasting (het basistarief van de vennootschapsbelasting is 33,99%, incl. crisisbijdrage).
De door de Vennootschap uitgekeerde dividenden komen in principe niet in aanmerking voor de “DBI-aftrek” omdat de Vennootschap als Openbare GVV van een afwijkend belastingregime
geniet zodat niet voldaan is aan de zogenaamde taxatievoorwaarde (artikel 203, §1, 2°bis WIB 92).
Met ingang van aanslagjaar 2016 komen, voor de verrichtingen en toegekende of betaalbaar gestelde inkomsten vanaf 1 juli 2016, de door de Vennootschap uitgekeerde dividenden toch in aanmerking voor de DBI-aftrek, in de mate dat de dividenden uitgekeerd door de Vennootschap voortkomen uit verkregen inkomsten die (i) afkomstig zijn van onroerende goederen die zich bevinden in een andere lidstaat van de Europese Unie of in een staat waarmee België een dubbelbelastingverdrag heeft gesloten, op voorwaarde dat deze overeenkomst of enig ander verdrag voorziet in een uitwisseling van inlichtingen die noodzakelijk is voor de toepassing van de wettelijke bepalingen van de contracterende staten; en (ii) onderworpen werden aan de vennootschapsbelasting, aan de belasting van niet- inwoners, of aan een buitenlandse belasting die analoog is aan deze belastingen, of niet genieten van een belastingregeling die afwijkt van het gemeen recht (artikel 203, §1, 2°bis WIB 92). Daarenboven komen de door de Vennootschap uitgekeerde dividenden voor de DBI-aftrek in aanmerking, voor zover en in de mate dat deze dividenden voortkomen uit dividenden die zelf beantwoorden aan de zgn. taxatievoorwaarden opgesomd in artikel 203, §1, 1° tot 4° WIB
92. Voor de toepassing van de DBI-aftrek zoals hiervoor uiteengezet, gelden de zgn. kwantitatieve voorwaarden van artikel 202, §2, eerste lid WIB 92 niet (cf. artikel 202, §2, derde lid, 3° WIB 92).
De vennootschap die het dividend ontvangt kan de roerende voorheffing in principe verrekenen met de vennootschapsbelasting en het eventuele overschot is terugbetaalbaar op voorwaarde dat de vennootschap volle eigenaar is van de Aandelen op het ogenblik dat het dividend wordt toegekend of betaalbaar gesteld, en voor zover deze toekenning of betaalbaarstelling niet leidt tot een minderwaarde of waardevermindering op deze Aandelen. Deze laatste voorwaarde wordt niet gesteld indien (i) de vennootschap aantoont dat zij de volle eigendom heeft gehad van deze Aandelen tijdens een ononderbroken periode van 12 maanden voorafgaand aan de toekenning of betaalbaarstelling van de dividenden, of (ii) gedurende deze periode, de Aandelen op geen enkel ogenblik hebben toebehoord aan een belastingplichtige die geen vennootschap is die onderworpen is aan de vennootschapsbelasting of aan een buitenlandse vennootschap die deze Aandelen op een ononderbroken wijze heeft belegd in een Belgische inrichting.
Belgische vennootschappen die op het ogenblik van toekenning of betaalbaarstelling van de dividenden een minimumdeelneming van 10% in het kapitaal van de Vennootschap aanhouden, kunnen onder bepaalde voorwaarden en mits het naleven van bepaalde formaliteiten, genieten van een vrijstelling van roerende voorheffing
5.8.2.5 Niet-inwoners
Op dividenden uitbetaald aan niet-inwoners is de roerende voorheffing in principe de eindbelasting in België, tenzij in het geval dat de niet-inwoners de aandelen voor professionele doeleinden aanhouden in België door middel van een vaste inrichting in België of een Belgische inrichting.
Vanaf 28 november 2016 kan, overeenkomstig artikel 106, §7 KB/WIB, een deel van de dividenden uitgekeerd door de Vennootschap aan spaarders niet-inwoners, onder bepaalde voorwaarden worden vrijgesteld van roerende voorheffing. Deze vrijstelling is niet van toepassing op het het gedeelte van de uitgekeerde dividenden dat afkomstig is van Belgisch vastgoed en van dividenden die de Vennootschap zelf heeft verkregen van een binnenlandse vennootschap, tenzij deze laatste zelf een GVV is en de dividenden die zij uitkeert aan de Vennootschap niet afkomstig zijn van dividenden die zij zelf heeft ontvangen van een binnenlandse vennootschap of van inkomsten uit Belgisch vastgoed.
België heeft met talrijke landen dubbelbelastingverdragen afgesloten waardoor het tarief van de roerende voorheffing, onder bepaalde voorwaarden en mits naleving van bepaalde formaliteiten, kan worden verminderd indien de aandeelhouder inwoner is van het betrokken land waarmee België dergelijk verdrag heeft afgesloten.
Buitenlandse pensioenfondsen, zoals bedoeld in artikel 106, § 2 KB/WIB, kunnen onder bepaalde voorwaarden genieten van een vrijstelling van de roerende voorheffing op de
dividenden uitgekeerd door de Vennootschap.
5.8.3 Meerwaarden en minderwaarden
5.8.3.1 Belgische natuurlijke personen
Een natuurlijke persoon die in België gevestigd is en die bij de verkoop van Aandelen een meerwaarde realiseert (in het kader van het normale beheer van zijn privévermogen) is in principe niet belastbaar. De minderwaarden op deze Aandelen zijn niet fiscaal aftrekbaar.
Uitzonderlijk kan een natuurlijke persoon toch een belasting van 33%, verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen, verschuldigd zijn, indien de meerwaarde gerealiseerd wordt buiten het kader van het normale beheer van een privévermogen. De gerealiseerde minderwaarden bij dergelijke transacties zijn in principe niet aftrekbaar.
De gerealiseerde meerwaarden op de rechtstreekse of onrechtstreekse overdracht van Aandelen aan een buitenlandse vennootschap die gevestigd is buiten de Europese Economische Ruimte door een natuurlijke persoon die meer dan 25% van de Aandelen bezit op enig tijdstip in de loop van vijf jaar voorafgaand aan de overdracht (d.i. een zogenaamde “aanzienlijke deelneming”), zijn onderworpen aan de inkomstenbelasting tegen het tarief van 16,50% (vermeerderd met de gemeentelijke opcentiemen). Dit tarief geldt voor overdrachten van aanzienlijke deelnemingen die in eigen naam worden aangehouden door privébeleggers die in België gevestigd zijn, of samen met hun echtgeno(o)t(e) of bepaalde andere leden van hun familie.
De gerealiseerde meerwaarden door natuurlijke personen die Aandelen houden in het kader van hun professioneel vermogen, worden belast tegen het progressieve tarief van de inkomstenbelasting, namelijk tussen 25% en 50% (verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen). De gerealiseerde meerwaarden op Aandelen die langer dan vijf jaar zijn gehouden, worden belast tegen het tarief van 16,50% (verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen). De gerealiseerde minderwaarden bij de overdracht van deze Aandelen zijn in principe aftrekbaar.
5.8.3.2 Belgische rechtspersonen
De gerealiseerde meerwaarden op de Aandelen door een belastingplichtige onderworpen aan de rechtspersonenbelasting, zijn doorgaans niet belastbaar. De minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar.
5.8.3.3 Belgische vennootschappen
Ingevolge artikel 192 WIB 92 kunnen vennootschappen m.b.t. meerwaarden verwezenlijkt op aandelen genieten van een fiscaal gunstregime, in de vorm van (i) ofwel een volledige vrijstelling van de gerealiseerde meerwaarde op aandelen (indien de Aandelen gedurende een ononderbroken periode van minstens één jaar in volle eigendom werden behouden en de aandeelhouder een “kleine vennootschap” is in de zin van artikel 15, §§ 1 tot 6 van het Wetboek van vennootschappen), (ii) ofwel een afzonderlijke belastingheffing van 0,412% (indien de aandelen gedurende een ononderbroken periode van minstens één jaar in volle eigendom werden behouden en de aandeelhouder geen kleine vennootschap is), (iii) ofwel een afzonderlijke belastingheffing van 25,75% (indien de aandelen niet werden behouden in volle eigendom gedurende een periode van minstens één jaar). Daartoe is wel vereist dat de inkomsten die met betrekking tot die aandelen worden ontvangen, voldoen aan de zgn. “taxatievoorwaarde” van de DBI-aftrek (zie hierboven punt 5.8.2.4.).
De belastingadministratie neemt het standpunt in dat het fiscaal gunstregime van de meerwaarden verwezenlijkt op aandelen slechts van toepassing is indien het geheel van de inkomsten van die aandelen als DBI in aftrek kunnen worden genomen (Com.IB 92, nr. 192/11). Zoals hierboven uiteengezet, komen niet alle dividenden uitgekeerd door de (Openbare) GVV in aanmerking voor de DBI-aftrek (zie hierboven punt 5.8.2.4.). Bijgevolg zijn de meerwaarden
– op basis van voormeld standpunt – onderworpen aan de vennootschapsbelasting tegen het normaal toepasselijke tarief. De minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar.
Merk op dat dit administratief standpunt wordt betwist en dat volgens een bepaalde strekking in de rechtsleer (daarin gevolgd door de rechtbank van eerste aanleg van Brussel) artikel 192
WIB 92 zou moeten kunnen worden toegepast, zelfs indien slechts een deel van de (eventuele) inkomsten op de aandelen in aanmerking komt voor de DBI-aftrek.
5.8.3.4 Niet-inwoners
Niet-inwoners natuurlijke personen zijn in principe niet belastbaar in België op meerwaarden gerealiseerd op de verkoop van Aandelen op voorwaarde dat (i) de Aandelen niet worden aangehouden voor professionele doeleinden door middel van een vaste basis of een Belgische vaste inrichting waarover de niet-inwoner in België beschikt, (ii) de meerwaarde wordt gerealiseerd in het kader van het normale beheer van zijn privévermogen, en (iii) het niet gaat om een "aanzienlijke deelneming" (zie hierboven punt 5.8.3.1). Minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar in België.
Niet-inwoners vennootschappen of rechtspersonen zijn in principe niet belastbaar in België op meerwaarden gerealiseerd op Aandelen op voorwaarde dat de aandelen niet worden aangehouden via een Belgische vaste inrichting. Minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar in België.
5.8.4 Stelsel van de belasting op de beursverrichtingen (TOB)
5.8.4.1 Inschrijving
De inschrijving, met name de verwerving op de primaire markt van Nieuwe Aandelen uitgegeven bij de kapitaalverhoging van de Vennootschap, geeft geen aanleiding tot de heffing van een belasting op de beursverrichtingen (TOB).
5.8.4.2 Verwerving
Op de aankoop en verkoop en op elke andere verwerving en vervreemding onder bezwarende titel in België via een professionele tussenpersoon, van Aandelen (secundaire markt), is een belasting op de beursverrichtingen verschuldigd die 0,09% bedraagt van de prijs van de transactie. De verrichtingen worden ook geacht in België te zijn aangegaan of uitgevoerd wanneer het order daartoe rechtstreeks of onrechtstreeks aan een in het buitenland gevestigde tussenpersoon wordt gegeven, hetzij door een natuurlijke persoon met gewone verblijfplaats in België, hetzij door een rechtspersoon voor rekening van een zetel of een vestiging ervan in België. Het bedrag van de belasting op de beursverrichtingen is beperkt tot EUR 1.300 per transactie en per partij.
De volgende personen zijn in alle gevallen vrijgesteld van de belasting op de beursverrichtingen indien zij voor eigen rekening handelen: (i) de professionele tussenpersonen vermeld in artikel 2, 9° en 10° van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten; (ii) de verzekeringsondernemingen vermeld in artikel 2, §1, van de wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsondernemingen; (iii) de instellingen voor bedrijfspensioenvoorzieningen vermeld in artikel 2, 1°, van de wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op de instellingen voor bedrijfspensioenvoorzieningen; (iv) instellingen voor collectieve belegging; (v) gereglementeerde vastgoedvennootschappen; en (vi) de niet- ingezetenen (voor zover zij een attest overleggen dat bewijst dat zij geen ingezetene zijn van België).
5.8.5 Betaling van de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten en verkoop van de Onherleidbare Toewijzingsrechten vóór de afsluiting van de Inschrijvingsperiode
Indien het Excedentair Bedrag gedeeld door het aantal niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten meer zou bedragen dan EUR 0,01 dan wordt het uitgekeerd aan de houders van niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten (in overeenstemming met de bepalingen van punt 6.1.3 van deze Verrichtingsnota).
De betaling van het Excedentair Bedrag is in principe niet onderworpen aan de Belgische roerende voorheffing. De betaling van het Excedentair Bedrag (indien het wordt uitgekeerd) zal in principe niet in België belastbaar zijn in handen van Belgische inwoners natuurlijke personen, behalve voor Belgische inwoners natuurlijke personen die de (niet-uitgeoefende)
Onherleidbare Toewijzingsrechten houden voor beroepsdoeleinden. In dit laatste geval zal de gerealiseerde winst bij de ontvangst van het Excedentair Bedrag (indien het wordt uitgekeerd) worden belast tegen het progressieve tarief van de inkomstenbelasting, vermeerderd met gemeentelijke opcentiemen.
De gerealiseerde winst bij de ontvangst van het Excedentair Bedrag (indien het wordt uitgekeerd) is voor Belgische vennootschappen onderworpen aan de vennootschapsbelasting belastbaar tegen het gewone tarief van de vennootschapsbelasting (33,99% incl. crisisbijdrage).
Rechtspersonen die zijn onderworpen aan de Belgische rechtspersonenbelasting zijn in principe geen belasting verschuldigd op de betaling van het Excedentair Bedrag (indien het wordt uitgekeerd).
Niet-inwoners zijn in principe geen belasting verschuldigd op de betaling van het Excedentair Bedrag (indien het wordt uitgekeerd), tenzij in het geval de niet-inwoners de Onherleidbare Toewijzingsrechten voor professionele doeleinden aanhouden in België door middel van een vaste basis in België of een Belgische inrichting.
Dezelfde Belgische belastinganalyse geldt voor winsten die gerealiseerd worden op de verkoop van de Onherleidbare Toewijzingsrechten vóór de afsluiting van de Inschrijvingsperiode. Voor professionele beleggers zijn verliezen die op de Onherleidbare Toewijzingsrechten worden geleden in principe aftrekbaar.
De regels voor de taks op de beursverrichtingen uiteengezet in punt 5.8.4 gelden eveneens voor de betaling van het Excedentair Bedrag (indien het wordt uitgekeerd) en voor de verkoop van de Onherleidbare Toewijzingsrechten vóór de afsluiting van de Inschrijvingsperiode, met dien verstande dat het toepasselijke tarief gelijk is aan 0,27% en het totale bedrag van de taks op de beursverrichtingen geplafonneerd is op EUR 1.600 per transactie en per partij.
6. VOORWAARDEN VAN HET AANBOD
6.1. Voorwaarden, inlichtingen over het Aanbod, verwacht Xxxxxxxxxx en de te ondernemen actie om op het Aanbod in te gaan
6.1.1 Voorwaarden waaraan het Aanbod is onderworpen
De raad van bestuur van de Vennootschap heeft op 6 juni 2017 beslist om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal, overeenkomstig artikel 603 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 7 van de statuten, via een inbreng in geld ten bedrage van maximaal EUR 83.991.896,00, inclusief een eventuele uitgiftepremie, met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht, maar met toekenning van een Onherleidbaar Toewijzingsrecht aan de Bestaande Aandeelhouders (zie ook onder punt 5.3.4 en 5.3.7).
Artikel 26, §1 van de GVV-Wet bepaalt dat het voorkeurrecht bij een kapitaalverhoging in geld enkel kan worden beperkt of opgeheven als aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht moet voldoen aan volgende voorwaarden:
- het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;
- het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;
- uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd; en
- de openbare inschrijvingsperiode moet minimaal drie beursdagen bedragen.
Het Onherleidbaar Toewijzingsrecht dat aan de Bestaande Aandeelhouders wordt toegekend,
voldoet aan die voorwaarden.
Vanuit praktisch oogpunt verschillen de Onherleidbare Toewijzingsrechten, zoals gemodaliseerd in dit Aanbod, slechts in beperkte mate van het wettelijk voorkeurrecht. De procedure van het Aanbod verschilt niet wezenlijk van de procedure die van toepassing zou zijn geweest als het Aanbod had plaatsgevonden met het wettelijk voorkeurrecht zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen. Meer bepaald zullen de Onherleidbare Toewijzingsrechten worden onthecht van de onderliggende Bestaande Aandelen en, zoals dat ook het geval is bij een uitgifte met wettelijk voorkeurrecht, en zullen zij vrij en afzonderlijk verhandelbaar zijn op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels tijdens de Inschrijvingsperiode. Als uitzondering op de procedure die van toepassing zou zijn geweest indien het Aanbod had plaatsgevonden met het wettelijk voorkeurrecht, zal de Inschrijvingsperiode slechts 12 kalenderdagen in plaats van 15 kalenderdagen bedragen. Verder heeft de Vennootschap geen oproeping gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en de Belgische financiële pers om de termijn van de Inschrijvingsperiode acht dagen voorafgaand aan de aanvang daarvan aan te kondigen, zoals artikel 593 van het Wetboek van vennootschappen wel zou vereist hebben bij een uitgifte met wettelijk voorkeurrecht.
De kapitaalverhoging zal plaatsvinden in de mate waarin er op de Nieuwe Aandelen wordt ingeschreven. De inschrijving op de Nieuwe Aandelen kan voortvloeien uit de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips.
De beslissing tot kapitaalverhoging is bovendien genomen onder voorbehoud van de verwezenlijking van de volgende opschortende voorwaarden:
- de goedkeuring van het Prospectus en van de wijziging van de statuten van de Vennootschap door de FSMA;
- dat, Aloxe NV, de xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx en/of de xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, individueel, gezamenlijk of in onderling overleg, niet rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 30% van de effecten met stemrecht van de Vennootschap zouden aanhouden onmiddellijk na de verwezenlijking van de kapitaalverhoging;
- de bevestiging van de toelating tot de verhandeling van de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels na hun onthechting of hun uitgifte.
6.1.2 Maximumbedrag van het Aanbod
Het maximumbedrag van het Aanbod is EUR 83.991.896,00, inclusief uitgiftepremie. Voor het Aanbod is geen minimumbedrag bepaald.
Indien er niet volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, behoudt de Vennootschap zich het recht voor om de kapitaalverhoging te verwezenlijken voor een lager bedrag. Het precieze aantal Nieuwe Aandelen dat na het Aanbod zal worden uitgegeven, zal worden gepubliceerd via een persbericht.
6.1.3 Te ondernemen actie om op het Aanbod in te gaan
De inschrijving op de Nieuwe Aandelen door de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten is mogelijk gedurende de volledige Inschrijvingsperiode, zijnde van 8 juni 2017 tot en met 19 juni 2017 volgens het Tijdschema. De Inschrijvingsperiode kan niet vervroegd worden afgesloten.
De houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen, tijdens de Inschrijvingsperiode, inschrijven op de Nieuwe Aandelen in de volgende verhouding: 1 Nieuw Aandeel voor 2 Onherleidbare Toewijzingsrechten.
Het Onherleidbaar Toewijzingsrecht wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 3 gehecht aan de Bestaande Aandelen. Het Onherleidbaar Toewijzingsrecht zal op 7 juni 2017 na de sluiting van Euronext Brussels worden onthecht, en zal gedurende de volledige Inschrijvingsperiode verhandeld kunnen worden op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
Iedere Bestaande Aandeelhouder van de Vennootschap geniet van een Onherleidbaar Toewijzingsrecht per Aandeel dat hij op het einde van de beursdag van 7 juni 2017 bezit. De Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden, zullen van de Vennootschap een bericht ontvangen waarin zij geïnformeerd worden over het aantal Onherleidbare Toewijzingsrechten waarvan zij houder zijn en over de procedure die dient te worden gevolgd om hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen of te verhandelen. De Aandeelhouders die hun Aandelen op een effectenrekening houden, worden door hun financiële instelling op de hoogte gebracht van de te volgen procedure voor de uitoefening of verhandeling van hun Onherleidbare Toewijzingsrechten.
De Bestaande Aandeelhouders die niet over het precieze aantal Onherleidbare Toewijzingsrechten beschikken dat vereist is om in te schrijven op een geheel aantal Nieuwe Aandelen, kunnen tijdens de Inschrijvingsperiode ofwel de ontbrekende Onherleidbare Toewijzingsrechten kopen om in te schrijven op een of meer bijkomende Nieuwe Aandelen, ofwel de Onherleidbare Toewijzingsrechten die een aandelenfractie vertegenwoordigen, verkopen of ze bewaren opdat zij na de Inschrijvingsperiode in de vorm van Scrips te koop zouden worden aangeboden. Onverdeelde inschrijvingen zijn niet mogelijk: de Vennootschap erkent slechts één eigenaar per Aandeel.
De beleggers die wensen in te schrijven op het Aanbod kunnen gedurende de volledige Inschrijvingsperiode Onherleidbare Toewijzingsrechten verwerven door een aankooporder en een inschrijvingsorder in te dienen bij hun financiële instelling.
De Aandeelhouders die geen gebruik hebben gemaakt van hun Onherleidbare Toewijzingsrechten aan het einde van de Inschrijvingsperiode, namelijk uiterlijk op 19 juni 2017, zullen deze na deze datum niet langer kunnen uitoefenen.
De niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen vertegenwoordigd worden door Xxxxxx die door de Joint Bookrunners te koop zullen worden aangeboden aan Belgische en internationale beleggers via een vrijgestelde private plaatsing in de vorm van een ‘accelerated bookbuilding’ (versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek).
De private plaatsing van de Scrips zal zo snel mogelijk na de afsluiting van de Inschrijvingsperiode plaatsvinden, en in principe op 20 juni 2017. Op de dag van publicatie van het persbericht over de resultaten van de inschrijving met Onherleidbare Toewijzingsrechten, voorzien op 20 juni 2017, zal de Vennootschap de schorsing van de verhandeling van het Aandeel aanvragen vanaf de opening van de beurs tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod.
De kopers van Xxxxxx zullen op de nog beschikbare Nieuwe Aandelen moeten inschrijven tegen dezelfde prijs en in dezelfde verhouding als geldt voor de inschrijving door de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten.
De verkoopprijs van de Scrips zal worden vastgelegd in overleg tussen de Vennootschap en de Joint Bookrunners, op basis van de resultaten van de bookbuildingprocedure. De netto- opbrengst van de verkoop van deze Scrips, na aftrek van de kosten, uitgaven en lasten van alle aard die door de Vennootschap worden gemaakt (het “Excedentair Bedrag”), zal door de Vennootschap in bewaring worden gegeven ten gunste van de houders van coupon nr. 3 die het Onherleidbaar Toewijzingsrecht niet hebben uitgeoefend of overgedragen tijdens de Inschrijvingsperiode, en zal hen worden betaald tegen overlegging van coupon nr. 3, in principe vanaf 27 juni 2017. Indien het Excedentair Bedrag gedeeld door het totaal aantal niet- uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten minder bedraagt dan EUR 0,01, zal het niet worden uitgekeerd aan de houders van de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten, maar zal het worden overgedragen aan de Vennootschap. Het Excedentair Xxxxxx zal in principe op 20 juni 2017 via een persbericht worden gepubliceerd.
6.1.4 Intrekking en opschorting van het Aanbod
Als gevolg van de beslissing om het Aanbod in te trekken zullen de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen automatisch vervallen en zonder gevolg blijven. De Onherleidbare Toewijzingsrechten (en Scrips, naargelang het geval) worden in dergelijk geval nietig en zonder waarde. Xxxxxxxxx ontvangen in dergelijk geval geen enkele compensatie, ook niet voor de aankoopprijs (en gerelateerde kosten of belastingen) die werd betaald om Onherleidbare Toewijzingsrechten aan te kopen op de secundaire markt. Beleggers die dergelijke Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben gekocht in de secundaire markt zullen bijgevolg een verlies lijden, aangezien de handel in Onherleidbare Toewijzingsrechten niet zal worden ongedaan gemaakt wanneer het Aanbod wordt ingetrokken.
Indien zou worden beslist om over te gaan tot de intrekking, de opschorting of de herroeping van het Aanbod, zal door de Vennootschap een aanvulling op het Prospectus worden gepubliceerd.
6.1.5 Maximumbedrag van de inschrijving
Het Aanbod heeft betrekking op een maximaal totaalbedrag van EUR 83.991.896,00, en bijgevolg zullen er maximaal 2.709.416 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven.
6.1.6 Verlaging van de inschrijving
Behoudens bij intrekking van het Aanbod, zullen de inschrijvingsaanvragen via de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten integraal worden toegewezen. De Vennootschap heeft niet de mogelijkheid om deze inschrijvingen te verminderen. Bijgevolg is er geen procedure georganiseerd om enige te veel betaalde bedragen van inschrijvers terug te betalen.
De Scrips zullen, in overleg met de Vennootschap, door de Joint Bookrunners worden toegekend aan (inclusief de toewijzing in geval van overinschrijving) en verspreid onder de beleggers die hebben aangeboden ze te verwerven in het kader van de hoger beschreven private plaatsing, op basis van criteria zoals onder meer de aard en de kwaliteit van de desbetreffende belegger, het bedrag van de gevraagde effecten en de aangeboden prijs.
6.1.7 Herroeping van de inschrijvingsorders
De inschrijvingsorders zijn onherroepelijk, behoudens in zoverre bepaald in artikel 34, §3 van de Wet van 16 juni 2006, dat voorziet dat inschrijvingen kunnen worden herroepen in geval van publicatie van een aanvulling op het Prospectus, binnen een termijn van twee werkdagen na deze publicatie, op voorwaarde dat de belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid bedoeld in artikel 34, §1 van de Wet van 16 juni 2006 zich heeft voorgedaan voor de definitieve afsluiting van de openbare aanbieding of voor de levering van de effecten indien dit tijdstip na de afsluiting van het Aanbod is gesitueerd.
Enig Onherleidbaar Toewijzingsrecht waarvoor de inschrijving werd herroepen, in overeenstemming met het bovenstaande, zal verondersteld zijn niet te zijn uitgeoefend in het kader van het Aanbod. Als gevolg hiervan zullen de houders van dergelijke Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen delen in enig Excedentair Bedrag van de private plaatsing van de Scrips. Echter, inschrijvers die hun order herroepen na het einde van de private plaatsing van de Scrips zullen niet kunnen delen in enig Excedentair Bedrag van de private plaatsing van de Scrips en zullen dus op geen enkele andere wijze vergoed worden, ook niet voor de aankoopprijs (en enige verwante kosten of belastingen) die is betaald om enige Onherleidbare Toewijzingsrechten te verwerven.
6.1.8 Volstorting en levering van de Nieuwe Aandelen
De Uitgifteprijs moet door de beleggers volledig worden betaald, in euro, samen met alle eventuele toepasselijke beurstaksen en kosten.
De betaling van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips, vindt plaats door debitering van de rekening van de inschrijvers, met valutadatum op 22 juni 2017. De inschrijvingsvoorwaarden en uiterste datum van betaling zullen aan de Bestaande Aandeelhouders op naam worden meegedeeld door middel van een aan hen gerichte brief.
De Nieuwe Aandelen zullen geleverd worden in gedematerialiseerde vorm op of rond 22 juni 2017. Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven op basis van Onherleidbare Toewijzingsrechten die verbonden zijn aan aandelen op naam, zullen op of rond 22 juni 2017 als aandelen op naam in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap worden opgenomen.
6.1.9 Openbaarmaking van de resultaten
Het resultaat van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van de Onherleidbare Toewijzingsrechten zal op 20 juni 2017 worden bekend gemaakt via een persbericht op de website van de Vennootschap. Op de dag van publicatie van dit persbericht zal de Vennootschap de schorsing van de verhandeling van het Aandeel aanvragen vanaf opening van de beurs op 20 juni 2017 tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod.
Het resultaat van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van de Scrips en het Excedentair Bedrag dat toekomt aan de houders van niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen op 20 juni 2017 via een persbericht worden gepubliceerd.
6.1.10 Verwacht Tijdschema van het Aanbod
Beslissing van de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen | 6 juni 2017 |
Vaststelling van de Uitgifteprijs / de inschrijvingsverhouding / het bedrag van het Aanbod door de raad van bestuur | 6 juni 2017 |
Goedkeuring van de Verrichtingsnota en de Samenvatting door de FSMA | 6 juni 2017 |
Persbericht ter aankondiging van het Aanbod, de modaliteiten van het Aanbod en de opening van het Aanbod met Onherleidbaar Toewijzingsrecht (vóór beurs) | 7 juni 2017 |
Onthechting van coupon nr. 3 voor de uitoefening van het Onherleidbaar Toewijzingsrecht (na beurs) | 7 juni 2017 |
Onthechting van coupon nr. 4 die het recht op het pro rata temporis dividend van het lopend boekjaar 2017 tot en met 21 juni 2017 vertegenwoordigt, dat niet zal worden toegekend aan de Nieuwe Aandelen (na beurs) | 7 juni 0000 |
Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx van het Prospectus aan het publiek op de website van de Vennootschap (vóór beurs) | 8 juni 2017 |
Openingsdatum van het Aanbod met Onherleidbaar Toewijzingsrecht | 8 juni 2017 |
Sluitingsdatum van het Aanbod met Onherleidbaar Toewijzingsrecht | 19 juni 2017 |
Persbericht over de resultaten van de inschrijving met Onherleidbare Toewijzingsrechten (bekendgemaakt op de website van de Vennootschap) en schorsing van de notering van het aandeel (op aanvraag van de Vennootschap) tot de publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod | 20 juni 2017 |
Versnelde private plaatsing van de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten in de vorm van Scrips | 20 juni 2017 |
Persbericht over de resultaten van het Aanbod en het | 20 juni 2017 |
verschuldigde bedrag aan de houders van niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten | |
Betaling van de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven met Onherleidbare Toewijzingsrechten en Scrips (vóór beurs) | 22 juni 2017 |
Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging (vóór beurs) | 22 juni 2017 |
Levering van de Nieuwe Aandelen aan de inschrijvers | 22 juni 2017 |
Toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels | 22 juni 2017 |
Persbericht inzake de verhoging van het maatschappelijk kapitaal en de nieuwe noemer voor doeleinden van de transparantiereglementering | 22 juni 2017 |
Betaling van de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten (Excedentair Bedrag) | Vanaf 27 juni 2017 |
6.2. Plan voor het op de markt brengen en de toewijzing van de Nieuwe Aandelen
6.2.1 Categorieën potentiële beleggers – Landen waarin het Aanbod zal openstaan
– Geldende beperkingen voor het Aanbod
6.2.1.1 Categorie potentiële beleggers
Aangezien het Aanbod wordt gedaan met onherleidbaar toewijzingsrecht, worden Onherleidbare Toewijzingsrechten toegekend aan alle Bestaande Aandeelhouders.
Kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen: (i) de Bestaande Aandeelhouders, houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten; (ii) de personen die Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben verworven op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels of onderhands; (iii) beleggers die Scrips hebben verworven in het kader van de hierna beschreven vrijgestelde private plaatsing.
6.2.1.2 Landen waarin het Aanbod zal openstaan
Het Aanbod zal uitsluitend openstaan voor het publiek in België. De houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen enkel de Onherleidbare Toewijzingsrechten uitoefenen en inschrijven op de Nieuwe Aandelen in de mate waarin zij dat wettelijk kunnen doen onder de toepasselijke wettelijke of reglementaire bepalingen. De Vennootschap heeft alle noodzakelijke handelingen gesteld opdat de Onherleidbare Toewijzingsrechten wettelijk kunnen worden uitgeoefend, en op de Nieuwe Aandelen kan worden ingeschreven door uitoefening van de Onherleidbare Toewijzingsrechten, door het publiek in België. De Vennootschap heeft geen handelingen gesteld om het Aanbod toe te laten in andere jurisdicties buiten België.
Zoals hoger beschreven, zullen de Onherleidbare Toewijzingsrechten die na het verstrijken van de Inschrijvingsperiode niet zijn uitgeoefend, in de vorm van Scrips, door de Joint Bookrunners te koop worden aangeboden aan beleggers in het kader van een vrijgestelde private plaatsing via een versnelde bookbuildingprocedure in België, Zwitserland en de Europese Economische Ruimte, op basis van Regulation S van de US Securities Act. De beleggers die in dit kader Xxxxxx verwerven, zullen er zich onherroepelijk toe verbinden ze uit te oefenen en in te schrijven op Nieuwe Aandelen tegen de Uitgifteprijs.
6.2.2 Voornemen van de Aandeelhouders van de Vennootschap
6.2.3 Voornemen van de leden van de raad van bestuur en van het management team
Alle leden van het management team en van de Raad van Bestuur die Bestaande Aandelen aanhouden in de Vennootschap, hebben aangegeven om volledig in verhouding tot hun Bestaande Aandelen die zij persoonlijk aanhouden, op het Aanbod in te schrijven (voor de referentieaandeelhouder, Aloxe NV, wordt verwezen naar punt 6.2.2 van deze Verrichtingsnota). Zie Hoofdstuk 6.1.3.3 van het Registratiedocument voor het aantal Aandelen die bepaalde leden van de Raad van Bestuur en het management team persoonlijk bezitten.
6.2.4 Kennisgeving aan de inschrijvers
Aangezien het Aanbod wordt gedaan met onherleidbaar toewijzingsrecht, zijn alleen de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten die hun rechten hebben uitgeoefend, onder voorbehoud van voltooiing van het Aanbod, verzekerd dat zij het aantal Nieuwe Aandelen waarop zij hebben ingeschreven, zullen ontvangen. De resultaten van het Aanbod zullen via een persbericht worden gepubliceerd op 20 juni 2017.
6.3. Uitgifteprijs
De Uitgifteprijs bedraagt EUR 31,00 en werd door de Vennootschap in overleg met de Joint Bookrunners vastgelegd op basis van de beurskoers van het Aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en rekening houdend met een korting die doorgaans voor dit type transactie wordt toegekend.
De Uitgifteprijs ligt 14,7% lager dan de slotkoers van het Aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 6 juni 2017 (die EUR 36,90 bedroeg), aangepast om rekening te houden met de geraamde waarde van coupon nr. 47 die onthecht werd op 7 juni 2017 (na beurssluiting), hetzij EUR 36,33 na deze aanpassing. Op basis van die slotkoers, is de theoretische ex-recht prijs (‘TERP’) EUR 34,55, de theoretische waarde van een Onherleidbaar Toewijzingsrecht EUR 1,78, en de korting van de Uitgifteprijs ten opzichte van TERP 10,3%.
Een deel van de Uitgifteprijs per Nieuw Aandeel gelijk aan de fractiewaarde van de Aandelen,
d.i. EUR 18,00, zal worden toegewezen aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Het deel van de Inschrijvingsprijs boven de fractiewaarde van de Aandelen, d.i. (afgerond) EUR 13,00, zal worden geboekt als uitgiftepremie.
6.4. Plaatsing en “soft underwriting”
6.4.1 Loketinstellingen
De inschrijvingsaanvragen kunnen rechtstreeks en kosteloos worden ingediend bij de loketten van van ING België NV, Bank Degroof Petercam NV, KBC Bank NV en CBC Banque NV en/of via ieder andere financiële tussenpersoon. De beleggers worden uitgenodigd zich te
7.2.2 van deze Verrichtingsnota).
informeren over de eventuele kosten die door deze andere financiële tussenpersonen in rekening worden gebracht.
6.4.2 Financiële dienst
De financiële dienst met betrekking tot de Aandelen wordt verzorgd door ING België.
Indien de Vennootschap haar beleid in dit opzicht zou wijzigen, zal dit worden aangekondigd via een persbericht.
6.4.3 Underwriting Agreement
De Underwriters en de Vennootschap hebben zich geëngageerd om te goeder trouw een overeenkomst (de “Underwriting Agreement”) te onderhandelen die de contractuele afspraken tussen hen omtrent het Aanbod zal bevatten. Conform de gangbare marktpraktijk wordt een dergelijke overeenkomst pas aangegaan na de afsluiting van de private plaatsing van de Scrips en vóór de Leveringsdatum. Op dit ogenblik hebben de Underwriters en de Vennootschap bijgevolg geen verplichting om dergelijke overeenkomst af te sluiten, om in te schrijven op Nieuwe Aandelen of om deze uit te geven.
Indien dergelijke overeenkomst tussen de Underwriters en de Vennootschap wordt afgesloten, dan zal deze, naast een aantal andere elementen, naar verwachting de volgende principes bevatten:
• de inschrijving op de Nieuwe Aandelen zal gebeuren met het oog op de onmiddellijke toewijzing ervan aan de betrokken beleggers, met garantie van de betaling van de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven door de beleggers andere dan Aloxe NV, die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten tijdens de Inschrijvingsperiode hebben uitgeoefend en door de beleggers die hun Scrips hebben uitgeoefend, maar die op datum van de kapitaalverhoging nog niet werd betaald (“Soft Underwriting”);
• de Nieuwe Aandelen waarop door de bovenvermelde beleggers wordt ingeschreven, zullen door de Underwriters worden ‘soft underwritten’ in de volgende verhoudingen:
ING België: | 37,5% |
Bank Degroof Petercam: | 37,5% |
KBC Securities | 12,5% |
Kempen & Co | 12,5% |
TOTAAL: | 100% |
• in de overeenkomst zal de Vennootschap bepaalde verklaringen moeten doen, bepaalde garanties moeten geven en de Underwriters moeten vrijwaren tegen bepaalde aansprakelijkheden;
• een bepaling dat elke Joint Bookrunner het recht heeft om, en dit voor zover mogelijk na voorafgaande consultatie van de Vennootschap en de andere Joint Bookrunner, de overeenkomst te beëindigen tussen de datum van ondertekening en de Leveringsdatum indien één of meerdere van de volgende omstandigheden zich voordoen:
o een verklaring in de documenten met betrekking tot het Aanbod is, wordt of blijkt wezenlijk onjuist of misleidend;
o een gebeurtenis vindt plaats die de documenten met betrekking tot het Aanbod wezenlijk onjuist of onvolledig maken;
o een gebeurtenis vindt plaats die naar Belgisch recht een aanvullende publicatie vereist (waaronder een aanvulling op of een wijziging van het
Prospectus of andere documenten met betrekking tot het Aanbod);
o de Vennootschap heeft een verklaring of een waarborg van de overeenkomst geschonden;
o de Vennootschap heeft haar verbintenissen uit de overeenkomst op een belangrijk punt niet nagekomen;
o de Vennootschap blijft in gebreke haar verbintenissen uit de overeenkomst tijdig na te komen;
o een van de Underwriters blijft in gebreke zijn verbintenissen uit de overeenkomst na te komen;
o een betekenisvolle negatieve wijziging van de toestand (financiële of andere) of van de goederen, de activa, de rechten, de activiteiten, het management, de vooruitzichten (financiële of andere), de inkomsten, de verkopen of het resultaat van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen vindt plaats, of het is waarschijnlijk dat dit zou kunnen plaatsvinden na de ondertekening van de overeenkomst;
o het geheel of een deel van de opschortende voorwaarden (met inbegrip van de overhandiging van bepaalde documenten aan de Joint Bookrunners, zoals een brief van de FSMA, legal opinions enz.) die bedongen zijn in de Underwriting Agreement, worden niet vervuld, tenzij daarvan afstand wordt gedaan door de Joint Bookrunners;
o er heeft een van de volgende specifieke gebeurtenissen plaatsgevonden of het is waarschijnlijk dat een dergelijke specifieke gebeurtenis zich zal voordoen: (i) een opschorting of de aanzienlijke beperking van de algemene aandelenhandel op de gereglementeerde markt Euronext Brussels, (ii) de BEL-20 index daalt minstens 10% ten opzichte van de slotkoers van de dag voorafgaand aan de ondertekening van de Underwriting Agreement, (iii) de afkondiging van een algemene opschorting van de commerciële bankactiviteiten door de bevoegde overheden in Brussel of in Londen of een betekenisvolle onderbreking van de commerciële bankactiviteiten of van de systemen voor vereffening of effectenverrekening in België, (iv) het ontstaan of verergeren van vijandelijkheden, terroristische daden of andere noodsituaties of crisissen waarbij België, het Verenigd Koninkrijk of de Verenigde Staten van Amerika betrokken zijn, voor zover deze gebeurtenissen naar het redelijk oordeel van de Joint Bookrunners het Aanbod of de handel in de Aandelen op de secundaire markt aanzienlijk in gevaar kunnen brengen en
(v) elke wezenlijke wijziging in de politieke, militaire, financiële, economische, monetaire of sociale omstandigheden of in het belastingstelsel in België of elders, voor zover deze gebeurtenissen naar het redelijk oordeel van de Joint Bookrunners het Aanbod of de handel in de Aandelen op de secundaire markt aanzienlijk in gevaar kunnen brengen;
o de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen wordt geweigerd of ingetrokken door Euronext Brussels; of
o de Vennootschap geeft bij afsluiting van het Aanbod niet het aantal Nieuwe Aandelen uit waartoe zij zich verbonden heeft.
Er zal een aanvulling op het Prospectus worden gepubliceerd als de Underwriting Agreement wordt beëindigd vóór de Leveringsdatum of als er geen Underwriting Agreement wordt afgesloten met de Underwriters vóór de Leveringsdatum.
De vergoedingen van de Underwriters zullen worden betaald door de Vennootschap. De Vennootschap heeft er mee ingestemd om aan de Underwriters bepaalde onkosten die zij hebben gemaakt in verband met het Aanbod terug te betalen.
6.5. Standstill afspraken
De Underwriting Agreement zal naar verwachting erin voorzien dat de Vennootschap gedurende een periode van 90 kalenderdagen vanaf de datum van de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels geen Aandelen, warrants, converteerbare effecten, opties of andere rechten op de inschrijving of verwerving van Aandelen mag uitgeven, verkopen of aanbieden, behalve (i) de uitgifte van de Nieuwe Aandelen, (ii) in geval van voorafgaande schriftelijke toestemming van de Joint
Bookrunners, die niet onredelijk zal worden geweigerd, (iii) aan werknemers, consultants, bestuurders of andere dienstverleners als een deel van het aanwervings-, incentive of beloningsplan en, (iv) met het oog op de verwerving van onroerende goederen (of inbreng van schuldvorderingen uit hoofde van onbetaalde verwervingen van onroerende goederen) door inbreng in natura, fusies en/of (partiële) splitsingen.
De Underwriting Agreement zou er ook in moeten voorzien dat de Vennootschap geen eigen Aandelen (of eventuele warrants, converteerbare effecten, opties of andere rechten op inschrijving of verwerving van Aandelen) op de beurs mag verwerven of haar kapitaal mag verminderen gedurende een periode van 90 kalenderdagen vanaf de datum van de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, tenzij in geval van voorafgaande schriftelijke toestemming van de Joint Bookrunners.
De referentieaandeelhouder van de Vennootschap, Aloxe NV, heeft zich ertoe verbonden om de Aandelen in de Vennootschap die zij aanhoudt op datum van voltooiing van het Aanbod niet te verkopen gedurende een periode van 90 kalenderdagen te rekenen vanaf de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen.
Voormeld verbod tot vervreemding van de relevante Aandelen is niet van toepassing in geval van (i) een overdracht van Aandelen aan rechtsopvolgers of legatarissen in het kader van het overlijden van een natuurlijke persoon of in geval van ontbinding, vereffening of samenloop (op voorwaarde dat de rechtsopvolger of legataris zich houdt aan de bepalingen van de lock-up overeenkomst en daarbij de relevante ovedrachtsbeperkingen en termijnen respecteert), (ii) fusie, (partiële) splitsing, overdracht of inbreng van bedrijfstak of overdracht van inbreng van algemeenheid (op voorwaarde dat de rechtsopvolger zich houdt aan de bepalingen van de lock-up overeenkomst en daarbij de relevante overdrachtsbeperkingen en termijnen respecteert), (iii) de overdracht van Aandelen tussen de betrokken (rechts)persoon en (een) met deze (rechts)persoon verbonden vennootschap(pen) (op voorwaarde dat de betrokken verbonden vennootschappen zich houden aan de bepalingen van de lock-up overeenkomst en daarbij de relevante overdachtsbeperkingen en termijnen respecteren en dat de overdrager en overnemer overeenkomen dat de Aandelen zullen terugkeren naar de overdrager op het ogenblik dat de verbonden vennootschap ophoudt een verbonden vennootschap van de overdrager te zijn), (iv) het aanvaarden van een openbaar overnamebod of het aangaan van een onherroepelijke (al dan niet voorwaardelijke) verbintenis voorafgaand aan het uitbrengen van een openbaar overnamebod, (v) enige overdracht van Xxxxxxxx als gevolg van een rechterlijk bevel of op enige andere verplichte wijze krachtens de geldige wetgeving, of (vi) enige overdracht van Aandelen in het kader van een rechtstreekse of onrechtstreekse inbreng van vastgoed in de Vennootschap door derden.
6.6. Toelating tot de verhandeling en handelsvoorwaarden
6.6.1 Toelating tot de verhandeling
De Onherleidbare Toewijzingsrechten (coupon nr. 3) zullen op 7 juni 2017 na de sluiting van de beurs worden onthecht en verhandelbaar zijn op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels gedurende de Inschrijvingsperiode, namelijk van 8 juni 2017 tot en met 19 juni 2017.
De Bestaande Aandelen zullen derhalve vanaf 8 juni 2017 ex-coupon nr. 3 en ex-coupon nr. 4 worden verhandeld.
Er is een aanvraag ingediend voor de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
Aan de Nieuwe Aandelen zal de ISIN-code BE0974288202, zijnde dezelfde code als deze voor de Bestaande Aandelen, worden toegekend. De Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben de ISIN-code BE0970156593.
6.6.2 Plaats van notering
De Aandelen zullen kunnen worden verhandeld op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
6.6.3 Liquiditeitscontract
De Vennootschap heeft met Bank Degroof Petercam een liquiditeitscontract gesloten, in het kader waarvan laatstgenoemde de volgende diensten verstrekt: financiële analyse van de onderneming en haar beursprestaties, presentatie en verspreiding van haar commentaren en besluiten, toezicht op de schommelingen op de markt en, indien nodig, tussenkomst in de markttransacties zowel als koper als als verkoper van de effecten van de Vennootschap, om, in normale omstandigheden, voldoende liquiditeit te waarborgen.
6.6.4 Stabilisatie – Tussenkomsten op de markt
Geen enkele stabilisatie zal door de Underwriters worden uitgevoerd. Er werd een liquiditeitscontract gesloten (zie punt 6.6.3 hierboven).
6.7. Houders van Aandelen die hun Aandelen wensen te verkopen
Het Aanbod heeft enkel betrekking op Nieuwe Aandelen en derhalve zal geen enkel Bestaand Aandeel te koop worden aangeboden in het kader van het Aanbod.
6.8. Kosten van het Aanbod
Indien er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, bedraagt de bruto-opbrengst van het Aanbod (Uitgifteprijs vermenigvuldigd met het aantal Nieuwe Aandelen) EUR 83.991.896,00.
De netto opbrengsten van het Aanbod worden geschat op EUR 81,8 miljoen. De kosten van het Aanbod ten laste van de Vennootschap worden geschat op circa kEUR 2.188 en bestaan uit de vergoedingen die verschuldigd zijn aan de FSMA en aan Euronext Brussels, de vergoeding van de Underwriters, de kosten voor de vertaling en de terbeschikkingstelling van het Prospectus, de juridische en administratieve kosten en de publicatiekosten.
De vergoeding van de Underwriters is vastgesteld op circa EUR 1,6 miljoen indien er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven en inclusief een mogelijke discretionaire vergoeding.
6.9. Verwatering
6.9.1 Gevolgen van het Aanbod voor de intrinsieke waarde
De Uitgifteprijs ligt hoger dan de intrinsieke waarde van het Aandeel op 31 maart 2017, die EUR 25,67 (waarvan EUR 1,15 brutodividend over het boekjaar 2016) bedroeg (zonder rekening te houden met het effect van de onthechting van coupon nr. 4), respectievelijk, op een pro-forma basis, EUR 25,10 (waarvan EUR 1,15 brutodividend over het boekjaar 2016) op 31 maart 2017 (indien rekening wordt gehouden met het effect van de onthechting van coupon nr. 4).
Op basis van de veronderstelling dat 2.709.416 Nieuwe Aandelen zouden worden uitgegeven, zou de intrinsieke waarde per Aandeel wijzigen van EUR 25,67 (waarvan EUR 1,15 brutodividend over het boekjaar 2016) (d.i. zonder rekening te houden met het effect van de onthechting van coupon nr. 4) op 31 maart 2017 naar EUR 27,18, dan wel, op een pro-forma basis, van EUR 25,10 (waarvan EUR 1,15 brutodividend over het boekjaar 2016) op 31 maart 2017 (d.i. indien wel rekening wordt gehouden met het effect van de onthechting van coupon nr. 4) naar EUR 26,80.
6.9.2 Gevolgen van het Aanbod op de toestand van de Bestaande Aandeelhouder die inschrijft op het Aanbod door al zijn Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen
De Bestaande Aandeelhouders die al hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uitoefenen, zullen geen verwatering van stemrecht en dividendrecht ondergaan.
6.9.3 Gevolgen van het Aanbod op de toestand van de Bestaande Aandeelhouder die niet inschrijft op het Aanbod door al zijn Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen
De Bestaande Aandeelhouders die zouden beslissen om de aan hen toegekende Onherleidbare Toewijzingsrechten (geheel of gedeeltelijk) niet uit te oefenen:
- zullen een toekomstige verwatering van stemrecht en dividendrecht ondergaan voor wat betreft het boekjaar 2017 en volgende in de hierna beschreven verhoudingen;
- zijn blootgesteld aan een risico van financiële verwatering van hun participatie. Dit risico vloeit voort uit het feit dat het Aanbod wordt uitgevoerd tegen een Uitgifteprijs die lager is dan de huidige beurskoers. In theorie zou de waarde van de Onherleidbare Toewijzingsrechten die aan de Bestaande Aandeelhouders worden toegekend, de financiële waardevermindering als gevolg van de verwatering ten opzichte van de huidige beurskoers moeten compenseren. De Bestaande Aandeelhouders zullen dus een waardeverlies kennen indien zij er niet in slagen hun Onherleidbare Toewijzingsrechten over te dragen tegen de theoretische waarde ervan (of als de verkoopprijs van de Scrips niet zou leiden tot een betaling voor de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten voor een bedrag dat gelijk is aan deze theoretische waarde).
De gevolgen van de uitgifte op de participatie in het kapitaal van een Bestaande Aandeelhouder die vóór de uitgifte 1% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in handen heeft en die niet inschrijft op het Aanbod, wordt hierna voorgesteld.
De berekening wordt uitgevoerd op basis van het aantal Bestaande Aandelen en een geschat aantal Nieuwe Aandelen van 2.709.416, rekening houdend met het maximumbedrag van het Aanbod van EUR 83.991.896,00 en de Uitgifteprijs van EUR 31,00.
Participatie in het aandeelhoudersschap | |
Vóór de uitgifte van de Nieuwe Aandelen | 1,00% |
Na de uitgifte van de Nieuwe Aandelen | 0,67% |
6.9.4 Aandeelhouderschap na het Aanbod8
Voor de kapitaalverhoging9 | Na de kapitaalverhoging | |
Aloxe NV – Xxx. X. Xxxxxxxxx & xxx. X. Xxxxxxxxx | 23,17% | 23,17% |
AXA Investment Managers S.A. | 5,04% | 3,36% |
Free Float | 71,79% | 73,47% |
Totaal | 100% | 100% |
8 Deze tabel gaat uit van de veronderstelling dat het Aanbod volledig wordt onderschreven, dat Aloxe NV haar Onherleidbare Toewijzingsrechten volledig uitoefent en dat AXA Investment Managers S.A. haar Onherleidbare Toewijzingsrechten niet uitoefent en werd opgesteld op basis van de informatie waarover de Vennootschap beschikt.
9 Percentage geactualiseerd op basis van de “noemer" per 17 januari 2017, waarbij wordt aangenomen dat het aantal aandelen aangehouden door de betrokken aandeelhouder ongewijzigd is gebleven sedert de laatste transparantiekennisgeving
7. RECENTE ONTWIKKELINGEN EN TRENDS VAN DE VENNOOTSCHAP
7.1. Recente ontwikkelingen na de afsluiting van het boekjaar 2016
7.1.1 Belangrijke gebeurtenissen van het eerste kwartaal 2017 (tot 31 maart 2017)
De Vennootschap verwijst voor een overzicht van de belangrijke gebeurtenissen tijdens het eerste kwartaal 2017 naar de tussentijdse verklaring van de Raad van Bestuur over het eerste kwartaal van het boekjaar 2017 (eindigend op 31 maart 2017), bekendgemaakt op 5 mei 2017 en consulteerbaar op de website van de Vennootschap (xxx.xxxx.xx).
7.1.2 Na afsluiting van het eerste kwartaal 2017 (na 31 maart 2017)
De Vennootschap verwijst voor een overzicht van de belangrijke gebeurtenissen na afsluiting van het eerste kwartaal 2017 naar de tussentijdse verklaring van de Raad van Bestuur over het eerste kwartaal van het boekjaar 2017 (eindigend op 31 maart 2017), bekendgemaakt op 5 mei 2017 en naar het persbericht van 7 april 2017 ("Xior Student Housing verwerft herontwikkelingsproject te Amstelveen (Amsterdam) | Totale investeringswaarde van ca. 30 miljoen euro"), consulteerbaar op de website van de Vennootschap (xxx.xxxx.xx).
Daarnaast wordt tevens melding gemaakt van de acquisitie van (55% van de aandelen in de vastgoedvennootschappen die de respectieve eigenaar zijn van10) twee te reconverteren kantorencomplexen in Den Haag (Burgwal) en Rotterdam (Bokelweg) op 31 mei 2017. Deze transactie heeft een verwacht aanvangsrendement na reconversie van ca. 7% en zal (in de hypothese van 100% eigendom van de vastgoedvennootschap), na het bekomen van de vergunning en de uitvoering van de voorgenomen herontwikkeling, leiden tot een toename met ca. 500 units met een totale investeringswaarde na reconversie van ca. EUR 67,4 miljoen. Naar verwachting van de Vennootschap zullen beide gebouwen vanaf september 2019 in exploitatie gaan. Een gedeelte van zowel het gebouw in Rotterdam als in Den Haag is nog voor langere tijd verhuurd waardoor er vanaf acquisitiedatum reeds inkomsten worden gegenereerd ten belope van in totaal ca. EUR 2,11 miljoen op jaarbasis.
Het pand te Rotterdam is gelegen aan de Heer Bokelweg in het centrum van deze studentenstad, op 200m van het centraal station. De Vennootschap beoogt de ontwikkeling van een 350-tal units in dit pand, dat een perfecte aanvulling vormt op het ontwikkelingsproject met 280 units dat gelegen is aan Campus van de Erasmusuniversiteit. De oplevering wordt beoogd voor september 2019.
Het pand in Den Haag is gelegen aan de Lutherse Burgwal, en ligt op de verbinding tussen de bestaande panden in de Eisenhowerlaan enerzijds en het project aan de Waldorpstraat anderzijds. Xior beoogt de ontwikkeling van 182 units in dit pand, wat het totaal aantal units in deze studentenstad op 450 zou brengen.
De Vennootschap heeft na het eerste kwartaal van 2017 bijkomende financieringen afgesloten met KBC Bank NV en Argenta Spaarbank NV, telkens voor een bedrag van EUR 25 miljoen.
7.1.3 Gecommitteerde acquisities in de pipeline
Er werden tot op datum van de aankondiging van het Aanbod door de Vennootschap voor een totaalbedrag van circa EUR 137,9 miljoen aan bijkomende investeringen en ontwikkelingsprojecten aangekondigd, m.n.:
- Geplande investeringsprojecten in 2017: EUR 95 miljoen, waarvan:
o Acquisitie van (de aandelen in de vastgoedvennootschap die eigenaar is van) in totaal 190 studentenunits in Den Haag (72 units) en Delft (118 units), met een totale investeringswaarde van ca. EUR 26,3 miljoen, met een verwacht aanvangsrendement van 5,9%. Het pand te Den Haag is gelegen aan de
10 De Vennootschap heeft tevens gedurende 18 maanden een call-optie voor de verwerving van de overige 45% van de aandelen in deze vennootschap.
Waldorpstraat en telt 72 zelfstandige studio’s. Het pand in Delft wordt opgericht aan de Antonia Veerstraat en bestaat uit 118 units. Het betreft een gedeeltelijke nieuwbouw en een gedeeltelijke reconversie. De overname van beide panden is voorzien voor medio 2017, met beoogde ingebruikname vanaf het academiejaar dat aanvangt in september 2017. Er wordt een huurgarantie verschaft ten gunste van de Vennootschap ten belope van 100% van de huurinkomsten voor een termijn van één jaar.
o Acquisitie van een studentencomplex in Rotterdam (Campus Erasmusuniversiteit), met een investeringswaarde van ca. EUR 30 miljoen en een verwacht aanvangsrendement van 5,8%. Het complex bestaat uit 280 zelfstandige studentenunits, die variëren van 20m² tot 39m², verspreid over acht verdiepingen, en voorziet tevens in gemeenschappelijke ruimtes, zoals een fietsenstalling en een dakterras. Het complex is gelegen op een uitstekende locatie, in een bruisende stad als Rotterdam, en vlakbij de Erasmus Universiteit. De overname is voorzien voor medio 2017, met beoogde ingebruikname vanaf het academiejaar dat aanvangt in september 2017. Er wordt een huurgarantie verschaft ten gunste van de Vennootschap ten belope van 100% van de huurinkomsten voor een termijn van één jaar.
o Joint Venture (in samenwerking met een private ontwikkelaar) met betrekking tot een ontwikkelingsproject te Etterbeek ten belope van EUR ca. 6,3 miljoen, m.o.o. de realisatie van 115 units. De totale investeringswaarde (na reconversie) zal ca. EUR 11,7 miljoen bedragen (in de hypothese van 100% eigendom van de vastgoedvennootschap) en het project heeft een verwacht aanvangsrendement van ca. 6%. Het bestaande pand gelegen aan de Oudergemlaan te Etterbeek zal na het bekomen van de vergunning worden omgevormd tot een complex met 115 zelfstandige studio's en zes parkeerplaatsen, waardoor de positie van de Vennootschap in de grootste studentenstad van België wordt versterkt. De ingebruikname van dit studentenpand is voorzien voor het academiejaar dat aanvangt in september 2018. Er wordt een huurgarantie verschaft ten gunste van de Vennootschap ten belope van 50% van de huurinkomsten voor een termijn van één jaar.
o Acquisitie van te herontwikkelen kantoorpand te Delft (Phoenix) ten belope van ca. EUR 5,3 miljoen m.o.o. de realisatie van een 100-tal units met een totale investeringswaarde (na reconversie) ten belope van ca. EUR 8,6 miljoen.11 Dit pand is gelegen op een toplocatie in Delft, op slechts een boogscheut van het pand gelegen aan de Barbarasteeg, vlakbij het station van Delft, een omgeving die in volle vernieuwing is. Na het bekomen van de vergunning en de uitvoering van de voorgenomen herontwikkeling, stelt de Vennootschap een aanvangsrendement voorop van 6,5%. Naar verwachting van de Vennootschap zal dit gebouw vanaf september 2019 in exploitatie gaan.
o Acquisitie van de (aandelen in de vastgoedvennootschappen die eigenaar zijn van) twee panden gelegen te Utrecht en Venlo, met een investeringswaarde van in totaal ca. EUR 21,5 miljoen en een beoogd aanvangsrendement van ca. 6,5% (Utrecht) resp. 7% (Venlo). Deze acquisities zullen plaatsvinden onder opschortende voorwaarde van voltooiing van het Aanbod, en zijn tevens onderhevig aan due diligence en een aantal gebruikelijke opschortende voorwaarden. De Vennootschap verwacht de overname van deze
11 Dit project maakt het voorwerp uit van een gunningsprocedure van de Gemeente Delft. Het project werd voorlopig gegund onder bepaalde formele administratieve voorwaarden. De Vennootschap heeft er vertrouwen in dat deze formele procedure zal uitmonden in een definitieve gunning en overdracht aan de Vennootschap. Mocht dit onverhoopt niet het geval zijn, is de Vennootschap van oordeel dat dit geen significante impact zou hebben op de toestand van de Vennootschap.
studentenpanden te voltooien medio 2017. Er wordt door de overdrager een huurgarantie verschaft voor een termijn van twee jaar.
Het pand gelegen te Utrecht, nabij diverse onderwijsinstellingen, bestaat uit 134 onzelfstandige units en biedt zo een complementaire mix in de portefeuille van de Vennootschap naast de zelfstandige units.
In het kader van de acquisitie te Utrecht, wordt tevens een pand verworven gelegen in het centrum van Venlo, vlakbij het station, bestaande uit 110 zelfstandige units. De gelijkvloerse verdieping is verhuurd aan een financiële instelling.
o Verwerving van de overige 45% van de aandelen in de vastgoedvennootschappen Burgwal B.V. (Den Haag) en Bokelweg B.V. (Rotterdam), voor zover de Vennootschap effectief besluit om de call optie die zij heeft op deze aandelen uit te oefenen (EUR 5,6 miljoen).
In het kader van de uitbouw van haar vastgoedportefeuille, streeft de Vennootschap naar een evenwichtige financiering met zowel vreemd vermogen als eigen vermogen, zoals via inbrengen in natura (in dit verband kan worden verwezen naar de fusie- en inbrengverrichtingen die door de Vennootschap reeds in het verleden werden doorgevoerd). Deze financieringstechniek zou de Vennootschap eveneens kunnen overwegen om geheel of gedeeltelijk toe te passen in het kader van het merendeel van de totale inbrengwaarde van voornoemde acquisities, op basis van een aan haar verleende inbrengoptie voor de betrokken acquisities.
- Geplande uitgaven in het kader van de (her)ontwikkeling van gebouwen in portefeuille: ca. EUR 42,9 miljoen, waarvan:
o ca. EUR 4 miljoen in 2017; en
o ca. EUR 38,9 miljoen in, c.q. na, 2018
Deze kosten zijn voor een groot deel gerelateerd aan de herontwikkeling van de twee kantoorcomplexen te Rotterdam (Bokelweg) en Den Haag (Burgwal).
Indien alle acquisities en herontwikkelingen in de pipeline zouden worden gerealiseerd, stijgt de portefeuille naar ca. 485 miljoen euro, met ca. 4.500 units.
7.2. Trends en vooruitzichten
7.2.1 Trends
Voor de voornaamste trends die sinds het begin van het boekjaar 2017 een invloed hebben gehad op de Vennootschap en die redelijkerwijze een aanzienlijke invloed kunnen hebben op de vooruitzichten van de Vennootschap, wordt enerzijds volledigheidshalve verwezen naar de Risicofactoren opgenomen onder punt 1 van deze Verrichtingsnota en anderzijds naar de beschrijving van de "Vastgoedmarkt" onder Hoofdstuk 8.1 van het Registratiedocument.
7.2.2 Vooruitzichten van de Vennootschap voor het boekjaar 2017
De hierna vermelde vooruitzichten werden opgesteld door de raad van bestuur met het oog op een actualisering van het budget voor het boekjaar 2017, rekening houdende met het Aanbod en de operationele trends tot dusver geïdentificeerd (zie punt 7.2.1 hierboven), op vergelijkbare basis met de historische financiële informatie.
De belangrijkste economische trends die de vooruitzichten van de Vennootschap kunnen beïnvloeden, zijn:
• de evolutie van de vastgoedmarkt in België, in het bijzonder de markt van studentenhuisvesting;
• de toename van het aanbod aan studentenkamers ingevolge nieuwe projectontwikkelingen;
• de toekomstige vraag naar studentenkamers, die onder meer beïnvloed wordt door het aantal 18 tot 25-jarigen, het aantal inschrijvingen in het hoger onderwijs, de verdere democratisering van het hoger onderwijs, de kwaliteit van het onderwijs, het aantal buitenlandse studenten, het inschrijvingsgeld en de afweging van op een studentenkamer dan wel thuis te studeren. Enige van deze evoluties zou een impact kunnen hebben op de huuropbrengsten of op de waardering van de portefeuille zoals bepaald door de Vastgoeddeskundige;
• de regionale wetgeving die onder meer een aantal veiligheids-, gezondheids- en woonkwaliteitsnormen oplegt;
• de evolutie van de intrestvoeten en de marges van de banken;
• de impact van bepaalde politieke gebeurtenissen, zoals nationale verkiezingsuitslagen, internationale betrekkingen tussen lidstaten onderling resp. ten opzichte van de EU, etc.
7.2.2.1 Hypotheses
Gehanteerde boekhoudmethoden
De gebruikte boekhoudkundige basis voor deze vooruitzichten is conform de door Xxxx gehanteerde boekhoudkundige methoden, in het kader van de voorbereiding van haar geconsolideerde rekeningen per 31 december 2016 conform IFRS zoals door de Europese Unie toegepast en geïmplementeerd door het GVV-KB.
Hypothesen met betrekking tot elementen die Xior niet rechtstreeks kan beïnvloeden
- Bij de evolutie van de huuropbrengsten werd geen rekening gehouden met inflatie;
- De te betalen interestvoeten voor externe financiering (inclusief bancaire marge) werden verondersteld onveranderd te blijven op een gemiddelde financieringskost van 1,9% per jaar;
- De onroerende voorheffing wordt bepaald op basis van historische cijfers (indien beschikbaar) of inschattingen van het management in functie van vergelijkbare gebouwen. De onroerende voorheffing kan beïnvloed worden door wijzigingen in wetgeving. Onroerende voorheffing voor winkelruimtes wordt integraal aan de huurder doorgerekend in tegenstelling tot onroerende voorheffing voor studentenhuisvesting dewelke niet kan worden doorgerekend aan de huurders en volledig ten laste komt van het resultaat van de GVV;
- De noteringskosten (zoals de zgn. "abonnementstaks", vergoeding Euronext Brussels NV, kosten FSMA, enz.) worden geschat op basis van de gangbare markttarieven, die de GVV niet controleert;
- Hoewel reeds een bedrag werd ingecalculeerd in de winstprognose om tegemoet te komen aan de verwachte onderhouds- en vernieuwingskosten van de gebouwen, bestaat er een kans dat zich onverwachte onderhouds- en vernieuwingskosten voordoen;
- Indien een belangrijk aantal huurders hun huurgelden niet betalen of indien de beoogde bezettingsgraad niet gehaald wordt, kan dit een impact hebben op het netto- huurresultaat;
- De financiële indekkingsinstrumenten (IRS’en) worden conform IFRS (IAS 39) gewaardeerd tegen marktwaarde. Gezien de volatiliteit op de internationale financiële
markten, werd geen rekening gehouden met de variaties van deze marktwaarden. Deze variaties zijn tevens niet relevant voor de vooruitzichten in verband met de EPRA winst, waarop de dividenduitkering is gebaseerd;
- In lijn met IFRS worden de vastgoedbeleggingen (IAS 40) gewaardeerd aan Reële Waarde. Er worden echter geen voorspellingen gedaan wat de variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen betreft, aangezien dit onbetrouwbaar zou zijn en onderhevig is aan een aantal externe factoren waarop de Vennootschap geen invloed heeft. Deze variaties zijn tevens niet relevant voor de vooruitzichten in verband met de EPRA winst, waarop de dividenduitkering is gebaseerd; en
- Tevens kunnen de vooruitzichten beïnvloed worden door de markt-, operationele, financiële en reglementaire risico’s zoals beschreven in Hoofdstuk 1 van deze Verrichtingsnota.
Hypothesen met betrekking tot elementen die Xior rechtstreeks kan beïnvloeden Nettohuurresultaat:
- Dit resultaat werd geraamd op basis van de huidige contracten (bezettingsgraad van
97,4%), en rekening houdend met de geraamde huurinkomsten van het in uitvoering zijnde investeringsprogramma voor 2017;
- Voor panden waarvoor de Vennootschap een huurgarantie heeft ontvangen bij acquisitie werd deze in rekening genomen voor de bepaling van het resultaat;
Andere operationele kosten en opbrengsten:
- Deze post bevat de opbrengsten m.b.t. het beheer van panden voor derden.
Vastgoedkosten:
- Deze kosten bevatten vooral de kosten voor onderhoud en herstellingen, verzekeringen, belastingen, publiciteit, beheer van het vastgoed, kosten vastgoeddeskundigen en kosten onroerende voorheffing die niet kan doorgerekend worden aan de studenten. Deze werden voor 2017 geraamd op basis van de huidige portefeuille en de verwachte investeringen.
Algemene kosten:
- Deze kosten omvatten de interne werkingskosten van de Vennootschap, zijnde de vergoedingen van het management, bestuurdersvergoedingen, kosten van administratief personeel, kosten aansprakelijkheidsverzekeringen, kantoorkosten, afschrijvingen en inrichtingskosten. Hiertoe behoren ook de contractuele huurgelden verschuldigd voor de maatschappelijke zetel te Antwerpen;
- Hierin zijn ook de geraamde kosten voor externe adviseurs, advocaten, fiscale experts, boekhoud- en IT kosten en de vergoeding voor de commissaris opgenomen;
- Als beursgenoteerde vennootschap bestaan de overheadkosten eveneens uit de jaarlijkse taksen op de GVV, vergoedingen verschuldigd aan de financiële agent en de liquiditeitsverstrekker, vergoedingen voor de notering op Euronext Brussels, kosten inzake prudentieel toezicht op GVV’s, budget voor financiële communicatie.
Interestlasten:
- Wat de inschatting van de interestlasten betreft, wordt uitgegaan van de evolutie van de financiële schulden, startend vanaf de actuele situatie op 31 december 2016 en met een raming van de bijkomende schulden voor de financiering van het in uitvoering zijnde investeringsprogramma in 2017. Verder werd er rekening gehouden met een geplande kapitaalverhoging midden 2017.
Belastingen:
- Deze bevatten de jaarlijks verschuldigde vennootschapsbelasting. De belastbare basis in België is quasi nihil gezien de fiscale transparantie die de Vennootschap geniet. De verschuldigde vennootschapsbelasting heeft voornamelijk betrekking op de taxatie van de inkomsten van de Nederlandse vaste inrichting.
7.2.2.2 Opmerkingen over de vooruitzichten
De Raad van Bestuur blijft met zeer grote aandacht de evolutie van de economische en financiële context volgen, alsook de eventuele invloed ervan op de activiteiten van de Groep.
In het huidige economische klimaat zijn de voornaamste troeven van de Vennootschap de volgende:
- De strategische focus van de Vennootschap op studentenvastgoed in België en Nederland, laten de Vennootschap toe zich aan te passen aan de opportuniteiten op de markt.
- De externe financiering van de vastgoedportefeuille (met inbegrip van de lopende projectontwikkelingen) is verzekerd door kredietlijnen ten bedrage van EUR 225 miljoen, waarvan geen enkele vervalt voor december 2018. Heden zijn op de kredietlijnen opgenomen bedragen voor een belangrijk deel (63%) ingedekt door indekkingsinstrumenten. Op datum van de Verrichtingsnota zijn er nog niet opgenomen beschikbare kredietlijnen ten belope van EUR 17,8 miljoen.
- Met een geconsolideerde schuldgraad van 51,58% op 31 maart 201712 (onder het wettelijk maximum van 65% dat aan de GVV’s opgelegd wordt en onder het contractuele maximum van 60% dat in de kredietovereenkomsten met de banken opgenomen is) geniet de Vennootschap een goede solvabiliteit.
Op basis van de huidige vooruitzichten en bovenstaande hypothesen, bevestigt de Vennootschap voor boekjaar 2017 haar vooruitzicht van een EPRA winst van EUR 1,40 per aandeel met een brutodividend van EUR 1,20 per aandeel, steeds onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering. Er wordt eveneens verwezen naar punt 1.5.3 van deze Verrichtingsnota. De Nieuwe aandelen zullen pro rata temporis delen in het resultaat van het boekjaar 2017, vanaf de datum van uitgifte. De Nieuwe Aandelen zullen dus worden uitgegeven met coupons nr. 5 en volgende aangehecht. Coupon nr. 5, of, in voorkomend geval, een van de volgende coupons, vertegenwoordigt het recht om het pro rata temporis deel vanaf 22 juni 2017 van het dividend voor het lopende boekjaar 2017 te ontvangen. Er wordt eveneens verwezen naar Hoofdstuk 5.3.2 van deze Verrichtingsnota.
Het vooropgestelde brutodividend van EUR 1,20 per aandeel is ongewijzigd t.o.v. de winstprognose die in het Registratiedocument (Hoofdstuk 7.1.5) werd opgenomen. De onderliggende assumpties m.b.t. de samenstelling van de vastgoedportefeuille, het aantal aandelen en de schuldgraad is echter wel gewijzigd, overeenkomstig hetgeen wordt beschreven in deze Verrichtingsnota.
7.2.2.3 Verslag van de commissaris over de geconsolideerde financiële vooruitzichten
“Op uw verzoek en in toepassing van artikel 13.2 van Bijlage I bij de EG Verordening nr. 809/2004 hebben wij onderhavig verslag opgesteld over de toekomstgerichte financiële informatie van de vennootschap Xior Student Housing NV (“de Vennootschap”), opgenomen in
12 Als gevolg van de acquisitie van het te reconverteren kantorencomplex te Amstelveen, begin april 2017, bedraagt de pro-forma schuldgraad per 31 maart 2017 59,44%. Deze pro-forma berekening op basis van de schuldgraad per 31/03/2017 houdt enkel rekening met de acquisities van het project te Amstelveen, begin april 2017 en de twee projecten te Den Haag (Burgwal) en Rotterdam (Bokelweg), eind mei 2017 en de dividenduitkering per 19 mei 2017 maar houdt geen rekening met enige evoluties aangaande werkkapitaalbehoeften, geplande andere (des)investeringen, de bedrijfsresultaten en de waardering van de vastgoedportefeuille, die een invloed kunnen hebben op de totale activa en op de schuldpositie van de Vennootschap, en bijgevolg op de schuldgraad.
hoofdstuk 7.2, paragraaf 7.2.2 van de verrichtingsnota uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhoging van de Vennootschap (hierna “de Verrichtingsnota”).
Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur
In toepassing van de beschikkingen van EG Verordening nr. 809/2004 is de Raad van Bestuur van de Vennootschap verantwoordelijk voor het opstellen van de toekomstgerichte financiële informatie en voor het bepalen van de ramingen en onderliggende relevante veronderstellingen waarop deze toekomstgerichte financiële informatie gebaseerd is. Voornoemde toekomstgerichte financiële informatie evenals de bepalingen en veronderstellingen werden opgenomen in hoofdstuk 7.2, paragrafen 7.2.2 van de Verrichtingsnota (de “Criteria”).
Verantwoordelijkheden van de Commissaris
De Commissaris is verantwoordelijk voor het uitdrukken van een oordeel of de toekomstgerichte financiële informatie in alle van materieel belang zijnde opzichten, op basis van de geschikte Criteria door de Raad van Bestuur is samengesteld.
Voor de projectie mbt het boekjaar eindigend per 31 december 2017 hebben wij daartoe de toekomstgerichte financiële informatie van de Vennootschap, evenals de ramingen en onderliggende relevante veronderstellingen waarop deze toekomstgerichte financiële informatie gebaseerd zijn, zoals opgenomen in hoofdstuk 7.2 van de Verrichtingsnota, onderzocht.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd in overeenstemming met de “Internationale Standaard voor Assurance Opdrachten zoals van toepassing bij de analyse van toekomstgerichte financiële informatie” (ISAE 3400). De bedoeling van dergelijke opdracht is het verkrijgen van een beperkte mate van zekerheid dat het assurance-risico tot een in de omstandigheden aanvaardbaar niveau wordt verlaagd om als basis te dienen voor een conclusie, uitgedrukt in de negatieve vorm, over de toekomstgerichte informatie, en meer bepaald of er iets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe brengt van mening te zijn dat de toekomstgerichte financiële informatie in alle van materieel belang zijnde opzichten niet is samengesteld in overeenstemming met de geschikte Criteria zoals opgenomen in paragrafen 7.2.2 van de Verrichtingsnota.
Voor wat betreft de toekomstgerichte informatie hebben we werkzaamheden uitgevoerd met als doel voldoende geschikte informatie te verkrijgen om te bepalen of de veronderstelling niet onredelijk zijn, gebruik makend van geschikte boekhoudprincipes.
Conclusie
Op basis van ons onderzoek is er niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe zou brengen van mening te zijn dat de ramingen en onderliggende relevante veronderstellingen geen redelijke basis vormen voor de opstelling van de toekomstgerichte financiële informatie.
Verder zijn we van mening dat de toekomstgerichte financiële informatie op adequate wijze opgesteld is op basis van de ramingen en onderliggende relevante veronderstellingen, in overeenstemming met de beschikkingen van EG Verordening nr. 809/2004 en gebruik makend van geschikte boekhoudprincipes.
De werkelijkheid zal hoogstwaarschijnlijk afwijken van de voorspellingen, aangezien geanticipeerde feiten gewoonlijk niet plaatsvinden zoals verwacht en de afwijking van materieel belang zou kunnen zijn.
Omwille van het feit dat de hierboven beschreven werkzaamheden noch een controle, noch een beoordeling uitmaken overeenkomstig de Internationale Controlestandaarden dan wel de Internationale Standaarden voor Beoordelingsopdrachten, brengen wij geen enkele mate van zekerheid tot uitdrukking over de toekomstgerichte financiële informatie. Mochten we bijkomende werkzaamheden hebben uitgevoerd dan waren mogelijks andere aangelegenheden onder onze aandacht gekomen waarop wij uw aandacht zouden hebben gevestigd.
Dit verslag werd opgesteld en toegevoegd aan de Verrichtingsnota in toepassing van en conform artikel 13.2. van Bijlage I aan de EG Verordening nr. 809/2004 en mag voor geen
enkel ander doel worden gebruikt. Het verslag dient noodzakelijk samen gelezen te worden met de Verrichtingsnota.
Sint-Stevens-Woluwe, 6 juni 2017 PwC Bedrijfsrevisoren bcvba
Commissaris van Xior Student Housing NV Vertegenwoordigd door
Xxxxxx Xxxxxxxx Bedrijfsrevisor”
8. DEFINITIE VAN DE BELANGRIJKSTE TERMEN
Aanbod Deze openbare aanbieding tot inschrijving op Nieuwe Aandelen in het kader van een kapitaalverhoging in geld van de Vennootschap, en een vrijgestelde private plaatsing van de Scrips in de vorm van een 'accelerated bookbuilding' (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) uitgevoerd in België, Zwitserland en de Europese Economische Ruimte op basis van Regulation S van de US Securities Act.
Aandeelhouders De houders van Aandelen die zijn uitgegeven door de Vennootschap.
Aandelen De aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, met stemrecht en zonder aanduiding van nominale waarde, uitgegeven door de Vennootschap.
Bank Degroof Petercam De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Bank
Degroof Petercam, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0403.212.172 (RPR Brussel).
Bestaande Aandeelhouders De houders van de Bestaande Aandelen.
Bestaande Aandelen De 5.418.833 bestaande Aandelen vóór de uitgifte van de
Nieuwe Aandelen.
Co-Managers KBC Securities en Kempen & Co.
Commissaris PwC Bedrijfsrevisoren, een burgerlijke coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx-Xxxxxxx-Xxxxxx, met ondernemingsnummer 0429.501.944 (RPR Brussel), ingeschreven bij het Instituut der Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Xxxxxx Xxxxxxxx, bedrijfsrevisor.
Excedentair Bedrag De netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips na aftrek
FSMA Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten.
GVV Gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht die valt onder de Wet van 12 mei 2014 en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014.
GVV-KB Het Belgische Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
GVV-Wet De Belgische Wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
GVV-Wetgeving De GVV-Wet en het GVV-KB.
ING België De naamloze vennootschap naar Belgisch recht ING België NV, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0403.200.393 (RPR Brussel).
Inschrijvingsperiode De periode waarin de inschrijving op de Nieuwe Aandelen
is voorbehouden voor de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten, zijnde van 8 juni 2017 tot en met 19 juni 2017 volgens het Tijdschema.
Joint Bookrunners ING België en Bank Degroof Petercam. Joint Global Coordinators ING België en Bank Degroof Petercam.
KBC Securities De naamloze vennootschap naar Belgisch recht KBC Securities NV, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0437.060.521 (RPR Brussel).
Kempen & Co De naamloze vennootschap naar Nederlands recht Kempen & Co N.V., met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, ingeschreven bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder het nummer 34186722.
Koninklijk Besluit van
14 november 2007 Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de
verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.
Leveringsdatum Datum van betaling van de Nieuwe Aandelen en de datum waarop de Nieuwe Aandelen worden uitgegeven, zijnde 22 juni 2017 volgens het Tijdschema.
Nieuwe Aandelen De Aandelen die in het kader van het Aanbod worden uitgegeven.
Onherleidbare Toewijzingsrechten De onherleidbare toewijzingsrechten (in de zin van artikel
26, §1 van de GVV-Wet) gekoppeld aan de Bestaande Aandelen in het kader van een kapitaalverhoging in geld met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht door een GVV, evenredig met het deel van het kapitaal dat die Bestaande Aandelen vertegenwoordigen: 2 Bestaande Aandelen geven recht op 2 Onherleidbare Toewijzingsrechten vertegenwoordigd door coupon nr. 3 en
dus het recht om in te schrijven op 1 Nieuw Aandeel in het kader van het Aanbod.
Openbare GVV Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht.
Openingsdatum van het Aanbod De eerste dag vanaf wanneer de houders van
Onherleidbare Toewijzingsrechten hun inschrijvingsorders voor Nieuwe Aandelen kunnen indienen, zijnde 8 juni 2017 volgens het Tijdschema.
Promotor De perso(o)n(en) die exclusief of gezamenlijk een openbare GVV controleert/controleren in de zin van de GVV-Wet. De personen met de hoedanigheid van promotor op het ogenblik van de vergunning van de openbare GVV worden ten vroegste drie jaar na de vergunning van die openbare GVV niet langer als promotor in de zin van de GVV-Wet gezien onder bepaalde voorwaarden. De personen die op datum van deze Verrichtingsnota als Promotor van de Vennootschap worden beschouwd, zijn Aloxe NV samen met Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, CEO van de Vennootschap, die de exclusieve controle heeft over Aloxe NV.
Xxxxxxxxxx Het prospectus dat werd opgesteld met het oog op het Aanbod en de toelating van de Nieuwe Aandelen en de Onherleidbare Toewijzingsrechten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, en dat bestaat uit het Registratiedocument (met inbegrip van alle informatie die daarin werd opgenomen door middel van verwijzing), de Verrichtingsnota (met inbegrip van alle informatie die hierin werd opgenomen door middel van verwijzing) en de Samenvatting, in overeenstemming met artikel 28 van de Wet van 16 juni 2006.
Prospectusrichtlijn Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de
Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG, zoals gewijzigd door de richtlijn 2010/73/UE van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2010.
Registratiedocument Het jaarlijks financieel verslag 2017 van de Vennootschap,
goedgekeurd door de FSMA op 10 april 2017 als registratiedocument overeenkomstig hoofdstuk 2 van Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Commissie van 29 april 2004 tot uitvoering van de Prospectusrichtlijn.
Samenvatting De samenvatting van het Prospectus, goedgekeurd door de FSMA op 6 juni 2017.
Scrips De Onherleidbare Toewijzingsrechten die niet worden uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode en die door de Joint Bookrunners te koop zullen worden aangeboden aan beleggers in het kader van een vrijgestelde private plaatsing.
Tijdschema Het indicatief tijdschema voor het Aanbod, beschreven in punt 6.1.10, dat in geval van onvoorziene omstandigheden kan worden aangepast.
Uitgifteprijs De prijs waartegen elk Nieuw Aandeel wordt aangeboden en die geldt voor alle, zowel particuliere als institutionele, beleggers, namelijk EUR 31,00.
Underwriters De Joint Bookrunners, samen met de Co-Managers. Underwriting Agreement De overeenkomst die zal worden gesloten tussen de
Vennootschap en de Joint Bookrunners, beschreven in
US Securities Act De US Securities Act van 1933 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd).
Vennootschap De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Xior, een Openbare GVV, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxxx 00 xxx 000, 0000 Xxxxxxxxx, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0547.972.794 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen).
Verrichtingsnota Dit document, dat werd opgesteld in overeenstemming met artikel 28 van de Wet van 16 juni 2006 met het oog op dit Xxxxxx en de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen en de Onherleidbare Toewijzingsrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel, en dat door de FSMA op 6 juni werd goedgekeurd.
Wet van 16 juni 2006 De wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van
beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.
Wet van 2 mei 2007 De wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van
belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen.
Xior De Vennootschap.
DE VENNOOTSCHAP
XIOR STUDENT HOUSING NV
OGVV naar Belgisch recht Xxxxxxxxxxxxxxxx 00 xxx 000
0000 Xxxxxxxxx Xxxxxx
COMMISSARIS VAN DE VENNOOTSCHAP
PwC Bedrijfsrevisoren / Réviseurs d’Entreprises CVBA
Xxxxxxxxx 00
0000 Xxxx-Xxxxxxx-Xxxxxx Xxxxxx
JURIDISCH ADVISEUR VAN DE VENNOOTSCHAP
Eubelius CVBA
Xxxxxxxxxx 00
0000 Xxxxxxx Xxxxxx
JOINT GLOBAL COORDINATORS & JOINT BOOKRUNNERS
Bank Degroof Petercam NV
Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00
0000 Xxxxxxx Xxxxxx
ING België NV
Xxxxxxxxxx 00
0000 Xxxxxxx Xxxxxx
CO-MANAGERS
KBC Securities NV
Xxxxxxxxx 0
0000 Xxxxxxx Xxxxxx
Kempen & Co N.V.
Xxxxxxxxxxxxxxx 000
0000 XX Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
XXXXXXXXX ADVISEUR VAN UNDERWRITERS
Laga CVBA
Gateway building Luchthaven Nationaal 1J 0000 Xxxxxxxx
Xxxxxx
Xior Student Housing NV
Naamloze vennootschap
Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht
met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxxx 00 xxx 000, 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx), ondernemingsnummer 0547.972.794 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen)
("Xior Student Housing" of "Xior" of de "Vennootschap")
SAMENVATTING VAN DE OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING OP NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING IN GELD BINNEN HET TOEGESTAAN KAPITAAL MET ONHERLEIDBAAR TOEWIJZINGSRECHT VOOR EEN BEDRAG VAN MAXIMAAL EUR 83.991.896,00
HET AANBOD BESTAAT UIT EEN OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING OP DE NIEUWE AANDELEN IN BELGIË, EN WORDT GEVOLGD DOOR EEN PRIVATE PLAATSING VAN DE SCRIPS IN EEN “ACCELERATED BOOKBUILDING” (EEN VERSNELDE PRIVATE PLAATSING MET SAMENSTELLING VAN EEN ORDERBOEK)
AANVRAAG TOT TOELATING TOT DE VERHANDELING VAN DE NIEUWE AANDELEN OP DE GEREGLEMENTEERDE MARKT VAN EURONEXT BRUSSELS
De Bestaande Aandeelhouders die Onherleidbare Toewijzingsrechten bezitten en de andere houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen van 8 juni 2017 tot en met 19 juni 2017 inschrijven op de Nieuwe Aandelen onder de voorwaarden bepaald in het Prospectus tegen een Uitgifteprijs van EUR 31,00 en aan de verhouding van 1 Nieuw Aandeel voor 2 Onherleidbare Toewijzingsrechten vertegenwoordigd door coupon nr. 3. De Onherleidbare Toewijzingsrechten zijn tijdens de volledige Inschrijvingsperiode verhandelbaar op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
WAARSCHUWING: Een belegging in aandelen houdt belangrijke risico's in. De beleggers worden verzocht om kennis te nemen van het Prospectus, en in het bijzonder de risicofactoren die worden beschreven in hoofdstuk 1 'Risicofactoren' van de Verrichtingsnota en in het hoofdstuk 'Risicofactoren' van het Registratiedocument alvorens te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips. Elke beslissing om te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips in het kader van het Aanbod moet gebaseerd zijn op alle in het Prospectus gegeven informatie. Potentiële beleggers moeten in staat zijn om het economische risico van een belegging in aandelen te dragen en om een volledig of gedeeltelijk verlies van hun belegging te ondergaan.
JOINT GLOBAL COORDINATORS & JOINT BOOKRUNNERS
CO-MANAGERS
Samenvatting van 6 juni 2017
De Samenvatting vormt, samen met het Registratiedocument en de Verrichtingsnota, met inbegrip van alle door verwijzing opgenomen informatie, het Prospectus voor de openbare aanbieding tot inschrijving op Nieuwe Aandelen.
De Nederlandstalige versie van deze Samenvatting en de Verrichtingsnota werd op 6 juni 2017 goedgekeurd door de FSMA overeenkomstig artikel 23 van de Wet van 16 juni 2006. De goedkeuring van de FSMA houdt geen beoordeling in van de opportuniteit of de kwaliteit van het Aanbod, noch van de toestand van de Vennootschap.
De Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting mogen afzonderlijk worden verspreid. De Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting zijn beschikbaar in het Nederlands en het Engels. De Samenvatting is bovendien beschikbaar in het Frans. De Engelstalige en Franstalige versie van de Samenvatting zijn een vertaling van de Nederlandstalige versie van de Samenvatting en werden opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de Vennootschap. De Vennootschap is verantwoordelijk voor de consistentie van de Engelstalige vertaling van de Verrichtingsnota en het Registratiedocument met de goedgekeurde Nederlandse versie van de Verrichtingsnota en het Registratiedocument en voor de consistentie van de Engelstalige en Franstalige versie van de Samenvatting met de goedgekeurde Nederlandse versie van de Samenvatting en dient erop toe te zien dat de vertaalde versies een getrouwe vertaling zijn van de door de FSMA goedgekeurde taalversies. Indien er een inconsistentie bestaat tussen (i) de Nederlandstalige versie van de Samenvatting en de Franstalige, respectievelijk Engelstalige, versie van de Samenvatting; (ii) de Nederlandstalige versie van de Verrichtingsnota en de Engelstalige versie van de Verrichtingsnota; of (iii) de Nederlandstalige versie van het Registratiedocument en de Engelstalige versie van het Registratiedocument, heeft de door de FSMA goedgekeurde taalversie, m.n. de Nederlandstalige versie, voorrang op de andere taalversies. Indien er een inconsistentie bestaat tussen de Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting, hebben de Verrichtingsnota en het Registratiedocument voorrang op de Samenvatting en heeft de Verrichtingsnota voorrang op het Registratiedocument.
De Samenvatting werd opgesteld overeenkomstig de vereisten inzake te verstrekken informatie en de vormgeving als bepaald in de Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Europese Commissie van 29 april 2004 ter uitvoering van de Prospectusrichtlijn. Overeenkomstig deze Verordening, en met name bijlage XXII bij deze Verordening, worden samenvattingen opgemaakt conform de openbaarmakingsvereisten gekend als "Elementen". Deze elementen zijn genummerd in de Afdelingen A tot en met E (A.1 - E.7).
De Samenvatting bevat alle Elementen die verplicht deel moeten uitmaken van een samenvatting voor dit type van effecten en emittent. Aangezien sommige Elementen niet moeten worden opgenomen, kunnen er leemtes voorkomen in de nummering van de Elementen.
Zelfs als er een verplichting zou bestaan om een bepaald Element in de Samenvatting op te nemen gelet op het type van effecten en emittent, is het mogelijk dat geen enkele relevante informatie kan worden gegeven aangaande het desbetreffende Element. In dat geval wordt een korte beschrijving van het Element weergegeven in de Samenvatting met de vermelding dat dit Element niet van toepassing is.
Het Prospectus zal vanaf 8 juni 2017 (voor beurs) gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Xxxxxxxxxxxxxxxx 00, xxx 000, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx). Het Prospectus zal eveneens gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers bij Bank Degroof Petercam, na aanvraag op het telefoonnummer x00 0 000 00 00 (NL, FR en ENG) en op haar website xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxx/xxxx_0000 (NL, FR en ENG), bij ING België, na aanvraag op het telefoonnummer x00 (0)0 000 00 00 (NL) of op het telefoonnummer +32
(0)0 000 00 00 (FR), of op het telefoonnummer x00 (0)0 000 00 00 (ENG) en op haar website xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx (NL), xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx (FR) en xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx (ENG), bij KBC Securities, na aanvraag op het telefoonnummer x00 0 000 00 00 (NL, FR en ENG), KBC Bank NV, na aanvraag op het telefoonnummer x00 0 000 00 00 (NL, FR en ENG), CBC Banque SA, na aanvraag op het telefoonnummer x00 000 00 000 (NL, FR en ENG) en via Bolero, na aanvraag op het telefoonnummer 0800 628 16 (NL, FR en ENG) en op haar websites xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx (NL, FR en ENG), xxx.xxx.xx/xxxx (NL, FR en ENG), xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx (NL, FR en ENG), xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxx (NL) en xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxx (FR) en bij Kempen & Co N.V. na aanvraag op het e-mailadres xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx. Het Prospectus kan vanaf 8 juni 2017 (voor beurs) eveneens worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxx).
Afdeling A. Inleidingen en waarschuwingen
Element | |
A.1 | Inleiding en waarschuwingen • Deze Samenvatting bevat een korte beschrijving van de belangrijkste elementen van de verrichting en van de Vennootschap, en moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus met betrekking tot de openbare aanbieding tot inschrijving op Nieuwe Aandelen en verwerving of overdracht van Onherleidbare Toewijzingsrechten en de aanvraag tot toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen en van de Onherleidbare Toewijzingsrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. • Elke beslissing om te beleggen in de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips in het kader van de verrichting, moet gebaseerd zijn op de bestudering door de belegger van het gehele Prospectus en alle in het Prospectus verschafte informatie (inclusief via opname door verwijzing), en niet uitsluitend op de informatie vervat in deze Samenvatting. • Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie opgenomen in het Prospectus bij een gerechtelijke instantie aanhangig wordt gemaakt, dient de belegger die als eiser optreedt volgens de nationale wetgeving van de desbetreffende lidstaat eventueel de kosten voor de vertaling van het Prospectus te dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. • Alleen de personen die de Samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend, kunnen wettelijk aansprakelijk worden gesteld indien de Samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips te investeren. |
A.2 | Toestemming voor het gebruik van het Prospectus voor latere wederverkoop Niet van toepassing. Er werd geen enkele toestemming verleend door de Vennootschap om het Prospectus te gebruiken met het oog op een verdere doorverkoop of definitieve plaatsing van de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips door financiële tussenpersonen. |
Afdeling B. Uitgevende instelling
Element | |
B.1 | Officiële en handelsnaam Xior Student Housing. |
B.2 | Vestigingsplaats, rechtsvorm, wetgeving waaronder de Vennootschap werkt en land van oprichting Xior Student Housing is een naamloze vennootschap opgericht onder Belgisch recht. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te Xxxxxxxxxxxxxxxx 00, xxx 000, 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx). Als Openbare GVV valt Xior Student Housing onder de GVV-Wet van 12 mei 2014 en het GVV-KB van 13 juli 2014. |
B.3 | Beschrijving van, en kerngegevens die verband houden met, de aard van de huidige werkzaamheden en belangrijkste activiteiten Xior is de eerste en enige Belgische openbare GVV in de sector van de studentenhuisvesting, actief in België en Nederland. Binnen dit vastgoedsegment biedt Xxxx een variëteit aan panden aan, gaande van kamers met gemeenschappelijke voorzieningen, kamers met eigen sanitair tot volledig uitgeruste studio's. De studentenhuizen van Xior bieden een comfortabele omgeving, volledig afgestemd op wat studenten vandaag nodig hebben. Ze zijn centraal gelegen op "triple A-locaties", in de nabijheid van de onderwijsinstelling en op maximaal een 10-tal minuten lopen van het stadscentrum. Kwaliteit en veiligheid zijn speerpunten voor de Vennootschap, en daarom worden alle studentenhuizen tijdig gerenoveerd en zijn zij uitgerust met brandbeveiliging. Deze kwaliteitsnormen worden uiteraard aangevuld door andere "basisnoden", zoals |
Element | |
een fietsenstalling en een goede internetverbinding. Daarnaast biedt Xior ook bijkomende faciliteiten aan (soms afhankelijk van gebouw tot gebouw), waaronder een toegang tot bepaalde gebouwen via een badgesysteem (wat door Xior als basisstandaard wordt gehanteerd naar de toekomst toe), verhoogd comfort, gemeenschappelijke ontspanningsvoorzieningen zoals TV- en ontspanningsruimtes, 24 uur per dag beschikbaarheid voor noodgevallen, verdeelautomaten, wasmachines, geautomatiseerd sleutel systeem, etc. Zowel binnenlandse als buitenlandse studenten, assistenten, jonge post-graduates en doctoraatstudenten behoren tot het doelpubliek van de Vennootschap. Xxxx xxxxx reeds sinds 2007 als eigenaar en exploitant aan kwalitatieve en betrouwbare studentenhuizen voor studenten op zoek naar een plek waar ze in ideale omstandigheden kunnen studeren, wonen en leven. Een kot met net dat beetje meer, waar elke student zich onmiddellijk thuis voelt. Xior beoogt ook in de toekomst haar groeistrategie met overtuiging voort te zetten, door de uitbreiding van haar vastgoedportefeuille met kwalitatieve studentenpanden | |
B.4a | Beschrijving van de belangrijkste tendensen die zich voordoen voor de Vennootschap en de sectoren waarin zij werkzaam is De voornaamste trends die sinds het begin van het boekjaar 2017 een invloed hebben gehad op de Vennootschap en die redelijkerwijze een aanzienlijke invloed kunnen hebben op de vooruitzichten van de Vennootschap, zijn: − De evolutie van de vastgoedmarkt in België en Nederland, in het bijzonder de markt van studentenhuisvesting, die een verdere consolidatie en professionalisering doormaakt. − De toename van het aanbod aan studentenkamers ingevolge nieuwe projectontwikkelingen. − De toekomstige vraag naar studentenkamers, die onder meer beïnvloed wordt door het aantal 18 tot 25-jarigen, het aantal inschrijvingen in het hoger onderwijs, de verdere democratisering van het hoger onderwijs, de kwaliteit van het onderwijs, het aantal buitenlandse studenten o.m. onder impuls van Europese en internationale uitwisselingsprogramma's, het inschrijvingsgeld en de eventuele financiële ondersteuning door de overheid, de afweging van op een studentenkamer dan wel thuis te studeren. − Evoluties in (lokale en regionale) wetgeving en kwaliteits- en veiligheidseisen. − De evolutie van de intrestvoeten en de marges van de banken. − De impact van bepaalde politieke gebeurtenissen, zoals nationale verkiezingsuitslagen, internationale betrekkingen tussen lidstaten onderling resp. ten opzichte van de EU, etc.). |
B.5 | Beschrijving van de groep waarvan de Vennootschap deel uitmaakt en de plaats die zij daarin inneemt. Xxxx heeft op datum van deze Samenvatting een referentieaandeelhouder, m.n. de vennootschap Aloxe NV die 23,08% van de aandelen in Xior aanhoudt. Op datum van deze Samenvatting heeft de Vennootschap één Belgische dochtervennootschap, Stubis BVBA (100%) en drie Nederlandse dochtervennootschappen, Amstelveen Keesomlaan 6-10 B.V. (100%), Bokelweg B.V. (Rotterdam) (55%) en Burgwal B.V. (Den Haag) (55%). |
B.6 | Aandeelhouderschap op grond van de transparantieverklaringen Op basis van de tot op datum van deze Samenvatting ontvangen transparantieverklaringen en ervan uitgaand dat het aantal aandelen dat door de desbetreffende aandeelhouders wordt aangehouden niet is gewijzigd sinds de respectieve transparantieverklaringen, zijn de volgende partijen de enige aandeelhouders van de Vennootschap die 5% of meer van de Bestaande Aandelen bezitten: |
Element | |||||
Aandeelhouder | Aantal aandelen | % aandelen (afgerond) | |||
Aloxe NV - Xxx. X. Xxxxxxxxx & Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | 1.255.332 | 23,17% | |||
AXA Investment Managers S.A. | 273.348 | 5,04% | |||
Free float | 3.890.153 | 71,79% | |||
Totaal (noemer) | 5.418.833 | 100% | |||
Elk Aandeel geeft recht op één stem, behoudens de gevallen van opschorting van het stemrecht voorzien door de wet. | |||||
B.7 | Belangrijke historische financiële informatie De onderstaande cijfers vloeien voort uit de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen per 31 december 2016 en per 31 december 20151. Geconsolideerde resultatenrekening 31/12/2016 31/12/2015 in KEUR Huurinkomsten 10.969 563 Met verhuur verbonden kosten -57 0 Netto huurrresultaat 10.912 563 Vastgoedresultaat 11.349 627 Vastgoedkosten -1.981 -159 Operationeel vastgoedresultaat 9.368 468 Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille 7.580 132 Financieel resultaat vóór variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva -1.598 -54 Belastingen -209 -64 EPRA winst2 5.773 14 Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen 106 0 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 1.112 -149 Andere portefeuilleresultaat -110 -379 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva -1.866 0 Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 -0 Nettoresultaat 5.016 -515 Geconsolideerde balans 31/12/2016 31/12/2015 In KEUR Vastgoedbeleggingen 265.873 194.753 Andere activa 7.634 8.578 Totaal activa 273.507 203.331 | ||||
1 Op 31/12/2015 werd het eerste boekjaar van Xior afgesloten. De resultaten van het eerste boekjaar van Xior als beursgenoteerde openbare GVV hebben betrekking op de periode van 11 december 2015 – 31 december 2015 en beslaan slechts 21 dagen.
2 EPRA winst is een alternatieve prestatie indicator (APM): Nettoresultaat +/- variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen, +/- ander portefeuilleresultaat, +/- resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen, +/- variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva.
Element | |
Eigen vermogen 131.630 108.382 Schulden en verplichtingen opgenomen in de schuldratio 138.627 91.516 Andere verplichtingen 3.250 3.433 Totaal van het eigen vermogen en verplichtingen 273.507 203.331 Schuldratio (%) 50,68% 45,01% De onderstaande cijfers vloeien voort uit de geconsolideerde kwartaalcijfers per 31 maart 2017. Geconsolideerde resultatenrekening 31/03/2017 31/03/2016 in KEUR Huurinkomsten 3.509 2.132 Met verhuur verbonden kosten 0 0 Netto huurresultaat 3.509 2.132 Vastgoedresultaat 3.352 1.964 Vastgoedkosten -1.109 -1.054 Operationeel vastgoedresultaat 2.243 910 Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille 1.726 422 Financieel resultaat vóór variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva -654 -270 Belastingen -236 -115 EPRA winst 3 836 36 Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen 0 0 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 907 1.244 Andere portefeuilleresultaat -8 -34 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva 722 -1.112 Afrondingsverschil Nettoresultaat 2.457 134 Geconsolideerde balans 31/03/2017 In KEUR Vastgoedbeleggingen 288.721 Andere activa 4.124 Totaal activa 292.845 Eigen vermogen 139.127 Schulden en verplichtingen opgenomen in de schuldratio 151.059 Andere verplichtingen 2.659 Totaal van het eigen vermogen en verplichtingen 292.845 Schuldratio (%) 51,58% |
3 EPRA winst is een alternatieve prestatie indicator (APM): Alternatieve prestatie indicator (APM): Nettoresultaat
+/- variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen, +/- ander portefeuilleresultaat, +/- resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen, +/- variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva.
Element | |
De historische resultaten van de Vennootschap zijn niet noodzakelijk een indicatie van de toekomstige resultaten. | |
B.8 | Bijlage XXII van de Verordening inzake mededeling van belangrijke pro forma financiële informatie is niet van toepassing. |
B.9 | Winstprognose of -raming De hierna vermelde vooruitzichten werden opgesteld door de Raad van Bestuur met het oog op een actualisering van het budget voor het boekjaar 2017, rekening houdende met het Aanbod en de operationele trends tot dusver geïdentificeerd, op vergelijkbare basis met de historische financiële informatie. Op basis van de huidige vooruitzichten en de door de Vennootschap gemaakte hypothesen, bevestigt de Vennootschap voor boekjaar 2017 haar vooruitzicht van een EPRA winst van EUR 1,40 per aandeel met een brutodividend van EUR 1,20 per aandeel, steeds onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering. De Nieuwe Aandelen zullen pro rata temporis delen in het resultaat van het boekjaar 2017, vanaf de datum van uitgifte. De Nieuwe Aandelen zullen dus worden uitgegeven met coupons nr. 5 en volgende aangehecht. Coupon nr. 5, of, in voorkomend geval, een van de volgende coupons, vertegenwoordigt het recht om het pro rata temporis deel vanaf 22 juni 2017 van het dividend voor het lopende boekjaar 2017 te ontvangen. Het vooropgestelde brutodividend van EUR 1,20 per aandeel is ongewijzigd t.o.v. de winstprognose die in het Registratiedocument werd opgenomen. De onderliggende assumpties m.b.t. de samenstelling van de vastgoedportefeuille, het aantal aandelen en de schuldgraad is echter wel gewijzigd, overeenkomstig hetgeen wordt beschreven in deze Samenvatting. |
B.10 | Bijlage XXII van de Verordening inzake de beschrijving van de aard van enig voorbehoud in de afgifte van de verklaring betreffende de historische financiële informatie is niet van toepassing. |
B.11 | Verklaring over het werkkapitaal Naar het oordeel van de Vennootschap is het werkkapitaal op datum van deze Samenvatting toereikend om haar huidige verbintenissen na te komen voor een periode van 12 maanden vanaf de datum van deze Samenvatting. |
Afdeling C. Effecten
Element | |
C.1 | Beschrijving van het type en de categorie effecten die worden aangeboden en/of tot de handel worden toegelaten, inclusief enig security identification number Alle Nieuwe Aandelen worden uitgegeven overeenkomstig het Belgisch recht en zijn gewone aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, volledig volgestort, stemgerechtigd en zonder nominale waarde. Ze zullen over dezelfde rechten beschikken als de Bestaande Xxxxxxxx, met dien verstande dat zij slechts pro rata temporis zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap over het lopend boekjaar 2017 te rekenen vanaf 22 juni 2017. Aan de Nieuwe Aandelen zal de ISIN-code BE0974288202 worden toegekend, die dezelfde code is als deze voor de Bestaande Aandelen. De Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben de ISIN-code BE0970156593. |
C.2 | Munteenheid waarin de effecten worden uitgegeven EUR. |
C.3 | Aantal uitgegeven, volgestorte aandelen en aantal uitgegeven, niet-volgestorte aandelen. Nominale waarde per aandeel of vermelding dat de aandelen geen nominale waarde hebben Op datum van het Prospectus wordt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigd door 5.418.833 Bestaande Aandelen vóór de uitgifte van de Nieuwe Aandelen, zonder vermelding van nominale waarde en volledig volgestort. |
C.4 | Beschrijving van de aan de effecten verbonden rechten |
Element | |
Dividenden: Alle Aandelen nemen deel, op dezelfde wijze, in de resultaten van de Vennootschap en geven recht op de dividenden die door de Vennootschap zouden worden toegekend. De Nieuwe Aandelen zullen evenwel worden uitgegeven zonder coupon nr. 4, die recht geeft op een pro rata temporis dividend voor het lopend boekjaar 2017, tot en met 21 juni 2017. De Nieuwe Aandelen zullen derhalve pas deelnemen in het resultaat van het lopend boekjaar 2017 vanaf 22 juni 2017 omdat de Nieuwe Aandelen volgens het Tijdschema zullen worden uitgegeven op 22 juni 2017. Dividenden met betrekking tot het boekjaar 2017 Behoudens onvoorziene omstandigheden, streeft de Vennootschap voor het boekjaar 2017 ernaar om een brutodividend van EUR 1,20 per Aandeel toe te kennen (zoals reeds aangekondigd in het Registratiedocument), wat een verhoging inhoudt ten opzichte van het brutodividend dat werd toegekend voor het boekjaar 2016 (EUR 1,15 per Aandeel). Deze schatting blijft uiteraard onder voorbehoud van de resultaten en de goedkeuring door de gewone algemene vergadering met betrekking tot het boekjaar 2017. Het bedrag van het toe te kennen dividend over het boekjaar 2017 zal pro rata temporis worden verdeeld over coupon nr. 4 (m.n. voor de periode sedert de aanvang van het boekjaar 2017 tot en met 21 juni 2017) en coupon nr. 5 of, in voorkomend geval, een van de volgende coupons (m.n. voor de periode vanaf 22 juni 2017 tot en met het einde van het boekjaar 2017). De Vennootschap verwacht derhalve dat het Aanbod niet zal leiden tot een verwatering van de eerder aangekondigde dividendverwachting. Rechten bij vereffening: De opbrengst van de vereffening wordt, na de aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten, evenredig verdeeld over alle Aandeelhouders naar rato van hun participatie. Stemrecht: Elk Aandeel geeft recht op één stem. De Aandeelhouders kunnen stemmen bij volmacht. Op datum van deze Samenvatting is de Vennootschap geen eigenaar van eigen Aandelen, noch werden er eigen aandelen ten voordele van de Vennootschap in pand gegeven. De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de naakte eigenaars en de pandgevende schuldenaars en de pandhoudende schuldeisers moeten zich respectievelijk laten vertegenwoordigen door één persoon. Voorkeurrecht en onherleidbaar toewijzingsrecht bij kapitaalverhoging in geld: In principe beschikken de Aandeelhouders van de Vennootschap in het kader van een kapitaalverhoging door inbreng in geld over een voorkeurrecht overeenkomstig de artikelen 592 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. De Vennootschap kan evenwel naar aanleiding van een kapitaalverhoging door inbreng in geld het voorkeurrecht van de Aandeelhouders uitsluiten of beperken op voorwaarde dat aan de Aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten overeenkomstig artikel 26, §1 van de GVV-Wet en artikelen 7 en 11.1 van de statuten van de Vennootschap. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht moet voldoen aan de volgende voorwaarden: (i) het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten, (ii) het wordt aan de Aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun Aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting, (iii) uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd, en (iv) de openbare inschrijvingsperiode moet in dat geval minimaal drie beursdagen bedragen. Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, is het voorgaande niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle |
Element | |
Aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. Conversievoorwaarden: Overeenkomstig artikel 8 van de statuten van de Vennootschap kan elke Aandeelhouder op elk ogenblik, op zijn kosten, de omzetting vragen van zijn Aandelen in aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen. | |
C.5 | Beschrijving van eventuele beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de effecten Behoudens de algemene beperkingen met betrekking tot het Aanbod en de verspreiding van het Prospectus en de specifieke beperkingen waartoe de Vennootschap en de Bestaande Aandeelhouder Aloxe NV zich hebben verbonden zoals beschreven in punt E.5 hierna, bestaat er geen beperking op de vrije overdraagbaarheid van de Bestaande Aandelen en de Nieuwe Aandelen, andere dan deze die van rechtswege gelden. |
C.6 | Toelating tot de handel en plaats van de notering Een aanvraag voor de notering en de toelating tot de handel van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels werd ingediend. De toelating wordt verwacht plaats te vinden op 22 juni 2017. De Nieuwe Aandelen zullen genoteerd zijn en verhandeld worden onder ISIN-code BE0974288202. |
C.7 | Beschrijving van het dividendbeleid Overeenkomstig het GVV-KB en artikel 34 van de statuten van de Vennootschap, dient de Vennootschap, als vergoeding van het kapitaal, een bedrag uit te keren dat minstens gelijk is aan het positieve verschil tussen de volgende bedragen: − 80% van het bedrag gelijk aan de som van het gecorrigeerde resultaat en de nettomeerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet van de verplichte uitkering zijn vrijgesteld, zoals bepaald in overeenstemming met het schema in hoofdstuk III van de bijlage C bij het GVV-KB; en − de nettovermindering in het boekjaar van de schuldenlast van de Vennootschap, zoals bedoeld in artikel 13 van het GVV-KB. De algemene vergadering beslist, op voorstel van de raad van bestuur, over de aanwending van het saldo. Hoewel de Vennootschap het statuut van Openbare GVV geniet, blijft zij onderworpen aan artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen, waarin wordt bepaald dat een dividend slechts kan worden uitgekeerd indien de netto-activa bij de afsluiting van het betreffende boekjaar, als gevolg van een dergelijke uitkering, niet dalen tot onder het bedrag van het volgestorte kapitaal verhoogd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. De raad van bestuur kan, op zijn verantwoordelijkheid, beslissen om interimdividenden te betalen, overeenkomstig artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 35 van de statuten. Onverminderd de bepalingen van de wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder, verjaart het recht om betaalbaar gestelde dividenden op gewone aandelen te ontvangen krachtens het Belgisch recht vijf jaar na de uitkeringsdatum; vanaf die datum hoeft de Vennootschap dergelijke dividenden niet langer uit te betalen. |
Afdeling D. Risico’s
Element | |
D.1 | Voornaamste risico’s in verband met de Vennootschap en haar activiteiten De Vennootschap is van oordeel dat de hierna opgesomde risico’s, indien ze zich daadwerkelijk zouden voordoen, de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de financiële situatie en de vooruitzichten van de Vennootschap negatief kunnen beïnvloeden en dus |
Element | |
ook de waarde van de Aandelen en het dividend. Xxxxxxxxx worden erop gewezen dat de hierna opgesomde lijst van de risico's, niet exhaustief is, en dat deze lijst gebaseerd is op de informatie die gekend is op datum van deze Samenvatting en de Verrichtingsnota. Het is mogelijk dat er eveneens andere risico's bestaan die momenteel onbekend zijn, die onwaarschijnlijk zijn, of waarvan momenteel gemeend wordt dat ze in de toekomst geen negatieve invloed zullen hebben op de Vennootschap, haar activiteiten of haar financiële toestand. De volgorde waarin de risicofactoren hierna worden gepresenteerd houdt geen verband met de mate van waarschijnlijkheid dat zij voorkomen of de potentiële impact van hun financiële gevolgen. Marktrisico’s - Risico’s verbonden aan de economische conjunctuur en het politiek klimaat – Een algemene achteruitgang van de economie kan leiden tot een vermindering van de vraag naar het type vastgoed dat de Vennootschap in portefeuille houdt en/of tot het in gebreke blijven van één of meerdere huurders of het niet tijdig betalen van huurgelden. Ook een nationale of internationale politieke instabiliteit kunnen dit klimaat negatief beïnvloeden. - Risico’s verbonden aan de vastgoedmarkt in haar geheel – De vastgoedmarkt wordt gekenmerkt door belangrijke risico's waaraan de Vennootschap is blootgesteld zoals een eventueel overaanbod. - Risico’s verbonden aan studentenpopulaties, onderwijsaanbod en steunmaatregelen – De vraag naar studentenkamers kan negatief beïnvloed worden door een eventuele terugval in studentenpopulaties, de (blijvende) aanwezigheid en kwaliteit van onderwijsinstellingen, financiële overheidssteun aan studenten, inschrijvingsgelden, internationale rankings, of de toename van onlineopleidingen. Vastgoedgebonden risico’s - Risico’s verbonden aan de uitvoering van werken, onderhoud en herstellingen – Renovatie- en investeringsprogramma’s (al dan niet omdat van overheidswege eisen worden gesteld met betrekking tot de technische staat van vastgoed zoals brandveiligheidsnormen) of kleinere herstellingen (bvb. ingevolge beschadiging) kunnen aanleiding geven tot substantiële kosten en tot een tijdelijke en/of gedeeltelijke onverhuurbaarheid van het betrokken vastgoed. - Bouw-, ontwikkelings- en reconversierisico’s – Ontwikkelings- en reconversieprojecten houden verschillende risico's in, onder andere het risico dat de nodige vergunningen niet toegekend worden dan wel aangevochten worden, dat het project vertraging oploopt of dat het budget wordt overschreden omwille van onvoorziene kosten. - Risico's verbonden aan vergunningen en andere machtigingen en vereisten waaraan het vastgoed dient te voldoen – De waarde van het vastgoed van de Vennootschap wordt in aanzienlijke mate bepaald door het al dan niet aanwezig zijn van alle vereiste stedenbouwkundige vergunningen en machtigingen. Bovendien kunnen reglementaire vereisten lokale verschillen vertonen en kan de interpretatie en/of toepassing ervan eveneens afhankelijk zijn van de betrokken overheden, wat een onzekere factor kan inhouden voor het beantwoorden aan dergelijke reglementaire vereisten. - Risico’s verbonden aan de milieureglementering – De naleving van milieureglementering is complex en tijdrovend en de Vennootschap is bovendien blootgesteld aan risico's verbonden aan de eventuele aanwezigheid van schadelijke materialen en wettelijk verboden producten. - Risico's in verband met de evolutie van de reële waarde van de vastgoedportefeuille – De Vennootschap is blootgesteld aan waardeschommelingen in de reële waarde van haar vastgoedportefeuille wat onder meer een impact zal hebben op de schuldgraad. De Vennootschap is tevens blootgesteld aan het risico van waardevermindering ingevolge slijtage en/of schade veroorzaakt door huurders, toenemende leegstand, onbetaalde |
Element | |
huurprijzen, een daling van de huurprijzen, en ten gevolge van foutieve plannen en/of opmetingen. - Risico's verbonden aan de vastgoedwaardering – Waardering van vastgoed is in zekere mate subjectief en gebaseerd op hypotheses die onjuist kunnen blijken, waardoor de waardering niet noodzakelijk overeenstemt met de reële waarde van het vastgoed. - Risico's verbonden aan winkelvastgoed, hostelactiviteit en kantoorvastgoed – De Vennootschap bezit een beperkt aantal winkelruimtes, een hostel en (voor het merendeel in afwachting van hun reconversie) kantoorpanden, die blootgesteld zijn aan specifieke risico's eigen aan dit type vastgoed. - Risico’s verbonden aan onteigening - Risico’s verbonden aan mede-eigendom Operationele risico’s - Risico’s in verband met leegstand – De Vennootschap is blootgesteld aan het risico van huurderving verbonden aan het vertrek van huurders vóór of bij het verstrijken van lopende huurovereenkomsten, waarbij zich bij studentenhuisvesting een bijkomend risico op niet (weder-)verhuring stelt: in het algemeen is het kortlopend karakter van de huurovereenkomsten die worden afgesloten met studenten, immers eigen aan de sector van de studentenhuisvesting. - Risico's in verband met de huuropbrengsten – Er bestaat een risico dat de huuropbrengsten niet op peil kunnen worden gehouden ingevolge o.m. leegstand, de kwaliteit van het vastgoed, de kwaliteit van de huurder of ingevolge een overaanbod. In Nederland bestaat een nationaal opgelegd puntensysteem, hetgeen een negatieve impact kan hebben op de huuropbrengsten van de Vennootschap. - Risico's in verband met het in gebreke blijven van huurders - Risico’s verbonden aan schadegevallen en de dekking van de verzekeringen - Risico's in verband met overlast veroorzaakt door huurders - Risico’s verbonden aan historische verkopen – Voor historische handelingen die werden gesteld als professionele verkoper, bestaat het risico dat de Vennootschap aansprakelijk zou kunnen worden gesteld ingevolge vrijwaringsverplichtingen. - Risico’s verbonden aan fusie-, splitsings- of overnameverrichtingen – Ingevolge fusie-, splitsings- of overnameverrichtingen kunnen (latente) passiva worden overgedragen aan de Vennootschap. - Risico’s verbonden aan diversificatie en de concentratie van vastgoed – Door de focus van de Vennootschap op studentenvastgoed, kunnen de resultaten van de Vennootschap gevoelig zijn voor de evolutie van dit vastgoedsegment en zou zij bovendien kunnen worden geconfronteerd met concentratierisico's. - Risico’s verbonden aan het uitvoerend management, personeel en externe dienstverleners - Risico’s verbonden aan referentieaandeelhouders – Referentieaandeel- houders, zoals Aloxe NV (die tevens over een voordrachtrecht voor bepaalde bestuurders beschikt), zouden een belangrijke invloed kunnen uitoefenen op het beheer en de beleidsvorming van de Vennootschap. - Risico’s in verband met rechtszaken - Risico’s verbonden aan de (onmogelijkheid tot) dividenduitkering – Wettelijke beperkingen inzake dividenduitkering (zoals de bepaling van artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen) kunnen ertoe leiden dat de Vennootschap niet in staat zal zijn een dividend uit te keren of slechts voor beperkte bedragen (zie in verband hiermee de risicofactor “Risico’s verbonden aan de kosten van de kapitaalverhoging” hieronder). Financiële risico’s - Risico’s verbonden aan de stijgende rentevoeten en schommelingen van de reële waarde van de afdekkingsinstrumenten – Het rendement van de |
Element | |
Vennootschap is mede afhankelijk van de ontwikkeling van de rentevoeten op de financiering met vreemd vermogen door de Vennootschap. Afdekkingsinstrumenten kunnen een variatie ondergaan indien de rentevoet wijzigt. - Tegenpartijrisico - Risico’s met betrekking tot financiering – overschrijding schuldratio – De Vennootschap is beperkt in haar ontleningscapaciteit door de wettelijke maximale schuldgraad van 65%. De maximale schuldgraad die opgelegd wordt door de financiële instellingen bedraagt 60%. In het algemeen is het mogelijk dat de Vennootschap niet meer in staat zou zijn om de voor haar groeistrategie noodzakelijke externe financiering te krijgen. Rekening houdend met de acquisities na 31 maart 2017, bedraagt de pro-forma4 geconsolideerde schuldgraad op de datum van deze Samenvatting 59,44%. De geconsolideerde schuldgraad zou op pro-forma basis 60% bereiken indien de Vennootschap bijkomend krediet ten belope van EUR 5 miljoen zou aangaan. Bij een waardedaling van ongeveer EUR 3 miljoen of 1% van de pro-forma waarde van de vastgoedportefeuille op datum van deze Samenvatting, zou de schuldgraad van 60% overschreden worden. - Risico’s met betrekking tot financiering – liquiditeit De Vennootschap is blootgesteld aan een liquiditeitsrisico in het geval haar financieringsovereenkomsten, bestaande kredietlijnen inbegrepen, niet of niet tijdig zouden worden vernieuwd of zouden worden opgezegd. Op datum van deze Samenvatting heeft de Vennootschap bevestigde kredietlijnen voor een bedrag van EUR 225 miljoen, waarvan EUR 17,8 miljoen nog niet werd opgenomen en investeringsverbintenissen voor een bedrag van EUR 75,3 miljoen (exclusief verbintenissen onder voorbehoud van voltooiing van het Aanbod en exclusief verbintenissen die via inbreng in natura kunnen worden nagekomen). - Risico’s van budgettering en financiële planning - Risico’s verbonden aan inflatie en de ontkoppeling van de geïndexeerde huurprijzen en huurprijzen op de markt Reglementaire en andere risico’s - Risico’s verbonden aan het statuut van Openbare GVV – Als Openbare GVV is de Vennootschap onderworpen aan de GVV-Wetgeving, die beperkingen inhoudt ten aanzien van o.m. de activiteiten, de schuldgraad, de resultaatverwerking, belangenconflicten en corporate governance. De Vennootschap zou mogelijk niet in staat kunnen zijn om aan deze vereisten te beantwoorden. Indien de Vennootschap haar vergunning als GVV zou verliezen, zou ze niet langer van het afwijkend fiscaal stelsel voor GVV's genieten, en kan dit leiden tot een vervroegde opeisbaarheid van de kredieten die de Vennootschap heeft afgesloten. - Risico’s verbonden aan de regelgeving en fiscaliteit – Toekomstige wijzigingen in de regelgeving c.q. een gewijzigde toepassing en/of interpretatie van dergelijke regelgeving kunnen de werking en de waarde van de Vennootschap aanzienlijk negatief beïnvloeden. De exit tax, verschuldigd door vennootschappen waarvan het vermogen door een GVV wordt overgenomen bij (o.m.) fusie, wordt berekend rekening houdend met Circulaire Ci.RH.423/567.729 van de Belgische belastingadministratie van 23 december 2004, waarvan de interpretatie of praktische toepassing steeds zou kunnen wijzigen. De sector van de studentenhuisvesting wordt bovendien gekenmerkt door een gefragmenteerd regelgevend kader, dat zowel nationale, regionale, als lokale verschillen kent. Het resultaat uit de activiteiten van de Vennootschap in |
4 Deze pro-forma berekening op basis van de schuldgraad per 31/03/2017 houdt enkel rekening met de acquisities van het project te Amstelveen, begin april 2017 en de twee projecten te Den Haag (Burgwal) en Rotterdam (Bokelweg), eind mei 2017 en de dividenduitkering per 19 mei 2017, maar houdt geen rekening met enige evoluties aangaande werkkapitaalbehoeften, geplande andere (des)investeringen, de bedrijfsresultaten en de waardering van de vastgoedportefeuille, die een invloed kunnen hebben op de totale activa en op de schuldpositie van de Vennootschap, en bijgevolg op de schuldgraad.
Element | |
andere landen dan België wordt niet onderworpen aan een fiscaal transparant regime. Het risico bestaat dat het resultaat (in het bijzonder de winstberekening en kostenallocatie), c.q. de belastbare basis (met inbegrip van voorzieningen voor (uitgestelde) belastingen) in deze landen op een andere wijze dient te worden berekend dan op heden het geval is of dat de interpretatie of praktische toepassing van de onderliggende regels zou wijzigen. - Risico’s verbonden aan de kosten van de kapitaalverhoging – Omwille van de boekhoudkundige verwerking van de kosten van de kapitaalverhoging, zal de Vennootschap, alvorens zij het vooropgestelde dividend over het boekjaar 2017 zal kunnen uitkeren, haar uitkeerbare ruimte onder artikel 617 X.Xxxx. moeten verruimen door de reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, te verminderen. De Raad van Bestuur van de Vennootschap zal, tussen datum van de Verrichtingsnota en de jaarlijkse algemene vergadering van 2018, in dit kader een algemene vergadering samenroepen, die bijvoorbeeld zou kunnen beslissen over het beschikbaar stellen van uitgiftepremies. Dergelijke beslissing moet worden genomen volgens de vennootschapsrechtelijke regels die gelden voor een statutenwijziging. Indien de meerderheid van drie vierden van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde stemmen die voor dergelijke beslissing vereist is, niet zou worden gehaald op deze algemene vergadering en er bijgevolg geen uitkeerbare ruimte zou worden gecreëerd ten minste ten belope van het bedrag dat noodzakelijk is voor de uitkering van het dividend, zou het dividend over het boekjaar 2017 niet (of niet volledig) kunnen worden uitgekeerd. De referentieaandeelhouder Aloxe NV heeft zich verbonden om voor het beschikbaar stellen van de uitgiftepremies te stemmen. Door de beschikbaarstelling van uitgiftepremies zullen deze niet langer kwalificeren als fiscaal gestort kapitaal en zal hierop bij een eventuele latere uitkering roerende voorheffing verschuldigd zijn. | |
D.3 | Voornaamste risico’s met betrekking tot het Aanbod en de aangeboden effecten Risico’s verbonden aan het beleggen in de Nieuwe Aandelen: Beleggen in de aangeboden aandelen houdt risico’s in die kunnen leiden tot een verlies van de gehele investering in de aangeboden aandelen. Liquiditeit van het Aandeel: De Aandelen bieden een relatief beperkte liquiditeit. Geringe liquiditeit van de markt van de Onherleidbare Toewijzingsrechten: Er bestaat geen zekerheid dat er zich een markt voor de Onherleidbare Toewijzingsrechten zal ontwikkelen. Het is derhalve mogelijk dat de liquiditeit op deze markt bijzonder beperkt is en dat zulks de beurskoers van de Onherleidbare Toewijzingsrechten negatief beïnvloedt. Risico’s verbonden aan de marktkoers van de Aandelen die aanzienlijk kan schommelen ingevolge verschillende factoren: De marktkoers van de aandelen kan door verschillende factoren aanzienlijk schommelen. Verwatering van de Bestaande Aandeelhouders die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet (volledig) uitoefenen: De Bestaande Aandeelhouders die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet (volledig) uitoefenen, zullen een verwatering ondergaan. Indien Onherleidbare Toewijzingsrechten niet tijdens de Inschrijvingsperiode worden uitgeoefend, worden die Onherleidbare Toewijzingsrechten ongeldig Mogelijkheid tot toekomstige verwatering voor de Aandeelhouders: Toekomstige uitgiften van aandelen kunnen een invloed hebben op de marktkoers van de aandelen en de belangen van bestaande aandeelhouders verwateren. Daling van de beurskoers van de Aandelen – Intrekking van het Aanbod – Geen minimumbedrag voor het Aanbod: Indien er een substantiële daling plaatsvindt in de |
Element | |
beurskoers van de Aandelen kan dat een significante nadelige invloed hebben op de waarde van de Onherleidbare Toewijzingsrechten. Elke volatiliteit in de beurskoers van de Aandelen heeft ook een invloed op de beurskoers van de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Onherleidbare Toewijzingsrechten zouden daardoor hun waarde kunnen verliezen. Het aanbod kan worden ingetrokken of opgeschort indien de Underwriting Agreement niet wordt ondertekend of zou worden ontbonden. Intrekking van de inschrijving: Indien inschrijvingsorders worden ingetrokken na de sluiting van de Inschrijvingsperiode, wanneer toegelaten door de wet volgend op een bekendmaking van een aanvulling op het Prospectus, zullen de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten niet kunnen delen in het Excedentair Bedrag en zullen zij niet op andere wijze gecompenseerd worden, met inbegrip van de aankoopprijs (en alle aanverwante kosten) betaald om Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips te verwerven. Risico’s verbonden aan effecten- en sectoranalisten: Indien effecten- of sectoranalisten niet langer of niet regelmatig onderzoeksrapporten over Xior publiceren of indien zij hun aanbevelingen over de aandelen in ongunstige zin wijzigen, kan de marktprijs en het handelsvolume van de aandelen dalen. Xxxxxx’x verbonden aan solvabiliteit en liquiditeit van de Promotor: Een gebrek aan solvabiliteit of liquiditeit van de promotor zou ertoe kunnen leiden dat bij ontbinding en vereffening van Xior, de promotor niet in de mogelijkheid is om haar verplichtingen, overeenkomstig artikel 23, §2 van de GVV-Wet, na te komen. Verkoop van de Aandelen door de Aandeelhouders en schommelingen van de beurskoers van de Aandelen en de Onherleidbare Toewijzingsrechten: De verkoop op de beurs van een zeker aantal Aandelen of Onherleidbare Toewijzingsrechten, of zelfs de perceptie dat een dergelijke verkoop zou kunnen plaatsvinden, zou een ongunstige impact kunnen hebben op de beurskoers van de Aandelen of op de waarde van de Onherleidbare Toewijzingsrechten. De waarde van de Aandelen op de markt zou zelfs kunnen dalen onder de Uitgifteprijs. Een daling van de beurskoers van de Aandelen tijdens de Inschrijvingsperiode zou eveneens de waarde van de Onherleidbare Toewijzingsrechten negatief kunnen beïnvloeden. Xxxxxx’x verbonden aan de vereffening en de verrekening (clearing and settlement): Een niet correcte uitvoering van orders zou ertoe kunnen leiden dat kandidaat-beleggers de aangeboden aandelen niet of slechts gedeeltelijk verkrijgen. Beleggers die ingezetenen zijn van andere landen dan België: De aandeelhouders in rechtsgebieden buiten België die niet in staat zijn of voor wie het niet is toegestaan om hun voorkeurrechten of onherleidbare toewijzingsrechten uit te oefenen in geval van een toekomstige aanbieding van aandelen met toepassing van voorkeurrechten of onherleidbare toewijzingsrechten, kunnen onderhevig zijn aan verwatering van hun aandelenparticipaties. Risico’s verbonden aan wisselkoersen: Xxxxxxxxx wiens belangrijkste valuta niet de euro is, worden onderhevig aan het wisselkoersrisico wanneer ze in de aandelen beleggen. Risico’s verbonden aan de financiële transactietaks: De verkoop, aankoop of ruil van aandelen kan onderworpen zijn aan de financiële transactietaks. Risico dat rechten van aandeelhouders onder het Belgisch recht verschillend kunnen zijn van rechten onder andere jurisdicties: De rechten van houders van aandelen van Xior zijn onderworpen aan de Belgische wetgeving en kunnen in belangrijke mate verschillen van de rechten van aandeelhouders in vennootschappen die buiten België zijn opgericht. Xxxxxx’x verbonden aan overnamebepalingen in de Belgische wetgeving: Er |
Element | |
bestaan verschillende bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en bepaalde andere bepalingen van Belgisch recht die op de Vennootschap van toepassing kunnen zijn en die een ongevraagd overnamebod, fusie, wijziging in het management of andere controlewijzigingen, moeilijker maken. Risico’s verbonden aan bepaalde overdrachts- en verkoopbeperkingen: Bepaalde overdracht- en verkoopbeperkingen, die van toepassing zijn ingevolge het feit dat Xior de aandelen niet heeft geregistreerd onder de US Securities Act of de effectenwetten van andere jurisdicties, kunnen het vermogen van de aandeelhouders beperken om hun aandelen te verkopen of op een andere manier over te dragen |
Afdeling E. Aanbieding
Element | |
E.1 | Totale netto-opbrengsten en geraamde totale kosten van het Aanbod, met inbegrip van de geraamde kosten die door de Vennootschap aan de belegger worden aangerekend De kosten van het Aanbod ten laste van de Vennootschap worden geschat op circa kEUR 2.188 en bestaan uit de vergoedingen die verschuldigd zijn aan de FSMA en aan Euronext Brussels, de vergoeding van de Underwriters, de kosten voor de vertaling en de terbeschikkingstelling van het Prospectus, de juridische en administratieve kosten en de publicatiekosten. De vergoeding van de Underwriters is vastgesteld op circa EUR 1,6 miljoen indien er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven. De netto-opbrengst van het Aanbod wordt bijgevolg geschat op circa EUR 81,8 miljoen. |
E.2a | Redenen voor het Aanbod, bestemming van de opbrengsten, geraamde netto- opbrengsten Voorafgaand aan de aankondiging van het Aanbod werd in 2017 reeds voor een bedrag van EUR 73,9 miljoen geïnvesteerd in bijkomende acquisities (ten belope van EUR 71,5 miljoen – d.i. exclusief de verwerving door inbreng in natura van de panden gelegen te Brussel, in januari 2017) en ontwikkelingsprojecten (ten belope van EUR 2,4 miljoen). De Vennootschap heeft de intentie om de netto-opbrengst volledig aan te wenden ter financiering van haar investeringspijplijn en verdere groei. Tot op datum van de aankondiging van het Aanbod werd door de Vennootschap voor een totaalbedrag van circa EUR 137,9 miljoen aan bijkomende investeringen en ontwikkelingsprojecten aangekondigd: m.n. - Geplande investeringsprojecten in 2017: EUR 95 miljoen, waarvan o Acquisitie van in totaal 190 studentenunits in Den Haag (Waldorpstraat) (72 units) en Delft (Antonia Veerstraat) (118 units), met een totale investeringswaarde van ca. EUR 26,3 miljoen; en o Acquisitie van 280 studentenunits in Rotterdam (campus Erasmus), met een investeringswaarde van ca. EUR 30 miljoen; o Joint Venture in ontwikkelingsproject te Etterbeek m.o.o. de realisatie van 115 units, ten belope van EUR 6,3 miljoen; o Acquisitie van te herontwikkelen kantoorpand te Delft (Phoenix) m.o.o. de realisatie van een 100-tal units, ten belope van een bedrag van EUR 5,3 miljoen; o Acquisitie van twee panden gelegen te Utrecht resp. Venlo, met een investeringswaarde van ca. EUR 21,5 miljoen; o Verwerving van de overige 45% van de aandelen in de vastgoedvennootschappen Burgwal B.V. (Den Haag) en Bokelweg B.V. (Rotterdam), voor zover de Vennootschap effectief besluit om de call optie die zij heeft op deze aandelen uit te oefenen (EUR 5,6 miljoen). - Geplande uitgaven in het kader van de (her)ontwikkeling van gebouwen in portefeuille: ca. EUR 42,9 miljoen, waarvan o Ca. EUR 4 miljoen in 2017; en |
Element | |
o Ca. EUR 38,9 miljoen in, c.q. na, 2018. Om redenen van het doelmatig beheren van de liquiditeiten, en in afwachting van de effectieve aanwending ervan ter financiering van de groeistrategie, zal de netto- opbrengst van het Aanbod in eerste instantie gedeeltelijk worden aangewend om (althans tijdelijk) uitstaande leningen onder bestaande revolving kredietlijnen terug te betalen, met dien verstande dat de Vennootschap nieuwe leningen kan afroepen onder deze revolving kredietfaciliteiten zodra dit nodig zou zijn voor de financiering van haar groei in functie van de geplande investeringen (en de timing ervan). Op die wijze zal de netto-opbrengst van het Aanbod in combinatie met de bestaande niet-opgenomen beschikbare kredietlijnen (EUR 17,8 miljoen) en bijkomende kredietlijnen die na voltrekking van het Aanbod zullen worden aangegaan, de Vennootschap in staat stellen haar groeistrategie verder te financieren. Indien er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, zal het nettobedrag van de kapitaalverhoging tot gevolg hebben dat de schuldgraad van de Vennootschap, die op datum van de Samenvatting pro-forma 59,44% bedraagt, op pro-forma basis zal verlagen tot 38,65%. Deze pro-forma berekening op basis van de schuldgraad per 31/03/2017 houdt uitsluitend rekening met de impact van het Aanbod en met de acquisities van het project te Amstelveen, begin april 2017 en de twee projecten te Den Haag (Burgwal) en Rotterdam (Bokelweg), eind mei 2017 en de dividenduitkering per 19 mei 2017, maar houdt geen rekening met enige evoluties aangaande werkkapitaalbehoeften, geplande andere (des)investeringen, de bedrijfsresultaten en de waardering van de vastgoedportefeuille, die een invloed kunnen hebben op de totale activa en op de schuldpositie van de Vennootschap, en bijgevolg op de schuldgraad. De opbrengst van het Aanbod, gecombineerd met de verhoogde ontleningscapaciteit naar aanleiding van het Aanbod, zal de Vennootschap in staat stellen om de groei van de Vennootschap verder te financieren. Het Aanbod zal niet alleen de uitvoering van de lopende investeringsprojecten ondersteunen, maar zal de Vennootschap tevens in staat stellen haar balansstructuur te versterken om haar groei door nieuwe acquisities in studentenvastgoed voort te zetten. De Vennootschap zal de bedragen en timing van de daadwerkelijke uitgaven van de Vennootschap verder verfijnen, naargelang onder meer de evolutie van de schuldgraad van de Vennootschap, de beschikbaarheid van passende investeringsmogelijkheden, het bereiken van overeenkomsten tegen passende voorwaarden met potentiële verkopers, de netto-opbrengst van het Aanbod en de operationele kosten en uitgaven van de Vennootschap. | |
E.3 | Beschrijving van de voorwaarden van het Aanbod 1. Algemeen De raad van bestuur van de Vennootschap heeft op 6 juni 2017 beslist om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal, via een inbreng in geld ten bedrage van maximaal EUR 83.991.896,00, inclusief een eventuele uitgiftepremie, met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht, maar met toekenning van het Onherleidbaar Toewijzingsrecht aan de Bestaande Aandeelhouders a rato van 1 Nieuw Aandeel voor 2 Onherleidbare Toewijzingsrechten (vertegenwoordigd door coupon nr. 3) in bezit. Artikel 26, §1 van de GVV-Wet bepaalt dat het voorkeurrecht enkel kan worden beperkt of opgeheven als aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht moet voldoen aan volgende voorwaarden: - het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten; - het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de |
Element | |
verrichting; - uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd; en - de openbare inschrijvingsperiode moet minimaal drie beursdagen bedragen. Het Onherleidbaar Toewijzingsrecht dat aan de Bestaande Aandeelhouders wordt toegekend, voldoet aan die voorwaarden. Vanuit praktisch oogpunt verschillen de Onherleidbare Toewijzingsrechten, zoals gemodaliseerd in dit Aanbod, slechts in beperkte mate van het wettelijk voorkeurrecht. De procedure van het Aanbod verschilt niet wezenlijk van de procedure die van toepassing zou zijn geweest als het Aanbod had plaatsgevonden met het wettelijk voorkeurrecht zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen. Meer bepaald zullen de Onherleidbare Toewijzingsrechten worden onthecht van de onderliggende Bestaande Aandelen en, zoals dat ook het geval is bij een uitgifte met wettelijk voorkeurrecht, zullen zij vrij en afzonderlijk verhandelbaar zijn op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels tijdens de Inschrijvingsperiode. Als uitzondering op de procedure die van toepassing zou zijn geweest indien het Aanbod had plaatsgevonden met het wettelijk voorkeurrecht, zal de Inschrijvingsperiode slechts 12 kalenderdagen in plaats van 15 kalenderdagen bedragen. Verder heeft de Vennootschap geen oproeping gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en de Belgische financiële pers om de termijn van de Inschrijvingsperiode acht dagen voorafgaand aan de aanvang daarvan aan te kondigen, zoals artikel 593 van het Wetboek van vennootschappen wel zou vereist hebben bij een uitgifte met wettelijk voorkeurrecht. De kapitaalverhoging zal plaatsvinden in de mate waarin er op de Nieuwe Aandelen wordt ingeschreven. De inschrijving op de Nieuwe Aandelen kan voortvloeien uit de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips. De beslissing tot kapitaalverhoging is bovendien genomen onder voorbehoud van de verwezenlijking van onder meer de volgende opschortende voorwaarden: - de goedkeuring van het Prospectus en van de wijziging van de statuten van de Vennootschap door de FSMA; - dat, Aloxe NV, de xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx en/of de xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, individueel, gezamenlijk of in onderling overleg, niet rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 30% van de effecten met stemrecht van de Vennootschap zouden aanhouden onmiddellijk na de verwezenlijking van de kapitaalverhoging; - de bevestiging van de toelating tot de verhandeling van de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels na hun onthechting of hun uitgifte. 2. Vaststelling van de Uitgifteprijs De Uitgifteprijs bedraagt EUR 31,00 en werd door de Vennootschap in overleg met de Joint Bookrunners vastgelegd op basis van de beurskoers van het Aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en rekening houdend met een korting die doorgaans voor dit type transactie wordt toegekend. De Uitgifteprijs ligt 14,7% lager dan de slotkoers van het Aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 6 juni 2017 (die EUR 36,90 bedroeg), aangepast om rekening te houden met de geraamde waarde van coupon nr. 45 die |
5 De raad van bestuur van de Vennootschap schat coupon nr. 4 die het brutodividend over het lopend boekjaar 2017 tot en met 21 juni 2017 vertegenwoordigt op EUR 0,57 per Aandeel. Deze schatting blijft uiteraard onder voorbehoud van de resultaten van het boekjaar 2017 en de goedkeuring door de gewone algemene vergadering van 18 mei 2018 die zal beslissen over het dividend dat uitgekeerd zal worden met betrekking tot het boekjaar 2017.
Element | |
onthecht werd op 7 juni 2017 (na beurssluiting), hetzij EUR 36,33 na deze aanpassing. Op basis van die slotkoers, is de theoretische ex-recht prijs (‘TERP’) EUR 34,55, de theoretische waarde van een Onherleidbaar Toewijzingsrecht EUR 1,78, en de korting van de Uitgifteprijs ten opzichte van TERP 10,3%. Een deel van Uitgifteprijs per Nieuw Aandeel gelijk aan de fractiewaarde van de Aandelen, d.i. EUR 18,00, zal worden toegewezen aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Het deel van de Inschrijvingsprijs boven de fractiewaarde van de Aandelen, d.i. (afgerond) EUR 13,00, zal worden geboekt als uitgiftepremie. 3. Maximumbedrag van het Aanbod Het maximumbedrag van het Aanbod is EUR 83.991.896,00, inclusief een eventuele uitgiftepremie. Voor het Aanbod is geen minimumbedrag bepaald. De Vennootschap behoudt zich het recht voor om de kapitaalverhoging te verwezenlijken voor een lager bedrag. 4. Inschrijvingsmodaliteiten - Inschrijvingsperiode De inschrijvingsperiode loopt van 8 juni 2017 tot en met 19 juni 2017. - Inschrijvingsratio De houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen, tijdens de Inschrijvingsperiode, inschrijven op de Nieuwe Aandelen in de volgende verhouding: 1 Nieuw Aandeel voor 2 Onherleidbare Toewijzingsrechten. - Verhandeling van de Onherleidbare Toewijzingsrechten Het Onherleidbaar Toewijzingsrecht wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 3 gehecht aan de Bestaande Aandelen. Het Onherleidbaar Toewijzingsrecht zal op 7 juni 2017 na de sluiting van Euronext Brussels worden onthecht, en zal gedurende de volledige Inschrijvingsperiode verhandeld kunnen worden op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. De Bestaande Aandeelhouders die niet over het precieze aantal Onherleidbare Toewijzingsrechten beschikken dat vereist is om in te schrijven op een geheel aantal Nieuwe Aandelen, kunnen tijdens de Inschrijvingsperiode ofwel de ontbrekende Onherleidbare Toewijzingsrechten kopen om in te schrijven op een of meer bijkomende Nieuwe Aandelen, ofwel de Onherleidbare Toewijzingsrechten die een aandelenfractie vertegenwoordigen, verkopen of ze bewaren opdat zij na de Inschrijvingsperiode in de vorm van Xxxxxx te koop zouden worden aangeboden. Onverdeelde inschrijvingen zijn niet mogelijk: de Vennootschap erkent slechts één eigenaar per Aandeel. De beleggers die wensen in te schrijven op het Aanbod kunnen gedurende de volledige Inschrijvingsperiode Onherleidbare Toewijzingsrechten verwerven door een aankooporder en een inschrijvingsorder in te dienen bij hun financiële instelling. De Aandeelhouders die geen gebruik hebben gemaakt van hun Onherleidbare Toewijzingsrechten aan het einde van de Inschrijvingsperiode, namelijk uiterlijk op 19 juni 2017, zullen deze na deze datum niet langer kunnen uitoefenen. - Private plaatsing van de Scrips De niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen vertegenwoordigd worden door Xxxxxx die door de Joint Bookrunners te koop zullen worden aangeboden aan Belgische en internationale beleggers via een vrijgestelde private plaatsing in de vorm van een ‘accelerated bookbuilding’ (versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek). De private plaatsing van de Scrips zal zo snel mogelijk na de afsluiting van de |
Element | |
Inschrijvingsperiode plaatsvinden, en in principe op 20 juni 2017. Op de dag van publicatie van het persbericht over de resultaten van de inschrijving met Onherleidbare Toewijzingsrechten zal de Vennootschap de schorsing van de verhandeling van het Aandeel aanvragen vanaf de opening van de beurs op 20 juni 2017 tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod. De kopers van Xxxxxx zullen op de nog beschikbare Nieuwe Aandelen moeten inschrijven tegen dezelfde prijs en in dezelfde verhouding als geldt voor de inschrijving door de uitoefening van Onherleidbaar Toewijzingsrechten. De verkoopprijs van de Scrips zal worden vastgelegd in overleg tussen de Vennootschap en de Joint Bookrunners, op basis van de resultaten van de bookbuildingprocedure. De netto-opbrengst van de verkoop van deze Scrips, na aftrek van de kosten, uitgaven en lasten van alle aard die door de Vennootschap worden gemaakt (het “Excedentair Bedrag”), zal door de Vennootschap in bewaring worden gegeven ten gunste van de houders van coupon nr. 3 die het Onherleidbaar Toewijzingsrecht niet hebben uitgeoefend of overgedragen tijdens de Inschrijvingsperiode, en zal hen worden betaald tegen overlegging van coupon nr. 3, in principe vanaf 27 juni 2017. Indien het Excedentair Bedrag gedeeld door het totaal aantal niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten minder bedraagt dan EUR 0,01 zal het niet worden uitgekeerd aan de houders van de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten, maar zal het worden overgedragen aan de Vennootschap. Het Excedentair Bedrag zal op 20 juni 2017 middels een persbericht worden gepubliceerd. 5. Intrekking of opschorting van het Aanbod Als gevolg van de beslissing om het Aanbod in te trekken zullen de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen automatisch vervallen en zonder gevolg blijven. De Onherleidbare Toewijzingsrechten (en Scrips, naargelang het geval) worden in dergelijk geval nietig en zonder waarde. Xxxxxxxxx ontvangen in dergelijk geval geen enkele compensatie, ook niet voor de aankoopprijs (en gerelateerde kosten of belastingen) die werd betaald om Onherleidbare Toewijzingsrechten aan te kopen op de secundaire markt. Beleggers die dergelijke Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben gekocht in de secundaire markt zullen bijgevolg een verlies lijden, aangezien de handel in Onherleidbare Toewijzingsrechten niet zal worden ongedaan gemaakt wanneer het Aanbod wordt ingetrokken. Indien zou worden beslist om over te gaan tot de intrekking, de opschorting of de herroeping van het Aanbod, zal door de Vennootschap een aanvulling aan het Prospectus worden gepubliceerd. 6. Verlaging van de inschrijving Behoudens bij intrekking van het Aanbod, zullen de inschrijvingsaanvragen via de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten integraal worden toegewezen. De Vennootschap heeft niet de mogelijkheid om deze inschrijvingen te verminderen. Bijgevolg is er geen procedure georganiseerd om enige te veel betaalde bedragen van inschrijvers terug te betalen. 7. Herroeping van de inschrijvingsorders De inschrijvingsorders zijn onherroepelijk, behoudens inzoverre bepaald in artikel 34, §3 van de Wet van 16 juni 2006, dat voorziet dat inschrijvingen kunnen worden herroepen in geval van publicatie van een aanvulling op het Prospectus, binnen een termijn van |
Element | ||||
twee werkdagen na deze publicatie, op voorwaarde dat de belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid bedoeld in artikel 34, §1 van de Wet van 16 juni 2006 zich heeft voorgedaan vóór de definitieve afsluiting van de openbare aanbieding en vóór de levering van de effecten indien dit tijdstip na de afsluiting van het Aanbod is gesitueerd. Enig Onherleidbaar Toewijzingsrecht waarvoor de inschrijving werd herroepen, in overeenstemming met het bovenstaande, zal verondersteld zijn niet te zijn uitgeoefend in het kader van het Aanbod. Als gevolg hiervan zullen de houders van dergelijke Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen delen in enig Excedentair Bedrag van de private plaatsing van de Scrips. Echter, inschrijvers die hun order herroepen na het einde van de private plaatsing van de Scrips zullen niet kunnen delen in enig Excedentair Bedrag van de private plaatsing van de Scrips en zullen dus op geen enkele andere wijze vergoed worden, ook niet voor de aankoopprijs (en enige verwante kosten of belastingen) die is betaald om enige Onherleidbare Toewijzingsrechten te verwerven. 8. Volstorting en levering van de aangeboden aandelen De Uitgifteprijs moet door de beleggers volledig worden betaald, in euro, samen met alle eventuele toepasselijke beurstaksen en kosten. De betaling van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips, vindt plaats door debitering van de rekening van de inschrijvers, met valutadatum op 22 juni 2017. De inschrijvingsvoorwaarden en uiterste datum van betaling zullen aan de Bestaande Aandeelhouders op naam worden meegedeeld door middel van een aan hen gerichte brief. De Nieuwe Aandelen zullen geleverd worden in gedematerialiseerde vorm op of rond 22 juni 2017. Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven op basis van Onherleidbare Toewijzingsrechten die verbonden zijn aan aandelen op naam, zullen op of rond 22 juni 2017 als aandelen op naam in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap worden opgenomen. 9. Openbaarmaking van de resultaten Het resultaat van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van de Onherleidbare Toewijzingsrechten zal op 20 juni 2017 worden bekend gemaakt via een persbericht op de website van de Vennootschap. Op de dag van publicatie van dit persbericht zal de Vennootschap de schorsing van de verhandeling van het Aandeel aanvragen vanaf opening van de beurs op 20 juni 2017 tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod. Het resultaat van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van de Scrips en het Excedentair Bedrag dat toekomt aan de houders van niet- uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen op 20 juni 2017 middels een persbericht worden gepubliceerd. 10. Geplande kalender van het Aanbod | ||||
Beslissing van de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen | 6 juni 2017 | |||
Vaststelling van de Uitgifteprijs / de inschrijvingsverhouding / het bedrag van het Aanbod door de raad van bestuur | 6 juni 2017 | |||
Goedkeuring van de Verrichtingsnota en de Samenvatting door de FSMA | 6 juni 2017 | |||
Persbericht ter aankondiging van het Aanbod, de modaliteiten van het Aanbod en de opening van het Aanbod met Onherleidbaar Toewijzingsrecht (voor beurs) | 7 juni 2017 | |||
Onthechting van coupon nr. 3 voor de uitoefening van het Onherleidbaar Toewijzingsrecht (na beurs) | 7 juni 2017 | |||
Onthechting van coupon nr. 4 die het recht op het pro rata temporis dividend van het lopend boekjaar 2017 tot en met 22 juni 2017 vertegenwoordigt, dat niet zal worden toegekend aan de Nieuwe Aandelen (na beurs) | 7 juni 2017 | |||
Element | ||||
Terbeschikkingstelling van het Prospectus aan het publiek op de website van de Vennootschap (voor beurs) | 8 juni 2017 | |||
Openingsdatum van het Aanbod met Onherleidbaar Toewijzingsrecht | 8 juni 2017 | |||
Sluitingsdatum van het Aanbod met Onherleidbaar Toewijzingsrecht | 19 juni 2017 | |||
Persbericht over de resultaten van de inschrijving met Onherleidbare Toewijzingsrechten (bekendgemaakt op de website van de Vennootschap) en schorsing van de notering van het aandeel tot de publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod | 20 juni 2017 | |||
Versnelde private plaatsing van de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten in de vorm van Scrips | 20 juni 2017 | |||
Persbericht over de resultaten van het Aanbod en het verschuldigde bedrag aan de houders van niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten | 20 juni 2017 | |||
Betaling van de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven met Onherleidbare Toewijzingsrechten en Scrips (voor beurs) | 22 juni 2017 | |||
Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging | 22 juni 2017 | |||
Levering van de Nieuwe Aandelen aan de inschrijvers | 22 juni 2017 | |||
Toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels | 22 juni 2017 | |||
Persbericht inzake de verhoging van het maatschappelijk kapitaal en de nieuwe noemer voor doeleinden van de transparantiereglementering | 22 juni 2017 | |||
Betaling van de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten (Excedentair Bedrag) | Vanaf 27 juni 2017 | |||
11. Plan voor het op de markt brengen en de toewijzing van de Nieuwe Aandelen - Categorie potentiële beleggers Aangezien het Aanbod wordt gedaan met onherleidbaar toewijzingsrecht, worden Onherleidbare Toewijzingsrechten toegekend aan alle Bestaande Aandeelhouders. Kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen: (i) de Bestaande Aandeelhouders, houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten; (ii) de personen die Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben verworven op de gereglementeerde markt Euronext Brussels of onderhands; (iii) beleggers die Scrips hebben verworven in het kader van de private plaatsing. - Landen waarin het Aanbod zal openstaan Het Aanbod zal uitsluitend openstaan voor het publiek in België. De Scrips worden door de Joint Bookrunners te koop aangeboden aan beleggers in het kader van een vrijgestelde private plaatsing via een versnelde bookbuildingprocedure in België, Zwitserland en de Europese Economische Ruimte in overeenstemming met Regulation S van de US Securities Act. - Voornemen van de Aandeelhouders van de Vennootschap De referentieaandeelhouder van Xior, Aloxe NV, heeft de Vennootschap laten weten dat zij de intentie heeft om voor 625.442 Nieuwe Aandelen door middel van de uitoefening van de Onherleidbare Toewijzingsrechten verbonden aan de Bestaande Aandelen die | ||||
Element | |
zij nu bezit, maximaal in te zullen schrijven op het Aanbod. De Vennootschap is er (behalve zoals vermeld in volgende paragraaf) verder niet van op de hoogte of Bestaande Aandeelhouders al dan niet op het Aanbod zullen inschrijven. - Voornemen van de leden van de raad van bestuur en van het management team Alle leden van het management team en de Raad van Bestuur die Bestaande Aandelen aanhouden in de Vennootschap, hebben aangegeven om volledig in verhouding tot hun Bestaande Aandelen die zij persoonlijk aanhouden, op het Aanbod in te schrijven. - Kennisgeving aan de inschrijvers Alleen de houders van Onherleidbare toewijzingsrechten die hun recht hebben uitgeoefend zijn, onder voorbehoud van voltooiing van het Aanbod, verzekerd dat zij het aantal Nieuwe Aandelen waarop zij hebben ingeschreven, zullen ontvangen. De resultaten van het Aanbod zullen via een persbericht worden gepubliceerd op 20 juni 2017. 12. Plaatsing De inschrijvingsaanvragen kunnen rechtstreeks en kosteloos worden ingediend bij de loketten van van ING België NV, Bank Degroof Petercam NV, KBC Bank NV en CBC Banque NV en/of via ieder andere financiële tussenpersoon. De beleggers worden uitgenodigd zich te informeren over de eventuele kosten die door deze andere financiële tussenpersonen in rekening worden gebracht. De Underwriters en de Vennootschap hebben zich geëngageerd om te goeder trouw een overeenkomst (de “Underwriting Agreement”) te onderhandelen die de contractuele afspraken tussen hen omtrent het Aanbod zal bevatten. Conform de gangbare marktpraktijk wordt een dergelijke overeenkomst pas aangegaan na de afsluiting van de private plaatsing van de Scrips en vóór de Leveringsdatum. Op dit ogenblik hebben de Underwriters en de Vennootschap bijgevolg geen verplichting om dergelijke overeenkomst af te sluiten, om in te schrijven op Nieuwe Aandelen of om deze uit te geven. Indien dergelijke overeenkomst tussen de Underwriters en de Vennootschap wordt afgesloten, dan zal deze, naast een aantal andere elementen, naar verwachting de volgende principes bevatten: • een verbintenis van de Underwriters, elk afzonderlijk en niet hoofdelijk, om elk in te schrijven op een aantal Nieuwe Aandelen, in de mate van de inschrijving door de beleggers die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode en door de beleggers die de Scrips hebben uitgeoefend, met uitzondering van de aangeboden Nieuwe Aandelen waarop Aloxe NV zal inschrijven ingevolge haar onvoorwaardelijke en onherroepelijke verbintenis; • de inschrijving op de Nieuwe Aandelen zal gebeuren met het oog op de onmiddellijke toewijzing ervan aan de betrokken beleggers, met garantie van de betaling van de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven door de beleggers andere dan Aloxe NV, die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten tijdens de Inschrijvingsperiode hebben uitgeoefend en door de beleggers die hun Scrips hebben uitgeoefend, maar die op datum van de kapitaalverhoging nog niet werd betaald (“Soft Underwriting”); • de Nieuwe Aandelen waarop door de bovenvermelde beleggers wordt ingeschreven, zullen door de Underwriters worden ‘soft underwritten’ in de volgende verhoudingen: ING België: 37,5% Bank Degroof Petercam: 37,5% KBC Securities 12,5% |
Element | |
Kempen & Co 12,5% TOTAAL: 100% • in de overeenkomst zal de Vennootschap bepaalde verklaringen moeten doen, bepaalde garanties moeten geven en de Underwriters moeten vrijwaren tegen bepaalde aansprakelijkheden; • een bepaling dat elke Joint Bookrunner het recht heeft om, en dit voor zover mogelijk na voorafgaande consultatie van de Vennootschap en de andere Joint Bookrunners, de overeenkomst te beëindigen tussen de datum van ondertekening en de Leveringsdatum indien, één of meerdere van in de Underwriting Agreement beschreven omstandigheden zich voordoen. De vergoedingen van de Underwriters zullen worden betaald door de Vennootschap. De Vennootschap heeft er mee ingestemd om aan de Underwriters bepaalde onkosten die zij hebben gemaakt in verband met het Aanbod terug te betalen. | |
E.4 | Beschrijving van alle belangen, met inbegrip van tegenstrijdige belangen, die van betekenis zijn voor het Aanbod Bovendien : - heeft Bank Degroof Petercam met de Vennootschap een liquiditeitscontract ondertekend; - heeft ING België met de Vennootschap langlopende kredietovereenkomsten gesloten; - heeft ING België met de Vennootschap contracten voor indekkingsinstrumenten gesloten; - is KBC Securities betrokken bij de plaatsing van het Aanbod; KBC Securities is verbonden met KBC Bank NV (zoals gedefinieerd in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen). KBC Bank NV heeft tevens met de Vennootschap kredietovereenkomsten gesloten; - hebben de hoger vermelde financiële instellingen aan de Vennootschap verschillende bankdiensten, beleggingsdiensten, commerciële diensten of andere diensten geleverd in het kader waarvan zij vergoedingen hebben ontvangen, en zouden zij dergelijke diensten ook in de toekomst kunnen leveren en daarvoor vergoedingen kunnen ontvangen. De referentieaandeelhouder van Xior, Aloxe NV, heeft de Vennootschap laten weten dat zij de intentie heeft om voor 625.442 Nieuwe Aandelen door middel van de uitoefening van de Onherleidbare Toewijzingsrechten verbonden aan de Bestaande Aandelen die zij nu bezit, maximaal in te zullen schrijven op het Aanbod. De Vennootschap heeft verder geen kennis of Bestaande Aandeelhouders al dan niet op het Aanbod zullen inschrijven. |
E.5 | Naam van de persoon of entiteit die aanbiedt de Aandelen te verkopen. Lock-up – Standstill Er zijn geen personen of entiteiten die aanbieden de Aandelen te verkopen. In het kader van het Aanbod, treden ING België en Bank Degroof Petercam op als Joint Global Coordinators en als Joint Bookrunners; KBC Securities en Kempen & Co als Co- Managers; en de Joint Bookrunners en Co-Managers tezamen als Underwriters. De Underwriting Agreement zal naar verwachting erin voorzien dat de Vennootschap gedurende een periode van 90 kalenderdagen vanaf de datum van de toelating van de Nieuwe Aandelen tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels geen Aandelen, warrants, converteerbare effecten, opties of andere rechten op de inschrijving of verwerving van Aandelen mag uitgeven, verkopen of aanbieden, behalve (i) de uitgifte van de Nieuwe Aandelen, (ii) in geval van voorafgaande schriftelijke |
Element | ||||||||
toestemming van de Joint Bookrunners, die niet onredelijk zal worden geweigerd, (iii) aan werknemers, consultants, bestuurders of andere dienstverleners als een deel van het aanwervings-, incentive of beloningsplan en, (iv) met het oog op de verwerving van onroerende goederen (of inbreng van schuldvorderingen uit hoofde van onbetaalde verwervingen van onroerende goederen) door inbreng in natura, fusies en/of (partiële) splitsingen. De Underwriting Agreement zou er ook in moeten voorzien dat de Vennootschap geen eigen Aandelen (of eventuele warrants, converteerbare effecten, opties of andere rechten op inschrijving of verwerving van Aandelen) op de beurs mag verwerven of haar kapitaal mag verminderen gedurende een periode van 90 kalenderdagen vanaf de datum van de toelating van de Nieuwe Aandelen tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, tenzij in geval van voorafgaande schriftelijke toestemming van de Joint Bookrunners. De referentieaandeelhouder van de Vennootschap, Aloxe NV, heeft zich ertoe verbonden om de Aandelen in de Vennootschap die zij aanhoudt op datum van voltooiing van het Aanbod niet te verkopen gedurende een periode van 90 kalenderdagen te rekenen vanaf de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen. Op dit verbod tot vervreemding van Aandelen gelden een aantal uitzonderingen. | ||||||||
E.6 | Verwatering voor de Bestaande Aandeelhouders die niet inschrijven op het Aanbod met uitoefening van al hun Onherleidbare Toewijzingsrechten De Bestaande Aandeelhouders die al hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uitoefenen, zullen geen verwatering van stemrecht en dividendrecht ondergaan. De Bestaande Aandeelhouders die zouden beslissen om de aan hen toegekende Onherleidbare Toewijzingsrechten (geheel of gedeeltelijk) niet uit te oefenen: − zullen een toekomstige verwatering van stemrecht en dividendrecht ondergaan voor wat betreft het boekjaar 2017 en volgende in de hierna beschreven verhoudingen; − zijn blootgesteld aan een risico van financiële verwatering van hun participatie. Dit risico vloeit voort uit het feit dat het Aanbod wordt uitgevoerd tegen een Uitgifteprijs die lager is dan de huidige beurskoers. In theorie zou de waarde van de Onherleidbare Toewijzingsrechten die aan de Bestaande Aandeelhouders worden toegekend, de financiële waardevermindering als gevolg van de verwatering ten opzichte van de huidige beurskoers moeten compenseren. De Bestaande Aandeelhouders zullen dus een waardeverlies kennen indien zij er niet in slagen hun Onherleidbare Toewijzingsrechten over te dragen tegen de theoretische waarde ervan (of als de verkoopprijs van de Scrips niet zou leiden tot een betaling voor de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten voor een bedrag dat gelijk is aan deze theoretische waarde). | |||||||
De gevolgen van de uitgifte op de participatie in het kapitaal van een Bestaande Aandeelhouder die vóór de uitgifte 1% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in handen heeft en die niet inschrijft op het Aanbod, wordt hierna voorgesteld. | ||||||||
De berekening wordt uitgevoerd op basis van het aantal Bestaande Aandelen en een geschat aantal Nieuwe Aandelen van 2.709.416, rekening houdend met het maximumbedrag van het Aanbod van EUR 83.991.896,00 en de Uitgifteprijs van EUR 31,00. | ||||||||
Participatie in het aandeelhouderschap | ||||||||
Vóór de Aandelen Na de Aandelen | uitgifte uitgifte | van van | de de | Nieuwe Nieuwe | 1,00% 0,67% | |||
E.7 | Geraamde kosten die door de uitgevende instelling of de aanbieder aan de | |||||||
Element | |
belegger worden aangerekend De Underwriters, de loketinstellingen en de Vennootschap rekenen aan de belegger geen kosten aan voor inschrijvingen op het Aanbod. De belegger dient zich te informeren over eventuele kosten die andere financiële tussenpersonen dan de Underwriters en de loketinstellingen in rekening zouden brengen bij inschrijving op het Aanbod. Deze kosten dienen zij zelf te betalen. |