Begeleidende notitie bij
Begeleidende notitie bij
het aanbieden aan hun respectievelijke aandeelhouders van de fusie-overeenkomst tussen Havenbedrijf Gent (HBG) en Zeeland Seaports (ZSP)
“ A Merger of Equals”
Inleiding
De fusie tussen Zeeland Seaports en Havenbedrijf Gent, gebaseerd op pariteit, is een belangrijk moment voor beide ondernemingen, hun medewerkers, hun besturen én hun aandeelhouders. Belangrijk omdat het een grensoverschrijdende fusie is; een fusie van bedrijven waarvan de aandelen in handen zijn van publieke organen én omdat, gelet op de taken die de ondernemingen uitoefenen en de synergiën die door de fusie worden gegenereerd, het effect en de voordelen van de fusie groter zullen zijn dan louter de optelsom van de individuele ondernemingen.
De fusie raakt immers niet alleen de ondernemingen, haar medewerkers en haar klanten, maar ook de regio’s waarin zij actief zijn. Het versterkt en stimuleert, en zal door de bundeling van krachten een belangrijke aanjager kunnen zijn van economische groei.
Strategische rationale en voordelen voor ZSP, HBG en de verschillende stakeholders
De gedachte aan een fusie is niet nieuw en de fusie is beslist niet overhaast tot stand gekomen. De thans voorliggende fusie-overeenkomst is het sluitstuk van veel gesprekken, rapporten en onderzoeken, die alle over de afgelopen jaren zijn (uit)gevoerd.
Het is ook de uitvoering van de aandeelhouderstrategie van Zeeland Seaports (2014), het Strategisch Masterplan van ZSP (december 2015) en het rapport Balkenende “Zeeland in Stroomversnelling” (juni 2016).
Het geeft tevens invulling aan het door de aandeelhouders onderschreven Werkprogramma Zeehavens (juni 2014) van het Ministerie I&M dat de grensoverschrijdende samenwerking van zeehavens bepleit én deelname aan het Europese TEN-T-programma.
Daarenboven voorziet het Havenbedrijf Gent in haar strategisch plan 2010-2020 “Samen
groeien naar duurzame welvaart” expliciet in het nastreven van een intense samenwerking met Zeeland Seaports, onder strategische doelstelling 18: “We creëren een strategisch netwerk dat tegen 2020 geleid heeft tot een participatie of samenwerking met partners
binnen en buiten het havengebied van Gent”.
Ook de Stad Gent, als belangrijkste aandeelhouder van Havenbedrijf Gent, heeft in haar bestuursakkoord 2013-2018 opgenomen: “…7.8. We zetten in een gemeenschappelijke strategie met Zeeland de grensoverschrijdende Kanaalzone op de economische wereldkaart en streven naar een structurele samenwerking tussen de Gentse haven en Zeeland Seaports. …”
Daarnaast heeft de Vlaams-Nederlandse Top op 7 november 2016 het belang van nauwere samenwerking benadrukt.
Tenslotte heeft de Vlaamse Regering op 7 juli 2017 haar vernieuwde strategienota voor de verdere samenwerking tussen Vlaanderen en Nederland goedgekeurd. De fusie tussen de Haven van Gent en Zeeland Seaports is daarin prominent opgenomen.
Het op verzoek van beide havenbedrijven opgestelde McKinsey rapport (2016) voorspelt een extra groei van 15% in toegevoegde waarde en tewerkstelling bovenop de autonome groei van de zelfstandige havenbedrijven en die groei wordt voorspeld in alle gebieden van het fusiebedrijf. Daarnaast zijn de volgende voordelen geïdentificeerd:
• Sterkere positie en grotere kritische massa in de zich consoliderende wereld van rederijen, logistieke spelers en industriële bedrijven, waardoor enerzijds een betere dienstverlening aan deze spelers kan worden verleend en anderzijds de risico’s om als te kleine speler(s) macht en invloed te verliezen afneemt.
• De beide havenbedrijven worden minder afhankelijk van een beperkt aantal spelers in hun respectievelijke haven, wat hun bestaande kwetsbaarheid fors doet afnemen en de robuustheid van beide en de fusiecombinatie versterkt. Daardoor nemen ook de risico’s voor aandeelhouders af.
• Het fusiebedrijf zal investeringen, zoals uitbreiding van grondareaal zoeken, kunnen faseren en uitstellen, omdat het bijvoorbeeld geen zin zal hebben dubbele voorraad gronden aan te leggen (besparing op investeringen in kapitaalgoederen wordt geschat op EUR 20 tot 80 mio over een periode tot 2050 en op korte termijn van EUR 13 tot 20 mio
• Het garantieplafond binnen de garantiestelling, verstrekt door de Nederlandse aandeelhouders voor de leningen van ZSP, zal (ondanks verhoging van schuld door Thermphos) in twee stappen versneld worden afgebouwd en het risico op trekking onder de garantie wordt door de versterking van de cashflow en uitbreiding van de activabasis heel sterk verminderd
• Omdat veel ingekochte goederen en diensten gelijkaardig of identiek zijn, zijn er belangrijke inkoopvoordelen te behalen door de grotere volumes en de daarbij gepaard gaande grotere onderhandelingsmacht bij leveranciers
• Besparing in operationele kosten wordt door McKinsey geschat op termijn op EUR 10 mio. per jaar
• De ranking in de top 10 van Europa op basis van tonnage en zelfs top 3 in Europa met betrekking tot toegevoegde waarde moet de naamsbekendheid van de gehele havenregio vergroten en dus ook van de bedrijven in de haven vergroten
• Door de grotere kritische massa, de geografische nabijheid en door een groter gecombineerd aanbod van ladingstromen ontstaat een grotere mogelijkheid om een hub van de omringende wereldhavens te worden
• De fusiecombinatie heeft veel grotere kansen op Europese subsidies, wegens het grensoverschrijdend karakter, een recent voorbeeld daarvan is de toekenning van de subsidie voor de spoorstudie Kanaal Gent-Terneuzen (KGT)
• Een grotere organisatie wordt in de toekomst een veel aantrekkelijkere werkgever omdat er meer kansen bestaan op doorgroei van medewerkers en er kansen zijn op een meer internationale carrière;
• De grensoverschrijdende fusiecombinatie is een aantrekkelijke partner voor universiteiten en kennisinstellingen om deel te nemen aan innovatieprogramma’s en studies
• Grotere mogelijkheden tot gezamenlijke en zeer noodzakelijke innovatieagenda (hetzelfde met minder middelen, of meer met dezelfde middelen)
• Overlappende activiteiten kunnen efficiënter worden uitgevoerd
• Een grotere organisatie met meer specialisatie laat een professionalisering van projectuitvoering toe, een zeer noodzakelijke vaardigheid en competentie binnen een modern havenbedrijf
• Toename van capaciteit om op gedegen wijze nieuwe regulering op te volgen en te implementeren (bijvoorbeeld veiligheid of milieu)
• Introductie van best practices, zorgt voor een vanzelfsprekende sprong voorwaarts in het verbeteren van de bedrijfsvoering op alle gebieden
• Door de fusiecombinatie ontstaat een sterkere lobbykracht versus regionale en (inter)nationale overheden, onder andere met betrekking tot grensoverschrijdende infrastructuurwerken en/of grensoverschrijdende symbiose-initiatieven
• Verschillen in wetgeving laat toe een breder aanbod van vestigingsplaats aan nieuwe bedrijven aan te bieden
Voor de bedrijven in de havenregio biedt de fusie ook voordelen:
• De geïdentificeerde synergiën zullen moeten leiden tot een concurrentiëler havenbedrijf waarvan de voordelen ook naar de bedrijven voortvloeien, door bijvoorbeeld lagere tarieven of minder stijging van tarieven
• De schaalgrootte van het fusiebedrijf zal moeten leiden tot meer specialisatie van werknemers en dus betere en meer gespecialiseerde dienstverlening aan de bedrijven in de haven
• Mogelijkheden voor (grensoverschrijdende) industriële symbiose worden groter doordat veel van de vergunningsverleners ook aandeelhouder/stakeholder zijn bij het fusiebedrijf
• De ranking van de fusiecombinatie in de top 10 van Europese havens op basis van tonnage en in de top 3 van Europese havens op basis van toegevoegde waarde moet de naamsbekendheid van de havenregio en de bedrijven daarin vergroten
• Grotere kans op bundeling van ladingstromen, die de betreffende bedrijven in de haven competitiever maakt
• Behoud van kantoren op diverse locaties laat de belangrijke troef van de nabijheid bij klanten onverlet
• Inrichting van een bedrijfsadviesorgaan blijft de bedrijven in de haven betrekken in het reilen en zeilen van het fusiebedrijf
Naast alle voordelen voor de beide havenbedrijven wordt verwacht dat de fusie ook effect zal hebben op aanpalende gebieden:
• De fusie zal de mobiliteit tussen de arbeidsmarkt in Zeeland en het Vlaams Gewest ten goede komen
• De fusie zal een nieuwe grensoverschrijdende dynamiek bezorgen tussen onderwijsinstellingen in Zeeland en het Vlaams Gewest, mede gezien de goede relaties tussen HBG, Universiteit Gent en hogescholen in Gent en de goede relaties tussen ZSP en Hogeschool Zeeland
• Meer mogelijkheden voor (grensoverschrijdende) industriële symbiose moeten de nationale en regionale klimaat en CO2 plannen ondersteunen
• De fusie biedt een grotere kans om grensoverschrijdende infrastructuur te realiseren en verbeterd gebruik van regionale infrastructuur (bijvoorbeeld LNG pijpleidingen, VEZA- bocht, CEF-subsidie spoor KGT)
• Toename van werkgelegenheid door toename van activiteiten
De pariteit
Uitgangspunt bij de voorgenomen fusie is pariteit. Alleen bij een volledige gelijkwaardigheid “A Merger of Equals” zal de fusie kans van slagen hebben.
Om de Merger of Equals te bewerkstelligen is in de verschillende vennootschapsorganen, in de directie, in het management, in het medezeggenschapsorgaan, etcetera telkens een pariteit nagestreefd.
Bijzondere aandacht is ook uitgegaan van het waarderen van beide ondernemingen. Zeer grondig onderzoek wijst uit dat een fusie op basis van pariteit ook uitgaande van de financiële waarderingen, mogelijk en verdedigbaar is. Zeker indien bij de afweging ook de niet direct op geld waardeerbare belangen meegewogen worden (zoals behoud en toename werkgelegenheid in de regio’s). Daarbij hoort ook de afweging dat niets doen géén reële optie is en dat zich nu voor beide partijen een voor de hand liggende en goede kans aandient samen de toekomst in te gaan.
De uitgevoerde waarderingsoefeningen ondersteunen deze conclusie, zij het dat beide waarderingen op een andere absolute waarde uitkomen, zonder dat daarmee de pariteitsgedachte geweld aan wordt gedaan. Bij het waarderen zijn voor zowel ZSP als HBG alle deelnemingen integraal meegenomen. Voor het bepalen van de waarderingen hebben
de adviseurs gebruik gemaakt van algemeen erkende waarderingsmodellen, en met name van het “Discounted Cash flow-model”. In dit model worden de toekomstige kasstromen van een onderneming contant gemaakt naar het heden, wat de ondernemingswaarde oplevert. Indien daar de schulden van afgetrokken worden resteert de waarde van de aandelen, de aandeelhouderswaarde. Daarnaast hebben de adviseurs de positie van de gronden die niet zullen worden uitgegeven in de planperiode gewaardeerd op basis van een (inschatting) van de prijs per m2.
Binnen de waarderingen zijn er verschillen mogelijk, enerzijds door het gebruik van verschillende projecties en grondprijzen, anderzijds door gebruik te maken van verschillende rekenfactoren zoals bijvoorbeeld de rente waartegen verdisconteerd wordt. Beide adviseurs hebben in hun berekeningen gebruik gemaakt van dezelfde disconteringsrente, tegelijkertijd hebben ze beide een andere interpretatie gegeven aan de mogelijke prijs per m2 van de nog uit te geven gronden.
De waardering van Pointer/Talanton leidt tot een waarde van de aandelen van ZSP van in totaal EUR 614 mio en een waarde van de aandelen van HBG van in totaal EUR 592 mio. Dit betekent een verhouding van 51%/49% in de fusieonderneming.
Ruilverhouding 51% - 49%
3
58
8
-4
-371
685
235
617
614
313
13
2
255
-21
592
343
322
Waarde
Schuld
Waarde
Gronden VT FSP CV Overig Tot. WaardeCorrectie
Waarde
Waarde
Schuld
Waarde
Gronden Kapitaal
Deel
Waarde
onder
positie
Eigen
Eigen
Aandeel
ZSP
onder
positie
Eigen
storting
nemingen
HBG
neming
vermogen
vermogen Warmco
neming
vermogen
De waardering van Deloitte leidt tot een waarde van de aandelen van ZSP van in totaal EUR 467 mio en een waarde van de aandelen van HBG van in totaal EUR 471 mio.
Dit betekent een verhouding van 50%/50% in de fusieonderneming.
Beide waarderingen leiden tot de conclusie dat een fusie op basis van pariteit mogelijk is. Het verschil in omvang van bedrijven in omzet, alsmede het verschil in operationele winstgevendheid (waar ZSP op beide vlakken beter functioneerde), leidt tot een hogere
ondernemingswaarde voor ZSP. Echter de hoge schuld bij ZSP zorgt ervoor dat de waarde van de aandelen om en nabij de waarde van HBG komt te liggen.
De absolute waardes zoals berekend door de financieel adviseurs ligt uit elkaar (zonder overigens de pariteit teniet te doen). Dit verschil komt met name door een andere zienswijze over het waarderen van de niet uitgegeven grondposities. Tevens is op onderdelen een andere – maar in de waardering zelf consistente- wijze van waarderen gekozen.
Een deel van de waarde wordt gestuurd door de keuze van de gemiddelde kostenvoet van het vermogen (de WACC). De Weighted Average Cost of Capital is de gewogen gemiddelde kost van het vermogen van het bedrijf. Dit wordt berekend door de kosten van de financiering met eigen en vreemd vermogen te wegen. In het McKinsey rapport werd gerekend met een WACC van ~8% voor ZSP en ~4% voor HBG.
In het rapport van Boer&Croon dat werd opgesteld ten behoeve van de Nederlandse fiscus, in opdracht van alle Nederlandse havens (met uitzondering van de haven van Rotterdam) werd een WACC gehanteerd van 2,9%. Inmiddels heeft de Nederlandse fiscus zich op het standpunt gesteld dat 2,9% niet acceptabel is, zonder daarbij specifiek aan te geven wat de WACC wel zou moeten zijn.
In beide waarderingsrapporten werd gerekend met een WACC van 5% aangezien beide bedrijven een gelijkaardige activiteit uitoefenen, opereren in eenzelfde geografische markt en zeer gelijkaardig zijn.1
De extra investeringen in het Thermphos terrein op basis van de aanbevelingen Xxxxxx zijn niet in de genoemde waardering opgenomen (zie Advies Samsom)
Vorm van samenwerking en structuur fusiebedrijf
Op basis van het McKinsey rapport is gekozen voor een fusie tussen beide havenbedrijven en niet voor een andere samenwerkingsvorm.
Gelet op de fysieke nabijheid zou gedacht kunnen worden aan verdergaande samenwerking op bijvoorbeeld de havendienst. Hoewel dit zeker een deel van de operationele besparingen zou kunnen opleveren, zijn extra inkomsten of effectiviteitsverbeteringen van investeringen in dergelijke samenwerkingsvormen niet waarschijnlijk.
Wanneer de twee havenbedrijven niet zouden fuseren en enkel projectmatig zouden samenwerken, zou bijvoorbeeld samenwerking op commercieel gebied vanuit mededingingsrechtelijk oogpunt verboden zijn en zouden bijgevolg daaraan verbonden besparingen in investeringen in kapitaalgoederen ook niet gerealiseerd kunnen worden. Het
1 Daarnaast is gekeken naar de WACC zoals recentelijk gebruikt bij het dossier gedwongen splitsing Delta NV die gemiddeld op 5,5% lag. Waarbij 4,5% is gehanteerd voor het publieke deel en 6,5% voor het commerciële deel. Gelet op de verdeling publieke en commerciële exploitatie van de havens is een WACC van 5% alleszins verdedigbaar. Een lagere WACC ligt ook niet in de lijn met hetgeen de grote internationaal opererende infrastructuurfondsen hanteren (die uitgaan van een minimale WACC van 5%).
uitblijven van de extra inkomsten door commerciële samenwerking zou bovendien betekenen dat groei in toegevoegde waarde – en daarmee werkgelegenheid - in de regio’s veel minder waarschijnlijk wordt.
Na grondig overleg is gekozen voor het oprichten van een Europese Vennootschap (SE, Societas Europaea). Niet alleen om het internationale karakter van het fusiebedrijf te onderstrepen en om niet een rechtsvorm van een van beide landen te laten prevaleren (pariteit), maar ook omdat het de mogelijkheid biedt de governance langs de gewenste lijnen van pariteit (en in zekere mate vormvrij) in te richten en de medezeggenschap van medewerkers te garanderen.
De aandeelhouders zullen hun aandelen in ZSP respectievelijk HBG ‘ruilen’ voor aandelen in de SE (nadat deze eerst door HBG en ZSP is opgericht), die de houdster wordt van de aandelen in deze ondernemingen. Door deze aandelenruil ontstaat het fusiebedrijf zonder dat er sprake zal zijn van overdracht van een onderneming in de juridische zin en er overdrachtsbelasting betaald zal moeten worden. Omdat er in deze opzet geen vervreemding van activa (terreinen, gebouwen en infrastructuur) plaatsvindt, is een eventuele scheiding relatief eenvoudig te regelen. De Zeeuwse activa blijven binnen ZSP, de Vlaamse activa binnen HBG.
Niet alleen onderhoud kades, wegen en dergelijke zullen zoals nu bij ZSP voor wat betreft de Zeeuwse activa blijven en bij HBG voor wat betreft de Vlaamse activa, maar dat geldt ook voor de bevoegdheden inzake het waarborgen van de veiligheid in de haven.
De fusie vindt in 2 stappen plaats. In eerste instantie wordt de fusieovereenkomst getekend (Signing) waarin de modaliteiten zijn opgenomen en die aangeeft welke stappen genomen moeten worden om de fusie daadwerkelijk te implementeren en welke opschortende voorwaarden daar nog voor moeten worden vervuld. Pas na vervulling van deze voorwaarden wordt de fusie volledig geïmplementeerd (Completion).
Bijzondere aandacht in deze voor de Gemeenschappelijke Regeling (GR). In principe is de GR houder van 100% van de aandelen in ZSP en zal de GR na fusie ook haar pro rata deel (50%) in het fusiebedrijf krijgen. In de documentatie is echter de mogelijkheid opgenomen dat de aandeelhouders/deelnemers in de GR een volmacht krijgen om direct hun stemrecht uit te oefenen en krijgen alle aandeelhouders/deelnemers in de GR wel een plaats in de aandeelhouderscommissie.
Voorts wordt voorzien in de mogelijkheid dat de aandeelhouders/deelnemers in de GR ieder op elk moment kunnen aangeven direct haar belang te willen houden in het fusiebedrijf.
Uitgaande van pariteit zijn na fusie de aandelen als volgt verdeeld:
Ten aanzien van stemrecht en besluitquorum in de SE is gekozen voor een hoog quorum van 76%: door dit hoge quorum behouden beide huidige grootaandeelhouders (zowel de provincie Zeeland als de stad Gent) de facto een veto bij belangrijke beslissingen en moet ook telkens 1 of meer gemeentes meebeslissen. Daarmee zal steeds gezocht moeten worden naar een brede consensus en een breed draagvlak tussen aandeelhouders en zijn er geen coalities mogelijk tussen een te beperkt aantal aandeelhouders.
Belangrijke beslissingen betreffen besluiten over de strategie (inclusief besluiten over investeringen buiten het beheersgebied), dividenduitkering en besluiten die meer dan 10% van het balanstotaal betreffen.
Overdracht aandelen
In de documentatie is voorzien in een kwaliteitseis voor aandeelhouders, namelijk dat de door HBG te houden aandelen V in het fusiebedrijf enkel gehouden kunnen worden door (en dus overgedragen aan) Vlaamse c.q. Belgische publiekrechtelijke lichamen. De door de GR te houden aandelen N in het fusiebedrijf kunnen enkel worden gehouden door (en dus overgedragen aan) Nederlandse publiekrechtelijke lichamen. Daarmee wordt ten allen tijde de verhouding 50/50 geborgd. Overdracht of uitgifte in strijd met deze kwaliteitseis is juridisch niet mogelijk (ongeldig).
Pariteit is gewaarborgd omdat er van beide soorten aandelen exact evenveel zijn.
Het toezichthoudend orgaan (TZO)
Om een eenduidige structuur te waarborgen is gekozen voor de instelling van een Toezichthoudend Orgaan of TZO. Het TZO houdt toezicht op de directie en geeft goedkeuring aan bepaalde besluiten van de directie (zie hierna).
Het TZO is vergelijkbaar met een Raad van Commissarissen en een Raad van Bestuur in België¨. Het TZO is onafhankelijker dan de aandeelhouder en dient de belangen van de vennootschap te waarborgen
Het TZO zal paritair zijn samengesteld en bestaan uit 8 vertegenwoordigers, de ene helft voorgedragen door de houders van aandelen V en de andere helft door de houders van aandelen N. Binnen de door de aandeelhouders te benoemen vertegenwoordigers zullen er
– per aandeelhoudersgroep - minimaal 2 onafhankelijken (niet zijnde politici met een uitvoerend mandaat bij een aandeelhouder) worden benoemd.
Bij de samenstelling van het TZO zal ook rekening gehouden worden met de wettelijke eis in Vlaanderen van genderdiversiteit en de richtlijn in Nederland.
Een bijzondere plaats is er voor de Vlaamse Havencommissaris. De rol van de Havencommissaris is de toetsing van de beslissingen aan het Vlaamse Havendecreet. Hij zal in de nieuwe structuur de vergaderingen van het TZO en de AvA kunnen bijwonen en zijn bevoegdheden kunnen uitoefenen. De Nederlandse overheid heeft desgevraagd aangegeven vooralsnog geen gelijkluidende functionaris aan te wijzen, maar het aanbod blijft staan.
Besluitvorming binnen de SE
De besluitvorming is opgebouwd in 3 lagen. Besluiten waarvoor goedkeuring of besluit van aandeelhouders benodigd is, besluiten waarvoor goedkeuring of besluit van het TZO nodig is en besluiten die de directie mag nemen zonder goedkeuring van een toezichthoudend orgaan.
Bij patstelling binnen de directie of het TZO, zal het te nemen besluit een niveau hoger worden voorgelegd.
Voordat een belangrijk directiebesluit wordt genomen dient daarom de goedkeuring van het TZO te worden verkregen.
Aandeelhoudersbesluiten dan wel voorafgaande goedkeuring aandeelhouders is vereist:
• benoeming leden TZO middels bindende voordracht
• bepalen bezoldigingsbeleid directie en TZO, en van individuele leden TZO (quorum 76%)
• belangrijke besluiten (quorum 76%):
− fusie, splitsing, ontbinding
− verkoop belang in HBG/ZSP
− wijziging statuten
− toe- en uittreden aandeelhouders SE, HBG en ZSP
− aangaan strategische samenwerkingen en joint ventures
− (des)investeringen meer dan 10% van het balanstotaal
• vaststellen jaarrekening en benoemen externe accountant (gewone meerderheid), bepalen dividendbeleid (quorum 76%)
• decharge TZO en directie
• goedkeuren van lange termijn strategie 10 jaar en 4-jaar business plan indien wordt voorzien in starten wezenlijk andere activiteiten of in andere geografieën buiten het beheersgebied (quorum 76%)
• besluiten met een effect op de garantstelling
Met het bijzonder quorum van 76% wordt bewerkstelligd dat voor belangrijke besluiten steeds een grote consensus tussen aandeelhouders moet worden gezocht en dat de kans op deelcoalities daarmee ook wordt uitgesloten.
Besluiten TZO:
• benoeming leden directie
• bepalen bezoldiging van individuele leden directie
• goedkeuren bepaalde aandeelhoudersbesluiten:
- vaststellen jaarrekening
- benoemen externe accountant
- bepalen dividendbeleid
• goedkeuren bepaalde directiebesluiten:
- lange termijn strategie 10 jaar, 4-jaars business plan en budget
- (des)investeringen > EUR 10 mio.
- verwerving of uitgifte gronden van significante omvang >10 Ha
- verstrekken of aantrekken financiering > EUR 10 mio.
- aangaan andere financiële verplichtingen > EUR 10 mio.
- ingrijpende besluiten ten aanzien van medewerkers (bijvoorbeeld omvangrijk collectief ontslag)
Directiebesluiten:
• stelt de jaarrekening op
• (des)investeringen, aantrekken financiering, etc. van <EUR 10 mio. of binnen goedgekeurde jaarbegroting
• directiebesluiten na goedkeuring AvA en/of TZO:
- bepalen overall bezoldigingsbeleid medewerkers
- vaststellen van door directie opgestelde lange strategie, 4-jaars business plan en jaarbegroting
- (des)investeringen > EUR 10 mio.
- verwerving of uitgifte gronden van significante omvang > 10 Ha
- verstrekken of aantrekken financiering > EUR 10 mio.
- aangaan andere financiële verplichtingen > EUR 10 mio.
- ingrijpende besluiten ten aanzien van medewerkers (bijvoorbeeld omvangrijk collectief ontslag)
De zeggenschapsverdeling tussen de vennootschapsorganen is in overeenstemming met de omvang van het bedrijf en de wijzigingen in bevoegdheden ten opzichte van de huidige situatie aan beide zijden en is in lijn met hetgeen past bij een dergelijk groot bedrijf.
Daarnaast loopt de afname van zeggenschap voor de Zeeuwse aandeelhouders in pas met de verlaging van het garantieplafond (zie hierna) en de afname van de aan de garantie
verbonden risico’s. Governance en risico zijn daarbij ook passend bij het overheidsaandeelhoudersschap.
Vestigingsplaats
Gekozen is om de zetel van de SE te vestigen in het midden van het gemeenschappelijke havengebied. De keuze van de plaats moet nog gemaakt worden, maar het zal dicht bij de grens zijn en in de gemeente Terneuzen, Sas van Gent.
De keuze voor vestigingsplaats is hoofdzakelijk bepaald door fiscaal/financiële overwegingen. Daarbij is rekening gehouden met de wens dat er niet gestreefd wordt naar agressieve fiscale optimalisatie en er voldoende grondslag in beide landen overblijft voor een reële heffing.
Het Huis van de Vrije Schippers aan de Graslei in Gent zal gebruikt worden als vaste inrichting en wordt de locatie voor de internationale uitstraling van de fusiehaven.
Public Affairs
Een belangrijke rol wordt weggelegd voor de nieuw op te richten functie Public Affairs. Deze functie zal twee taken kennen:
• Gemeenschappelijk: opzetten en verzorgen van een aandeelhouderscommissie (een gemeenschappelijke commissie waarin alle verkozen leden van gemeenteraden, raden en staten en provincieraad worden uitgenodigd).
• Bilateraal: overleg met aandeelhouders als bevoegd gezag. In dit overleg zal ruimte zijn voor zwaarwegende adviezen van gemeenten en provincies, waar het gaat om een voorgenomen ontwikkeling die specifiek hun eigen grondgebied aangaat.
Businessplan fusiebedrijf
Het businessplan van het fusiebedrijf (“Eureka: Strategisch Plan 2017-2022)2is enerzijds gericht op het zorgen voor bestendige groei en anderzijds op integratie van 4 jaren plannen en synergetische effecten. Het plan is een uitvloeisel van de visie:
“als een nieuwe haven in de Europese top, door kwalitatief hoogstaande dienstverlening de nieuwe regio laten groeien in duurzame economische bedrijvigheid met hoge toegevoegde waarde”
en ambitie:
“In 2022 zal het fusiebedrijf een vooraanstaand merk in de internationale havenwereld zijn met een bijpassende professionele dienstverlening.”
In concreto wil het fusiebedrijf in 2022 bij stabiel blijvend economisch klimaat een groei van toegevoegde waarde ten opzichte van 2016 met minimaal 10% realiseren en groeien tot een overslag van 70 miljoen ton in de zeevaart (nu 62,3 miljoen ton) en 60 miljoen ton in de
2 30 mei 2017 Bijlage III fusieprotocol
binnenvaart (nu 55,1 miljoen ton). Door de groei in toegevoegde waarde, volume en omzet zal naar verwachting de werkgelegenheid in de regio in 2022 toenemen tot 100.000 arbeidsplaatsen (direct en indirect). Bij vestiging van nieuwe bedrijven zal worden gelet op hoge duurzame werkgelegenheid en toegevoegde waarde per ton.
Door reductie van de operationele kosten door efficiëntie, schaalvoordelen en het vermijden van overlappende activiteiten wordt gestreefd naar een kostenratio van 45% in 2022 (efficiëntieverbetering kosten als percentage van omzet van 56% in 2017 naar 45% in 2022 – ca. EUR 12 mio. kostenbesparing).
Er is een businessplan (Contouren van gezamenlijke strategie) waarin de acties bij verdere ontwikkeling van de multimodale infrastructuur en de optimalisatie van toegankelijkheid van de havens is uitgeschreven. Ook zijn hierin de uitgangspunten voor de ruimtelijke ontwikkeling en duurzame inrichting van beschikbare ruimte opgenomen. Er zal door het fusiebedrijf vanuit een integrale benadering naar de beschikbare gronden en kades worden gekeken. Optimalisatie van de beschikbaarheid, het zo goed en concurrerend mogelijk inzetten van de aanwezige activa op een zo renderend mogelijke wijze is daarbij leidraad. Er zal geen preferentie zijn ten aanzien van gronduitgiften versus een van de aandeelhouders.
De financiering van de fusieonderneming en de garantie
Op eind december 2016 was de schuldpositie van HBG en ZSP respectievelijk 9,3 mio € en 371,2 mio €. Ervan uitgaande dat het Advies Xxxxxx zal worden geacepteerd door alle partijen zal de financiering van ZSP in 2018/2019 met EUR 27 mio worden verhoogd ter dekking van de extra bijdrage inzake het Thermphos dossier, zie hierna.
De huidige financieringen van ZSP blijven bestaan en zullen worden meegebracht in het fusiebedrijf. De banken hebben aangegeven de fusie niet te beschouwen als een ‘change-of- ownership’ en er zal geen nieuw arrangement hoeven te worden afgesloten.
Ook de garantiestelling van de GR blijft gehandhaafd: indien de garantie zal worden ingetrokken wordt ZSP verplicht om de SWAPs in één keer af te rekenen, in verband met de huidige lage rente bedragen de kosten ongeveer EUR 57 miljoen, hetgeen dermate hoog is dat dit geen reële optie is. Nog los van de te verwachte rentestijging als gevolg van het verdwijnen van de garantie en de vraag of de banken überhaupt bereid zullen zijn om een dergelijk hoge financiering te verstrekken zonder garantie.
Ondanks de voorziene verhoging van de financiering als gevolg van het Advies Samsom wordt voorgesteld de garantie vervroegd te verlagen. Bij het daadwerkelijk van kracht worden van de fusie zal het garantieplafond eenmalig worden verlaagd met EUR 20 mio tot EUR 480 mio en bij de derde verjaardag zal er nogmaals een extra verlaging van EUR 20 mio plaatsvinden. Deze verlaging leidt niet tot een gedeeltelijke terugbetaling van de garantieprovisie die ZSP ooit aan de aandeelhouders heeft gedaan.
De fusie heeft een groot voordeel voor de garantiestelling: de onderneming wordt meer robuust, de cashflow vergroot evenals de activa basis. De kans dat de banken een beroep zullen doen op de garantiestelling is in de nieuwe onderneming uiterst miniem. De Holding
vrijwaart de GR voor de verplichtingen uit hoofde van de garantiestelling indien niettemin een beroep zou worden gedaan op de garantie.
Door de fusie zal het havenbedrijf sneller in staat zijn om zich te financieren op de commerciële markt. Het doel is om in 2028 een solvabiliteit van 58% te behalen zodat het mogelijk wordt zonder garantie of hypotheek commerciële financiering te bekomen
Met een quorum van 76% kunnen de aandeelhouders besluiten af te wijken van de negatieve hypotheekverklaring en wel bepaalde zekerheden te stellen (een zogenaamd belangrijk besluit).
Dividendbeleid
Het fusiebedrijf zal na afloop van de garantstelling (2028), en zulks voor zover de kasstromen het toelaten, overgaan tot het uitkeren van dividend aan alle aandeelhouders. Eventuele dividenduitkering gebeurt 50/50 tussen de Vlaamse en Nederlandse aandeelhouders. De dividenduitkering per groep aandeelhouders kan eventueel worden aangepast indien het verreken-mechanisme inzake de geoormerkte issues wordt toegepast (zie aldaar). De bestaande afspraken ten aanzien van dividendpreferentie binnen de GR, naar aanleiding van de verzelfstandiging van ZSP, zullen onverkort blijven bestaan.
Een dividendbeleid zal vóór afloop van de garantiestelling worden geformuleerd en voorgelegd aan de aandeelhouders. Bij het opstellen van het dividendbeleid zal een marktconform maar prudent beleid worden voorgesteld. Daarbij rekening houdend met de benodigde investeringen en operationele kosten voor de periode na 2028.
Medewerkers
Uitgangspunt is dat medewerkers in dienst blijven bij HBG respectievelijk ZSP en er zal geen ontslag van medewerkers zijn als gevolg van de fusie.
Daarnaast is het voornemen van fusie voorgelegd aan de OR (ZSP) en aan het HOC (HBG).
Tevens worden er conform wetgevend kader op dit moment de stappen genomen die benodigd zijn om tot een werknemersvertegenwoordiging te komen op het niveau van de SE. Er is een Bijzondere onderhandelingsgroep (BOG) gevormd (6 leden vanuit HBG en 5 leden vanuit ZSP: notabene de aantallen liggen wettelijk vast op basis van het aantal medewerkers).
Tussen de BOG en de directies van zowel HBG als ZSP vindt overleg plaats over de regeling werknemersvertegenwoordiging in de SE, hiervoor staat een termijn van maximaal zes maanden, welke eenmalig verlengd mag worden met eenzelfde periode.
Er zijn grofweg drie vormen: partijen leggen hun eigen regels vast, de referentievoorschriften worden gevolgd of de nationale wetgeving van de vestigingsplaats
van de SE wordt gevolgd. Na overeenkomst over de regeling werknemersvertegenwoordiging binnen de SE beëindigt de BOG haar werkzaamheden.
Advies Samsom
Het voormalige Thermphos-terrein is een van de moeilijkste dossiers bij deze fusie. Daarin lijkt echter een doorbraak in zicht.
Op 23 augustus jl. heeft de commissie Samsom3 haar rapport gepresenteerd over het onderzoek naar de sanering van het voormalige Thermphos-terrein.4 De kosten voor fase 1 (veilig stellen) en fase 2 (saneren en bouwrijp maken c.q. sloop) komen in de base case uit op EUR 129,5mio. Na aftrek van gereserveerde bijdragen van ZSP en de Provincie resteert een tekort van EUR 83 mio. De aanbevelingen van de commissie zijn dat Rijk, Provincie en ZSP ieder 1/3e deel van het tekort ten aanzien van de kosten voor veiligstelling en sanering (fase 1 en fase 2) voor hun rekening nemen. Aldus worden ook hun belangen volledig parallel lopend. Tevens zou sanering en veiligstelling onder één vergunning dienen te geschieden. Onnodig tijdsverlies moet worden voorkomen.
Voor ZSP betekent dit een extra investeringslast van EUR 27,7 mio, boven op de EUR 20 mio die ZSP reeds als bijdrage voor fase 1 en fase 2 had voorzien. In combinatie met de door ZSP voorziene investering voor fase 3 (ad EUR 40mio) komt de totale investering voor ZSP daarmee op EUR 87 mio voor de fases 1 tot en met 3 tezamen. Met deze stijging wordt de investering voor ZSP in totaal niet meer rendabel.
Toch is ZSP genegen om in te stemmen met de aanbevelingen omdat zo een oplossing wordt gevonden voor een lastig en langdurig probleem, dat met het verstrijken van de tijd ook alleen maar kostbaarder wordt. Daarbij hanteert ZSP de volgende – voor de hand liggende – randvoorwaarden:
(a) Rijk en Provincie moeten ook instemmen en zeker gesteld moet worden dat het Rijk en de Provincie hun bijdrage ook echt zelf leveren en deze niet afwentelen of compensatie zoeken.
(b) ZSP krijgt de (verantwoordelijkheid voor) de exploitatie en daarmee de mogelijkheid zoveel mogelijk van haar investeringslast terug te verdienen.
Last but not least ziet ZSP goedkeuring van de fusie door de aandeelhouders als randvoorwaarde. Immers, de verhoging van de financiële last kan alleen gedragen worden door de gezamenlijke fusie-onderneming.
HBG heeft ingestemd met de aanvaarding van de aanbevelingen door ZSP en de daaruit resulterende verzwaring van de financiële last aan de zijde van XXX. HBG stelt daarbij naast bovengenoemde voorwaarde uitdrukkelijk een randvoorwaarde om de pariteit te herstellen. Deze voorwaarden hebben een plaats gekregen in de concept fusieovereenkomst en worden hieronder toegelicht.
3 Formeel: De commissie Onderzoek sanering Thermphos, ingesteld door het Kabinet op 30 juni 2017.
4 Titel: “Saneren doe je Samen”. xxxx://xxxxxxx.xxxxxxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/
Rapport_Saneren_doe_je_Samen_-_onderzoek_sanering_Thermphos_augustus_2017.pdf
De verwerking van Thermphos en de Sluis
Hoewel zeer verschillend wat betreft aard en achtergrond, kent HBG eveneens een groot dossier, de investering in de nieuwe Sluis. In nauw overleg is besloten dat zowel het dossier Thermphos als het dossier Nieuwe Sluis als volgt zullen worden verwerkt in de fusieonderneming:
- Overschrijdingen ten opzichte van de investeringen zoals opgenomen in de waarderingen (Thermphos ad EUR 60 miljoen en de Sluis ad EUR 88 miljoen) zullen voor 50% worden geabsorbeerd door de fusieonderneming en voor 50% worden verrekend middels preferent dividend
- Bij het bepalen van de overschrijdingen zal een minimum van EUR 10 mio gelden, waarbij de overschrijdingen met elkaar gesaldeerd kunnen worden
- Het meerdere boven de 10 mio zal worden verrekend middels preferent dividend (zie hieronder)
Ten aanzien van tijd is de regel dat verrekening zal geschieden na oplevering van de Nieuwe Sluis en het Termphos terrein (inclusief oplevering kaai), ten vroegste in 2023.
Garanties en Geoormerkte issues
De garanties en geoormerkte issues zijn beperkt in aantal, tijd en bedragen. De garanties beperken zich tot de getrouwheid van jaarrekening en juistheid/volledigheid van informatie en een aantal andere gebruikelijke aangelegenheden. De lijst met geoormerkte issues is kort en geoormerkte issues en (ernstige) inbreuken zullen worden verrekend.
− Geoormerkte issues zijn aan de zijde van ZSP:
− Claims/Geschillen
− Saneringsrisico bij faillissementen
− Bestemmingswijziging gronden
− Faillissement WarmCo2
− Aanbiedingsplicht participaties
Claims/Geschillen ziet toe op de lopende procedures bij ZSP. Gedacht moet worden aan de geschillen met Kloosterboer en Zalco. Het gaat hierbij alleen om die claims en geschillen die op dit moment bekend zijn.
Saneringsrisico bij faillissement omvat het risico dat in Nederland de eigenaar van de grond loopt, indien bij faillissement van de erfpachthouder deze niet in staat is om zijn verplichting tot opleveren van schone grond na te komen. En dus de kosten voor sanering bij ZSP terecht komen.
In de waardering zijn gronden opgenomen tegen een waarde als waren zij industriegrond; de procedure tot bestemmingswijziging is echter voor een groot aantal gronden nog niet
afgerond. Indien deze wijzging onverhoopt en onverwacht niet tot stand komt, zal dit de commerciële waarde van de grondpositie van ZSP verminderen.
Faillissement WarmCo2: ZSP is aansprakelijk voor de schuldpositie van WarmCo2 en zal bij faillissement de schuld moeten voldoen.
Er is een zogeheten ‘change of ownership’ clausule opgenomen bij de een deel van de participaties/deelnemingen van ZSP; hoewel mondeling reeds aangegeven dat men deze clausule niet zal inroepen, moet dit nog officieel worden bevestigd.
De geoormerkte issues aan de zijde van HBG zijn:
− Claims/Geschillen
− Milieurisico’s La Floridienne
− Gronden DEC
− Gronden eigendom Vlaams Gewest
− Pensioenen
Claims/Geschillen ziet toe op de lopende procedures bij HBG. Gedacht moet worden aan de geschillen betreffende Rieme Noord, Rutgers en Kluizendok. Het gaat hierbij alleen om die claims en geschillen die op dit moment bekend zijn.
Milieurisico’s La Floridienne. Dit issue ziet uitsluitend toe op de niet voorziene kosten en niet op de geplande kosten van nazorg.
Gronden DEC ziet toe op de aankoopbelofte van HBG van in totaal 25 ha gronden, welke is meegenomen in de businessplannen.
Gronden eigendom Vlaams Gewest betreft het mogelijke risico dat HBG een hogere beheersvergoeding zou moeten betalen aan het Gewest met betrekking tot de gronden eigendom van het Vlaams Gewest die zij in beheer heeft en die aan derden worden uitgegeven..
Het issue bij Pensioenen betreft de bestaande onderdekking bij de pensioenen voor de medewerkers.
Ten aanzien van tijd is de regel dat vorderingen in beginsel enkel mogelijk zijn binnen twee jaar na het tot stand komen van de fusie. Een relatief korte periode zodat mogelijke verschillen die zich later voordoen een gemeenschappelijk ondernemingsrisico vormen en niet voor lange tijd tot allerlei (ingewikkelde) afrekeningen leiden die niet zullen bijdragen aan het succes van de fusie.
Als drempels zullen gelden dat een individuele vordering minimaal EUR 1 mio moet zijn met een mandje van minimaal EUR 10 mio.
Geoormerkte issues of (ernstige) inbreuken kunnen nooit aanleiding zijn tot herziening van de 50/50 aandelenverhouding. Compensatie wegens (ernstige) inbreuken en/of geoormerkte issues zal enkel mogelijk zijn via een extra preferent dividenduitkering aan alleen de ‘benadeelde’ soort. De aandelenverdeling en zeggenschap wijzigt niet. Bij beide aandeelhouders is geen ruimte voor schadevergoeding en een compensatie door middel van aanpassen (nadat de fusie tot stand is gekomen) van de ruilverhouding is uitgesloten. Bij toepassing van de preferentie-regel zal minimaal 50% van het voor dividend beschikbare bedrag als gewoon dividend aan alle aandeelhouders worden uitgekeerd. Het resterende 50% zal worden aangewend ter uitkering van het preferent dividend; de te betalen compensatie die nog niet kan worden uitgekeerd via het compensatiemechanisme blijft verschuldigd en zal rentedragend zijn.
Slechts in uiterste gevallen kan een inbreuk leiden tot ontvlechting van de fusie en dan nog alleen indien deze zich voordoet binnen 2 jaar na de fusie.
Communicatie & Procesverloop
De intentieverklaring van 7 november 2016
Met het ondertekenen van de intentieverklaring op 7 november 2016 door voorzitter Xx Xxxxxx en CEO Schalck namens HBG en voorzitter Raad van Commissarissen Xx Xxxx en CEO Lagasse namens ZSP is het startschot gegeven voor de verkenning van een fusie. In aanwezigheid van de Nederlandse minister-president Xxxxx en de Vlaamse minister- president Xxxxxxxxx werd in de Pacificatiezaal van het Gentse stadhuis de intentieverklaring getekend en zijn beide partijen aan de slag gegaan.
De verkenning vloeide voort uit een uitgebreide, vertrouwelijke memo van McKinsey die de strategische rationale voor een verregaande samenwerking beschrijft, analyseert en substantieert. De uitkomsten van het gevoerde onderzoek zijn bijzonder positief, zowel wat betreft de samenwerking op zich als in vergelijking met onderzochte alternatieven.
De opdracht van de verkenning: 5
Tegen deze achtergrond is er een overlegstructuur gecreëerd, enerzijds om het onderzoek uit te voeren en anderzijds om de achterban van zowel ZSP als HBG op regelmatige basis bij te praten.
Stuurgroep
De Stuurgroep bewaakt(e) de voortgang en zet de grote lijnen uit en valideert de onderzoeken en overeenkomsten, voordat zij worden gedeeld met de achterban.
5 Intentieverklaring 7 november 2016
Tevens bereidde de Stuurgroep het Zelzate-overleg voor en andere informatiesessies met betrokken stakeholders. Sinds november 2016 is de Stuurgroep 30 keer bij elkaar gekomen.
Zelzate-overleg
Al voor de ondertekening van de intentieverklaring is een eerste overleg georganiseerd in Zelzate waarbij naast de directies van zowel ZSP als HBG ook de aandeelhouders van ZSP en HBG aanwezig waren.
Dit overleg is gedurende het hele proces voortgezet en op regelmatige basis gehouden waarbij in tegenstelling tot hetgeen de naam doet vermoeden er ook bijeengekomen is in Terneuzen. Het Zelzate overleg heeft in totaal 7 keer plaatsgevonden, de eerste keer nog voor tekenen van de intentieverklaring in oktober 2016 en de laatste maal op 29 augustus 2017.
Met de colleges van burgemeester en schepenen en de betrokken gedeputeerden is ook aan Vlaamse kant regelmatig overleg georganiseerd.
Omdat er aan Vlaamse kant een decretale regeling nodig is, werd binnen de schoot van de administratie Mobiliteit en Openbare werken – met deelname van een vertegenwoordiger van de betrokken minister en de Vlaamse havencommissaris – een werkgroep geactiveerd die een ontwerp van decreet heeft voorbereid.
Ten slotte was er aan Vlaamse kant ook een overleg met Flanders Investment and Trade (FIT). Een afsprakennota tussen FIT en HBG hoe met buitenlandse investeringen en economische missies wordt omgegaan is in de maak.
Overleg met AB/DB van ZSP
Naast de reguliere vergaderingen die gepland waren en waar ook telkenmale de fusie werd besproken zijn er meerdere speciale bijeenkomsten georganiseerd waar een toelichting is gegeven op de stand van zaken.
Informatieavonden Zeeuwse Raden en Staten
De grote achterban is in twee aparte bijeenkomsten op 1 maart en 23 mei jongstleden bijgepraat. Tijdens deze bijeenkomsten, waarbij er een in de vorm van een speciale commissievergadering, hebben zowel Xxx Xxxxxxx (CEO van ZSP) als Xxxx Xxxxxxx (CEO van HBG) een presentatie gegeven en zijn vragen beantwoord. De presentaties gaven elke keer een beeld van de stand van zaken van de verkenning en wat op dat moment al binnen de stuurgroep overeengekomen was en gedeeld kon worden.
Overleg Ministerie I&M
Naast divers informeel overleg met het Ministerie van I&M is op 1 mei 2017 formeel een bezoek afgelegd waarin het Ministerie is bijgepraat over de voortgang van het proces.
Tevens is toen aan hen voorgelegd de mogelijkheid om een soortgelijk figuur als de Vlaamse Havencommissaris toe te voegen. Hier heeft men aangegeven vooralsnog geen gebruik van te willen maken.
Uitgevoerde onderzoeken
Iedere partij was verantwoordelijk voor haar eigen onderzoeken. In verband met
vertrouwelijkheid is besloten om op juridisch en fiscaal gebied een zogenaamde “vendor due diligence” uit te voeren, waar HBG een door haar aan te wijzen jurist/fiscalist de onderzoeken liet uitvoeren naar eigen juridische/fiscale situatie en ZSP hetzelfde deed.
Voor het financiële luik is gekozen voor een “gewone” due diligence waarbij ZSP een financieel due diligence heeft laten uitvoeren op HBG en vice versa. Ten aanzien van de waarderingen hebben beide partijen ieder met hun eigen adviseurs gewerkt en zijn er twee aparte rapportages gemaakt, elk voor eigen achterban.
Nederlandse ACM/Belgische Mededingsautoriteit/ Europese Commissie
Het eerste onderzoek heeft zich gefocust op de mogelijke goedkeuring van Europese Commissie, de ACM en de Belgische Mededingingsautoriteit. De conclusie is dat de fusie niet vooraf moet worden aangemeld bij de Europese Commissie en/of de Nederlandse en Belgische mededingingsautoriteiten. Het kartelverbod verzet zich evenmin tegen een eventuele fusie.
Financial Due Diligence
Zowel ZSP als HBG hebben ieder een “financial due diligence” laten uitvoeren op de andere partij. De uitkomsten hiervan zijn besproken in AB/AB en op het Zelzate overleg, de rapporten zijn verstrekt aan de aandeelhouders.
De risico’s die in deze rapporten zijn gesignaleerd zijn - voor zover van enige substantie - meegenomen in hetzij de waardering dan wel de fusie-overeenkomst middels het verrekenmechanisme.
Juridisch/Fiscaal Onderzoek
Zowel ZSP als HBG hebben ieder een Juridisch/Fiscaal onderzoek laten uitvoeren op de eigen onderneming. Voor deze zogenaamde “vendor due diligence” is gekozen om de vertrouwelijkheid van bepaalde dossiers te borgen en anti-concurrentiebedingen niet te schaden, in het bijzonder waar het klant specifieke informatie betreft. Deze informatie is wel tussen adviseurs onderling gedeeld, maar niet ter beoordeling aan de ondernemingen voorgelegd.
De risico’s die in deze rapporten zijn gesignaleerd zijn - voor zover van enige substantie - meegenomen in hetzij de waardering dan wel de fusie-overeenkomst middels het verrekenmechanisme.
Waardering
Uitgangspunt van de waardering was de vraag of pariteit in waarde tussen beide ondernemingen verdedigbaar was. De waarderingen voor zowel ZSP als HBG zijn gemaakt op basis van:
• Waarderingen van het Eigen Vermogen
• De discounted cashflow methode (DCF)
• Prognose periode 2017 – 2026
• Een WACC van 5%
• Groeifactor in de restperiode van 1%
• Alle deelnemingen zijn meegenomen in de waardering
• Deelnemingen op basis van DCF of boekwaarde
• Indien van toepassing, overige activa op boekwaarde
• “Stand alone going concern”, eventuele synergie voordelen zijn niet meegenomen
• De voorlopige jaarcijfers van 2016
• Begroting/business plan zoals aangeleverd door het management van beide ondernemingen
Items die direct zijn gerelateerd aan de waarderingen en naar voren zijn gekomen uit de juridische, fiscale en financiële due diligence rapporten, zijn door Pointer / Talanton en Deloitte besproken, en indien nodig, opgenomen in de waardering.
De uiteindelijke jaarcijfers 2016 weken slechts in zeer geringe mate en slechts op een beperkt aantal balansposten af van de voorlopige jaarcijfers; een correctie hiervoor in de waardering was derhalve niet nodig.