Sanday B.V. Algemene voorwaarden APRO

Sanday B.V. Algemene voorwaarden APRO

ALGEMENE BEPALINGEN

1. Toepasselijfiheid van deze voorwaarden

1.1. De Algemene Voorwaarden zijn samengesteld uit deze Algemene Bepalingen aangevuld met de Specifieke Bepalingen zoals opgenomen in de offerte.

1.2. De Algemene Bepalingen zijn van toepassing op alle aanbiedingen en iedere overeenkomst waarbij Promedico ICT B.V. APRO diensten aan Cliënt levert. De Specifieke Bepalingen van de Algemene Voorwaarden zijn aanvullend van toepassing op de APRO diensten zoals tussen Promedico ICT B.V. en Cliënt zijn overeengekomen. Indien Algemene Bepalingen op enig onderdeel strijdig of onverenigbaar zijn met het bepaalde in Specifieke Bepalingen, heeft het bepaalde in de desbetreffende Specifieke Bepalingen voorrang.

1.3. Als in de Algemene Voorwaarden de term ‘Algemene Voorwaarden’ wordt gebruikt, wordt daaronder de Algemene Bepalin- gen in combinatie met de Specifieke Bepalingen verstaan.

1.4. Eventuele afwijkingen en toevoegingen aan deze Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig indien deze schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen.

1.5. Inkoopvoorwaarden of enige andere voorwaarden van Cliënt zijn niet van toepassing.

1.6. Indien een bepaling van deze Algemene Voorwaarden naar het oordeel van de bevoegde rechter niet van toepassing is of in strijd met de wet, openbare orde of goede zeden, doet dit geen afbreuk aan de geldigheid van de overige bepalingen. In een dergelijk geval zullen partijen in goed onderling overleg die bepaling vervangen voor een geldige bepaling met inachtneming van de bedoeling van partijen en de strekking van de nietige dan wel vernietigde bepalingen.

1.7. Promedico ICT B.V. is gerechtigd deze Algemene Voorwaarden van tijd tot tijd aan te passen. Wijzigingen zijn pas geldig dertig (30) dagen nadat Xxxxxx schriftelijk (waaronder begrepen per e-mail en of algemene kennisgeving) van een dergelijke wijziging op de hoogte is gebracht.

2. Offertes en overeenfiomsten

2.1. Aanbiedingen van Promedico ICT B.V. zijn vrijblijvend en geldig gedurende 30 (dertig) dagen, tenzij door Promedico ICT

B.V. in de offerte uitdrukkelijk anders is aangegeven.

2.2. Overeenkomsten tussen partijen komen tot stand door schriftelijke (waaronder begrepen per e-mail) bevestiging door Promedico ICT B.V. middels ondertekening van de offerte door Xxxxxx.

2.3. Cliënt is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan Promedico ICT B.V. verstrekte gegevens waarop Promedico ICT B.V. zijn aanbieding baseert. Cliënt besteedt de uiterste zorg aan de informatie zodat de eisen waaraan de prestatie van Promedico ICT B.V. dient te voldoen, juist en volledig zijn. In algemene communicatie door Promedico ICT B.V. vermelde informatie is voor eventuele overeenkomsten niet bindend, tenzij door Promedico ICT B.V. uitdrukkelijk in de offerte anders is aangegeven.

2.4. Partijen beogen geen vorm van partner-relatie, joint-venture, agentschap, maatschap, of enige ander rechtsvorm tussen partijen te creëren. Partijen dragen te allen tijde ieder hun eigen verantwoordelijkheid als aangegeven in deze Algemene Voor- waarden en conform de gemaakte afspraken zoals in de offerte. Promedico ICT B.V. mag in reclame-uitingen en publicaties Cliënt als referentie opnemen.

2.5. E-mails van Promedico ICT B.V. worden geacht te zijn ontvangen op het moment van verzending, tenzij door Xxxxxx anders wordt aangetoond.

3. Prijzen en betaling

3.1. Promedico ICT B.V. factureert het maandelijkse abonnementsbedrag voor het eerst op de eerste werkdag van de maand na livegang. De daaropvolgende facturen zullen telkens per maand vooraf worden verzonden. Het abonnementsbedrag wordt ini- tieel afgestemd op het aantal vastgestelde actieve patiënten ten tijde van de oplevering. Promedico ICT B.V. heeft het recht om het aantal actieve patiënten maandelijks te bepalen. Voor de facturatie zal het aantal actieve patiënten op 1 december (jaar t-1) leidend zijn voor de facturatie van in januari tot en met juni (jaar t) en zal het aantal actieve patiënten op 1 juni (jaar t) de basis vormen voor de facturatie van juli tot en met december (jaar t). Promedico ICT B.V. behoudt zich het recht voor om, indien de groei van het aantal actieve patiënten daartoe aanleiding geeft, het abonnementsbedrag vaker te herijken dan tweemaal per jaar. Vergoedingen worden door Xxxxxx betaald volgens de overeengekomen en op de factuur vermelde betalingscondities. Bij gebreke van een specifieke regeling dient Cliënt facturen binnen veertien dagen na de factuurdatum te betalen. Indien Cliënt niet of niet tijdig betaalt, is, zonder dat aanmaning of ingebrekestelling nodig is, over het openstaande bedrag de wettelijke handelsrente verschuldigd. Cliënt is niet gerechtigd tot opschorting van enige betaling en evenmin tot verrekening van ver- schuldigde bedragen.

3.2. In afwijking van artikel 3.1 kan cliënt kiezen voor facturatie per half jaar in plaats van per maand. Promedico ICT B.V. factu- reert het (pro rata) abonnementsbedrag voor het eerst op de eerste werkdag van de maand na livegang. Vervolgens vindt de facturatie plaats per 1 januari en 1 juli van ieder jaar.

3.3. De abonnementsbedragen worden per automatisch incasso verwerkt.

3.4. Prijzen zijn exclusief BTW en eventuele andere verplichte heffingen van overheidswege. Prijzen zijn aangegeven in Euro’s en Cliënt zal alle betalingen volledig en in Euro’s te voldoen. Overboekings- of bankkosten komen voor rekening van Xxxxxx.

3.5. Prijzen zijn deels vast, deels variabel, uitgaande van het aantal patiënten op de overeengekomen peildatum zoals vermeld in artikel 3.1. Cliënt geeft toestemming om het aantal patiënten, op ieder door Promedico ICT B.V. gewenst tijdstip, te checken. Verder zijn prijzen gebaseerd op uitvoering van diensten tussen 07.30 en 18.00 uur op werkdagen en exclusief reis-, verblijfs-, vervoers-, afleverings- en installatiekosten. Offertes en begrotingen zijn indicatief tenzij Promedico ICT B.V. schriftelijk anders aangeeft. Aan een indicatieve offerte of begroting kunnen door Cliënt geen rechten worden ontleend.

3.6. Als de onderneming van Cliënt bestaat uit een aantal natuurlijke personen en/of rechtspersonen, is elk van die personen hoofdelijk gehouden de uit de overeenkomst verschuldigde bedragen te voldoen.

3.7. Promedico ICT B.V. indexeert gedurende de looptijd van de overeenkomst de prijzen voor haar diensten jaarlijks, op 1 janu- ari van ieder jaar.

3.8. Bij additionele functionaliteit die niet binnen APRO of APRO Plus valt, behoudt APRO het recht om hier een aanvullende pricing voor te hanteren.

3.9. Promedico ICT B.V. heeft het recht om: de overeenkomst direct buitengerechtelijk te ontbinden, het verlenen van diensten te staken (en alle diensten en accounts, en daarmee samenhangende accounts te verwijderen, indien Xxxxxx, ondanks aan- maning, in gebreke blijft verschuldigde bedragen te voldoen, of anderszins wanprestatie pleegt. In geval van een dergelijke ontbinding ontstaat geen ongedaanmakings-verplichting en de door Xxxxxx verschuldigde bedragen en/of prestaties blijven opeisbaar. In overleg en naar keuze van Promedico ICT B.V. kan deze de dienstverlening ook opschorten totdat Cliënt aan haar verplichtingen heeft voldaan dan wel de vordering ter incasso uit handen geven. Cliënt is in dat geval naast betaling van de hoofdsom (of de voldoening van andere prestatie) en de daarover verschuldigde administratie- en aanmaningskosten gehou- den tot vergoeding van alle buitengerechtelijke en eventueel gemaakte gerechtelijke kosten, uitdrukkelijk naast de eventueel

in rechte vastgestelde kosten. De hoogte van de buitengerechtelijke kosten bedraagt minimaal 10% van de hoofdsom, met een minimum van C 250,-- (tweehonderd vijftig Euro) .

3.10. Door Cliënt gedane betalingen strekken steeds eerst ter afdoening van verschuldigde rente en kosten en daarna van de opeisbare facturen die het langst open staan, zelfs al vermeldt Cliënt dat voldoening betrekking heeft op een latere factuur.

3.11. Promedico ICT B.V. is gerechtigd om de verplichting tot het aanvangen van een dienst voor Cliënt afhankelijk te maken van een vereiste initiële voorschotbetaling door Xxxxxx.

3.12. In geval van liquidatie, faillissement of surséance van betaling van Cliënt zullen de vorderingen van Promedico ICT B.V. en de verplichtingen van Cliënt jegens Promedico ICT B.V. onmiddellijk opeisbaar zijn.

3.13. Voor wat betreft de door Promedico ICT B.V. verrichte prestaties en de daarvoor door Xxxxxx verschuldigde vergoedingen leveren documenten en gegevens uit de administratie of systemen van Promedico ICT B.V. volledig bewijs op, onverminderd het recht van Cliënt tot het leveren van tegenbewijs.

4. Gebruifisbeperfiingen

4.1. Cliënt zal de overeengekomen beperkingen in het recht tot gebruik van de infrastructuur en/of programmatuur steeds nale- ven. Schending van een vastgelegde gebruiksbeperking betekent een substantiële niet-nakoming door Cliënt en tevens inbreuk op de rechten van intellectuele eigendom van de programmatuur. De overeengekomen gebruiksbeperkingen als vastgelegd in de offerte kunnen onder meer betrekking hebben op:

- Duur van het gebruik, en/of

- Apparatuur (werkstations, soort, type) waarvoor de APRO-programmatuur bestemd is, en/of

- Maximaal aantal patiënten en/of verwerkingen waarvoor de programmatuur bestemd is, en/of

- Maximaal aantal individuele gebruikers (naam of functie) die binnen de organisatie van Cliënt de APRO-programmatuur mo- gen gebruiken, en/of

- Maximaal aantal gelijktijdige gebruikers dat binnen de organisatie van Cliënt de APRO-programmatuur mag gebruiken, en/of

- Locatie(s) waar de APRO-programmatuur gebruikt mag worden, en/of

- Vormen en doeleinden van gebruik (ten behoeve van eigen bedrijf, uitsluitend zakelijk), en/of

- Overige kwantitatieve of kwalitatieve beperkingen.

4.2. Cliënt zal de programmatuur niet eerder in gebruik nemen dan nadat Cliënt van Promedico ICT B.V., één of meer codes (wachtwoorden, identiteitscodes, keycodes etc.), benodigd voor het gebruik, heeft ontvangen. Cliënt ontvangt geen fysieke dragers met programmatuur.

4.3. Cliënt zal de programmatuur niet mogen gebruiken voor de verwerking van gegevens ten behoeve van derden. ‘Time-sha- ring’, ‘application service provision’, ‘software as a service’ en ‘outsourcing’ en iedere andere wijze van commerciële exploitatie van de programmatuur ten behoeve van derden is niet toegestaan.

4.4. Cliënt zal derden - al dan niet op afstand – nimmer toegang geven tot de programmatuur of de programmatuur bij een derde ter hosting onderbrengen, ook niet indien de desbetreffende derde de programmatuur uitsluitend ten behoeve van Cliënt gebruikt.

4.5. Cliënt zal volledige medewerking verlenen aan een door of namens Promedico ICT B.V. uit te voeren audit betreffende het naleven van de overeengekomen gebruiksbeperkingen. Cliënt zal de aangewezen auditor op eerste verzoek van Promedico ICT

B.V. toegang tot zijn gebouwen en systemen verlenen. Client zal de bevindingen van auditor in redelijkheid opvolgen.

5. Samenwerfiing en Uitvoeringsverplichtingen

5.1. Promedico ICT B.V. zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en conform de vereisten zoals die gelden voor een redelijk handelend en bekwaam ICT-dienstverlener uitvoeren. Promedico ICT B.V. zal zich naar beste kunnen inspannen de diensten met zorg uit te voeren, overeenkomstig de met Cliënt schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures. Alle diensten van Promedico ICT B.V. worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij tussen partijen uitdrukkelijk en schriftelijk een resultaatsverplichting is overeengekomen en het betreffende resultaat tevens met voldoende bepaaldheid is omschreven.

5.2. Partijen erkennen dat voor het deugdelijk uitvoeren van de overeenkomst een juiste en tijdige onderlinge samenwerking nodig is. Om een tijdige uitvoering van de overeenkomst mogelijk te maken zal Cliënt Promedico ICT B.V. steeds tijdig alle door APRO B.V nuttig, noodzakelijk en wenselijk geachte gegevens verschaffen en alle medewerking verlenen. Indien Cliënt in het kader van het verlenen van medewerking aan de uitvoering van de overeenkomst eigen personeel en/of hulppersonen inzet, zullen dit personeel en deze hulppersonen beschikken over de noodzakelijke kennis, deskundigheid en ervaring. Promedico ICT

B.V. is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat Promedico ICT B.V. is uitgegaan van door Cliënt verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens, tenzij deze onjuistheid of onvolledigheid voor Promedico ICT B.V. kenbaar behoorde te zijn.

5.3. Cliënt is verantwoordelijk voor de selectie, het gebruik en de toepassing van de door Promedico ICT B.V. te verlenen dien- sten. Cliënt draagt zorg voor de tijdige beschikbaarheid en juiste instellingen van de eigen apparatuur en programmatuur zoals werkstations, randapparatuur en browsers.

5.4. Indien Cliënt de door Promedico ICT B.V. nuttig, noodzakelijk of wenselijk geachte gegevens, documenten, apparatuur, programmatuur, materialen of medewerkers niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking van Prome- dico ICT B.V. stelt of Cliënt anderszins niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft Promedico ICT B.V. het recht tot gehele of gedeeltelijke opschorting van de uitvoering van de overeenkomst en heeft Promedico ICT B.V. tevens het recht om de daaruit voortvloeiende extra kosten volgens zijn gebruikelijke tarieven in rekening te brengen, een en ander onverminderd het recht van Promedico ICT B.V. tot uitoefening van enig ander wettelijk en/of overeengekomen recht.

5.5. Daar waar Promedico ICT B.V. op locatie van Cliënt werkt, draagt deze zorg voor deugdelijke faciliteiten, zoals een wer- kruimte met computer-, data- en telecommunicatiefaciliteiten, welke dienen te voldoen aan alle wettelijke en overigens gelden- de eisen betreffende arbeidsomstandigheden. Promedico ICT B.V. zal ervoor zorgdragen dat medewerkers zich houden aan de op voorhand verstrekte huis- en beveiligingsregels van Cliënt.

5.6. Indien bij de uitvoering van de overeenkomst gebruik wordt gemaakt van computer-, data- of telecommunicatiefaciliteiten, waaronder internet, is Cliënt verantwoordelijk voor de juiste keuze van de daarvoor benodigde middelen en voor de tijdige en volledige beschikbaarheid ervan, behoudens voor die faciliteiten welke onder direct gebruik en beheer van Promedico ICT B.V. staan. Promedico ICT B.V. is nimmer aansprakelijk voor schade of kosten wegens transmissiefouten, storingen of niet-beschik- baarheid van deze faciliteiten, tenzij Cliënt bewijst dat deze schade of kosten het gevolg zijn van opzet of bewuste roekeloos- heid van de bedrijfsleiding van Promedico ICT B.V.

5.7. Indien partijen een uitvoering in fasen zijn overeengekomen kan Promedico ICT B.V. de uitvoering van werkzaamheden die tot een volgende fase behoren, opschorten, totdat Cliënt de resultaten van de voorafgaande fase schriftelijk heeft goedge- keurd.

6. Verwerfiing persoonsgegevens en beveiliging

6.1. Elk der Partijen is verantwoordelijk voor naleving van de toepasselijke regelgeving inzake bescherming van persoonsge- gevens. Indien persoonsgegevens worden verwerkt wordt Cliënt aangemerkt als Verantwoordelijke en Promedico ICT B.V. aangemerkt als ‘bewerker’/ “verwerker” of in voorkomende gevallen als sub-bewerker/subverwerker in de zin van de wet. Pro- medico ICT B.V. en Cliënt sluiten een (sub)bewerkersovereenkomst in de zin van de Wet Bescherming Persoonsgegevens en de Algemene Verordening Gegevensbescherming.

6.2. Cliënt staat er jegens Promedico ICT B.V. voor in dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de gegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op enig recht van een derde. Cliënt vrijwaart Promedico ICT B.V. tegen elke rechts- vordering van derden, daaronder begrepen aanspraken van personen van wie, door Promedico ICT B.V. in het kader van de uitvoering van de overeenkomst met Cliënt persoonsgegevens worden verwerkt.

6.3. Cliënt heeft op grond van de wetgeving (waaronder de Wet Bescherming Persoonsgegevens, de Algemene Verordening Gegevensbescherming en de Uitvoeringswet Algemene Verordening Gegevensbescherming) verplichtingen tegenover derden, zoals de verplichting tot het verstrekken van informatie, evenals het geven van inzage in, het corrigeren en het verwijderen van persoonsgegevens van betrokkenen. De verantwoordelijkheid voor de nakoming van deze verplichtingen rust bij Cliënt. Prome- dico ICT B.V. zal persoonsgegevens slechts verwerken voor zover nodig in het kader van de overeengekomen APRO diensten en ter bestrijding van fraude of aanvallen op Promedico ICT B.V.’s infrastructuur. Promedico ICT B.V. zal, zoveel als technisch mogelijk is, tegen vergoeding van kosten, alle medewerking verlenen aan de door Cliënt na te komen verplichtingen.

6.4. Indien Promedico ICT B.V. op grond van de overeenkomst gehouden is tot het voorzien in een vorm van informatiebevei- liging, zal die beveiliging beantwoorden aan de specificaties betreffende beveiliging zoals tussen partijen schriftelijk overeen- gekomen. Promedico ICT B.V. staat er nimmer voor in dat de informatiebeveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is. Indien een uitdrukkelijk omschreven beveiliging in de overeenkomst ontbreekt, zal de beveiliging voldoen aan een niveau dat, gelet op de stand van de techniek, de gevoeligheid van de gegevens en de aan het treffen van de beveiliging verbonden kosten niet onredelijk is.

6.5. Indien bij de uitvoering van de overeenkomst of anderszins gebruik wordt gemaakt van computer-, data- of telecommu- nicatiefaciliteiten is Promedico ICT B.V. gerechtigd Cliënt toegangs- of identificatiecodes toe te wijzen. Promedico ICT B.V. is gerechtigd toegewezen toegangs- of identificatiecodes te wijzigen. Cliënt behandelt de toegangs- en identificatiecodes vertrouwelijk en met zorg en maakt deze slechts aan geautoriseerde personeelsleden kenbaar. Promedico ICT B.V. is nimmer

aansprakelijk voor schade of kosten die het gevolg zijn van gebruik of misbruik dat van toegangs- of identificatiecodes wordt gemaakt, tenzij het misbruik het rechtstreekse gevolg is van handelen of nalaten van Promedico ICT B.V.

7. Service niveau

Eventuele afspraken betreffende een serviceniveau worden schriftelijk tussen partijen overeengekomen en vastgelegd. Cliënt zal Promedico ICT B.V. informeren omtrent alle omstandigheden die van invloed kunnen zijn op de dienstverlening en de beschikbaarheid daarvan. Indien afspraken over een serviceniveau worden gemaakt, dan wordt de beschikbaarheid gemeten exclusief buitengebruikstelling vanwege onderhoud. Tevens wordt rekening gehouden met omstandigheden die buiten de invloedssfeer van Promedico ICT B.V. zijn gelegen. Promedico ICT B.V. zal, met inachtneming van hetgeen schriftelijk tussen partijen is overeengekomen en vastgelegd, al het nodige doen om het service niveau te halen c.q. te herstellen. In geval van problemen, zal Promedico ICT B.V. een analyse (laten) verrichten om de oorzaak van een te laag service niveau te achterhalen om vervolgens preventieve maatregelen te nemen om zulks in de toekomst te voorkomen.

8. Rechten, zaafivorming en opschorting

8.1. Rechten, waaronder gebruiksrechten, worden aan Cliënt verleend onder de voorwaarde dat Cliënt alle verschuldigde ver- goedingen volledig heeft betaald. Indien partijen voor de verlening van een gebruiksrecht een periodieke betalingsverplichting van Cliënt zijn overeengekomen, komt aan Cliënt het gebruiksrecht toe zolang hij zijn periodieke betalingsverplichting nakomt.

8.2. Promedico ICT B.V. kan de in het kader van de overeenkomst ontvangen of gegenereerde zaken, producten, gegevens, documenten, programmatuur, databestanden en resultaten van de dienstverlening van Promedico ICT B.V. onder zich houden, ondanks een bestaande verplichting tot afgifte of overdracht, totdat Cliënt alle aan Promedico ICT B.V. verschuldigde bedragen heeft voldaan.

8.3. Promedico ICT B.V. is gerechtigd om de dienstverlening aan Cliënt op te schorten indien (i) de apparatuur van Cliënt wordt aangevallen of gehackt, (ii) de stabiliteit van de dienstverlening aan andere klanten van Promedico ICT B.V. wordt bedreigd, (iii) de dienst wordt gebruikt om de infrastructuur van Promedico ICT B.V. aan te vallen, of (iv) het verbruik van de dienst significant hoger ligt dan de volgens de overeenkomst toebedeelde verbruiksruimte en dit leidt of zal leiden tot significante schade voor Promedico ICT B.V. en/of Cliënt.

9. Garanties

9.1. Partijen garanderen dat ze bevoegd zijn overeenkomsten onder toepasselijkheid van deze Algemene Voorwaarden aan te gaan en verklaren ten aanzien van hun verplichtingen onder een overeenkomst zich te zullen houden aan de relevante wetge- ving op gebied van privacy, bescherming van data, internationale communicatie en de verzending van technische- of per- soonsgegevens. Promedico ICT B.V. garandeert dat gedurende de looptijd van een overeenkomst de diensten zullen voldoen in overeenstemming met de documentatie alsmede dat de functionaliteit niet substantieel zal verslechteren.

9.2. In geval van een garantie aanspraak van Cliënt heeft Promedico ICT B.V. de enkele verplichting tot het aanpassen, ver- beteren of anderszins herstellen van onvolkomenheden in de diensten dan wel, indien Promedico ICT B.V. er ondanks alle inspanningen niet in slaagt deze onvolkomenheden weg te nemen, het door Promedico ICT B.V. aan Cliënt pro-rato terugbeta- len van de betaalde vergoeding voor de niet-correct functionerende diensten. Om aanspraak te maken op de garantie dienen onvolkomenheden per omgaande maar niet later dan veertien (14) dagen na de ontdekking daarvan door Cliënt schriftelijk aan Promedico ICT B.V. worden gemeld.

9.3. Promedico ICT B.V. staat er niet voor in dat de onder een overeenkomst verstrekte programmatuur en/of de gebruikte Infrastructuur foutloos zijn en zonder onderbrekingen functioneren. Promedico ICT B.V. zal zich ervoor inspannen gebreken in de infrastructuur en/of programmatuur binnen een redelijke termijn te herstellen indien en voor zover het de infrastructuur en/ of programmatuur betreft die door Promedico ICT B.V. zelf is geïnstalleerd dan wel ontwikkeld en de desbetreffende gebre- ken gedetailleerd omschreven schriftelijk bij Promedico ICT B.V. zijn gemeld. Promedico ICT B.V. kan in voorkomend geval het herstel van de gebreken uitstellen totdat nieuwe dan wel gewijzigde infrastructuur en/of een nieuwe versie van de program- matuur in gebruik wordt genomen. Promedico ICT B.V. is gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel programma-omwegen of probleem-vermijdende beperkingen in de programmatuur aan te brengen.

9.4. Promedico ICT B.V. verricht geen controles op de juistheid en volledigheid van de resultaten van de diensten en de met gebruikmaking van de diensten gegenereerde gegevens. Cliënt zal zelf de resultaten van de diensten en de met gebruikmaking van de dienst gegenereerde gegevens regelmatig controleren.

9.5. Cliënt zal op basis van de door Promedico ICT B.V. verstrekte inlichtingen omtrent maatregelen ter voorkoming en beper- king van de gevolgen van storingen, gebreken in de diensten, verlies, verminking, onbevoegde kennisname, onrechtmatige verwerking, diefstal, beschadiging en/of andere schade aan de eigen computerapparatuur en/of gegevens of andere inciden- ten, de risico’s voor zijn organisatie inventariseren en zo nodig aanvullende maatregelen treffen. Promedico ICT B.V. verklaart zich bereid om op verzoek van Xxxxxx naar redelijkheid medewerking te verlenen aan verdere maatregelen door Cliënt tegen door Promedico ICT B.V. te stellen (financiële) voorwaarden. Promedico ICT B.V. is nimmer verantwoordelijk voor herstel van verminkte of verloren gegane gegevens veroorzaakt door een handelen of nalaten van Cliënt of door handelen van anderen dan Promedico ICT B.V.

9.6. Promedico ICT B.V. staat er niet voor in dat de onder een overeenkomst verstrekte programmatuur en/of de gebruikte infrastructuur tijdig kan worden aangepast aan wijzigingen in relevante wet- en regelgeving.

10. Rechten van intellectuele eigendom

10.1. Alle rechten van intellectuele eigendom ten aanzien van patiënt –data berusten uitsluitend bij Cliënt.

10.2. Alle rechten van intellectuele eigendom op de onder een overeenkomst ontwikkelde of aan Cliënt ter beschikking gestelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen zoals ontwerpen, documentatie, rapporten, offer- tes, of voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij Promedico ICT B.V., diens licentiegevers of diens toeleveran- ciers. Cliënt verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die bij deze Algemene Voorwaarden en de wet uitdrukkelijk zijn toegekend. Een aan Cliënt toekomend recht tot gebruik is niet-exclusief, niet-overdraagbaar aan derden en mag niet onder-gelicensieerd worden. Dit geldt ook indien maatwerk op specificatie van Cliënt is vervaardigd. Cliënt zal op eerste verzoek van acties uitvoe- ren en alle benodigde formaliteiten vervullen om zorg te dragen voor een door Promedico ICT B.V. verlangde overdracht van intellectuele eigendomsrechten aan Promedico ICT B.V. op de wijze als bij wet voorgeschreven.

10.3. Indien partijen expliciet schriftelijk overeenkomen dat een recht van intellectuele eigendom ten aanzien van specifiek voor Cliënt ontwikkelde programmatuur over zal gaan op Cliënt, tast dit het recht of de mogelijkheid van Promedico ICT B.V. niet aan om de aan die ontwikkeling ten grondslag liggende ideeën, ontwerpen, algoritmen, documentatie, werken, programmeertalen, protocollen, standaarden en dergelijke, zonder enige beperking voor andere doeleinden te gebruiken en/of te exploiteren, hetzij voor zich zelf hetzij voor derden, echter uitsluitend voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht Evenmin tast de overdracht van een recht van intellectuele eigendom het recht van Promedico ICT B.V. aan

om ten behoeve van zichzelf of een derde ontwikkelingen te doen die soortgelijk of ontleend zijn aan die welke ten behoeve van Cliënt zijn of worden gedaan. Promedico ICT B.V. behoudt tevens het recht de door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken.

10.4. Het is Cliënt niet toegestaan enige aanduiding betreffende auteursrechten, merken, handelsnamen of enig ander recht van intellectuele eigendom uit de programmatuur, databestanden, apparatuur of materialen te verwijderen of te wijzigen, daar- onder begrepen aanduidingen omtrent het vertrouwelijke karakter en geheimhouding. Alle door Sanday B.V. verstrekte stukken, zoals rapporten, adviezen, ontwerpen, schetsen, tekeningen, software enz., zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door Cliënt en mogen niet zonder voorafgaande toestemming van Xxxxxx X.X. worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt, of ter kennis van derden gebracht.

10.5. Ook indien de overeenkomst niet uitdrukkelijk in een bevoegdheid daartoe voorziet, is het Sanday B.V. toegestaan techni- sche voorzieningen aan te brengen of aan te laten brengen ter bescherming van de programmatuur, apparatuur, databestanden en dergelijke in verband met onrechtmatig gebruik, een overeengekomen beperking in de inhoud of de duur van het recht tot gebruik. Indien Sanday B.V. door middel van technische voorzieningen de genoemde zaken heeft beveiligd, is het Cliënt niet toegestaan deze beveiliging te (laten) verwijderen of te ontwijken.

10.6. Sanday B.V. zal Cliënt vrijwaren tegen elke rechtsvordering van een derde welke gebaseerd is op de bewering dat door APRO zelf ontwikkelde programmatuur, databestanden, apparatuur of andere materialen inbreuk maken op een in Nederland geldend recht van intellectuele eigendom van die derde, mits Cliënt Sanday B.V. onverwijld schriftelijk informeert over het be- staan en de inhoud van de rechtsvordering en de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van een eventuele schikking, geheel overlaat aan APRO. Cliënt zal daartoe de nodige volmachten, informatie en medewerking aan Sanday B.V. verlenen om zich, indien nodig in naam van Cliënt, tegen deze rechtsvorderingen te verweren. Deze verplichting tot vrijwaring vervalt indien en voor zover de verweten inbreuk verband houdt met wijzigingen die Cliënt zonder schriftelijke toestemming van Sanday

B.V. in de programmatuur, databestanden, apparatuur of andere materialen heeft aangebracht of door een derde heeft laten aanbrengen. Indien in rechte onherroepelijk vaststaat dat de door Sanday B.V. zelf ontwikkelde programmatuur, databestanden, apparatuur of andere materialen inbreuk maken op enig aan een derde toebehorend recht van intellectuele eigendom of indien naar het oordeel van Sanday B.V. een gerede kans bestaat dat een zodanige inbreuk zich voordoet, zal Sanday B.V. het gele- verde tegen creditering van de verwervingskosten onder aftrek van een redelijke gebruiksvergoeding terugnemen, of zorgdra- gen dat Cliënt het geleverde, of functioneel gelijkwaardige andere programmatuur, apparatuur, databestanden of materialen, ongestoord kan blijven gebruiken. Iedere of verdergaande aansprakelijkheid of vrijwaringverplichting van Sanday B.V. wegens schending van rechten van intellectuele of industriële eigendom van derden is uitgesloten, daaronder begrepen aansprakelijk- heid en vrijwaringverplichtingen van Sanday B.V. voor inbreuken die veroorzaakt worden door het gebruik van geleverde appa- ratuur, programmatuur en/of materialen in een niet door Sanday B.V. gemodificeerde vorm, in samenhang met niet door Sanday

B.V. geleverde of verstrekte zaken of programmatuur of op een andere wijze dan waarvoor de apparatuur, programmatuur en/of materialen is ontwikkeld of bestemd. Iedere andere of verdergaande vrijwaringsverplichting van Sanday B.V. is uitgesloten.

10.7. Cliënt garandeert dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan Sanday B.V. van apparatuur, programmatuur, databestanden of andere materialen, met het doel van gebruik, bewerking, installatie of incorporatie (bijv. in een website) ten behoeve van de dienstverlening aan Cliënt. Cliënt zal Sanday B.V. vrijwaren tegen elke aanspraak van een derde die gebaseerd is op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik, bewerken, installeren of incorporeren inbreuk maakt op enig recht van derden.

11. Verzefieringen

11.1. Sanday B.V. heeft zich adequaat verzekerd en zal zich gedurende de looptijd van de overeenkomst adequaat verzekerd houden.

11.2. Schade aan de computerapparatuur en/of gegevens van Cliënt komt te allen tijde voor risico van Cliënt. Het is geduren- de de overeenkomst dan ook de verantwoordelijkheid van Cliënt dat hij zich adequaat verzekerd heeft en zich gedurende de overeenkomst adequaat verzekerd houdt voor enig verlies, verminking, onbevoegde kennisname, onrechtmatige verwerking, diefstal, beschadiging en/of andere schade aan de eigen computerapparatuur en/of gegevens.

11.3. Sanday B.V. zal Cliënt op eerste verzoek inzage in de verzekeringspolissen en de bewijzen van betaling van de premies van deze verzekeringspolissen bieden.

12. Leveringstermijnen

12.1. Overeengekomen leveringstermijnen en opleverdata zijn naar beste weten vastgesteld op grond van gegevens die bij het aangaan van een overeenkomst bekend waren. Deze genoemde of tussen partijen overeengekomen tussentijdse opleverdata, gelden steeds als streefdata, zijn niet bindend en hebben een indicatief karakter. Sanday B.V. spant zich er in alle redelijkheid voor in leveringstermijnen en opleverdata zoveel als mogelijk in acht te nemen. Sanday B.V. is niet gebonden aan een al dan niet uiterste leveringstermijn of opleverdatum die vanwege buiten zijn macht gelegen omstandigheden die zich na het aangaan van de overeenkomst hebben voorgedaan, niet meer gehaald kan worden. Evenmin is Sanday B.V. gebonden aan dergelijke data of termijnen als partijen een wijziging van de inhoud of omvang van een overeenkomst of een wijziging van de aanpak van de uitvoering van een overeenkomst zijn overeengekomen. Indien overschrijding van een termijn of datum dreigt, zullen Sanday

B.V. en Cliënt in overleg treden om de gevolgen van de overschrijding voor de verdere planning te bespreken.

12.2. Overschrijding van een genoemde of tussen partijen overeengekomen al dan niet uiterste leveringstermijn of oplever- datum brengt Sanday B.V. niet onmiddellijk in verzuim. In alle gevallen komt Sanday B.V. wegens tijdsoverschrijding eerst in verzuim nadat Cliënt de directie van Sanday B.V. uitdrukkelijk, aangetekend en schriftelijk in gebreke heeft gesteld. Iedere ingebrekestelling dient een volledige en gedetailleerde omschrijving van de tekortkoming te bevatten.

13. Ontbinding van dє ovєrєєnfiomst

13.1. Beide partijen hebben de mogelijkheid tot ontbinding van de overeenkomst over te gaan indien de andere partij, na schrif- telijke ingebrekestelling, aangetekend ter attentie van de directie van de desbetreffende partij, waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor de nakoming van de overeenkomst, nalatig blijft in de nakoming van substantiële verplichtingen uit de over- eenkomst. De betalingsverplichting van Cliënt en de verplichting tot medewerking door Cliënt of van door Cliënt ingeschakelde derden is altijd een substantiële verplichting uit de overeenkomst.

13.2. Daar waar Promedico ICT B.V. - op het moment van de ontbinding als bedoeld in artikel 13.1 reeds prestaties ter uitvoe- ring van de overeenkomst heeft verricht, zullen zulke prestaties en de bijbehorende betalingsverplichting geen voorwerp van ongedaanmaking zijn, tenzij Cliënt kan aantonen dat Promedico ICT B.V. ter zake reeds in verzuim is. Bedragen die vóór de ontbinding zijn gefactureerd voor deugdelijke diensten of leveranties, blijven onverminderd verschuldigd door Xxxxxx en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.

13.3. De beëindiging of de ontbinding van deze overeenkomst ontslaat partijen niet van hun lopende verplichtingen daaruit. De beëindiging of de ontbinding van deze overeenkomst ontslaat partijen nadrukkelijk niet van het bepaalde met betrekking tot: geheimhouding, aansprakelijkheid, intellectuele eigendom, overname van personeel, toepasselijk recht, en bevoegde rechter.

13.4. Indien Promedico ICT B.V. onregelmatigheden in het gebruik van APRO-programmatuur en/of het afnemen van APRO diensten door Client constateert zal Promedico ICT B.V. hierover met Client in overleg treden. Indien Client en Promedico ICT

B.V. geen overeenstemming bereiken over een redelijke oplossing van de geconstateerde onregelmatigheden zal het Promedi- co ICT B.V. zijn toegestaan om de overeenkomst met inachtneming van een redelijke termijn de overeenkomst /te ontbinden.

14. Opzєgging van dє ovєrєєnfiomst

14.1. Overeenkomsten worden aangegaan voor bepaalde tijd, initieel voor twee (2) jaren, te rekenen vanaf de eerste dag van de maand volgend op de maand van livegang. Na twee (2) jaar wordt de overeenkomst stilzwijgend maandelijks verlengd.

14.2. Cliënt mag na twee (2) jaar, gerekend van de maand volgend op livegang, per maand volgend op de actuele maand op- zeggen. Hierbij redelijkheid rondom het regelen van een goede exit-procedure in acht nemend. Opzegging kan enkel schriftelijk per aangetekend schrijven plaatsvinden. Overeenkomsten voor bepaalde tijd, worden bij gebreke van een deugdelijke opzeg- ging tegen het einde van de looptijd, geacht te zijn verlengd voor minimaal een (1) maand.

14.3. Beide partijen kunnen de overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk schrif- telijk, aangetekend met bericht van ontvangst, opzeggen indien de wederpartij al dan niet voorlopig - surséance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van de andere partij faillissement wordt aangevraagd, indien de onderneming van de andere partij wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen of indien de beslissende zeggenschap over de onderneming van Cliënt wijzigt. Promedico ICT B.V. is wegens deze beëindiging nimmer tot enige restitutie van reeds ontvangen gelden dan wel tot schadevergoeding gehouden. Ingeval van faillissement van Cliënt vervalt het recht tot gebruik van aan Cliënt ter beschikking gestelde programmatuur, apparatuur, websites en dergelijke van rechtswege.

14.4. Binnen veertien (14) dagen na beëindiging of opzegging van een overeenkomst kan Cliënt aan Promedico ICT B.V. verzoe- ken een beperkt gebruik van de diensten toe te staan teneinde cliëntgegevens gedurende een periode van dertig (30) dagen op te halen in de systemen. Na deze periode heeft Promedico ICT B.V., behoudens eventuele wettelijke verplichtingen tot bewaring, geen verplichting jegens Cliënt tot het in standhouden of ter beschikking stellen van Cliënt gegevens. Promedico ICT

B.V. kan verdere assistentie verlenen aan Cliënt teneinde Cliënt gegevens – voor zover technisch mogelijk- uit de systemen te (doen) verwijderen zulks tegen nader overeen te komen (financiële) voorwaarden.

14.5. Eventuele teruggave van de (cliënt)gegevens zal, tegen een redelijke vergoeding, in een algemeen gangbaar, gestructu- reerd gegevensformaat langs elektronische weg plaatsvinden.

15. 6ansprafiєlijfihєid

15.1. De aansprakelijkheid van Promedico ICT B.V. wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst of uit hoofde van een andere verplichting tot vergoeding van schade, daaronder uitdrukkelijk ook begrepen iedere tekortko- ming in de nakoming van een met Cliënt overeengekomen garantieverplichting, is beperkt tot vergoeding van directe schade. Deze beperking van aansprakelijkheid is van overeenkomstige toepassing op de in artikel 10.6 van deze Algemene Bepalingen bedoelde vrijwaringsverplichting van Promedico ICT B.V. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:

(a) materiële schade aan zaken;

(b) redelijke kosten gemaakt ter voorkoming of beperking van directe schade, die als gevolg van de gebeurtenis waarop de aansprakelijkheid berust, mochten worden verwacht; en

(c) redelijke kosten gemaakt ter vaststelling van de schadeoorzaak, de aansprakelijkheid, de directe schade en de wijze van herstel.

15.2. De aansprakelijkheid van Promedico ICT B.V. voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van Cliënt, schade ver- band houdende met het gebruik van door Cliënt aan Promedico ICT B.V. voorgeschreven zaken, materialen of programmatuur van derden en schade verband houdende met de inschakeling van door Cliënt aan Promedico ICT B.V. voorgeschreven derde partijen is uitgesloten. Eveneens is uitgesloten de aansprakelijkheid van Promedico ICT B.V. wegens verlies, verminking, onbe- voegde kennisname, onrechtmatige verwerking, diefstal, beschadiging en/of andere schade aan de eigen computerapparatuur en/of gegevens, van (back-up)data, en documenten.

15.3. In geen geval zal de totale aansprakelijkheid van Promedico ICT B.V. voor directe schade, uit welke hoofde dan ook, meer bedragen dan het totaal van de door Cliënt in een kalenderjaar betaalde vergoedingen voor de APRO diensten, exclusief BTW.

15.4. In afwijking van artikel 15.3 zal de totale aansprakelijkheid van Promedico ICT B.V., voor zover deze door haar bedrijfs- aansprakelijkheidsverzekering wordt gedekt, voor schade door dood, lichamelijk letsel of wegens materiële beschadiging van zaken nimmer meer bedragen dan C 1.000.000,- (één miljoen Euro) per jaar.

15.5. De uitsluitingen en beperkingen van de aansprakelijkheid van Promedico ICT B.V., zoals omschreven in de artikelen 15.1 tot en met 15.4 hierboven, laten de overige uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid van Promedico ICT B.V. uit hoofde van deze Algemene Bepalingen en de Specifieke Bepalingen onverlet.

15.6. De in artikelen 15.1 tot en met 15.5 bedoelde uitsluitingen en beperkingen komen te vervallen indien Cliënt aantoont dat de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Promedico ICT B.V.

15.7. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Cliënt de schade zo spoedig mogelijk, en uiterlijk acht (8) dagen na het ontstaan, althans binnen maximaal veertien (14) dagen na het moment dat de schade redelijker- wijs had kunnen worden ontdekt, aangetekend en schriftelijk bij Promedico ICT B.V. meldt.

15.8. Cliënt vrijwaart APRO voor alle aanspraken van derden die verband houden met of voortvloeien uit het gebruik van door Promedico ICT B.V. geleverde diensten, waaronder, maar niet beperkt tot, productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product of systeem dat door Cliënt aan een derde is geleverd en dat mede bestond uit door Promedico ICT B.V. gele- verde programmatuur. Cliënt zal alle voor PROMEDICO ICT B.V. uit dergelijke aanspraken voortvloeiende kosten, schaden en boetes vergoeden.

15.9. Alle beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid genoemd in deze Algemene Voorwaarden gelden mede ten gunste van alle natuurlijke- en rechtspersonen waarvan Promedico ICT B.V. zich bij de uitvoering van een overeenkomst bedient.

16. Ovєrmacht

16.1. Partijen zijn niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting, daaronder begrepen een overeengekomen garantiever- plichting, indien daartoe verhinderd als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt, naast hetgeen daaromtrent in wet en jurisprudentie wordt begrepen, mede verstaan: (i) overmacht van leveranciers van Promedico ICT B.V., (ii) het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van leveranciers die door Cliënt aan Promedico ICT B.V. zijn voorgeschreven, (iii) gebrekkigheid van zaken, apparatuur, programmatuur of materialen van derden waarvan het gebruik door Cliënt aan Promedico ICT B.V. is voorgeschreven, (iv) overheidsmaatregelen, (v) elektriciteitsstoring, (vi) storing van internet, computernetwerk- of telecommu- nicatiefaciliteiten, (vii) oorlog en terreur, (viii) werkbezetting, (ix) staking, en (x) algemene vervoersproblemen.

16.2. Indien een overmacht situatie langer dan zestig (60) dagen duurt, heeft elk der partijen het recht om de overeenkomst schriftelijk te ontbinden. Hetgeen reeds op grond van de overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar aanvullend iets verschuldigd zullen zijn.

16.3. Indien Promedico ICT B.V. bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen, is zij gerechtigd het reeds uitgevoerde c.q. uitvoerbare deel afzon- derlijk te factureren en is de contractant gehouden deze factuur te voldoen als betrof het een het een afzonderlijk contract. Dit geldt echter niet als het reeds uitgevoerde c.q. uitvoerbare deel geen zelfstandige waarde heeft.

17. Wijziging єn mєєrwєrfi

17.1. Indien tijdens de uitvoering van een overeenkomst blijkt dat voor een behoorlijke uitvoering het noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, zullen partijen tijdig en in onderling overleg de overeenkomst dienover- eenkomstig aanpassen.

17.2. Daar waar Promedico ICT B.V. op verzoek of met voorafgaande instemming van Cliënt diensten heeft verricht die buiten de inhoud of omvang van de overeengekomen werkzaamheden en/of prestaties vallen, zullen deze diensten door Cliënt wor- den vergoed volgens de overeengekomen tarieven en bij gebreke daarvan volgens de gebruikelijke tarieven van Promedico ICT

B.V. Promedico ICT B.V. is niet verplicht aan een dergelijk verzoek tot meerwerk te voldoen en kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst wordt gesloten.

17.3. Wijzigingen en meerwerk als bedoeld in dit artikel kunnen het overeengekomen of verwachte tijdstip van voltooiing van de dienstverlening en de wederzijdse - o.a. financiële - verantwoordelijkheden van Cliënt en Promedico ICT B.V. beïnvloeden.

Wijzigingen en/of meerwerk tijdens de uitvoering van de overeenkomst zijn voor Cliënt nimmer grond voor opzegging of ontbin- ding van de overeenkomst.

17.4. Voor zover tussen Partijen een vaste prijs is afgesproken, zal Promedico ICT B.V. Cliënt desgevraagd schriftelijk informe- ren over de financiële en/of kwalitatieve consequenties van extra werkzaamheden of gewijzigde prestaties als bedoeld in dit artikel.

17.5. Promedico ICT B.V. zal minimaal 2 keer per jaar de actieve patiënten vaststellen op 1 december (jaar-t) voor de facturatie van januari t/m juni (jaar t) en op 1 juni (jaar t) voor de periode juni t/m december. Op basis van deze aantallen wordt de ge- bruiksvergoeding voor het komende jaar bepaald.

18. Ovєrdracht van rєchtєn єn vєrplichtingєn єn ondєraannєming

18.1. Het is Partijen niet toegestaan rechten en/of verplichtingen uit een overeenkomst aan derden te verkopen en/of over te dragen.

18.2. Promedico ICT B.V. mag een overeenkomst inclusief de daaruit voortvloeiende aanspraken overdragen aan een andere partij onder voorwaarde dat nakoming van de overeenkomst door de rechtsopvolger gewaarborgd is. Cliënt verleent reeds nu voor alsdan zijn eventueel benodigde toestemming aan een dergelijke overdracht.

18.3. Indien en voor zover een goede uitvoering van een overeenkomst dit vereist, is Promedico ICT B.V. gerechtigd om onder- aannemers in te schakelen teneinde bepaalde diensten aan Cliënt te leveren. Promedico ICT B.V. is naar Cliënt eindverantwoor- delijk, ook voor deze diensten van derden.

19. Xxxxxxxxxxxxx єn ovєrnamє pєrsonєєl

19.1. Beide partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van een overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie. De partij die vertrouwelijke gegevens ontvangt, zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze verstrekt zijn en niet zonder schriftelijke toestemming van de andere partij aan derden kenbaar maken. Persoonlijke gegevens worden in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd. Deze geheimhoudingsplicht duurt onvermin- derd voort na beëindiging van de Overeenkomst. Partijen zullen hun ondergeschikten en derden die belast zijn met de uitvoe- ring van een overeenkomst verplichten een soortgelijke geheimhoudingsverplichting na te leven.

19.2. Partijen zullen op geen enkele wijze documenten, correspondentie of afschriften daarvan, betrekking hebbend op vertrou- welijke informatie die zij in verband met de uitvoering van een overeenkomst onder zich hebben, langer onder zich houden dan voor de vervulling van de verplichtingen uit hoofde van die overeenkomst noodzakelijk is. In ieder geval zijn partijen verplicht dergelijke documenten, correspondentie of afschriften daarvan bij beëindiging van de overeenkomst dan wel de diensten on- verwijld aan de andere partij te retourneren.

19.3. De geheimhoudingsverplichting zoals vastgelegd in dit artikel 19 is niet van toepassing op informatie en gegevens:

a) die na aan de ontvangende partij te zijn verstrekt in het publiek domein zijn gekomen, anders dan ten gevolge van een schending van dit artikel 19 door de ontvangende Partij;

b) die reeds rechtmatig in bezit was van de ontvangende Partij voordat deze informatie werd verstrekt door de verstrekkende partij;

c) die rechtmatig in het bezit van de ontvangende Partij zijn gekomen op een niet vertrouwelijke basis via een derde die door het verstrekken van die informatie niet in strijd handelt met een geheimhoudingsverplichting jegens de verstrekkende Partij of een derde; of

d) waarvan vrijgave is vereist op grond van enige bepaling van wet- of regelgeving, een verzoek van een toezichthou- der, of in het kader van een gerechtelijke procedure, een en ander, indien redelijkerwijs mogelijk, op voorwaarde van voorafgaande schriftelijke kennisgeving aan de verstrekkende Partij en afstemming te goeder trouw over de inhoud van de vrijgave.

e) Indien, op grond van een wettelijke bepaling of een rechtelijke uitspraak, een Partij gehouden is vertrouwelijke informatie aan door de wet of bevoegde rechter aangewezen derden mede te verstrekken, en de Partij

zich ter zake niet kan beroepen op een wettelijk recht dan wel door de bevoegde rechter erkend of toegestaan recht van verschoning, dan is deze Partij niet gehouden tot schadevergoeding of schadeloosstelling en is de wederpartij niet gerechtigd om tot ontbinding van de overeenkomst op grond van enige schade, hierdoor ontstaan.

19.4. Elk der partijen zal gedurende de looptijd van de overeenkomst en gedurende een periode van één jaar na beëindiging daarvan slechts na verkregen schriftelijke toestemming van de andere partij, medewerkers van de andere partij die betrokken zijn of zijn geweest bij de uitvoering van de overeenkomst, in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken. Aan bedoelde toestemming kunnen voorwaarden zijn verbonden.

20. 6fstand van rєcht

Het niet uitoefenen door een van de partijen van enig recht onder de Algemene Voorwaarden of een overeenkomst zal niet worden aangemerkt als het afzien door die partij van dat recht of enig ander recht in de toekomst. Cliënt dient rechten voor- vloeiende uit een overeenkomst of de Algemene Voorwaarden binnen een jaar na het ontstaan van dat recht uit te oefenen, bij gebreke waarvan die rechten in het geheel vervallen.

21. Kєnnisgєvingєn

Alle kennisgevingen, goedkeuringen en andere mededelingen uit hoofde van de Algemene Voorwaarden zullen schriftelijk geschieden en voldoende gefrankeerd worden verzonden per post, of verstuurd worden per e-mail en bevestigd worden per post naar het door partijen aan elkaar verstrekte adres. Kennisgevingen worden geacht na een (1) dag te zijn ontvangen indien zij per e-mail werden verstuurd, en na drie (3) dagen bij verzending per post. Kennisgevingen worden geadresseerd aan de directie van Cliënt dan wel de directie van Sanday B.V.

22. Export

22.1. Bij eventuele export en/of gebruik van apparatuur, onderdelen of programmatuur door Cliënt zijn de relevante internatio- nale en/of buitenlandse(export)bepalingen van toepassing. Cliënt zal Sanday B.V. vrijwaren voor alle aanspraken van derden die verband houden met aan Cliënt toe te rekenen overtredingen van de van toepassing zijnde buitenlandse wettelijke bepalingen waaronder doch niet beperkt tot de (export)bepalingen.

22.2. Indien de in Nederland te leveren diensten ook buiten Nederland worden afgenomen, is Sanday er niet verantwoordelijk voor dat de te leveren diensten voldoen aan de (technische) eisen, normen en/of voorschriften die gesteld worden door wetten of bepalingen van het land waard de diensten worden afgenomen.

23. Toєpassєlijfi rєcht єn gєschillєn

23.1. Op deze Algemene Voorwaarden en op alle overeenkomsten tussen Sanday B.V. en Cliënt is Nederlands recht van toepas- sing. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitgesloten.

23.2. Alle geschillen die tussen Sanday B.V. en Cliënt mochten ontstaan in verband met de geldigheid, uitleg, naleving of ge- volgen van deze Algemene Voorwaarden dan wel een tussen Sanday B.V. en Cliënt gesloten overeenkomst worden exclusief voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement Midden-Nederland.