Dit Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maximaal 6.480 obligaties met een nominaal bedrag van €500 per stuk voor een maximaal bedrag van

11 november 2022

INFORMATIEMEMORANDUM OBLIGATIELENING KLIMAATFONDS NL GROND 1 B.V.

€3.240.000

door Klimaatfonds NL Grond 1 B.V.

Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, gevestigd te Vreeland.

Ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 83925201

VOORWOORD

De energietransitie begint lokaal

Klimaatfonds Nederland is gestart vanuit de overtuiging dat we allemaal zuiniger om moeten springen met de planeet en dat kan alleen als we duurzame keuzes maken. Als we massaal kiezen voor zonne-energie hebben we uiteindelijk veel minder fossiele brandstof nodig. En bovenal is zonne-energie schoon, duurzaam, efficiënt en toekomstgericht. Klimaatfonds Nederland is ervan overtuigd dat we verduurzaming lokaal moeten doen met zoveel mogelijk lokale betrokkenheid.

Over Klimaatfonds Nederland

Klimaatfonds Nederland is een Nederlands investeringsplatform hoofdzakelijk gericht op zonne- energieprojecten. Het biedt initiatiefnemers en ontwikkelaars van zonne-energieprojecten kapitaal en levert daarnaast haar kennis om zonne-energieprojecten winstgevend te realiseren en houdt deze projecten voor lange termijn onder beheer. Klimaatfonds Nederland heeft momenteel 120 MW aan grootschalige zonneparken in Nederland operationeel en 150 MW in verschillende stadia van financiering/bouw en nog eens meer dan 200 MW in de pijplijn. Het managementteam van Klimaatfonds Nederland is met gezamenlijk 40 jaar ervaring in de Nederlandse zonne-energiesector een van de meest ervaren teams op het gebied van techniek, financiering en het beheer van grootschalige zonne-energie in Nederland.

De missie van Klimaatfonds Nederland is om bij te dragen aan de realisatie van de Nederlandse energietransitie. Op dit moment doen zij dit voornamelijk middels het inzetten van kennis en kapitaal om minimaal 500 MW (totale investeringswaarde ca. €450 miljoen) aan grootschalige zonneparken in Nederland te realiseren. Klimaatfonds Nederland gelooft in lange termijn samenwerkingen waarbij wordt geluisterd naar de wensen en eisen van initiatiefnemers, ontwikkelaars en omwonenden om gezamenlijk tot succesvolle realisatie te komen. Het belang van de omgeving en de natuur staat hierbij immer hoog in het vaandel.

Grondposities en gebruik Gronden

Voorafgaand aan de realisatie van een aantal zonneparken, heeft Klimaatfonds Nederland het eigendom verworven in de grond waarop deze zonneparken zijn gerealiseerd. Meer specifiek gaat het hier om grond in de volgende drie gemeenten:

1. Gemeente Leek, sectie I, nummer 2485, groot tienduizend driehonderdvijftig vierkante meter (10.350m2) en 4325, groot drieënnegentigduizend éénhonderd vierennegentig vierkante meter (93.194m2) (Xxxxx Xxxxxxxxxxxx);

2. Gemeente Leek, sectie E, nummer 4324, groot negenentwintigduizend éénhonderdnegentig vierkante meter (29.190 m2) (Grond Leek Oost-Indië); en

3. Gemeente Berkelland, sectie L, nummer 685, groot negenentachtigduizend zeshonderdvierentwintig vierkante meter (89.624m2) en 677, groot zevenduizend driehonderdnegentig vierkante meter (7.390m2) (Grond Geesteren);

hierna tezamen de Grond of de Gronden.

Op elk van de Gronden is reeds een zonnepark gerealiseerd welke voor de lange termijn zal worden geëxploiteerd. Verderop in dit informatiememorandum (Informatiememorandum of IM) vindt u alle relevante informatie over het gebruik van deze Gronden door deze zonneparken.

De Uitgevende Instelling

De Gronden zijn in eigendom van speciaal daarvoor toegewijde entiteiten. Xx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx xx xx Xxxxx Xxxx Xxxx-Xxxxx zijn in eigendom van Kampo Verda B.V. en de Xxxxx Xxxxxxxxx is in eigendom van Berkelland Grond B.V. 100% van de aandelen in deze beide grondentiteiten wordt gehouden door moedermaatschappij Klimaatfonds NL Grond 1 B.V. (Uitgevende Instelling).

Uitgifte Obligatielening om een deel van de Gronden te financieren

De Uitgevende Instelling wenst een 6,0% senior obligatielening uit te geven met een beoogde omvang van maximaal € 3.240.000 voor een periode van 2 jaar om een deel van het eigendom van de Gronden te financieren (Obligatielening).

Om de rechten van Obligatiehouders in geval van calamiteiten te waarborgen worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren zekerheidsrechten gevestigd door de Uitgevende Instelling, met een eerste hypotheekrecht op de Gronden en een eerste pandrecht op alle (toekomstige) vorderingen van de Uitgevende Instelling uit hoofde van het recht van opstal dat wordt gevestigd op de Gronden ten behoeve van SunInvest 1 B.V. en Zonnig Berkelland B.V.. Deze waarde is vastgesteld door onafhankelijke taxateurs, waarvan een weergave van het betreffende taxatierapport is opgenomen in Bijlage 3.

U kunt meedoen!

Klimaatfonds NL Grond 1 B.V., de Uitgevende Instelling, biedt u nu de mogelijkheid om rechtstreeks te participeren in de exploitatie van de Gronden.

In dit Informatiememorandum (IM) vindt u alle relevante informatie over de Obligatielening, zowel de voordelen als de risico’s. Mocht u nog vragen hebben na het doornemen van dit Informatiememorandum, neem dan gerust contact met ons op via het e-mailadres: xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx

Heeft u interesse? Xxx xxxx u vanaf 11 november 2022 inschrijven op de Obligatielening via de website van xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx .

INHOUDSOPGAVE

1.1 INLEIDING EN DOEL VAN DE UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING 7

1.2 INVESTERINGSSTRUCTUUR 7

1.3 SAMENVATTING VAN DE AANBIEDING 7

1.4 BESCHRIJVING VAN DE TRANSACTIE, DE WAARDE VAN DE GROND EN DE BALANS VAN DE UITGEVEND INSTELLING 7

1.5 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 7

1.6 FINANCIELE PROGNOSE 7

1.7 RISICOFACTOREN (SAMENVATTING) 7

1.8 DEELNAME 7

2.1 UITGEVENDE INSTELLING EN DOEL VAN DE UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING 7

2.2 INVESTERINGSSTRUCTUUR EN WAARDE VAN HET ZONNEPARK 7

2.3 VERKLARENDE WOORDENLIJST 7

2.4 ONDERZOEKSPLICHT VAN DE INFORMATIE 7

2.5 RISICO’S VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING 7

2.6 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE 7

2.7 PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID 7

2.8 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN 7

2.9 WET FINANCIEEL TOEZICHT 7

2.10 INSCHRIJVEN OP DE OBLIGATIELENING 7

2.11 TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM 7

3.1 DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING 8

3.2 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING 8

3.3 RENTE EN AFLOSSING 8

3.4 REKENVOORBEELD EN EFFECTIEF RENDEMENT 8

3.5 ACHTERSTELLING VAN DE OBLIGATIELENING AAN DE PROJECTFINANCIERING 8

3.6 INFORMATIE VOORZIENING VANUIT DE UITGEVENDE INSTELLING AAN OBLIGATIEHOUDERS 8

3.7 VERHANDELBAARHEID 8

3.8 OPBRENGST VAN OBLIGATIELENING KLEINER VAN €400.000 8

3.9 INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING 8

3.10 TOEWIJZING VAN OBLIGATIES 8

3.11 INFORMATIEVOORZIENING AAN OBLIGATIEHOUDERS 8

3.12 OBLIGATIEVOORWAARDEN 8

4.1 INLEIDING 8

4.2 KERNGEGEVENS VAN HET ZONNEPARK 8

4.3 PRESTATIE OVERZICHT VAN HET ZONNEPARK 8

4.4 EXPLOITATIE EN BETROKKEN PARTIJEN 8

4.5 VERZEKERING 8

5.1 DE UITGEVENDE INSTELLING 8

5.2 JURIDISCHE STRUCTUUR 8

5.3 BELANGEN 8

6.1 Financiële positie van de Uitgevende Instelling 9

6.2 Kasstroomprognose van de Uitgevende Instelling 9

6.3 Nadere toelichting op de kasstroomprognose 9

6.4 Overzicht voorwaarden van de Projectfinanciering 9

6.5 Dividendbeleid 9

6.6 Externe verslaggeving 9

7.1 Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming 9

7.2 Risico’s verbonden aan de Obligatielening 9

7.3 Overige risico’s 9

8.1 De Uitgevende Instelling 9

8.2 Obligatiehouders 9

9.1 Inschrijvingsperiode 9

9.2 Inschrijvingsproces 9

9.3 Herroeping 9

9.4 Toewijzing Obligaties 9

9.5 Levering van de Obligaties door inschrijving in het Register 9

9.6 Ingangsdatum 9

9.7 Obligatievoorwaarden 9

1. SAMENVATTING

Deze samenvatting dient als inleiding op het IM. Geïnteresseerden dienen kennis te nemen van het gehele IM, inclusief Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en de overige bijlagen, alvorens een investering in de Obligatielening te overwegen.

1.1 INLEIDING EN DOEL VAN DE UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING

De Uitgevende Instelling, Klimaatfonds NL Grond 1 B.V., beoogt met de opbrengst van de uit te geven Obligatielening een deel van de aankoop van de Gronden te herfinancieren. De vrijgekomen middelen zullen voor de ontwikkeling, realisatie en exploitatie van nieuwe duurzame energieprojecten worden aangewend.

1.2 INVESTERINGSSTRUCTUUR

In totaal is met de investering in de Gronden een bedrag gemoeid van circa € 3.700.000. Deze investering wordt momenteel voor 100% gefinancierd via een aandeelhouderslening. De aandeelhouderslening zal voor ongeveer 90% van het oorspronkelijke bedrag worden geherfinancierd met de uitgifte van deze Obligatielening, het resterende deel van de aandeelhouderslening is achtergesteld aan de Obligatielening.

1.3 SAMENVATTING VAN DE AANBIEDING

Uitgevende Instelling		Klimaatfonds NL Grond 1 B.V.
Omvang Obligatielening		Minimaal €2.200.000 en maximaal €3.240.000
Rente		6,0% op jaarbasis (Rente)
Rentebetaling		Jaarlijks, telkens op de rentedatum, conform de Ingangsdatum, zoals verderop in dit Informatiememorandum in meer detail beschreven.
Looptijd		2 jaar (Looptijd)
Nominale waarde	en	€500 per Obligatie (de minimale inleg)

uitgifteprijs

De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde

Rangorde Obligatielening

Senior lening; de Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering

Aflossing De Obligatielening wordt aan het einde van de Looptijd in één keer afgelost middels een herfinanciering.

Transactiekosten

Eenmalig 1,00% (incl. BTW) over de initiële hoofdsom bij inschrijving; De transactiekosten bedragen € 5 per obligatie van € 500

Garanties & zekerheden De Uitgevende Instelling verstrekt de volgende zekerheidsrechten aan de Stichting ter nakoming van de verplichtingen aan Obligatiehouders:

• Het eerste hypotheekrecht op de Gronden;

• Het eerste pandrecht op alle (toekomstige) vorderingen van de Uitgevende Instelling uit hoofde van het recht van opstal dat wordt gevestigd op de Gronden ten behoeve van SunInvest 1 B.V. en Zonnig Berkelland B.V.

Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).

1.4 BESCHRIJVING VAN DE GRONDEN

Onderstaand worden de belangrijkste kenmerken beschreven van de Gronden die door de Uitgevende Instelling geëxploiteerd zal worden en die tevens als onderpand dient voor de Obligatielening.

Xxxxx	Xxxxxxxxxxxx	Leek Oost Indië	Geesteren
Locatie	Xxxx Xxxxx 00, 0000 XX,	Xxxxxxxxxxx 25, 9354	Xxxxxxxxxx 0, 0000 XX
	Xxxx	XX, Xxxxxxxxxxx	Geesteren
Oppervlakte	103.774 m2 grond	29.190 m2 grond	97.014 m2 grond
Vergunningen	omgevingsvergunning	omgevingsvergunning	omgevingsvergunning
	d.d. 13 juli 2017 met	d.d. 17 mei 2017 met	d.d. 12 maart 2019 met
	kenmerk HZ-17-01-002 alsmede d.d. 1 april	kenmerk HZ-16-11-343	kenmerk OU 2018020
	2020 met kenmerk
	X00000000
Huurders	SunInvest 1 B.V.	SunInvest 1 B.V.	Zonnig Berkelland B.V.
Bestemming grond	Bedrijventerrein	Groenvoorzieningen 1	Agrarisch gebied met

Groen, Verkeer en Water

landschapswaarden

Getaxeerde waarde grond

(inclusief huurovereenkomst)

€ 1.220.000

€ 320.000

€ 1.700.000

1.5 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

Tall Oak Capital B.V.

100%

Kampo Verda B.V.

Berkelland Grond B.V.

Klimaatfonds NL Grond 1 B.V.

▪ de Uitgevende Instelling, Klimaatfonds NL Grond 1 B.V., is een 100% dochtervennootschap van Tall Oak Capital B.V., handelsnaam Klimaatfonds Nederland, een houdstermaatschappij die voor eigen rekening of voor rekening van derden (inclusief dochtermaatschappijen) duurzame energieprojecten en bijbehorende grondposities en belangen daarin verkrijgt, vervreemd, exploiteert, ontwikkeld, te gelde maakt en beheert;

▪ de uiteindelijke eigenaren (UBO’s) van de Uitgevende Instelling zijn dhr. F.A. Leuftink en dhr.

X.X.X.X. xx Xxxxx Xxxxx;

▪ het bestuur van de Uitgevende Instelling wordt gevoerd door dhr. F.A. Leuftink en dhr. J.W.R.A. le Conge Kleyn, handelend namens Tall Oak Capital B.V.

▪ het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met het Nederlands recht. De Nederlandse Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van toepassing en wordt daarom niet toegepast; en

▪ de Uitgevende Instelling heeft geen andere commerciële activiteiten dan de exploitatie van de Grond die zij in eigendom heeft.

1.6 FINANCIELE PROGNOSE

Onderstaande tabel toont de financiële prognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en op welke wijze zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.

JAAR	Inkomsten € x 000 KOLOM A	Operationele uitgaven € x 000 KOLOM B	Belasting (VPB) € x 000 KOLOM C	Beschikbare kasstroom € x 000 KOLOM D	Rente & Aflossing Obligatielening € x 000 KOLOM E	Dekking Obligatie lening (DSCR) % KOLOM F
1	225.9	-7.4	-4.6	213.9	-194.4	110%
2	228.2	-7.5	-5.0	215.7	-194.4	111%
Total	454.1	-14.9	-9.6	429.6	-388.8	110%

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende Looptijd.

▪ De Uitgevende Instelling verkrijgt inkomsten uit de verhuur van de Gronden aan SunInvest 1 B.V., de eigenaar van de gezamenlijke 12 MWp zonnestroomsystemen en Zonnig Berkelland B.V., de eigenaar van het 13 MWp zonnestroomsysteem. Hiertoe heeft de Uitgevende Instelling de huurovereenkomsten getekend met SunInvest 1 B.V. voor een looptijd van minimaal 16 jaar en met Zonnig Berkelland voor en looptijd van minimaal 30 jaar. Het huurbedrag is €135.000 voor SunInvest 1 en €91.000 voor Zonnig Berkelland. Beide huurbedragen zijn geïndexeerd met 1,00%

▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens als volgt aanwenden:

– betaling van operationele kosten (kolom B) zoals beschreven in paragraaf 6.2.2 (Toelichting operationele kosten) en vennootschapsbelasting (kolom C) zoals beschreven in paragraaf 6.2.3 (Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB));

– van de kasstroom die dan resteert (kolom D = A - B - C), betaling van de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom E);

• Op de Aflossingsdatum wordt door middel van een herfinanciering de gehele Obligatielening in een keer aan Obligatiehouders terugbetaald.

• Het herfinancieringsscenario wordt nader toegelicht in paragraaf 6.2.5 (Toelichting herfinanciering).

– kolom F toont de ratio, ook dekkingsgraad genoemd, van de voor de Obligatielening beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de Rente- en Aflossingsverplichtingen onder deze financiering (kolom D / kolom E). Gemiddeld over de Looptijd bedraagt deze ca. 110%;

– Kolom G toont het resterende uitstaande bedrag onder de Obligatielening aan het einde van een jaar;

– het daarna resterende bedrag kan door de Uitgevende Instelling, worden uitgekeerd aan aandeelhouders (zie paragraaf 6.4 (Dividendbeleid)). Een nadere toelichting op bovenstaande prognose is opgenomen in hoofdstuk 6 (Financiële informatie).

1.7 RISICOFACTOREN (SAMENVATTING)

Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen zichzelf te informeren, kennis van het gehele Informatiememorandum, en van hoofdstuk 7 (Risicofactoren) in het bijzonder, te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de aangeboden Obligaties voor hen passend is.

Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant nadelig effect hebben op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.

De belangrijkste op dit moment aan Uitgevende Instelling bekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Xxxxxx’x en onzekerheden die op dit ogenblik niet aan Uitgevende Instelling bekend zijn of waarvan Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de financiële positie van de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.

De belangrijkste risico’s verbonden aan participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) nader toegelicht.

Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming

▪ Risico dat de huurders SunInvest 1 B.V. en Zonnig Berkelland B.V. haar betalingsverplichtingen aan de Uitgevende Instelling niet kan of wil nakomen;

▪ Risico van bedrijfsaansprakelijkheid; en

▪ Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling. Risico’s verbonden aan de Obligatielening

▪ Risico van beperkte verhandelbaarheid van Obligaties;

▪ Risico van waardering van de Obligaties;

▪ Risico van waardedaling van de Obligaties;

▪ Risico van de non-recourse bepaling; en

▪ Risico van besluitvorming door Vergadering van Obligatiehouders. Overige risico’s

▪ Risico van interpretatieverschillen met betrekking tot en niet nakomen van contracten en overeenkomsten;

▪ Risico van wijzigende wet- en regelgeving;

▪ Risico van onderverzekering en calamiteiten; en

▪ Risico van samenloop van omstandigheden.

1.8 DEELNAME

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 11 november 2022 tot en met 11 december 2022 (of zoveel eerder als dat de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten, dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de (al dan niet verlengde) Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen de reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.

2. BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR GEINTERESSEERDEN

2.1 OBLIGATIELENING EN DE UITGEVENDE INSTELLING

De Uitgevende Instelling, wenst een nieuwe, 6,0% senior obligatielening (de Obligatielening) uit te geven om een deel van de herfinanciering van de Gronden, waarop middels een recht van opstal respectievelijk 25 MWp zonnestroomsystemen worden geëxploiteerd.

De uit te geven Obligatielening heeft een omvang van minimaal €2.200.000 en maximaal €3.240.000 en biedt een rente van 6,0% op jaarbasis met een looptijd van 2 jaar. De Obligatielening wordt volledig aan het einde van de Looptijd afgelost middels een herfinanciering.

De Renteverplichting onder de Obligatielening wordt voldaan uit de inkomsten die de Uitgevende Instelling genereert uit de verhuur van de Gronden, te weten €225.900 per jaar. Met de huurder, SunInvest 1 B.V. en Zonnig Berkelland B.V., zijn huurovereenkomsten met een looptijd van minimaal 16 en 30 jaar, respectievelijk, getekend.

De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering.

Om de rechten van Obligatiehouders in geval van calamiteiten te waarborgen worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren zekerheidsrechten gevestigd door de Uitgevende Instelling, met een eerste hypotheekrecht op de Gronden en een eerste pandrecht op alle (toekomstige) vorderingen van de Uitgevende Instelling uit hoofde van het recht van opstal dat wordt gevestigd op de Gronden ten behoeve van SunInvest 1 B.V. en Zonnig Berkelland B.V. De waarde van de Gronden is vastgesteld door een tweetal onafhankelijke taxateurs, genaamd Van Ameyde en Arvalis, een weergave van de betreffende taxatierapporten is opgenomen in Bijlage 3.

In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot Obligatielening uiteengezet.

2.2 VERKLARENDE WOORDENLIJST

Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 1: Definities van de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1.

2.3 ONDERZOEKSPLICHT VAN DE INFORMATIE

Dit Informatiememorandum is uitsluitend informatief van aard, is geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen zelf onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, de Uitgevende Instelling en de daaraan verbonden risico’s.

De Uitgevende Instelling biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid om op enig moment gedurende de Inschrijvingsperiode vragen te stellen met betrekking tot de aanbieding van Obligaties. Geïnteresseerden kunnen de Uitgevende Instelling hiervoor benaderen op het emailadres: xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx .

2.4 RISICO’S VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING

Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening.

2.5 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE

Uitsluitend de Uitgevende Instelling, Klimaatfonds NL Grond 1 B.V., statutair gevestigd te Vreeland, is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in het Informatiememorandum.

De Uitgevende Instelling verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen, en voor zover haar bekend, de gegevens in het Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Informatiememorandum zou wijzigen. Het voorgaande neemt niet weg dat Uitgevende Instelling geen aansprakelijkheid aanvaardt voor uitkomsten van en verwachtingen gebaseerd op dit Informatiememorandum.

Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit Informatiememorandum of anderszins te communiceren over de gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling, deze aanvaardt dan ook geen aansprakelijkheid in dat verband.

2.6 PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID

De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende verwachtingen, (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling naar eer en geweten als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.

Uitgevende Instelling en haar adviseurs wijzen elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit hun handelen en/of nalaten uitdrukkelijk af. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatiememorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de Looptijd van de Obligatielening. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven aan Obligatiehouders, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.

2.7 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN

De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling adviseert personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.

2.8 WET FINANCIEEL TOEZICHT

In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan €5.000.000 bedraagt. De Obligatielening valt met een maximale omvang van €3.240.000 binnen dit criterium en is derhalve vrijgesteld van deze plicht.

Onder de vrijstellingsregeling dient de Uitgevende Instelling zich als zodanig bij de AFM te registeren en een door de AFM voorgeschreven ‘informatiedocument’ te publiceren. Hierbij verklaart de Uitgevende Instelling dat zij hieraan voldaan heeft. Het betreffende ‘AFM informatiedocument’ is publiekelijk beschikbaar op de betreffende projectpagina op XxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx.

Dit Informatiememorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) en niet onder toezicht staat van de AFM.

2.9 MOGELIJKE TEGENSTRIJDIGE BELANGEN

De opbrengst van de Obligatielening wordt gebruikt om een deel van de aankoop van de Grond te financieren. Met de vrijkomende middelen is de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling voornemens nieuwe duurzame energieprojecten te ontwikkelen. Om Geïnteresseerden te informeren over de Obligatielening geeft zij dit Informatiememorandum uit.

Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.

DuurzaamInvesteren stelt haar website ter beschikking aan de Uitgevende Instelling voor het registreren van Inschrijvingen op de Obligatielening en het doorgeven van deze registraties aan de Uitgevende Instelling. Zij ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding. DuurzaamInvesteren is geen adviseur van of anderszins gelieerd aan de Uitgevende Instelling.

Voor het overige zijn er geen partijen die een materieel (financieel) belang hebben bij de uitgifte van de Obligaties.

2.10 INSCHRIJVEN OP DE OBLIGATIELENING

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en gevestigde bedrijven. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 11 november 2022 tot en met 11 december 2022 (of zoveel eerder als de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via de Website van DuurzaamInvesteren op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze website is ook het verloop van de inschrijvingen te volgen.

DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten, dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen eventueel reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.

2.11 TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM

Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven.

De datum van dit Informatiememorandum is 9 november 2022. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit Informatiememorandum opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.

3. BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING

3.1 DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING

De Uitgevende Instelling, Klimaatfonds NL Grond 1 B.V., wenst een 6,0% senior obligatielening (de Obligatielening) uit te geven voor de herfinanciering van Gronden.

3.2 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING

De Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling uitgegeven. Zij biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid om deel te nemen aan de Obligatielening die de volgende kenmerken heeft:

Uitgevende Instelling Klimaatfonds NL Grond 1 B.V.

Omvang Obligatielening Maximaal € 3.240.000

Minimaal € 2.200.000

Rente

6,0% op jaarbasis

Looptijd Twee (2) jaar

Nominale waarde en uitgifteprijs

€ 500 per Obligatie (de minimale inleg).

De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde.

Rangorde obligatielening Senior lening. De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering.

Rentebetaling

De verschuldigde Xxxxx wordt jaarlijks achteraf betaald, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum.

Aflossing De Obligatielening wordt aan het einde van de Looptijd in een keer afgelost middels een herfinanciering.

Transactiekosten

Eénmalig 1,00% (inclusief BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving. De Transactiekosten bedragen € 5 per Obligatie van € 500

Zekerheden aan Obligatiehouders

De Uitgevende Instelling verstrekt de volgende zekerheidsrechten aan de Stichting ter nakoming van de verplichtingen aan Obligatiehouders.

• Het eerste hypotheekrecht op de Gronden;

3.3 RENTE EN AFLOSSING

3.3.1 Rente

Verschuldigde Rente

De Uitgevende Instelling is aan Obligatiehouders over de Hoofdsom een Rente verschuldigd van 6,0% op jaarbasis.

Betaling van Rente

De verschuldigde Rente wordt gedurende de Looptijd jaarlijks achteraf, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum, aan Obligatiehouders betaald.

3.3.2 Looptijd en Aflossing

Looptijd

De Looptijd van de Obligatielening bedraagt twee (2) jaar vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn.

Aflossing

De Uitgevende Instelling zal de Obligatielening in zijn geheel aflossen aan het einde van de Looptijd. De Aflossing wordt gefinancierd middels het aantrekken van een voor dit soort projecten gebruikelijke langlopende financiering. Voor meer informatie over de herfinanciering zie paragraaf 6.3.5 (Toelichting herfinanciering).

De Uitgevende Instelling zal aan alle Obligatiehouders een gelijk bedrag per Obligatie aflossen. Alle Obligaties zullen dus op gelijke wijze worden afgelost, er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om geselecteerde Obligaties af te lossen. Dit betekent dat, mocht de Uitgevende Instelling in enig jaar onvoldoende liquiditeit beschikbaar hebben om de Aflossingen onder de Obligatielening volledig te voldoen, dan zal op elke Obligatie een even groot gedeelte van de geplande Aflossing betaald worden en het overige niet betaalde deel onderdeel blijven van de Hoofdsom.

3.3.3 Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen

Op basis van de informatie in paragraaf 3.3.1 (Rente) en 3.3.2 (Looptijd en Aflossing), is in onderstaande tabellen het verwachte schema van Xxxxx en Aflossingsbetalingen per Obligatie (Tabel 1) en voor de Obligatielening als geheel (Tabel 2) opgenomen.

Verwachte rente en Aflossingsbetalingen gedurende de looptijd voor één (1) obligatie in €

Eén Obligatie (€500)	Jaar 1	Jaar 2	Totaal
Rente (6,0%)	30	30	60
Aflossing	-	500	500
Totaal Rente en Aflossing	30	530	560

3.4 BEREKENING EFFECTIEF RENDEMENT

Rekenvoorbeeld: een Geïnteresseerde koopt een (1) Obligatie voor €500, de nominale waarde, daarbij betaalt de Geïnteresseerde ook éénmalig 1,0% transactiekosten over het geïnvesteerde bedrag (€5,00 inclusief BTW, per Obligatie). In totaal betaalt de Inschrijver €505,00 voor de aanschaf van één (1) Obligatie.

▪ Gedurende de Looptijd heeft een Obligatiehouder jaarlijks recht op 6,0% Rente over de uitstaande (nog niet afgeloste) Hoofdsom.

▪ Daarnaast zal gedurende de Looptijd de Obligatielening geheel worden afgelost conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen).

▪ Aan het einde van de Looptijd heeft een Obligatiehouder, conform het schema in paragraaf

3.3.3 (Schema van Rente- en aflossingsbetalingen) in totaal €560,00 per Obligatie ontvangen op een investering van €505,00. Het gemiddelde effectieve rendement op jaarbasis is voor een Obligatiehouder, na aftrek van Transactiekosten, bedraagt 5,46%.

3.5 ZEKERHEIDSRECHTEN

Ter nakoming van de verplichtingen onder de Obligatielening door de Uitgevende Instelling, worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren de volgende zekerheidsrechten gevestigd:

▪ Het eerste hypotheekrecht op de Grond, voor de taxaties zie Bijlage 3.

▪ Het eerste pandrecht op alle (toekomstige) vorderingen van de Uitgevende Instelling uit hoofde van het recht van opstal dat wordt gevestigd op de Gronden ten behoeve van SunInvest1 B.V. en Zonnig Berkelland B.V.

Indien de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook, niet aan haar verplichtingen onder de Obligatielening voldoet kan de Stichting op aangeven van Obligatiehouders de resterende Hoofdsom opeisen en overgaan tot het uitwinnen van de zekerheden.

De rol van de Stichting is beperkt tot het houden van zekerheidsrechten en kan enkel op instructie van de Vergadering van Obligatiehouders handelen zoals beschreven in Artikel 9 en 11 van de Obligatievoorwaarden.

3.6 INFORMATIE VOORZIENING VANUIT DE UITGEVENDE INSTELLING AAN OBLIGATIEHOUDERS

3.6.1 Inzage Register

Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Obligatiehouder door de Notaris worden ingeschreven in het Register. Een kopie van dit Register zal na de initiële inschrijvingsprocedure namens de Uitgevende Instelling worden bijgehouden door DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling. Het originele Register wordt bijgehouden door de Uitgevende Instelling.

Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun eigen inschrijving in het Register in te zien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.

3.6.2 Informatievoorziening door de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling zal (jaarlijks) de Obligatiehouders informeren over:

▪ De Ingangsdatum en de definitieve opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening;

▪ Overige bijzonderheden welke relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders (jaarlijks of ad hoc indien noodzakelijk).

Gedeponeerde jaarcijfers zijn op aanvraag beschikbaar bij de Uitgevende Instelling.

3.7 VERHANDELBAARHEID

De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt/beurs, een mkb-groeimarkt of soortgelijk platform.

Overdracht van Obligaties onder bijzondere titel kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden tussen Obligatiehouders en door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen de overdragende en verkrijgende Obligatiehouder en onder de voorwaarde dat schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling wordt verkregen.

De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na het verlenen van toestemming en ontvangst van het hiervoor bedoelde document, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren. Overdracht van Obligaties aan een niet-Obligatiehouder is uitgesloten.

3.7.1 Procedure bij overlijden

Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. Een Obligatie gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is. Indien de Obligatiehouder in zijn testament de Obligatie heeft gelegateerd aan een derde, zal de Obligatie moeten worden overgedragen aan die derde. Omdat in dat geval sprake is van overdracht zal de Uitgevende Instelling hiervoor toestemming moeten verlenen.

3.8 MINIMAAL OP TE HALEN BEDRAG

Voor de uitgifte van de Obligatielening geldt een minimaal bedrag. Wanneer voor minder dan €3.240.000 maar meer dan €2.200.000 wordt ingeschreven wordt het verschil ingevuld door een additionele inbreng eigen vermogen, uit een entiteit vanuit Klimaatfonds Nederland, om zo aan de totale financieringsvraag te kunnen voldoen. Indien deze voorwaarde niet wordt vervuld zal de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekken. Eventueel reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen door de Notaris aan investeerders worden geretourneerd.

3.9 INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING

Dit is de datum waarop de Obligatielening ingaat en de geïnvesteerde gelden rentedragend worden. Deze datum zal binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, voor zover de Uitgevende Instelling de uitgifte voor het einde van de Inschrijvingsperiode niet intrekt, door de Uitgevende Instelling worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

3.10 TOEWIJZING VAN OBLIGATIES

DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling, als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze bevoegdheid in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.

3.11 INFORMATIEVOORZIENING AAN OBLIGATIEHOUDERS

3.11.1 Inzage Register

Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Obligatiehouder door de Notaris worden ingeschreven in het Register. Een kopie van dit register zal na de initiële inschrijvingsprocedure namens de Uitgevende Instelling worden bijgehouden door DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling. Het originele Register wordt bijgehouden door de Uitgevende Instelling.

Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun eigen inschrijving in het Register in te zien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.

3.11.2 (Jaarlijkse) informatievoorziening door de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling zal de Obligatiehouders informeren over:

▪ de Ingangsdatum en de definitieve opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening;

▪ bijzonderheden met betrekking tot de resultaten van de Uitgevende Instelling;

▪ overige bijzonderheden die relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders (jaarlijks of ad hoc indien noodzakelijk);

Gedeponeerde jaarcijfers van de Uitgevende Instelling zijn op aanvraag beschikbaar bij de Uitgevende Instelling.

3.12 OBLIGATIEVOORWAARDEN

De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage I (Obligatievoorwaarden) van dit Informatiememorandum. Een voorbeeld van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage II (Voorbeeld Inschrijfformulier).

4. BESCHRIJVING VAN DE GRONDEN

4.1 INLEIDING

De Uitgevende Instelling van de Obligatielening is eigenaar van de Gronde Leeksterveld. Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx en Xxxxx Xxxxxxxxx, met een totale oppervlakte van 23,9 ha. De zonneparken op deze percelen hebben een totaal vermogen van 25 MW en produceren jaarlijks ca. 24.000 MWh elektriciteit.

De Uitgevende Instelling richt zich op het langjarig exploiteren van de Gronden.

▪ De belangrijkste inkomsten zijn de erfpachtbetalingen van de twee zonneparken; en

▪ De belangrijkste kosten zijn de OZB-heffingen en eventuele vergoedingen aan DuurzaamInvesteren.

4.2 KERNGEGEVENS VAN DE GRONDEN

Xxxxx Xxxxxxxxxxxx

De totale oppervlakte is 10,3 ha en het zonnepark, SunInvest 1, is 9,7 MW. De opstalovereenkomst is voor 16 jaar en startte in september 2019. De erfpacht bedraagt 10 €k/ha en is geïndexeerd met 1%.

Grond Leek Oostindie De totale oppervlakte is 2,9 ha en het zonnepark, SunInvest 1, is 2,9

MW. De opstalovereenkomst is voor 20 jaar en startte in september 2019. De erfpacht bedraagt 10 €k/ha en is geïndexeerd met 1%.

Xxxxx Xxxxxxxxx

De totale oppervlakte is 9,7 ha en het zonnepark, Zonnig Berkelland, is 12,9 MW. De opstalovereenkomst is voor 30 jaar en startte in april 2021. De erfpacht bedraagt 9,2 €k/ha en is geïndexeerd met 1%.

Oppervlakte van Xxxxx Xxxxxxxxxxxx: Twee percelen van in totaal 130.774 m2

Oppervlakte van Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx: Een perceel van in totaal 29.190 m2

Oppervlakte van Xxxxx Xxxxxxxxx: Twee percelen van in totaal 97.014 m2

4.3 TAXATIEGEGEVENS VAN DE GRONDEN

De taxatierapporten van de Gronden zijn opgesteld door Van Ameyde Waarderingen en Arvalis, beide geregistreerde en gecertificeerde taxateurs.

Taxatiegegevens van de Gronden

Oppervlakte (ha) Taxatie datum Totaal waarde (€)

Xxxxx Xxxxxxxxxxxx 10.3 september 2022 1,220,000

Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx

2.9

september 2022

320,000

Xxxxx Xxxxxxxxx 9.7 mei 2022 1,700,000

Totale Waarde Grondposities 22.9 3,240,000

4.4 EXPLOITATIE EN BETROKKEN PARTIJEN

4.4.1 Exploitatieperiode

De Gronden zullen gedurende de periode van de obligatielening enkel worden aangewend voor de verhuur aan SunInvest 1 B.V. en Zonnig Berkelland B.V., zoals in dit IM omschreven. Waarbij de daadwerkelijke verhuur de periode van de obligatielening zelfs aanzienlijk overschrijdt, daar de huur voor:

• Zonnepark Leeksterveld geldt voor een totale periode van 16 jaar en startte in september 2019;

• Zonnepark Leek-Oost Indië geldt voor een totale periode van 20 jaar en startte in september 2019; en

Zonnepark Geesteren (Zonnig Berkelland) geldt voor een totale periode van 30 jaar en startte in april 0000.Xx Uitgevende Instelling zal zich gedurende deze periode exclusief richten op het exploiteren van het Zonnepark.

Een financiële prognose van de exploitatie van het Zonnepark is opgenomen in Hoofdstuk 6 (Financiële informatie).

4.4.2 Verzekering

De drie zonneparken zijn, zoals gebruikelijk voor dit soort objecten, verzekerd tegen diefstal, vandalisme en stormschade (machineschadeverzekering) en bedrijfsaansprakelijkheid.

De machineschadeverzekeringen en de bedrijfsaansprakelijkheidsverzekeringen zijn ondergebracht bij Dupi. Kenmerken van de relevante verzekeringen:

	Leeksterveld	Leek Oost-Indië	Zonnig Berkelland
Operationele all risk (bestaande uit materiële schade en productieverlies) inclusief terrorisme (NL) en natuurrampen	Materiële schade: € 7.102.996 Productieverlies: € 1.375.000 (€ 1.100.000 (Leeksterveld) en € 275.000 (Leek Oost-Indië) Eigen risico per gebeurtenis: 10% schade of verlies (min. € 5.000 en max € 10.000)		Materiële schade: € 6.450.480 Productieverlies: € 1.202.317,87 Eigen risico per gebeurtenis: 10% schade of verlies (min. € 5.000 en max € 10.000)
Aansprakelijkheidsverzekering	Maximale dekking per aanspraak: € 2.500.000		Maximale dekking per aanspraak: € 2.500.000
	Maximale dekking per verzekeringsjaar: € 5.000.000		Maximale dekking per verzekeringsjaar: € 5.000.000
	Eigen risico per aanspraak: € 2.500		Eigen risico per aanspraak: € 2.500

5. DE UITGEVENDE INSTELLING

5.1 DE UITGEVENDE INSTELLING

5.1.1 Doelstelling en activiteiten

De Uitgevende Instelling is een separate juridische entiteit en dochteronderneming van Tall Oak Capital B.V. De statutaire doelstelling van de Uitgevende Instelling, zoals opgenomen in de statuten van de Uitgevende Instelling, luidt o.a. als volgt:

"het verkrijgen, beheren, exploiteren, bezwaren en vervreemden van goederen – rechten van intellectuele eigendom daaronder begrepen -, zomede het beleggen van vermogen“

De Uitgevende Instelling ontplooit de nodige activiteiten om aan bovengenoemde doelstelling te voldoen. De Uitgevende Instelling zal gedurende de Looptijd geen andere commerciële activiteiten ontwikkelen.

5.1.2 Kerngegevens

Naam: Klimaatfonds NL Grond 1 B.V.

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KvK registratie: 83925201

Datum oprichting: 16 september 2021 Land van oprichting: Nederland Toepasselijk recht: Nederland

Adres: Xxxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxxxxx

Telefoon: 030-32000031

E-mail: xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx

Website: xxx.xxxxxxxxxxxx.xx

5.2 JURIDISCHE STRUCTUUR

Tall Oak Capital B.V.

100%

Kampo Verda B.V.

Berkelland Grond B.V.

Klimaatfonds NL Grond 1 B.V.

De Uitgevende Instelling, Klimaatfonds NL Grond 1 B.V., is een 100% dochtervennootschap van Tall Oak Capital B.V., handelsnaam Klimaatfonds Nederland, een houdstermaatschappij die voor eigen rekening of voor rekening van derden (inclusief dochtermaatschappijen) duurzame energieprojecten en bijbehorende grondposities en belangen daarin verkrijgt, vervreemd, exploiteert, ontwikkeld, te gelde maakt en beheert.

De uiteindelijke eigenaren (UBO’s) van de Uitgevende Instelling zijn dhr. F.A. Leuftink en dhr. X.X.X.X. xx Xxxxx Xxxxx, en het bestuur van de Uitgevende Instelling wordt gevoerd door dhr. F.A. Leuftink en dhr. J.W.R.A. le Conge Kleyn, handelend namens Tall Oak Capital B.V.

Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met het Nederlands recht. De Nederlandse Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van

toepassing en wordt daarom niet toegepast, en de Uitgevende Instelling heeft geen andere commerciële activiteiten dan de exploitatie van de Grond die zij in eigendom heeft.

6. FINANCIELE INFORMATIE

6.1 FINANCIËLE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

Onderstaande tabel toont de balans van de Uitgevende Instelling per 31 december 2021.

Activa (€)		Passiva (€)
Vaste activa		Eigen vermogen
Landpositie	3,599,905	Eigen vermogen	285,531
Vlottende activa		Langlopende schulden
Nog te ontvangen bedragen		Schuld aan groepsmaatschappijen	3,449,971
Vorderingen, vooruitbetalingen en overlopende activa Belastingen en premies sociale verzekeringen	280,656 3,331	Kortlopende schulden
Overlopende activa	28,090	Belastingen en premies sociale verzekeringen	267,011
Liquide middelen	96,302	Overlopende passiva	5,772

Totale activa 4,008,285 Totale passiva en eigen vermogen 4,008,285

6.1.1 Prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling

Onderstaande tabel toont de financiële prognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en de wijze waarop zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.

JAAR	Inkomsten € x 000 KOLOM A	Operationele uitgaven € x 000 KOLOM B	Belasting (VPB) € x 000 KOLOM C	Beschikbare kasstroom € x 000 KOLOM D	Rente & Aflossing Obligatielening € x 000 KOLOM E	Dekking Obligatie lening (DSCR) % KOLOM F
1	225.9	-7.4	-4.6	213.9	-194.4	110%
2	228.2	-7.5	-5.0	215.7	-194.4	111%
Total	454.1	-14.9	-9.6	429.6	-388.8	110%

6.1.2 Opmerkingen bij de financiële prognose van de Uitgevende Instelling

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende Looptijd.

▪ De Uitgevende Instelling verkrijgt inkomsten uit de verhuur van de Gronden aan SunInvest 1 B.V., de eigenaar van de 12 MWp zonnestroomsysteem en Zonnig Berkelland B.V., de eigenaar van de 13 MWp zonnestroomsystem. Hiertoe heeft de Uitgevende Instelling de huurovereenkomsten getekend met SunInvest 1 B.V. voor een looptijd van minimaal 15 jaar en met Zonnig Berkelland voor en looptijd van minimaal 26 jaar. Het huurbedrag is €135.000 voor SunInvest 1 en €91.000 voor Zonnig Berkelland. Beide huurbedragen zijn geïndexeerd met 1,00%

▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens als volgt aanwenden:

– betaling van operationele kosten (kolom B) zoals beschreven in paragraaf 6.3.2 (Toelichting operationele kosten) en vennootschapsbelasting (kolom C) zoals beschreven in paragraaf 6.3.3 (Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB));

– van de kasstroom die dan resteert (kolom D = A - B - C), betaling van de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom E);

• Op de Aflossingsdatum wordt door middel van een herfinanciering de gehele Obligatielening in een keer aan Obligatiehouders terugbetaald.

• Het herfinancieringsscenario wordt nader toegelicht in paragraaf 6.2.5 (Toelichting herfinanciering).

– Kolom G toont het resterende uitstaande bedrag onder de Obligatielening aan het einde van een jaar;

6.2 NADERE TOELICHTING OP DE KASSTROOMPROGNOSE

6.2.1 Inkomsten

Inkomsten uit opstalrecht: De reguliere inkomsten van de Uitgevende Instelling bestaan uit de maandelijkse retributies uit het opstalrecht van de grond aan SunInvest 1 B.V. en van de grond aan Zonnig Berkelland B.V. De opstalrecht inkomsten van SunInvest 1 B.V. zijn € 10.000 per ha en de inkomsten van Zonnig Berkelland B.V. zijn

€ 9.200 per ha. Beide inkomens zijn geïndexeerd met 1%. Het opstalrecht is in september 2019 gevestigd voor SunInvest 1 B.V. voor minimaal 16 jaar en in april 2021 voor Zonnig Berkelland B.V. voor 30 jaar. De overeenkomst is tussentijds niet opzegbaar door zowel SunInvest 1 B.V. en Zonnig Berkelland als de Uitgevende Instelling. Materiele wijziging aan het Recht van Opstal, waaronder wijzigingen in de hoogte van retributie en duur van de overeenkomst, dienen ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de Vergadering van Obligatiehouders. In de tabel in paragraaf 6.2.1 (Prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling) is bovenstaande retributie als een jaarlijkse som weergegeven.

Inkomsten uit herfinanciering: De Obligatielening zal op de vervaldatum worden geherfinancierd met een bankfinanciering of een andere obligatielening. Een verdere toelichting op de herfinanciering is opgenomen in paragraaf 6.2.5. (Toelichting herfinanciering).

6.2.2 Operationele Kosten

OZB/Belasting: De Uitgevende Instelling draagt als erfpachter alle lasten die gekoppeld zijn aan de grond m.b.t. eigenaar. De OZB-kosten worden verondersteld constant te blijven.

Accounting- en managementkosten: Klimaatfonds Nederland is verantwoordelijk voor het beheer en de administratie van de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling betaalt hiervoor aan Klimaatfonds Nederland een marktconforme vergoeding.

6.2.3 Vennootschapsbelastingen

De Uitgevende Instelling is zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting in Nederland. Hierbij is voor de gehele prognose uitgegaan van een VPB-tarief van 19% over de belastbare winst tot €200.000 en 25,8% over het meerdere (tarief 2022).

6.2.4 Toelichting Rente En Aflossing Obligatielening

Dit betreft de verschuldigde Rente onder de Obligatielening zoals beschreven in het IM en toegelicht in o.a. hoofdstuk 3 (Beschrijving van de aanbieding).

6.2.5 Toelichting herfinanciering

De Uitgevende Instelling beoogt de Obligatielening aan het einde van de Looptijd te herfinancieren middels het aantrekken van een langjarige hypotheekfinanciering op de Gronden. Voor de hypotheekfinanciering van het object zijn gesprekken gevoerd met een Nederlandse grootbank, waarbij de financiële voorwaarden voor een dergelijke projectfinanciering worden besproken.

6.3 DIVIDENDBELEID

Gedurende de Looptijd van de Obligatielening zullen er alleen uitkeringen aan aandeelhouders van de Uitgevende Instelling gedaan worden, in welke vorm dan ook, indien het gerealiseerde resultaat alsook de prognose voor de resterende jaren dit toelaat rekening houdende met de verplichtingen onder de Obligatielening.

▪ De Uitgevende Instelling is niet in verzuim onder de Obligatielening;

▪ Er is een minimale DSCR met betrekking tot onderhavige Obligatielening van 1,05 gerealiseerd over de voorgaande en toekomstige periode.

6.4 EXTERNE VERSLAGGEVING

Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen zes maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt.

7. RISICOFACTOREN

Aan een investering in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. In dit hoofdstuk worden deze risico’s beschreven. Geïnteresseerden dienen zichzelf te informeren, kennis van dit IM te nemen en zorgvuldig te overwegen of een belegging in de aangeboden Obligatielening voor hen passend is.

Indien één of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen, ten gevolge waarvan de Obligatiehouders hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.

De belangrijkste op dit moment aan de Uitgevende Instelling bekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig IM. Xxxxxx’x en onzekerheden die op dit ogenblik niet aan de Uitgevende Instelling bekend zijn of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de financiële positie van de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.

7.1 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING

Risico dat de huurders SunInvest 1 B.V. en Zonnig Berkelland B.V. haar betalingsverplichtingen aan de Uitgevende Instelling niet kan of wil nakomen: De Uitgevende Instelling verkrijgt haar inkomsten uit de verhuur van de Gronden aan SunInvest 1 B.V., de eigenaar van de gezamenlijke 12 MWp zonnestroomsystemen en Zonnig Berkelland B.V., de eigenaar van het 13 MWp zonnestroomsysteem. Hiertoe heeft de Uitgevende Instelling de huurovereenkomsten getekend met SunInvest 1 B.V. voor een looptijd van minimaal 15 jaar en met Zonnig Berkelland voor en looptijd van minimaal 26 jaar.

Binnen de hurende entiteiten bestaat een risico dat partijen waarmee contracten zijn afgesloten wegvallen, er technische gebreken of schade ontstaat aan de zonneparken of de inkomsten uit de exploitatie van die zonneparken tegenvalt door lagere zoninstraling of lagere elektriciteitsprijzen waardoor het risico bestaat dat, ook na een incassoprocedure, SunInvest 1 B.V. en/of Zonnig Berkelland B.V. de huur niet kan (bijvoorbeeld door financiële problemen) of wil (dispuut of wanbetaling) nakomen. Dit betekent dat, wanneer dit risico zich voordoet, de Uitgevende Instelling onverwacht lagere inkomsten zal genieten waardoor zij mogelijk niet of niet geheel aan de Rente- en/of Aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

Risico van bedrijfsaansprakelijkheid: Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling aansprakelijk wordt gesteld door derden die claimen door toedoen van de Uitgevende Instelling schade te hebben geleden. Indien dit risico zich voordoet, dan zal de Uitgevende Instelling zelf de kosten van eventuele schade moeten dragen waardoor zij mogelijk niet of niet geheel aan haar Rente- en/of Aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling: Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling niet aan haar financiële verplichtingen voldoet en failliet wordt verklaard. In dat geval zal een curator worden aangesteld die het bestuur van de Uitgevende Instelling overneemt en naar eigen inzicht zal trachten de ‘boedel’ van de failliete Uitgevende Instelling te gelde te maken om schulden aan crediteuren te voldoen. Hierbij zal voorrang worden gegeven aan de wettelijk preferente crediteuren zoals de Belastingdienst.

Indien dit risico zich voordoet betekent dat de Obligatiehouder kunnen worden geconfronteerd met besluiten van de curator die niet in haar belang zijn waardoor zij haar investering in Obligaties geheel of gedeeltelijk kan verliezen. De verstrekte zekerheidsrechten (die de Stichting houdt) mitigeren dit risico enigszins voor Obligatiehouders, echter, het risico dat Obligatiehouders hun investering deels of geheel verliezen kan niet worden uitgesloten.

Risico van herfinanciering van de Obligatielening: De Uitgevende Instelling beoogt de Obligatielening geheel af te lossen door deze te herfinancieren middels een vervangende (bancaire) financiering. Het risico bestaat dat deze herfinanciering, om welke reden dan ook, geen doorgang vindt. Indien dit risico zich voordoet heeft de Uitgevende Instelling onvoldoende kapitaal om de Obligatielening aan het einde van de Looptijd af te lossen.

In dit geval kunnen Obligatiehouders besluiten, temeer als de Uitgevende Instelling de Obligatiehouders geen passend voorstel kan doen om alsnog aan haar verplichtingen te voldoen, de Stichting opdracht te geven om de verstrekte zekerheden uit te winnen om zo (een deel van) het aan de Uitgevende Instelling verstrekte bedrag te dekken. Als de opbrengsten niet afdoende zijn om de verplichtingen onder de Obligaties te voldoen, zullen Obligatiehouders alsnog (een deel van) hun investering verliezen.

7.2 RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING

Risico van beperkte verhandelbaarheid Obligaties: De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt, beurs of vergelijkbaar platform. Tevens zijn de Obligaties enkel verhandelbaar na schriftelijke toestemming van de Uitgevende Instelling, enkel verhandelbaar tussen Obligatiehouders.

Het risico bestaat dat er mogelijk geen koper is voor Obligaties als een Obligatiehouder tussentijds Obligaties wil verkopen. Dat betekent dat indien dit risico zich voordoet een Obligatiehouder niet op het door hem gewenste moment zijn Obligaties kan verkopen en gedwongen is deze langer dan gewenst aan te houden. Obligatiehouders dienen uit te gaan van een investering voor de duur van de gehele Looptijd.

Risico van geen objectieve waardebepaling van de Obligaties: Gedurende de Looptijd is de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen, omdat geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt.

Het risico bestaat daarmee dat bij overdracht van een Obligatie, de Obligatie niet, dan wel beperkt, dan wel niet tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar is, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligatie wenst over te dragen geen koper vindt die de Obligatie wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan.

Risico van waardedaling van de Obligaties: Op een Obligatie wordt een vaste Rente vergoed die gedurende de Looptijd niet zal wijzigen. De waardering van een Obligatie is mede afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente en de financiële positie van de Uitgevende Instelling.

Het risico bestaat dat de waarde van de Obligatie in het economisch verkeer (bijvoorbeeld bij verkoop) lager is, door een stijging van de marktrente en/of een verslechtering van de financiële positie van de Uitgevende Instelling, dan de op een Obligatie verschuldigde som waardoor een verkopende Obligatiehouder in dat geval de Obligatie met verlies zal moeten verkopen.

Risico van de non-recourse bepaling: De Obligatielening bevat een non-recourse bepaling in Artikel 11.4 van de Obligatievoorwaarden. Deze bepaling houdt in dat de Obligatiehouders zich, tenzij aansprakelijkheid van rechtswege niet kan worden uitgesloten, uitsluitend mogen verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en zich niet kunnen verhalen op het (privé) vermogen van de aandeelhouders of directie van de Uitgevende Instelling. Deze clausule beperkt het verhaalsrecht van de Obligatiehouders.

Risico van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders: De situatie kan zich voordoen dat een besluit wordt voorgelegd aan de Vergadering van Obligatiehouders die hierover met meerderheid van stemmen, conform de Obligatievoorwaarden, mag besluiten. Het risico bestaat derhalve dat de genomen besluiten door de Vergadering van Obligatiehouders, bijvoorbeeld in het kader van de uitoefening van de zekerheidsrechten, niet in het belang zijn of hoeven te zijn van een individuele Obligatiehouder.

7.3 OVERIGE RISICO’S

Risico van wijzigende wet- en regelgeving: Het risico bestaat dat de juridische, fiscale en/of financiële consequenties voortvloeiende uit (nieuwe) jurisprudentie, wijziging van wet- en/of regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin de belangen van de Uitgevende Instelling, de Obligaties en/of de Obligatiehouders kan schaden waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

Nadrukkelijk (maar niet uitsluitend) wordt hierbij genoemd de wijze waarop de Nederlandse overheid (het rendement op) vermogen belast (momenteel in ‘box 3’) kan wijzigen, waardoor individuele Obligatiehouders financieel benadeeld kunnen worden.

Risico van niet-verzekerdheid, onderverzekering en calamiteiten: Op dit moment is de Grond niet verzekerd. De Uitgevende Instelling heeft geen aanvragen voor verzekeringen lopen. Als zich calamiteiten voordoen op de Grond omdat de verzekeringen niet zijn afgesloten is er sprake van ongedekte risico’s.

Vanaf het moment dat de Uitgevende Instelling verzekerd zou zijn bestaat het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling onverwachts hoge kosten moet dragen als sprake is van een gebeurtenis die vanwege zijn aard - bijvoorbeeld een terroristische aanslag, natuurramp, pandemie of oorlogssituatie - niet door verzekeraars wordt gedekt. Ook bestaat het risico van schade die weliswaar door een verzekering is gedekt, maar waarvan de omvang boven de maximale dekking uitkomt. De hoogte van dergelijke risico’s hangt af van de kans dat een dergelijke gebeurtenis zich voordoet en de schade die alsdan ontstaat. Dit is niet te voorspellen. Indien een van de hiervoor genoemde risico zich voordoet kan de situatie zich voordoen dat de Uitgevende Instelling mogelijk niet of niet geheel aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

Risico van samenloop van omstandigheden: Het risico bestaat dat vanwege een onverwachte samenloop van omstandigheden, zich (geheel of gedeeltelijk) onvoorziene risico’s voordoen of de gevolgen van risico’s anders en/of groter zijn dan verwacht. Dit betekent dat een samenloop van omstandigheden ertoe kan leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.

8. FISCALE INFORMATIE

8.1 ALGEMEEN

De inhoud van dit hoofdstuk is gebaseerd op algemeen beschikbare informatie over de Nederlandse fiscale wetgeving per de datum van het uitbrengen van het Informatiememorandum en is geenszins bedoeld als advies aan Geïnteresseerden. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur.

8.2 DE UITGEVENDE INSTELLING

De Uitgevende Instelling, Klimaatfonds NL 1 Grond B.V., is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en BTW in Nederland.

De Uitgevende Instelling maakt geen deel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting of de omzetbelasting.

8.3 OBLIGATIEHOUDERS

8.3.1 Nederlandse particuliere belegger

Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde Hoofdsom en de tot 1 januari van een jaar aangegroeide Rente.

Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bronheffing op uitbetaalde couponrente.

In Xxx 0 wordt een forfaitair rendement toegepast op de waarde van het vermogen op 1 januari van elk jaar. Over dit rendement is 31% belasting verschuldigd (tarief 2022). Afhankelijk van de omvang van het totale vermogen, en rekening houdend met een heffingsvrij vermogen van EUR 50.650 per belastingplichtige (tarief 2022), zal de waarde van het vermogen belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0,59% (laagste schaal) en 1,82% (hoogste schaal) (tarief 2022).

Nadrukkelijk wordt hierbij voor Geïnteresseerden verwezen naar de algemene berichtgeving omtrent mogelijke wijzigingen van het Nederlandse belastingstelsel. Een eventuele wijziging van bovengenoemde regeling(en) zal automatisch leiden tot een wijziging van de belastingpositie van een Obligatiehouder. Obligatiehouders dienen hier rekening mee te houden. U wordt gevraagd de relevante website van de Belastingdienst in de gaten te houden: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxx_xx_xxxxxx kelijk_belang/vermogen/belasting_betalen_over_uw_vermogen/grondslag_sparen_en_beleggen/berekening- 2022/berekening-belasting-over-inkomen-uit-vermogen-over-2022/

8.3.2 Ondernemer/natuurlijk persoon

Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de Obligatiehouder zou worden gerekend of worden aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling en eventueel overige aftrekbare zakelijke kosten belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,5% (tarief 2021). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.

8.3.3 Besloten Vennootschap

Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden, zullen de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,8% (tarief 2022). Onder voorwaarden zijn de betaalde transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.

9. DEELNAME OBLIGATIELENING

9.1 INSCHRIJVINGSPERIODE

▪ Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 11 november 2022 tot en met 11 december 2022. Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingsperiode te volgen.

▪ De mogelijkheid om in te schrijven wordt uitsluitend in Nederland aangeboden, aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven. De Inschrijving bedraagt minimaal €500 (exclusief Transactiekosten);

▪ De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode; en

▪ De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid door de Uitgevende Instelling lijdt.

9.2 INSCHRIJVINGSPROCES

Het inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

▪ De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende onlineprojectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ gelabelde knop te drukken;

▪ Hierna geeft de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en vult de hiervoor benodigde gegevens in;

▪ Aan de Inschrijver zal worden voorgerekend welk bedrag aan Transactiekosten deze dient te betalen bij Inschrijving;

▪ De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat hij het Informatiememorandum behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begrepen. Hierna dient hij een passendheidstoets (bestaande uit 5 stellingen en 4 vragen), die toeziet op de passendheid van de gewenste Inschrijving, te doorlopen;

▪ Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin verwerkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per email een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijfformulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie;

▪ Hiermee is de Inschrijving op de Obligatielening afgerond en kan de Inschrijver voor toewijzing van Obligaties in aanmerking komen; en

▪ De Inschrijver ontvangt bij Inschrijving de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom, vermeerderd met Transactiekosten, te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Inschrijver kan de betaling voldoen middels iDeal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving), doch binnen 7 dagen na Inschrijving.

9.3 HERROEPING

Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving op Obligaties de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.

9.4 TOEWIJZING OBLIGATIES

9.4.1 Toewijzingsbevoegdheid

DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling, als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden aan een Geïnteresseerde geen Obligaties toekennen of minder Obligaties dan waarvoor deze had ingeschreven. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.

9.4.2 Toewijzingsproces

Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling Obligaties aan Inschrijvers die op de Obligatielening hebben ingeschreven Obligaties toewijzen. Daarbij wordt het principe “first come, first serve” gehanteerd en gaat de toewijzing dus op basis van binnenkomst van de Inschrijvingen.

Zolang het maximumbedrag van de uitgifte van de Obligatielening (€3.240.000 in dit geval) niet overschreden wordt door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle nieuwe Inschrijvingen geaccepteerd en in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst.

▪ Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk, doch uiterlijk voor de Ingangsdatum, bevestigen aan de Inschrijver;

▪ Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en zal – in beginsel – het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver; en

▪ Indien een Inschrijving niet wordt geaccepteerd of minder Obligaties dan verwacht (of zelfs geen), dan zullen alle reeds gestorte gelden (inclusief betaalde Transactiekosten) per ommegaande worden teruggestort door de Notaris aan de Inschrijver.

De Obligaties worden toegewezen onder de opschortende voorwaarde dat de Inschrijver aan wie Obligaties worden toegewezen het te investeren bedrag (vermeerderd met Transactiekosten) binnen 7 dagen na ontvangst van de betalingsinstructies betaald op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

Toewijzing en levering van Obligaties aan Inschrijvers geschiedt door inschrijving van de Inschrijver als Obligatiehouder in het Register.

9.5 LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER

De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels inschrijving in het Register. De initiële inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door de Notaris op aanwijzing van de Uitgevende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden.

Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.

Iedere Obligatiehouder is gerechtigd zijn inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke Obligaties.

9.6 INGANGSDATUM

De Ingangsdatum van de Obligatielening is de datum waarop de Obligaties rentedragend worden.

De Ingangsdatum is een datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

9.7 OBLIGATIEVOORWAARDEN

De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het IM.

BIJLAGE I: OBLIGATIEVOORWAARDEN

OVERWEGINGEN

(A) De Uitgevende Instelling schrijft de Obligatielening uit, bestaande uit maximaal 6.480 Obligaties met een nominale waarde van € 500 (vijfhonderd euro) elk, in totaal maximaal € 3.240.000, om aan deel van de aankoopkosten van de Gronden te herfinancieren, één en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum;

(B) Op 7 november 2022 heeft de directie van de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatielening;

(C) In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden vast waaronder de Obligaties worden uitgegeven;

(D) Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligaties en de Obligatielening kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden;

(E) Inschrijven op Obligaties is enkel mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode, gebruik makend van de online inschrijvingsmogelijkheid op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Een concept van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage II (Inschrijfformulier).

ARTIKEL 1. DEFINITIES

In het Informatiememorandum en de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.

Aflossing Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling.

Aflossingsdatum De datum waarop uiterlijk de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn, zijnde de eerste Werkdag twee (2) jaar na de Ingangsdatum.

Artikel Een artikel in deze Obligatievoorwaarden.

Bijlage Een bijlage bij het Informatiememorandum die daarvan een integraal onderdeel vormt.

Corresponderende Verplichtingen

De huidige en toekomstige betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens een of meer Obligatiehouders op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden (meer ter voorkoming van misverstanden, uitgezonderd de Parallelle Vordering).

DuurzaamInvesteren Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd en kantoorhoudend aan de Apollolaan 151, 1077 AR te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529.

€, EUR of euro De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone.

Geïnteresseerde Een natuurlijk persoon of een bedrijf (een rechtspersoon of een personenvennootschap) die de aanschaf van Obligaties overweegt.

Gekwalificeerd Besluit Deze term heeft de betekenis als weergegeven in Artikel 13.8.

Hoofdsom De Initiële Hoofdsom vermeerderd met eventueel bijgeschreven Rente en verminderd met verrichte Aflossingen.

Informatiememorandum Het op 11 november 2022 door de Uitgevende Instelling uitgegeven memorandum verbonden aan de uitgifte van de Obligatielening, inclusief de daarbij behorende Bijlagen.

Ingangsdatum De datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

Initiële Hoofdsom Het nominale bedrag van de Obligaties waarvoor een Obligatiehouder in de Obligatielening participeert op de Ingangsdatum, exclusief Transactiekosten.

Inschrijver Een Geïnteresseerde die een Inschrijving doet of heeft gedaan.

Inschrijvingsperiode De periode van 11 november 2022 tot en met 11 december 2022 gedurende welke Geïnteresseerden zich kunnen inschrijven op de Obligaties.

Inschrijving Een toezegging van een Geïnteresseerde om Obligaties te verwerven.

Kwaliteitsrekening De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere rekening welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN-nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Xxxxx & xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning.

Looptijd De periode vanaf de Ingangsdatum tot en met de dag waarop de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn.

Notaris Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Horst & van de Graaff Notariaat en Estate Planning met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 72389117, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Xxxxx & van de Graaff Notariaat en Estate Planning.

Obligatie Een door de Uitgevende Instelling uitgegeven, niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €500 (vijfhonderd euro) per stuk welke een onderdeel van de Obligatielening vormt.

Obligatiehouder Een natuurlijk- of rechtspersoon die één of meerdere Obligaties houdt.

Obligatielening De door de Uitgevende Instelling uit te geven obligatielening zoals beschreven in het Informatiememorandum.

Obligatievoorwaarden Deze voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligaties uitgeeft.

Opeisingsgrond Ieder van de gevallen als bedoeld in Artikel 11.1, voorzover niet hersteld door de Uitgevende Instelling of afstand van gedaan door een Gekwalificeerd Besluit.

Register Het register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van de Obligatiehouders is opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden.

Rente De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde vergoeding van 6,0% op jaarbasis over de Hoofdsom.

Rente- en Aflossingsdatum De datum waarop, gedurende de Looptijd, de aan de Obligatiehouders verschuldigde Xxxxx en Aflossing wordt berekend, te weten op de eerste Werkdag na de Rente- en Aflossingsdatum van dat jaar. De Rente en Aflossing wordt de eerste Werkdag na de Rente- en Aflossingsdatum uitgekeerd aan de Obligatiehouder.

Stichting Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren, een naar Nederlands recht opgerichte stichting, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772.

Transactiekosten Bij het doen van een investering betalen Obligatiehouders éénmalig transactiekosten aan DuurzaamInvesteren voor gebruik van haar infrastructuur en administratiediensten. Deze kosten bedragen 1,0% (incl. BTW) over de Hoofdsom.

Trustakte De tussen de Stichting en de Uitgevende Instelling te ondertekenen trustakte waarin de voorwaarden zijn vastgelegd waaronder de Stichting de Obligatiehouders zal vertegenwoordigen ten behoeve van of in verband met de Obligatielening, zoals opgenomen in Bijlage 4 (Trustakte).

Uitgevende Instelling Klimaatfonds NL Grond 1 B.V., een naar Nederlands recht opgerichte vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Xxxxxxxxx 00, 0000 XX, Xxxxxxxx en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 83925201.

Vergadering vanDeze term heeft de betekenis weergeven in Artikel 13.1.

Obligatiehouders

Werkdag Een dag, niet zijnde een zaterdag of zondag, waarop de banken in Amsterdam geopend zijn.

ARTIKEL 2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING

2.1 De opbrengst van de uitgifte van de Obligaties wordt door de Uitgevende Instelling uitsluitend ingezet voor de (her)financiering van een deel van de investeringskosten van het Project zoals beschreven in het Informatiememorandum.

ARTIKEL 3. OBLIGATIELENING

3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligaties uit krachtens de in deze Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden en zijn daaraan gehouden.

3.2 De uit te schrijven Obligatielening bedraagt € 3.240.000 (drie miljoen tweehonderdveertigduizend euro), verdeeld in maximaal 6.480 Obligaties van nominaal €500 (vijfhonderd euro) elk, oplopend vanaf één (1). De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.

3.3 De Obligaties worden door de Uitgevende Instelling alleen in Nederland aangeboden aan Nederlands ingezetenen of in Nederland gevestigde bedrijven.

3.4 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.

ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES

4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode kan de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden toewijzen mede met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.

4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van een online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx en het overmaken van het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

4.3 De minimum Inschrijving per Geïnteresseerde bedraagt €500 (1 Obligatie).

4.4 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligaties intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling van de Uitgevende Instelling lijdt. De Uitgevende Instelling zal de uitgifte van de Obligatielening in elk geval intrekken indien voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minder dan €2.200.000 (twee miljoen tweehonderdduizend euro) is Ingeschreven op de Obligatielening.

4.5 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor de Ingangsdatum melden aan de Inschrijver. Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver. De Uitgevende Instelling is de enige die Obligaties kan toewijzen.

4.6 Een Inschrijver heeft gedurende 14 dagen na accordering van het online Inschrijfformulier het recht om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en alle reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.

4.7 De Ingangsdatum van de Obligatielening valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode per e-mail aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER

5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen fysieke (papieren) bewijzen van inschrijving of Obligaties worden verstrekt.

5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.

5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover de Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld en de Obligatiehouder een bevestiging heeft ontvangen dat de wijziging is verwerkt. De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens.

5.4 Betaling van gelden door of namens de Uitgevende Instelling uit hoofde van de Obligatie op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de initiële storting van de Hoofdsom bevrijdt de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouder, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e-mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling. De Obligatiehouder verleent de Uitgevende Instelling hiervoor bij voorbaat kwijting.

ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING

6.1 De Rente op de Hoofdsom bedraagt 6,0% op jaarbasis en is jaarlijks op de Rente- en Aflossingsdatum over de voorgaande periode verschuldigd. De Rentebetaling geschiedt, met in achtneming van het bepaalde in Artikel 6.4, achteraf op de eerste Werkdag na de Rente- en Aflossingsdatum.

6.2 Gedurende de Looptijd zal de Uitgevende Instelling de Obligatielening periodiek aflossen conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van betalingen van Rente en Aflossingen, ook hieronder weergegeven) van het Informatiememorandum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn. Onderstaand zijn de te verwachten betalingen van Xxxxx en Aflossingen op één Obligatie weergegeven.

Verwachte rente en Aflossingsbetalingen gedurende de looptijd voor één (1) obligatie in €
Eén Obligatie (€500)	Jaar 1	Jaar 2	Totaal
Rente (6,0%)	30	30	60
Aflossing	-	500	500
Totaal Rente en Aflossing	30	530	560
Verwachte rente en Aflossingsbetalingen gedurende de looptijd voor de Obligatielening als geheel
6.480 Obligaties (€3.240.000)	Jaar 1	Jaar 2	Totaal
Rente (6,0%)	194,400	194,400	388,800
Aflossing	-	3,240,000	3,240,000
Totaal Rente en Aflossing	194,400	3,434,400	3,628,800

De te betalen bedragen aan Obligatiehouders worden op de Rente- en Aflossingsdatum gecorrigeerd voor het aantal Obligaties dat een Obligatiehouder houdt, afgerond op twee decimalen en betaald op de eerste Werkdag na de Rente- en Aflossingsdatum.

6.3 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen of mogen voldoen aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder deze – uiterlijk één werkdag voorafgaand aan de Rentedatum in een jaar - informeren over de kasstroom die de Uitgevende Instelling kent en aannemelijk maken dat deze niet afdoende is om (volledig) aan haar betalingsverplichtingen te voldoen.

6.4 Indien op enig moment de Rente en/of Aflossingsbetalingen aan Obligatiehouders niet (volledig) kan worden voldaan, geldt dat de niet betaalde bedragen worden bijgeschreven op, respectievelijk gehandhaafd als onderdeel van de Hoofdsom. De Uitgevende Instelling zal zodra de kasstroom dat weer toestaat de achterstallige aflossing- en rentebetalingen verrichten.

6.5 De administratie van de Uitgevende Instelling is leidend voor het leveren van bewijs voor betaling van Rente en Aflossing met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.

ARTIKEL 7 FINANCIËLE INFORMATIE

7.1 De Uitgevende Instelling zal aan de Obligatiehouders (via de website portaal van Duurzaam Investeren) verschaffen:

(a) zodra deze beschikbaar, maar in ieder geval binnen 9 maanden na afloop van ieder boekjaar,

(i) de jaarrekening over het voorafgaande boekjaar, (ii) de berekening van de DSCR ratio en (iii) een budget (inclusief liquiditeitsprognose) van de Uitgevende Instelling voor het lopende boekjaar;

(b) onverwijld na hiervan op de hoogte te zijn gekomen, de gegevens van enige rechtszaken, arbitrages of bestuursrechtelijke procedures die aanhangig of dreigend zijn jegens de Uitgevende Instelling waarvan het redelijkerwijs waarschijnlijk is dat een Opeisingsgrond zich zal voordoen;

(c) ingeval zich een Opeisingsgrond heeft voorgedaan, onverwijld nadat de Uitgevende Instelling hiervan op de hoogte is gekomen, alsmede de omstandigheden waaronder de Opeisingsgrond is ontstaan; en

(d) onverwijld op verzoek, zulke nadere informatie met betrekking tot de financiële positie, activa en activiteiten van de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouder redelijkerwijs mag verzoeken.

ARTIKEL 8. FINANCIËLE EN OVERIGE VERPLICHTINGEN

8.1 De Uitgevende Instelling zal geen geldlening aangaan (hoe ook genaamd) die in rang hoger of gelijk is dan de Obligatielening.

8.2 De Uitgevende Instelling zal, met uitzondering van de zekerheidsrechten als beschreven in Artikel 9 (Parallelle Vordering en zekerheid door middel van zekerheidsrechten), totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen zekerheidsrechten, waaronder pand- hypotheekrechten verstrekken.

8.3 Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om, enkel na schriftelijke toestemming van de Stichting, een aan de Obligatielening achtergestelde financiering aan te trekken. De Stichting zal deze toestemming enkel kunnen verstrekken indien uit de documentatie van de beoogde achtergestelde financiering duidelijk blijkt dat gedurende de Looptijd (i) alle vorderingen van de achtergestelde financier geheel en te allen tijde zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening en (ii) het de achtergestelde financier niet is toegestaan om de achtergestelde vorering op te eisen of andere uitwinningsmaatregelen te treffen zonder toestemming van de Stichting.

8.4 Het is de Uitgevende Instelling niet toegestaan om gedurende de Looptijd uitkeringen, waaronder mede wordt verstaan uitkering van winst, terugbetaling van kapitaal of achtergestelde leningen, aan haar aandeelhouder(s) te doen.

8.5 De Uitgevende Instelling zal in elk geval geen uitkeringen of terugbetalingen doen aan haar aandeelhouder(s) zolang er achterstallige betalingsverplichtingen aan Obligatiehouders bestaan of al dan niet door de beoogde betaling aan aandeelhouders dreigen te ontstaan.

Artikel 9. PARALLELLE VORDERING EN ZEKERHEID DOOR MIDDEL VAN ZEKERHEIDSRECHTEN

9.1 De Uitgevende Instelling verbindt zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk voor zover nodig bij wijze van schuldigerkenning om aan de Stichting een bedrag te voldoen gelijk aan de Corresponderende Verplichtingen zoals deze op enig moment kunnen bestaan (de “Parallelle Vordering”). Iedere betalingsverplichting uit hoofde van de Parallelle Vordering is opeisbaar op hetzelfde moment als waarop de betreffende Corresponderende Verplichtingen opeisbaar zijn.

9.2 De Stichting heeft (ten aanzien van de Parallelle Vordering) een zelfstandig, onafhankelijk parallel vorderingsrecht op de Uitgevende Instelling ter zake van de rechten en vorderingen van de Obligatiehouders, dat op geen enkele wijze afbreuk doet aan de (corresponderende) rechten en vorderingen van de Obligatiehouders.

9.3 Iedere betaling die de Stichting ontvangt op de Parallelle Vordering of iedere kwijtschelding of uitstel van betaling (eventueel na een door Obligatiehouders genomen besluit) vermindert de Corresponderende Verplichtingen van de Obligatiehouders, voor een gelijk bedrag, en vice versa. De Parallelle Vordering zal te allen tijde gelijk zijn aan het totaal van de Corresponderende Verplichtingen.

9.4 De Stichting enerzijds en de Obligatiehouders anderzijds zijn gehouden om af te zien van handelingen waardoor de Uitgevende Instelling, door de Stichting en de Obligatiehouders tegelijkertijd, tot betaling van de Parallelle Vordering én de vorderingen van de Obligatiehouders wordt aangesproken.

9.5 Tot zekerheid van de nakoming door de Uitgevende Instelling van de Parallelle Vordering en de andere betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Stichting uit hoofde van de Obligatielening, komt de Uitgevende Instelling met de Stichting overeen dat de Uitgevende Instelling zorgdraagt voor het, onverwijld na de Ingangsdatum, verstrekken van onderstaande zekerheidsrechten aan de Stichting:

▪ het eerste hypotheekrecht op de Gronden; en

▪ het eerste pandrecht op alle (toekomstige) vorderingen van de Uitgevende Instelling uit hoofde van het recht van opstal dat wordt gevestigd op de Gronden ten behoeve van SunInvest 1 B.V. en Zonnig Berkelland B.V.

9.6 Ingeval de Stichting overgaat tot uitwinning van (een van de) zekerheidsrechten, verleent de Uitgevende Instelling daaraan alle medewerking.

9.7 Bij gehele Aflossing is de Stichting onverwijld gehouden tot het verlenen van medewerking aan de bevestiging van het einde van de zekerheidsrechten als bedoeld in lid 5 van dit Artikel.

9.8 De kosten voor het vestigen van de zekerheidsrechten, en mogelijke uitwinning ervan, zijn voor rekening van de Uitgevende Instelling.

ARTIKEL 10. OVERDRAAGBAARHEID

10.1 De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt. De Obligaties zijn zonder schriftelijke, andersluidende toestemming van de Uitgevende Instelling enkel overdraagbaar tussen Obligatiehouders. Overdraagbaarheid aan niet-Obligatiehouders is in beginsel uitgesloten.

10.2 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit Artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders. De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na ontvangst van de hiervoor bedoelde documenten, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.

10.3 In afwijking van het eerste lid van dit Artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoeld bewijs, de overdracht verwerken in het Register.

ARTIKEL 11. VERZUIM EN OPEISBAARHEID

11.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom vermeerderd met reeds verstreken, maar nog niet bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:

i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;

ii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;

iii. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen contracten) van de Uitgevende Instelling;

iv. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling.

v. indien de geplaatste aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling geheel of gedeeltelijk worden overgedragen (via een overdracht of een uitgifte of enige andere wijze) aan een derde, dan wel er een kennelijk voornemen daartoe bestaat en/of er een wijziging plaatsvindt in de zeggenschap over de Uitgevende Instelling (waarmee wordt bedoeld het direct en/of indirect verliezen of verkrijgen van (feitelijke) zeggenschap door een (rechts)persoon of groep van (rechts)personen die samen handelen op grond van een onderlinge regeling of verstandhouding);

11.2 Alle in deze Obligatievoorwaarden of haar Bijlagen genoemde termijnen zijn fataal. Door overschrijding van enige termijn is de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouder in verzuim.

11.3 Indien de Obligatielening eindigt overeenkomstig Artikel 11.1 zullen alle bedragen die de Uitgevende Instelling aan de Obligatiehouders verschuldigd is of zal (blijken) te zijn uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden of de uitvoering daarvan, onmiddellijk integraal opeisbaar en betaalbaar zijn. De opeisbaarheid of beëindiging van de Obligatielening overeenkomstig dit Artikel 11 doet niet af aan alle rechten en bevoegdheden van de Obligatiehouders uit hoofde van de wet, daaronder mede begrepen maar niet beperkt tot het recht op vergoeding van schade en kosten die de Obligatiehouders lijden of maken als gevolg van de niet nakoming, tekortkoming of verzuim van de Uitgevende Instelling van enige verplichting uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden of de opeising van de Obligatielening.

11.4 De Obligatiehouders kunnen zich in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de Obligaties slechts verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en niet op het (privé)vermogen van aandeelhouders of bestuurders van de Uitgevende Instelling.

ARTIKEL 12. TAAK VAN DE STICHTING BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN

12.1 De Stichting heeft de taak zoals omschreven in de Trustakte en in deze Obligatievoorwaarden, waaronder in het bijzonder het houden van de zekerheden genoemd in Artikel 9.5 voor rekening van de Obligatiehouders.

12.2 De Stichting is gehouden om bij het uitoefenen van zijn rechten als bedoeld in Artikel 9 of enige andere bepaling in deze Obligatievoorwaarden, te allen tijde te handelen in het belang van de Obligatiehouders, en door haar uit hoofde van de Parallelle Vordering ontvangen betalingen onverwijld af te dragen aan de Obligatiehouders naar rato van hun bezit van Obligaties.

12.3 Voor het verrichten van executiehandelingen voortvloeiend uit de zekerheidsrechten genoemd in Artikel 9.5 behoeft de Stichting de voorafgaande machtiging van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. Voor handelingen benodigd om de genoemde zekerheidsrechten te vestigen of in stand te laten is de Stichting niettemin bevoegd.

12.4 Iedere Obligatiehouder zal (naar evenredigheid van zijn aantal Obligaties) de Stichting, binnen tien dagen na een daartoe strekkend verzoek, vrijwaren van alle kosten, verliezen of verplichtingen die ontstaan voor de Stichting (anders dan door grove schuld of opzet van de Stichting) in verband met diens optreden als Stichting op grond van deze Obligatievoorwaarden (tenzij de Stichting voor die kosten, verliezen of verplichtingen een vergoeding heeft ontvangen of kan ontvangen van de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatievoorwaarden).

12.5 Door opzegging met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste één (1) maand kan de Stichting zijn functie beëindigen. De Stichting zal echter zijn functie niet eerder (feitelijk) beëindigen dan nadat een vervanger is aangesteld waaraan de Parallelle Vordering is overgedragen en te wiens gunste de zekerheid is gevestigd. Na opzegging van de zijde van de Stichting is de Stichting gehouden alle noodzakelijke medewerking te verlenen aan de aangestelde vervanger tot overdracht van de Parallelle Vordering en vestiging van de zekerheid. Opzegging geschiedt tegen de laatste dag van een maand.

12.6 Ingeval van vervanging van de Stichting treedt de aangestelde vervanger met betrekking tot alle (overige) rechten en verplichtingen onder de Obligatielening in de plaats van de Stichting, daaronder uitdrukkelijk begrepen de volmacht en last met privatieve werking als bedoeld in het tweede lid van dit Artikel waartoe de Obligatiehouders, voor zover vereist, de Stichting de bevoegdheid verlenen.

12.7 De Vergadering van Obligatiehouders kan na een Gekwalificeerd Besluit daartoe, de Stichting een volmacht verlenen om namens de Obligatiehouders uitvoering te geven aan besluiten van de Vergadering van de Obligatiehouders, de rechten en belangen van die Obligatiehouder uit hoofde van of in verband met de Obligatielening uit te oefenen en in dat verband rechtshandelingen te verrichten.

12.8 Ten aanzien van de Stichting geldt dat:

(a) Onverminderd het onderstaande lid (b) de Stichting niet aansprakelijk is voor enige actie die de Stichting heeft ondernomen (dan wel heeft nagelaten te nemen) op grond van of in verband met haar rol als gevolmachtigde, tenzij dit direct is te wijten aan opzet of grove schuld.

(b) Deze bepaling strekt zich ook uit tot het handelen of nalaten van een functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting in verband met een vordering die hij mogelijk heeft jegens die Stichting of in verband met een handeling of nalatigheid van enige aard door die functionaris, medewerker of opdrachtnemer met betrekking tot de Obligatievoorwaarden en iedere functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting kan zich beroepen op deze bepaling.

ARTIKEL 13. VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS

13.1 Een vergadering van Obligatiehouders (“Vergadering van Obligatiehouders”) zal worden gehouden (i) indien de Stichting dit wenselijk acht, (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling, (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties of (iv) ingeval zich een Opeisingsgrond heeft voorgedaan. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet de te behandelen onderwerpen bevatten.

13.2 De Vergadering van Obligatiehouders zal in beginsel worden opgeroepen door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de Vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop. Ingeval niet aan de vereisten voor oproeping is voldaan, kunnen in een Vergadering van Obligatiehouders slechts geldige besluiten worden genomen indien alle Obligatiehouders ermee instemmen dat besluitvorming plaatsvindt. Het vorenstaande is eveneens van toepassing indien onderwerpen op de Vergadering van Obligatiehouders worden behandeld die niet in de oproeping zijn vermeld.

13.3 In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een Opeisingsgrond heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling of de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot vijf

(5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.

13.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obligatiehouders, als bedoeld in Artikel 13.1, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende Obligatiehouders zelf het recht een Vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel 13.1 tot en met 13.3 omschreven termijnen en formaliteiten.

13.5 De Vergadering van Obligatiehouders wordt op de in de oproepingsbrief vermelde locatie gehouden. Een Vergadering van Obligatiehouders kan ook digitaal via een elektronisch communicatiemiddel worden gehouden, mits (i) alle ter vergadering aanwezige deelnemers elkaar simultaan kunnen horen en (ii) de betreffende deelnemende Obligatiehouder aan de hand van dat elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd. De Vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.

13.6 Op een Vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Ingeval van een digitale vergadering worden stemmen uitgebracht via een elektronisch communicatiemiddel mits de Obligatiehouder via het elektronische communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.

13.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in Artikel 13.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.

13.8 In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde (3/4) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (“Gekwalificeerd Besluit”). Deze onderwerpen hebben betrekking op:

(a) het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum; of

(b) het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door Aflossing en/of het verminderen van de Rente; of

(c) het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders; of

(d) het aantrekken van andere financieringen dan de Obligatielening (waaronder begrepen maar niet beperkt tot bancaire financieringen en niet-bancaire geldleningen van derden) voor welke financieringen zekerheden worden gegeven.

Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal – met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.

13.9 Behoudens ingeval er sprake is van een spoedeisend geval (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid als bedoeld in Artikel 13.3 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt bedreigd) zal in een Vergadering van Obligatiehouders ten minste 2/3 (twee/derde) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal – met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.

13.10 Besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders kunnen buiten vergadering worden genomen, mits

(a) na toestemming hiervoor van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) met unanieme stemmen, waarbij iedere Obligatiehouder zijn stem heeft kunnen uitbrengen of heeft medegedeeld daarvan af te zien.

ARTIKEL 14. WIJZIGING VAN OBLIGATIEVOORWAARDEN

14.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden, anders dan zoals bedoeld in Artikel 13.3, kan uitsluitend geschieden door de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over een wijziging van de Obligatievoorwaarden.

14.2 Zowel de Stichting, de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouders kunnen bij de bijeenroeping als bedoeld in Artikel 13.1 een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden aan de Vergadering van Obligatiehouders voorleggen. Voorts kan een individuele Obligatiehouder de Uitgevende Instelling enkel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van de Obligatievoorwaarden.

14.3 In aanvulling op het bepaalde in Artikel 14.1 kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, ondergeschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders of de Stichting niet schaden.

ARTIKEL 15. KENNISGEVING

15.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling en/of de Stichting aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld in het Register. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.

15.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling, zijnde:

Xxxxxxxxx 00, 0000 XX, Xxxxxxxx

Per email: xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx

ARTIKEL 16. SLOTBEPALINGEN

16.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.

16.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.

16.3 Op de Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam.

BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER

Datum: [inschrijvingsdatum]

Uniek transactie ID: [inschrijvings ID]

Inschrijfformulier inzake de Obligatielening die door Klimaatfonds NL Grond 1 B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd te Xxxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxxxxx en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 83925201, wordt aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in het IM.

De ondergetekende

[initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad], en e-mailadres [email], (hierna: “Inschrijver”).

In aanmerkingen nemende dat

(a) Termen die beginnen met een hoofdletter de betekenis hebben zoals bepaald in de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1 van het IM (Obligatievoorwaarden), tenzij anders aangegeven in dit Inschrijfformulier;

(b) De Uitgevende Instelling, ter stimulering van burgerparticipatie in de energietransitie in Nederland, de Obligatielening uitschrijft bestaande uit maximaal 6.480 Obligaties met een nominale waarde van €500 elk, in totaal maximaal €3.240.000 (drie miljoen tweehonderdveertigduizend euro), een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het IM;

Verklaart hierbij

1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van (i) de inhoud van het IM en in het bijzonder de risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening en (ii) de inhoud van de Obligatievoorwaarden (Bijlage 1);

2. Akkoord te gaan met, en zich gebonden te achten aan de inhoud van de bepalingen van de Obligatievoorwaarden en de Trustakte;

3. Voor een bedrag van €[bedrag], exclusief Transactiekosten, Obligaties te willen verwerven, verdeeld over een of meer Obligatie(s) met een nominale waarde van €500 (vijfhonderd euro);

4. Aan de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren te verlenen:

a) De lastgeving en een onherroepelijke volmacht als bedoeld en conform de in Artikel 10.2 lid i. van de Obligatievoorwaarden om namens de Inschrijver toe te treden tot de Akte van Achterstelling aan te gaan en te accepteren, waarna het bepaalde in de Akte van Achterstelling op Inschrijver van toepassing is.

b) De onherroepelijke volmacht (privatieve last) als bedoeld in Artikel 10.2 lid ii. van de Obligatievoorwaarden om als gevolmachtigde van de Vergadering van Obligatiehouders op te kunnen treden.

Deze volmachten zien ook op situaties waar de gevolmachtigde tevens als wederpartij (Selbsteintritt), als vertegenwoordiger van de wederpartij, als gemachtigde van de wederpartij of als gevolmachtigde van een of meer andere inschrijvers (op basis van een vergelijkbare volmacht) optreedt. Op deze volmachten is Nederlands recht van toepassing.

De Inschrijver vrijwaart, behoudens in geval van opzet of grove schuld, hierbij de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren voor enige schade die de Inschrijver oploopt met betrekking tot haar handelingen als gevolmachtigde.

5. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan weigeren, de Inschrijvingsperiode kan verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening kan intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode;

6. Het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, uiterlijk binnen 7 dagen na ontvangst van benodigde betaalinstructies over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van de Notaris. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode ontvangt u de nodige betalingsinstructies.

Mededelingen

Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening aanvangen op de Ingangsdatum en zal tevens de onder 5 genoemde volmachten worden verleend.

De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de inschrijving van Inschrijvers als Obligatiehouders in het Register zal aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving door Xxxxxxxxxxx wordt ingetrokken, zal het door de Inschrijver gestorte bedrag aan deze worden teruggestort.

Op [inschrijvingsdatum] elektronisch akkoord verklaard door [initialen][achternaam] als Inschrijver.

BIJLAGE 3: TAXATIERAPPORT VAN DE GRONDEN

Xxxxx Xxxxxxxxxxxx en Xxxxx Xxxx Oost-Indië

Xxxxx Xxxxxxxxx

Document Metadata

Table of Contents

Dit Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maximaal 6.480 obligaties met een nominaal bedrag van €500 per stuk voor een maximaal bedrag van

Document Metadata