VERKOOPVOORWAARDEN

VERKOOPVOORWAARDEN

OVEREENKOMST. Dit document stelt de voorwaarden vast waartegen de op de voorzijde van dit document aangegeven verkoper (“Verkoper”) zijn producten verkoopt aan de koper (“Koper”) wanneer orders worden geplaatst door Koper en geaccepteerd door Xxxxxxxx. Alle orders worden geaccepteerd op grond van en omvatten deze Verkoopvoorwaarden (“Voorwaarden”). De op de voorzijde van dit document aangegeven voorwaarden hebben voorrang boven enige inconsistente voorwaarden op grond van deze Overeenkomst. In het geval er sprake is van een separate schriftelijke overeenkomst tussen partijen die strijdig is met deze Voorwaarden, zullen de voorwaarden van de schriftelijke overeenkomst voorrang hebben. Door een order te plaatsen bij Verkoper, stemt Koper in met deze Voorwaarden. Deze Voorwaarden wegen zwaarder dan enige andere of aanvullende voorwaarden opgenomen in enige door Koper verstuurde inkooporder of enig ander document, tenzij Verkoper specifiek schriftelijk akkoord gaat met dergelijke andere of aanvullende voorwaarden. Na acceptatie van een order door Verkoper, zullen deze Voorwaarden en dit document de “Overeenkomst” vormen tussen Koper en Verkoper voor de inkoop en verkoop van de daarin aangegeven producten (“Producten”).

LEVERINGEN. Xxxxxxxx zal proberen te voldoen aan de in de orders van Xxxxx opgenomen gewenste leverdatums maar zal niet aansprakelijk zijn indien dit niet lukt. Enige door Verkoper aangegeven levertijd of datum is slechts een schatting. Verkoper behoudt zich het recht voor van vroegtijdige of deelleveringen en om Koper dienovereenkomstig te factureren. De op het afleveringsbewijs van Xxxxxxxx vermelde gewichten en hoeveelheden zullen leidend zijn, behalve in het geval wanneer een aangetoonde fout binnen zeven (7) dagen na levering aan Verkoper wordt gemeld.

WIJZIGINGEN. Koper mag zonder schriftelijke instemming van Xxxxxxxx orders niet wijzigen, annuleren of anderszins aanpassen nadat het proces van orderverwerking is gestart. Een dergelijke annulering, wijziging of aanpassing zal onderworpen zijn aan aanvullende voorwaarden zoals opgelegd kunnen worden door Verkoper op dat moment, inclusief het vergoeden aan Verkoper van enige kosten, onkosten en verliezen met betrekking tot een dergelijke wijziging.

BETALING. Betalingstermijn is binnen 30 dagen na factuurdatum. Verkoper factureert na verzending van Producten. Elke deellevering vormt een separate order met betrekking tot betaling. Betalingen zullen worden gedaan op instructie van, naar de bestemming en in de valuta aangegeven op de factuur. Over bedragen die na de vervaldatum nog onbetaald zijn zal rente in rekening gebracht worden van 1,5% per maand, of als dat minder is, de wettelijk toegestane maximale rente. Geen enkel deel van enig aan Xxxxxxxx te betalen bedrag mag worden verminderd wegens enige tegenvordering, verrekening, aanpassing of ander recht van de Koper tegenover de Verkoper of enige andere partij. Indien Koper op vervaldatum voor één of meer zendingen niet heeft betaald, zal Xxxxxxxx het recht hebben om, in aanvulling op andere rechtsmiddelen, ofwel: (a) toekomstige leveringen op te schorten of te annuleren, of (b) op of vóór het moment van verzending/levering contante betaling te vereisen. Indien de financiële levensvatbaarheid van Xxxxx naar mening van Xxxxxxxx onvoldoende wordt, kan Verkoper contante betaling of genoegzame zekerheidsstelling eisen alvorens verdere leveringen van Producten voort te zetten. Koper stemt ermee in om Verkoper op verzoek kredietinformatie te verstrekken.

PRIJS. Behalve wanneer anders aangegeven op de voorzijde van een geaccepteerde inkooporder, zal de prijs van de Producten worden bepaald door Verkoper op de datum van orderacceptatie. Prijsoffertes van Xxxxxxxx zijn slechts van voorlopige aard en Verkoper behoudt zicht het recht voor om een dergelijke prijs op enig moment te wijzigen. Prijzen zijn zonder belastingen en andere heffingen, en geven wellicht in sommige gevallen geen toeslagen voor materialen weer.

BELASTINGEN EN HEFFINGEN. Koper zal aan Xxxxxxxx alle belastingen, accijnzen of andere heffingen vergoeden die Verkoper mogelijk moet betalen aan of innen voor enig overheidsorgaan na productie, verkoop, transport, levering of gebruik van de op grond van deze Overeenkomst verkochte Producten.

VERZENDING, EIGENDOM EN RISICO VAN VERLIES. Verkoper zal de Producten verzenden en leveren in overeenstemming met de handelsvoorwaarde FCA, verzendpunt (Incoterms 2010). Eigendom en risico van verlies van Producten gaat over op Koper na levering van de Producten aan de vervoerder op het verzendpunt.

GEEN LICENTIE. De verkoop van enig Product op grond van deze Overeenkomst draagt aan Koper geen enkel recht of licentie over onder enig patent, handelsmerk of ander intellectueel eigendomsrecht met betrekking tot enig dergelijk Product. Verkoper behoudt eigendom over alle intellectuele eigendomsrechten op de op grond van deze Overeenkomst verkochte Producten.

GARANTIES. Verkoper garandeert dat op het moment van levering aan Koper, op grond van deze Overeenkomst verkochte Producten zullen voldoen aan de schriftelijke standaardspecificaties van Verkoper voor dergelijke Producten. Bepaling van de geschiktheid van de Producten voor door Koper beoogd gebruik en toepassing zal de volledige verantwoordelijkheid zijn van Koper. Enige door Verkoper gedane suggesties of aanbevelingen met betrekking tot het gebruik of de toepassing van de Producten worden betrouwbaar geacht, maar Xxxxxxxx geeft geen garantie of waarborg voor de te behalen resultaten aangezien Verkoper op de omstandigheden van het gebruik en de toepassing door Koper en anderen geen invloed uit kan oefenen. Xxxxxxxx is niet aansprakelijk voor claims die zijn veroorzaakt door: 1) nalatigheid van Xxxxx of derde; 2) wijziging, verontreiniging of misbruik van het Product; 3) enige op verzoek van Xxxxx aangebrachte specificatie of aanpassing; 4) het niet volgen door Xxxxx van door Xxxxxxxx verstrekte gezondheids- en veiligheidsvoorschriften of het zich niet houden aan industrienormen; en/of 5) het niet naleven door Koper van wetten. Ten slotte is Xxxxxxxx niet aansprakelijk voor garantieclaims: 1) die zijn ingediend na het verlopen van de claimperiode; of 2) wanneer Xxxxxxxx geen redelijke mogelijkheid wordt gegeven om de Producten te bestuderen waar de claim betrekking op heeft en Koper dergelijke Producten op verzoek van Xxxxxxxx niet retourneert aan Verkoper.

CLAIMPERIODE; DISCLAIMER. In geen geval zal Xxxxx een garantieclaim indienen bij of actie ondernemen tegen Xxxxxxxx later dan, al naar gelang welke eerder is, 7 dagen na ontdekking van de tekortkoming of 6 maanden na levering van de Producten waar de claim betrekking op heeft. Het niet geven van schriftelijke kennisgeving door Xxxxx van enige claim of actie binnen de van toepassing zijnde tijd vormt het absolute en onvoorwaardelijke afzien van een dergelijke claim of actie. BEHALVE ZOALS AANGEGEVEN IN DEZE VOORWAARDEN, GEEFT VERKOPER GEEN ANDERE GARANTIES, EXPLICIET OF IMPLICIET, ONGEACHT OF DEZE VOORTKOMEN UIT WETGEVING OF ANDERSZINS, INCLUSIEF MAAR NIET BEPERKT TOT IMPLICIETE GARANTIES VAN VERHANDELBAARHEID, GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL EN/OF TEGEN INBREUK. KOPER NEEMT ALLE UIT HET GEBRUIK VAN HET GEKOCHTE PRODUCT VOORTKOMENDE RISICO’S OP ZICH, ONGEACHT OF HET AL DAN NIET IN COMBINATIE MET ANDERE SUBSTANTIES OF IN ENIG PROCES WORDT GEBRUIKT. AANSPRAKELIJKHEIDSBEPERKING. DE ENIGE AANSPRAKELIJKHEID VAN VERKOPER, EN HET ENIGE RECHTSMIDDEL VAN KOPER TEGEN VERKOPER VOOR ALLE CLAIMS, HETZIJ VOOR CONTRACTBREUK, GARANTIE, ONRECHTMATIGE DAAD (INCLUSIEF NALATIGHEID) OF ANDERSZINS, IS NAAR KEUZE VAN VERKOPER, BEPERKT TOT: (a) VERZENDING VAN VERVANGEND PRODUCT, (b) AANPASSING VAN HET PRODUCT, OF (c) TERUGBETALING OF VERSTREKKING VAN KREDIET AAN KOPER TER WAARDE VAN EEN BEDRAG GELIJK AAN DE AANKOOPPRIJS VAN HET PRODUCT. NIETTEGENSTAANDE HET VOORGAANDE ZAL VERKOPER IN GEEN GEVAL AANSPRAKELIJK ZIJN NAAR KOPER VOOR ENIGE GEVOLGSCHADE, INDIRECTE, INCIDENTELE, BIJZONDERE, PUNITIEVE OF VERHOOGDE SCHADE, INCLUSIEF, ZONDER BEPERKING, WINSTDERVING, VERLIES VAN ZAKELIJKE KANSEN OF WAARDEVERMINDERING, VOORTKOMEND OF ONTSTAAN UIT OF IN VERBAND MET INBREUK OP GARANTIES VAN VERKOPER OF DEZE VOORWAARDEN OF ENIGE OORZAAK DIE ONTSTAAT UIT OF EEN VERBAND HEEFT MET HET PRODUCT. VOOR ZOVER WETTELIJK TOEGESTAAN, ZIET KOPER EXPLICIET AF VAN ENIGE WETTELIJKE RECHTSMIDDELEN DIE ONVERENIGBAAR ZIJN MET DEZE BEPALING.

Een Product waarvan geclaimd wordt dat het niet-conform is zal alleen worden geretourneerd of weggegooid zoals in deze Overeenkomst is bepaald. In geen geval zal Xxxxxxxx aansprakelijk zijn voor verlies, schade, kosten of onkosten die aan enig handelen, nalaten of verdraaiingen door Xxxxx of enige derde toe te wijzen zijn.

VERPLICHTINGEN KOPER. In aanvulling op andere in deze Overeenkomst vermelde verplichtingen, neemt Xxxxx al het risico en de aansprakelijkheid op zich voor verlies of schade die voortkomt uit het omgaan met, gebruik of toepassing van het Product en de containers die op grond van deze Overeenkomst zijn geleverd. Xxxxx gaat ermee akkoord zichzelf bekend te maken met en op de hoogte te blijven van (zonder op Verkoper te vertrouwen) enige gevaren voor personen en/of eigendommen bij het omgaan met en gebruik van een dergelijk Product en dergelijke containers. Koper zal haar werknemers, klanten, agenten, distributeurs, adviseurs, onafhankelijke contractanten en anderen die omgaan met en gebruik maken van, of van wie voorzien kan worden dat ze om zullen gaan met of gebruik zullen maken van, een dergelijk Product, informeren over enige gevaren. Koper gaat er hierbij mee akkoord om Xxxxxxxx, haar dochterondernemingen en gelieerde ondernemingen en hun respectievelijke directeuren, functionarissen, aandeelhouders, werknemers, agenten, rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden te vrijwaren, verdedigen en schadeloos te stellen, van en tegen alle aansprakelijkheden, verliezen, kosten of schades, inclusief redelijke advocatenhonoraria, voortkomend uit claims (tenzij uiteindelijk wordt bepaald dat ze het gevolg zijn van de grove nalatigheid of opzettelijk wangedrag van Verkoper) die het gevolg zijn van (a) gebruik of omgaan met het Product door Koper of aan haar gelieerde ondernemingen, ongeacht of het Product al dan niet is gecombineerd met enige andere materialen, substanties of apparatuur of gebruikt wordt in enig productieproces; (b) niet-naleven van wetgeving door Xxxxx of aan haar gelieerde ondernemingen; (c) verduistering van en/of inbreuk op intellectuele eigendomsrechten, inclusief maar niet beperkt tot, patent, handelsmerk of auteursrechtenschending, als gevolg van gebruik van of omgaan met het Product door Xxxxx of aan haar gelieerde ondernemingen (voor doeleinden van dit Onderdeel, zal enige verwijzing naar Koper en aan haar gelieerde ondernemingen ook de functionarissen, directeuren, werknemers, agenten en vertegenwoordigers van Koper en aan haar gelieerde ondernemingen omvatten). In het geval Xxxxxxxx een rechtsvordering instelt om haar rechten op grond van deze Voorwaarden af te dwingen, en succesvol is met een dergelijke actie, zal Verkoper recht hebben op terugbetaling door Xxxxx van alle kosten en onkosten (inclusief, zonder beperking, redelijke advocatenhonoraria en onkosten) om haar rechten op grond van deze Overeenkomst af te dwingen.

REDENEN VOOR NIET-NAKOMING. Xxxxxxxx zal niet verantwoordelijk zijn voor niet-nakoming of vertragingen in nakoming vanwege redenen waar Xxxxxxxx geen invloed op heeft, inclusief maar niet beperkt tot handelen of nalaten van Koper, overmacht, stakingen of andere arbeidsconflicten, terreurdaden, oorlog, sluiting van fabrieken, vrijwillige of verplichte naleving van wetgeving, bevel, regelgeving, aanbeveling of verzoek van enige overheidsinstantie, onvermogen van verkrijgen van brandstof, materiaal of onderdelen, vertragingen in of niet beschikbaar zijn van transport, storing in machines of apparatuur, branden, explosies of ongevallen. In aanvulling daarop zal Xxxxxxxx ontheven zijn van aansprakelijkheid in het geval van haar onvermogen om grondstoffen te verkrijgen (op commercieel redelijke gronden) die nodig zijn voor het produceren van het Product. Indien enige van dergelijke gebeurtenissen voorkomt, zal Xxxxxxxx het recht hebben om naar eigen inzicht de resterende productie en/of leveringen toe te wijzen aan haar klanten, en Koper ontheft Verkoper hierbij van aansprakelijkheid voor enige daaruit voortvloeiende onvolledige orderafhandeling.

RETOURZENDINGEN. Niet-conforme Producten zullen niet door Xxxxxxxx voor retourzending worden aanvaard, en een order mag niet worden geannuleerd door Xxxxx, zonder voorafgaande schriftelijke instemming van Xxxxxxxx. Dergelijke instemming zal worden verstrekt naar eigen goeddunken van Xxxxxxxx, en Verkoper brengt mogelijk 25% van de waarde van de geretourneerde Producten in rekening voor herbevoorrading. Alle Producten moeten aan Verkoper worden geretourneerd in overeenstemming met de door Xxxxxxxx verstrekte instructies, en volledig op kosten van Koper.

HERBRUIKBARE CONTAINERS. Indien verzending het gebruik vereist van herbruikbare containers, zal Verkoper het eigendom van dergelijke herbruikbare containers behouden en deze zullen binnen 60 dagen na levering van het Product (vrachtkosten voor rekening van ontvanger) in goede conditie (met uitzondering van normale slijtage) aan Verkoper worden geretourneerd. Op verzoek van Xxxxxxxx, gaat Koper ermee akkoord om Verkoper de redelijke waarde van de herbruikbare containers te betalen indien Xxxxx deze niet retourneert aan Xxxxxxxx of niet retourneert in geschikte conditie. Verkoper kan volledig naar eigen oordeel een waarborgsom eisen voor de herbruikbare containers.

NALEVING VAN WETGEVING. Elke partij zal, tijdens het verrichten van haar verplichtingen op grond van deze Overeenkomst, alle van toepassing zijnde wetgeving en regels, regelgeving en bevelen van de overheid naleven.

1. ANTI-CORRUPTIENALEVING. Indien Koper een distributeur is van de Producten van Xxxxxxxx, verklaart Koper dat zij (i) in volledige naleving was, is en zal blijven van de Foreign Corrupt Practices Act/Anti-Corruptiebeleid (het “Beleid”) van Xxxxxxxx (die gevonden kan worden op de website van Verkoper: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/) en alle van toepassing zijnde anti-corruptiewetten, inclusief, zonder beperking, de U.S. Foreign Corrupt Practices Act (tezamen, “Toepasselijke Wetten”); en (ii) gelden of iets van waarde niet is en niet zal worden betaald, aangeboden, of beloofd te betalen, of goedgekeurd voor betaling, direct of indirect, aan (a) enige overheidsfunctionaris, overheidswerknemer, politieke partij, of kandidaat voor een politiek ambt met als doel het beïnvloeden van enige handeling of beslissing om zaken te verkrijgen of behouden of anderszins een ongepast voordeel te behalen, of (b) enig privépersoon waarvan redelijkerwijs verwacht kan worden dat de ontvanger hierdoor zijn of haar loyaliteits- of geheimhoudingsplicht zou xxxxxxxx. Verkoper mag de boeken en bescheiden van Xxxxx controleren en andere interne evaluaties uitvoeren om naleving van het Beleid en Toepasselijke Wetten te verifiëren. Koper stemt ermee in dat zij Verkoper onmiddellijk schriftelijk zal informeren indien Koper te weten komt dat, redenen heeft om op de hoogte te zijn van, of vermoedens heeft van enige schending van het Beleid of enige Toepasselijke Wetten waarbij, met betrekking tot deze Overeenkomst, Verkoper, enige gelieerde onderneming van Verkoper, of de handelingen van Koper of haar vertegenwoordigers betrokken zijn.

OVERIGE. Deze Overeenkomst is niet toewijsbaar door Xxxxx. Indien enige bepaling hierin ongeldig of niet-afdwingbaar wordt verklaard door een bevoegde rechtbank, zal een dergelijke bepaling worden aangepast om het beoogde effect van deze Overeenkomst zo dicht mogelijk te benaderen op een geldige, rechtmatige en afdwingbare manier, of indien niet mogelijk, dan wordt de bepaling verwijderd en het bereik ervan ineffectief, alles zonder dat enige andere bepaling van deze Overeenkomst wordt beïnvloed. De partijen sluiten de Conventie van de Verenigde Naties inzake contracten voor de internationale verkoop van Goederen uit van toepassing op verkoop van Goederen op grond van deze Overeenkomst. Deze Overeenkomst wordt beheerst door de wetten van het rechtsgebied van het hoofdkantoor van Verkoper, en Koper stemt ermee in om onderworpen te zijn aan rechtsbevoegdheid in de rechtbanken van het rechtsgebied waar het hoofdkantoor van Xxxxxxxx zich bevindt. Tenzij anders bepaald, zullen alle

in deze Voorwaarden opgenomen kennisgevingen schriftelijk worden gedaan, via daadwerkelijke levering of via e-mail of aangetekende post, met ontvangstbevestiging, en zullen worden geacht ontvangen te zijn op de datum waarop deze persoonlijk zijn afgeleverd of via e-mail zijn verzonden, of drie (3) dagen nadat deze voldoende gefrankeerd op de post zijn gedaan. Behalve zoals voorzien in de eerste paragraaf van deze Voorwaarden, vormt deze Overeenkomst de gehele schriftelijke overeenkomst van de partijen, waaronder de verkoop en aankoop van de Goederen en Diensten vallen, en er zijn geen afspraken, overeenkomsten, verklaringen, expliciet of impliciet, die hierin niet zijn opgenomen met betrekking tot het onderwerp hiervan. Geen enkele aanpassing van deze Overeenkomst zal bindend zijn voor Verkoper tenzij schriftelijk door Verkoper goedgekeurd.