Algemene Inkoopvoorwaarden (hiernavolgend 'AIV'
Algemene Inkoopvoorwaarden
(hiernavolgend 'AIV'
Stand: 1-12-2016
genoemd)
Administratie:
wedi XxxX
Xxxxxxxxxxxxxxx 00, X-0 Emsdetten
282
Telefoon x00 0000 000-0, Telefax -
1. Geldigheidsge ied
1.1 Onze AIV gelden voor alle handelsrelaties met onze zakenpartners en leveranciers, hiernavolgend
'leverancier' genoemd. Onze AIV gelden uitsluitend als de leverancier koopman, een juridisch
publiekrechtelijk perso
n of een
publiekrechtelijke activa is. Zij
xxxxxx met name voor
overeenkomsten over
de koop en / of de
levering
van roerende goederen of rechten,
hiernavolgend 'koopwaar', genoemd ongeacht of de leverancier de koopwaar zelf produceert of
bij toeleveranciers inkoopt (§§ 433, 651 BGB
(Duits Burgerlijk Wetboek)). Zij
gelden zonder
uitdrukkelijke referentie steeds in hun actuele lezing
als xxxxxxxxxxxxx
st ook voor
toekomstige
overeenkomsten met
dezelfde leverancier.
Wij informeren de l
verancier
per
omgaande bij wijzigingen van onze handelsvoorwaarden.
1.2 Onze AIV gelden uitsluitend; in tegenstelling zijnde, aanvullende of afwijkende voorwaarden van
de leverancier gelden
uitdrukkelijk niet, ook niet als
wij met kennis van
tegengestelde
voorwaarden van de leverancier diens levering zonder voor ehoud aanvaarden.
1.3 Individuele
overeenkomsten met
de leverancier (incl. nevenafspraken, aanvullingen en
wijzigingen) prevaleren boven onze AIV. Voor de inhoud van dergelijke overeenkomsten is onze bevestiging in tekstvorm doorslaggevend.
1.4 Juridisch relevante verklaringen,
ongeacht
hun aard, termijnstellingen,
aanmaningen,
terugtredingsverklaringen zijn uitsluitend rechtsgeldig in tekstvorm.
1.5 Voor het overige gelden de wettelijke bepalingen indien zij in onze AIV niet direct gewijzigd of uitdrukkelijk uitgesloten worden.
2. Sluiting en omvang van de overeenkomst, eigendom
2.1 Alleen bestellingen in tekstvorm zijn bindend. De leverancier dient ons in tekstvorm op klaarblijkelijke vergissingen en onvolledigheden in de bestelling incl. de bestelgegevens te wijzen, zodat deze gecorrigeerd resp. aangevuld kunnen worden. Indien dit niet gebeurt, geldt de overeenkomst als niet gesloten. De tekstvorm van onze bestelling geldt ook als in acht genomen bij elektronische gegevenstransfer, bij overdracht via gegevensdragers of per telefax.
2.2 Bij onvormelijk afgesloten transacties en/of mondelinge bestellingen geldt de bestelling van wedi GmbH als koopmanschappelijk bevestigingsschrijven.
2.3 Indien de leverancier de bestelling niet onmiddellijk na ontvangst in tekstvorm bevestigt, is wedi GmbH tot herroeping gerechtigd. Indien de leverancier de bestelling met afwijkingen aanvaardt, dient daarop in de orderbevestiging duidelijk te worden gewezen. In dat geval komt een overeenkomst alleen tot stand als wedi GmbH deze afwijkingen in tekstvorm heeft goedgekeurd. Een verlate bevestiging geldt als nieuw aanbod en dient door ons te worden aanvaard.
2.4 Afroepbestellingen binnen het kader van onze bestelplanning worden rechtsgeldig indien de leverancier niet binnen twee werkdagen na ontvangst van de afroep in tekstvorm weerspreekt.
2.5 Kostenberamingen zijn bindend en worden niet vergoed, tenzij uitdrukkelijk individueel iets anders werd overeengekomen.
2.6 wedi GmbH kan ook na afsluiting van de overeenkomst wijzigingen van het leveringsartikel verlangen, indien dit naar redelijkheid van de leverancier gevergd kan worden. Bij een dergelijke contractwijziging dient in evenredigheid rekening te worden gehouden met de uitwerkingen voor beide partijen, met name ten aanzien van meer- of minderkosten, productkwaliteit of leveringstermijnen.
2.7 Tot de volledige levering behoort ook de overhandiging van montageaanwijzingen, handleidingen, onderhoudsvoorschriften, opbouw- en assemblagetekeningen evenals andere technische documentaties. De leverancier verplicht zich tot kosteloze verstrekking van een LLE (langlopende leveranciersverklaring) met vermelding van statistische warennummers, alternatief de voorlegging van een verklaring van herkomst.
2.8 Binnen het kader van de EG-verordening nr. 881/2002 van 27-05-2002 alsmede van de EG- verordening nr. 2580/2001 van de Raad van 27-12-2001 is wedi GmbH verplicht, de adressanten van prestaties en middelen voortdurend te controleren. Het negatieve resultaat van dergelijke controles is voorwaarde voor de totstandkoming van alle overeenkomsten die een levering en prestatie in samenhang met een betalingsstroom tot gevolg hebben.
2.9 wedi behoudt zich de eigendoms- en auteursrechten aan alle afbeeldingen, schema's, tekeningen, facturen, arbeidsinstructies, productbeschrijvingen en andere documentaties voor. Zij vallen onder de geheimhoudingsplicht volgens deze overeenkomst. De leverancier verplicht zich, alle ontvangen vertrouwelijke informatie en gegevens uitsluitend te gebruiken voor de uitvoering van de overeenkomst, en deze noch voor eigen of derden-doeleinden noch tegenover derden te openbaren of voor hen toegankelijk te maken, tenzij wedi hiertoe tevoren in tekstvorm toestemming heeft verleend. Hetzelfde geldt voor stoffen en materialen evenals voor gereedschappen, voorbeelden, monsters en andere voorwerpen die wedi de leverancier ter beschikking heeft gesteld voor de vervaardiging van contractproducten. Dergelijke voorwerpen dienen voor rekening van de leverancier gescheiden bewaard en in evenredige omvang tegen verwoesting en verlies tegen nieuwwaarde te worden verzekerd. Tot de volledige vervulling van de overeenkomst behoort met name de overhandiging van langlopende leveranciersverklaringen, certificaten van oorsprong, montageaanwijzingen, handleidingen, onderhoudsvoorschriften, opbouw- en assemblagetekeningen evenals andere technische documentaties. Indien een producentenverklaring of verklaring van overeenstemming (CE) vereist is, dient de leverancier deze op te stellen en op verzoek per omgaande op eigen kosten ter beschikking te stellen.
2.10 De eigendomsoverdracht van de koopwaar op wedi dient onvoorwaardelijk te geschieden, zonder inachtneming van de betaling van de koopprijs. Een eventueel overeengekomen eigendomsvoorbehoud komt uiterlijk te vervallen met betaling van de koopprijs voor de geleverde koopwaar. wedi blijft binnen het ordentelijke handelsverkeer gemachtigd tot doorverkoop van de koopwaar onder voorafgaande cessie van de hieruit resulterende vorderingen. Uitgesloten zijn in ieder geval alle overige vormen van eigendomsvoorbehoud die verder strekken dan het eenvoudige eigendomsvoorbehoud.
3. Vertrouwelijkheid, geheimhouding, teruggave van documenten
3.1 De leverancier dient de afsluiting, de inhoud en de omvang van de overeenkomst vertrouwelijk te behandelen.
3.2 Documenten in de zin van § 3.1 dienen desgevraagd zonder terughoudingsrecht per omgaande aan wedi GmbH te worden teruggegeven. Wanneer de bestelling wordt aanvaard, dienen de gegevens uiterlijk met afhandeling van de bestelling zonder dienaangaand verzoek aan wedi te worden teruggegeven, elektronische gegevens dienen ongevraagd te worden gewist.
3.3 In publicaties mag niet worden gewezen op de zakelijke relaties, tenzij wedi daartoe tevoren in tekstvorm haar toestemming heeft verleend.
3.4 Deze geheimhoudingsverplichting blijft ook na beëindiging van de contractrelatie van kracht.
4. Leveringsomvang, leveringstijd, vertragingen
4.1 De leveringen geschieden franco huis, ingeklaard, inclusief verpakking en transportverzekering ten laste van de leverancier. Voor het overige gelden de Incoterms 2010. Tenzij anders is overeengekomen geldt de DDP vermeerderd met de kosten voor de transportverzekering als overeengekomen.
4.2 De leverancier draagt het aanschafrisico voor zijn prestaties. De leverancier draagt het risico tot de aanvaarding van de koopwaar door wedi of een gemachtigde van wedi op de locatie waar de koopwaar volgens de order geleverd moeten worden. (Brengschuld)
4.3 Bij de leveringen mogen uitsluitend begeleidende papieren worden gevoegd waarop de benaming van de koopwaar, het artikelnummer, het bestelnummer, het aantal en de verklaring over de uitgevoerde controles door de leverancier vermeld staan. Uit onvolledige vermelding voortvloeiende vertragingen in de bewerking en betaling gaan niet ten laste van wedi.
4.4 Overeengekomen leveringsdatums en -termijnen zijn bindend. Doorslaggevend voor de vervulling van de leveringsdatum resp. -termijn is de binnenkomst van de koopwaar resp.verrichting van de prestaties op de door wedi GmbH in de bestelling genoemde ontvangstlocatie.
4.5 Vertragingen bij de levering dienen onmiddellijk met vermelding van de redenen en de verwachte duur van de vertraging in tekstvorm te worden meegedeeld.
4.6 In geval van een leveringsvertraging heeft wedi de wettelijke rechten en aanspraken. Met name kan wedi bij vertraging door de leverancier haar terugtreding van de overeenkomst verklaren en bovendien schadevergoeding wegens niet-vervulling vorderen.
4.7 Onafhankelijk van de wettelijke rechten en aanspraken bij leveringsvertraging heeft wedi het recht, naast de vervulling door de leverancier vanaf het tijdstip van de leveringsvertraging een contractuele boete van 0,5 % van de orderwaarde per begonnen kalenderweek, maximaal echter 5 % van de totale orderwaarde van de levering als schadevergoeding te verlangen. Indien wedi de vertraagde levering aanvaardt, kan wedi de contractuele boete uiterlijk op het tijdstip van de eindbetaling doen gelden.
4.8 Overmacht, stakingen, bedrijfsstoringen zonder schuld, onlusten, overheidsmaatregelen en andere onafwendbare gebeurtenissen vrijwaren wedi voor de duur daarvan van de plicht tot tijdige afname. Tijdens dergelijke gebeurtenissen en binnen twee weken na afloop daarvan is wedi - haar overige rechten onverlet latend - gerechtigd om in het geheel of ten dele van de overeenkomst terug te treden, indien deze gebeurtenissen niet van onbeduidende duur zijn en de behoefte van wedi vanwege de daarom vereiste aanschaf elders aanzienlijk vermindert.
5. Prijzen en betalingsvoorwaarden
5.1 De in de bestelling vermelde prijs is bindend. Hij geldt steeds vermeerderd met de wettelijke omzetbelasting. De prijs includeert alle prestaties en nevenprestaties van de leverancier, inclusief verpakking, transportkosten en transportverzekering. Indien door wedi gewenst, dient de leverancier het verpakkingsmateriaal terug te nemen.
5.2 Betalingen geschieden, tenzij anders is overeengekomen, ofwel binnen 30 dagen na opeisbaarheid van de vordering en ontvangst van de factuur met aftrek van 3 % betalingskorting of binnen 45 dagen netto. De opeisbaarheid wordt van kracht met ontvangst van een correct opgestelde factuur die alle besteleigenschappen en positienummers moet bevatten evenals volledige levering resp. prestatie. Bij bankoverschrijving is de betaling tijdig indien wedi de overschrijving vóór afloop van de betalingstermijn bij de bank in opdracht heeft gegeven. wedi is geen opeisbaarheidsrente verschuldigd, de verzuimrente bedraagt jaarlijks 5%-punten boven de basisrentevoet. In geval van verzuim gelden de wettelijke voorschriften, waarbij in afwijking hiervan in elk geval een aanmaning van de leverancier in tekstvorm vereist is.
5.3 Betalingen gelden niet als erkenning van de levering of prestatie als volgens de overeenkomst; zij geschieden ook onder voorbehoud van factuurcontrole.
5.4 Bij gebrekkige levering of prestatie inclusief onjuiste levering of minderprestatie is wedi gerechtigd, de betalingen in evenredige hoogte terug te houden. wedi heeft binnen de wettelijke omvang verrekenings- en terughoudingsrechten evenals het recht op bezwaar van niet-vervulling van de overeenkomst. Met name is wedi gerechtigd, opeisbare betalingen terug te houden zolang wedi nog vorderingen tegenover de leverancier toekomen uit onvolledige of gebrekkige prestaties binnen het kader van dezelfde zakelijke relatie.
5.5 De leverancier heeft alleen recht op verrekenings- en terughoudingsrechten wegens rechtsgeldig vastgestelde of onbetwiste tegenvorderingen.
6. Reclamaties / vrijwaringen
6.1 Voor alle materiële en rechtsgebreken incl. onjuiste leveringen en manco's, ondeskundige montage, gebrekkige montage-, bedienings- of gebruikshandleidingen en bij overige gevallen van plichtsverzuim door de verkoper gelden, tenzij onderstaand anders is overeengekomen, uitdrukkelijk de wettelijke voorschriften: volgens de wettelijke voorschriften is de leverancier met name aansprakelijk voor de met wedi overeengekomen hoedanigheid van de koopwaar bij gevarenoverdracht aan wedi. Als overeenkomst inzake de hoedanigheid gelden de productbeschrijvingen, onafhankelijk van de vraag of deze afkomstig zijn van wedi of van de leverancier. In afwijking van § 442 lid 1 zin 2 BGB heeft wedi onbeperkt reclamatierecht, ook als wedi het gebrek bij sluiting van de overeenkomst als gevolg van grove nalatigheid verborgen is gebleven.
De leverancier waarborgt dat alle door hem vervaardigde resp. geleverde producten en alle prestaties beantwoorden aan de nieuwste stand van de techniek, de van toepassing zijnde wettelijke bepalingen en de voorschriften en richtlijnen van overheden, bedrijfsongevallenverzekeringen en vakverenigingen en wel in de actueel geldende lezing.
6.2 Voor koopmanschappelijke onderzoeks- en reclamatieplichten gelden de wettelijke voorschriften met de volgende maatstaf: de onderzoeksplicht van wedi blijft beperkt tot gebreken die bij de goederenontvangstcontrole bij visuele controle incl. de leveringspapieren evenals bij de interne kwaliteitscontrole in steekproeven zichtbaar worden (bijv. transportschade, onjuiste levering of manco's). Indien een keuring vereist is, bestaat geen onderzoeksplicht. Voor het overige is van belang in hoeverre een onderzoek met inachtneming van de omstandigheden per individueel geval volgens de correcte gang van zaken xxxxxxxx is. In alle gevallen geldt onze reclamatie als onmiddellijk en tijdig indien zij binnen 10 kalenderdagen door de leverancier is ontvangen.
6.3 wedi heeft onbeperkte wettelijke rechten inzake aansprakelijkheid wegens gebreken. wedi heeft in ieder geval het recht, naar eigen keuze het verhelpen van het gebrek of vervangende levering te verlangen. In dit geval zijn alle kosten voor het verhelpen van de gebreken of de vervangende levering voor rekening van de leverancier. Het recht op schadevergoeding, met name het recht op schadevergoeding in plaats van uitvoering van de levering of terugtreding blijft uitdrukkelijk voorbehouden.
6.4 De kosten die de leverancier zijn ontstaan voor de controle en nabewerking (inclusief eventuele demontage-/montagekosten) zijn ook voor diens rekening indien zou blijken dat in werkelijkheid niet sprake was van een gebrek. Onze aansprakelijkheid voor vergoeding van schade door ongerechtvaardigde herstelvordering blijft onverlet; in zoverre zijn wij alleen aansprakelijk indien wij erkend of grof nalatig niet erkend hebben dat geen gebrek voorhanden was.
6.5 Reclamaties – ongeacht op welke rechtsgrond – verjaren 36 maanden na uitgevoerde levering onder voorbehoud van langere wettelijke verjaringstermijnen. Indien een keuring is overeengekomen, begint de verjaring met keuring van de complete prestatie.
6.6 Indien de leverancier niet onmiddellijk na sommatie door wedi het gebrek verhelpt, heeft wedi in dringende gevallen, met name voor de afwending van acute gevaren of de vermijding van grotere schade, het recht om deze handelingen voor rekening van de leverancier zelf uit te voeren of door derden te laten uitvoeren, ongeacht het recht van wedi, in voornoemde dringende gevallen voor rekening van de leverancier de vervanging zelf te bewerkstelligen. wedi heeft tevens het recht om voor de uitvoering van dergelijke maatregelen een evenredig voorschot te verlangen.
7. Beschermingsrechten van derden
7.1 De leverancier waarborgt dat het onderwerp van het contract vrij is van rechten van derden. In geval van een overtreding van rechten van derden vrijwaart de leverancier wedi van alle aanspraken van derden.
7.2 Vermeende aanspraken van derden zal wedi de leverancier per omgaande meedelen.
7.3 Als de verkoop resp. het gebruik van het geleverde product door wedi vanwege bestaande beschermingsrechten van derden beperkt wordt, dient de leverancier voor zijn rekening ofwel de desbetreffende toestemming te verwerven of de levering zodanig te wijzigen of te vervangen dat de verkoop resp. het gebruik niet meer in strijd is met beschermingsrechten van derden en tevens overeenstemt met de contractuele overeenkomsten. De wijziging of vervanging moet voor wedi redelijk zijn.
8. Productaansprakelijkheid
8.1 Indien tegenover wedi GmbH op grond van productaansprakelijkheid een claim wordt ingediend, is de leverancier verplicht, wedi van dergelijke claims te vrijwaren indien en voor zover de schade is veroorzaakt door een door de leverancier geleverd contractueel product.
8.2 In de gevallen van § 8.1 neemt de leverancier alle kosten en arbeid op zich, inclusief de kosten van een eventuele rechtsvervolging of terugroepactie. Voor het overige gelden de wettelijke bepalingen.
8.3 De leverancier is verplicht, een productaansprakelijkheidsverzekering met afdoende dekking te onderhouden en deze op verlangen aan te tonen.
9. Diversen, reclameverboden, beschikbaarstellingen
9.1 De leverancier is principieel niet gerechtigd, zonder voorafgaande in tekstvorm verleende toestemming van wedi de zakenrelatie of zelfs alleen een transactievoorbereiding met wedi op ongeacht welke wijze en in welke media ook te commercialiseren of daarop zelfs alleen maar te attenderen. Daartoe behoort in het bijzonder dat de leverancier niet gemachtigd is, refererend naar wedi te verwijzen als klant / afnemer.
9.2 De leverancier is niet gerechtigd, zonder de voorafgaande in tekstvorm verleende toestemming van wedi de opdracht in zijn geheel of in belangrijke delen door te geven naar derden (inzet van subondernemers).
9.3 De leverancier dient wedi iedere krachtens de wet plaatsvindende contractoverdracht en/of iedere wijziging van de firma per omgaande in tekstvorm mee te delen.
9.4 Indien door wedi eigen producten, gereedschappen, transportmiddelen of dergelijke beschikbaar worden gesteld, blijven deze eigendom van wedi. Zij mogen uitsluitend doelmatig worden ingezet. Zij dienen door de leverancier speciaal gekenmerkt en zorgvuldig en deskundig opgeslagen en behandeld te worden. Beschikbaarstelling aan derden is niet toegestaan. In geval van een gedwongen tenuitvoerlegging dient de leverancier onmiddellijk in tekstvorm mededeling te doen. De leverancier dient alles te doen om de eigendom aan de beschikbaar gestelde voorwerpen tegen ingrepen te beschermen en op verlangen zonder terughoudingsrecht aan wedi te overhandigen.
9.5 Indien wedi de leverancier onderdelen ter beschikking stelt, worden verwerkingen en omvormingen door de leverancier voor wedi GmbH uitgevoerd. Indien deze voorbehoudsgoederen worden verwerkt met andere, niet aan wedi GmbH toebehorende voorwerpen, verwerft wedi GmbH de mede-eigendom aan de nieuwe zaak in de verhouding van de waarde van de zaak van wedi GmbH (inkoopprijs, vermeerderd met BTW) tot de andere voorwerpen op het tijdstip van verwerking. Een verwerking, vermenging of verbinding (verdere bewerking) met door wedi beschikbaar gestelde voorwerpen wordt door de leverancier voor wedi uitgevoerd. Dit geldt eveneens voor de verdere verwerking van de geleverde koopwaar door wedi, zodat wedi als fabrikant geldt en uiterlijk met de verdere verwerking volgens maatstaf van de wettelijke voorschriften eigendom aan het geleverde product verwerft.
9.6 Indien de door wedi beschikbaar gestelde zaak onlosmakelijk wordt vermengd met andere, niet aan wedi GmbH toebehorende goederen, verwerft wedi GmbH de mede-eigendom aan de nieuwe zaak in de verhouding van de waarde van de voorbehoudszaak (inkoopprijs, vermeerderd met
BTW) tot de andere vermengde voorwerpen op het tijdstip van vermenging.#Indien de vermenging zodanig geschiedt dat de zaak van de leverancier moet worden gezien als
hoofdbestanddeel, geldt als overeengekomen dat de leverancier wedi GmbH een evenredig aandeel in de eigendom overdraagt; de leverancier houdt de eigendom of de mede-eigendom in bewaring voor wedi GmbH.#
10. Voortijdige beëindiging van de overeenkomst, staking van betalingen, insolventie
10.1 Indien de leverancier zijn betalingen staakt of de gedwongen tenuitvoerlegging in zijn vermogen ingeleid en niet binnen een termijn van drie weken beëindigd wordt, een voorlopige insolventiecurator benoemd of een insolventieprocedure over zijn vermogen geopend wordt dan wel wissel- of chequeprotesten tegen de leverancier zijn ingediend, is wedi gerechtigd, de overeenkomst in haar geheel of ten dele onmiddellijk op te zeggen.
10.2 Indien de overeenkomst wordt opgezegd, worden de tot dan toe uitgevoerde leveringen slechts in zoverre tegen de contractprijzen afgerekend als deze doelmatig kunnen worden gebruikt. De wedi ontstane schade wordt bij de afrekening in aanmerking genomen.
11. Toepasbaar recht en forum
11.1 Tussen de partijen geldt het recht van de Bondsrepubliek Duitsland. De bepalingen van het UN- kooprecht (CISG) zijn uitgesloten.
11.2 Forum bij alle geschillen is Emsdetten. wedi is tevens gerechtigd, tegen de leverancier naar eigen keuze bij de rechtbank in de vestigingsplaats van de leverancier of in de plaats van vervulling vorderingen in te dienen.
12. Gedeeltelijke nietigheid
12.1 Indien afzonderlijke bepalingen van deze AIV nietig mochten zijn, blijft de geldigheid van de overige bepalingen onverlet.
12.2 De nietige bepaling dient te worden vervangen door een geldige bepaling die het economische doel van de nietige bepaling zo dicht mogelijk benadert.